布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司

布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司

BRP 百慕大控股 I 有限公司

布魯克菲爾德 BRP 歐洲控股公司

（百慕大）有限公司

前街 73 號

漢密爾頓-

嗯 11

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2024 年 3 月 15 日

F-3表格（註冊聲明）上的自動上架登記聲明，用於 根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）進行註冊，以及其他證券，（a）將由NA Holdco發行並由BEP、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和加拿大Subco全額無條件擔保的債務證券，例如債務證券將根據北美控股公司於2021年4月15日簽訂的與根據該契約（契約）發行此類債務證券（契約）有關的契約發行發行人 BEP，可能由作為擔保人的BRELP、LATAM Holdco、Euro HoldCo和加拿大Subco擔保（受契約條款約束）以及

截至2024年3月15日的基本招股説明書，載於註冊聲明 （招股説明書）；

與證券發行 相關的任何招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）；以及

根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》） 第405條所指的任何免費寫作招股説明書（免費寫作招股説明書），

作為原件提交給我們的所有文件的真實性、準確性和完整性，以及以認證、合格、公證或靜電覆印的形式提交給我們的所有文件是否符合 真實的原始文件；

文件上所有簽名的真實性；

簽署文件的人員的權力、能力和權力；

在任何 文件中作出的除百慕大法律之外的任何陳述、擔保或事實或法律陳述都是真實、準確和完整的；

除百慕大以外的任何司法管轄區的法律或法規中沒有任何與 此處表達的觀點相關的任何規定；

如果向我們提供的文件不完整、草稿或簽名頁僅用於發表本意見的 ，則原始文件已經或將要按時完成，並且在所有重要方面都與我們在發表意見之前審查的相關文件的最後版本一致；

這些文件在任何實質性方面與我們 審查過並作為本意見依據的任何形式或草稿沒有區別；

文件採用決議中批准的文件形式；

百慕大實體就註冊聲明、證券或契約、招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書所採取的任何行動都不會違反 以外的任何司法管轄區的法律或法規中任何條款，也沒有與本文所述的 意見有任何影響的規定，就根據任何義務或將要採取的行動而言，註冊聲明、證券或契約、招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書是必須在百慕大以外的任何 司法管轄區履行或採取此類行動，根據該司法管轄區的法律，履行或採取此類行動將構成各方的有效和具有約束力的義務，根據該司法管轄區的 法律，該義務的履行或採取此類行動將不構成非法行為；

我們搜查或詢問或促成搜查或查詢的公共辦公室 保存的記錄和歸檔系統的準確性、完整性和時效性；此類搜索和詢問並未披露任何已向相關機構提交或交付給相關機構但在進行搜查和進行調查時 尚未處理的信息，以及公司和合夥企業搜索和調查所披露的信息訴訟搜索總的來説是準確和完整的尊重，自公司和合夥企業搜索和訴訟搜索的日期和時間以來， 未對此類信息進行過重大更改；

所通過的任何招股説明書補充文件或契約所設想的條款和交易不會與 決議以及招股説明書和註冊聲明所設想的條款和交易不一致；以及

註冊聲明和招股説明書的任何修正均由適用的百慕大 實體的適當授權，通過的任何此類修正案所考慮的條款和交易均不會與截至本文發佈之日招股説明書和註冊聲明所設想的決議以及條款和交易不一致。

每個合夥企業都是根據百慕大法律成立和存在的豁免有限合夥企業。每個 合夥企業都有能力以自己的名義提起訴訟和被起訴，並且根據百慕大法律信譽良好。與每個合夥企業的業務有關的所有訴訟均應由其各自的普通合夥人提起並針對其提起訴訟。

每個普通合夥人，LATAM Holdco和Euro HoldCo均為豁免股份有限公司，根據1981年《公司法》在百慕大正式成立 ，每個普通合夥人都有能力以自己的名義起訴和被起訴，並且根據百慕大法律有效存在並信譽良好。

當根據適用的 決議的條款，根據契約、任何招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書和/或免費寫作招股説明書以及適用的章程文件中提及或概述的條款和條件獲得正式授權、分配、發行或出售並全額付款後，這些單位將得到有效發行、全額支付以及不可評估的 BEP 單位。

代表適用的合夥企業行事的每位普通合夥人以及LATAM Holdco和Euro HoldCo， 均擁有所有必要的公司權力，可以分別根據契約簽訂、執行、交付和履行每個適用合夥企業LATAM Holdco和Euro HoldCo的義務，並且每個合夥企業都已採取所有必要行動來授權執行、交付和履行契約的。

在上文第1和第2段的意見中，“信譽良好” 一詞僅指百慕大實體 均已收到百慕大漢密爾頓公司註冊處頒發的合規證書，該證書確認它們既沒有向任何百慕大政府機構提交任何文件，也沒有支付任何百慕大政府費用或税款， 這可能使其有可能被從公司登記冊中刪除，從而根據百慕大法律不復存在。

我們對百慕大法律以外的任何法律不發表任何意見，並且此處表達的任何意見均不涉及 除百慕大以外的任何司法管轄區的法律遵守情況或受其管轄的事項。本意見僅限於百慕大法院在本文發佈之日適用的百慕大法律。

如果要在百慕大以外的司法管轄區履行義務，則百慕大法院可以拒絕 強制執行該義務，前提是這種履行根據該其他司法管轄區的法律是非法的，或者違背該司法管轄區的公共政策。

如果一個人擁有自由裁量權或可以根據自己的意見決定某一事項，則這種自由裁量權 必須合理行使，或者這種意見可能必須基於合理的理由。

契約中關於某些計算或證書具有決定性並具有約束力的任何條款，如果此類計算或證書表面上是欺詐性或錯誤的，則不一定會阻止受害方對任何索賠的案情進行司法調查， 將無效。

本意見中任何提及不可評估的單位 均意味着，對於全額支付的BEP單位，以及BEP與單位持有人之間的任何書面協議中的任何相反條款，任何持有人均無義務向BEP的資本進一步繳款，無論是為了完成對單位的付款，還是為了滿足BEP債權人的索賠，或以其他方式。

1883 年《有限合夥法》（以下簡稱 “法案”）規定，如果有限合夥人參與合夥企業的管理，則應承擔作為普通 合夥人的責任。

有限合夥人有責任向合夥企業或其債權人支付與此類有限 合夥人對該合夥企業的出資有關的任何金額，前提是此類出資尚未全額繳納，或者在違反該法中關於削減 資本的限制的情況下，向有限合夥企業或其債權人發放或退還給有限合夥人。

有限合夥人應對因有限合夥企業證書、任何補充證書或合夥企業取消證書中包含的虛假陳述 的虛假陳述而承擔損害賠償責任，前提是有限合夥人簽署了此類證書， 並且在簽署時知道該聲明是虛假的。

合夥企業的每位合夥人如果在該合夥企業的事務中犯有任何欺詐行為，均應對其損害承擔民事責任 ，並應承擔適用於違反該法案的罪行的處罰。

關於意見3和4，出於本意見的目的，我們依據了每位普通合夥人、LATAM Holdco和Euro HoldCo的授權官員在向我們提供的 高級管理人員證書中向我們作出的陳述和陳述。我們沒有對 官員證書中提及的事項進行獨立核實，如果官員證書中的陳述或陳述在任何方面都不準確，我們對此類意見進行了保留。

為了發表此意見，我們進行了 附表中提及的公司和合夥企業調查，並且沒有詢問自此類搜索之日以來是否有任何變化。

為了發表此意見，我們進行了附表中提及的訴訟調查， 沒有詢問自此類搜索之日以來是否有任何變化。

對公司註冊處的公司登記冊和最高法院書記官處的最高法院 訴訟手冊以及註冊總署保存的抵押貸款登記冊的搜索並未得出結論，應指出的是，公司登記冊和最高法院訴訟手冊並沒有 披露：

按照 公司註冊處、最高法院登記處或總登記處的最佳做法，本應或應該在公共檔案、訴訟手冊或判決書或抵押貸款登記冊中披露的事項的詳細信息，但無論出於何種原因 ，實際上都沒有提交或登記，或者儘管提交或註冊，也沒有披露，無論出於何種原因，在結束搜查的日期和時間均未披露或者不出現在公共檔案、 起因手冊、判決書或抵押登記冊上；

本應向公司註冊處、最高法院 登記處或總登記處提交，但在搜索結束之日尚未提交備案或註冊的事項的詳細信息；

向最高法院提出的清盤申請 或任命接管人或經理的申請是否已經準備就緒，但尚未提交，或者已經提出，但在調查結束的日期和時間沒有出現在訴訟手冊中；

是否有任何仲裁或行政訴訟正在進行中，或者是否有任何訴訟受到威脅，或 是否已指定任何仲裁員；或

接管人或管理人是否是根據債券或其他 證券的規定私下任命的，除非已根據該法的規定將有關事實的通知記入收費登記冊。

公司註冊處 和註冊總署（如適用）於 2024 年 3 月 14 日提供的有關每個百慕大實體的電子摘錄（公司和合夥企業查詢）。

2024年3月14日進行的檢索（訴訟檢索）顯示，對保存在百慕大漢密爾頓最高法院書記官處的最高法院原因和判決書中顯示的百慕大實體 條目和文件進行搜索的結果副本，可供查閲。

以下副本：BRPL與不時獲準作為有限合夥人加入合夥企業的每人 於2016年5月3日簽訂的經2016年5月25日第四次修訂和重述的有限合夥協議第一修正案、2017年2月14日對第四次修訂和重述的有限合夥協議的第二修正案、第四次修訂和重述的有限合夥協議的第三修正案 2018 年 1 月 16 日的合作協議，即《第四修正案》2019年2月28日第四次修訂和 重述的有限合夥協議、2019年3月11日第四次修訂和重述的有限合夥協議第五修正案、2020年2月24日第四次修訂和重述的有限 合夥協議第六修正案、2020年7月28日第四次修訂和重述的有限合夥協議第七修正案以及2022年4月14日第四次修訂和重述的有限合夥協議 協議的第八修正案；經修訂和重述的有限合夥企業2011年11月20日與BHLP相關的協議；以及2020年12月30日與BRELP 相關的第四份經修訂和重述的有限合夥協議（統稱為 “有限合夥文件”）

對於每個合夥企業，豁免和有限合夥企業的註冊證書及其 補充文件。

與每位普通合夥人、LATAM Holdco和Euro HoldCo相關的以下文件的核證副本：公司註冊證書、組織備忘錄和公司細則（公司文件，以及有限合夥文件、章程文件）。

每位普通合夥人LATAM Holdco和 Euro HoldCo均於2024年2月12日舉行的董事會會議紀要副本（決議）。

由每位普通合夥人、LATAM Holdco和Euro HoldCo的高級管理人員簽署的有關決議和單位的高級管理人員證書（統稱為 “高級管理人員證書”）。

公司註冊處為 的每個百慕大實體簽發的日期均為2024年3月14日的合規證書。

註冊聲明。

招股説明書。

契約。