正如 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司**

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

百慕大		不適用
（州或其他司法管轄區 公司或組織） 前街 73 號，5 樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304 （地址和電話號碼 註冊者 主要 行政辦公室）		（美國國税局僱主識別號） 布魯克菲爾德電力美國控股美國有限公司 自由街 200 號，14 樓 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440 （姓名、地址和電話號碼 服務代理）

布魯克菲爾德 BRP 控股（加拿大）公司**

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

加拿大安大略省		不適用
（註冊地所在州或其他司法管轄區，或 組織）		（美國國税局僱主識別號）

灣街 181 號 300 號套房 加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3 416-363-9491		布魯克菲爾德電力美國控股美國有限公司 自由街 200 號，14 樓 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440
（註冊人的地址和電話號碼 主要行政辦公室）		（姓名、地址和電話號碼 服務代理）

** 參見下方其他註冊人表。

複製到：

Mile T. Kurta，Esq。

克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq。

Torys LLP

美洲大道 1114 號，23 樓

紐約，紐約 10036

(212) 880-6000

擬向公眾出售的大約 日期：不時在本註冊聲明生效之日或之後。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下方框 。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 ，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊 額外證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案， 選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後即生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是對根據一般指令 I.C. 提交的、根據《證券法》第 413 (b) 條申報註冊 額外證券或其他類別證券的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，則根據1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條，註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新版或修訂後的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會 在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

其他註冊人表

Co-的確切名稱 註冊人如中所述 它的《憲章》		州或其他 的管轄權 公司 或 組織		國税局 僱主 身份證號碼		地址和 電話 的數量 校長 行政 辦公室		姓名、地址和 的電話號碼 服務代理
布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司		百慕大		不適用		前街 73 號，5 樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304		布魯克菲爾德電力美國控股美國有限公司 自由街 200 號，14 樓 紐約 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440
BRP 百慕達控股有限公司		百慕大		不適用		前街 73 號，5 樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304		布魯克菲爾德電力美國控股美國有限公司 自由街 200 號，14 樓 紐約 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440
布魯克菲爾德 BRP 歐洲控股（百慕大）有限公司		百慕大		不適用		前街 73 號，5 樓 漢密爾頓，HM 12，百慕大 +1 (441) 294-3304		布魯克菲爾德電力美國控股美國有限公司 自由街 200 號，14 樓 紐約 紐約，紐約 10281 (646) 992-2440
BEP Subco Inc.		加拿大安大略省		不適用		海灣街 181 號 100 套房 加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3 416-363-9491		布魯克菲爾德電力美國控股美國有限公司 自由街 200 號，14 樓 紐約 紐約，紐約 10281-1023 (646) 992-2440

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 L.P.

有限合夥單位

首選有限合夥單位

布魯克菲爾德 BRP 控股公司（加拿大）

債務證券

Brookfield Renewable Partners L.P.（合夥企業或BEP）可能會不時發行和出售其有限合夥單位（LP單位）和優先有限合夥單位（Preferred LP單位），某些銷售單位持有人可能會根據本招股説明書通過一次或多次發行出售LP單位。在本招股説明書中，有限合夥企業單位和優先有限合夥企業單位統稱為單位。

布魯克菲爾德BRP控股公司（加拿大）（NA HoldCo）可能會不時發行和出售優先或次級債務證券（適用於 ）。在本招股説明書中，單位和債務證券統稱為證券。

合夥企業將對債務證券的本金、溢價（如果有）、利息和某些其他 金額提供全面和無條件的擔保，除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司（BRELP）、BRP 百慕大控股有限公司（LATAM HoldCo）、 布魯克菲爾德BRP歐洲控股公司（百慕大）有限公司將提供擔保（Euro HoldCo）和BEP Subco Inc.（加拿大SubCo以及合夥企業、BRELP、LATAM HoldCo和Euro HoldCo，即擔保人）。

每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定 產品的更多具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的文件 。

LP單位在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 BEP，在多倫多證券交易所（TSX）上市，代碼為BEP.UN。我們將在適用的交易市場招股説明書補充文件（如果有）中提供我們 可能提供的任何其他證券的信息。

對證券的投資涉及高度的風險。參見風險 因素從第 2 頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完善證券銷售。

本招股説明書的發佈日期為2024年3月15日。

目錄

關於這份招股説明書			ii
在這裏你可以找到更多信息			iii
以引用方式納入的文檔			iv
謹慎對待前瞻性信息			v
摘要			1
報價和預期時間表			1
夥伴關係			1
NA HoldCo 和其他擔保人			1
風險因素			2
要約和使用所得款項的原因			3
LP 單位的描述			3
優先有限合夥單位的描述			4
債務證券的描述			5
分配計劃			13
出售單位持有人			14
民事責任的訴訟和可執行性			14
法律事務			16
專家們			16
費用			16

i

您應僅依賴本 招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向您提供了不同或額外的 信息，則您不應依賴這些信息。對本招股説明書的引用包括此處以引用方式納入的文件。參見以引用方式納入的文檔。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區提供這些 證券的要約，因此，本文件只能在合法發行這些證券的情況下使用。截至此類文件正面之日，本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息僅準確無誤 。從那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是合夥企業、NA HoldCo和 其他擔保人使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售證券。本招股説明書 向您概述了證券。每次我們單獨或一起出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在投資之前，您應閲讀本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入並在標題下描述的其他信息以引用方式納入的文檔。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。您應參閲註冊聲明及其附錄，以獲取有關我們以及本協議下可能發行的證券的更多信息 。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用 布魯克菲爾德可再生能源、我們、我們和我們的術語統指合作伙伴關係及其子公司和運營實體，包括NA HoldCo、BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、加拿大 SubCo和布魯克菲爾德可再生能源公司（BEPC）。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非 另有説明，所有美元金額和提及的美元或美元均指美元，所有提及的加元均指加元。

ii

在這裏你可以找到更多信息

該合夥企業受經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）的信息和定期報告要求的約束，該要求適用於外國私人發行人（該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條），合夥企業將通過向美國證券交易委員會提交或提供報告來履行其與這些要求有關的 義務。此外，合夥企業必須向加拿大各省和 地區的證券監管機構提交向美國證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含與合作伙伴關係和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

此外，您可以閲讀和複製合夥企業向加拿大證券監管機構 提交的任何報告、聲明或其他信息，但機密文件除外。這些文件可通過加拿大電子數據分析和檢索系統+（SEDAR+）以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca，該系統相當於 SEC的電子文件收集和檢索系統。我們的報告也可在我們的網站上查閲，網址為 https://bep.brookfield.com。我們網站上的信息未以引用方式納入註冊聲明，因此不應將 視為註冊聲明或本招股説明書的一部分，註冊聲明和本招股説明書中對我們網站的引用僅是無效的文本參考。

作為外國私人發行人，該合夥企業不受交易法中與委託 聲明的提供和內容相關的規定的約束，其高管、董事和主要單位持有人不受交易法第16條中有關其購買和出售單位的報告和短期利潤回收條款的約束。此外， 《交易法》不要求合夥企業像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表。 但是，合夥企業打算在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立公共會計師事務所審計的財務 報表。該合作伙伴關係還打算提供6-K表格的季度報告，其中包含每個財年前三個 季度未經審計的中期財務信息。

iii

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許合夥企業以引用方式將合夥企業向 提交或提供給美國證券交易委員會的某些文件納入本招股説明書。這意味着合作伙伴關係可以通過參考這些文件向您披露重要信息。在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止證券發行之日之前，合夥企業向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的任何信息。

已向加拿大證券監管機構提交併向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的以下文件 在本招股説明書中以引用方式特別納入：

1.

截至 2023 年 12 月 31 日的財年合作伙伴關係年度 1 日截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F 表年度報告，經我們於 2024 年 3 月 4 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的 20-F/A 表年度報告（年度報告）修訂，包括其附錄 2.1 中對我們有限合夥企業單位的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

2.

對我們 首選有限合夥企業單位的描述，包含在我們於 2020 年 2 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中，包括為更新此類 描述而提交的任何修正案或報告。

合夥企業在 20-F表格上向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，以及合夥企業提交或提供的任何以引用方式納入註冊 聲明的6-K表格，在每種情況下，在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前，均以引用方式納入本招股説明書，均自提交此類文件之日起以引用方式納入本招股説明書。合夥企業應承諾 根據任何此類人員向合夥企業提出的書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每人提供上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，包括此類文件的證物，除非此類證物是通過引用此類文件特別納入的。索取此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司

公司祕書

前街 73 號，5 樓

漢密爾頓 HM 12

百慕大

+1 (441) 294-3304

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交或提供的任何其他文件 中包含的聲明修改或取代了本招股説明書那句話是。修改或取代的語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他 信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成 的失實陳述、對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的實質性事實，或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何 聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

iv

謹慎對待前瞻性信息

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述和信息，符合適用的美國和加拿大證券法 的含義。前瞻性陳述可能包括估計、計劃、預期、觀點、預測、預測、指導或其他非事實陳述的陳述。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性 陳述包括但不限於有關我們的資產質量及其產生的現金流彈性、我們的預期財務 業績、資產的未來投產、合同投資組合、技術多元化、收購機會、收購和處置的預期完成、未來的能源價格和電力需求、經濟復甦、 實現長期平均發電量、項目發展和資本支出成本、能源政策、經濟增長、可再生資產類別的增長潛力、我們的未來增長前景和分配概況、我們獲得資本 的渠道以及未來向LP單位持有人和BEPC（可交換股份）A類可交換次級有表決權股的持有人發放的股息和分配。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用 等詞語來識別，例如計劃、期望、計劃、估計、打算、預期、相信、可能地、傾向、繼續， 嘗試，可能主要是近似努力、追求、努力、尋求、目標、相信或變體 和短語的變體，或某些行動、事件或結果可能、可能、應該、可能或可能的陳述將被採取、發生或實現。這些前瞻性陳述和 信息不是歷史事實，但反映了我們當前對未來業績或事件的預期，並基於我們目前獲得的信息以及我們認為合理的假設。儘管我們認為，本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述和信息所表達或暗示的 預期的未來業績、業績或成就是基於合理的假設和 的預期，但我們無法向您保證此類預期將被證明是正確的。您不應過分依賴前瞻性陳述和信息，因為此類陳述和信息涉及假設、已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述和 信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。

以下總結了本招股説明書中以引用方式納入的部分（但不是全部）風險。請仔細 考慮本招股説明書中討論的所有信息和風險因素，以及以引用方式納入的文件，以便更全面地描述這些風險和其他風險。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的 存在重大差異的因素包括但不限於以下因素：

•

總體經濟狀況和與經濟有關的風險，包括利率的不利變化、 外匯匯率、通貨膨脹和金融市場的波動；

•

由於氣候變化或其他原因，我們的任何可再生能源 設施的資源可用性發生變化；

•

能源市場的供應、需求、波動和營銷；

•

我們無法以類似條款重新談判或更換即將到期的合同（包括 電力購買協議、電力保障協議或類似的長期協議，發電賣方和買方之間的類似長期協議）；

•

我們的可再生能源投資組合中未簽約發電量的增加或未來可再生能源項目的合同 概況發生變化；

•

互連設施和傳輸系統的可用性和可及性；

•

我們遵守、獲取、更換或續訂運營和開發項目所需的特許權、執照、許可證和其他政府 批准的能力；

•

我們設施的不動產權受到優先於授予我們的留置權持有人和 租賃持有人的權利的不利影響；

v

•

運營現有設施和開發新項目的成本增加；

•

設備故障和採購挑戰；

•

加強對我們核服務業務客户和 業務的監管和第三方的反對；

•

核能工業未能擴張;

•

我們的核服務業務的賠償不足；

•

我們對計算機化業務系統的依賴，這可能會使我們面臨網絡攻擊；

•

大壩倒塌以及與此類故障相關的成本和潛在責任；

•

不可保的損失和更高的保險費；

•

能源營銷風險以及我們管理商品和金融風險的能力；

•

巴西政府管理的水文平衡池的終止或變更；

•

參與訴訟和其他爭議以及政府和監管調查；

•

我們合同的交易對手未履行其義務；

•

對不履約的 交易對手執行合同的時間和費用以及成功的不確定性；

•

由於未來在新市場進行收購，我們受其約束的外國法律或法規；

•

我們的業務受到當地社區的影響；

•

我們投資的新開發技術或新業務領域表現不如預期；

•

損害或消除我們項目競爭優勢的技術進步；

•

租水成本（或類似費用）的增加或供水監管的變化；

•

勞動力中斷和經濟上不利的集體談判協議;

•

由於資本市場狀況或我們 完成資本回收計劃的能力，我們無法為運營和增長提供資金；

•

我們的貸款、債務和擔保協議對我們施加的運營和財務限制；

•

我們信用評級的變化；

•

我們的組織結構中多個層面出現的債務；

•

由於我們的債務，我們參與某些活動或進行分配的能力受到限制；

•

貨幣匯率的不利變化以及我們無法通過套期保值策略或其他方式有效管理外幣敞口 ；

•

我們無法識別足夠的投資機會和完成交易；

•

政治不穩定或政府政策變化對我們的業務或資產產生負面影響；

•

我們當前業務的變化，包括通過未來的可持續解決方案投資；

•

我們投資組合的增長以及我們無法實現交易或 收購的預期收益；

•

我們無法開發開發中的項目；

vi

•

與我們的設施建設和運營相關的延誤、成本超支和其他問題，以及與我們與社區和合資夥伴達成的安排相關的 風險；

•

我們無法控制我們的所有業務或投資，包括通過 合資企業、合夥企業、財團或結構性安排進行的某些投資；

•

我們的一些收購可能是針對陷入困境的公司，這可能會使我們面臨更大的風險；

•

我們對證券（包括其他公司的公開交易證券）的投資價值下降；

•

在我們的組織結構中將經濟利益與控制權分開；

•

我們對布魯克菲爾德公司（BN）及其子公司的依賴除布魯克菲爾德 可再生能源（以及國陣、布魯克菲爾德）和布魯克菲爾德對我們的重大影響；

•

布魯克菲爾德選擇不為我們尋找收購機會，而且我們無法獲得布魯克菲爾德確定的所有可再生 電力收購項目，包括出於利益衝突的原因；

•

布魯克菲爾德的部分或全部關鍵專業人員的離職；

•

布魯克菲爾德的行為不符合我們的最大利益，也不符合我們的股東或 單位持有人的最大利益；

•

我們無法終止2023年5月5日由布魯克菲爾德、BEP、BRELP、BEPC和其他機構簽訂的第五次修訂和重述的主服務協議（主服務協議），也無法終止服務提供商根據主服務協議承擔的有限責任；

•

布魯克菲爾德與橡樹資本集團有限責任公司及其附屬公司的關係；

•

布魯克菲爾德選擇持有其在布魯克菲爾德可再生能源公司所有權的方式發生了變化；

•

我們可以向單位持有人分配的現金金額的變化；

•

我們證券的未來銷售或發行將導致現有持有人的稀釋，甚至對此類銷售或發行的看法 也可能會壓低低LP單位或可交換股票的交易價格；

•

LP單位和可交換股份的市場價格的任何變化；

•

單位持有人無法參與BEP的管理；

•

單位持有人為與BEP相關的爭議獲得有利司法法庭或對我們執行 判決的能力受到限制；

•

我們依靠BRELP、BEPC和擔保人及其子公司提供資金來支付分配；

•

税法和慣例的變化；

•

與可再生能源和可持續解決方案 行業相關的政府政策和激勵措施的變化；

•

通貨膨脹壓力的不利影響；

•

我們經營所在司法管轄區的監管、政治、經濟和社會條件的變化；

•

健康、安全、安保和環境風險；

•

不可抗力事件；

•

與BEPs分配相關的外幣風險；

七

•

欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為或內部程序或系統不當或失敗以及 對外國直接投資的限制；

•

加強對我們運營的監管；

•

我們不受與美國國內發行人相同的披露要求的約束；

•

我們信用評級的變化；

•

與可持續性以及環境、社會和治理有關的新監管舉措；

•

我們業務活動對人權的影響；

•

根據經修訂的1940年《投資公司法》被視為投資公司；

•

我們對財務報告的內部控制的有效性；以及

•

年度報告中描述的其他因素，包括第 3.D 項中列出的因素風險 因素，第 4.B 項業務概述和第 5.A 項經營業績”.

我們 警告説，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡。前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的觀點以及此處以引用方式納入的文件，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，都不應依靠 來代表我們的觀點。儘管我們預計後續的事件和發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何 前瞻性陳述或信息的義務。有關這些已知和未知風險的更多信息，請參閲風險因素在本招股説明書中以及第 3.D 項中包含的風險因素 風險因素在年度報告以及其中描述的其他風險和因素中。

本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的風險因素可能導致我們的實際業績以及計劃和戰略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的前瞻性陳述和信息中描述的 事件可能不會發生。我們根據這些風險因素對所有前瞻性陳述和信息進行限定。在閲讀本招股説明書 和以引用方式納入的文件時，請記住這份警示説明。

八

摘要

報價和預期時間表

合夥企業可能會根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述）不定數量的單位出售 個股。此外，出售單位持有人可能會根據本招股説明書（詳見招股説明書補充文件）不時出售數量不確定的LP單位。合作伙伴關係 將根據本協議提供的單位的實際單位價格將取決於截至報價時可能相關的許多因素（參見分配計劃下面）。NA HoldCo可能會根據本招股説明書（詳見 招股説明書補充文件）不時出售不確定數量的債務證券。NA HoldCo將根據本協議發行的債務證券的實際價格將取決於截至發售時可能相關的許多因素（見 分配計劃下面）。

低價合約單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為BEP，多倫多證券交易所以 的代碼為BEP.UN。我們將在適用的交易市場招股説明書補充文件（如果有）中提供我們可能提供的任何優先有限合夥企業或債務證券的信息。

夥伴關係

該合夥企業是百慕大豁免的有限合夥企業，根據百慕大1992年《豁免 合夥企業法》和百慕大1883年《有限合夥企業法》的規定於2011年6月27日成立。合夥企業總部和註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM 12號前街73號5樓，電話號碼為+1 (441) 294-3304。

該夥伴關係運營着世界上最大的 可再生能源和可持續解決方案公開交易平臺之一。夥伴關係的可再生能源產品組合包括北美、南美、歐洲和亞洲的水力發電、風能、公用事業規模的太陽能以及分佈式能源和存儲設施。 夥伴關係的運營能力總計將近33,000兆瓦（MW），其開發管道約為155,400兆瓦。

該合夥企業持有BRELP約59％的有限合夥權益，BRELP是根據1883年《 有限合夥企業法》和1992年《豁免合夥企業法》註冊的百慕大豁免有限合夥企業。

NA HoldCo 和其他擔保人

NA HoldCo、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和加拿大SubCo是該合夥企業的控股公司子公司，擁有該合夥企業的運營子公司 。

BRELP是百慕大豁免的有限合夥企業，根據百慕大1992年《豁免合夥企業法》和百慕大1883年《有限合夥企業法》的 條款於2011年6月29日成立。

1

風險因素

對證券的投資涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮年度報告中以引用方式納入的風險 因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，合夥企業隨後根據 《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件（以引用方式納入此處）以及適用的招股説明書補充文件中描述的內容。欲瞭解更多信息，請參閲關於前瞻性信息的注意事項,” “在哪裏可以找到更多 信息和以引用方式納入的文件。”

2

要約和使用所得款項的原因

除非我們在本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售證券 的淨收益用於一般公司用途。出售本招股説明書所涵蓋的任何特定證券所得收益的實際用途將在與 發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。我們不會從銷售單位持有人提供的任何唱片單位的銷售中獲得任何收益。

LP 單位的描述

LP 單位是合夥企業中無表決權的有限合夥權益。該合作伙伴關係 獲授權發行無限數量的 LP 單位。截至2023年12月31日，共有287,164,340個有限合夥單位（假設交換了布魯克菲爾德及其關聯方持有的BRELP的所有可贖回/可交換合夥單位（ RPU），則有481,652,279個有限合夥單位，假設交換了所有已發行的RPU和可交換股份，則為661,303,805個有限合夥單位）。根據 ，RPU 受贖回交換機制的約束，可以發行 LP 單位以一對一的方式兑換 RPU。LP單位在紐約證券交易所上市，股票代碼為BEP，在多倫多證券交易所上市，代碼為BEP.UN。

有關有限合夥企業單位和合夥企業有限合夥協議的更多詳細信息，請參閲第 10.b項備忘錄 和公司章程描述我們的有限合夥企業、優先單位以及經修訂和重述的 BEP 有限合夥協議在《年度報告》以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息中， 由合夥企業隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入此處。與有限合夥企業單位相關的任何重要美國和加拿大聯邦所得税注意事項將在招股説明書補充文件中描述。

資本出資的提取和返還

有限合夥企業單位的持有人無權提取或退還有限合夥企業單位的資本出資，除非根據有限合夥協議或年度報告所述的合夥企業清算時或適用法律的其他要求（如果有）向此類持有人進行分配。

優先級

除非有限合夥協議中明確規定 ，否則有限合夥企業單位的持有人在資本出資回報或利潤、虧損或分配方面均不享有相對於LP單位的任何其他持有者的優先權。

沒有優先購買權和贖回權

除非合夥企業的普通合夥人（通用 合作伙伴）Brookfield Renewable Partners Limited另有決定，否則LP單位的持有人將不會被授予收購合夥企業額外權益的任何先發制人或其他類似權利。此外，LP 單位的持有人無權要求合夥企業兑換其LP單位。

沒有管理或控制

合夥企業有限合夥人以其身份不得參與合夥企業的活動和 事務的管理或控制，也沒有任何權利或權力為合夥企業行事或約束合夥企業，也無權參與或干涉合夥企業的行為或管理。儘管有限合夥人有權獲得同意，但有限合夥人無權就與 合夥企業有關的事項進行投票

3

適用於合夥企業有限合夥協議中描述的某些事項，這些事項只有在合夥協議中規定的未償還有限合夥企業單位 百分比的持有人同意後才能生效。為了獲得LP單位持有人的批准，每個LP單位的持有人應有權獲得一票。

《證券法》索賠論壇的選擇

合夥企業有限合夥協議規定，除非合夥企業書面同意選擇 替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決任何主張 證券法引起的訴訟理由的投訴的唯一和排他性的論壇。該法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的職責或責任而提起的訴訟，如果在法律訴訟中受到質疑或 以其他方式受到質疑，則可能被認定不適用或不可執行。

優先有限合夥單位的描述

招股説明書補充文件中將描述我們提供的任何類別或系列的優先LP單位的實質性條款，以及與此類優先LP單位相關的任何重要美國和加拿大聯邦所得税 注意事項。

合夥有限合夥企業 合夥協議授權其建立一個或多個此類優先有限合夥企業類別或一個或多個系列的此類優先有限合夥企業，其名稱、優惠、權利、權力和職責（可能優先於現有類別和系列 的優先合夥企業），由普通合夥人自行決定，包括：(i) 分享我們的利潤和損失或其中的物品的權利；(ii) 分享我們分配的權利；(iii) 合夥企業解散和清算後的權利；(iv) 我們是否可能或應該被要求贖回優先有限合夥企業單位（包括償債基金條款）以及條款和條件；(v) 此類優先有限合夥企業 單位是否享有轉換或交換的特權，如果是，則此類轉換或交換的條款和條件；(vi) 發行以證書為依據的每個優先有限合夥企業單位以及 分配或轉讓的條款和條件；以及（vii）要求每位優先有限合夥單位持有人同意某些合夥事宜（如果有）。

截至2023年12月31日，該合夥企業的未償還額為7,000,000A 類首選 單位（系列 7）、10,000,000 個 A 類優先單位（系列 13）、7,000,000 個 A 類首選單位（系列 15）、8,000,000 個 A 類首選單位（系列 17）和 6,000,000 個 A 類首選單位（系列 18）。

優先有限合夥企業單位的發行可能會阻礙、推遲或阻止合夥企業控制權變更。 發行具有投票權和轉換權的優先LP單位可能會對我們的LP單位持有人的投票權產生不利影響。

4

債務證券的描述

以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定。該招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件提供的 系列債務證券的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款在多大程度上可能適用於這些條款和條款。

債務證券將於 2021 年 4 月 15 日由 NA HoldCo 作為發行人（發行人）、合夥企業以及不時作為其中的一方（統稱，以及與合夥企業一起發行）根據契約（“契約”）發行債務描述 證券並在契約中使用，擔保人），北卡羅來納州Computershare信託公司作為受託人（受託人）。合夥企業將作為契約下的擔保人為債務 證券提供全面和無條件的擔保。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則本協議下債務證券發行的擔保人還將包括BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和Canada SubCo的各家。債務 證券可以根據契約的補充契約的一份或多份契約發行，因為我們和適用的受託人將來可能會簽訂。 適用的招股説明書補充文件中將具體説明發行任何債務證券所依據的任何此類補充契約。

該契約受1939年《美國信託契約法》的約束。該契約已作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會 。該契約也可在合作伙伴SEDAR+的個人資料中查閲，網址為www.sedarplus.ca。

以下關於契約及其下發行的債務證券的陳述是該契約中某些 條款的簡要摘要，並不完整；此類陳述受契約詳細參考條款的約束，包括本標題中使用的大寫術語的定義。無論何處提及契約的特定章節 或定義條款，該聲明均受該章節或術語的完整限定。提及發行人是指NA HoldCo為契約下的發行人。

普通的

該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券（可能包括債券、票據和其他債務證據）的 總本金額，債務證券可以不時按一個或多個系列發行， 可以根據外幣或與外幣相關的外幣或單位計價和支付。適用於任何以這種計價的債務證券的加拿大和美國聯邦所得税特別注意事項將在 與之相關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約允許發行人增加其先前發行的任何系列債務證券的本金併發行 增加的本金。

本協議下發行的所有債務證券將由 合夥企業提供全面無條件的擔保，也可能由BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo和加拿大SubCo以及未來可能增加的其他擔保人提供擔保，在每種情況下，均受適用於BRELP、LATAM HoldCo、Euro HoldCo、Canada SubCo的慣例發行條款的約束任何此類其他擔保人。

適用的招股説明書補充文件將列出與特定已發行債務證券相關的以下條款 ：（1）所發行債務證券的具體名稱；（2）對已發行債務證券本金總額的任何限制；（3）所發行債務證券到期的日期（如果有）以及所發行債務證券應支付的部分（如果少於全部本金）加速到期聲明；(4) 每年的利率（可以是 固定或可變利率）所發行的債務證券將在何時計息（如果有）、任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期，以及 任何應付利息的常規記錄日期

5

以註冊形式發行的債務證券（註冊債務證券）；(5) 任何強制性或可選的贖回或償債基金條款，包括 期限內的價格或價格以及可由發行人選擇或其他方式贖回或購買所發行債務證券的條款和條件；(6) 所發行債務證券 是否可以註冊形式或不記名形式發行或兩者兼有，如果可以不記名形式發行，則對報價、銷售和交付的限制以不記名形式發行的債務證券以及註冊和不記名形式之間的交易； (7) 所發行的債務證券是否可以以一種或多種註冊全球證券（註冊全球證券）的形式發行，如果是，則此類註冊全球證券的存託機構的身份； (8) 如果面額不是1,000美元，則任何已發行債務證券的發行面額及其任何倍數；(9) 每個辦公室或機構的 的本金以及任何溢價和利息所發行的債務證券應付給每個可出示所發行債務證券的辦事處或機構進行轉讓或交換登記；(10) 如果除美元以外，則外幣或與所發行債務證券計價的外幣或 相關的單位以及所發行債務證券的本金及任何溢價和利息的支付將或可能支付；(11) 任何適用的條款 或與在其中增加任何共同債務人或額外擔保人有關的條件尊重任何或所有系列的債務證券；以及 (12) 所發行債務證券的任何其他條款，包括任何 適用的從屬條款、交換或轉換條款、契約和其他違約事件。適用於所發行債務證券的加拿大和美國聯邦所得税特別注意事項、 本金金額及其任何溢價和利息將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果發行人或任何擔保人蔘與高槓杆交易，或者發行人或任何發行人的控制權發生變化，契約將不賦予持有人向發行人投標 債務證券進行回購的權利，也不會規定提高債務證券的年利率或利率擔保人。

債務證券發行時可以不帶 利息或利率低於發行時現行市場利率的利息，以低於其規定的本金的折扣價發行和出售。 將在與之相關的招股説明書補充文件中描述適用於按面值發行和出售的任何此類折扣債務證券或其他債務證券的加拿大和美國聯邦所得税後果和其他特殊 注意事項，這些考慮因素將被視為以折扣價發行，以滿足加拿大和/或美國聯邦所得税的目的。

如適用的招股説明書補充文件所述，債務證券將是發行人的直接債務，視情況而定，將是發行人的優先債務 或從屬債務。

如適用的招股説明書補充文件所述，每位擔保人 對債務證券的擔保將是每位此類擔保人的無抵押優先債務或次級債務（如適用）。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券及其擔保將是無抵押債務。債務 證券和擔保人的擔保實際上將從屬於發行人和擔保人的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。 債務證券擔保人提供的擔保將保證發行人發行的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的到期和按時支付，無論是在到期時、贖回時，還是以加速或其他方式支付。

表單、面值、交換和轉讓

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不帶 張息票，面額為1,000美元或其任何整數倍數。債務證券可以按契約和適用協議中規定的 限制的方式、地點和條件下出示進行交易和註冊債務證券進行轉讓登記

6

招股説明書補充，不含服務費，但須繳納任何税款或與之相關的政府費用。發行人將在適用的情況下指定受託人為契約下的 證券註冊商。

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊的 債務證券（註冊全球證券除外）的本金以及任何溢價和利息將在受託人以付款代理人的身份在紐約、紐約或安大略省多倫多的辦公室或機構支付，但發行人可以選擇（i）通過支票支付 任何利息發送到有權獲得此項權利的人的地址，地址應在適用的安全登記冊中列出，或 (ii) 通過電匯按照適用的安全登記冊的規定，存入由有權擁有該賬户的人持有的賬户 。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊債務證券的任何應付利息將支付給在正常記錄日營業結束時以該註冊債務證券 的名義註冊的個人。

註冊的全球證券

特定系列的註冊債務證券可以以一種或多種註冊全球證券的形式發行，這些證券將以 的名義註冊並存放在一個或多個存管人或被提名人的名義中，每種存管人或被提名人將在與該系列相關的招股説明書補充文件中列出。除非全部或部分以 最終註冊形式交換債務證券，否則註冊全球證券不得轉讓，除非該註冊全球證券的存託機構整體轉讓給該存託機構的被提名人，由該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一個 名人，或者該存託機構或該存託機構的繼任者或此類繼任者的任何此類被提名人。

有關由 註冊全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

發行註冊全球證券後，存託機構或其被提名人將在其賬面記賬和註冊 系統中將該註冊全球證券所代表的債務證券的相應本金存入在託管人或其被提名人（參與者）開設賬户的人員的賬户，該存託人或其被提名人（參與者）應由參與此類債務證券分配的承銷商、投資交易商或代理人指定，如果是此類債務證券，則由發行人指定由直接提供和出售發行人。 註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在註冊全球證券的受益權益的所有權上，並且此類所有權的轉讓 只能通過保管人或其被提名人（涉及參與者的受益權益）或參與者或通過參與者持有的個人（涉及參與者以外的個人 的利益）保存的記錄進行。美國一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行實物交割。此類保管安排和此類法律可能會損害轉讓註冊全球證券中 實益權益的能力。

只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是其 的註冊所有者，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為該註冊全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人，無論出於契約的所有目的。除下文 另有規定外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊該系列的債務證券，不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的 實物交割，也不會被視為契約下該系列債務證券的所有者或持有人。

7

以存託人或其被提名人名義註冊的 的註冊全球證券的本金、保費（如果有）和利息將支付給作為該註冊全球證券註冊所有者的該存託人或被提名人（視情況而定）。該註冊全球證券所代表的 系列債務證券的發行人或受託人或任何付款代理人均不對與此類註冊全球證券的受益權益有關的記錄的任何方面或因該註冊全球證券的受益權益而支付的款項或維護、 監督或審查與此類受益權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，註冊全球 證券的存託人或其被提名人在收到任何本金、溢價或利息付款後，將立即向參與者賬户存入與其各自受益權益成比例的款項，金額與該存託機構或其被提名人的記錄上顯示的 此類註冊全球證券的本金成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的註冊全球證券實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的管轄，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由此類參與者負責。

不得以該註冊全球證券的託管人或其被提名人的名義全部或部分將註冊的全球證券全部或部分交易為已註冊的債務證券，也不得以該註冊全球證券的託管人或其提名人的名義登記註冊的全球 證券的全部或部分轉讓，除非 (A) 該存託機構 (i) 已通知發行人不願或 無法繼續擔任該註冊全球證券的託管人，或 (ii) 有不再是根據《交易法》註冊的清算機構，繼任證券存託機構是未獲得，(B) 該註冊全球證券的違約事件本應已經發生並且仍在繼續，(C) 發行人自行決定該系列的證券將不再由該註冊全球證券代表，並執行 並向受託管理人下達發行人命令，要求此類註冊全球證券具有可交換性，其轉讓應如此可註冊或 (D) 存在除或取代前述 的情況（如果有）按照契約的規定為此目的而規定。

違約事件

除非任何招股説明書補充文件中另有説明，否則契約規定，對於發行人發行的任何系列的債務證券，以下行為將構成契約下的違約事件（ 違約事件）：(a) 在到期時未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價； (b) 在以下情況下未能支付該系列任何債務證券的任何利息到期，失敗將持續30天；（c）發行人和/或任何擔保人未能履行該債務證券的責任在 適用的情況下，履行契約中的任何其他契約（此類契約中僅為該系列以外的系列利益而包含的契約除外），在 各自的受託人或該系列未償還證券總額至少為25％的持有人發出書面通知後，該契約將持續60天；(d) 某些破產事件、影響發行人和 合夥企業的破產或重組；以及 (e) 提供的任何其他違約事件關於該系列的債務證券，如適用的招股説明書補充文件所述。

如果當時未償還的任何系列債務證券的違約事件（與影響 合夥企業和發行人的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則適用的受託人或契約中規定的該系列未償還 證券本金總額至少為25％的持有人可以申報該系列未償還債券的本金總額該系列的債務證券將立即到期並支付。如果與某些破產、破產 或影響合夥企業或發行人的重組事件相關的違約事件發生在未償還時任何系列的債務證券，則該系列所有債務證券的本金將自動立即到期並應付，而無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列 未償還證券本金總額的多數的持有人可以在某些情況下撤銷和取消此類加速，前提是所有違約事件等

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除未支付加速本金（或其他指定金額）外，已按照契約的規定予以糾正或免除。有關 到豁免違約的信息，請參閲下面的修改和豁免。

契約規定，受託人沒有 義務應任何適用持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人已向此類受託人提供賠償。在遵守此類受託人 賠償規定的前提下，根據契約發行的任何系列已發行證券的本金總額佔多數的持有人有權指示時間、方法和地點為該受託人可用的任何補救措施 提起任何訴訟，或行使授予該受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、 任命接管人或受託人或根據契約提起任何其他補救措施提起任何訴訟，除非 (i) 該持有人先前已向受託管理人發出關於該系列債務證券持續違約事件的書面通知， (ii) 本金總額至少為25％的持有人如果是違約事件（與某些證券相關的違約事件除外），則該系列的未償還證券的百分比影響合夥企業和發行人的破產、破產或 重組事件），或者，如果發生任何與影響合夥企業或發行人的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有未償債務證券本金總額不低於25％的持有人已提出書面請求，並且這些持有人提供了合理的賠償以及 (iii) 受託人未能設立此類程序，並且在該系列未償還證券本金總額中佔多數的持有人在發出此類通知、請求和要約後的 60天內未收到該系列未償還證券本金總額的持有人發出的與該請求不一致的指令。但是，此類限制不適用於債務證券持有人在 或該債務證券中規定的適用到期日之後為強制支付此類債務證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。

契約要求發行人向 受託人提供其某些高管的季度報表，説明發行人和/或擔保人（如適用）在履行或遵守契約的任何條款、條款 和條件方面是否存在違約行為，如果是，則説明所有此類已知的違約行為。

防禦

契約規定，經發行人選擇，發行人將不可撤銷地以信託形式向受託人存入資金和/或政府債務，解除與任何 未償債務證券有關的所有義務。 國家認可的獨立公共會計師事務所認為，款額足以支付和免除本金或溢價（如果有），以及，任何未解除的債務證券除外規定此類未償債務證券（Defeasance）的每期利息（如有 ）的固定到期日。只有在滿足某些慣例先決條件的情況下，才能建立此類信託，其中包括，除其他外，確認持有人不會因此類違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收益或 損失。如果發行人滿足發行人行使Defeasance期權時的先決條件，則儘管發行人之前行使了以下 段所述的期權期權（定義見下文），則發行人仍可以行使其Defeasance期權。在任何證券的任何抗辯完成後， 應將該系列債務證券的每位擔保人視為已無條件且不可撤銷地解除本契約中與此類債務證券有關的所有義務，無需任何通知、文件或採取任何行動。

契約規定，根據發行人的選擇，除非發行人行使了前段所述的 中描述的防禦期權，否則發行人可以不遵守某些限制性規定

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契約和此類遺漏不應被視為契約下的違約事件，也不得將未償還的證券以信託形式不可撤銷地存入受託人資金和/或 政府債務，這些債務將在不遲於任何付款到期日前一天提供資金，在全國認可的獨立公共會計師事務所看來，金額足以支付和解除委託人 發行人已發行證券的利息和溢價（如果有）以及每期利息（如果有）（抵抗盟約）。如果發行人行使其免除契約期權，(i) 契約（與此類契約和與上述契約相關的違約事件除外的違約事件除外）下的義務將保持完全效力和效力，並且（ii）該系列債務證券的 每位擔保人（合夥企業除外）均應免除其根據該系列債務證券承擔的所有義務假牙。只有滿足某些先例的慣例條件，包括確認 持有人不會因此類違約行為而確認美國聯邦所得税目的的收益或損失，才能建立此類信託。

修改和豁免

合夥企業、 發行人、其他適用的擔保人和受託人可在受此類修改或修正影響的該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人同意後，對一個或多個系列債務證券的契約進行修改和修改；但是， 但是，未經該等修改或修正不得進行此類修改或修改受影響的每份未償債務證券的持有人 (a) 更改本金的規定到期日，或任何未償債務 證券的任何分期利息，(b) 減少任何未償債務證券的本金（或溢價）或利息，（c）減少任何未償債務證券加速到期時應付的本金 ，(d) 更改任何未償債務證券本金（或溢價）或利息的支付地點或貨幣，(e) 損害提起訴訟要求強制執行任何 未償債務證券的任何付款的權利，(f) 減少修改或修改契約所需的未償債務證券的上述百分比，(g) 降低 豁免遵守契約某些條款或豁免某些違約所需的未償還證券本金總額的百分比，(h) 修改契約中與修改和修正或豁免過去違約或契約有關的任何條款，或 (i) 解除合夥企業在契約下的擔保假牙。

契約規定，發行人、合夥企業及其 其他擔保人可以不經任何此類債務證券持有人同意，不時修改和修改有關一個或多個系列債務證券的契約，用於以下任何目的：(a) 增加對契約下債務證券金額或發行的 限制或限制，前提是此類限制或限制不得對持有人的利益造成重大不利影響；(b) 證明另一人 的繼承發行人或任何擔保人（如適用），以及發行人或任何擔保人（如適用）在契約下以及與此類債務證券有關的契約的繼承人所承擔的責任； (c) 證明該契約下任何或所有系列債務證券的共同承付人或擔保人增加該債務條款所允許的共同承付人或擔保人 證券；(d) 為了任何系列債務的持有人的利益，在適用情況下增加發行人或任何擔保人的契約證券（如果此類契約是為了少於所有系列債務 證券的利益，説明此類契約僅為該系列的利益而明確列出）或放棄契約中賦予發行人或任何擔保人的任何權利或權力（如適用）；(e) 為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加任何其他 違約事件（以及此類額外違約事件的受益人是否低於所有系列的債務證券，並説明此類情況明確包括其他 違約事件僅出於該系列的利益）；（f）添加、更改或刪除契約中有關一個或多個系列債務證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更 或清除（i）均不適用於在適用補充契約執行之前創建並有權獲得的任何系列的任何債務證券受益於此類條款或 (B) 修改任何此類債務證券持有人對該條款的權利，或(ii) 只有在沒有未償還的此類債務證券時才生效；(g) 為債務證券提供擔保

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根據契約或其任何補充契約中任何條款的要求或其他規定；(h) 確定契約允許的任何系列債務證券的形式或條款，並在需要時規定任命任何額外的受託人和/或其他代理人；(i) 作證並規定接受 的繼任受託人根據該契約的任命尊重一個或多個系列的債務證券，並按原樣增加或修改該契約中的任何條款根據 該契約的要求，有必要為多個受託人管理該契約下的信託提供或便利；(j) 在允許或促進以不記名形式發行債務證券所必需的程度上增加或更改該契約的任何條款，以允許或促進以不記名形式發行債務證券，可註冊或不可向委託人註冊為 ，帶或不帶利息券，或許可促進以無憑證形式發行債務證券；(k) 遵守適用信託契約的任何要求法律，包括但不限於 中與根據《信託契約法》對契約進行資格審查或維持其資格相關的法律；(l) 對契約條款進行發行人認為必要或可取的任何其他修改，前提是此類 修正不會在任何重大不利方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響；或 (m) 糾正或糾正任何模稜兩可之處補充契約中可能存在缺陷或 與任何其他條款不一致的任何條款或就由此產生的事項或問題作出任何其他規定.

任何系列債務證券的已發行證券本金總額佔多數的持有人，可以代表該系列已發行證券的所有 持有人，放棄發行人對契約中某些限制性條款的遵守。根據契約的規定，受託管理人的某些權利的前提下，根據契約發行的一系列或多個債務證券的已發行證券總額 的多數本金的持有人可以代表該系列未償還證券的所有持有人放棄該契約下過去的任何違約，但本金、溢價或利息支付或契約或條款方面的違約 除外未經契約持有人同意，不得修改或修改契約項下的契約此類系列 的未償債務證券受到影響。

同意契約下的司法管轄權和服務

契約規定，發行人和擔保人已不可撤銷地指定位於紐約自由街200號14樓的Brookfield Power US Holding America Co. 作為其代理人，為因契約和債務證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序以及根據聯邦或州 證券法向任何聯邦或州法院提起的訴訟提供訴訟的代理人在紐約市的曼哈頓自治市鎮並服從該管轄。

判決的可執行性

由於 發行人、合夥企業和任何其他擔保人的資產的很大一部分位於或可能在美國境外，因此在美國對發行人、合夥企業和這類 擔保人作出的任何判決，包括與債務證券利息和本金支付或擔保人擔保有關的任何判決，都可能無法在美國境內收回。

適用法律

契約、債務 證券以及受託人的權利、權力、義務或責任將受紐約州法律管轄。

受託人

北卡羅來納州計算機共享信託公司是該契約下的受託人。

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某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。每個此類術語的完整定義 以及此處使用的未提供定義的任何其他術語均參考契約。

“附屬公司任何 個人是指直接或間接控制或控制或受該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，當對任何人使用控制權時， 是指通過合同或其他方式直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；控制和 受控術語的含義與前述內容相關。

“資本存量任何人的 是指該人公司股票或其他股權參與的任何及所有股份、單位、權益、參與或其他等價物（無論如何指定），包括普通或有限合夥權益。

“政府義務指 (x) 任何證券 (i) 是 發行該貨幣的政府的直接債務，或加拿大政府以該貨幣發行的直接債務，其中特定系列的債務證券以其充分信譽和信貸為付款計價，或者 (ii) 個人的債務，該政府無條件保證其支付是其完全信譽和信貸義務，就本條款 (x) 的第 (i) 或 (ii) 款而言，不可贖回或 可兑換其發行人的期權以及 (y) 銀行發行的任何存託憑證（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條或 《銀行法》 （加拿大）作為上文第 (x) 款規定的、由該銀行為該存託憑證持有人賬户持有的任何政府 債務的託管人，或對此 具體規定和持有的任何政府債務的本金或利息的特定支付的託管人，前提是（法律要求除外）該託管人無權從應付給持有人的金額中扣除任何款項託管人收到的與 政府債務有關的任何金額的此類存託憑證或以此類存託憑證為憑證的本金或利息的具體支付。

“持有者指以其名義在適用的證券登記冊中註冊證券的人。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、非法人的 組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“子公司任何人是指 公司、合夥企業、有限合夥企業、信託或其他實體，其已發行有表決權股票總投票權的50％或以上由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或由該人及其一家或多家子公司擁有。

“《信託契約法》或 TIA 是指在本文書執行之日生效的 1939 年 美國信託契約法；但是，如果在此日期之後對 1939 年的《美國信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，信託契約法或 TIA 是指經修訂的 1939 年美國信託契約法。

“信託契約法指《信託契約法》及其相關法規，以及與信託契約、信託契約下的受託人和根據信託契約發行債務的公司的權利、義務和義務有關的任何其他適用的 信託契約法律、規則或法規，前提是這些 條款當時生效並適用於本契約。

12

分配計劃

新問題

合夥企業和/或 NA HoldCo可以向或通過承銷商或交易商出售證券。證券的分銷可以不時地以議定的固定價格或價格、出售時的市場價格、 或與該現行市場價格相關的價格通過一項或多筆交易進行。在證券銷售方面，承銷商可以以 優惠或佣金的形式從合夥企業或NA HoldCo或他們可能作為代理人的證券購買者那裏獲得補償。

每份與證券相關的招股説明書補充文件還將規定 證券的發行條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、所發行證券的購買價格或價格、發行價格、合夥企業或NA HoldCo出售已發行證券所得的收益、承保 折扣和佣金以及任何承銷商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣、佣金和優惠。

根據合夥企業、NA HoldCo和/或其他擔保人、 參與證券分銷的承銷商和交易商可能有權獲得合夥企業、NA HoldCo和/或其他擔保人對某些負債的賠償，包括加拿大和美國多個省 和地區的證券立法規定的負債，或因付款而繳納的款項這些承銷商或交易商可能需要就此作出承諾。這些承銷商和經銷商可能是Brookfield Renewable的客户，在正常業務過程中與其進行 交易或為其提供服務。

證券（不包括下文詳述的 二次發行）將是新發行的證券。某些經紀交易商可能會在證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。 無法保證任何經紀交易商都會在證券上市，也無法保證證券交易市場的流動性。

與任何承銷證券發行有關，承銷商或交易商可能會超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

二次發行

本招股説明書還可能不時涉及一個或多個出售其有限合夥企業單位持有人的承保發行。 出售單位持有人可以出售其實益擁有並不時直接或通過一個或多個承銷商或經銷商出售的全部或部分LP單位。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售 單位持有人將負責承保折扣或佣金或代理佣金。出售單位持有人可以在一項或多筆交易中以議定的固定價格、出售時的現行市場 價格或出售時確定的不同價格出售其或其有限合夥企業。如適用的招股説明書補充文件所述，這些銷售可能以大宗交易形式進行，也可以使用適用法律、規則和 法規允許的任何其他方式進行。

承銷商或交易商可以以 折扣、優惠或佣金的形式從銷售單位持有人那裏獲得佣金。在出售其有限合夥企業單位或其他方面，出售單位持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中賣空 LP 單位。賣出單位持有人還可以賣空其LP單位並交付本招股説明書所涵蓋的LP單位，以平倉空頭寸並返還與此類賣空有關的 借入證券。出售單位持有人還可以將LP單位貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可以出售此類LP單位。

13

出售單位持有人

有關出售單位持有人的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、註冊 聲明修正案或合夥企業根據《交易法》向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的文件中列出。

送達訴訟程序和民事責任的可執行性

合夥企業根據百慕大法律成立。合夥企業資產的很大一部分 可能位於加拿大和美國以外，普通合夥人的某些董事以及本招股説明書中提及的某些專家可能是加拿大和美國以外司法管轄區 的居民。但是，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方向非加拿大或美國居民 的普通合夥人董事和專家提供訴訟服務。此外，可能很難在加拿大或美國實現或執行加拿大或美國法院對合夥企業、普通合夥人董事或本招股説明書中提到的 專家的任何判決，因為合夥企業的很大一部分資產和此類人員的資產可能位於加拿大和美國以外。

NA HoldCo和Canada SubCo是根據安大略省法律註冊成立的，其部分或全部的高級管理人員和董事可能是加拿大居民，註冊聲明中提到的部分或全部承銷商或專家 可能是加拿大居民，以及全部或實質性的，這可能會對美國聯邦證券法規定的訴訟送達訴訟和投資者執行民事責任的能力受到不利影響 NA HoldCo和加拿大SubCo以及這些人的部分資產可能是位於美國以外。

律師告知合夥企業和BRELP以及LATAM HoldCo和Euro HoldCo（百慕大公司），加拿大與百慕大之間或美國與百慕大之間沒有規定相互承認和執行民事和商事判決的生效條約。因此，加拿大或美國 的判決是否能夠成為百慕大對合夥企業、百慕大公司、普通合夥人董事、BRP Bermuda GP Limited（合稱為百慕大 實體）董事或本招股説明書中提及的專家的執行程序的主題，取決於百慕大法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對百慕大實體具有管轄權本 招股説明書中提及的專家，以百慕大為準法律衝突規則。百慕大法院可能會承認一項有效、最終和決定性的判決 面對面對於加拿大或美國法院根據 作出的應付債務或確定金額的判決（與多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或與罰款或其他罰款有關的應付款項除外），只要 (i) 發佈判決的加拿大或美國法院 對受該判決約束的當事方擁有適當的管轄權，並且有權給予加拿大或美國的管轄權根據百慕大法律作出判決；(ii) 作出此類判決的加拿大或美國法院沒有 違反百慕大的自然正義規則；（iii）加拿大或美國的判決不是通過欺詐獲得的；以及（iv）該判決的執行不會違背百慕大的公共政策（例如，如果百慕大的判決與尋求執行的加拿大或美國法院的判決相沖突，或者判決債權人在百慕大有未償還的判決債務，則很可能如此）。

除司法管轄權問題外，百慕大法院都不會執行加拿大或美國聯邦證券 法律中屬於刑法性質或與公共政策背道而馳的條款。百慕大實體百慕大律師建議，百慕大不可能受理根據公法或刑法提起的訴訟，其目的是在國家要求下以主權身份執行制裁、權力 或權利。加拿大或美國司法管轄區法律規定的特定補救措施，包括加拿大證券法或 美國聯邦證券法規定的特定補救措施，將

14

不太可能根據百慕大法律提供，也不可能在百慕大法院強制執行，因為除其他原因外，它們可能違反百慕大的公共政策。此外，百慕大 不得以違反加拿大證券法或美國聯邦證券法為由對百慕大實體或本招股説明書中提及的專家提起索賠，因為根據百慕大法律，這些法律不具有域外適用性，而且 在百慕大沒有法律效力。

15

法律事務

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與本 招股説明書中提供的證券有關的某些法律事務將由加拿大多倫多Torys LLP和紐約州紐約的美國和加拿大法律事務以及Appleby（百慕大）Limited就百慕大法律事務轉移。

專家們

本招股説明書中引用了合夥企業截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 報告（經20-F/A表修訂）以及截至2023年12月31日合夥企業對 財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其中所載的相關報告，並以引用方式納入此處。此類 合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。安永會計師事務所的辦公室位於安大略省多倫多市阿德萊德西街100號安永會計師事務所 Young Tower M5H 0B3。

費用

以下是發行根據註冊聲明註冊的證券的估計費用，所有 將由合夥企業支付。

美國證券交易委員會註冊費		$		*
紐約證券交易所補充上市費			*	*
受託人和過户代理費			*	*
印刷成本			*	*
法律費用和開支			*	*
會計費用和開支			*	*
雜項			*	*
總計		$	*	*

*	我們正在註冊聲明下注冊不確定金額的證券，根據 規則 456 (b) 和 457 (r)，我們將推遲支付所有註冊費。

**	適用的招股説明書補充文件將列出 中任何證券發行的估計應付費用總額。

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布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 L.P.

有限合夥單位

首選有限合夥單位

布魯克菲爾德 BRP 控股公司（加拿大）

債務證券

招股説明書

2024 年 3 月 15 日

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

夥伴關係和 BRELP

夥伴關係年度報告的 部分標題為第 6.項董事和高級管理人員我們的主服務協議”, “第 6 項：董事和高級管理人員賠償和 責任限制”, “第 10.b項備忘錄和公司章程描述我們的有限合夥企業、優先單位以及經修訂和重述的 bepIndemnification 有限合夥協議；責任限制 和第 10.b 項備忘錄和章程備忘錄和重述的 BrelpIndemnifilation 有限合夥協議的描述；責任限制包括與合夥企業和BRELps董事和高級管理人員賠償有關的披露 ，並以引用方式納入此處。

LATAM HoldCo 和 Euro HoldCo

1981 年《公司法》（《公司法》）一般規定，百慕大公司可以 賠償其董事、高級管理人員和審計師因任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任，除非此類責任 源於欺詐或不誠實，而該董事、高級管理人員或審計師可能犯有與之相關的罪行公司。《公司法》進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級職員和審計師在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任 ，在該訴訟中，百慕大公司作出了有利於他們的判決，或者百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣佈他們無罪或給予救濟。

LATAM HoldCo和Euro HoldCo（百慕大公司）的細則規定 ，每家百慕大公司的每位董事和高級管理人員均應獲得賠償，使其免受相應百慕大公司資產的所有負債、損失、損害或支出（包括但不限於合同、侵權行為和法規或任何適用的外國法律或法規下的負債 ，以及所有合理的法律和其他費用，包括為任何民事或刑事訴訟進行辯護時產生的辯護費用和適當的開支應付款) 該董事或高級管理人員或因在開展此類百慕大公司業務或履行其職責時所做、設想或不作為而發生或遭受的任何行為而招致或蒙受損失。此類賠償權應擴展至 任何董事或高級職員，無論此類任命或選舉中存在任何缺陷，但仍合理地認為自己已被任命或當選擔任該職位或信託職務；前提是，根據《公司法》，此類賠償不適用於任何可能使其失效的事項。

百慕大公司的細則 進一步規定，任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事或高級管理人員的行為、過失或不作為向相應的百慕大公司承擔責任。每位股東和相應的百慕大 公司均應放棄其個人或通過該百慕大公司的權利對該董事或高級管理人員可能提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是通過該百慕大公司的權利，原因是該董事或高級管理人員採取了任何行動，或者 該董事或高級管理人員在履行與該百慕大公司的職責或為該百慕大公司履行職責時未採取行動；但是，前提是此類豁免不適用於因該董事或 官員的欺詐行為而產生的任何索賠或訴訟權，或追回該董事或高級管理人員在法律上無權獲得的任何收益、個人利潤或優勢。根據百慕大公司的公司細則， 允許百慕大公司為任何董事或高級管理人員支付購買保險的保費。

II-1

NA HoldCo 和加拿大 SubCo

NA HoldCo和加拿大SubCo都是根據《商業公司法》（安大略省）（ OBCA）註冊成立的公司。根據OBCA的規定，公司可以賠償公司的董事或高級職員、公司的前董事或高級管理人員或應公司要求作為另一實體的董事 或高級管理人員或以類似身份行事的個人採取行動或行事的個人的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項，包括為解決訴訟或履行判決而支付的款項，這些費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額。個人參與的任何民事、 刑事、行政、調查或其他訴訟由於與公司或其他實體的關聯，如果個人以公司的最大利益為出發點誠實和善意地行事，或者視情況而定，為了該個人擔任董事或高級管理人員或應公司要求以類似身份擔任的其他實體的最大利益，以及如果是通過罰款強制執行的刑事或行政 行動或訴訟，該人有合理的理由相信其行為是合法的。如果法院或其他主管當局未判定該個人犯有任何過錯或未做任何事情，則任何此類個人都有權從公司獲得公司賠償，這是 個人與公司或其他實體有關聯而為個人進行的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的辯護而合理產生的所有費用、收費和開支他或她應該做的事情而且滿足了上述 條件。

NA HoldCo

NA HoldCo的章程規定，NA HoldCo的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事或高級管理人員或僱員的行為、 收據、疏忽或違約、參與任何收據或其他合規行為承擔責任，也不對NA HoldCo因為或代表其購置的任何 財產的所有權不足或不足而給NA HoldCo造成的任何損失、損害或費用承擔責任 NA HoldCo，或者用於投資NA HoldCo的任何資金的任何擔保不足或不足，或因以下原因引起的任何損失或損害存放NA HoldCo的任何款項、證券或財產的任何人的破產、破產或侵權行為 行為，或因其判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，或任何其他損失、損害或不幸，不管 在履行其職責或與之相關的職責時發生什麼，除非他或她造成同樣的情況她自己的故意疏忽或過失；前提是此處的任何內容都不能免除任何董事或高級管理人員根據 行事的責任OBCA及其相關法規，或對任何違反該法規的行為承擔責任。

NA HoldCo的章程進一步規定，在遵守OBCA規定的限制的前提下，NA HoldCo應賠償董事或高級職員、前董事或高級職員，或應NA HoldCo的要求作為NA HoldCo所屬法人團體的董事或高級管理人員，或股東或債權人（或承保或擁有的人）的董事或高級職員代表 NA HoldCo（或任何此類法人團體）及其繼承人 和法定代表人承擔所有費用、費用和開支（包括為結算而支付的金額）承擔任何責任在以下情況下，他因擔任或曾經擔任 NA HoldCo 或該法人團體的董事或高級職員而被提起的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟的當事方採取行動或履行其合理的判決：

•

他以誠實和誠意行事，以維護NA HoldCo的最大利益；以及

•

對於通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟，他有 合理的理由相信自己的行為是合法的。

在遵守OBCA規定的限制的前提下，NA HoldCo可以購買和維持此類保險，以保障其董事和高級管理人員本人的利益，正如NA HoldCo董事會可能不時決定的那樣。

II-2

加拿大 SubCo

加拿大SubCo的章程規定，公司應在OBCA允許的範圍內，向董事或高級職員、 前董事或高級管理人員或應加拿大SubCOS的要求行事或行事的其他個人，或以其他實體的類似身份行事或行事的個人以及該個人的繼承人和法定代表人進行賠償。在OBCA允許的範圍內，加拿大SubCo可以為任何此類個人的利益購買和維持保險。

II-3

第 9 項。展品

以下證物在此提交或以引用方式納入此處：

展覽		描述
4.1(1)		布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（現稱為布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司）的註冊證書，日期為2011年6月29日 。
4.2(1)		布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（現名為布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 L.P.）補充憑證存款證，日期為2011年8月29日。
4.3(1)		布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（現名為布魯克菲爾德 可再生夥伴有限責任公司）補充憑證存款證，日期為2011年12月21日。
4.4(1)		布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（現名為布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴 L.P.）補充憑證存款證，日期為2012年5月11日。
4.5(2)		布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴有限責任公司（現稱為布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司）補充憑證存款證， 日期為 2016 年 5 月 4 日。
4.6(1)		2011年11月23日的股本增加備忘錄存款證。
4.7(3)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議，日期為2016年5月3日。
4.8(4)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第一修正案，日期為2016年5月 25 日。
4.9(5)		2017年2月14日 對Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第二修正案。
4.10(6)		2018年1月16日 對Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第三修正案。
4.11(7)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議第四修正案，日期為2019年2月28日 28。
4.12(8)		2019年3月11日 對Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第五修正案。
4.13(10)		2020年2月24日 對Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第六修正案。
4.14(11)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第七修正案，日期為2020年7月 28 日。
4.15(12)		Brookfield Renewable Partners L.P. 第四次修訂和重述的有限合夥協議的第八修正案，日期為 2022年4月14日。
4.16(1)		布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限公司的公司章程。
4.17(1)		表格13修改布魯克菲爾德可再生合作伙伴有限公司的註冊辦事處。
4.18(9)		布魯克菲爾德可再生夥伴有限公司的公司細則。
4.19(13)		2021年4月15日 15日簽訂的契約，由作為擔保人的布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司、其其他擔保方布魯克菲爾德BRP控股（加拿大）公司作為發行人，北卡羅來納州計算機共享信託公司作為受託人。
4.20*		布魯克菲爾德BRP控股公司（加拿大）公司債務證券票據表格
4.21*		首選 LP 單位證書的形式。
5.1		Appleby（百慕大）有限公司的意見。
5.2		Torys LLP的觀點。

II-4

展覽		描述
22.1(14)		附屬擔保人和附屬擔保證券發行人名單。
23.1		安永會計師事務所的同意。
23.2		Appleby（百慕大）有限公司的同意（包含在作為附錄5.1提交的意見中）。
23.3		Torys LLP的同意（包括作為附錄5.2提交的意見）。
24.1		委託書（包含在本文的簽名頁中）。
25.1		北卡羅來納州Computershare信託公司T-1表格中關於布魯克菲爾德BRP Holdings（加拿大）公司作為發行人、布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司作為擔保人、其他擔保人以及北卡羅來納州Computershare信託公司作為受託人的信託契約形式的資格聲明。
107		申請費表。

* 將由 6-K 就下述發行提交。

(1)		作為20-F表格註冊聲明的附錄提交，包括其所有修正案，最近一次此類修正於2013年5月16日作出，並以引用方式將 納入此處。
(2)		於 2016 年 5 月 4 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(3)		於 2016 年 5 月 6 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(4)		於 2016 年 5 月 26 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(5)		於 2017 年 2 月 14 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(6)		於 2018 年 1 月 17 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(7)		於 2019 年 2 月 28 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(8)		於 2019 年 3 月 11 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(9)		作為我們於2016年2月26日提交的2015年20-F表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(10)		於 2020 年 2 月 24 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(11)		於 2020 年 7 月 29 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(12)		於2022年4月14日作為6-K表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(13)		於 2021 年 4 月 16 日作為 6-K 表格的附錄提交，並以引用方式納入此處。
(14)		我們於 2024 年 3 月 1 日提交的 2023 年 20-F 表格作為附錄 17.1 提交，並以引用方式納入此處。

第 10 項。承諾

(a)	下列簽名的每位註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》（ 證券法）第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書；

(ii)

為了在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後單獨或在招股説明書中出現的任何事實或事件

II-5

彙總，代表本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體上交易量和價格發生變化，則根據規則424（b），所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據規則424（b）向證券和 交易委員會（委員會）提交的招股説明書的形式中表示與中規定的最高 總髮行價格相比變化不超過 20%有效註冊聲明中註冊費表的計算；以及

(iii)

包括本 註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更；

已提供, 然而，即：如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段所要求的信息包含在每位註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用（《交易法》），以引用方式納入本 註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

提交本註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表第8.A項 要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息 至少與這些財務報表之日一樣最新所必需的其他信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案以納入 證券法第10（a）（3）條所要求的財務報表和信息。

(5)

為了確定根據《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，每位註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本 本註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為 註冊聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或 所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起， 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-6

已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為本註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以引用方式納入本註冊聲明或招股説明書的 文件中作出的任何聲明，均不得取代或修改本註冊聲明或招股説明書中作為本註冊聲明一部分的任何聲明 註冊聲明或在生效前不久在任何此類文件中作出的註冊聲明日期；以及

(6)

為了確定每位註冊人根據《證券法》對 中任何購買者的責任，即證券的初始分配：如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則無論使用哪種承保方法向買方出售 證券，則每位下列簽名的註冊人均承諾根據本註冊聲明向該購買者首次發行證券，以下簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類 證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽名的註冊人與本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽署的註冊人或 編寫或代表下方簽署的註冊人或每位註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含以下簽名註冊人或代表該註冊人提供的有關 此類註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名的註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(7)

根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 （a）分節行事。

(b) 下方簽署的每位註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人 年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為本註冊聲明中以引用方式納入的 是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券的新註冊聲明時間應被視為首次真誠發行 。

(c) 只要根據前述規定或其他規定允許任何註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，則已告知每位註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此， 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付該註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已經解決，否則每位註冊人將根據 控制先例，向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-7

布魯克菲爾德可再生能源合作伙伴的簽名 L.P.

根據1933年《證券法》的要求，Brookfield Renewable Partners L.P. 證明其有合理的理由認為 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日在百慕大 漢密爾頓代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成和 分別任命康納·特斯基、懷亞特·哈特利、詹妮弗·馬津、格雷戈裏·莫里森、格雷戈裏·麥康尼、詹姆斯·博迪和簡·希爾中的每一個人，單獨行動，他或她的真實和合法 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），簽署根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊聲明，並提交該聲明及其所有 證物和其他文件與此相關的是，美國證券交易委員會批准了上述 事實上的律師和代理人，完全的 權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有 上述內容 事實上的律師而代理人，或其中的任何人或其替代者或替代者，憑藉本協議可以合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在2024年3月15日以 的身份簽署。

簽名		標題
/s/ 康納·泰斯基 康納·泰斯基		其服務提供商 Brookfield Canada Renewable Manager LP 的首席執行官（首席執行官）
/s/ 懷亞特·哈特利 懷亞特·哈特利		其服務提供商 Brookfield Canada Renewable Manager LP 的首席財務官（首席財務和會計官）
/s/ 傑弗裏·布利德納 傑弗裏·布利德納		董事會主席
/s/ 斯科特·卡特勒 斯科特·卡特勒		董事
/s/ 莎拉·迪斯利 莎拉·迪斯利		董事
/s/ 南希·多恩 南希·多恩		董事

簽名		標題
/s/ 大衞·曼 大衞·曼		董事
/s/ Lou Maroun 盧·馬倫		董事
/s/ 斯蒂芬·韋斯特韋爾 斯蒂芬·韋斯特韋爾		董事
/s/ 帕特里夏·祖科蒂 帕特里夏·祖科蒂		董事

布魯克菲爾德 BRP 控股（加拿大）公司的簽名

根據1933年《證券法》的要求，Brookfield BRP Holdings（加拿大）公司證明，它有合理的理由認為 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日在加拿大多倫多 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成和 分別任命康納·特斯基、懷亞特·哈特利和詹妮弗·馬津各行其事，他或她的真實和合法 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權 和替代權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），簽署根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊 聲明，並提交該聲明及其所有證物和其他文件與此相關的是，美國證券交易委員會批准了上述 事實上的律師以及代理人，有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要完全 ，就像他或她親自做的那樣，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人，或他們中的任何一個或其 替代品或替代品，都可以通過本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年3月15日所示身份簽署。

簽名		標題
/s/ 康納·泰斯基 康納·泰斯基		首席執行官 （首席執行官）
/s/ 懷亞特·哈特利 懷亞特·哈特利		首席財務官 （首席財務和會計官）
/s/ 休·艾爾德 休·艾爾德		董事
/s/ 南希·多恩 南希·多恩		董事
/s/ 大衞·曼 大衞·曼		董事

布魯克菲爾德可再生能源公司的簽名

根據1933年《證券法》的要求，Brookfield Renewable Energy L.P. 證明其有合理的理由認為 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日在百慕大 漢密爾頓代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成和 分別任命康納·特斯基、懷亞特·哈特利、詹妮弗·馬津、格雷戈裏·莫里森、格雷戈裏·麥康尼、詹姆斯·博迪和簡·希爾中的每一個人，單獨行動，他或她的真實和合法 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），簽署根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊聲明，並提交該聲明及其所有 證物和其他文件與此相關的是，美國證券交易委員會批准了上述 事實上的律師和代理人，完全的 權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有 上述內容 事實上的律師而代理人，或其中的任何人或其替代者或替代者，憑藉本協議可以合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在2024年3月15日以 的身份簽署。

簽名		標題
/s/ 康納·泰斯基 康納·泰斯基		首席執行官 其服務提供商加拿大布魯克菲爾德可再生能源經理有限責任公司（首席執行官）
/s/ 懷亞特·哈特利 懷亞特·哈特利		的首席財務官 其服務提供商加拿大布魯克菲爾德可再生能源經理有限責任公司（首席財務和會計官）
/s/ 傑弗裏·布利德納 傑弗裏·布利德納		董事
/s/ 斯科特·卡特勒 斯科特·卡特勒		董事
/s/ 莎拉·迪斯利 莎拉·迪斯利		董事
/s/ 南希·多恩 南希·多恩		董事

簽名		標題
/s/ 大衞·曼 大衞·曼		董事
/s/ Lou Maroun 盧·馬倫		董事
/s/ 斯蒂芬·韋斯特韋爾 斯蒂芬·韋斯特韋爾		董事
/s/ 帕特里夏·祖科蒂 帕特里夏·祖科蒂		董事

BRP 百慕大控股有限公司的簽名

根據1933年《證券法》的要求，BRP Bermuda Holdings I Limited證明其有合理的理由相信 符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日在百慕大漢密爾頓 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成和 分別任命康納·特斯基、懷亞特·哈特利、詹妮弗·馬津、格雷戈裏·莫里森、格雷戈裏·麥康尼、詹姆斯·博迪和簡·希爾中的每一個人，單獨行動，他或她的真實和合法 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），簽署根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊聲明，並提交該聲明及其所有 證物和其他文件與此相關的是，美國證券交易委員會批准了上述 事實上的律師和代理人，完全的 權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有 上述內容 事實上的律師而代理人，或其中的任何人或其替代者或替代者，憑藉本協議可以合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在2024年3月15日以 的身份簽署。

簽名		標題
/s/ 康納·泰斯基 康納·泰斯基		首席執行官 其服務提供商加拿大布魯克菲爾德可再生能源經理有限責任公司（首席執行官 官員）
/s/ 懷亞特·哈特利 懷亞特·哈特利		的首席財務官 其服務提供商加拿大布魯克菲爾德可再生能源經理有限責任公司（首席財務和會計官）
/s/ 休·艾爾德 休·艾爾德		董事
/s/ Eleazar de Carvalho Filho Eleazar de Carvalho Filho		董事
/s/ Lou Maroun 盧·馬倫		董事

布魯克菲爾德 BRP 歐洲控股（百慕大）有限公司的簽名

根據1933年《證券法》的要求，Brookfield BRP歐洲控股公司（百慕大）有限公司證明其有合理的 理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日在百慕大 漢密爾頓代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成和 分別任命康納·特斯基、懷亞特·哈特利、詹妮弗·馬津、格雷戈裏·莫里森、格雷戈裏·麥康尼、詹姆斯·博迪和簡·希爾中的每一個人，單獨行動，他或她的真實和合法 事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），簽署根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊聲明，並提交該聲明及其所有 證物和其他文件與此相關的是，美國證券交易委員會批准了上述 事實上的律師和代理人，完全的 權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她可能或可以親自做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有 上述內容 事實上的律師而代理人，或其中的任何人或其替代者或替代者，憑藉本協議可以合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在2024年3月15日以 的身份簽署。

簽名		標題
/s/ 康納·泰斯基 康納·泰斯基		首席執行官 其服務提供商 Brookfield Canada RenewableManager LP（首席執行官）
/s/ 懷亞特·哈特利 懷亞特·哈特利		的首席財務官 其服務提供商加拿大布魯克菲爾德可再生能源 經理 LP（首席財務和會計官）
/s/ 休·艾爾德 休·艾爾德		董事
/s/ 斯蒂芬·韋斯特韋爾 斯蒂芬·韋斯特韋爾		董事
/s/ Lou Maroun 盧·馬倫		董事

BEP SUBCO INC. 的簽名

根據1933年《證券法》的要求，BEP Subco Inc.證明其有合理的理由相信其符合 提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日 日在安大略省多倫多代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成和 分別任命康納·特斯基、懷亞特·哈特利和詹妮弗·馬津各行其事，他或她的真實和合法 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權 和替代權，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），簽署根據1933年《證券法》第462（b）條提交的任何相關注冊 聲明，並提交該聲明及其所有證物和其他文件與此相關的是，美國證券交易委員會批准了上述 事實上的律師以及代理人，有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要完全 ，就像他或她親自做的那樣，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人，或他們中的任何一個或其 替代品或替代品，都可以通過本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2024年3月15日所示身份簽署。

簽名		標題
/s/ 康納·泰斯基 康納·泰斯基		首席執行官 （首席執行官）
/s/ 懷亞特·哈特利 懷亞特·哈特利		首席財務官兼董事 （首席財務和會計官）
/s/ 朱利安·德夏特萊茨 朱利安·德夏特萊茨		董事
/s/ 詹妮弗·馬津 詹妮弗·馬津		董事

美國授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》第6（a）條的要求，下列簽署人僅以布魯克菲爾德可再生夥伴有限責任公司、布魯克菲爾德可再生能源有限責任公司、布魯克菲爾德BRP控股公司（加拿大）有限公司、BRP百慕大控股一有限公司、布魯克菲爾德BRP歐洲控股 （百慕大）有限公司和BEP Subco的正式授權代表的身份簽署了本註冊 聲明 Inc. 在美國，2024年3月的第15天。