美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

根據第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
（第 3 號修正案）

CYMABAY 療法有限公司

（標的公司名稱（發行人））

太平洋合併子公司

的全資子公司

吉利德科學有限公司

（申請人姓名（要約人））

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

23257D103

（Cusip 類別證券數量）

黛博拉·H·特爾曼，Esq。

企業事務執行副總裁 兼總法律顧問

吉利德科學有限公司

湖畔大道 333 號

加利福尼亞州福斯特城 94404

650-574-3000

（獲權 代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

勾選以下相應複選框以 指定與該聲明相關的所有交易：

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下方框。¨

如果適用，請選中下面相應的 複選框以指定所依賴的相應規則條款：

本附表 TO的要約聲明的第3號修正案（以下簡稱 “第3號修正案”）修訂並補充了特拉華州公司Pacific Merger Sub, Inc.（“買方”）和特拉華州公司吉利德科學公司（“母公司”） 於2月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表期要約聲明，2024 年（連同任何後續修正案 及其補編，“附表 TO”）。附表O涉及買方提出的以每股32.50美元的價格購買特拉華州的一家公司 （“CymaBay” 或 “公司”）CymaBay Therapeutics, Inc. 的所有已發行普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），向賣方扣除現金，不含利息， 需繳納任何預扣税款，根據2024年2月23日 的收購要約（及其任何修正或補充，即 “購買要約”）和隨附信函中描述的條款和條件送文稿 （連同其任何修正案或補充文件以及購買要約，即 “要約”），這些文件分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 附於附表和 一起提交。買方是母公司的全資子公司。本 第 3 號修正案是代表父母和買方提交的。除非另有説明，否則提及附表 TO中的章節均指購買要約的部分。

除非本第 3 號修正案中另有規定，否則附表 中列出的信息 保持不變，並在與本 第 3 號修正案中的項目相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語具有附表 TO 中賦予它們的含義。

第 4 項和第 11 項。

特此對附表 TO 第 4 項和第 11 項進行修訂和補充 如下：

購買提議

特此對收購要約第15節（“某些法律事務；監管部門的批准”） 進行修訂和補充，對標題為 “與 與要約有關的法律訴訟” 的部分進行了修訂和重申，內容如下：

“與要約相關的法律 訴訟。

自附表14D-9首次提交以來， 據稱的股份持有人就交易向加利福尼亞州和特拉華州聯邦法院對公司和公司董事會成員 提出了三起申訴： Leon 訴 CymaBay Therapeutics, Inc. 等人，3:24-cv-01257（加利福尼亞州北部） （2024 年 3 月 1 日提交）； 勞倫斯訴CymaBay Therapeutics, Inc.等人，1:99-mc-09999（D. Del.）（2024 年 3 月 4 日提交）； 和 Smith 訴 CymaBay Therapeutics, Inc. 等人.，1:24-cv-00299（D. Del.）（於2024年3月6日提起）（統稱為 “聯邦 股東訴訟”）。聯邦股東訴訟中的每一項投訴都聲稱，被告導致 向美國證券交易委員會提交一份嚴重不完整且具有誤導性的附表14D-9，這違反了 第14（d）（4）、14（e）和20（a）條以及據此頒佈的第14D-9條。此外，一名據稱持有股份的 向加利福尼亞州法院提起了與交易有關的公司、公司董事會成員和母公司的申訴： Drulias 訴 CymaBay Therapeutics, Inc. 等人，24-cv-066387 （加州。太棒了。康涅狄格州，阿拉米達）（2024年3月4日提出）（“Drulias 投訴”）。Drulias投訴稱，除其他外，被告向美國證券交易委員會提交了實質性的 不完整且具有誤導性的附表14D-9和附表TO，並根據加利福尼亞州 普通法對被告提出過失失實陳述和隱瞞索賠。自首次提交附表14D-9以來，公司還收到了十六封來自所謂股份持有人的要求信 ，其中三封附有投訴草稿，公司另外收到了另一份申訴草案 ，但沒有附有要求信（此類信函和投訴草稿，以及聯邦 股東訴訟和德魯裏亞斯投訴，即 “訴訟事項”）。

聯邦股東訴訟 的原告尋求各種補救措施，包括下令禁止被告繼續執行或完成要約，除非 被告披露了據稱在附表14D-9中遺漏的某些涉嫌重要信息；給予撤銷性賠償； 裁定原告的訴訟費用和支出，包括合理的律師和專家費用和開支；以及 給予法院可能認為公正和適當的其他和進一步的救濟。Drulias申訴中的原告尋求各種補救措施， 包括下令宣佈被告疏忽地在附表14D-9和本 附表TO中歪曲和遺漏了重要事實，和/或疏忽了，未能採取合理的謹慎措施或能力在附表14D-9和本附表中完全如實 進行溝通；禁止在被告公佈之前關閉交易 a 不包含虛假和誤導性陳述的附表 14D-9 和附表 TO；判給原告補償金和 律師費、專家費和其他費用；並給予法院可能認為公正和適當的其他救濟。每封要求 信都聲稱附表14D-9存在披露缺陷，並要求發佈更正性披露。家長認為，訴訟事項中提出的 索賠沒有法律依據。

公司還收到了自稱股票持有人在 2024 年 2 月 26 日（“2 月 26 日要求函”）和 2024 年 3 月 12 日（“3 月 12 日需求 函”）的每份 賬簿和記錄，以調查涉嫌違反信託義務、董事獨立和不利益、公司不當行為和/或相關披露不足 的行為 br} 與交易和交易文件相關。2024年3月8日，公司對2月26日的需求 信函作出迴應，否認適用的所謂持有人已確定了適當的檢查目的，反對此類所謂 持有人的請求範圍，並否認了2月26日要求信中包含的指控。公司正在準備 對3月12日的需求信函作出迴應。

截至2024年3月15日，母公司不知道有任何其他訴訟或提交了任何其他質疑交易的要求信或投訴草稿和/或 指控附表14D-9存在缺陷；但是，將來可能會提起或提交此類訴訟、要求信或投訴草稿（如適用）。如果提起或提交了此類其他類似的訴訟、要求信或投訴草稿（如適用）， 沒有新的或不同的重要指控，則母公司、買方或公司不一定會宣佈此類額外的 申報或提交。

可能會就交易、附表TO和附表14D-9對公司、 公司董事會、母公司和/或買方提起其他訴訟。”

第 12 項。展品。

簽名

經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期： 2024 年 3 月 15 日