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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40345

天水科技股份有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 （成立或組織的國家或其他管轄區）			37-1839853 (國際税務局僱主身分證號碼)
小行星2401這是街道, 布盧明頓, 明尼蘇達州 （註冊人主要行政辦事處的地址）			55425 (郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (952) 851-5200

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			天空			納斯達克股市有限責任公司

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐ 是☒ 不是

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐ 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型數據庫加速的文件管理器

¨

加速文件管理器

x

非加速文件服務器

¨

規模較小的新聞報道公司

x

新興成長型公司

x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 是☒ 不是

截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日），非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，基於納斯達克股票市場在該日期公佈的普通股收盤價。 $9.42，近似於伊利$174.6百萬美元。

2024年3月13日， 47,280,206分享S為註冊人發行的普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人將根據第14A條在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分Form 10-K。

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天水科技股份有限公司。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明									3
我們的風險因素摘要									4
第一部分									6
			第1項。			生意場			6
			第1A項。			風險因素			18
			項目1B。			未解決的員工意見			36
			項目1C。			網絡安全			37
			第二項。			特性			38
			第三項。			法律程序			38
			第四項。			煤礦安全信息披露			38
						關於我們的執行官員的信息			39
第II部									40
			第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			40
			第六項。			[已保留]			41
			第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			41
			第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			55
			第八項。			財務報表和補充數據			56
			第九項。			會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧			96
			第9A項。			控制和程序			96
			項目9B。			其他信息			97
			項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			97
第三部分									98
			第10項。			董事、行政人員和公司治理			98
			第11項。			高管薪酬			98
			第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			98
			第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			99
			第14項。			主要會計費用及服務			99
第四部分									100
			第15項。			展品和財務報表附表			100
			第16項。			表格10-K摘要			100
簽名									101

2

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關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告表格10—K包含聲明，SkyWater Technology，Inc.（“SkyWater”、“公司”、“我們的”）認為是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。本年報10—K表格中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於我們對業務、經營業績、財務狀況和前景的預期，均為前瞻性陳述。當在10—K表格的年度報告中使用時，諸如"可能"、"期望"、"預期"、"估計"、"打算"、"計劃"、"目標"、"尋求"、"潛在"、"相信"、"將"、"可能"、"應該"等詞語，"會"和"項目"或其否定或其變體或表達未來事件或結果的不確定性的類似詞語或表達，旨在識別前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響。可能影響我們業績的關鍵因素包括（其中包括）以下各項：

•我們的目標和戰略；

•我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•繼續滿負荷運行製造設施的能力；

•我們有能力及時和具有成本效益地對不斷變化的技術作出適當反應；

•我們的客户關係以及我們保留和擴大客户關係的能力；

•我們準確預測未來收入的能力，以適當地預算和調整我們的開支；

•我們對最大客户依賴的期望；

•我們有能力使客户羣多樣化，並在新市場發展關係；

•我們的第三方供應商和製造商的性能和可靠性；

•採購工具、材料和化學品的能力；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營和資本開支；

•我們解決方案的市場規模和增長潛力，以及我們在這些市場服務和擴大業務的能力；

•客户終端市場的需求水平；

•在競爭激烈的勞動力市場中吸引、培養和留住關鍵人才的能力；

•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

•貿易政策的變化，包括徵收關税；

•我們籌集額外資金或融資的能力；

•準確預測需求的能力；

•地方、區域、國家和國際經濟或政治狀況的變化，包括因通貨膨脹和利率上升、經濟衰退或國際敵對行動加劇而造成的變化；

•美國政府計劃資助的水平和時間；

•我們有能力遵守某些美國政府合同要求；

•美國和其他國家的監管動態；

•我們保護知識產權的能力；以及

•其他因素在標題為“風險因素”一節和本年報表格10—K其他地方披露。

此外，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到不時出現的新風險的影響。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告10—K表格中討論的前瞻性事件和結果可能不會發生，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大不利差異。任何前瞻性陳述均不能保證未來業績。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件或結果的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但前瞻性陳述中反映的結果、活動水平、績效或事件和情況可能無法實現或發生。

本年報表格10—K中的前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將使我們的看法發生變化。然而，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，以符合預期或實際結果的變化，或出於任何其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本報告日期之後的任何日期的觀點。

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我們的風險因素摘要

以下是SkyWater風險因素的總結。有關詳情，請參閲“風險因素”一節。

•倘我們的任何半導體代工廠受損或無法運作，我們將無法及時開發或生產晶圓（如有的話），我們的業務將受到重大不利影響。

•我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户損失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品引起的保修、賠償和產品責任索賠。

•如果我們不能達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。

•我們的客户可能會取消訂單、更改生產數量或延遲生產，如果我們未能準確預測需求，我們可能會導致供應短缺或損失收入。

•對含半導體產品的需求大幅減少可能會減少對我們服務及產品的需求，而我們客户產品的售價下跌可能會對我們的業務、財務業績及財務狀況造成重大影響。

•我們的行業經歷了快速的技術變革，新技術可能難以商業化或可能無法獲得客户的市場接受，這可能會對我們的產品和服務的需求造成重大不利影響。

•我們的生產能力有限，如果客户需求超過我們的能力，我們可能會失去客户和潛在收入。

•我們目前某些製造工具及基礎設施設備的宂餘度有限或沒有，倘我們失去產能，我們可能會損失收入及無法維持客户關係。

•我們很大一部分銷售來自四個客户，其損失將對我們的財務業績產生不利影響。

•我們可能無法成功分散客户羣及打入新市場，這將對我們的增長策略造成負面影響。

•我們的擴張戰略具有內在的風險。

•我們依賴於為我們的鑄造廠成功採購零件和材料。該等原材料的短缺及╱或價格上漲可能會中斷我們的營運，導致收入下降。

•我們在製造過程中使用的關鍵零部件和資本設備依賴數量有限的第三方供應商，這可能妨礙我們在規定的時間內向客户交付產品，從而導致訂單取消和市場份額損失。

•我們提供開發服務及製造晶圓所產生的成本可能高於預期，這可能會損害我們賺取利潤的能力。

•我們的安全系統遭到破壞或網絡攻擊，擾亂我們的運營，或導致有關我們、我們的技術或我們的客户的機密信息被泄露，可能會損害我們的業務，並使我們面臨高昂的監管執行和其他責任。

•我們經營於高度週期性的半導體行業，該行業受重大衰退影響，可能對我們的經營業績造成負面影響。

•因為我們競爭的市場競爭激烈，而我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功競爭，我們可能失去或無法獲得市場份額。

•現有或未來的客户最終可能會將其業務轉移到具有更高生產能力或更低成本生產手段的競爭對手。

•我們是公私合營企業的一方，倘我們或我們的對手方未能履行協議的義務，或倘我們未能在預期時間內或根本無法實現該等合夥企業的部分或全部預期利益，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

•計劃的效率及成本節約措施可能會擾亂我們的營運或對我們的營運業績及財務狀況造成不利影響，而我們可能無法在預期時間內或根本無法實現該等措施的部分或全部預期效益。

•如果我們無法吸引、培訓和留住高素質的人才，我們的服務質量可能會下降，我們可能無法成功執行我們的內部增長戰略。

•我們將來可能會面臨訴訟，包括潛在的產品責任索賠。

•我們面臨與我們業務有關的各種可能的索賠和危害，我們的保險可能無法充分保護我們。

•貿易政策的變化，包括徵收關税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

•我們面臨與潛在的金融危機和全球經濟疲軟有關的風險。

•我們的銷售週期漫長且不可預測，而我們的銷售努力需要大量時間及開支，這可能對我們的經營業績造成不利影響。

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•我們的若干採購訂單可在開始生產前不久取消，而我們缺乏大量積壓，令我們難以預測未來期間的收益及利潤率，並可能導致實際收益及業績低於預期。

•我們可能會根據預測需求生產晶圓，如果我們的預測需求超過實際需求，我們可能會累積過時的存貨，這可能會對我們的財務業績造成負面影響。

•地震、火災、停電、洪水、恐怖襲擊、戰爭、公共衞生問題和其他災難性事件可能會擾亂我們的業務和服務客户的能力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

•我們的經營結果可能會被證明是不可預測的，這可能會對我們的利潤產生負面影響。

•作為一家上市公司，我們有義務建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

•未能達到環境、社會和治理(“ESG”)的期望或標準可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。

•我們可能需要籌集額外的資本或融資來繼續執行和擴大我們的業務。

•我們的負債可能會對我們的現金流產生不利影響，並限制我們籌集額外資本的靈活性。

•我們的貸款協議(定義如下)包含限制性契約，可能會削弱我們開展業務的能力。

•最近發生的影響金融服務業的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

•我們是幾個重要的美國政府(“USG”)合同的當事人，這些合同面臨着獨特的風險。

•美國國防部(DoD)業務實踐的變化可能會對國防部的採購流程產生實質性影響，並對我們當前的計劃和潛在的新獎勵產生不利影響。

•我們的國際銷售和國內業務受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為相關的適用法律的約束，違反這些法律可能會對其運營產生不利影響。

•不遵守我們運營所在司法管轄區的廣泛法律、法規和標準可能會導致重大中斷、成本和責任。

•我們依賴知識產權或知識產權來取得業務成功，任何未能或無法獲得、維護、強制執行、捍衞和保護我們的技術或知識產權都可能損害我們的業務和財務狀況。

•我們依賴從第三方獲得許可的知識產權來成功開展業務，任何未能或無法在第三方許可下獲得或維護權利的行為都可能損害我們的業務和財務狀況。

•我們與他人在技術和知識產權開發方面的合作可能要求我們限制某些技術和知識產權的使用，並可能導致關於知識產權的所有權或使用權或強制執行的糾紛，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

•其他人聲稱我們侵犯了他們的專有權，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

•我們使用開源軟件和其他技術，這可能會對我們的業務產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他行動。

•我們普通股的價格一直不穩定，可能會繼續大幅波動。

•我們不打算在未來支付股息，任何投資回報都可能限於我們普通股的價值。

•我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他支付、墊款和子公司的資金轉移來履行我們的義務。

•少數股東有能力影響董事選舉的結果和其他需要股東批准的事項。

•我們是一家“新興增長型公司”和“規模較小的報告公司”，我們選擇遵守適用於新興增長型公司和規模較小的報告公司的減少披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

•我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，即使我們的股東可能從我們公司的控制權的變化中受益。

•我們的公司註冊證書指定特拉華州法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，我們的高級職員或我們的其他員工的爭議。

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第一部分

第一項：商業銀行業務

概述

我們是美國人—總部位於明尼蘇達州的製造工廠或晶圓廠提供先進的半導體開發和製造服務，並從佛羅裏達州的工廠提供先進的封裝服務。我們的技術即服務（Taas）模式利用了強大的專有技術、工程專業知識能力，和微電子製造能力，與客户共同開發工藝技術知識產權（"IP"），通過我們的先進技術服務（"ATS"），為各種微電子（集成電路（"IC"）及相關微納米技術應用提供顛覆性概念。除了差異化的技術開發服務外，我們還通過晶圓服務為高增長市場提供IC的批量生產支持。

我們為客户提供的半導體開發和製造服務的組合是無法從傳統的工廠獲得的。此外，我們相信我們作為一個公開交易的美國—總部位於美國的純技術代工廠擁有國防部1A類可信認證，使我們能夠為客户提供獨特的競爭優勢。這些優勢包括增強的IP安全性和安全訪問美國國內供應鏈的好處。

我們主要專注於為眾多垂直市場的多樣化、高增長的終端用户提供服務，包括（1）先進計算、（2）航空航天和國防（“A & D”）、（3）汽車、（4）生物健康和（5）工業。通過將開發和製造置於單一操作中，我們可以快速高效地將新開發的工藝過渡到高產批量生產，從而省去了將生產轉移到第三方工廠所需的時間。通過ATS模式，我們專注於與客户共同創造先進的解決方案，直接服務於我們的終端市場，例如紅外成像、量子計算和傳感用超導IC、抗輻射互補金屬氧化物半導體（“CMOS”）、集成光子學、微機電系統（“MEMS”）、生物醫學和成像應用技術以及先進的封裝。我們的晶圓服務包括為終端市場製造硅基模擬和混合信號IC。我們專注於差異化的模擬和CMOS市場，支持長產品生命週期和更看重性能而非成本效益的要求，並充分利用我們的產品組合IP。

在我們開始獨立運營之前，我們的明尼蘇達晶圓廠由賽普拉斯半導體公司（“賽普拉斯”）擁有和運營，作為一個專屬的生產設施長達26年。我們利用賽普拉斯系統、製造技術和工藝開發能力來推進我們的產品供應。我們於二零一七年成為一家獨立公司，當時我們被Oxbow Industries，LLC（“Oxbow Industries”）的附屬公司收購，作為從Cypress剝離的一部分。我們與Cypress簽訂的多年代工服務協議已於二零二零年終止，為我們以高利用率經營代工廠創造了一條跑道，同時繼續擴大Cypress轉移的客户羣並使其多樣化。Cypress於二零二零年被英飛凌科技股份公司（“英飛凌”）收購。

於二零二一年，我們擴大業務，增設位於佛羅裏達州基西米的先進包裝設施Center for NeoVation。該設施由SkyWater通過與佛羅裏達州奧西奧拉縣的公私合作伙伴關係運營和維護，奧西奧拉縣正在開發更廣泛的技術和STEM教育基礎設施，該中心位於同一個校園內。

此外，在2022年，我們宣佈計劃通過與印第安納州和普渡大學的公私合作，在印第安納州西拉斐特建立生產和研發設施。

於首次公開募股（“首次公開募股”）結束前，我們轉型為特拉華州公司，並更名為SkyWater Technology，Inc.。於2021年4月23日，我們完成首次公開募股併發行8，004，000股普通股。我們的普通股股份於2021年4月21日開始在納斯達克股票市場交易，代碼為“SKYT”。

我們的行業

微電子技術是信息時代的賦能技術，在過去的60年裏，它一直是電子工業增長的管道。半導體使固態電子成為可能，並且是計算機、通信設備、軍事設備、汽車、醫療設備、消費品、工業自動化和控制系統等產品的重要投入，以及越來越多的互聯網產品和設備。隨着電子產品變得越來越複雜和集成，滿足這些產品中使用的半導體的需求需要在半導體設計和製造方面取得進展。

半導體器件歷史上根據其處理的信號類型分為數字或模擬。數字半導體器件處理離散的二進制（“開—關”或“1—0”）電信號，這些電信號用於計算或數據處理功能，並且近年來驅動了計算和通信領域的許多進步。相比之下，模擬設備調節和調節諸如温度、壓力、速度、聲音和電流等“現實世界”功能。人們對使電子系統與人互動的興趣和關注不斷增加，推動了模擬處理，我們相信這一趨勢將在未來繼續下去。

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為了處理來自模擬傳感器的輸入，需要數字處理將這些信號轉換為有意義的信息。對處理這些模擬信號的需求導致了一個稱為“混合信號”的半導體類別的創建，它處理模擬信號和數字邏輯。這些混合信號半導體的開發是為了支持通過物聯網的出現而迅速擴展的市場應用。

模擬和混合信號半導體，以及衍生和鄰近技術，如抗輻射、分立功率器件，以及超導、光子學和MEMS等微電子，比數字器件需要更高水平的可定製功能和性能。由於這些模擬和混合信號器件的生產量低於數字器件，傳統的數字大批量代工廠通常不願意將工程資源投入到必要的工藝和技術上，以在其標準工藝產品之外進行創新。由於A & D、汽車、先進計算、生物健康和工業應用的需求，對這些專用IC的需求持續增長，這導致了嚴重的未滿足需求。

抗輻射電子器件使電子設備能夠抵抗電磁或粒子輻射引起的故障。傳統的半導體電路結構受到輻射損壞的風險更高，特別是在高輻射環境中，如空間、醫學成像、核應用和高空飛行器。為了修改這些電路以承受輻射的影響，製造商使用廣泛的開發和測試來創建電路，以減少電磁輻射的影響。因此，抗輻射IC比傳統IC更昂貴。因此，大多數抗輻射IC的購買者都是資金雄厚的軍事和科學組織，或者在醫療設備等高價值市場生產產品。

歷史上，大多數半導體公司都是垂直整合的。他們履行所有主要職能，包括設計、製造、測試和組裝以及銷售和市場營銷。這些類型的半導體公司被稱為集成器件製造商或IDM。

隨着半導體設計的複雜性在過去幾十年中不斷增加，半導體的製造變得越來越具有挑戰性，既需要先進的製造專業知識，又需要指數級增長的晶圓廠投資。這些要求導致了代工廠商業模式的創建，在這種模式下，一個晶圓廠的成本分散在多個客户之間。這些經濟因素促使IDM將生產外包給代工廠，並剝離他們的晶圓廠。因此，該行業已經成熟、整合、專業化，並演變為包括以下主要供應商類別：

•IDMS.垂直集成所有主要功能，包括設計、製造、測試和裝配以及銷售和市場營銷。其中一些IDM還向第三方提供代工服務。

•無晶圓廠半導體公司.無晶圓廠公司主要專注於設計半導體，並將其專有設計的製造外包給使用其標準制造工藝技術的第三方半導體代工廠或IDM。

•純晶圓代工廠.像我們這樣的純遊戲代工廠，專注於提供基於為其他半導體公司開發的工藝和技術的半導體制造，以用於其各自的產品。這些代工廠既不提供也不設計自己的半導體產品。

•包裝外包組裝和測試，或OSAT.這些公司也被稱為外源裝配和測試公司，在上述集團的供應鏈下游工作，並提供包裝，裝配和測試服務。同樣的趨勢推動了上述無晶圓半導體和純晶圓代工類別的創建，間接導致了這些服務提供商的崛起。

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我們的業務

我們通過TaaS（見下圖）提供獨特的純技術代工模式，通過ATS為客户提供創新和工藝技術開發的途徑，並通過Wafer Services為200 mm晶圓製造能力。通過在一個運營中提供這兩項服務，我們相信我們有能力利用終端市場行業的市場機會，隨着技術的發展建立關鍵的市場關係，並隨着採用的擴大大規模生產這些技術。我們的組合產品的一個優勢是我們能夠在生產環境中開發一種技術，通過由運營和維護團隊管理的廣泛控制來穩定生產線。這些工具和工藝技術由基線生產業務執行，從而實現了快速的學習週期和可重複的結果。此外，一旦在該生產環境中開發出一項技術，商業化生產的斜坡是迅速的，因為它不受轉移到外部生產設施的阻礙，通常是在原型設施內部的開發之後。我們的合併業務模式還利用了整個業務部門生產設施的攤銷成本，這使得ATS客户能夠獲得生產級的工具和系統，而無需單獨承擔工廠資本和運營成本的全部成本。

先進技術服務

我們提供ATS，通過提供工程和工藝開發支持，與客户共同創造先進技術。我們的項目專注於下一代微電子技術，包括紅外成像，超導體，集成光子學和先進封裝。這些技術在生產環境中在線化，從而縮短了以生產級規模和產量質量進行生產所需的工藝開發時間軸。這為我們的客户提供了一個顯著的上市時間優勢，避免了工藝轉移到另一個生產地點，以及穩定新技術在製造中使用的相同模具上。

我們已經建立了一個IP和服務模型，該模型專門設計用於與創新者進行高度合作，以促進設備和工藝技術專家之間的牢固聯繫。我們通過提供各種支持服務來促進協作，使我們能夠跨多個技術平臺和各種技術成熟度級別進行互動。

晶圓服務

我們為各種硅基模擬和混合信號、MEMS和抗輻射IC提供半導體制造服務。我們認為，我們專注於差異化模擬和混合信號CMOS領域，可支持長產品生命週期，並滿足將性能置於成本效益之上的要求。我們還擁有強大的設計支持能力，為客户提供充分利用我們的IP產品組合的能力。我們的目標客户是大型代工廠服務不足的客户，並正在尋找一個鑄造合作伙伴，可以提供他們需要的工藝定製或運營服務和靈活性，但沒有購買力在其他地方談判。

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在我們的混合信號技術晶圓服務類別中，源自Cypress的S130和S90技術的基礎設計IP產品組合已於2017年通過技術許可協議獲得許可。隨着我們的技術平臺不斷髮展，我們正與行業合作伙伴投資於工藝設計套件（“PDK”）開發，並擴大與關鍵電子設計自動化供應商的合作關係，以及與設計服務和知識產權供應商建立新的關係，以在未來數年創建和維護所需的知識產權，使客户持續取得成功。

下圖所示的模型採用了多方面的設計支持生態系統，ATS和晶圓服務的組合使我們能夠參與更廣泛的技術和商業準備。在這個高度協作的框架中，工藝團隊和設計團隊之間建立了牢固的關係，並在這兩個類別中產生了重要的知識產權。這是我們純遊戲技術鑄造模式的一個重要定義特徵。

我們的競爭優勢

我們相信我們是技術創新服務的領導者，並相信我們擁有顯著的差異化點，將使我們能夠在純技術代工行業繼續取得成功。我們的核心優勢包括：

•我們作為一家公開交易的美國—總部位於美國的純技術代工廠合作伙伴是美國國防部的DMEA 1A類可信認證.這一地位為我們提供了一個強大的地位來服務A & D市場。我們現有和潛在的A & D客户必須遵守一系列信息安全協議，以保護具有國家安全影響的敏感設備知識產權。美國國防部於2007年建立了可信鑄造計劃，以提供對前沿半導體技術的安全訪問，並確保為涉及國家安全利益的敏感政府項目提供可信的微電子供應鏈。截至2023年12月31日，根據該計劃，共有83家供應商被USG指定為“受信任”。在這些供應商中，我們是僅有的16家通過國防部獲得DMEA 1A類可信認證的鑄造公司之一。此外，還有其他終端市場，如汽車和醫療，重視與在美國運營的供應商合作，提供高水平的知識產權保護，或重視在美國製造的服務和產品的便利性和品牌優勢。

•獨特的IP模型為客户提供滿足微電子和下一代技術需求的端到端解決方案.我們相信，我們的純技術代工模式結合了集成的工藝技術開發服務和製造能力以及滿足客户指定的高水平定製所需的專業知識。通過將我們的開發實驗室能力與先進的批量生產工廠相結合，我們能夠利用我們的ATS來加快客户的上市時間。我們與客户合作，共同創造定製IC，以滿足或超越嚴格的半導體要求。通過提供全方位的半導體技術和製造生態系統，以及大量的工藝流程集成和定製的解決方案，我們能夠不斷吸引和留住客户。

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•為我們的客户加快上市時間.我們將開發和製造集成到一個單一的生態系統中，使我們的客户的產品能夠在不犧牲差異化所需的獨特定製的情況下，針對製造的穩健性進行設計。此外，我們的晶圓製造廠提供快速原型製作和驗證，並適應小批量生產，使我們的工廠規模最大，為客户提供完整的解決方案，並使他們有機會比其他半導體代工廠更快地進入市場。

•經驗豐富的工程團隊，利用我們廣泛的IP產品組合，在完全集成的實驗室到工廠環境中支持新興技術的開發.我們由100多名工程師組成的團隊採用了數十年來創造的知識產權，我們的工廠專門致力於管理開發新興技術的複雜性，並以世界一流的卓越製造。通過與客户的直接合作，我們的工程師團隊可以利用現有的晶圓工藝技術和工藝流程選項，創建定製製造工藝，最好地滿足客户對高性能模擬和混合信號IC的需求。我們還專注於為硅光子學、超導和量子計算、先進封裝、CMOS圖像傳感和DNA測序等新興技術開發先進工藝。我們的ATS通過提供創建和交付可擴展專業應用所需的重要技術專長和定製工程實踐，為我們提供了競爭優勢。我們代工廠的技術能力縮短了設計週期，為客户的產品進入市場創造了一條快速的途徑。

•為高度工程化的項目優化製造環境.我們目標終端市場的客户重視高度差異化，並願意為開發專門產品所需的ATS支付溢價。我們的許多客户都專注於特殊應用，這些應用通常涉及中小型生產量。我們認為，我們的競爭對手對這些客户的服務不足，競爭對手主要關注的是更大的銷售機會。我們的高混合鑄造自動化和製造系統適合於處理高水平的定製，使小批量項目比競爭對手工廠更經濟。我們規模合適的晶圓廠為我們提供了機會，利用我們的製造規模和專業知識進行定製工藝，併為這些複雜項目所需的重大工程努力實現更高的利潤率。

•在低容量研發環境中，擁有高度定製化項目的專業知識。我們專注於提供有效且經濟實惠的解決方案，並擁有必要的設備和工藝專業知識，同時與客户共同創造下一代技術。我們將我們的AT與現有的PDK相結合，這些PDK利用我們從賽普拉斯剝離資產時獲得的成熟知識產權，允許我們的客户共同創建定製的產品。我們的技術經驗使我們能夠修改現有流程或開發新的、創新的解決方案，以滿足客户的需求。我們的競爭對手在其大規模製造業務中從事高度定製化的工藝開發活動的能力是不可行的，如果沒有改造大型業務所需的大量知識產權和資本支出，以滿足高混合和複雜的技術代工模式的要求。我們的200 mm生產線提供了一定程度的敏捷性，使我們能夠高效地定製項目，而不需要大量的交貨期或資本投資，併為我們提供了完成快速原型製造的能力，可以快速轉化為批量生產。憑藉在複雜的高混合中端市場製造方面的豐富經驗，我們一直通過部署我們的AT來展示我們的能力，以在需要專業知識和專業知識的客户項目中脱穎而出。

我們的增長戰略

我們打算通過利用我們在專業工藝開發和先進製造方面的核心能力，同時擴大我們的客户基礎和在高利潤率終端市場的存在，成為美國著名的純技術代工企業。為了實現這一目標，我們打算採取以下關鍵戰略：

•使我們的客户羣多樣化，擴大我們在現有市場的存在，並擴展到新的終端市場。我們值得信賴的鑄造廠認證、各種行業認證以及廣泛的能力和服務奠定了我們在高增長專業應用領域的地位。我們已將英飛凌的收入集中在截至2023年12月31日的一年中佔收入的比例從2017年的約100%降至約17%。我們打算繼續在先進的計算機、A&D、汽車、生物健康和工業市場取得成功的基礎上繼續發展，同時隨着時間的推移擴展到新的市場。我們的技術代工服務，再加上我們值得信賴的代工資格和各種行業認證，為我們的客户提供了獨特的價值，我們計劃在擴大我們在現有和新的終端市場的業務時利用這些價值。

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•利用我們值得信賴的鑄造廠地位，尋找美國政府的投資，以增加我們的能力並擴大我們的市場。我們是僅有的16家通過國防部獲得DMEa 1A類可信鑄造認證的公司之一。我們認為，由於Trusted Foundry的安全要求、嚴格的政府合同條款以及政府合同中典型的小批量生產，大多數鑄造廠都無法與美國政府深入合作。我們在與高度敏感的政府項目合作方面擁有豐富的經驗，這些項目啟用了新的能力，然後重新應用這些能力來擴大我們的市場。

•拓展美國的純淨先進包裝代工服務。隨着我們行業的發展，我們相信2.5D、3D和系統級封裝(“SiP”)先進的封裝概念將被廣泛採用，我們在國內提供的該領域解決方案的開發和製造將需求旺盛。我們的戰略是向我們的晶片服務客户和使用其他鑄造廠的客户提供這些先進的套餐服務。這些目標客户包括大批量半導體公司。隨着聯邦政府內部對加強這一領域國內基礎設施的興趣與日俱增，我們相信我們處於有利地位，能夠領導努力，將美國定位為先進包裝技術的領導者。例如，我們宣佈，美國國防部最近向奧西奧拉縣和佛羅裏達州天水公司授予了一份國防部合同，預計五年內價值高達1.2億美元，其中包括額外提供7000萬美元的選項，總預期價值高達1.9億美元，以擴大政府和商業客户的國內扇出晶圓級封裝(FOWLP)能力。

•在堅挺的市場中擴張。在多個行業中，各種抗輻射應用的用途越來越多。2019年，我們收到了一份高達1.7億美元的國防部合同，2022年8月，我們收到了一份高達9900萬美元的第二階段合同，以建設下一代抗輻射芯片製造能力。我們相信，我們工廠較低的資本要求將為未來此類性質的項目提供一個有吸引力的機會。

•與我們的客户共同開發下一代技術並發展我們的ATS。我們打算繼續利用先進的發展機會，並利用已開發的技術來擴大我們的半導體解決方案組合。我們的工程團隊、生產級技術和設備、經過驗證的知識產權以及幾十年來發展起來的商業祕密使我們能夠提供高度差異化和定製化的工藝開發和ATS。我們相信，對這些能力的投資將使我們能夠保持我們的市場領先地位，並吸引需要較少數量和複雜工程規格的客户。

•投資於設計塊IP開發並支持第三方IP創建。PDK驅動的晶圓服務代工產品的基礎是一個經過硅驗證的、特性良好的設計IP塊的綜合庫。我們將繼續通過有針對性的外部投資，如RAD-HARD，通過擴大開源IP生態系統，以及通過鼓勵IP設計公司提供他們的IP塊供客户支付版税使用，繼續有機地投資於IP塊。

•通過具有成本效益的資本管理來擴展我們的能力，包括尋求併購機會以推動增長。我們將繼續投資於額外的製造能力，並通過收購其他業務和業務來評估增長機會，包括(1)其他代工廠，(2)希望剝離現有小批量計劃的較大代工廠，(3)擴大我們規模的低成本製造能力，以及(4)鄰近市場，如先進封裝和鍵合/組裝/測試(BAT)。我們還可以擴建現有設施或將現有空間改造為潔淨房間，以增加我們的無污染製造環境。

•利用創造有益的激勵措施來生產半導體(“芯片”)和科學法案來擴大我們的能力和產能。2022年8月，美國頒佈了芯片和科學法案，為美國半導體制造提供了527億美元的激勵措施，為研究提供了資金，併為半導體設備和製造設施的升級提供了高達25%的可退税税收抵免。這項立法的既定目標是增加國內半導體產量，重振半導體研究，擴大半導體勞動力，所有這些都側重於改善經濟和國家安全。我們相信，Skywater處於有利地位，能夠在我們的ATS和晶圓服務業務線上充分利用這一里程碑式的立法，因為我們證明瞭在技術生命週期的開發和生產部分為國防和商業市場服務的商業模式。2023年12月，我們向美國商務部芯片計劃辦公室提交了一份申請，要求通過芯片和科學法案提供資金，用於現代化和設備升級，以提高我們明尼蘇達州工廠的產量。

我們的客户

我們為各種各樣的客户服務，從生產接近商品化的批量芯片的設計師到需要高度專業化的下一代技術解決方案的客户。在截至2023年12月31日和2023年1月1日的財年中，英飛凌分別佔我們收入的17%和28%。在截至2023年12月31日的財年中，英飛凌以外的三家客户分別佔我們收入的24%、15%和10%。在截至2023年1月1日的財年中，英飛凌以外的兩家客户分別佔我們收入的20%和11%。

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我們的平臺技術

我們通過面向多個市場的各種專有平臺工藝技術提供ATS和晶圓服務。下表彙總了平臺技術和相應的目標市場。

基於模擬和混合信號的技術

我們的S90(90 nm柵長)、S130(130 Nm)和CMOS工藝流程(大於130 nm)是我們業務的基礎。這些工藝流程在我們的工廠共同生產了多種設備，適用於工業、內存、汽車、消費可穿戴設備和熱成像系統等各種應用。我們的工藝技術使專用集成電路(“ASIC”)設計者能夠生產多種混合信號ASIC應用。

Rad-Hard cmos

我們的抗輻射技術廣泛應用於微電子和任務關鍵型應用，橫跨A&D和生物健康終端市場。我們支持耐輻射的cmos已經有很長的歷史了。2019年，我們獲得了美國國防部高達1.7億美元的抗輻射計劃，2022年，我們獲得了高達9900萬美元的額外資金，用於資助設施擴建，以容納和開發新的90 nm輻射加固工藝(RHBP)混合信號CMOS工藝。這項新的工藝技術預計將使器件的性能翻一番，有望成為美國最先進的戰略RHBP鑄造廠。此外，該RH90平臺使用了麻省理工學院-林肯實驗室授權的90 nm全耗盡絕緣體(“FDSOI”)前端工藝，FDSOI架構提供了更好的輻射耐受性、更高的晶體管速度和更低的功率運行。該合同還包括國防部為這項技術的增強和擴展提供資金的選項。

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高級包裝

雖然晶體管規模正在放緩，整個行業考慮在支付成本的同時提高系統性能的新途徑，但先進的半導體封裝正在為計算、通信、人工智能（“AI”）、消費者和A & D等終端市場提供解決方案。這創造了一個巨大的市場機會，我們相信我們有能力抓住這個機會。

我們的佛羅裏達工廠增加了從IMEC獲得許可的獨特插入器技術，我們預計它還將加快我們在這一類別中的其他關鍵技術的路線圖，包括混合粘合、FOWLP和組裝/測試。2021年，我們宣佈與Deca Technologies(“Deca”)達成許可和轉讓協議，將我們在佛羅裏達的工廠作為Deca第二代M系列的陸上貨源TMFOWLP技術。Skywater是DECA的M系列和自適應圖形解決方案的首家國內授權商，以支持半導體供應鏈的迴流。2024年1月，我們宣佈最近向奧西奧拉縣和佛羅裏達州天水公司授予了一份國防部合同，預計五年內價值高達1.2億美元，包括額外7000萬美元的選擇權，總預期價值高達1.9億美元。該合同反映了國防部為擴大國內FOWLP能力為政府和商業客户所做的一項重大新努力。

2022年，我們宣佈與Xperi(現為阿迪亞)就其最先進的ZiBond®晶片鍵合和DBI®混合晶片鍵合技術達成許可協議，為我們的異質集成戰略建立了關鍵的組裝技術。

超導

自2013年我們在明尼蘇達州的工廠與D-Wave建立最初的合作伙伴關係以來，我們一直是領先的超導工藝流程開發商。我們已經擴大了我們在這個市場的客户基礎，包括許多其他公司，因為他們正在為量子計算和超級計算應用開發自己的專有超導技術。例如，為了解決量子計算所需的非傳統架構，D-Wave的設備團隊基於新材料、新設備和新架構共同創造了超導量子比特，以便高效地開發、支持製造並保持對其IP保持高度競爭力的信心。D-Wave現在是量子計算硬件和雲服務的領先者，並於2020年與亞馬遜網絡服務公司就雲量子計算服務建立了合作伙伴關係。我們還支持客户為超級計算應用開發用於非量子設備的超導微電子，在超級計算應用中，使用零電阻架構可以顯著減少當今超級計算機和數據中心的驚人能耗。

硅光子學

光數據傳輸正在進一步推動我們的數字基礎設施，包括數據中心互聯數據傳輸和芯片內數據處理領域，以增加計算吞吐量。

我們共同為客户在一系列應用中創建獨特的解決方案，包括高速數據鏈路，如100G和400G，光探測和測距激光雷達(LiDAR)、相控陣光子學和基於光子的量子計算。今天，我們專注於為光子學服務，製造具有集成探測器、光學調製器、光柵耦合器、相位調製器和無源對準光纖耦合器的低損耗光波導。隨着最近增加的深溝槽刻蝕能力，我們可以在我們的設施中提供更廣泛的光電子能力。此外，我們還看到了有源光電子光源元件的進一步集成潛力，以及這些架構與我們的基礎CMOS技術的集成，從而通過這種集成釋放固有的性能收益並降低整體系統成本結構。

MEMS

自2013年以來，我們一直支持用於DNA測序應用的微流控應用的MEMS製造，並共同開發了高靈敏度紅外成像儀的工藝流程。紅外成像儀非常受歡迎，以至於許多隨後由美國政府資助和客户資助的改進將紅外成像性能推向了更高的水平。2020年，我們增加了深槽刻蝕能力，使我們能夠服務於不同的MEMS客户。這種擴張為我們帶來了新的收入增長機會，使我們能夠瞄準新的市場。

製造業

工藝技術。在我們位於明尼蘇達州的200 mm晶圓廠，可提供從90 nm到350 nm的各種不同節點尺寸的CMOS工藝流程。

運營能力。管理技術代工廠標誌性的高混合製造運營需要具備與批量生產活動流經制造廠的方式相關的特殊能力，而試驗和開發工作則穿插在相同的設備組上。這一能力在我們的組織內已經開發了幾十年，因為賽普拉斯以前曾使用該網站進行工藝開發和批量生產。還為晶圓廠的資產跟蹤和設備所有權開發了獨特的運營模式，以確保高效運營，儘管有時晶圓廠內部存在利益衝突。

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裝備。前端半導體代工晶片製造服務採用獨特的薄膜處理步驟組合，包括光刻、薄膜沉積、蝕刻和離子注入。我們維護支持這些加工步驟的成套設備，並保留一支熟練的內部員工來維護和維修設備，以實現全天候的製造運營。此外，還具備晶片測試的現場能力，為我們的質量計劃和客户要求的驗收測試提供支持。如上所述，政府和商業客户計劃正在添加各種功能。

原料.作為高精度產品的製造商，我們維持着關鍵的供應商關係，以確保高質量的起始物料可用於我們的加工活動。這些原材料包括硅片、高純度壓縮氣體、薄膜沉積工藝用高純度金屬、各種濕法工藝用高純度酸、鹼和清洗液、光刻用半導體級光刻膠和顯影劑。我們這些材料的主要供應商為：

•環球晶圓有限公司（硅片）

•SEH America Inc，Shin—Etsu Handotai，Ltd.的子公司（硅片）

•霍尼韋爾電子材料公司（金屬濺射靶）

•JX Metals USA，Inc（金屬濺射靶）

•林德公司(bulk特種氣體）

•Airgas USA LLC（特種氣體）

•EMD Performance Materials Corp（Versum）（特種化學品和氣體）

•CMC Chemicals，Inc.（Entegris的子公司）（工藝和化學機械拋光化學品）

•Rohm and Haas EM LLC（杜邦子公司）（光刻膠）

•JSR Micro Inc.（光刻膠）

•富士電子材料美國公司（光刻膠）

•東京大賀工業美國公司（光刻膠）

•摩西湖工業公司（開發人員）

證書.我們擁有多項質量認證，包括為安全敏感應用提供產品所需的行業特定認證。這些認證要求廣泛的信息系統處理審核，以驗證業務流程，確保遵循最佳實踐，使設備能夠在低缺陷水平下製造，並具有可追溯性，以確保在實際使用案例中從鑄造製造工藝步驟到其生命週期可追溯單個芯片。我們明尼蘇達州工廠目前的認證包括以下內容：

•ISO 9001：2015

•IATF 16949：2016（汽車）

•國際標準化組織14001：2015年

•RoHS指令2011/2015

•ISO 13485（醫療）

•ISO 9100（航空、航天和國防）

我們的SkyWater佛羅裏達工廠也已通過ISO 9001：2015認證，我們正在努力擴大認證範圍，以滿足更多的客户要求。

我們的競爭對手

我們在國際和國內與專門的代工服務提供商以及這些擁有內部半導體制造能力或代工業務的IDM競爭。我們在傳統鑄造或IDM類別的許多競爭對手都擁有大量的生產、財務、研發和營銷資源。這些競爭對手包括"大型"代工廠，如臺灣半導體制造有限公司和聯合微電子公司，以及專業代工廠，如GlobalFoundries Inc.，Vanguard International Semiconductor Corporation，Tower Semiconductor Ltd. XFAB Silicon Foundries SE和Silex Microsystems。

在A & D代工市場，我們的競爭對手包括與美國主要國防承包商合作的工廠。雖然這些晶圓廠將繼續滿足USG的關鍵需求，但我們預計USG和國防界將逐步轉向更經濟的路線來滿足他們的使命。這個市場的其他競爭對手包括美國—基於商業IDM和代工廠，如ON Semiconductor Corporation、Tower Semiconductor Manufacturing Company和GlobalFoundries Inc。技術服務的其他競爭者可能包括原型工廠/實驗室，如麻省理工學院林肯實驗室，IMEC，Fraunhofer和CEA—Leti。

我們的ATS產品具有高度差異化的特點，我們認為目前市場上沒有直接競爭的產品。對於概念論證和可行性工作，有替代解決方案，包括大學，政府或企業實驗室，具有巨大的對比價值主張。這些選項缺乏製造專業知識和規模，無法將客户推向市場，並且在開發週期的早期階段也沒有相同的位置來支持可製造性設計，因為它們的設施不支持以質量為中心的製造。相比之下，我們的TaaS模式通過簡化客户的開發和擴展活動，加快了新技術的上市速度。

半導體晶圓代工行業競爭的主要因素包括：技術能力；生產速度和週期時間；上市時間；研發質量；可用產能；晶圓廠和製造產量；客户服務；價格；管理專長；戰略關係。

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我們相信，我們的定製端到端非經常性工程、製造、可擴展生產、美國位置以及內置於我們核心流程中的靈活性使我們成為各種規模項目的“合適規模”工廠，是市場上的關鍵差異化因素。

我們成功競爭的能力還取決於我們直接控制之外的因素，包括工業和整體經濟趨勢。競爭的任何顯著增加都可能侵蝕我們的利潤率、削弱盈利或增加虧損。如果我們不能在我們的行業中成功競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

銷售和市場營銷

銷售額.我們的銷售流程由典型的電子系統設計週期驅動，並遵循標準項目階段，包括範圍界定、原型設計、評估和鑑定以及生產。這種週期的變化是常見的，因為在政府項目和公共與私營公司客户類型的不同參與中存在獨特的客户購買週期。多階段採購流程導致從最初接觸到批量生產的銷售週期從數月到一年多不等。此外，對於下一代技術的ATS銷售活動，由於技術團隊和業務領導者之間的密切合作，在為我們獨特的ATS客户服務的同時建立了密切的關係，以監控進展並推動銷售活動向前發展。由於銷售週期長，客户關係非常重要。我們的銷售和業務發展人員擁有強大的技術能力和良好的人際關係能力，以贏得和維持客户關係。這使我們的前端業務組織與傳統的鑄造廠區別開來。我們的高技術人員很早就擔任面向客户的角色，並經常參與其中，以便在客户決策過程中傳達這些服務的價值。

營銷.我們的營銷工作重點是提高行業對我們的企業價值主張和產品供應的認識，客户參與，並最終將需求轉化為銷售團隊可以捕捉的需求。為了支持這些目標，我們專注於投資於運營能力，以幫助我們在營銷漏斗的指導下為我們的產品定義市場，該漏斗測量我們的營銷績效和投資回報，客户通過意識、興趣、考慮、意圖、評估和最終購買階段的進展。這些努力幫助客户在購買前階段瞭解我們的產品及其如何有利於他們的目標，並向我們表明不同客户的利益狀態，以便我們可以隨着他們的計劃的發展與銷售資源聯繫。此外，我們的企業對企業關係的性質提供了一個獨特的客户購買流程，眾多利益相關者參與其中。這些利益相關者通常代表客户業務的各個部分，並與我們組織的不同部分進行互動。這意味着，建立一個強大的品牌聲譽，這在所有類型的客户體驗中是一致的，是重要的，並提供了機會，使我們的組織從競爭對手中脱穎而出，因為我們有效和一致地滿足所有類型的客户需求。

知識產權與研發

我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標和商業祕密法，以及許可協議和其他合同條款來保護我們的專有技術。我們還依賴一些註冊和未註冊商標來保護我們的品牌。

此外，為了保護我們的知識產權，我們要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內，將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利(包括知識產權)轉讓給我們。

儘管我們努力通過知識產權、許可證和其他合同保護來保護我們的技術和所有權，但未經授權的方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和其他技術。此外，我們打算繼續擴大我們的國際業務，有效的知識產權、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法提供或可能受到限制。我們的知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或競爭能力。此外，我們經營的通信、技術和其他行業的公司可能擁有大量專利、版權、商業祕密和商標，並可能經常威脅訴訟，或基於侵權、盜用或其他侵犯知識產權的指控對我們提起訴訟。在未來，我們還可能面臨侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的指控。

我們還在平臺的研發方面進行了大量投資。我們的研發活動旨在提升和改善我們的製造技術和工藝。我們的大部分研發活動是與客户和設備供應商合作進行的。由於半導體行業技術的快速變化，有效的研發對我們的成功至關重要。我們計劃繼續大力投資於研發活動，以開發新應用的先進工藝技術。截至2023年12月31日及2023年1月1日止財政年度，我們的研發開支分別為1020萬美元及940萬美元。

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環境、安全和質量事宜

我們在研發和製造活動中使用、產生和排放危險化學品和廢物。美國聯邦、州和地方法規，以及我們經營所在的其他國家的法規，都規定了各種環境規則和義務，這些規則和義務隨着時間的推移而變得越來越嚴格，旨在保護環境，特別是規範有害物質的管理和處置。因此，我們的設施通過了ISO 14001認證，這是一項國際標準，為如何實現有效的環境管理體系提供了管理指導。

隨着我們適應與產品材料成分有關的新要求和未來要求，包括對在歐盟上市的特定電子產品適用的鉛和其他有害物質的限制，我們的產品設計也面臨着日益複雜的問題（限制使用有害物質指令2002/95/EC，也稱為RoHS指令）和加利福尼亞州的類似立法。其他法律規定不動產所有人和經營人對財產的任何污染負有責任，即使他們沒有造成污染或不知道污染。儘管迄今為止，我們並未經歷環境法規對我們的業務造成任何重大不利影響，但我們無法保證環境法規不會於未來對我們施加昂貴責任，或以其他方式導致產生以下負債：

•要求增加資本或其他費用以遵守該等規例或限制排放；

•對我們的員工和/或第三方的責任；以及

•由於許可證暫停或吊銷，或由於政府機構或私人當事方請求下達禁令而造成的業務中斷。

我們非常重視實現和保持高標準的製造質量。我們的工廠已通過ISO 9001認證，這是一項國際質量標準，為實現有效的質量管理體系提供指導。此外，我們的明尼蘇達州工廠通過了TS 16949認證。如前所述，我們的明尼蘇達州工廠已被認證為1A類可信晶圓廠，用於製造，設計和測試國防部可信微電子，我們的佛羅裏達州工廠正在進行相同的認證。

我們的工廠目前正在尋求ISO 45001認證，該認證認可符合國際職業健康和安全標準，為如何實現有效的健康和安全管理體系提供指導。健康和安全標準管理系統協助評估所有適用的健康和安全法律法規的合規情況，以及制定預防和控制措施。我們相信我們目前遵守所有適用的健康和安全法律法規。

我們實施ISO 45001、ISO 14001、ISO 9001和TS 16949體系的目標是不斷改善我們的環境、健康、安全和質量管理體系。我們致力於環境、社會和治理的最佳實踐，並通過各種舉措和活動，在全公司範圍內關注可持續發展。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有731名員工。所有僱員均居住在美利堅合眾國。

我們的目標是吸引和留住高素質、熱情和敏捷的員工。有時，我們會聘請獨立承包商支持我們的工作。我們的員工或承包商均不受集體談判協議的約束。我們認為我們的員工關係良好，我們從未經歷過停工。

我們的人力資本管理目標是獲取、聘用、發展和留住我們的頂尖人才。我們致力於營造一個讓所有員工都能成長和茁壯成長的環境。多元化的員工隊伍帶來了更廣泛的視角，有助於推動我們對增長的承諾。我們相信，我們的薪酬和福利計劃旨在吸引和留住合格人才。為創造及維持成功的工作環境，我們提供年度基本工資及全面的額外福利，以支持所有員工及其家人的整體福祉。此外，我們還可能授予股權獎勵，以吸引、獎勵和留住關鍵員工，讓他們分享我們的整體績效。

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新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（19）條的定義，我們是一家“新興增長型公司”，並經2012年《創業法》（“就業法”）修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的若干豁免，包括但不限於無須遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求（“薩班斯—奧克斯利法案”），減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款。我們打算利用所有這些豁免。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興增長型公司”可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，遵守新的或修訂的會計準則，並推遲遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。

我們可能是一個新興增長型公司，直到我們首次公開募股五週年後的第一個財政年度的最後一天，儘管情況可能會導致我們更早失去這種地位，如果我們的年收入超過12.35億美元，如果我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券；或者如果我們成為1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b—2條所定義的“大型加速備案人”。

我們也是一家“小型報告公司”。一個實體是一個較小的報告公司，如果它有公眾持股量，（非關聯公司持有的實體未行使表決權和無表決權普通股的總市值）低於2.5億美元（以實體最近完成的第二財政季度的最後一個工作日計算）或年收入低於美元，1億美元，或者沒有公開發行量，或者公開發行量低於7億美元。如果（i）截至第二財政季度最後一個營業日，我們的公眾持股量低於2.5億美元，或（ii）我們在最近完成的財政年度的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票市值低於美元，截至第二財政季度的最後一個工作日，7億美元。如果我們不再是新興增長型公司時是一家規模較小的報告公司，我們可能會繼續依賴對較小報告公司適用的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇在10—K表格的年度報告中僅列報最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興增長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

可用信息

在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）電子提交或提供此類材料後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站（http：//www.example.com）免費提供我們的10—K表格年度報告和其他根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告。我們不會將網站所載的信息納入本表格10—K年報的一部分，或以引用方式納入本年報。

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項目1A. 危險因素

我們的經營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和我們普通股的交易價格造成不利影響。本年度報告中的10—K表格的部分陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。有關更多資料，請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”一節。

與我們的業務和行業相關的風險

倘我們的任何半導體代工廠受損或無法運作，我們將無法及時開發或生產晶圓（如有的話），我們的業務將受到重大不利影響。

我們目前在明尼蘇達州布盧明頓和佛羅裏達州基西米的鑄造廠提供製造和設計服務。我們的代工業務及用於製造晶圓的設備更換成本高昂，並可能需要大量的前期時間進行維修或更換。我們的鑄造設施或設備可能因火災、洪水、龍捲風、颶風、電力損失、電信或機械故障、闖入和類似事件而受到損害或無法運行，這可能使我們在相當長的時間內難以或無法生產或測試產品。如果發生上述任何事件，我們可能會產生重大額外成本，包括因我們的鑄造廠計劃外暫時或永久關閉而造成的利潤損失、清理費用、損害或傷害責任以及法律、維修和重建費用，這將損害我們的經營成果和財務狀況。此外，由於任何替代設施必須持有任何所需的許可證或認證，我們可能會在依賴第三方執行臨時設計和製造服務或測試過程的能力方面受到限制。我們無法保證我們能夠找到另一家有能力或願意按照適用規格設計及生產晶圓的半導體代工廠，或該替代代工廠願意按商業上合理的條款為我們生產晶圓。替代代工廠可能不擁有為我們設計、製造和測試產品所必需的他人知識產權的權利，並且我們可能不被允許將我們的許可權擴展到替代代工廠。我們的代工廠設計、製造或測試產品的能力受到任何意外限制，都可能導致客户流失或損害我們的聲譽，而我們將來可能無法重新獲得這些客户，所有這些都將對我們的業務造成重大不利影響。

我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户損失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品引起的保修、賠償和產品責任索賠。

雖然我們的產品經過測試，以滿足我們嚴格的質量要求，但它們可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，尤其是當首次推出或發佈新一代產品時。錯誤、缺陷或性能差可能由於設計缺陷、原材料或組件缺陷、製造錯誤或困難而產生，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或感知到的錯誤、缺陷或性能差都可能導致我們的產品更換或召回、發貨延誤、產品拒收、聲譽受損、收入損失、工程人員從產品開發工作中轉移注意力以及客户服務和支持成本增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、和行動的結果。我們通常為我們設計和製造的產品提供一年的可操作性保修。有缺陷的組件可能會導致我們的保修、賠償或產品責任索賠，超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。

如果我們不能達到令人滿意的產量或質量，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。

晶圓的製造是一個複雜且技術要求高的過程。製造過程中的微小偏差會導致產量大幅下降，在某些情況下，會導致生產暫停。我們的鑄造廠可能不時遇到製造缺陷和降低生產產量。製造工藝的改變或使用有缺陷或受污染的材料可能導致我們的晶圓產量低於預期或性能不可接受。這些問題中的許多問題在製造過程的早期階段很難檢測到，並且糾正可能耗時且昂貴。我們還可能會遇到生產問題，例如將生產轉移到其他設施，升級或擴大現有設施，或改變我們的工藝技術。我們的解決方案中的生產不良或缺陷、集成問題或其他性能問題可能會嚴重損害我們的客户關係和財務業績，並對我們的客户造成財務或其他損失。

我們的客户可能會取消訂單、更改生產數量或延遲生產，如果我們未能準確預測需求，我們可能會導致供應短缺或損失收入。

我們一般不會從客户處獲得明確的長期購買承諾。由於生產提前期往往超過完成訂單所需的時間，我們通常必須在訂單之前構建產品，依賴於不完善的需求預測，以優化我們的製造能力。

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我們的需求預測準確性可能受到多項因素的不利影響，包括客户的預測不準確、市場狀況的變化以及對客户產品的需求。即使在收到訂單後，我們的客户也可能會取消這些訂單或要求減少生產數量。任何該等取消或減少都會使我們面臨多項風險，最明顯的是，我們的預計銷售額將無法如期實現或根本無法實現，導致意外收入短缺和產能過剩。低估或高估需求可能導致庫存不足、過剩或過時，這可能會損害我們的經營業績、現金流和財務狀況，以及我們與客户的關係。

對含半導體產品的需求大幅減少可能會減少對我們服務及產品的需求，而我們客户產品的售價下跌可能會對我們的業務、財務業績及財務狀況造成重大影響。

我們的客户通常將我們工廠生產的半導體應用於各種應用中。對終端市場設備或產品需求的任何顯著下降都可能減少對我們服務和產品的需求。此外，如果終端市場設備或產品的平均售價大幅下降，我們可能會被迫降低售價，這可能會大幅降低我們的收入和利潤率。正如過去對高技術產品的需求下降所表明的那樣，市場條件可以在沒有警告或事先通知的情況下迅速變化。在此等情況下，我們的客户可能會遇到庫存增加或銷售其產品的困難，進而可能減少或取消來自我們的晶圓訂單，這可能會損害我們的業務和盈利能力。這些衰退的時間、嚴重程度和復甦都無法預測。為了增加對我們晶圓製造服務的需求，我們製造的集成電路的終端產品市場必須發展和擴大。由於我們的服務可能用於許多新的應用程序，因此很難預測需求。如果需求低於預期，我們可能會出現產能過剩，收入可能不足以支付所有成本及償還所有債務，這可能會對我們的財務業績及財務狀況造成不利影響。

我們的行業經歷了快速的技術變革，新技術可能難以商業化或可能無法獲得客户的市場接受，這可能會對我們的產品和服務的需求造成重大不利影響。

我們經營的行業受到快速技術變革、行業標準和技術過時的影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力及時和具成本效益地應對不斷變化的技術，包括晶圓生產的重大發展，以及產品功能和質量的變化。如果我們採用對客户沒有吸引力的產品和技術，我們可能無法成功地佔領或保留我們的市場份額。如果我們未能採用新的或增強的技術或工藝，我們可能會遇到產品過時、產品失去競爭力、收入減少以及市場份額流失給競爭對手。此外，一些新技術相對未經測試和不完善，可能無法按預期或預期的方式運行，在這種情況下，我們和我們的客户採用這些產品或技術可能會對我們的收入、盈利能力和業務產生不利影響。

我們的生產能力有限，如果客户需求超過我們的能力，我們可能會失去客户和潛在收入。

當對我們的代工服務的需求超過我們的產能和製造能力時，我們可能無法全部或部分滿足客户的需求；確保客户的下一代產品的生產；或通過工藝技術轉讓提供額外能力，或確保成功實施，這可能導致我們失去一個或多個現有或潛在客户，這可能對我們的收入、盈利能力和業務造成不利影響。

我們目前某些製造工具及基礎設施設備的宂餘度有限或沒有，倘我們失去產能，我們可能會損失收入及無法維持客户關係。

如果我們的代工廠因任何原因（包括製造工具或基礎設施設備故障）而無法生產產品，我們可能無法滿足生產要求，損失收入，並且無法維持與客户的關係。如果我們的鑄造廠沒有充分的生產能力，我們將沒有其他方式生產產品，直到我們能夠恢復這些設施的生產能力或開發一個或多個替代生產設施。雖然我們提供業務中斷保險，以彌補收入和利潤損失，我們認為數額足夠，但該保險並不涵蓋所有可能的情況。此外，我們的業務中斷保險不會補償我們因無法為現有客户生產產品而損失的機會及對與現有客户關係的潛在不利影響。

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我們很大一部分銷售來自四個客户，其損失將對我們的財務業績產生不利影響。

英飛凌分別佔我們截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度收入的17%和28%。截至2023年12月31日止財政年度，除英飛凌外的三家客户分別佔我們收入的24%、15%和10%。截至2023年1月1日止財政年度，英飛凌以外的兩個客户分別佔我們收入的20%和11%。倘我們失去任何該等主要客户或銷量或銷售價格大幅下跌，我們的財務業績將受到不利影響。我們目前向總數相對較少的客户銷售，我們預期在可見的將來，我們的經營業績可能會繼續依賴於向相對較少的客户銷售。我們無法確定該等客户將來將為我們帶來重大收益，或該等客户關係是否將繼續發展。如果我們與其他客户的關係不能繼續發展，我們可能無法擴大客户羣或維持或增加收入。此外，銷量或銷售價格的損失或減少，無論是由於他們無力償債，或他們不願或無法履行其各自與我們的關係下的義務，或如果我們無法續約或以商業上合理的條款與他們接洽，或吸引新客户以取代該等損失的業務，都可能對我們的整體業務造成重大不利影響。我們目前的生產限制使我們向其他客户銷售的能力更加惡化。此外，我們的業務受到客户銷售終端產品市場競爭的影響，其業務的任何下滑都可能損害我們的業務並導致我們的收入下降。

我們可能無法成功分散客户羣及打入新市場，這將對我們的增長策略造成負面影響。

我們的增長策略取決於我們的客户基礎多樣化和滲透新市場的能力。我們為ATS和晶圓服務業務增加新客户的能力受到我們控制範圍以外的各種因素的影響，例如對商品和差異化類別的分立元件的需求波動。如果我們無法吸引新客户，我們的客户收入可能會保持高度集中。此外，即使我們增加了新客户，他們也可能不需要高水平的生產，從而對我們的增長戰略產生負面影響。如果我們無法進入新市場，例如耐輻射的電子市場，我們的增長策略也可能受到不利影響。由於我們面臨來自擁有比我們更多生產和營銷資源的公司的競爭，我們可能無法成功地打入這些新市場。

我們的擴張戰略具有內在的風險。

我們的增長策略包括，除其他事項外，我們的客户羣多樣化，擴大我們在現有市場的業務，擴展到新的終端市場，並尋求收購機會以推動增長。雖然管理層認為，追求增長策略符合我們的最佳利益，但該策略涉及大量開支和風險。例如，與我們的增長策略有關的業務收購或戰略夥伴關係可能無法成功完成，或如果完成，可能無法為我們帶來預期利益。此外，該等業務收購或戰略夥伴關係可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。透過業務收購、合資企業、股東協議、政府合約或其他方式尋求擴張機會可能導致經營虧損及資產減值，從而增加我們的虧損或減少或抵銷我們的盈利（如有）。

我們依賴於為我們的鑄造廠成功採購零件和材料。該等原材料的短缺及╱或價格上漲可能會中斷我們的營運，導致收入下降。

用於生產我們產品的原材料受天氣、供應狀況、政府法規、整體經濟狀況及其他不可預測因素導致的供應限制及價格波動所限。倘我們從第三方收購的該等或其他原材料價格進一步上漲，我們將須進一步提高向客户收取的價格，從而可能導致銷售額下降，或根據客户協議，我們可能不獲準增加客户的成本，從而可能導致虧損或利潤減少。客户也可能為同類產品尋找替代原材料來源。倘我們無法採購所需原材料，我們可能無法滿負荷或根本無法運營明尼蘇達州及佛羅裏達州的設施。如果發生上述任何一項事件，我們的業務和運營可能受到重大影響。

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我們在製造過程中使用的關鍵零部件和資本設備依賴數量有限的第三方供應商，這可能妨礙我們在規定的時間內向客户交付產品，從而導致訂單取消和市場份額損失。

我們使用從有限數量的第三方供應商採購的零部件和資本設備來生產我們的產品。在某些情況下，我們使用的資本設備是專門為我們或客户開發和製造的，不容易從多個供應商獲得，如果它損壞或停止工作，將很難維修或更換。如果我們未能與這些或我們的其他供應商發展或維持我們的關係，我們可能無法生產我們的產品，或者我們的產品可能只能以更高的成本或在長時間延遲後才能提供，這可能會阻止我們在規定的時間期限內將產品交付給我們的客户，並且我們可能會遇到訂單取消和市場份額損失的情況。如果我們的供應商用來製造零部件和資本設備的設計或工藝是專有的，我們可能無法從替代供應商那裏獲得類似的零部件或資本設備。供應商未能及時提供部件或主要設備，或未能提供符合我們質量、數量和成本要求的部件或主要設備，可能會削弱我們生產產品或降低客户成本的能力，特別是如果我們無法及時或按我們可以接受的條款獲得這些部件或主要設備的替代來源。

我們提供開發服務及製造晶圓所產生的成本可能高於預期，這可能會損害我們賺取利潤的能力。

我們的ATS和晶片服務業務可能會出現大量成本超支。特別是，晶圓服務的定價通常基於每片晶圓的固定價格，除了相關的製造和管理成本外，該價格還考慮了電氣產量和機械廢料。儘管我們目前實施了工藝控制，但如果晶片製造工藝發生變化，可能會導致電氣或性能良率損失。晶圓製造還特別容易受到工藝工具錯誤或設施支持中斷(如斷電)造成的中斷的影響，從而可能導致報廢。在我們的ATS業務中，許多客户以消費為基礎與我們簽約，但也有一些客户以固定價格與我們簽約，需要達到里程碑才能付款。如果里程碑範圍出乎意料地困難，我們可能需要繼續花費精力和資金來實現里程碑，這可能會推遲收入和增加成本。意想不到的成本可能迫使我們從其他來源獲得額外的資本或融資，並將阻礙我們賺取利潤的能力。如果我們發生成本超支，就不能保證我們能獲得資金或資本來支付這些費用。

我們的安全系統遭到破壞或網絡攻擊，擾亂我們的運營，或導致有關我們、我們的技術或我們的客户的機密信息被泄露，可能會損害我們的業務，並使我們面臨高昂的監管執行和其他責任。

我們的安全系統旨在維護我們設施的物理安全，並保護我們客户、供應商和員工的機密信息和商業祕密。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，我們被DMEA認證為可信鑄造廠，我們與國防部的抗輻射計劃，以及其他與美國政府和國防相關的計劃，可能使我們成為此類攻擊或工業或民族國家間諜活動的特定目標。如果不遵守這些實體施加的網絡安全要求，可能會導致罰款或擾亂我們獲得某些合同的能力。犯罪或其他威脅行為者可能試圖滲透我們的網絡安全，盜用或泄露我們的機密信息、系統或商業機密，或我們客户的機密信息、系統或商業機密，造成系統中斷，或導致關閉。如果此類事件被發現或導致我們的運營中斷，可能會導致我們的商業祕密價值大幅下降或我們的開發和生產計劃以及我們的業務運營中斷，包括但不限於取消或推遲我們的晶圓銷售。解決上述安全問題和在網絡安全事件之前或之後發現的任何安全漏洞的成本可能是巨大的。補救工作可能不會成功，並可能導致服務中斷、延遲或停止，以及現有或潛在客户的流失，這可能會阻礙我們的銷售或其他關鍵功能。違反我們的安全措施和未經批准傳播專有信息，如商業祕密或有關我們或我們客户的敏感或機密數據，可能會使我們、我們的客户或其他受影響的第三方面臨丟失或濫用這些信息的風險，導致我們的監管執法、訴訟和潛在的責任，並損害我們的品牌和聲譽或以其他方式損害我們的業務。我們的安全計劃包括旨在降低系統、數據、人員和設施風險的控制措施。該計劃包括邏輯和物理控制，旨在保護我們資源的機密性、完整性和可用性。這些控制的執行是由內部和受信任的第三方完成的。那些第三方網絡安全或其他供應商可能存在的安全問題和安全漏洞可能會對我們產生類似的影響。這個未來重大網絡安全事件的潛在後果可能包括聲譽損害、與第三方的訴訟、政府執法行動、處罰、我們的系統或設施的運營中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、數據損壞、我們在研究、開發和工程方面的投資價值減少，增加網絡安全保護成本和計劃外補救成本，進而可能對我們的業務策略、經營業績和財務狀況造成不利影響。

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我們經營於高度週期性的半導體行業，該行業受重大衰退影響，可能對我們的經營業績造成負面影響。

半導體行業具有高度週期性，其特點是技術變化迅速和價格侵蝕、產品供求大幅波動、技術標準不斷演變、半導體及其最終用户產品的產品生命週期短。此外，總體經濟狀況的變化也可能導致半導體行業的顯著上升和下降。在半導體行業以往的低迷時期，我們經歷了對終端用户產品的需求減少和生產能力利用不足等影響。由於這些週期性變化，我們可能會在未來經歷新的、可能更嚴重和更長時間的行業衰退。我們的計劃運營開支部分基於我們對未來收入的預期，我們的開支中有很大一部分在短期內相對固定。如果行業低迷或其他不可預見的事件導致特定季度的收入低於我們最初的預期，我們可能無法按比例減少該季度的運營開支，這將損害我們的運營業績。

因為我們競爭的市場競爭激烈，而我們的許多競爭對手擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功競爭，我們可能失去或無法獲得市場份額。

我們在半導體市場與眾多競爭對手競爭，包括臺灣半導體制造有限公司、聯合微電子股份有限公司、先鋒國際半導體股份有限公司、塔半導體有限公司、X—FAB Silicon Foundries SE，ON Semiconductor Corporation，GlobalFoundries Inc.，麻省理工學院林肯實驗室和Silex微系統公司我們預計未來將面臨更激烈的競爭。我們的許多現有和潛在的競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣，以及比我們更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。因此，他們可能能夠更快地響應不斷變化的客户需求，或投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。我們的業務依賴於我們產品的銷售，而我們的競爭對手擁有更多元化的產品供應，可能更有能力抵禦對半導體產品需求的下降。我們的一些競爭對手與多晶硅供應商有着長期的合作關係，這可能使他們能夠以比我們更有利的基礎獲得原材料。新的競爭對手或現有競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額，這將損害我們的業務。如果我們未能成功競爭，我們的業務將受到影響，我們可能失去或無法獲得市場份額。

此外，政府可能不時提供補貼或進行其他投資，以進一步擴大我們的競爭優勢，使我們的競爭對手具有更長的經營歷史、更高的知名度和更大的客户羣。例如，如上所述，2022年8月，美國頒佈了《芯片和科學法案》，其中包括為增加半導體行業的國內生產和研發提供資金。雖然我們已經提交了CHIPS和科學法案資助的申請，用於現代化和設備升級，以提高我們明尼蘇達州晶圓廠的生產，但不能保證此類申請將獲得批准，我們將收到任何此類CHIPS和科學法案資助。無論我們的申請是否獲得批准，我們的許多競爭對手都將獲得CHIPS和科學法案的資助，並從投資中受益，這將有助於提高他們的生產能力，縮短他們的交貨時間，並獲得市場份額。該等競爭壓力可能扭曲我們經營的市場空間，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

現有或未來的客户最終可能會將其業務轉移到具有更高生產能力或更低成本生產手段的競爭對手。

由於我們的生產足跡較小，我們瞄準了大型競爭對手無法有效實現的機會。這些合同的數量通常較低，但需要較高水平的定製和工程專業知識。對客户產品需求的快速增長可能超過我們的產能，導致該客户補充或完全過渡到更大批量的鑄造廠。此外，隨着客户產品的成熟，對定製和工程專業知識的需求可能會減少，從而導致價格下降或迫使客户尋求成本低於我們經濟可行的生產方式。雖然我們正尋求增加客户及生產組合，但因任何該等客户發展而失去一名或多名重要客户，可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。此外，我們的ATS客户可能會選擇與其他代工供應商合作實施晶圓生產，這可能會限制我們的晶圓服務收入增長。

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我們是公私合營企業的一方，倘我們或我們的對手方未能履行協議的義務，或倘我們未能在預期時間內或根本無法實現該等合夥企業的部分或全部預期利益，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

2021年，我們擴大了業務，增加了位於佛羅裏達州基西米的200毫米先進包裝設施Center for NeoVation。該設施由SkyWater通過與佛羅裏達州奧西奧拉縣的公私合作伙伴關係運營和維護，奧西奧拉縣正在開發更廣泛的技術和STEM教育基礎設施，中心為NeoVation所在的同一個校園。此外，於2022年7月，我們宣佈計劃通過與印第安納州和普渡大學的公私合作，在印第安納州西拉斐特建立生產和研發設施。倘我們或我們的對手方未能履行與該等公私合營企業有關的責任，或倘我們未能在預期時間內或根本未能實現該等合營企業的部分或全部預期利益，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。未能履行協議條款的責任（包括我們承諾達到的里程碑）可能會導致對手方的若干權利及補救措施，包括（例如）終止該等協議及其他相關協議，以及可能收回一定百分比的補助金及其他已收利益，惟須受適用協議的條款及條件的規限。倘吾等未能遵守該等安排項下之責任，則吾等亦可能面臨訴訟或損害賠償索償，而這可能對吾等之業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，我們無法保證我們的公私營夥伴關係的對手方將遵守協議的條款，包括他們為協議下的資本承諾提供資金的能力可能取決於他們籌集額外資本的能力，以及可能無法滿足進一步的建設或運營時間表。公私夥伴關係還面臨與政府和政府機構對手方有關的風險，包括與政府關係合規、主權豁免、政治環境變化、不斷變化的經濟和法律條件以及社會動態有關的風險。

計劃的效率及成本節約措施可能會擾亂我們的營運或對我們的營運業績及財務狀況造成不利影響，而我們可能無法在預期時間內或根本無法實現該等措施的部分或全部預期效益。

我們目前正在進行多項努力，以提高運營的盈利能力，包括但不限於提高效率、降低成本、談判供應商定價和重組員工隊伍。這些努力如能成功實施，預計將對我們的短期和長期財務業績產生影響。實施這些效率和成本節約措施，包括任何裁員的影響，可能會削弱我們在開發、營銷和銷售新產品和現有產品方面的投資能力，破壞我們的運營，使我們難以吸引或留住員工，導致高於預期的費用，轉移管理層的注意力，導致積累的知識損失，影響我們的客户和供應商關係，並以其他方式對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，我們在預期時間內完成效率及節約成本措施及實現預期效益的能力受估計及假設所限，並可能與我們的預期有重大差異，包括我們無法控制的因素。此外，我們為發展業務所做的努力可能會因成本節約舉措的計劃或無意的結果而受到延誤或損害。

如果我們無法吸引、培訓和留住高素質的人才，我們的服務質量可能會下降，我們可能無法成功執行我們的內部增長戰略。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否繼續吸引、培訓、激勵和留住高技能和經驗豐富的員工，包括技術人員。合格的技術人員定期需求巨大，可能無法滿足客户要求所需的時間。我們的業務需要足夠的技術專長，而業務的擴展可能需要我們僱用額外的高技能技術人員。我們預計，隨着我們產品市場的擴大，對此類人員的競爭將加劇。我們不能保證將來能夠吸引和保留足夠數量的高技能技術員工。此外，吸引和留住合格人才的一個重要方面是繼續提供有競爭力的工資、員工醫療保健、退休和其他福利。我們為僱員福利計劃記錄的開支取決於市場利率變動及醫療成本通脹等因素，而該等因素的重大不利變動可能會增加我們的開支及資金需求。員工流失或我們無法以具競爭力的薪酬率僱用或保留足夠的員工，可能會削弱我們確保和完成客户服務的能力，並可能損害我們的業務。如果員工競爭導致我們不得不增加支付給現有員工的工資和福利，並吸引新員工，我們的經營開支將增加，這將對我們的盈利產生負面影響。

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我們將來可能會面臨訴訟，包括潛在的產品責任索賠。

作為商品的製造商和銷售商，我們面臨着各種原因的訴訟風險，包括產品責任訴訟、員工訴訟、商業合同糾紛、政府執法行動和其他法律訴訟。我們可能涉及的任何未來訴訟可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務表現和商業聲譽造成重大不利影響。如果我們的某個產品對他人造成傷害或造成財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當造成的，那麼我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴或被判損害賠償，我們可能會產生重大成本和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功向我們提出產品責任索賠可能導致潛在的重大金錢損失、罰款或罰款，使我們受到不利的宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，晶圓行業或相關行業的其他公司所遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題，可能導致整個行業的不利市場條件，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，這兩者都將損害我們的增長和財務表現。

我們面臨與我們業務有關的各種可能的索賠和危害，我們的保險可能無法充分保護我們。

雖然我們維持適度的業務中斷、盜竊、傷亡、責任和財產保險，以及工人賠償和相關保險，但我們可能會因業務的開展而承擔未投保的責任和損失。特別是，如果我們的一個或多個產品被認為造成了人身傷害，或者如果我們的設施損壞或我們的業務中斷，無論此類中斷是否由我們的設施損壞造成。如果發生未投保損失，可能會對我們的經營業績、財務狀況和業務表現產生重大不利影響。此外，吾等無法確定任何該等保險將足以涵蓋任何實際損失，或該等保險將繼續以可接受的條款提供予吾等。

貿易政策的變化，包括徵收關税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

美國政府可能會表示支持某些貿易政策的重大變化，並在某些情況下采取行動，例如對進口產品徵收關税，退出或重新談判某些貿易協定。我們直接或間接地從美國境外採購某些材料、工具和維護部件，這些材料、工具和部件對我們的產品製造至關重要。關税的徵收和美國貿易政策的其他潛在變化可能會增加成本或限制這些必要材料、工具和維護部件的可用性，這可能會損害我們的競爭地位，並在多個方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，成本上升及供應鏈中斷風險可能會驅使我們的部分海外客户前往海外代工廠。此外，對我們的一些基本材料、工具和維護部件的可用性的擔憂也可能促使尋找替代來源，這將導致重新鑑定週期和生產延遲。

我們面臨與潛在的金融危機和全球經濟疲軟有關的風險。

美國進一步收緊貨幣政策，金融市場長期動盪，以及全球經濟進一步疲軟，包括經濟衰退，可能會導致半導體行業放緩。硅片安裝市場在很大程度上取決於商業、客户和政府的資本支出。經濟不確定性加劇了這些支出領域的負面趨勢，並可能導致我們的客户推遲、取消或不下訂單，這可能會減少我們的銷售額。獲得資金的困難或進一步惡化的市場狀況也可能導致一些客户無法獲得負擔得起的融資。此外，這些條件和對未來經濟狀況的不確定性可能會使我們難以獲得股權和債務融資，以滿足我們的營運資金要求，以支持我們的業務，預測我們的經營業績，做出業務決策，並確定可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果的風險。如果我們不能及時和適當地適應宏觀經濟環境困難帶來的變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的銷售週期漫長且不可預測，而我們的銷售努力需要大量時間及開支，這可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們產品的銷售通常需要很長的銷售週期。向我們的客户銷售可能很複雜，需要我們向客户傳授我們的技術能力以及我們服務的使用和好處。客户通常會進行重要的評估和驗收過程，他們的決策經常受到預算限制、技術評估、多次審批以及計劃外行政、處理和其他延遲的影響。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會產生長期合同。如果我們沒有實現從潛在客户那裏獲得的預期銷售額，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

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我們的若干採購訂單可在開始生產前不久取消，而我們缺乏大量積壓，令我們難以預測未來期間的收益及利潤率，並可能導致實際收益及業績低於預期。

我們的採購訂單通常在開始生產前不久才可取消，而且我們通常不會有任何重大積壓，這使得我們難以預測未來期間的收入。此外，由於我們的費用水平部分基於我們對未來收入的預期，我們可能無法及時調整成本，以彌補因取消訂單、重新安排訂單或實際訂單低於預測數量而導致的收入短缺。退貨可能與數量或交貨日期有關，有時與我們裝運的產品的規格有關。因此，我們不能確定積壓訂單將在預期或根本發貨。雖然客户通常會提供12個月的滾動預測，但我們預計，在未來，我們任何季度的收入將繼續在很大程度上取決於前一兩個季度收到的可撤銷採購訂單。我們不能保證任何客户將來將繼續以與過往期間相同的水平向我們下訂單。基於這些原因，我們在任何特定日期的積壓可能不是我們未來收入的可靠指標，因此，我們不時提供的收入和利潤率預測、目標和指導可能低於預期。

我們可能會根據預測需求生產晶圓，如果我們的預測需求超過實際需求，我們可能會累積過時的存貨，這可能會對我們的財務業績造成負面影響。

我們的目標是生產晶圓的數量與每個客户的特定採購訂單相匹配。有時，我們可能會根據預測的客户需求生產超出客户訂單的晶圓，因為我們可能會預測未來的超額需求或未來的產能限制。如果我們生產的晶圓超過客户實際訂購的數量，我們可能會留下過剩的庫存，最終可能會過時，必須報廢或以大幅折扣出售。大量陳舊存貨可能對我們的財務業績造成負面影響。

地震、火災、停電、洪水、恐怖襲擊、戰爭、公共衞生問題和其他災難性事件可能會擾亂我們的業務和服務客户的能力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

重大自然災害，例如地震、火災、洪水、重大停電（包括氣候變化導致的）或廣泛的公共衞生問題，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。雖然我們的代工廠運營中心設計為宂餘，並在緊急情況下提供無縫備份支持，但除了公共雲提供商外，我們還依賴兩個現場數據中心來維持運營。失去這三個基礎設施來源中的任何一個都可能嚴重影響我們的運營。此外，我們提供與客户商定的解決方案的能力取決於我們的供應鏈、製造供應商或物流供應商交付產品或履行我們向他們採購的服務的能力。如果任何自然災害損害了我們的供應商或服務提供商及時支持我們的能力，我們履行客户服務的能力可能會受到影響。疫情或公共衞生問題的幹擾可能包括，並已包括限制我們的員工或我們的客户、供應商或供應商的員工旅行能力，或關閉我們的設施或該等第三方的設施。此類限制或關閉可能會影響我們銷售解決方案、發展和維護客户關係或提供服務（如諮詢服務）的能力，可能會對我們產生收入的能力產生不利影響，或可能導致我們或我們的客户、供應商或供應商無意中違反合同。恐怖主義行為、戰爭或其他地緣政治動盪也可能導致我們的業務或供應鏈、製造供應商或物流供應商的業務中斷。如果我們和供應商的災難恢復計劃被證明不充分，則這些風險的不利影響可能會增加。

我們的經營結果可能會被證明是不可預測的，這可能會對我們的利潤產生負面影響。

我們的經營業績因多種因素而波動，未來可能繼續波動，其中許多因素我們無法控制。可能導致我們的經營業績大幅波動的因素包括：我們無法從銷售中產生足夠的營運資金；客户對我們產品的商業接受程度；對我們服務的需求波動；與我們業務、運營和基礎設施擴張有關的經營成本和資本支出的金額和時間；收入和相關支出的時間和確認；不利的訴訟判決、和解或其他訴訟相關費用；我們增加現有客户銷售額和與客户續約的能力；我們的客户獲得資金支付我們產品和服務的能力；我們吸引新客户的能力；我們有能力獲得政府獎勵和補助金，例如根據《芯片和科學法案》向美國半導體制造商提供的資金；我們或競爭對手定價政策的變化；我們管理通脹壓力和利率波動影響的能力；我們的客户獲得技術知識和其他資源以完成其技術的設計和開發；以及不斷變化的整體經濟狀況。倘實現，任何該等風險均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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作為一家上市公司，我們有義務建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們必須向管理層提交報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估包括披露管理層在財務報告內部監控中發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所無需證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興增長型公司”之後，我們需要向SEC提交第一份年度報告。我們須按季度披露內部監控程序的重大變動。

如本表格10—K年度報告所披露，我們在Treadway委員會贊助組織（“COSO”）框架的控制活動部分存在重大弱點。此重大弱點可能導致年度或中期綜合財務報表內的賬户結餘或披露出現重大錯誤陳述，而該等錯誤陳述無法及時預防或發現。

於二零二一至二零二三財政年度，在董事會審核委員會的監督下，本公司開始實施補救計劃，以解決截至二零二二年一月二日及二零二三年一月一日識別的重大弱點。如本10—K表格年度報告所披露，由於實施本補救計劃，截至2023年12月31日，我們糾正了以往財政年度識別的控制環境和風險評估重大弱點。

儘管取得上述進展，但於二零二二及二零二三財政年度，由於（a）我們的市場產品及業務營運顯著增長，我們彌補先前已識別的COSO框架控制活動部分重大弱點（包括收入會計流程重大弱點）的能力有所放緩，這增加了我們交易的數量和複雜性，並需要實施大量新的控制措施和加強現有的控制措施；（b）聘用新的會計和財務人員；及（c）實施或加強新監控措施的時間，限制了我們補救在實施後實施該等監控措施時發現的監控不足之處的時間和能力。

要糾正COSO框架控制活動部分的重大缺陷，包括收入會計程序的重大缺陷，將需要在一段持續的時間內進一步驗證和測試內部控制的設計和運作效果。為糾正這些重大弱點，管理層計劃在2024財政年度維持執行於2023財政年度實施或加強的流程層面及資訊科技控制，並進行測試以驗證該等控制的有效性。在完成補救計劃並進行測試以驗證該等控制措施的有效性之前，我們無法得出我們正在採取的行動是否能補救這些重大弱點的結論。

隨着我們繼續評估並努力補救導致COSO框架控制活動部分重大弱點的控制缺陷，包括收入會計流程重大弱點，我們可能會確定需要額外措施或時間來解決控制缺陷，或我們需要修改或以其他方式調整上述補救措施。我們亦將繼續評估我們對財務報告內部監控的評估，以評估我們補救措施的成效。COSO框架控制活動部分的重大弱點（包括收入會計程序的重大弱點）不能視為已得到糾正，直至我們於二零二三財政年度實施的控制措施已運作足夠時間，且管理層已通過測試得出結論認為該等控制措施有效運作。

如果我們未來未能遵守《薩班斯—奧克斯利法案》中有關披露控制和程序的規定，或者如果我們的內部控制和會計程序以及披露控制和程序繼續存在重大缺陷和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。倘發現其他重大弱點或重大不足，或倘吾等未能解決吾等內部監控及披露監控及程序的充足性，吾等的業務可能受到損害。有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐也非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營成果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌。

在我們不再是一家“新興增長型公司”後，我們將需要遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。在這方面，在我們準備遵守這些規定的同時，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和會計技術知識的會計和財務人員。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。

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未能達到環境、社會和治理(“ESG”)的期望或標準可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生不利影響。

近年來，持份者越來越關注環境、社會及管治事宜，包括温室氣體排放及氣候相關風險、可再生能源、水資源管理、廢物管理、多樣性、平等及包容、負責任的採購及供應鏈、人權及社會責任。不斷變化的利益相關者期望和我們管理這些問題、報告這些問題並實現我們的目標的努力帶來了許多運營、監管、聲譽、財務、法律和其他風險，其中任何一個都可能產生重大不利影響，包括對我們的聲譽和股價。這些風險和不確定性包括：

•名譽損害，包括損害我們與客户、供應商、投資者、政府或其他利益相關者的關係；

•對我們銷售和製造產品的能力產生不利影響；

•我們與第三方合作的成功；

•訴訟、調查或監管執法行動的風險增加；以及

•對我們的股票價格產生不利影響。

融資能力與債務風險

我們可能需要籌集額外的資本或融資來繼續執行和擴大我們的業務。

我們可能需要籌集額外的資本來擴張，或者如果沒有實現和維持正現金流。截至2023年12月31日，我們的可用現金餘額（不包括我們合併的可變利益實體持有的現金）為1840萬美元。我們可能需要通過各種方式尋求額外資金來源，包括合資項目、戰略夥伴關係和聯盟、許可或出售和租賃安排以及債務或股權融資，包括根據我們的市場發售計劃出售我們的普通股。如果我們籌集額外的股權或可轉換或交換的證券，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益的嚴重稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。新發行的證券可能包括優先權、優先投票權以及發行認股權證或其他可能具有額外攤薄效應的可轉換證券。產生額外債務將導致固定付款責任增加，並可能涉及若干限制性契約，例如限制我們產生額外債務的能力、限制我們收購或許可知識產權的能力，以及可能對我們開展業務能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過合資項目、戰略夥伴關係和聯盟、許可或出售和租賃安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們技術或其他資產的寶貴權利，或以不利的條款授予許可。此外，我們在尋求未來資本或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本。吾等亦可能須就吾等可能發行之若干證券（如可換股票據及認股權證）確認非現金開支，而該等證券可能對吾等之財務狀況及經營業績造成不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場疲軟、我們一直沒有盈利等因素的影響，這可能會影響未來融資的可用性和成本。

此外，我們執行經營策略的能力取決於我們通過貸款及擔保協議（“貸款協議”）維持流動資金及獲取資本的能力，貸款及擔保協議規定最多1億美元的循環信貸額度，預定到期日為2025年12月28日，以及其他融資來源。貸款協議項下的借貸受適用於已開賬單應收賬款、未開賬單應收賬款、存貨及設備的指定預付利率的借貸基準所限制，惟須受貸款協議規定的各種條件、限額及任何可用性區塊所規限。貸款協議亦規定適用於每項未出賬單應收賬款及設備的借貸基準分項限額。我們目前的業務計劃顯示，我們可能需要額外的流動資金，以繼續經營，並在本年報表格10—K所載綜合財務報表刊發日期起計的未來十二個月內遵守財務契約。我們已確定可採取的具體行動，以降低營運成本以改善現金流，包括減少開支及延遲增加某些人員，並可能要求我們減少對新產品及技術的投資水平，或停止進一步擴展業務。此外，我們可以通過我們的市場發售計劃籌集額外資金，並尋求額外的股權或債務融資，但我們不能保證額外資金將在需要時從任何來源獲得，或如果可用，將在我們可接受的條款獲得。此外，吾等無法保證吾等將成功採取該等行動，或該等行動不會對吾等的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。倘我們未能成功採取該等行動，我們的流動資金、業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。我們還獲得了Oxbow Industries（我們主要股東的附屬公司）的支持函，如有必要，將提供高達1250萬美元的資金，以使我們能夠在到期時履行我們的義務。根據支持函，此類資金將以貸款或股權投資的形式提供。然而，如果需要該等資金而Oxbow Industries不向我們提供額外資金，我們的流動資金、業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。支持函將於2026年3月18日到期。

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我們相信，我們的預期經營業績、手頭現金及現金等價物、貸款協議中的可用借款、潛在成本削減措施以及Oxbow Industries（如有需要）將提供充足的流動資金，為我們在本年報（表格10—K）的綜合財務報表發佈日期起計的未來十二個月的經營提供資金；不過，我們可能需要尋求額外的資金，但不能保證在需要時，可從任何來源獲得額外資金，或如有額外資金，則會以我們可接受的條件提供。倘本公司可從融資活動籌集的資本金額連同經營收益不足以滿足本公司的資本需求，則本公司可能須相應減少業務，這可能會對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的負債可能會對我們的現金流產生不利影響，並限制我們籌集額外資本的靈活性。

我們有大量的債務，可能需要承擔額外的債務來支持我們的增長。截至2023年12月31日，我們的債務總額為6，820萬美元，包括貸款協議項下的2，180萬美元，目前利率為10.6%，可根據貸款協議條款調整，工具融資預付款380萬美元，工具融資680萬美元，以及出售代表我們位於明尼蘇達州的公司總部的土地和建築物的3580萬美元融資（“融資”）。近期利率大幅上升增加了我們的借貸成本，而利率持續上升將進一步增加償還我們未償還債務的成本、為我們未償還債務再融資的成本，並增加任何新債務的成本。

根據融資條款，本公司訂立協議，向本公司主要股東之聯屬公司Oxbow Realty Partners，LLC（“Oxbow Realty”）租賃本公司總部之土地及樓宇，為期20年，首期付款為每月40萬美元。每月付款於租期內每年增加2%。我們還需要根據租賃條款支付構成額外租金的某些慣常付款，包括某些每月準備金、保險和税款。

我們的鉅額債務可能產生重大後果，並可能：

•要求我們將大部分現金和現金等價物用於支付利息、租金和本金，減少現金和現金等價物以及運營現金流的可用性，以資助未來資本支出、營運資金、執行我們的戰略和其他一般公司要求；

•增加我們的借貸成本，限制我們獲得額外債務以資助未來增長的能力；

•使我們更容易受到一般不利的經濟和行業條件以及政府法規不利變化的影響；

•限制我們在規劃或應對業務和行業變化時的靈活性，這可能使我們與競爭對手相比處於劣勢；以及

•限制了我們借入額外資金的能力，即使在需要維持充足的流動性時，這也會限制我們進一步擴展業務的能力。

上述任何因素的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的貸款協議包含限制性條款，可能會損害我們的業務能力。

我們的貸款協議包含許多習慣性的肯定和否定性契約，其中包括限制或限制我們的能力：與另一個實體合併；收購資產；進行正常過程之外的交易；出售資產；進行貸款或投資；產生債務；建立留置權；擔保義務；支付或宣佈股息；回購我們的普通股；解散；從事新業務；支付次級債務的金額；與關聯公司進行交易；改變我們的組織管轄權；修改我們的章程文件；訂立負質押協議；以及限制附屬公司的分配，在每種情況下，除某些有限的例外情況外。由於該等契約及限制，我們經營業務的方式受到限制，我們可能無法籌集額外債務或其他融資以有效競爭或利用新商機。我們可能承擔的任何未來債務的條款可能包括更具限制性的契約。未能遵守該等限制性契約可能導致我們的信貸融資違約及加速，並可能損害我們的業務能力。儘管我們過往並無完全遵守信貸融資的所有契諾及規定，但迄今為止，我們的貸款人已放棄該等違反行為、允許我們修訂契諾及╱或以其他方式未宣佈違約事件。吾等日後未必能遵守該等契諾，倘吾等未能遵守，則吾等未必能取得貸款人的豁免或修訂契諾，從而可能對吾等的財務狀況造成不利影響。

最近發生的影響金融服務業的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

2023年初，硅谷銀行、Signature銀行和Silvergate資本公司的關閉，以及在監管機構的要求下收購瑞士信貸和第一共和國銀行，已經造成了銀行特定和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。雖然我們並無於任何該等機構持有存款，但該等銀行關閉及收購對金融市場及整體全球經濟的潛在影響仍不明朗，而我們的業務、客户及供應商及╱或整個行業可能會以我們目前無法預測的方式受到不利影響。

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如果其他銀行和金融機構在未來進入接管或破產，我們獲取現有現金和現金等價物的能力可能會受到威脅。此外，如果我們的客户、供應商或與我們進行業務往來的其他方無法獲得資金，則該等方向我們付款或履行其義務的能力或訂立需要向我們額外付款的新商業安排的能力可能會受到不利影響。此外，資本及信貸市場的持續波動及混亂可能會影響我們及時、按商業上合理的條款或根本獲得未來融資的能力。任何該等因素均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

與政府監管有關的風險

我們是幾個重要的USG合同的一方，這些合同受到獨特的風險。

USG項目的資金取決於美國國會的年度撥款。我們或我們的客户參與的許多USG計劃可能會延長數年。如果沒有為以後的執行期撥款，則長期政府合同和相關訂單可能會被取消。此外，美國政府可在支付終止時已完成的工作和作出的承諾後，在方便的情況下修改、縮減或終止其合同和分包合同，而無需事先通知。終止為USG項目提供資金，或對我們其中一個主要USG項目或合同的任何修改或縮減，將導致該項目應佔的預期未來收入損失，這可能對我們的運營、財務狀況或對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的政府合約主要為固定價格合約，我們承擔成本超支的大部分風險。這些類型的政府合同的定價，部分是基於成本和進度估計，這些估計是基於假設，包括價格和經驗豐富的勞動力，設備和材料的可用性，以及生產率，性能和未來的經濟條件。如果這些估計被證明不準確，如果合同規範存在錯誤或模糊，或者如果由於（除其他外）意外的技術問題、項目執行不力、難以獲得許可或批准、當地法律或勞動條件的變化、天氣延誤、設備和材料成本的變化，或者我們的供應商或分包商無法履約，情況發生變化，則可能發生成本超支。我們未能準確估計固定價格合約所需的資源及時間，或未能在指定時限或成本估計內完成合約責任，可能導致該合約的利潤減少或（在某些情況下）虧損。倘合約屬重大，或我們遇到影響多份合約的問題，成本超支可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的政府合同活動受到美國政府各機構的審計，包括機構總監察員。如果任何審計、調查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與USG開展業務。此外，我們依賴某些第三方業務策略顧問協助我們獲取新的機會，以競爭和獲得USG合同。倘該等承包商從事任何不當或非法活動，我們的USG合約可能被終止，而我們日後可能被禁止取得政府合約，不論我們是否參與或知悉任何該等活動。如果有人對我們提出不當行為的指控，即使這些指控後來被確定為虛假，我們也可能遭受聲譽損害。我們過去從未接受過USG的審計，但預計我們將來可能會接受審計。

由於我們參與政府合同，我們有時可能會受到美國政府對我們的業務和安全實踐的審查。任何該等查詢或調查可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的USG業務亦須遵守特定採購法規及其他要求。這些要求，雖然在USG合同中是慣例，但增加了我們的績效和合規成本。例如，我們需要遵守DMEA信任認證流程、美國國際武器貿易條例（ITAR）、美國出口管理條例（ITAR）、勞工要求、定價理由、網絡安全要求和聯邦採購條例（FAR）和國防FAR補充規定的其他聯邦承包商要求。此外，我們還必須遵守某些註冊要求，包括在國防貿易管制局註冊和財團註冊或成員資格要求。這些合規成本未來可能會進一步增加，降低我們的利潤率，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。未能遵守該等法規及要求，可能導致因原因暫停或禁止美國石油集團的承包或分包一段時間，並可能對我們的聲譽及取得未來美國石油集團合同的能力造成重大不利影響。

我們的部分附屬公司持有美國政府頒發的設施安全許可，而我們的若干僱員符合資格並持有美國政府頒發的人員安全許可，以符合資格並最終履行若干美國政府合同。獲得和維護員工的安全許可涉及漫長的過程，並且很難識別、招聘和留住已經持有安全許可的員工。如果這些員工無法獲得或保留安全許可，或持有安全許可的員工終止與我們的僱傭關係，而我們無法找到具有同等安全許可的替代者，我們可能無法履行對工作需要獲得安全許可的員工的義務，或該等客户可能終止其合同或決定在合同到期時不續約。美國政府還可能因若干原因而“無效”我們的設施安全許可，包括完全的外國所有權、控制或影響力、機密材料處理不當或未能正確報告所需活動。如果無法獲得或保留我們的設施安全許可，或僱用具有特定合同所需人員安全許可的員工，可能會使我們失去投標和贏得具有安全要求的新合同的資格，並導致任何需要此類安全許可的現有合同終止。

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國防部業務慣例的改變可能會對國防部的採購流程產生重大影響，並對我們目前的計劃和潛在的新獎項產生不利影響。

國防工業已經經歷了，我們預計將繼續經歷，商業實踐的重大變化，這是由於國防部更加關注可負擔性、效率、業務系統、成本回收，以及將可用國防資金重新安排到未來國防開支的關鍵領域。國防部繼續調整其採購慣例、需求標準和來源選擇方法，以持續努力降低成本、提高效率並加強項目管理和控制。我們預計，國防部對商業實踐的關注將影響我們運營的合同環境，因為我們和業內其他人將調整我們的實踐，以應對國防部的舉措和國防部削減開支水平的問題。根據這些計劃的實施方式，它們可能會對我們當前的計劃產生影響，以及與國防部的新商業機會。

我們的國際銷售和國內業務受到與貿易、出口管制和外國腐敗行為相關的適用法律的約束，違反這些法律可能會對其運營產生不利影響。

由於我們的國際銷售和國內業務，我們必須遵守所有適用的國際貿易、海關、出口管制和美國和其他國家的經濟制裁法律法規。開展我們的業務使我們面臨的風險包括：

•遵守各種美國和國際法律、法規和法律標準的負擔，包括本地數據隱私法、本地消費者保護法（可能規範允許的定價和促銷做法）以及對使用、進口或出口某些技術的限制；

•對我們的業務、運營施加的限制，以及為遵守美國出口法規（包括ITAR和FDA）所需的額外安全要求，包括“視為出口”法規，禁止外國人訪問受限制數據，以及對材料和技術的出口限制；

•應收賬款支付週期較長，收款困難；

•貨幣匯率的波動；

•關税和貿易壁壘以及對我們在某些國際市場銷售或開發解決方案的能力的其他監管或合同限制；

•國際業務的管理和人員配備困難;

•遵守適用於我們業務的美國法律，包括《反海外腐敗法》、《與敵人貿易法》以及外國資產控制辦公室的規定；

•貿易制裁法的變更可能會限制我們的商業行為，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的商業活動，並可能導致合規計劃的修改；

•由於國際税務制度的複雜性和不同税務制度的重疊，可能產生不利的税務後果和合規成本；

•某些國家的知識產權保護有所減少或有所不同，這可能使我們面臨更大的侵犯我們專利和其他知識產權的風險；

•由於任何廣泛的公共衞生問題，包括流行病，定製消費模式或我們為客户提供服務的能力的全球中斷；以及

•政治，社會和經濟不穩定，恐怖襲擊，戰爭和一般安全問題。

任何該等風險的發生均可能對我們的國際業務造成負面影響，從而對我們的整體業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。

不遵守我們運營所在司法管轄區的廣泛法律、法規和標準可能會導致重大中斷、成本和責任。

除上述與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的法律外，我們的產品、生產設施和業務運營還受到許多聯邦、州和地方法律和監管要求的約束，這些要求對我們施加了日益複雜、嚴格和昂貴的監控和合規活動，包括但不限於環境、健康和安全保護標準和許可。標籤和其他要求，（其中包括產品效率和性能、材料組成、空氣質量和排放以及廢水排放；危險或有毒材料和物質的使用、處理和處置，包括全氟烷基物質和多氟烷基物質（通常稱為PFAS或"永久化學品"）和其他令人關注的物質；環境污染的補救；以及員工的工作條件和薪酬。我們也可能受到未來標準、法律或法規的影響，包括為應對能源、氣候變化、產品功能、地緣政治、企業社會責任或類似問題而實施的標準、法律或法規。這些標準、法律或法規可能會影響我們的運營成本、原材料的採購以及產品的製造和分銷，並對我們在某些地理位置銷售的產品和解決方案或某些投資者持有我們股份的意願施加限制和其他要求或障礙。

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與知識產權有關的風險

我們依賴知識產權在我們的業務中取得成功，任何未能或無法獲得、保存、執行、捍衞和保護我們的技術或知識產權的行為都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務部分依賴於商業祕密和其他非專利知識產權，所有這些僅為我們的產品和服務（包括我們業務中使用的技術和流程）提供有限的保護。雖然我們定期與員工、供應商、客户和其他第三方簽訂保密協議，但這些協議可能會被違反或未能有效地防止商業祕密、專有技術和其他專有或機密信息的披露或使用，或未能在此類未經授權的披露或使用情況下提供充分的補救措施。我們監管盜用或侵犯我們的商業祕密和其他非專利知識產權的能力尚不確定，特別是在其他國家。此外，我們擁有的專有和機密信息（包括商業祕密和專有技術）並不能防止其他人獨立發現或開發此類知識產權。如果我們的專有或機密信息被盜用、不再是機密或無法作為商業祕密加以保護，我們可能不再能夠保護該信息不被其他人進一步披露或使用。

我們目前沒有任何專利。專利可以為專利持有人提供競爭優勢，因為它們可以使專利持有人有能力阻止競爭對手或其他方在專利期限內實施專利所涵蓋的發明，或者它們可以使專利持有人有權向這些方收取使用費，即使這些方獨立於專利持有人獲得所涵蓋的發明。如果我們的產品和服務沒有專利保護，我們就不會有這種競爭優勢。此外，如果我們的產品和服務沒有獲得專利保護，我們將無法對競爭對手或對我們或我們的客户主張專利的其他方進行迴應，我們可能會在與該方的任何專利糾紛中處於不利地位。我們可能會在未來尋求為我們的部分產品和服務獲得專利保護，但我們可能不會成功。申請專利以獲得專利保護的過程可能需要很長的時間，而且費用昂貴。我們不能保證專利將從我們可能提交的申請中獲得，或者如果專利被授予，它們不會受到質疑、無效或規避，或者根據專利授予的權利將為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。

我們已經並可能在未來為我們的業務中使用的某些商標尋求商標註冊，但我們可能不會成功。註冊商標可以為註冊所涵蓋的法域中的商標所有人提供優勢。申請商標註冊的過程可能需要很長時間，而且可能很昂貴。我們不能保證從我們已經提交或可能提交的申請中授予商標註冊，或者如果商標註冊被授予，它們不會受到挑戰、無效或規避，或者根據商標註冊授予的權利將為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。

執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。此外，我們銷售產品和服務的其他國家可能不會像美國那樣尊重我們的知識產權。在一些國家，有效的知識產權執法可能無法獲得或受到限制。我們不能保證我們將在任何時候執行我們的知識產權，我們可能很難保護我們的技術和知識產權不被他人濫用或侵犯。此外，法院可能不會維護我們的知識產權或執行我們為保護我們的專有和機密信息而簽訂的合同安排，這可能會減少我們創造收入的機會。如果我們無法執行我們的知識產權，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

我們依賴從第三方獲得許可的知識產權來成功開展業務，任何未能或無法在第三方許可下獲得或維護權利的行為都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們使用我們從第三方授權的技術和知識產權，這些技術和知識產權對我們的業務至關重要。例如，我們獲得了與從賽普拉斯剝離資產相關的某些技術和知識產權的許可證。本許可證仍然有效，對我們的業務至關重要，在特定違規或其他事件的情況下，它可能會被終止。

為方便起見，或在任何時間發生控制權變更或其他事件或情況，可能影響我們使用材料技術或知識產權的情況發生時，我們當前與之有許可協議的各方，或我們未來可能與之簽訂許可協議的各方，可以選擇不續簽這些協議，或有權終止這些協議。

我們被要求根據其中一些許可證支付持續的版税，我們可能會承擔未來支付版税的義務，這些版税義務確實或將給我們的業務帶來成本。

我們的技術和知識產權供應商可能會遇到延遲、質量問題或其他影響其向我們供應的問題，或者供應商的技術和知識產權可能不再向我們提供，例如，如果供應商停止其某一業務線或其所有業務，或清算、合併或被另一家公司收購。我們業務的變化可能需要我們談判新的許可證或修改現有許可證，這可能是不可能的。作為上述替代方案，我們可能被要求開發非侵權技術，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。

如果第三方許可證終止或未更新，或者我們不再使用第三方技術或知識產權，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

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我們與他人在技術和知識產權開發方面的合作可能要求我們限制某些技術和知識產權的使用，並可能導致關於知識產權的所有權或使用權或強制執行的糾紛，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務涉及與客户、供應商和其他第三方的合作，包括定製和其他技術和知識產權開發。我們經常與客户、供應商和其他涉及定製和其他技術和知識產權開發的其他方面達成協議。其中有些協定載有分配技術和知識產權的所有權、使用和執行權的條款。由於這些協議，我們可能被要求在我們的部分業務中限制使用或避免使用某些技術和知識產權。確定發展活動所產生的技術和知識產權的庫存和所有權可能很困難，而且不確定。與客户、供應商和其他第三方可能就這些技術和知識產權的所有權和使用權以及使用和執行，或關於我們與這些第三方的協議的解釋而產生爭議，這些爭議可能導致對我們的索賠，或聲稱知識產權不為我們所有、不可強制執行或無效。解決此類爭議的成本和努力，或如果我們敗訴，知識產權技術權利的損失，可能會損害我們的業務和財務狀況。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有權，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

第三方可以聲稱我們或我們的產品或服務（包括我們業務中使用的技術和流程）侵犯、盜用或以其他方式侵犯其知識產權。我們所經營的通信、技術和其他行業的特點是存在大量專利、版權、商標和商業祕密，並且經常提起訴訟，包括非執業實體，基於侵權、盜用或其他侵犯知識產權的指控，我們預計，隨着我們所服務的市場競爭繼續加劇，此類索賠可能會增加，隨着我們推出新產品和服務（包括我們目前沒有經營的地區），以及我們與競爭對手之間的業務模式或產品或服務重疊。

在我們作為上市公司的知名度和市場曝光率較高的情況下，我們可能面臨成為知識產權索賠（包括侵權索賠）目標的風險較高。

我們可能會不時收到通知，指控我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯其他方的知識產權。可能存在第三方知識產權，包括專利和待審專利申請，涵蓋我們產品和服務的重要方面。

如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或訣竅，包括專有或機密信息，例如商業祕密，我們和這些第三方之間可能會發生爭議。

任何第三方的侵權、盜用或其他違規行為的索賠，即使是毫無根據的索賠，都可能導致我們產生大量的辯護費用，並可能分散我們的管理和技術人員對我們業務的注意力，並且無法保證我們或我們的產品或服務能夠承受此類索賠。與我們相比，競爭對手可能有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，提出此類索賠的一方，如果成功，可以獲得判決，要求我們支付大量損害賠償，如果我們被發現故意侵犯專利，這可能包括三倍的損害賠償。判決還可能包括禁令或其他法院命令，可能阻止我們使用我們的技術，提供我們的產品或服務，或以其他方式開展我們的業務。此外，我們可能需要簽署交叉許可或以其他方式尋求許可或訂立版税安排，以使用被侵犯的知識產權，這些可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。我們還可能被要求重新設計我們的產品或服務，產生額外成本，停止分銷或提供某些產品或服務，或停止提供我們的產品或服務的某些功能或功能，或採取其他補救措施。任何一個或多個此類事件或情況，或未能獲得許可證或與任何許可證相關的費用，都可能損害我們的業務和財務狀況。

第三方也可能對我們的客户提出與我們的產品或服務有關的知識產權索賠。任何此類索賠都可能要求我們代表他們發起或抗辯可能曠日持久且代價高昂的訴訟，無論這些索賠的是非曲直如何，因為在特定條件下，我們同意為客户辯護並賠償其免受侵犯、盜用或其他侵犯知識產權或第三方其他權利的索賠。我們可能會被要求為這些索賠承擔辯護費用，我們可能會被要求支付這些索賠的和解金，如果這些索賠中的任何一個索賠勝訴，我們可能會被迫代表客户支付損害賠償金，這可能會損害我們的業務和我們在行業中的聲譽。

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我們使用開源軟件和其他技術，這可能會對我們的業務產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他行動。

我們在業務中使用的軟件和其他技術是根據開源許可條款獲得許可的，我們將來可能會使用更多的開源技術。我們目前不分發包括開源的技術，但我們將來可能會這樣做，無論是自己還是通過合作伙伴。許多開源許可證的條款尚未被美國法院解釋，並且存在這樣一種風險，即這些許可證可能被解釋為可能會對我們將包括開源的產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源技術的所有權或聲稱違反開源許可證的各方的訴訟。訴訟可能會使我們的辯護成本高昂，損害我們的業務和財務狀況，或要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品或服務。此外，如果我們以某種方式將我們的專有源代碼或其他技術與開源技術相結合，根據某些開源許可證，我們可能被要求向公眾發佈我們的源代碼或其他專有技術。這將使我們的競爭對手能夠以更少的開發精力和時間來創造類似的產品。如果我們不適當地使用開源技術，或者如果我們使用的開源技術的許可條款發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的產品或服務，產生額外的成本，停止某些產品或服務的分銷或我們的產品或服務的某些功能或功能的可用性，或採取其他補救措施。

除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件或其他技術可能比使用第三方商業技術帶來更大的風險，因為開放源碼許可方一般不提供所有權或技術來源控制權的保證或保證。此外，許多與使用開源相關的風險，例如缺乏所有權的保證或保證，無法消除，如果不適當解決，可能會損害我們的業務和財務狀況。我們已經建立了一些流程來幫助減輕這些風險，但我們不能確定我們對開源的所有使用都是以符合我們當前政策和程序的方式進行的，或者不會讓我們承擔責任。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的價格一直不穩定，可能會繼續大幅波動。

我們普通股的交易價格一直波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是小型技術公司的市場，經歷了極端的波動，往往與特定公司的經營業績無關。由於我們的普通股股份於二零二一年四月首次公開募股時以每股14. 00美元的價格出售，因此截至二零二三年十二月三十一日，我們的普通股的收盤價介乎4. 43美元至36. 80美元。我們的普通股價格可能會因以下因素而大幅波動：

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、服務或技術、商業關係或其他事件；

•美國和我們運營所在的其他國家的監管或法律發展；

•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者糾紛；

•關鍵人員的招聘或離職；

•與我們的任何晶圓或開發計劃相關的費用水平；

•關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

•經營業績未能達到證券分析師對本公司的預期；

•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•一般的經濟和政治因素，包括我們行業或我們客户所在行業的市場狀況、通脹壓力和利率波動；

•重大災難性事件；包括自然災害、恐怖主義事件、戰爭或應對這些事件的事件；

•整體股市的價格和成交量不時出現波動；

•一般來説，小型技術公司的市場價格和交易量的大幅波動，特別是半導體、微電子和量子計算行業的公司；

•大量出售我們的普通股；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，包括與我們的流程和技術專利以及保護我們的其他所有權的能力有關的爭議或其他發展；

•本公司股份的交易量或非關聯公司持有的本公司股份的交易市場規模的波動；及

•“風險因素”一節中描述的其他因素。

如果小型科技公司股票市場或一般股票市場經歷投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下跌。我們普通股的市場價格也可能因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件並不直接影響我們。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多公司的股本證券的市場價格。許多公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不相稱。過去，在公司證券市場價格波動的時期後，往往會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這種性質的訴訟，可能會導致我們產生巨大的成本，並轉移我們管理層的注意力和資源對我們的業務。我們的經營業績和現金流量的波動可能會導致短期流動性問題。此外，我們的收入、毛利率和營業利潤率、淨虧損、關鍵經營指標、現金流和未來季度的其他經營業績可能低於投資者和財務分析師的預期，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們不打算在未來支付股息，任何投資回報都可能限於我們普通股的價值。

我們預計不會於可見將來派付現金股息。我們普通股的任何未來股息支付將取決於收益，財務狀況和其他影響我們的業務和經濟因素，在我們的董事會可能認為相關的時間。我們目前的意圖是運用淨盈利（如有）為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計不會在可見的將來宣派或派付任何現金股息。此外，我們的貸款協議條款禁止我們支付股息，而我們可能訂立的任何未來債務協議可能會阻止我們支付股息。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股票價格上漲時，投資回報才會出現。

34

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我們是一家控股公司，依靠分紅、分配和其他支付、墊款和子公司的資金轉移來履行我們的義務。

我們是一家控股公司，我們主要通過附屬公司進行所有活動。因此，履行我們可能有的任何未來付款責任，以及我們向股東支付股息的能力（如果我們希望在未來這樣做）可能在很大程度上取決於現金股息和分派以及來自我們附屬公司的其他轉讓。規管附屬公司債務的協議對附屬公司向我們支付股息分派或其他轉讓的能力施加限制。尤其是，我們的附屬公司SkyWater Technology Foundry在宣派股息或就股權作出任何付款以直接或間接為股息或其他分派提供資金的能力方面受到限制。因此，我們附屬公司的絕大部分淨資產均受到限制。我們附屬公司的盈利或其他可用資產因任何原因惡化，亦可能限制或損害彼等向我們支付股息或其他分派的能力。

少數股東有能力影響董事選舉的結果和其他需要股東批准的事項。

截至2023年12月31日，Oxbow Industries的一家附屬公司以及我們的董事和執行人員實益擁有我們約45%的流通普通股。這些股東如共同行動，可對需要我們股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事、採納新的薪酬計劃及批准合併、收購或其他業務合併交易。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司的控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的一部分獲得其股票溢價的機會，並可能會降低我們的股價。即使我們的其他股東反對，我們也可以採取這些行動。

我們是一家“新興增長型公司”和“規模較小的報告公司”，我們選擇遵守適用於新興增長型公司和規模較小的報告公司的減少披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，根據《就業法》的定義，我們利用適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的審計師認證要求，減少財務披露義務，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和任何先前未經批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。

我們可以利用這些條款，直到我們不再是一家“新興增長型公司”。我們將不再是一家“新興增長公司”，在以下最早發生：（1）本財年的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；（2）我們有資格成為大型加速申報人，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；（3）我們在任何三年期內發行超過10億元的不可轉換債務證券；及（4）在我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天。

此外，《就業法》第107條還規定，"新興增長型公司"可以利用為遵守新的或修訂的會計準則而規定的延長過渡期。換句話説，"新興增長型公司"可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。我們已選擇延長過渡期以遵守新訂或經修訂會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守該等新訂或經修訂會計準則的公司進行比較。

我們也是一個“較小的報告公司”，定義在交易法。即使我們不再符合“新興增長型公司”的資格，我們仍可能符合“規模較小的報告公司”的資格，並將能夠繼續利用“規模較小的報告公司”可用的某些規模披露。

因此，我們向證券持有人提供的信息可能不同於其他上市公司向證券持有人提供的信息。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止收購企圖，即使我們的股東可能從我們公司的控制權的變化中受益。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會阻止、延遲或阻止股東可能支持的對我們公司的合併、收購或其他控制權的變更，包括股東可能會獲得普通股股份溢價的交易。這些規定還可能使我們的股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東支持的其他公司行動，包括罷免或更換我們目前的管理層。公司註冊證書和章程規定：

•將整個董事會的董事人數限制為最多十一名董事，但須受任何發行在外優先股系列持有人的權利的限制，並規定任何時候授權董事人數將完全由授權董事人數的贊成票通過的決議確定（不考慮空缺）；

35

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•設立事先通知程序，讓股東提名候選人蔘選董事，或提出任何其他事項供股東周年大會或特別大會審議；

•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度或特別會議上受到影響，不得經書面同意採取；及

•授權董事會在未經股東批准的情況下發行最多80，000，000股優先股，其發行條款和條件由董事會決定，並擁有權利、特權和優先權。

此外，我們受特拉華州普通公司法第203條或特拉華州普通公司法的約束。本法規禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東（通常是與其關聯公司一起擁有本公司15%或以上有表決權股份的人）進行業務合併，自該人成為有利害關係的股東之交易之日起三年內，除非該業務合併以本法規規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書指定特拉華州法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，我們的高級職員或我們的其他員工的爭議。

我們的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州法院將在法律允許的最大範圍內為以下事項的唯一和專屬法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員或股東違反對我們或我們的股東負有的信託責任或其他不當行為的訴訟；

•根據《特拉華州普通公司法》的任何條款或《特拉華州普通公司法》賦予特拉華州高等法院管轄權的任何主張索賠的任何訴訟；

•任何解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程（包括其項下的任何權利、義務或補救措施）的有效性的行動；以及

•任何主張受內部事務原則管轄的索賠或任何其他“內部公司索賠”的訴訟，如特拉華州普通公司法第115條所定義，在每種情況下，法院對指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權。

我們的註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一法院。

任何人購買或以其他方式獲得本公司普通股股份的任何權益均被視為已收到通知並同意上述規定。該法院選擇條款可能限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認為更有利於與我們或我們的董事、我們的管理人員或其他員工或我們的其他股東的糾紛，這可能會阻止對我們和這些其他人的此類訴訟。或者，如果法院裁定此法院選擇條款不適用於一項或多項指定類型的訴訟或程序，或無法強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事項而產生額外費用，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

項目1B：處理未解決的工作人員意見

沒有。

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項目1C：關於網絡安全的問題

公司董事會（“董事會”）認識到維護客户、客户、業務夥伴和員工的信任和信心的關鍵重要性。董事會積極參與公司風險管理計劃的監督，網絡安全是公司整體企業風險管理方法的重要組成部分。總體而言，本公司尋求通過全面和跨職能的方法來應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和減輕網絡安全威脅以及在發生網絡安全事件時有效應對網絡安全事件，以維護本公司收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。我們的企業安全計劃是根據行業標準制定的，包括國際標準化組織（ISO）和美國國家標準與技術研究所（NIST）發佈的標準。

治理—董事會已指定審核委員會負責監督網絡安全風險，而我們的信息技術及供應鏈管理高級副總裁（“信息技術及供應鏈管理高級副總裁”）則向審核委員會彙報網絡安全事宜。IT & SCM高級副總裁在IT系統、IT基礎設施、工廠和製造環境以及站點災難恢復和合規方面擁有超過20年的經驗。我們的IT管理團隊支持IT和SCM的高級副總裁，並對NIST網絡安全框架、網絡安全成熟度模型認證（CMMC）計劃、ISO 27001有着深厚的工作知識，以及在系統和技術基礎設施管理方面的豐富經驗。此外，我們的企業安全總監向首席法律官彙報，並參與持續遵守相關網絡安全法規的工作，包括網絡安全監控和事件響應（如下所述）。企業安全總監在質量體系、半導體制造和工業安全方面擁有超過20年的經驗。

風險評估—我們的企業風險評估由行政人員、管理層以及職能和部門級別的主題專家進行。該小組持續監察已識別的本公司風險及風險緩解工作。我們的企業風險管理流程通過評估我們當前的網絡安全風險環境和現有的網絡安全控制措施，捕捉網絡安全風險事件的潛在影響和可能性。我們的網絡安全計劃識別的風險會被分析，以確定對我們的潛在影響以及發生的可能性。該等風險會持續監察，以確保該等風險的情況及嚴重程度並無改變。IT & SCM高級副總裁、高級領導層和我們的內部審計職能部門定期向董事會和審計委員會提供有關我們網絡安全計劃績效的最新信息。

監控和事件響應—公司的網絡安全計劃通過使用以下措施防範威脅：識別關鍵資產和高風險威脅；實施網絡安全檢測、控制和補救措施；實施第三方風險管理計劃以評估我們的關鍵合作伙伴的網絡態勢；以及通過執行內部和外部評估來評估我們的計劃的有效性。公司聘請第三方服務提供商根據NIST特殊文件（SP）800—171要求進行年度內部和外部滲透測試，以確定需要補救的潛在差距。此外，本公司還利用多個行業標準的軟件應用程序來監控網絡安全威脅，並提醒我們的企業安全和IT管理總監任何需要上報給IT和SCM高級副總裁和審計委員會的事件。資訊科技行政團隊會立即調查所識別的威脅及事故，並採取適當行動以減輕對本公司的影響。

教育和意識—我們定期進行員工培訓，指導員工識別網絡安全問題並採取適當行動。我們在所有公司管理的系統和工作站上安裝並定期更新防病毒軟件，以檢測和防止惡意代碼影響我們的系統。此外，我們擁有一個產品安全團隊，專注於將風險和安全最佳實踐整合到產品開發生命週期中。我們定期接受獨立信息系統專家的審核，以確定控制和標準的充分性和遵守情況。

我們的業務策略、經營業績及財務狀況並未受到網絡安全威脅風險（包括先前識別的網絡安全事件）的重大影響，但我們無法保證我們未來不會受到網絡安全風險、威脅或事件的重大影響。的未來重大網絡安全事件的潛在後果可能包括聲譽損害、與第三方的訴訟、政府執法行動、處罰、我們的系統或設施的運營中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、數據損壞、我們在研究、開發和工程方面的投資價值減少，增加網絡安全保護成本和計劃外補救成本，進而可能對我們的業務策略、經營業績和財務狀況造成不利影響。 見標題下的項目1A "我們的安全系統遭到破壞或網絡攻擊，擾亂我們的運營，或導致有關我們、我們的技術或我們的客户的機密信息被泄露，可能會損害我們的業務，並使我們面臨高昂的監管執行和其他責任。” 有關適用於本公司的網絡安全風險的其他信息。

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項目2.管理所有財產

我們相信，我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要，如果需要的話，將來會有合適的額外或替代空間。隨着我們不斷增加員工或客户，並在地理上進行擴張，我們打算在未來開發或採購更多的空間。

明尼蘇達州天水

我們的公司總部和一家制造廠位於明尼蘇達州的布魯明頓，佔地約356,000平方英尺。2020年，Skywater Technology Foundry與我們主要股東的關聯公司OxBowRealty達成了一項回租交易，我們現在從OxBowRealty那裏租賃了20年的物業。

佛羅裏達州天水

2021年，我們擴大了我們的業務，增加了新Vation中心，這是一家位於佛羅裏達州基西米的200毫米先進包裝設施。該設施由Skywater通過與佛羅裏達州Osceola縣的公私合作伙伴關係運營和維護，Osceola縣正在NeoVation中心所在的同一校園開發更廣泛的技術和STEM教育基礎設施。我們利用佔地10.9萬平方英尺、擁有約3.6萬平方英尺潔淨室空間的設施，來滿足商業和政府機構對來自美國的電子產品的新需求。見注2-列報依據和合並原則在我們的合併財務報表附註中提供更多信息。我們還租賃了位於佛羅裏達州基西米市NeoVation中心附近的辦公空間，面積約為6,000平方英尺，我們的此類空間協議將於2039年1月到期。

項目3.開展法律訴訟

我們不時捲入法律訴訟，並受到在我們正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前相信，這些正常過程中的問題的解決不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。即使任何特定的訴訟沒有以不利於我們利益的方式解決，由於辯護和和解成本、管理資源從我們的業務中分流，以及其他因素，這類訴訟可能會對我們產生負面影響。

項目4.披露煤礦安全情況

不適用。

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關於我們的執行官員的信息

我們高管的名字，以及他們截至2024年3月1日的年齡、職位和商業經驗如下所述。

名字

年齡

職位(S)

託馬斯·桑德曼

60

董事首席執行官兼首席執行官

John Sakamoto

55

總裁和首席運營官

史蒂夫·曼科

43

首席財務官

克里斯托弗·希爾伯格

49

首席法律幹事、總法律顧問和祕書

Thomas Sonderman，首席執行官兼董事

Sonderman先生自2020年12月起擔任我們的首席執行官，並自2020年10月起擔任董事會成員。此前，彼於二零二零年十二月至二零二三年九月期間擔任總裁，並擔任首席執行官。彼自二零一七年十月起擔任SkyWater Technology Foundry總裁。從2014年1月到2017年10月，Sonderman先生擔任Rudolph Technologies，Inc.集成解決方案部門副總裁兼總經理，或者魯道夫技術，一家半導體公司，與納米技術公司合併，形成Onto Innovation Inc.。在Rudolph Technologies，Sonderman先生負責為公司的集成硬件/軟件業務部門提供可預測的盈利能力。自2009年2月至加入Rudolph Technologies，Sonderman先生擔任半導體代工廠GlobalFoundries的製造副總裁，負責監督GlobalFoundries從Advanced Micro Devices，Inc.的分拆。Sonderman先生是SEMI Fab Owners Association和全球半導體聯盟的活躍成員。Sonderman先生持有密蘇裏科技大學化學工程理學士學位及國立科技大學電氣工程理碩士學位。

John Sakamoto，總裁兼首席運營官

阪本先生自2023年9月起擔任總裁兼首席運營官。在加入本公司之前，Sakamoto先生於2019年11月至2023年9月擔任基礎設施半導體解決方案公司Marvell Technology Group的處理業務部副總裁，負責數據處理部門、處理器和客户硅業務開發、產品規劃和數據中心、5G/無線、網絡、邊緣和汽車領域的解決方案開發。2017年1月至2019年10月，他擔任可編程解決方案集團副總裁兼數據中心和通信部門總經理，2015年12月至2016年12月，他在跨國技術組織英特爾公司擔任可編程解決方案集團運營和工程副總裁。在就職於英特爾公司之前，阪本先生在Altera Corporation擔任了多個領導職務，該公司是一家可編程邏輯器件製造商，於2015年被英特爾公司收購。阪本先生擁有加州理工州立大學電氣工程學理學士學位。

Steve Manko，首席財務官

Manko先生自2020年12月起擔任我們的首席財務官。彼自二零二零年七月一日起擔任SkyWater Technology Foundry之首席財務官，此前彼自二零一九年初起擔任SkyWater Technology Foundry之顧問，負責多項財務及會計計劃及項目。從2019年1月至2020年6月，Manko先生擔任商業諮詢公司Riveron Consulting的董事總經理，在明尼阿波利斯市領導財務諮詢服務業務，協助公司處理各種變化事件，如收購和內部流程變更和優化。在就職於Riveron Consulting之前，Manko先生於2005年10月至2018年12月擔任安永會計師事務所董事總經理，該公司是一家跨國專業諮詢和會計師事務所，專門從事銀行和資本市場行業。彼持有阿克倫大學工商管理碩士學位及馬龍大學會計及工商管理文學學士學位。Manko先生還是多個會計和財務委員會和組織的成員。

Christopher Hilberg，首席法律官、總法律顧問兼祕書

Hilberg先生自2022年8月起擔任我們的首席法律官和總法律顧問，並自2022年4月起擔任祕書。在開始目前的職務之前，Hilberg先生於2021年11月至2022年8月擔任我們的副總裁、法律顧問和助理總法律顧問。此前，Hilberg先生曾擔任百思買公司的高級法律總監，公司，2017年7月至2021年11月，一家跨國消費電子零售商。Hilberg先生20多年的律師生涯包括在大型律師事務所和公司內部擁有廣泛、基礎廣泛的經驗。他經常就商業交易、風險管理、合規、全球採購和供應鏈職能以及知識產權戰略向財富500強企業提供諮詢。Hilberg先生擁有卡爾頓學院的物理學本科學位，芝加哥大學法學院的法學博士學位，是美國專利商標局的特許專利律師。

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第II部

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股於2021年4月21日開始在納斯達克股票市場交易，代碼為“SKYT”。在此之前，我們的普通股還沒有公開市場。

普通股持有人數量

截至2024年3月13日，我們的普通股有一個記錄持有人。普通股持有人的實際數量大於記錄持有人的數量，包括實際擁有人，但其股份由經紀人和代名人持有的股東。記錄持有人的數目也不包括其股份可能由其他實體以信託方式持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們目前打算保留未來盈利（如有），以資助業務的營運和擴展。我們不希望在可預見的將來支付現金股息。未來現金股息（如有）的支付將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括財務狀況、經營業績、當前及預期現金需求、未償還債務以及擴張計劃和貸款人施加的限制（如有）。

股票表現圖表

下圖比較了自我們首次公開募股以來的累計股東總回報與納斯達克綜合指數和PHLX半導體行業指數的回報。該圖表假設在2021年4月21日已投資100美元，並假設所有股息都進行了再投資。下圖所示的股票表現不一定代表未來的價格表現。

最近出售的未註冊證券

沒有。

使用註冊證券所得收益

沒有。

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發行人購買股票證券

沒有。

項目6.合作伙伴關係[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本公司經審核的年度綜合財務報表及表格10—K本年報第8項的相關附註一併閲讀。本表10—K中的第7項討論了公司2023財年和2022財年的業績以及2023財年和2022財年之間的同比比較。關於2022財年業績的討論以及2022財年與2021財年之間的同比比較，可以在截至2023年1月1日止年度的10—K表格年度報告第二部分第7項中找到"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析"，該年度報告於2023年3月15日提交給SEC，並以引用的方式併入本表格10—K中。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，反映了公司當前的預期，估計和假設，有關事件和財務趨勢，可能影響未來經營成果或財務狀況。實際結果和事件發生的時間可能與本公司的前瞻性陳述中討論或暗示的內容存在重大差異，原因包括標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節和本文其他地方。

SkyWater的財政年度在最接近第十二個日曆月結束的星期日結束。我們將截至二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日止的財政年度分別稱為二零二三財政年度及二零二二財政年度。2023和2022財政年度各包括52周。本管理層討論和分析中提出的所有百分比金額和比率均使用以千為單位的基本數據計算。除另有説明外，本期業績的所有變動均為與上一同期業績的比較。

在本節中，術語“我們”、“我們的”和“SkyWater”是指SkyWater Technology，Inc.。及其子公司的統稱。

概述

我們是美國人—總部位於明尼蘇達州的製造工廠或晶圓廠提供先進的半導體開發和製造服務，並從佛羅裏達州的工廠提供先進的封裝服務。我們的TaaS模式利用強大的專有技術基礎，與客户共同開發工藝技術IP，通過我們的ATC為各種微電子（“IC”）及相關微納米技術應用提供顛覆性概念。除了差異化的技術開發服務外，我們還通過晶圓服務為高增長市場提供IC的批量生產支持。

我們為客户提供的半導體開發和製造服務的組合是無法從傳統的工廠獲得的。此外，我們相信我們作為一個公開交易的美國—基於純技術代工廠的DMEA類別1A的可信認證，從國防部的地位，我們很好地提供獨特的，競爭優勢，我們的客户。這些優勢包括增強的IP安全性和安全訪問美國國內供應鏈的好處。

我們主要專注於為眾多垂直市場的多樣化、高增長的終端用户提供服務，包括（1）先進計算、（2）A & D、（3）汽車、（4）生物健康和（5）工業。通過將開發和製造置於單一操作中，我們可以快速高效地將新開發的工藝過渡到高產批量生產，從而省去了將生產轉移到第三方工廠所需的時間。通過ATS模式，我們專注於與客户共同創造直接服務於終端市場的先進解決方案，例如紅外成像、量子計算超導IC、CMOS、集成光子學、MEMS、生物醫學和成像應用技術以及先進封裝。我們的晶圓服務包括為終端市場製造硅基模擬和混合信號IC。我們專注於差異化的模擬和CMOS市場，支持長產品生命週期和更看重性能而非成本效益的要求，並充分利用我們的產品組合IP。

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影響我們業務和經營業績的因素和趨勢

以下趨勢及不確定因素影響我們於二零二三財政年度及二零二二財政年度的財務表現，或合理可能影響我們未來的業績。

•宏觀經濟和競爭環境，包括週期性和整合，以及政府對半導體技術和製造業的資助，為半導體行業和SkyWater帶來了獨特的挑戰和機遇。

•2022年8月，美國頒佈了《CHIPS and Science Act》，據此，美國承諾重新關注為在岸公司開發和推進最新半導體技術提供激勵和資金，支持在岸製造能力，並加強關鍵的在岸供應鏈。CHIPS法案授權美國商務部根據CHIPS法案執行獎勵，並提供527億美元用於美國半導體研究、開發、製造和勞動力發展，其中包括390億美元的財政援助，用於建造、擴建或現代化國內設施和設備，用於半導體制造、組裝、測試、先進封裝或研發。2023年12月，我們向美國商務部CHIPS計劃辦公室提交申請，要求通過CHIPS和科學法案獲得資金，用於現代化和設備升級，以提高明尼蘇達州工廠的生產。

•我們的循環信貸協議（我們稱之為Revolver）（定義見附註6— 債務本集團於綜合財務報表中所披露的相關資料）、出售及回租我們明尼蘇達州設施的土地及樓宇所產生的融資（我們稱之為VIE融資）、與貸款人就購買製造工具及其他設備提供資金的融資安排（我們稱之為工具融資貸款），以及貸款人向我們收取的相應利率，是維持資本資金的關鍵組成部分，使我們能夠繼續發展業務。

財務績效指標

我們的高級管理團隊定期檢討業務內的若干關鍵財務表現指標，包括：

•收入及毛利；及

•經調整的未計利息、税項、折舊及攤銷前利潤（“調整後EBITDA”），這是一項並非按照美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制的財務計量，其中不包括某些可能無法指示我們核心經營業績的項目，以及不同行業或同一行業內公司之間可能存在很大差異的項目。有關我們的非GAAP財務指標的信息，請參閲下文題為“非GAAP財務指標”的章節。

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經營成果

本節載有隨附綜合經營報表呈列的經營業績分析。

2023財年與2022財年的對比

下表概述與截至2023年12月31日及2023年1月1日止財政年度經營業績有關的若干財務資料。

			財政年度結束												百分比 變化
			2023年12月31日						2023年1月1日
			(單位：千)
合併業務報表數據：
收入			$	286,682					$	212,941					35		%
收入成本			227,390						186,974						22		%
毛利			59,292						25,967						128		%
研發費用			10,169						9,431						8		%
銷售、一般和管理費用			63,911						46,303						38		%
營業虧損			(14,788)						(29,767)						(50)		%
其他費用：
債務清償損失			—						(1,101)						(100)		%
利息支出			(10,826)						(5,194)						108		%
其他費用合計			(10,826)						(6,295)						72		%
所得税前虧損			(25,614)						(36,062)						(29)		%
所得税(福利)費用			(521)						809						(164)		%
淨虧損			(25,093)						(36,871)						(32)		%
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			5,663						2,722						108		%
SkyWater Technology，Inc.應佔淨虧損。			$	(30,756)					$	(39,593)					(22)		%

收入

雷夫2023財政年度的2.867億美元，比2022財政年度的2.129億美元增加7，370萬美元，或35%。內費用上升 2023財年主要受ATS開發收入增長的推動。

下表顯示二零二三財政年度及二零二二財政年度按服務類別劃分的收益：

			財政年度結束																		百分比 變化
			2023年12月31日						2023年1月1日
			(單位：千)
ATS開發			$	210,904					$	137,900											53		%
工具			14,651						1,546												848		%
晶圓服務			61,127						73,495												(17)		%
總計			$	286,682					$	212,941											35		%

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ATS開發收入從財年的1.379億美元增加了7300萬美元，增幅為53%， 2022年至2.109億美元2023財年。其中，6460萬美元主要是由美國政府為支持國內半導體供應鏈和加強國防工業基礎而開展的計劃的持續動力推動的，840萬美元是由於雲計算和計算終端市場活動的增加。

工具收入從2022財年的150萬美元增加1310萬美元，或848%至2023財年的1470萬美元，原因是我們的客户增加了投資，以購買提升我們ATS開發計劃能力的工具。

晶圓服務收入 從本財年的7350萬美元減少1240萬美元，或17%， 2022財政年度的6 110萬美元 2023. 這個下降的主要原因是與2022財年第一季度與客户簽署的新合同相關的830萬美元的一次性收入增量。此外，370萬美元的減少是由於汽車和消費行業終端市場的需求和銷量下降。

收入成本

收入成本增加4040萬美元，或22%，來自 1.87億美元2022財年至2.274億美元2023財年。增加的主要原因是人工成本增加1 700萬美元，包括70萬美元在與資源重組相關的重組成本中，外部服務成本為310萬美元，保修維護成本為300萬美元，原材料成本為270萬美元，資產註銷為110萬美元。與鑑定客户資助的工具技術的服務成本相關的收入成本增加1140萬美元同比增長隨着客户對我們的能力進行投資，以擴展我們的技術平臺。此外，在2022財年第一季度，與一家重要的晶片服務客户的合同條款的變化導致2022財年確認的額外收入成本為1090萬美元，但被晶片庫存可變現淨值410萬美元的調整部分抵消，這降低了2022財年相對於2023財年的收入成本。其餘890萬美元的增長與我們的美國政府項目需求增加所產生的成本有關。

研發費用

研發支出增加了70萬美元，增幅為8%，從2022財年的940萬美元增加到2023財年的1020萬美元。增加的主要原因是與重組我們的資源有關的70萬美元的重組費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用增加了1,760萬美元，增幅為38%，從2022財年的4,630萬美元增至2023財年的6,390萬美元。這一增長主要是由於與專注於提高自動化和運營效率的長期轉型活動相關的基於項目的管理諮詢服務增加了1140萬美元，與提交芯片法案申請相關的基於項目的專家費用增加了130萬美元，以及勞動力成本增加了550萬美元，其中包括與重組我們的資源相關的60萬美元的重組成本，因為我們繼續專注於提高自動化和運營效率的長期轉型活動。

債務清償損失

在2022財年，我們支出了110萬美元的未攤銷債務發行成本和與2022年12月清償債務有關的費用。2023財年在債務清償方面沒有虧損。

利息支出

利息支出增加了560萬美元，從2022財年的520萬美元增加到2023財年的1080萬美元，增幅為108%。增加的主要原因是，與2022年財政年度相比，2023年財政年度的改革貸款和工具融資貸款的未償還金額增加，以及改革貸款的平均利率較高。

所得税(福利)費用

2023財政年度的所得税收益為50萬美元，而2022財政年度的所得税開支為80萬美元。二零二三財政年度的實際所得税率為2. 0%，而二零二二財政年度則為（2. 2）%。二零二三年及二零二二年財政年度的實際所得税率與美國法定税率21%不同，主要是由於我們評估未來期間使用該等遞延税項資產的能力而對遞延税項資產淨額應用估值撥備。

可歸因於非控股權益的淨收入

非控股權益應佔淨收入由二零二二財政年度的270萬美元增加至二零二三財政年度的570萬美元。非控股權益應佔淨收入反映Oxbow Realty的淨收入，該可變權益實體（“可變權益實體”），並代表我們股東權益擁有人在可變權益實體損益中並無法律權利或義務的經濟權益。非控股權益應佔淨收入增加主要由於與SkyWater未能完成的售後租回交易的利息收入增加所致。

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調整後的EBITDA

經調整EBITDA增加2950萬美元，或383%，至2023財政年度的3720萬美元，從2022財政年度的770萬美元。經調整EBITDA的增加主要反映了由於ATS開發收入的整體增長，收入的增加以更高的利潤率增加，部分被我們繼續擴大業務以滿足客户需求的勞動力和基礎設施成本增加所抵消。有關調整後EBITDA的討論以及與最直接可比的美國公認會計準則衡量標準的對賬，請參見下文題為“非公認會計準則財務衡量標準”的章節。

2022財年與2021財年的對比

見第二部分，項目7，"管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--經營成果“截至2023年1月1日的財年10—K表格年度報告，於2023年3月15日向SEC提交，以討論公司2022財年與2021財年相比的運營業績。

流動性與資本資源

一般信息

我們執行經營策略的能力取決於我們維持流動性和繼續通過我們的Revolver獲得資本的能力（定義見附註6— 債務及其他融資來源。我們目前的業務計劃顯示，我們可能需要額外流動資金，以繼續經營業務，並於綜合財務報表刊發日期起計的未來十二個月遵守財務契諾。我們已經確定了我們可以採取的具體行動，以降低運營成本和改善現金流，包括減少開支和延遲招聘人員。如果採取該等行動，可能要求我們降低對新產品和技術的計劃投資水平，或停止進一步擴展我們的業務。我們還獲得了Oxbow Industries（我們主要股東的附屬公司）的支持函，如有必要，將提供高達1250萬美元的資金，以使我們能夠在到期時履行我們的義務。支持函將於2026年3月18日到期。根據我們的運營預測、我們手頭的現金及現金等價物、我們在左輪手槍上的可用借貸、我們可以採取的潛在成本降低措施以及Oxbow Industries的支持函（如有需要），我們相信我們將有足夠的流動資金為我們在本年報10—K表格綜合財務報表發佈日期起計的未來十二個月的運營提供資金。

此外，我們可以尋求額外的股權或債務融資，包括重新融資和/或擴大Revolver。然而，我們不能保證在需要時提供額外資金，或如果有額外資金，將以我們可以接受的條件提供。我們獲得額外資金的能力取決於當前的經濟條件和其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而我們的運營計劃可能會因我們目前未知的許多因素而改變。

我們擁有1840萬美元的現金和現金等價物，不包括我們合併的VIE持有的現金，截至2023年12月31日，我們的Revolver下的可用性為7820萬美元。我們受貸款協議項下的某些流動性和息税前利潤約定的約束，如下文標題為“—債務”的章節所述。

公開市場銷售協議

於2022年9月2日，本公司與Jefferies LLC就市場發售計劃（“ATM計劃”）訂立公開市場銷售協議（“公開市場銷售協議”），根據該協議，本公司可不時發售和出售最多1億美元的本公司普通股股份。自公開市場銷售協議日期至2023年12月31日，本公司根據公開市場銷售協議以每股10. 10美元的平均售價出售2，081，167股股份，扣除銷售佣金及費用約60萬美元前，所得款項總額約為21，000，000美元。該公司使用約2040萬美元的淨所得款項支付其Revolver併為其運營提供資金。截至2023年12月31日，根據公開市場銷售協議，約有7490萬美元的股份可供發行。

普通股發行

於2022年11月17日，我們完成了公開發售（“發售”）併發行了1，916，667股普通股，包括承銷商行使其權利，以每股9. 00美元的價格向公眾購買額外股份，扣除承銷折扣和佣金。扣除承銷折扣和佣金後，我們從此次發行中獲得的淨收益為1610萬美元。我們將發售所得款項淨額主要用於一般企業用途，其中包括（其中包括）營運資金、償還債務、增加營運資金及╱或資本開支。

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資本支出

於二零二三及二零二二財政年度，我們分別花費約1，280萬美元及1，860萬美元用於資本開支，包括購買物業、設備及軟件。這些資本支出中的大部分與我們在明尼蘇達州的代工廠擴張有關，如下所述，以及我們在佛羅裏達州NeoVation中心的先進包裝能力的開發。我們預計我們的手頭現金和Revolver下的可用性將提供所需的資金，以滿足我們的客户需求和2024財年的預期資本支出。

截至2023年12月31日，我們有約790萬美元的合同承諾，與各種預期資本支出有關，我們預計將在2024財年通過手頭現金和經營現金流支付。

營運資金

從歷史上看，我們一直依賴手頭的現金，我們的Revolver可用的資金，在未來，我們可能需要依賴額外的債務和股權融資，以資助我們的增長戰略，營運資金需求和資本支出。我們相信，這些資金來源將足以根據需要提供現金，以支持我們的戰略、持續運營、資本支出、租賃義務和至少未來12個月的營運資金。然而，吾等無法確定吾等將能夠按商業上合理的條款獲得未來債務或股權融資，足以滿足吾等的現金需求。

截至2023年12月31日，我們的Revolver未償還餘額為2180萬美元，我們在Revolver下的剩餘可用性為7820萬美元。

下表載列自二零二三及二零二二財政年度之綜合現金流量表之一般資料：

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日
			(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	10,081					$	(14,297)
用於投資活動的現金淨額			(10,489)						(17,453)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(11,235)						48,858

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現金和現金等價物

於2023年12月31日及2023年1月1日，我們分別擁有1840萬美元及3000萬美元現金及現金等價物。現金及現金等價物變動的討論見下文。

經營活動

營運現金流由與我們提供的各種商品和服務相關的營運資金需求的變化以及與支持創收的現有基礎設施相關的開支所帶動。營運資金主要受應收賬款、合約資產、應付賬款、應計費用及合約負債變動的影響，所有這些變動均與我們的設施所進行活動的時間及數量變動部分相關並受其影響。於二零二三財政年度，經營活動提供的現金淨額為1，010萬美元，較二零二二財政年度經營活動所用現金淨額1，430萬美元增加2，440萬美元。於二零二三財政年度，經營活動提供的現金增加主要是由於期內我們的合約負債增加1920萬美元，應付賬款及應計費用增加2130萬美元，原因是支付應付供應商款項的時間安排。負債的增加部分被應收賬款和合同資產增加3 340萬美元所抵消，原因是客户收到的現金與客户合同收入的時間相吻合。

投資活動

我們在資本支出方面的投資旨在促進新的和不斷擴大的市場的收入增長，幫助我們滿足產品需求，並提高我們的生產效率和產能。於二零二三財政年度，投資活動所用現金淨額為1050萬美元，較二零二二財政年度的1750萬美元減少700萬美元。二零二三財政年度所用現金減少反映物業及設備的資本開支較二零二二財政年度減少。

融資活動

2023財政年度，融資活動使用的現金淨額為1120萬美元，較2022財政年度融資活動提供的現金淨額4890萬美元減少6010萬美元。這一減少主要是由於我們的Revolver淨支付3830萬美元，部分被根據我們的ATM計劃發行普通股的收益2040萬美元和工具融資的收益900萬美元所抵消。

2022財年與2021財年的對比

見第二部分，項目7，"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—流動性和資本資源“我們於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月1日的財年10—K表格年度報告中，討論了公司2022財年與2021財年相比的合併現金流。

負債

售後回租交易

於2020年，我們訂立協議，以39. 0百萬美元（扣除適用交易成本150萬美元及支付予Oxbow Realty的交易服務費200萬美元）出售明尼蘇達州設施的土地及樓宇，並向主要股東支付擔保費200萬美元。我們隨後訂立協議，從Oxbow Realty租賃該土地及樓宇，為期20年，每月初步付款40萬美元。每月付款於租期內每年增加2%。我們還需要根據租賃條款支付構成“額外租金”的某些慣常付款，包括某些每月準備金、保險和税款。由於我們繼續參與該物業，我們將該等交易入賬為失敗的售後租回。根據失敗的售後租回會計，我們被視為土地及樓宇的擁有人，所收所得款項記錄為財務責任。

循環信貸協議

於二零二二年十二月二十八日，我們與Siena Lending Group LLC（“Siena”）訂立貸款及抵押協議（“貸款協議”）。貸款協議規定了最高達1億美元的循環信貸額度，預定到期日為2025年12月28日（“Revolver”）。該公司產生了430萬美元的債務發行成本，這將作為額外的利息費用攤銷在Revolver的期限內。於2023年12月31日，我們的Revolver貸款為2180萬美元。

貸款協議項下之借貸受適用於已發票應收賬款、合約資產、存貨及設備之指定墊款利率之借貸基準所限制，惟須受貸款協議所規定之多項條件、限額及任何可用區塊所規限。貸款協議亦規定適用於各合約資產及設備之借貸基準分項限額。在某些情況下，錫耶納可能會不時根據借貸基數和/或最高循環貸款額建立和修訂儲備金。

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貸款協議項下之借貸按取決於借貸類型（無論是定期有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）貸款或基準利率貸款）加適用溢利計息。定期SOFR貸款利率為前瞻性定期利率，年期為適用日期一個月，最少為2. 5%。基本利率是最優惠利率、聯邦基金利率加0.5%和每年7.0%中的最高利率。適用邊際為根據固定費用覆蓋率計算的適用百分比，定期SOFR貸款介乎每年5. 25%至6. 25%，基本利率貸款介乎每年4. 25%至5. 25%。

貸款協議載有慣例陳述及保證以及財務及其他契諾及條件。在某些補救權利的限制下，貸款協議要求最低EBITDA為1000萬美元（定義見貸款協議），自2023年4月30日開始的每個日曆月的最後一天計算的前十二個日曆月，禁止自4月30日開始的每個日曆月的最後一天計算的超過1500萬美元的無資金資本支出，2023年之前的十二個日曆月，並要求最低固定費用覆蓋率（以跟蹤十二個月為基準計算）不低於1.00至1.00，如果我們的流動性低於1500萬美元。此外，貸款協議對我們產生額外債務（許可債務除外）、設立留置權或其他抵押（與許可債務有關的留置權除外）、出售或以其他方式處置資產、與其他實體合併或合併以及作出若干受限制付款（包括向股東支付股息）的能力施加若干限制。截至2023年12月31日，我們已遵守貸款協議的適用財務契諾，並預期於未來十二個月內將遵守適用財務契諾。

由於貸款協議中的保密條款，未償還貸款結餘須以營運資金償還，而債務根據美國公認會計原則於綜合資產負債表分類為短期債務。

VIE融資

於2020年9月30日，Oxbow Realty（本公司合併VIE）訂立一份貸款協議，金額為39，000，000美元（“VIE融資”），為收購SkyWater明尼蘇達州設施的建築物及土地提供資金。VIE融資須在10年內每月等額分期償還20萬美元，餘額於2030年10月6日到期日支付。VIE融資項下的利率固定為3. 44%。VIE融資由Oxbow Industries擔保，Oxbow Industries亦為Oxbow Realty的唯一股權持有人。VIE融資不受財務契諾所規限。

VIE融資的條款包括在發生貸款協議中定義的某些觸發事件時，授予貸款人若干保護權利的條款，包括與SkyWater佔用SkyWater明尼蘇達州設施和SkyWater的財務表現相關的事件。該等觸發事件並非財務契約，且該等觸發事件的發生並不代表違約事件，亦不導致VIE融資變為可贖回，而是貸款人可強制執行保護權利。根據SkyWater的利息、税項、折舊、攤銷和重組或租金成本前的盈利水平，相對於SkyWater支付給Oxbow Realty的總租金（如貸款協議中所定義），觸發事件存在，貸款人的保護權目前是可執行的。根據其保護權利，貸款人已在受限制賬户中保留SkyWater根據本公司的關聯方租賃協議支付給Oxbow Realty的金額，該金額超出了Oxbow Realty支付給貸款人的預定債務付款。一旦觸發事件被治癒，限制賬户中持有的資金就可以匯回Oxbow Realty。截至2023年12月31日，Oxbow Realty為貸款人在受限賬户中持有的超額付款的累計金額維持了790萬美元的應收款。

VIE融資以土地和建築物的擔保權益為擔保，該土地和建築物是上述售後回租交易的標的。該公司的VIE產生了10萬美元的第三方交易成本，這些成本被確認為債務發行成本，並在VIE融資期間攤銷為額外的利息支出。該公司產生了350萬美元的額外第三方交易成本，這些成本被確認為債務發行成本，並將在VIE融資期間作為額外利息支出攤銷。

工具融資貸款

我們不時與貸款人訂立融資安排，為購買製造工具和其他設備提供資金。在2022財年第四季度至2023財年第四季度期間，我們達成了向融資貸款人出售製造工具和其他設備的安排。在2022財年第四季度，這些安排總額為310萬美元，2023財年，這些安排總額為520萬美元。這些協議包括租賃條款結束時的討價還價購買選擇權，我們打算行使這些選擇權。該等交易為銷售回租失敗，相關設備於物業及設備中入賬，淨額及已收到的款項扣除預定償還的融資款項，在綜合資產負債表中記為負債。此外，貸款人代表公司向一家工具供應商預付了380萬美元。當該工具投入使用時，公司預計將執行一項融資協議，在一段時間內償還貸款人尚未償還的財務債務。預付款作為短期融資記錄在公司的綜合資產負債表上。

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材料現金需求

我們已知的合同債務和其他債務所需的重大現金主要涉及以下方面，合併財務報表的附註中提供了短期和長期基礎上的信息：

•債務-請參閲附註6。

•資本開支承擔--請參閲附註12。

•資本租賃承諾--請參閲附註14。

•售後回租義務-請參閲附註16。

•納税義務-請參閲附註7。

•其他承付款和或有事項--見附註12。

會計的最新發展

有關新會計聲明的信息，見合併財務報表附註3。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

根據《就業法案》的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行諮詢“薪酬話語權”投票的要求，以及就金降落傘薪酬進行股東諮詢投票的要求。

JOBS法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他在非延遲基礎上遵守該等新的或修訂的會計準則的公眾公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

我們也是一家“規模較小的報告公司”。如果我們是一家較小的報告公司，當我們不再是一家新興的成長型公司時，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

關鍵會計估計

在根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並應用影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為與我們編制合併財務報表時相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併財務報表公平並符合美國公認會計原則。然而，由於未來事件及其影響不能確定，實際結果可能與我們的假設和估計大不相同。

管理層持續評估其估計數，包括與收入確認、長期資產估值、存貨估值、基於股權的薪酬和所得税有關的估計數。我們的估計和判斷是基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。

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收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。為了確認收入，我們採用了以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定客户合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到客户合同中的履約義務，以及(5)在我們滿足履約義務時確認收入。當合同得到各方當事人的認可和承諾，當事人的權利被確定，支付條件被確定，合同具有商業實質，交易價格可能收回時，我們就會對合同進行核算。在合同開始時，我們根據各種因素(包括客户的歷史付款經驗)來確定客户在到期時有能力和意圖支付我們有權支付的金額。

我們的收入主要來自ATS晶圓製造工藝開發服務的表現，以及通過晶圓服務製造和交付晶圓。

自動測試系統開發

ATS開發合同側重於工藝開發服務的性能，其輸出是一份製造計劃，該計劃定義了大批量和高產量生產我們客户的晶片所需的步驟和活動。晶圓製造開發服務不包括為我們的客户大規模製造晶圓的服務。ATS開發合同很複雜，晶片製造開發服務往往是ATS開發合同中唯一的履約義務，或者是合同價值大部分分配給的履約義務。我們與ATS開發客户簽訂了固定價格和時間和材料合同。我們的ATS開發客户獲得這些服務的好處，並且隨着我們提供這些服務的時間推移，來自這些服務的收入將被確認。

固定價格合同的收入是根據最能衡量為客户提供的服務價值的方法，使用產出或投入方法確認的。無論我們使用的是投入還是產出方法，都需要做出判斷，並受到對每一份固定價格合同條款的透徹分析。對於類似的履行義務和類似的情況，我們始終使用我們的輸出方法或輸入方法。

我們的收入確認產出法評估完成製造發展服務所需的步驟和活動，並依賴對截至報告日期已完成和部分完成的步驟和活動的調查，以衡量服務的進展水平。我們的製造業發展計劃包括許多步驟和活動。完成步驟和活動的時間和精力非常相似，這表明了一定程度的一致性。這種一致性準確地傳達了與開發計劃相關的開發過程中成功驗證的步驟和活動，從而真實地反映了在晶圓製造開發服務方面取得的進展。根據進展程度，我們將分配給晶圓製造開發服務的交易價格的比例記錄為該期間的收入。隨着數據的分析和計劃的修訂，我們的製造業發展計劃可能會發生變化。生產計劃的制定是一項技術工作，對製造發展計劃的調整可能會影響已實現的進度百分比，並導致收入的累積調整。

我們使用收入確認的輸入法，用於專注於新應用程序開發或其製造過程將依賴於新技術或新興技術的較大客户計劃。為這些客户提供的晶片製造開發服務本質上更加複雜，需要在我們提供服務期間對製造開發計劃進行更多更改。鑑於技術複雜程度和製造計劃與其他客户計劃相比將有更多變化的預期，我們通過比較迄今發生的成本與完成晶片製造開發服務所需的估計總成本來衡量較大客户計劃的進展情況。我們將分配給晶圓製造開發服務的交易價格的這一比例記錄為該期間的收入。成本包括人工成本、製造成本、材料成本和在執行服務過程中發生的其他直接成本。對總成本的估計需要作出重大判斷，對總成本估計的任何調整都可能影響已取得進展的比例，並可能導致收入的累積調整。

當合同是固定價格時，我們完成對每個單獨合同的繁重ATS開發合同的評估，而不是每個合同中單獨的履行義務。我們確認繁重的ATS開發合同的損失，這取決於我們的客户基於以下方面：

•美國聯邦政府-我們將與美國聯邦政府的所有ATS開發合同指定為生產型服務合同；因此，我們在合同明顯將導致虧損的期間為繁重的合同承擔責任。

•美國聯邦政府以外的客户—由於我們通常根據ATS開發合同為客户開發晶圓製造計劃，我們與非美國聯邦政府ATS開發客户簽訂的ATS開發合同並不代表生產型服務合同；因此，我們在損失發生時確認損失；我們不就預期損失計提負債。

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工具

SkyWater代表某些客户採購工具。工具收入於工具控制權轉移至客户時確認。工具控制權轉移至客户之時間點由客户合約條款釐定。對於某些客户，控制權在工具被運送或交付到SkyWater設施時轉移，而對於其他客户，控制權在工具被安裝、鑑定和在SkyWater設施投入使用時轉移。

晶圓服務

華夫餅通常是客户特定的、高度定製的、對我們沒有替代用途的產品。我們的晶圓服務客户與我們簽訂合同，根據他們的製造設計規格製造晶圓。我們的晶圓服務合同的條款規定了晶圓控制權何時轉移給我們的客户。

對於訂單不可取消的合約，我們因此保留對客户履約的可強制執行權利，包括按合理利潤率就部分完成的晶圓付款的權利，在我們生產晶圓時，晶圓的控制權轉移至客户。就該等合約而言，我們使用輸入法確認收入。此方法通過比較迄今為止產生的總成本與製造晶圓的總估計成本，來衡量仍在製造過程中的晶圓的完成百分比。我們將該部分交易價格記錄為本期收入。我們的輸入法提供了最佳的進展方法，因為它考慮了製造晶圓所需的步驟和活動以及與這些步驟相關的成本。成本包括人工成本、製造成本、材料成本及製造客户晶圓所需的其他直接成本。估計總成本需要重大判斷，而我們對完成製造成本估計的任何調整均可能影響已完成的比例，並可能導致收入的累計調整。

當我們的合約允許取消訂單，而我們並不就取消訂單維持對客户履約的可強制執行權利，包括按合理利潤率就部分完成的晶圓付款的權利，晶圓的控制權在晶圓製造完成及晶圓已發運給客户的時間點轉移至客户。在這些情況下，我們根據與客户協定的運輸條款確認收入。

我們與一個重要的晶圓服務客户有着長期的合作關係。此關係之條款及條件隨時間而演變，並決定了我們確認其晶圓製造收益之方式。在二零二一財政年度之前，由於完成的晶圓已發運，晶圓控制權轉移及收入確認發生。 為客户提供售前技術諮詢在2021財年，該客户 要求它能夠購買晶圓，並要求這些晶圓在他們選擇的稍後日期運送給他們。隨着該等票據及持有條款的引入，晶圓的控制權轉移及收入確認發生，因為晶圓完成製造後的電氣測試並可供付運予客户。於二零二二年三月，我們與該客户簽訂新合約，據此，訂單不可取消，因此有權要求客户特定履約，包括可強制執行的權利，支付部分完成訂單的成本加合理利潤率。考慮到為該客户生產的晶片用於客户特定的應用，沒有替代用途，這些合同條款的引入表明，隨着晶片根據主題606製造，晶片的控制權隨時間轉移到客户。因此，我們為該客户生產的晶圓的收入確認方法使用我們的收入確認輸入法由時間點過渡至超時。於2022年3月，我們就新合約生效時仍在生產的晶圓錄得收入一次性累計調整830萬美元。

於二零二一財政年度至二零二二年三月期間，在訂有票據及持有條款的情況下生產的晶圓被分別識別為屬於該客户，晶圓被標示為可按當時的形式付運予該客户，而我們並無能力直接或出售晶圓予其他客户。在完成製造後的電氣測試後，我們有權向該客户開具發票。該客户也獲得了合法的所有權以及所有權的風險和回報。

長壽資產

當事件或情況變化（稱為觸發事件）顯示資產或資產組的賬面值可能無法收回時，我們會對長期資產（包括物業及設備以及具有確定使用年限的無形資產）進行減值檢查。觸發事件包括但不限於資產或資產組產生的現金流量減少或預期持續減少、行業條件的負面變化、資產或資產組的用途或物理條件的重大變化以及競爭性技術的引入。當評估資產或資產組是否存在減值時，我們會完成兩個步驟。在第一步，我們通過比較資產或資產組的賬面值與該資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流量總和，評估該資產或資產組的可收回性。資產或資產組預計產生的未貼現未來現金流量之和超過該資產或資產組的賬面價值的，該資產或資產組的賬面價值可以收回且不減值。如果資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流量之和，則需要在第二步進行進一步分析。第二步，確定資產或資產組的公允價值。資產或資產組的公允價值超過該資產或資產組的賬面價值的，該資產或資產組不發生減值。資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的公允價值的，以該資產或資產組的賬面價值超過該資產或資產組的預計公允價值為限，在合併經營報表中確認減值損失，但不得超過該資產或資產組的賬面價值。

51

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就減值測試而言，我們將資產及負債按可識別現金流量大致獨立於其他資產及負債現金流量的最低層級進行分組。未貼現現金流量分析包括估計與該資產或資產組別於其剩餘可使用年期內使用及最終出售直接相關及預期產生之未來現金流量。該等估計現金流量本身屬主觀性，幷包括重大假設，特別是預測收入及經營利潤率，須根據過往經驗及未來預期作出估計。

我們使用各種方法來確定我們長期資產的公允價值，包括收入法、銷售比較法和成本法。每種方法本身具有主觀性，幷包括重大假設，特別是類似資產的可比性、租賃該等長期資產所產生或產生的潛在收入及開支、過時因素以及資本化及貼現率。

由於我們的經營虧損歷史，我們估計了截至2023年12月31日的長期資產的公允價值。我們的長期資產的估計公平值大大超過其賬面值。因此，儘管二零二三財政年度錄得經營虧損，但我們並無就長期資產確認減值虧損。

所得税

在為財務報表目的確定應課税收入時，我們必須作出若干估計和判斷。該等估計及判斷影響若干税項負債的計算及若干遞延税項資產的可收回性的釐定，該等遞延税項資產是由於税項與財務報表確認收入及開支之間的暫時差異所致。在評估我們收回遞延税項資產的能力時，我們會考慮所有可用的正面及負面證據，包括我們過往經營業績、最近年度的累計虧損以及我們對未來應課税收入的預測。在估計未來應課税收入時，我們就暫時性差異撥回作出假設。該等假設需要對未來應課税收入的預測作出重大判斷，並與我們管理相關業務所採用的計劃及估計一致。

我們目前已錄得估值撥備，我們將維持該估值撥備，直至管理層認為部分或全部遞延税項資產較有可能變現為止。我們未來記錄的所得税開支可能會減少至我們的估值撥備減少的程度。餘下遞延税項資產的變現主要取決於未來應課税收入。未來應課税收入的任何減少可能要求我們就遞延税項資產記錄額外估值撥備。估值撥備增加可能導致該期間額外所得税開支，並可能對我們的未來盈利產生重大影響。由於釐定可變現的遞延税項資產金額部分基於我們對未來盈利能力的預測，故其本身具有不確定性及主觀性。市況及我們的假設變動可能導致實際未來盈利能力與我們目前的預期有重大差異，這可能需要我們增加或減少估值撥備。

税法及税率之變動亦可能影響日後已記錄之遞延税項資產及負債。管理層記錄税率或法律變動於頒佈期間對遞延税項資產及負債的影響。未來税率或法律變動可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大影響。

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非GAAP財務衡量標準

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。為了補充我們根據美國公認會計原則呈列的綜合財務報表，下表提供了一項額外的非公認會計原則財務指標並進行了對賬。

我們提供補充的非GAAP財務信息，我們的管理層定期評估，為投資者提供額外的見解，作為我們美國GAAP業績的補充信息。我們的管理層使用調整後的EBITDA來做出明智的經營決策，完成戰略規劃，編制年度預算，並評估公司和管理層的業績。我們相信，經調整EBITDA對我們的投資者來説是一個有用的業績指標，因為它為分析我們的業務趨勢提供了基準，並排除了某些可能無法指示我們核心經營業績的項目。使用非GAAP財務信息不應被視為可比較的美國GAAP指標的替代品或更有意義。此外，由於這種非GAAP財務指標不是根據美國GAAP確定的，其他公司，包括我們的同行，可能會以不同於我們的方式計算其非GAAP財務指標。因此，本年度報告中的10—K表格中提出的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司提出的類似標題的指標進行比較。

調整後的EBITDA

調整後EBITDA不是根據美國公認會計原則確定的財務指標。我們將調整後EBITDA定義為扣除利息費用、所得税（福利）費用、折舊和攤銷、基於股權的薪酬以及我們認為不代表我們持續表現的某些其他項目前的淨（虧損）收入，包括歸屬於非控股權益的淨收入、業務轉型成本、CHIPS法案專家費用、管理過渡費用、SkyWater佛羅裏達州啟動成本和重組成本。

我們認為，調整後EBITDA對我們的投資者來説是一個有用的業績衡量標準，因為它允許我們有效地評估我們與其他公司（包括我們的同行）相比的經營業績，而不考慮融資方式或資本結構。我們在計算經調整EBITDA時將上述項目從淨收入或虧損中剔除，因為這些金額在我們的行業內可能會有很大差異，這取決於所使用的會計方法和政策、資產的賬面價值、資本結構和資產的收購方法。調整後EBITDA不應被視為替代，或比根據美國公認會計原則確定的淨（虧損）收入更有意義。從調整後EBITDA中排除的某些項目是理解和評估公司財務表現的重要組成部分，如公司的資本成本和税收結構，以及可折舊資產的歷史成本，這些都沒有反映在調整後EBITDA中。我們的經調整EBITDA的呈列不應被解釋為表明我們的業績將不受經調整EBITDA中排除的項目的影響。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。因此，在我們的非GAAP列報中排除這些項目和其他類似項目不應被解釋為暗示這些項目是非經常性的，不頻繁或不尋常的，除非另有明確説明。

我們不斷評估我們使用的非GAAP財務指標，其中非GAAP財務指標的計算方式，以及我們對GAAP結果作出的調整，以得出我們的非GAAP財務指標。

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下表呈列淨虧損與經調整EBITDA的對賬，EBITDA乃根據美國公認會計原則計算及呈列的最直接可比財務指標。

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日
			(單位：千)
SkyWater Technology，Inc.應佔淨虧損。			$	(30,756)					$	(39,593)
利息支出(1)			10,826						6,295
所得税(福利)費用			(521)						809
折舊及攤銷			28,930						28,192
EBITDA			8,479						(4,297)
基於公平的補償（2）			6,860						8,606
SkyWater佛羅裏達州啟動費用（3）			—						686
重組費用（4）			1,921						—
業務轉型成本（5）			12,169						—
管理層換屆費用(6)			835						—
CHIPS Act專家費（7）			1,320						—
非控股權益應佔淨收入（8）			5,663						2,722
調整後的EBITDA			$	37,247					$	7,717

__________________

(1)包括與二零二二年終止循環信貸協議有關的虧損。

(2)指非現金權益補償開支。

(3)代表與我們位於佛羅裏達州基西米的200毫米異構集成設施相關的啟動成本，其中包括法律費用、招聘費用、保留獎勵和設施啟動費用。這些費用並不代表我們預期的持續費用。從2023財年起，我們位於佛羅裏達州基西米的工廠開始運行，不再處於啟動階段。

(4)代表與資源重組有關的遣散費和其他費用。

(5)指與長期轉型活動有關的支出，重點是提高自動化和運營效率，包括基於項目的管理諮詢費和註銷廢棄軟件資產。

(6)代表與重組製造和運營領導團隊有關的遣散費和其他費用。

(7)代表與我們的芯片法案申請流程相關的基於項目的專家費用。

(8)代表可歸因於我們VIE的淨收入，VIE成立的目的是購買土地和建設我們在明尼蘇達州布魯明頓的主要運營設施。由於在我們調整後的EBITDA財務指標中，利息支出被計入股東的淨虧損，因此我們還將VIE的淨收入加回，因為VIE的淨收入來自VIE收取的Skywater利息。

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第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於市場利率和價格的不利變化而產生的損失風險。目前，我們的市場風險與我們的債務公允價值因適用的市場利率波動而可能發生的變化有關，如下所述。未來，我們的市場風險敞口一般將限於在正常業務過程中出現的風險，因為我們不從事投機性、非經營性交易，也不利用金融工具或衍生工具進行交易。

信用風險

可能使我們面臨信用風險的金融工具是現金和現金等價物以及應收賬款。現金餘額保存在金融機構，有時會超過聯邦保險的限額。我們對賬户所在金融機構的財務狀況進行監控，在此類賬户中未出現任何虧損。我們對客户在應收賬款方面的財務狀況進行持續的信用評估。一般來説，不需要抵押品作為銷售條件。我們是根據目前的市場情況和其他因素來考慮是否需要計提壞賬準備。

利率風險

截至2023年12月31日，我們的Revolver未償還餘額為2180萬美元，按浮動利率計息。於2023年12月31日，有效利率為10.6%，反映SOFR定期貸款利率5.35%加適用保證金5.25%。根據我們的Revolver在2023年12月31日的未償還餘額，利率每提高100個基點，每年的利息支出將增加20萬美元。

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項目8.編制財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			57
合併資產負債表			58
合併業務報表			59
股東(虧損)權益綜合報表			61
合併現金流量表			63
合併財務報表附註			65

56

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獨立註冊會計師事務所報告

致Skywater Technology，Inc.股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附SkyWater Technology，Inc.之綜合資產負債表。本公司已審閲本公司（“本公司”）於二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日止三個年度各年之相關綜合經營報表、股東（虧損）權益及現金流量，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年12月31日及2023年1月1日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2024年3月15日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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天水科技股份有限公司。

合併資產負債表

			2023年12月31日						2023年1月1日
			(單位：千，共享數據除外)
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	18,382					$	30,025
應收賬款(扣除信貸損失準備金#美元180及$1,638，分別)			65,961						28,045
合同資產(扣除信貸損失準備金#美元)99及$0，分別)			29,666						34,625
庫存			15,341						13,397
預付費用和其他流動資產			16,853						10,290
應收所得税			172						169
流動資產總額			146,375						116,551
財產和設備，淨額			159,367						179,915
無形資產，淨額			5,672						5,608
其他資產			5,342						3,690
總資產			$	316,756					$	305,764
負債和股東權益
流動負債
長期債務的當期部分			$	3,976					$	1,855
應付帳款			19,614						21,102
應計費用			48,291						25,212
扣除未攤銷債務發行成本後的短期融資			22,765						55,817
合同責任			49,551						28,186
流動負債總額			144,197						132,172
長期負債
長期債務，減去流動部分和未攤銷債務發行成本後的淨額			36,098						35,181
長期激勵計劃			—						1,643
長期合同負債			65,754						67,967
遞延所得税負債淨額			679						1,239
其他長期負債			9,327						13,585
長期負債總額			111,858						119,615
總負債			256,055						251,787
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
優先股，$0.01每股面值（80,000,000授權股份；零截至2023年12月31日及2023年1月1日已發行及發行在外的股份）			—						—
普通股，$0.01每股面值（200,000,000授權股份；47,028,159和43,704,876於二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日已發行及發行在外之股份）			470						437
額外實收資本			178,473						147,304
累計赤字			(125,203)						(94,072)
股東權益總額，SkyWater Technology，Inc.			53,740						53,669
非控制性權益			6,961						308
股東權益總額			60,701						53,977
總負債和股東權益			$	316,756					$	305,764

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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天水科技股份有限公司。

合併業務報表

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
			(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入			$	286,682					$	212,941					$	162,848
收入成本
存貨減記前的收入成本			227,390						186,974						156,878
存貨撇減（附註15）			—						—						13,442
收入總成本			227,390						186,974						170,320
毛利(虧損)			59,292						25,967						(7,472)
研發費用			10,169						9,431						8,747
銷售、一般和管理費用			63,911						46,303						43,595
或有對價的公允價值變動			—						—						(2,710)
營業虧損			(14,788)						(29,767)						(57,104)
其他(費用)收入
工資保障計劃貸款豁免			—						—						6,453
債務清償損失			—						(1,101)						—
利息支出			(10,826)						(5,194)						(3,542)
其他(費用)收入總額			(10,826)						(6,295)						2,911
所得税前虧損			(25,614)						(36,062)						(54,193)
所得税(福利)費用			(521)						809						(6,790)
淨虧損			(25,093)						(36,871)						(47,403)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			5,663						2,722						3,293
SkyWater Technology，Inc.應佔淨虧損。			$	(30,756)					$	(39,593)					$	(50,696)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損			$	(0.68)					$	(0.97)					$	(1.76)
用於計算基本普通股和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均股份			45,506,598						40,835,186						29,038,174

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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天水科技股份有限公司。

股東(虧損)權益綜合報表

(單位：千)

			A類單位												B類單位												公共單位												優先股												普通股												額外實收資本						累計赤字						總計 股東(虧損)權益， *Skywater Technology，Inc.						非控制性 利益						股東總數 (赤字)權益
			單位						金額						單位						金額						單位						金額						股票						金額						股票						金額
2021年1月3日的餘額			—						$	—					18,000						$	—					2,108						$	3,767					—						$	—					—						$	—					$	—					$	(3,783)					$	(16)					$	(1,568)					$	(1,584)
基於單位的薪酬			—						—						—						—						—						5						—						—						—						—						—						—						5						—						5
其他			—						—						—						—						(2)						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—
公司轉換			—						—						(18,000)						—						(2,106)						(3,772)						—						—						31,056						311						3,461						—						—						—						—
根據首次公開發行普通股發行普通股，扣除發行成本			—						—						—						—						—						—						—						—						8,004						80						100,082						—						100,162						—						100,162
根據股權補償計劃發行普通股			—						—						—						—						—						—						—						—						776						7						(7)						—						—						—						—
基於股權的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						11,672						—						11,672						—						11,672
對VIE成員的淨分配			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(2,925)						(2,925)
淨(虧損)收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(50,696)						(50,696)						3,293						(47,403)
2022年1月2日的餘額			—						$	—					—						$	—					—						$	—					—						$	—					39,836						$	398					$	115,208					$	(54,479)					$	61,127					$	(1,200)					$	59,927

附註是這些合併財務報表的組成部分。

60

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天水科技股份有限公司。

股東(虧損)權益綜合報表

(單位：千)

			A類單位												B類單位												公共單位												優先股												普通股												額外實收資本						累計赤字						總計 股東權益， *Skywater Technology，Inc.						非控制性 利益						股東總數 權益
			單位						金額						單位						金額						單位						金額						股票						金額						股票						金額
2022年1月2日的餘額			—						$	—					—						$	—					—						$	—					—						$	—					39,836						$	398					$	115,208					$	(54,479)					$	61,127					$	(1,200)					$	59,927
ATM下普通股的發行			—						—						—						—						—						—						—						—						912						9						3,480						—						3,489						—						3,489
根據股權補償計劃發行普通股			—						—						—						—						—						—						—						—						1,040						11						4,488						—						4,499						—						4,499
根據二次股票發行普通股			—						—						—						—						—						—						—						—						1,917						19						15,784						—						15,803						—						15,803
基於股權的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						8,344						—						8,344						—						8,344
對VIE成員的淨分配			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(1,214)						(1,214)
淨(虧損)收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(39,593)						(39,593)						2,722						(36,871)
2023年1月1日的餘額			—						$	—					—						$	—					—						$	—					—						$	—					43,705						$	437					$	147,304					$	(94,072)					$	53,669					$	308					$	53,977

附註是這些合併財務報表的組成部分。

61

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天水科技股份有限公司。

股東(虧損)權益綜合報表

(單位：千)

			A類單位												B類單位												公共單位												優先股												普通股												額外實收資本						累計赤字						總計 股東權益， *Skywater Technology，Inc.						非控制性 利益						股東總數 權益
			單位						金額						單位						金額						單位						金額						股票						金額						股票						金額
2023年1月1日的餘額			—						$	—					—						$	—					—						$	—					—						$	—					43,705						$	437					$	147,304					$	(94,072)					$	53,669					$	308					$	53,977
採用新的會計原則			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(375)						(375)						—						(375)
ATM下普通股的發行			—						—						—						—						—						—						—						—						2,040						20						20,378						—						20,398						—						20,398
根據股權補償計劃發行普通股			—						—						—						—						—						—						—						—						1,283						13						3,931						—						3,944						—						3,944
基於股權的薪酬			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						6,860						—						6,860						—						6,860
VIE成員捐款淨額			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						990						990
淨(虧損)收益			—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						—						(30,756)						(30,756)						5,663						(25,093)
2023年12月31日的餘額			—						$	—					—						$	—					—						$	—					—						$	—					47,028						$	470					$	178,473					$	(125,203)					$	53,740					$	6,961					$	60,701

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
			(單位：千)
經營活動的現金流
淨虧損			$	(25,093)					$	(36,871)					$	(47,403)
調整淨虧損與經營活動提供（用於）的現金流量淨額
折舊及攤銷			28,930						28,192						27,368
庫存減記			—						—						13,442
長期激勵和股權補償			6,860						8,610						12,533
計入利息支出的債務發行成本攤銷			1,755						909						621
為超過初始估值的或有對價支付的現金			—						(816)						(7,374)
遞延所得税			(560)						244						(7,063)
信貸損失準備金			38						1,638						—
與客户設備有關的非現金收入			—						—						(2,481)
債務清償損失			—						1,101						—
薪資保障計劃貸款減免收益			—						—						(6,453)
出售財產和設備的收益			—						(3)						(2,012)
註銷進行中的基本建設項目			1,262						—						—
或有對價的公允價值變動			—						—						(2,710)
經營性資產和負債的變動
應收賬款和合同資產			(33,371)						(11,596)						(9,387)
盤存			(1,944)						(9,225)						(3,773)
預付費用和其他資產			(8,218)						(5,288)						5,098
應付賬款和應計費用			21,273						20,981						(6,481)
當前和長期合同負債			19,152						(12,749)						(17,150)
應收和應付所得税			(3)						576						(2,455)
經營活動提供(用於)的現金淨額			10,081						(14,297)						(55,680)
投資活動產生的現金流
購買軟件和許可證			(1,871)						(400)						(1,220)
出售財產和設備所得收益			—						—						2,159
購置財產和設備			(8,618)						(17,053)						(30,762)
用於投資活動的現金淨額			(10,489)						(17,453)						(29,823)
融資活動產生的現金流
利用循環信貸額度			259,350						63,006						—
循環信貸額度的還款			(297,649)						—						—
Revolver的淨還款額			—						(26,220)						(6,081)
工具融資收益			9,012						—						—
長期債務的本金支付			(2,356)						(1,224)						(990)
為債務發行成本支付的現金			—						(4,168)						(250)
融資租賃本金支付的現金			(935)						(1,603)						(1,115)
根據首次公開發行股票發行普通股所得款項			—						—						104,212
根據第二次股票發行發行而發行普通股的收益			—						16,168						—
為要約費用支付的現金			—						(456)						(1,867)
根據股權補償計劃發行普通股所得款項			2,305						1,800						—
根據ATM發行普通股的收益			20,398						3,919						—
已獲許可技術債務支付的現金			(2,350)						(1,150)						—
來自(對)非控股權益的淨貢獻(分配)			990						(1,214)						(2,925)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(11,235)						48,858						90,984
現金和現金等價物淨變化			(11,643)						17,108						5,481
現金和現金等價物--期初			30,025						12,917						7,436
現金和現金等價物--期末			$	18,382					$	30,025					$	12,917

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併現金流量表

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2021年1月3日
			(單位：千)
補充披露現金流量信息：
在本財政年度內支付的現金：
利息			$	8,762					$	4,437					$	2,738
所得税			6						3						2,923
非現金投資和融資活動：
已發生但尚未支付的資本支出			$	175					$	1,638					$	2,168
已發生但尚未支付的普通股發行費用			—						305						—
已取得但尚未支付的無形資產			2,000						2,350						—
通過資本租賃債務獲得的設備			662						9,128						3,511

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

(in千元，不包括份額、單位和每股和單位數據）

注1業務性質

天水科技股份有限公司連同其合併子公司（統稱“SkyWater”、“公司”、“它”或“其”），是一家美國—總部位於明尼蘇達州的製造廠提供先進的半導體開發和製造服務，並從佛羅裏達州的工廠提供先進的封裝服務。SkyWater的技術即服務模式利用強大的專有技術基礎，與客户共同開發工藝技術知識產權，通過其先進技術服務為各種微電子（集成電路（“IC”）和相關微納米技術應用提供顛覆性概念。除了這些差異化的技術開發服務外，SkyWater還通過其晶圓服務支持客户為高增長市場批量生產IC。

新興成長型公司的地位

SkyWater是一家新興的成長型公司，定義於2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》（“就業法案”）。根據《就業法》，新興增長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。SkyWater已選擇使用此延長的過渡期，以遵守新的或經修訂的會計準則，這些會計準則對公共和私人公司具有不同的生效日期，直至其（1）不再是新興增長型公司；或（2）已確定且不可撤銷地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日（以較早者為準）為止。因此，綜合財務報表可能無法與於公眾公司生效日期遵守新訂或經修訂會計公告的公司進行比較。

SkyWater將繼續是一家新興增長公司，直至（1）第一個財政年度的最後一天（A）首次公開募股完成五週年後；（B）該公司的年度總收入超過12.35億美元；或（C）當本公司被視為大型加速備案人時，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的公司普通股市值超過7億美元，這是；或（2）本公司於上一個三年期間發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。

注2列報依據和合並原則

綜合財務報表以千美元呈列（股份、每股、單位及單位資料除外），並根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

合併原則

合併財務報表包括本公司的資產、負債、收入和支出，以及其擁有控股財務權益的子公司SkyWater Technology Foundry，Inc.的資產、負債、收入和支出。（“SkyWater Technology Foundry”）、SkyWater Federal，LLC（“SkyWater Federal”）、SkyWater Florida，Inc.（“SkyWater Florida”）及Oxbow Realty Partners，LLC（“Oxbow Realty”），該公司為可變利益實體（“VIE”），SkyWater為其主要股東的附屬公司。所有公司間賬目及交易均已於合併時抵銷。

綜合經營報表、股東（虧損）權益及現金流量乃截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止財政年度。公司的財政年度在最接近日曆年度結束的星期日結束。截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度各包含52周。

流動資金和現金需求

隨附綜合財務報表乃按日常業務過程中變現資產及清償負債及承擔為基準編制，並不包括因不確定因素而對已記錄資產及負債的可收回性及分類作出的任何調整。

截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止財政年度，本公司產生SkyWater Technology，Inc.應佔淨虧損。為$30,756, $39,593、和$50,696，分別。截至2023年12月31日及2023年1月1日，本公司持有現金及現金等價物為美元，18,382及$30,025，分別為。

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SkyWater執行其運營策略的能力取決於其維持流動性的能力，以及繼續通過Revolver（定義見附註6—債務）和其他融資來源獲得資金的能力。目前業務計劃顯示，本公司可能需要額外流動資金，以繼續其營運，並於綜合財務報表刊發日期起計未來十二個月遵守財務契諾。公司已確定了可以採取的具體行動，以降低運營成本，以改善現金流，包括減少支出和延遲僱用人員。如果採取該等行動，可能會要求公司減少對新產品和技術的投資水平，或停止進一步擴展其業務。本公司還獲得了Oxbow Industries，LLC（“Oxbow Industries”）的支持信，該公司的主要股東的附屬公司，以提供最高金額的資金，12,500（如有需要），以使本公司能於該等綜合財務報表刊發日期起計至少一年內履行其到期債務。支持函將於2026年3月18日到期。根據SkyWater的運營預測、手頭現金及現金等價物、Revolver的可用借貸、其可能採取的潛在成本降低措施以及Oxbow Industries的支持函（如有需要），管理層相信SkyWater將有足夠的流動性為其自該等綜合財務報表發佈之日起的未來十二個月的運營提供資金。

此外，該公司可以尋求額外的股權或債務融資，包括再融資和/或擴大Revolver，但它不能提供任何保證，額外的資金將在需要時可用，或，如果可用，將在公司可接受的條款。該公司獲得額外資金的能力取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素超出了SkyWater的控制範圍。

SkyWater基於可能被證明是錯誤的假設，其運營計劃可能會因許多目前未知的因素而改變。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計及假設，以影響截至綜合財務報表日期之資產及負債呈報金額及或然資產及負債披露，以及截至該日止報告期間之收入及開支呈報金額。管理層持續評估該等估計及判斷，並根據經驗、當前及預期未來狀況、第三方評估及管理層認為在有關情況下合理的各種其他假設作出估計。實際結果可能與該等估計不同。

每股淨虧損

每股普通股基本淨虧損乃按SkyWater Technology，Inc.應佔淨虧損計算。按報告期內發行在外股份加權平均數計算，不考慮潛在攤薄證券。每股普通股攤薄淨虧損乃按SkyWater Technology，Inc.應佔淨虧損計算。按報告期內發行在外的股票和潛在稀釋性證券的加權平均數，採用國庫股法確定。由於本公司錄得歸屬SkyWater Technology，Inc.的淨虧損。截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度，用於計算每股普通股攤薄淨虧損的股份數量與用於計算每股普通股基本淨虧損的股份數量相同，因為如果計算中包括潛在攤薄股份將具有反攤薄作用。於2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日，共有受限制股票單位及股票期權， 2,294,000, 2,209,000和2,731,000分別被排除在計算已發行加權平均股的範圍內，因為將其包括在內會產生反攤薄效應。

66

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下表載列截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止財政年度每股普通股基本及攤薄淨虧損的計算：

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
			(單位為千，每股數據除外)
分子：
SkyWater Technology，Inc.應佔淨虧損。			$	(30,756)					$	(39,593)					$	(50,696)
B類優先基金單位持有人未分配優先回報			—						—						(398)
普通股股東應佔淨虧損			$	(30,756)					$	(39,593)					$	(51,094)
分母：
加權平均已發行普通股、基本股和攤薄股（1）			45,507						40,835						29,038
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損			$	(0.68)					$	(0.97)					$	(1.76)

__________________

(1)截至2022年1月2日的財政年度的加權平均流通普通股反映了2021年4月14日公司轉換的追溯調整， 2,105,936常用單位轉化為3,060,343普通股的股份。2021年4月14日公司轉換 18,000,000B類優先單位進入 27,995,400普通股股份在截至2022年1月2日的財政年度的轉換日期進行前瞻性反映。

NeoVation中心

通過SkyWater的子公司SkyWater Florida，本公司於2021年1月25日與佛羅裏達州奧西奧拉縣政府（“奧西奧拉”）和ICAMR，Inc.簽訂了多項協議，一家佛羅裏達州的非營利公司，以BRIDG（“BRIDG”）經營業務，經營一家半導體研發和製造設施NeoVation中心（“CfN”）。該等協議包括一項技術及經濟發展協議（“TED協議”）、一項租賃協議（“CfN租賃”）及一項半導體生產線運營協議（“LOA”）。根據TED協議和CfN租約，SkyWater同意運營CfN，包括某些半導體制造設備，以及目前由Osceola擁有的先進水處理設施，為期至少為 23年租金為美元1.00每年在CfN租賃期內，本公司負責該設施的税收、水電費、保險和維護，以及該設施的運營。公司可以終止TED協議和CfN租賃， 18提前幾個月通知如果公司終止協議，將被要求繼續運營中心，直到找到替代運營商或 18一個月到期，可能需要支付最多$15,000去奧西奧拉

SkyWater將CfN租賃入賬為租賃。鑑於租賃規定的名義最低租賃付款額，對綜合資產負債表的影響並不重大。由於本公司根據該等協議履約，其產生的任何開支及其可從CfN經營產生的任何收入將於產生或賺取時計入綜合經營報表。如果公司能夠在CfN的最短時間內達到並保持滿負荷能力， 20年後，Osceola將在CfN租約結束時無償將土地、建築物和設備轉讓給SkyWater。當本公司相信土地、樓宇及設備的轉讓得到合理保證時，本公司將在綜合資產負債表中按公允價值記錄該等資產，並記錄相應的遞延收益。本公司隨後將於資產的剩餘經濟年期內折舊，並確認遞延收益攤銷的等值收入。

可報告分部和地理信息

須呈報分部被識別為擁有獨立財務資料供主要營運決策者於作出有關資源分配及評估表現之決策時評估之企業組成部分。SkyWater經營和管理其業務， 一可報告分部。見附註4— 收入，按國家公佈收入。公司所有的長期資產都位於美國。

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注3重要會計政策摘要

最近採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）2016—02，“租賃”，後來編入FASB會計準則編纂（“ASC”）主題842，“租賃”（“主題842”）。主題842在2018年12月15日之後的財政年度對公共商業實體有效。作為一家新興成長型公司，SkyWater於2022年1月3日採納主題842，截至2023年1月1日止年度。主題842中的指南取代了ASC主題840中的指南，“租賃”。根據主題842，承租人須在其資產負債表中確認租賃使用權資產及租賃負債。租賃將分類為融資租賃或經營租賃，分類影響經營報表中確認費用的模式。本公司採用“840選項下的比較公司”過渡方法採納主題842及所有相關修訂。根據此過渡方法，本公司並無重列過往期間，亦無重列過往租賃披露。本公司亦選擇主題842所允許的若干實際可行性，其中包括允許其延續先前在主題840下作出的歷史租賃分類結論，並將主題842年期少於十二個月的租賃安排排除在其應用範圍內。採納主題842的最重大影響是確認經營租賃的租賃使用權資產和租賃負債。主題842的通過導致了一個初始的認可。 使用權資產共$184和初始 租賃責任共$184經營租賃。本公司的融資租賃會計處理基本保持不變。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016—13，“金融工具信用損失的測量”，後來編入主題326，“金融工具—信用損失”（“主題326”）。主題326取代先前存在的美國公認會計原則指南，該指南僅要求在損失可能且可估計時確認信貸損失。主題326現在要求根據SkyWater在持有金融工具期間預期發生的損失確認信用損失。主題326在2019年12月15日之後開始的財政年度對大多數公共商業實體有效。作為一間新興增長型公司，SkyWater於2023年1月2日採用經修訂追溯法採納主題326。採納後，本公司累計虧損增加美元。375截至2023年1月2日增加信貸虧損撥備的影響。對SkyWater的綜合財務狀況、經營業績及現金流量的所有其他影響均不重大。

最近發佈的尚未採用的會計準則

2023年11月，FASB發佈ASU第2023—07號“分部報告”。本更新中的修訂主要透過加強有關重大分部開支的披露改善可呈報分部披露規定，並於二零二三年十二月十五日之後開始的財政年度及二零二四年十二月十五日之後開始的財政年度內的中期期間生效。SkyWater將於其截至2024年12月29日止財政年度及截至2025年12月28日止財政年度中期期間的年度綜合財務報表中反映此更新的經修訂披露規定。鑑於本公司作為單一可報告分部報告，採納本更新條文之影響將不重大。

2023年12月，FASB發佈ASU第2023—09號“所得税”。本更新中的修訂改善現有所得税披露，尤其是有關所得税率對賬及已付所得税披露，並於二零二五年十二月十五日後開始的年度期間生效。作為一家新興增長型公司，SkyWater將在截至2027年1月3日的財政年度採納本次更新中的修訂。本公司正評估該等修訂對其綜合財務報表及隨附財務報表附註的影響。

現金和現金等價物

所有原到期日為三個月或以下的高流動性債務工具均被視為現金等價物。該公司在銀行存款賬户中保留現金，有時可能超過聯邦保險限額。本公司之存款賬户並無任何虧損。

應收帳款

應收賬款按原發票金額減去根據本公司預期將發生的損失而作出的預期信貸損失估計入賬。管理層透過審閲過往撇銷及收回以及評估當前及未來經濟狀況，釐定信貸虧損撥備的需要。應收賬款在被視為無法收回時予以撇銷。過往撇銷之應收貿易賬款之收回額於收到時入賬。本公司錄得信貸虧損撥備，180及$1,638於2023年12月31日及2023年1月1日。

合同資產

合同資產指SkyWater已轉讓給客户但尚未向客户開具賬單的服務付款的權利。合同資產為美元29,666及$34,625於2023年12月31日及2023年1月1日，並已扣除信貸虧損撥備$99及$0，分別為。

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盤存

存貨包括晶圓原材料、在製品、供應品和備件。成本乃按先進先出基準釐定。原材料按加權平均成本列賬，而在製品存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。可變現淨值為日常業務過程中的估計售價減估計完成成本及進行銷售所需的估計成本。當可變現淨值（需要預測未來平均售價、銷售量和完成在製品存貨的成本）低於成本時，本公司記錄銷售成本的費用，以在存貨實際出售之前將存貨撇減至其估計可變現淨值。用品和備件按成本計量，並在使用時列為支出。倘預期使用時間在一年內，則物料及備件分類為存貨。預計一年內不會使用的用品和備件在公司合併資產負債表中被分類為其他資產。如注15所述— 庫存減記於綜合經營報表內，SkyWater為特定客户訂約生產之存貨撇減乃於收益成本內獨立入賬。所有其他存貨撇減均於標題收入成本內入賬。

財產和設備

財產和設備在購置時按成本入賬。增加及改善成本已資本化。維修及保養成本於產生期間支銷。當設備出售或報廢時，設備的相關賬面淨值會終止確認，而收益或虧損則於綜合經營報表內入賬。折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算，該等資產一般 七至十年對於機器和設備以及25對建築物來説是幾年的時間。

無形資產

無形資產包括(1)本公司於2017年收購該業務所產生的購買軟件和許可成本；以及(2)根據與第三方的軟件和技術許可安排支付的款項。在截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度內，公司收購了第三方軟件和許可技術，金額為1,871及$3,462將分別在加權平均估計壽命內攤銷7.5年和9.3分別是幾年。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示資產或資產集團的賬面金額可能無法收回時，Skywater使用兩步過程評估長期資產，包括財產和設備以及具有確定壽命的無形資產的減值。在第一步中，Skywater通過將資產或資產組的賬面價值與資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流的總和進行比較，來評估資產或資產組的可回收性。如果一項資產或資產組預計產生的未貼現未來現金流量之和超過該資產或資產組的賬面金額，則該資產或資產組的賬面金額可收回且不減值；第二步評估未完成。如果一項資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組預期產生的未貼現未來現金流的總和，Skywater將完成第二步，並確定該資產或資產組的公允價值。如果該資產或資產組的公允價值超過該資產或資產組的賬面價值，則該資產或資產組不會減值。如果資產或資產組的賬面價值超過資產或資產組的公允價值，則在資產或資產組的賬面金額超過資產或資產組的公允價值的範圍內，減值損失在綜合經營報表中確認，但不得超過資產或資產組的賬面金額。

由於Skywater的運營虧損歷史，它估計了截至2023年12月31日其長期資產的公允價值。截至2023年12月31日，本公司資產組的估計公允價值大幅超過其賬面價值。曾經有過不是在截至2023年12月31日或2023年1月1日的財政年度內計提長期資產減值。

遞延債務發行成本

遞延債務發行成本包括與獲得本公司融資和循環信貸安排有關的成本。這些成本在相關協議的有效期內攤銷，其融資採用實際利息法，循環信貸安排採用直線法。這些成本的攤銷包括在利息支出中。未攤銷債務發行成本和債務貼現作為綜合資產負債表中未償還借款的減少額列示。債務清償時的未攤銷遞延債務發行成本和債務貼現計入利息支出，修改的第三方成本也計入利息支出。

或有對價

關於Skywater向賽普拉斯半導體公司(“賽普拉斯”)收購該業務，收購的收購價按公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，並未記錄任何商譽。該公司記錄了一項或有代價負債#美元。24,900未來估計盈利/欠高級技術服務收入的特許權使用費，按截至2017年3月收購日的公允價值計算。於其後各報告期間，本公司重估未來估計盈利付款，並於綜合經營報表內記錄負債公平值變動。

69

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或然代價代表截至二零二二年銷售先進技術服務所產生收益的百分比下降，並按季度支付。或有考慮因素，美元816及$7,374已分別於截至2023年1月1日及2022年1月2日止財政年度支付。於截至2022年1月2日止財政年度，本公司錄得或然代價利益$2,710以反映本公司綜合經營報表中或有對價責任的公允價值變動。有 不是截至2023年12月31日及2023年1月1日止年度錄得特許權使用費開支，原因是欠賽普拉斯的最後剩餘款項與或然代價有關，已於截至2022年1月2日止財政年度支付。

可變利息實體

本公司根據實體風險股本的充足性，並通過釐定股權持有人是否具有控股財務權益的特徵來評估實體是否為VIE。倘實體為VIE，SkyWater會評估其是否為VIE的主要受益人，方法是評估其是否有權力指揮對VIE經濟表現最具影響的活動，以及承擔虧損的責任或收取可能對VIE而言屬重大利益的權利。該等決定包括定性和定量，並要求管理層對VIE的預測財務表現和該等預測結果固有的波動性作出判斷和假設。本公司定期檢討所有現有實體，以確定可能導致實體成為VIE，或本公司成為現有VIE的主要受益人的事件。見附註16— 可變利息實體.於綜合資產負債表內於股東權益呈報之非控股權益指除SkyWater外之實體或人士於綜合可變利益實體持有之所有權權益。

收入確認

收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至本公司客户時確認，金額反映本公司預期有權就交換該等貨品或服務而獲得的代價。本公司採用以下五步法確認收入：（1）識別與客户的合同；（2）識別客户合同中的履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配至合同中的履約義務；（5）在履行履約義務時確認收入。本公司在獲得各方批准和承諾、各方權利明確、支付條件明確、合同具有商業實質、交易價款可收回性的情況下，對合同進行會計核算。於合約開始時，本公司根據各種因素（包括客户的過往付款經驗）應用判斷，以釐定客户在到期時有權向本公司支付款項的能力及意向。見下文及附註4— 收入，以進一步討論SkyWater的收入特點。

本公司的收入主要來自先進技術服務（“ATS”）的工藝開發服務，以及透過晶圓服務製造及交付晶圓。

ATS開發- ATS開發合同側重於工藝開發服務的性能，其產出是一個製造計劃，定義了以高產量和高產量生產客户晶圓所需的步驟和活動。晶圓製造開發服務不包括大規模製造客户晶圓的服務。ATS開發合同是複雜的，晶圓製造開發服務通常是ATS開發合同中唯一的履約義務，或者是分配大部分合同價值的履約義務。本公司與ATS開發客户簽訂了固定價格和時間和材料合同。本公司的ATS開發客户從這些服務中獲得收益，並且從這些服務中獲得的收益在執行時隨時間確認。

固定價格合同的收入採用產出法或投入法確認，該方法基於最佳計量為公司客户提供的服務價值的方法。是否選擇輸入或輸出方法需作出判斷，並須對每份固定價格合約之條款進行透徹分析。本公司在類似情況下一貫使用其輸出法或輸入法處理類似履約責任。

70

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本公司的收入確認輸出法評估完成製造開發服務所需的步驟和活動，並依賴於對截至報告日期與當前製造開發計劃有關的已完成和部分完成的步驟和活動的調查，以衡量服務的進展水平。公司的生產發展計劃中包含了許多步驟和活動。完成步驟和活動的時間和精力非常相似，這表明了一定程度的一致性。這種一致性準確地傳達了與開發計劃相關的開發過程中成功驗證的步驟和活動，因此提供了晶圓製造開發服務所取得的進展的忠實代表。根據進度水平，本公司將分配至晶圓製造開發服務的交易價格比例記錄為期內收入。隨着數據分析和計劃的修訂，製造開發計劃可能會發生變化。生產計劃的制定屬於技術性工作，而對生產發展計劃的調整可能會影響所取得的進度百分比，並導致收入的累計調整。

該公司將收入確認的輸入法用於專注於開發新應用程序或其製造過程將依賴於新技術或新興技術的較大客户計劃。為這些客户提供的晶片製造開發服務本質上更加複雜，需要在服務績效期間對製造開發計劃進行更多更改。鑑於技術複雜程度和製造計劃與其他客户計劃相比將有更多變化的預期，該公司通過將迄今發生的成本與完成晶片製造開發服務所需的估計總成本進行比較來衡量較大客户計劃的進展情況。本公司將分配給晶圓製造開發服務的交易價格的這一比例記錄為當期收入。成本包括人工成本、製造成本、材料成本和在執行服務過程中發生的其他直接成本。對總費用的估計需要作出重大判斷，對總費用估計數的任何調整都可能影響已取得的進展比例，並可能導致對收入的累積調整。

當合同是固定價格時，公司完成對每個單獨合同的繁重ATS開發合同的評估，而不是每個合同中單獨的履行義務。該公司確認繁重的ATS開發合同的損失，這取決於客户基於以下方面：

•美國聯邦政府-本公司將與美國聯邦政府簽訂的所有ATS開發合同指定為生產型服務合同；因此，在合同顯然將導致虧損的期間，公司應為繁重的合同承擔責任。

•美國聯邦政府以外的客户-由於公司通常根據ATS開發合同為其客户制定晶片製造計劃，與非美國聯邦政府ATS開發客户的ATS開發合同不代表生產型服務合同；因此，公司在發生損失時確認損失；公司不對預期損失承擔責任。

工具-公司代表某些客户採購工具。工具收入在工具控制權移交給客户時確認。工具控制權轉移到客户手中的時間點由客户合同條款決定。對於一些客户，控制權在工具裝運或交付到Skywater設施時轉移，而對於其他客户，控制權在Skywater設施安裝、合格並投入使用時轉移。

晶圓服務-晶片通常是客户特定的、高度定製的商品，對公司沒有替代用途。晶片服務客户與公司簽訂合同，根據其製造設計規格製造晶片。晶圓服務合同的條款規定了晶圓控制權何時轉移到公司客户手中。

對於訂單不可取消的合同，本公司因此保留可強制執行的客户履約權利，包括以合理利潤率對部分完成的晶片進行付款的權利，以及在製造晶片時對晶片轉讓給客户的控制權。對於這些合同，公司使用輸入法確認收入。該方法通過將迄今發生的總成本與製造晶片的總估計成本進行比較，來衡量仍在製造過程中的晶圓的完成率。本公司將交易價格的這一比例記錄為該期間的收入。輸入法提供了最好的進度方法，因為它考慮了製造晶片所需的步驟和活動以及與這些步驟相關的成本。成本包括勞動力成本、製造成本、材料成本和製造客户晶圓所需的其他直接成本。對總成本的估計需要重大判斷，對完成製造的成本估計的任何調整都可能影響完成的比例，並可能導致收入的累積調整。

當公司的合同允許取消訂單，並且不保留對取消訂單的客户履約的強制執行權利時，包括以合理利潤率獲得部分完成的晶片付款的權利，在晶片製造完成和晶片已發貨給客户的時間點上對晶片的控制權轉移給客户。在這些情況下，公司根據與客户商定的運輸條款確認收入。

71

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該公司與晶圓服務的一家重要客户有着長期的合作關係。這一關係的條款和條件隨着時間的推移而發展，並決定了公司確認製造晶片的收入的方式。在2021年之前，晶圓控制權的轉移和收入確認發生在完成的晶圓發貨時 為客户提供售前技術諮詢在2021財年，該客户 要求它能夠購買晶圓，並要求這些晶圓在他們選擇的稍後日期運送給他們。隨着該等票據及持有條款的引入，晶圓的控制權轉移及收益確認於晶圓完成製造後電氣測試並可供付運予客户時發生。於二零二二年三月，本公司與該客户簽訂新合約，據此，訂單不可取消，因此有權要求客户特定履約，包括可強制執行的權利，支付部分完成訂單的成本加合理利潤率。鑑於為該客户生產的晶片是用於客户特定應用而沒有替代用途，這些合同條款的引入表明，隨着晶片是根據ASC主題606 "與客户的合同的收入"（"主題606"）製造的，晶片的控制權隨時間轉移到客户。因此，本公司為該客户生產的晶圓的收入確認方法使用本公司的收入確認輸入法從時間點過渡到超時。於2022年3月，本公司錄得一次性累計收入調整為美元。8,290在新合同生效時仍在生產的晶圓。

於二零二一年至二零二二年三月期間，在訂有票據及持有條款的情況下生產的晶圓被單獨識別為屬於該客户，晶圓被標示為可按當時的形式付運予該客户，且本公司並無能力直接或出售晶圓予其他客户。在完成製造後的電氣測試後，本公司有權向該客户開具發票。該客户也獲得了合法的所有權以及所有權的風險和回報。

研發費用

研發成本於產生時支銷。研發開支包括與內部技術及流程改進以及非客户資助技術轉讓有關的所有成本。

許可技術

本公司根據本公司銷售的相關產品的收入進行技術許可並支付專利權使用費。特許權使用費於產生時支銷，並計入綜合經營報表之收益成本。

基於股權的薪酬

本公司股權補償計劃下的補償成本於授予日以授予獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期間的費用。沒收減少了在沒收發生期間非既得獎勵的補償費用。布萊克-斯科爾斯期權定價模型被用來衡量獎勵的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要某些假設來確定獎勵的公允價值，包括與獎勵相關的預期期限、無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和標的權益單位的公允價值。

所得税

所得税按負債法核算。遞延税項按資產負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除暫時性差異及營業虧損及税項抵免結轉，而遞延税項負債則確認為應課税暫時性差異。暫時性差異是指資產和負債額及其計税基礎之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。利息和罰金在綜合經營報表中分別在利息支出和所得税(福利)支出中確認。

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注4收入

分類收入

公司根據附註3所述的收入確認政策確認ATS開發、工具和晶片服務收入-重要會計政策摘要。下表披露了按產品類型分列的收入以及確認向客户轉讓商品和服務的收入的時間：

			截至2023年12月31日的財年
			主題606收入												每個主題的租賃收入842
			Point-in-Time						隨着時間的推移												總收入
ATS開發
時間和材料合同			$	—					$	122,343					$	—					$	122,343
固定價格合同			—						83,893						—						83,893
其他			—						—						4,668						4,668
總ATS開發			—						206,236						4,668						210,904
工具			14,651						—						—						14,651
晶圓服務			7,564						53,563						—						61,127
總計			$	22,215					$	259,799					$	4,668					$	286,682

			截至2023年1月1日的財政年度
			主題606收入												每個主題的租賃收入842
			Point-in-Time						隨着時間的推移												總收入
ATS開發
時間和材料合同			$	—					$	85,294					$	—					$	85,294
固定價格合同			—						47,938						—						47,938
其他			—						—						4,668						4,668
總ATS開發			—						133,232						4,668						137,900
工具			1,546						—						—						1,546
晶圓服務（1）			20,212						53,283						—						73,495
總計			$	21,758					$	186,515					$	4,668					$	212,941

__________________

(1)如注3所述— 重要會計政策摘要於二零二二年三月，本公司與一名重要晶圓服務客户簽訂新合約，導致由時間點收益確認方法變更為超時投入收益確認方法。由於過渡，本公司確認了一次性累計調整晶圓服務收入為美元，8,290在新合同生效時仍在生產的晶圓。截至2023年1月1日的財政年度，美元11,049晶圓服務收入的確認採用與新合同生效前的期間相關的時間點法，48,798晶圓服務收入（包括一次性累計調整）於合約生效後採用超時法確認。

			截至2022年1月2日的財政年度
			主題606收入												每個主題的租賃收入842
			Point-in-Time						隨着時間的推移												總收入
ATS開發
時間和材料合同			$	—					$	48,014					$	—					$	48,014
固定價格合同			—						39,850						—						39,850
其他			—						—						4,668						4,668
總ATS開發			—						87,864						4,668						92,532
工具			19,159						—						—						19,159
晶圓服務			51,157						—						—						51,157
總計			$	70,316					$	87,864					$	4,668					$	162,848

73

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下表披露截至二零二三年十二月三十一日、二零二三年一月一日及二零二二年一月二日止財政年度按國家按客户地址釐定之收益：

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
美國			$	261,274					$	184,908					$	141,106
加拿大			8,327						4,135						6,216
香港			6,406						6,181						923
英國			4,639						7,147						9,226
所有其他人			6,036						10,570						5,377
總收入			$	286,682					$	212,941					$	162,848

在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財年中，以下客户佔收入的10%或更多：

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
客户A			24		%				20		%				24		%
客户B			17		%				28		%				25		%
客户E			15		%				11		%				*
客户費用			10		%				*						*
			66		%				59		%				49		%

__________________

*佔收入的不到10%。

失去一個主要客户可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

遞延合同成本

當成本被視為可收回且合同期限超過一年時，本公司確認與客户簽訂合同的增量成本(即遞延合同成本)的資產。遞延成本在確認相關收入時攤銷。本公司確認攤銷遞延合同費用共計#美元。847, $1,885、和$1,512截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度。

合同資產

合同資產代表了Skywater對其轉讓給客户但尚未向客户開具賬單的服務的支付權。合同資產為$29,666及$34,625於2023年12月31日及2023年1月1日，並已扣除信貸虧損撥備$99及$0，分別為。

2022年1月2日的餘額			$	16,303
轉賬至應收賬款，淨額			(15,980)
由於在客户賬單之前確認的收入增加			34,302
2023年1月1日的餘額			34,625
嚮應收賬款轉賬，淨額			(33,868)
**由於在客户賬單之前確認的收入而增加			29,008
2023年12月31日的餘額			$	29,765

74

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合同責任

合同債務是指尚未履行履約義務的客户的付款。在某些情況下，在確認相關收入之前，客户可能會收到現金或合同規定的應付款項。

與設施擴建相關的先前合同-在2019年，該公司與一個重要客户簽署了一份長期合同，其中包括為額外的製造能力提供資金。根據合同，客户有權優先拒絕未來的製造能力和產品，這些能力和產品在大約七年了這是一種物質權利。根據合約，該重大權利賦予客户以較其所佔價格之折扣購買有限數量貨品之權利。 七年制在此期間，該權利或行使或到期。客户行使其選擇權以折扣購買產品的能力，一旦基礎合同元素在2022財年第二季度完成，並持續約2022年， 七年了.分配至重大權利之代價於購股權獲行使或屆滿時確認，預期於客户可行使其購股權並從購買折扣產品中受益之估計期間內發生。

橋— 關於TED協議和CfN租賃，如附註2所述— 介紹的基礎和合並的原則—Center for Neovation根據該協議，本公司同意提供BRIDG要求的工程和測試晶圓服務，根據其標準每小時和活動為基礎的費率，隨着時間的推移，該等費用計入收入。此外，公司同意向BRIDG提供進入受TED協議和CfN租約約束的設施的潔淨室的使用費約為美元。15,000，減去BRIDG產生的設施費用約為美元1,650.接入費作為備用債務入賬，收入按比例確認， 38月，即BRIDG第三方合同的有效期，SkyWater是分包商。

於2023年12月31日及2023年1月1日的合約負債及合約負債的其他重要組成部分如下：

			2023年12月31日																		2023年1月1日
			合同 延期 收入(1)						租賃延期 收入						總計 合同 負債						合同 延期 收入(1)						租賃延期 收入						總計 合同 負債
當前			$	44,883					$	4,668					$	49,551					$	23,519					$	4,667					$	28,186
長期的			63,810						1,944						65,754						61,356						6,611						67,967
總計			$	108,693					$	6,612					$	115,305					$	84,875					$	11,278					$	96,153

__________________

(1)合同遞延收入包括美元59,323及$68,917於2023年12月31日及2023年1月1日，本集團分別與向一名重要客户提供重大權利以換取額外生產能力的資金有關。其中，11,123及$10,882於2023年12月31日及2023年1月1日的綜合資產負債表中，

合約負債之重大變動如下：

2022年1月2日的餘額			$	92,957
年初確認的收入包括在結餘中			(18,601)
因收到付款而增加，不包括當年確認為收入的數額			10,519
2023年1月1日的餘額			84,875
年初確認的收入包括在結餘中			(22,014)
因收到付款而增加，不包括該年確認為收入的數額			45,832
2023年12月31日的餘額			$	108,693

75

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剩餘履約義務

截至2023年12月31日，公司擁有127,961原預計期限為一年或一年以上的合同尚未完全履行的剩餘履約義務，這些合同主要與ATS合同有關。本公司預計在履行履約義務時確認這些收入，預計不會超過 6.5好幾年了。

本公司並無披露原預期期限為一年或以下之合約之剩餘履約責任價值。此外，倘本公司於合約開始時預期，從向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户支付該貨物或服務的期間將為一年或更短。

合同概算

定價在與客户銷售時或之前確定，本公司按商定的銷售價格記錄銷售。合約條款及過往業務慣例可（但一般不會）產生可變代價。本公司按最有可能從客户收取之金額估計可變代價。倘就該交易確認之累計收益可能不會出現重大撥回，或當與可變代價有關之不確定性已獲解決時，則其於交易價格中包括估計金額。一般而言，其合約中的可變代價與整份合約有關。因此，可變代價按比例分配至所有履約責任。可變代價的估計以及是否將估計金額包括在交易價格中的確定主要基於對公司預期業績的評估以及合同開始時合理可用的所有信息（歷史、當前和預測）。並無重大情況下可變代價受到限制且不被視為已分配合約代價的一部分。

合同修改

當合約被修改以計入合約規格及要求的變動時，本公司會評估該等修改是否在原合約中產生新的或改變現有的可執行權利及義務。由於與所提供的原有產品或服務重大整合，而與現有合約並無區別的貨品或服務的合約修改，則按猶如該現有合約的一部分入賬。合約修改對交易價格的影響，以及與之相關的履約責任的進度計量，根據累計追趕法確認為收入調整（收入增加或減少）。倘該等修訂包括不同及按相對獨立售價計算的額外履約責任，則該等修訂作為新合約及履約責任入賬，並按預期確認。截至2023年1月1日止年度，本公司與一名客户進行了重大合同修改，據此，客户購買折扣服務的選擇權於2022財年第四季度到期，導致確認美元，4.7 100萬元的收入以前記錄為合同負債。本公司 不是在截至2023年12月31日的財政年度，重大合同修改。

76

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注5資產負債表信息

公司簡明綜合資產負債表中包含的某些重大金額彙總如下：

			財政年度結束
信貸損失準備--應收賬款			2023年12月31日						2023年1月1日
期初餘額			$	1,638					$	—
增列
採用信用損失標準(話題326)			168						—
信貸損失準備金			146						1,638
扣除
帳目核銷			1,772						—
沖銷帳款追回較少			—						—
淨賬户沖銷(回收)			1,772						—
期末餘額			$	180					$	1,638

			財政年度結束
信貸損失準備--合同資產			2023年12月31日						2023年1月1日
期初餘額			$	—					$	—
增列
採用信用損失標準(話題326)			207						—
信貸損失準備金			(108)						—
扣除
帳目核銷			—						—
沖銷帳款追回較少			—						—
淨賬户沖銷(回收)			—						—
期末餘額			$	99					$	—

庫存			2023年12月31日						2023年1月1日
原料			$	4,775					$	3,991
在製品			19						359
用品和備件			10,547						9,047
總庫存，當前			15,341						13,397
庫存，非流動(1)			3,293						2,605
總庫存			$	18,634					$	16,002

__________________

(1)庫存，非流動包括在合併資產負債表日期後12個月內不會使用的備件。

77

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預付費用和其他流動資產			2023年12月31日						2023年1月1日
預付費用			$	2,663					$	2,395
預付庫存			—						129
為客户購買的設備（1）			12,737						5,669
遞延合同成本			1,453						2,097
預付資產和其他流動資產共計			$	16,853					$	10,290

__________________

(1)該公司為其客户購買設備，這些設備將在SkyWater的設施中安裝和校準。在客户取得設備的所有權及控制權之前，本公司將迄今產生的成本（包括設備的購置成本）記錄在預付費用及其他流動資產內。該等遞延成本將於設備控制權轉移至客户時確認為收入成本。

財產和設備，淨額			2023年12月31日						2023年1月1日
土地			$	5,396					$	5,396
建築物和改善措施			88,782						88,141
機器和設備			193,977						187,276
尚未使用的固定資產			8,979						9,746
財產和設備共計（1）			297,134						290,559
減：累計折舊（1）			(137,767)						(110,644)
財產和設備共計，淨額（1）			$	159,367					$	179,915

__________________

(1)包括$13,332及$12,521成本和美元3,976及$2,781於二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日與受融資租賃規限的資本資產相關的累計折舊。

折舊費用為$27,123, $26,353、和$25,478截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度。於二零二一年十二月，SkyWater完成對其機器及設備的可使用年期的評估，並將估計可使用年期從 七年了至十年以更好地反映資產將繼續使用的估計期間。該會計估計變動自二零二一年十二月起按前瞻基準對二零一七年三月一日（即SkyWater成為獨立公司之日期，作為從Cypress剝離的一部分）後收購的所有機器及設備生效。估計數的這一變動導致1,775截至2023年1月1日止年度的折舊費用減少。

無形資產包括（1）本公司於2017年收購該業務的購買軟件及許可證成本；及（2）根據與第三方的軟件及技術許可協議支付的款項。在截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度，公司收購了第三方軟件和授權技術，1,871及$3,462將分別在加權平均估計壽命內攤銷7.5年和9.3分別是幾年。無形資產摘要如下：

無形資產，淨額			2023年12月31日						2023年1月1日
軟件和許可技術			$	12,148					$	10,277
減去：累計攤銷			(6,476)						(4,669)
無形資產總額，淨額			$	5,672					$	5,608

截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日止年度，軟件和許可證攤銷為美元。1,807, $1,839、和$1,537，分別為。

78

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於未來財政年度，無形資產之餘下估計年度攤銷開支總額如下：

			攤銷 費用
2024			$	1,269
2025			1,068
2026			758
2027			367
2028			367
此後			1,843
總計			$	5,672

其他資產			2023年12月31日						2023年1月1日
庫存，非流動(1)			$	3,293					$	2,605
經營性租賃使用權資產			96						141
其他資產			1,953						944
其他資產總額			$	5,342					$	3,690

__________________

(1)庫存，非流動包括在合併資產負債表日期後12個月內不會使用的備件。

應計費用			2023年12月31日						2023年1月1日
應計補償			$	10,947					$	5,705
獲得許可的技術			—						1,500
累算佣金			488						30
應計固定資產支出			—						20
應計版税			3,122						4,734
經營租賃負債的當期部分			48						44
融資租賃負債的當期部分			645						786
應計存貨			1,261						1,294
應計諮詢費			9,345						—
應計重組費用（1）			1,319						—
其他應計費用			21,116						11,099
應計費用總額			$	48,291					$	25,212

__________________

(1)該公司產生的重組成本為#美元。1,921截至2023年12月31日的財政年度。公司已支付$602到目前為止，1,319截至2023年12月31日仍需支付。

其他長期負債			2023年12月31日						2023年1月1日
融資租賃義務			$	9,275					$	9,257
經營租賃負債			52						100
應計客户應付款			—						3,728
獲得許可的技術			—						500
其他長期負債總額			$	9,327					$	13,585

79

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注6債務

於2023年12月31日及2023年1月1日的未償還債務組成部分如下：

			2023年12月31日						2023年1月1日
短期融資
左輪手槍			$	21,794					$	60,093
工具融資預付款			3,822						—
未攤銷債務發行成本			(2,851)						(4,277)
短期融資總額，扣除未攤銷債務發行費用			22,765						55,816
長期債務
VIE融資			35,765						36,826
工具融資貸款			6,799						3,037
未攤銷債務發行成本			(2,490)						(2,826)
長期債務總額，包括當前期限			40,074						37,037
減去：長期債務的當前部分			(3,976)						(1,855)
長期債務總額，不包括流動部分			$	36,098					$	35,182

左輪手槍

於二零二二年十二月二十八日，本公司與Siena Lending Group LLC（“Siena”）訂立貸款及抵押協議（“貸款協議”）。貸款協議規定循環信貸額度最高達美元100 2025年12月到期日（“Revolver”）。公司承擔了$4,277債務發行成本，這些成本在左輪手槍的生命週期內作為額外利息支出攤銷。就訂立貸款協議而言，本公司償還美元。43,495根據未償債務，並終止其與富國銀行的貸款協議，並確認1,101註銷未攤銷債務發行成本。

貸款協議項下的借貸受適用於已開賬單應收賬款、未開賬單應收賬款、存貨及設備的指定預付利率的借貸基準所限制，惟須受貸款協議規定的各種條件、限額及任何可用性區塊所規限。貸款協議亦規定適用於每項未出賬單應收賬款及設備的借貸基準分項限額。在某些情況下，錫耶納可能會不時根據借貸基數和/或最高循環貸款額建立和修訂儲備金。

貸款協議項下之借貸按取決於借貸類型（無論是定期有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）貸款或基準利率貸款）加適用溢利計息。定期SOFR貸款利率是一個前瞻性的定期利率，以適用日期為期一個月的SOFR為基礎，最低限度為 2.5每年%。基本利率是聯邦基金利率加最高的一個 0.5%，以及7.0每年%。適用保證金是基於固定費用覆蓋率的適用百分比，範圍為： 5.25%至6.25定期SOFR貸款每年%，範圍為 4.25%至5.25基準利率貸款的年利率為%。

貸款協議載有慣例陳述及保證以及財務及其他契諾及條件。在某些補救權利的限制下，貸款協議要求$10,000在最低EBITDA（定義見貸款協議）計算自2023年4月30日開始的每個日曆月的最後一天，為前十二個日曆月，禁止無資金資本支出超過$15,000從2023年4月30日開始的每個日曆月的最後一天計算，對於之前的12個日曆月，並要求最低固定費用覆蓋率，以跟蹤12個月為基礎測量，不低於 1.00如果其流動性低於美元，則為1.00。15,000.此外，貸款協議對本公司產生額外債務（許可債務除外）、設立留置權或其他抵押（許可債務除外）、出售或以其他方式處置資產、與其他實體合併或合併以及作出若干受限制付款（包括向股東支付股息）的能力施加了若干限制。本公司亦有義務向錫耶納支付某些慣例費用，以供其自身利益使用。

由於貸款協議的保密條款，未償還貸款結餘須以營運資金償還，而債務於綜合資產負債表分類為短期。

左輪手槍的未償還餘額為美元21,794截至2023年12月31日，利率為 10.6%於二零二五年十二月到期。在左輪手槍下剩餘可用性為$78,205截至2023年12月31日。截至2023年12月31日，本公司遵守Revolver的適用財務契諾。

80

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VIE融資

2020年9月30日，Oxbow Realty，該公司的合併VIE（見附註13— 關聯方交易，注16— 可變利息實體）簽訂貸款協議，39,000(the“VIE融資”）為收購SkyWater Minnesota設施的建築物及土地提供資金。VIE融資須按月等額分期償還，金額為$194完畢10年，餘額於2030年10月6日到期日支付。VIE融資項下的利率固定為 3.44%. VIE融資由Oxbow Industries擔保，Oxbow Industries亦為Oxbow Realty的唯一股權持有人。VIE融資不受財務契諾所規限。

VIE融資的條款包括在發生貸款協議中定義的某些觸發事件時，授予貸款人若干保護權利的條款，包括與SkyWater佔用SkyWater明尼蘇達州設施和SkyWater的財務表現相關的事件。該等觸發事件並非財務契約，且該等觸發事件的發生並不代表違約事件，亦不導致VIE融資變為可贖回，而是貸款人可強制執行保護權利。根據SkyWater的利息、税項、折舊、攤銷和重組或租金成本前的盈利水平，相對於SkyWater支付給Oxbow Realty的總租金（如貸款協議中所定義），觸發事件存在，貸款人的保護權目前是可執行的。根據其保護權利，貸款人已在受限制賬户中保留SkyWater根據本公司的關聯方租賃協議支付給Oxbow Realty的金額，該金額超出了Oxbow Realty支付給貸款人的預定債務付款。一旦觸發事件被治癒，限制賬户中持有的資金就可以匯回Oxbow Realty。截至2023年12月31日，Oxbow Realty維持了$7,936貸款人在受限制帳户中持有的超額付款累計金額的應收款。

VIE融資以出售-回租交易標的的土地和建築物的擔保權益為抵押(見附註13-關聯方交易-售後回租交易)。該公司的VIE產生的第三方交易費用為#美元65，確認為債務發行成本，並在VIE融資期限內攤銷為額外利息支出。該公司產生了額外的第三方交易費用#美元3,487，確認為債務發行成本，並在VIE融資期限內作為額外利息支出攤銷。

工具融資貸款

本公司不時與貸款人訂立融資安排，為購買製造工具及其他設備提供資金。在2022財年第四季度至2023財年第四季度期間，該公司達成了向融資貸款人出售製造工具和其他設備的安排。在2022財年第四季度，這些安排總額為3,100在2023財年，這些安排總額為5,190。這些協議包括租賃條款結束時的討價還價購買選擇權，該公司打算行使這些選擇權。這些交易為銷售回租失敗，相關設備在物業和設備中記錄，淨額和收到的收益，扣除融資的預定償還，在本公司的綜合資產負債表上作為債務記錄。此外，預付款為#美元。3,822已由貸款人代表公司向工具供應商付款。當該工具投入使用時，公司預計將執行一項融資協議，在一段時間內償還貸款人尚未償還的財務債務。預付款作為短期融資記錄在公司的綜合資產負債表上。

工資保障計劃

2020年4月18日，公司收到收益$6,453根據支付支票保護計劃(“PPP”)從TCF銀行獲得的貸款。2021年6月10日，PPP貸款被完全免除，並6,453在合併業務報表中作為其他收入入賬。

到期日

Revolver將於2025年12月推出。VIE融資按月等額分期付款償還。194完畢10兩年，餘額於2030年10月6日到期。截至2023年12月31日，公司長期債務的未來本金支付如下：

2024			$	3,557
2025			3,879
2026			2,771
2027			1,219
2028			1,259
此後			29,879
總計			$	42,564

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流動資金和現金需求

從歷史上看，本公司一直以經營現金流、信貸融資下的借款和定期貸款所得款項滿足其流動性需求（包括支付預定本金和利息、再融資債務和提供營運資金以及計劃資本支出所需的資金）。該公司執行其經營戰略的能力取決於其繼續通過Revolver和其他融資來源獲得資金的能力，如果它無法以合理的條件獲得融資，這可能會影響其執行其經營戰略的能力。

注7所得税

所得税(福利)費用的構成如下：

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
當前：
聯邦制			$	8					$	562					$	379
狀態			41						3						(106)
當期税費總額			49						565						273
延期：
聯邦制			(570)						148						(6,794)
狀態			—						96						(269)
遞延税金(福利)費用總額			(570)						244						(7,063)
所得税(福利)費用			$	(521)					$	809					$	(6,790)

所得税規定與通過適用法定聯邦税率計算的金額之間的對賬， 21除所得税前虧損之百分比如下：

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
按美國法定税率計算的税率			$	(5,379)					$	(7,573)					$	(11,381)
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			(1,053)						(1,689)						(1,023)
工資保障計劃貸款豁免			—						—						(1,477)
永久性差異			580						337						59
聯邦税收抵免			(385)						—						(400)
返回撥備調整			(399)						—						—
遞延税項資產和負債的重新計量			548						(1,469)						—
更改估值免税額			6,256						10,035						8,210
基於股權的薪酬			(200)						652						—
不可扣除的高管薪酬			891						541						561
非控制性權益			(1,194)						(746)						(745)
其他			(186)						721						(594)
所得税(福利)費用			$	(521)					$	809					$	(6,790)
有效所得税率			2.0		%				(2.2)		%				12.5		%

公司截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度的實際税率與法定税率不同，主要是由於州所得税、永久性税收差異、限制性股票單位歸屬的税務影響以及公司遞延税項資產估值準備金的變化。任何季度的税率都可能受到調整的正面或負面影響，這些調整需要在決議的特定季度報告。

82

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下表反映了遞延税項資產和負債的重要組成部分：

			2023年12月31日						2023年1月1日
遞延税項資產：
遞延薪酬和應計假期			$	187					$	493
遞延收入			17,295						21,969
融資租賃			9,205						8,621
淨營業虧損和貸記結轉			11,703						11,970
庫存			5,277						9,414
基於股權的薪酬			1,317						1,539
研發費用			10,992						2,068
利息支出限額			1,973						1,846
租賃責任			2,054						2,213
其他			2,324						645
遞延税項資產總額			62,327						60,778
遞延税項負債：
財產和設備			(36,180)						(41,652)
預付費用和其他			(715)						(510)
遞延税項負債總額			(36,895)						(42,162)
遞延税項淨資產			25,432						18,616
估值免税額			(26,111)						(19,855)
估值扣除後的遞延税項負債淨額			$	(679)					$	(1,239)

管理層定期評估遞延税項資產的未來變現，並根據該評估提供估值撥備（如認為需要）。作為評估的一部分，管理層已評估結轉年度的應課税收入、應課税暫時性差異的未來撥回、可行的税務規劃策略以及未來預期收入。根據這一分析，26,111及$19,855於2023年12月31日及2023年1月1日分別入賬，以減少遞延税項資產淨額至更有可能實現的金額。

該公司有$10,257及$11,970截至2023年12月31日和2023年1月1日的聯邦和州淨經營虧損結轉額分別為。聯邦淨經營虧損結轉不會過期。聯邦淨經營虧損結轉受2020年12月31日之後開始的任何特定納税年度應課税收入的80%的限制。該公司的國家淨經營虧損結轉將在不同時期到期，直到2043年，大多數不受上述限制。

從2022年開始，《2017年減税和就業法案》取消了在發生年度立即扣除實驗支出的選項，並要求納税人在納税目的下將這些支出分五年攤銷。此撥備導致新遞延税項資產為美元2,068截至2023年1月1日然而，由於估值撥備已增加以悉數抵銷該新遞延税項資產，故對綜合資產負債表並無淨影響。該撥備對綜合經營報表並無影響。

2022年8月16日，美國《2022年通貨膨脹削減法案》（“IRA”）簽署成為美國法律。IRA包括多項税收條款，包括對美國上市公司進行的某些股票回購徵收1%的消費税，以及適用於調整後財務報表收入超過10億美元的某些公司的15%的企業替代最低税。本公司預期該等條文不會產生任何重大影響。

公司目前沒有接受美國國税局或任何州司法管轄區的審查，但將來可能會在這些司法管轄區接受審查。該公司2018年至2022年的納税申報表開放供審查。該公司分析了其與國税局和所有州税務管轄區的申報情況。管理層相信，其所得税申報位置和扣除將在審查後維持，並不預計任何調整將導致對公司的財務狀況，經營業績或現金流造成重大不利影響。 不是已就不確定的税務狀況記錄負債。

本公司於其綜合經營報表的所得税開支中計提所得税相關利息及罰款（如適用）。 不是利息及罰款於截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止財政年度內產生。

83

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注8股東權益

股權單位類別

截至2021年4月14日公司轉換，本公司已 三指定為A類優先單位、B類優先單位和普通單位（統稱為“單位”）的有限責任權益類別。有 2,000,000A類優先單位特別授權行使權證時發行，其中， 無已於二零二一年一月三日發出及尚未償還。有 18,000,000批准的B類優先單位，其中 18,000,000已於二零二一年一月三日發出及尚未償還。有 5,000,000核準的共同單位，其中 3,057,344已經發布，並且2,107,452截至2021年1月3日，未償還。A類優先單位和普通單位為無投票權類別，B類優先單位為投票權類別。

轉換

於二零二一年四月十四日，本公司完成公司轉換。根據與公司轉換有關的公司註冊證書，其法定股本包括： 200,000,000有投票權普通股的股份，面值$0.01每股，以及80,000,000優先股，面值$0.01每股截至2023年12月31日，公司轉換和公司首次公開募股（“IPO”）生效， 47,028,159發行和發行了普通股。 不是其優先股已發行。2021年4月21日，公司的普通股開始在納斯達克股票市場交易，代碼為“SKYT”。

於公司轉換後，所有單位已轉換為合共 31,055,743其普通股的股份。各B類優先單位及普通股單位轉換為若干普通股股份，方法為：（1）倘中移所有資產已出售，現金金額相等於中移股份發售前價值，由於該價值由中馬國際的經理委員會根據每股普通股的公允價值（扣除任何承銷折扣、費用和開支）確定，由（2）該每股公允價值。B類優先單位及公用單位應為此目的分派的金額乃參考中移國際的經營協議條款而釐定，每一系列單位的價值不同。在對普通單位進行任何分配之前，對每個B類優先單位進行分配的金額等於 8每個該等B類優先單位的視為原始權益價值的“優先回報”百分比（自每個該等B類優先單位發行日期起每日累計）加該原始權益價值的金額。只有在作出這些分配後，共同單位連同B類優先單位才按比例分配剩餘的分配。就公司轉換而言，發售前“每股公平值”已考慮普通股的假設首次公開發售價格而釐定。因此，未償還基金單位轉換如下：

•B類優先單位持有人合共獲得 27,995,400普通股股份；及

•普通股持有人收到的股份總額， 3,060,343普通股。

首次公開募股

2021年4月23日，本公司完成首次公開募股併發行 8,004,000普通股股份，包括承銷商行使其購買額外股份的權利，以首次向公眾發行價為美元。14.00每股本公司從首次公開募股收到所得款項淨額約為美元，100,162扣除承保折扣和佣金$7,844提供的成本約為美元4,050.

公開市場銷售協議

於二零二二年九月二日，本公司與Jefferies LLC就市場發售計劃訂立公開市場銷售協議。根據該協議，本公司可不時要約及出售最多$100,000公司的普通股。在截至2023年12月31日的財政年度，公司出售， 2,081,167股票平均售價為美元10.10每股，導致毛收入約為#美元21,029在扣除銷售佣金和費用前，631.在截至2023年1月1日的財政年度，該公司出售 435,419股票平均售價為美元9.28每股，導致毛收入約為#美元4,040在扣除銷售佣金及費用前，581.該公司使用所得款項淨額支付其Revolver併為其運營提供資金。截至2023年12月31日，$74,930根據公開市場銷售協議可供發行。

普通股發行

於2022年11月17日，本公司完成公開發售（“發售”），併發行 1,916,667普通股股份，包括承銷商行使其購買額外股份的權利，每股價格為美元，9.00對公眾來説，少了承銷折扣和佣金。本公司收到所得款項淨額16,100扣除承銷折扣、佣金和發行費用後，從發行中扣除。發售所得款項淨額主要用於一般企業用途，包括營運資金、償還債務、增加營運資金及資本開支。

84

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注9基於股權的薪酬

2021年股權激勵計劃

就其首次公開募股而言，本公司採納了2021年股權激勵計劃（“2021年股權計劃”）。二零二一年股權計劃於首次公開募股完成後生效。於二零二三年六月七日，本公司股東批准一項修訂，以增加二零二一年股權計劃項下可供發行的股份數目。根據經修訂的二零二一年股權計劃， 9,522,000普通股可以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、不受限制股票、股息等價權、其他以股票為基礎的獎勵和現金紅利獎勵的形式向合資格的個人發行。

股票期權

股票期權通常在授予日期的第一、二、三和四週年的每一天按税率歸屬，並在 十年自授出日期起，或於授出日期起滿一週年時全數歸屬。 15幾個月後，授予日期。與股票期權獎勵有關的股權補償費用為美元，2,157, $1,647、和$1,348截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度。沒收在發生時確認，而尚未歸屬的沒收獎勵的股票補償開支則予以撥回。

各購股權之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯購股權定價模式（使用下表所載假設）估計。購股權的預期年期指授出的購股權預期尚未行使的期間，並基於SEC簡化方法（平均歸屬時間和合同期限的中點）。預期波幅乃基於同類公司的同類集團的歷史每日波幅的平均值，加上SkyWater在與截至授出日期的預期年期假設一致的期間內的歷史每日波幅。購股權估值模式所用無風險利率乃根據到期日與預期年期假設一致的美國國庫債券於授出日期的收益率計算。由於本公司從未就普通股宣派或派付股息，且由於本公司有意保留盈利以用於經營，故本公司於估值授出購股權時並無假設股息收益率。

財政年度結束

2023年12月31日

2023年1月1日

2022年1月2日

預期壽命

6.25年份

6.25年份

1.13 - 6.25年份

預期波動率

75.1% - 76.5%

73.0%

46.0%

無風險利率

3.47% - 4.66%

2.1%

0.09% - 1.38%

下表概述截至2023年12月31日止財政年度的股票期權活動：

			股票期權數量 (單位：千)						加權平均 每股行權價						加權平均剩餘合同壽命						聚合內在價值 (單位：千)
截至2023年1月1日的未償還餘額			1,110						$	12.92
授與			890						9.72
已鍛鍊			—						—
被沒收或取消			(363)						11.24
截至2023年12月31日的未償還餘額			1,637						11.32						8.5年份						$	619
截至2023年12月31日的既有和可行使餘額			254						$	12.97					7.7年份						$	—

在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$6.65, $5.50、和$5.38分別進行了分析。截至2023年12月31日，與股票期權相關的未確認薪酬成本總額為美元5,961預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內得到確認2.8好幾年了。

85

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受限普通股單位

限制性普通股單位授予符合條件的員工，通常在授予日的第一、第二和第三週年紀念日按比例授予。授予董事的限制性普通股單位在授予日一週年時全部歸屬。與限制性普通股單位有關的普通股在歸屬時發行。在與受限普通股單位相關的普通股發行之前，受讓人不享有普通股權利。

與受限普通股單位獎勵相關的基於股權的薪酬支出為$3,560, $5,692、和$10,000，分別為截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度。沒收在發生時予以確認，未歸屬的沒收獎勵的股票補償費用被沖銷。與受限普通股單位有關的未確認補償費用總額為#美元。4,503截至2023年12月31日，預計將在加權平均歸屬期間約為1.4好幾年了。受限普通股單位的估計公允價值是以Skywater普通股的授予日收盤價為基礎的，以進行基於時間的歸屬獎勵。在截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度內，歸屬的限制性股票單位的公允價值總額為$5,001, $6,749、和$13,960分別進行了分析。

下表彙總了截至2023年12月31日的財年的受限普通股單位活動：

			受限普通股單位數 (單位：千)						加權平均授予日期每股公允價值
截至2023年1月1日的未償還餘額			1,099						$	7.99
授與			555						9.88
既得			(808)						6.19
被沒收或取消			(189)						11.24
截至2023年12月31日的未償還餘額			657						$	10.18

2021年員工購股計劃

關於Skywater的首次公開募股，本公司還通過了2021年員工購股計劃(以下簡稱2021年ESPP)。2023年6月7日，公司股東批准了一項修正案，根據2021年ESPP增加可供發行的股票數量。最高可達人1,464,000根據修訂後的2021年ESPP，其普通股已保留供發行。根據2021年ESPP，符合條件的員工可以通過工資扣除購買普通股，折扣不超過。15截至每個發行期開始或結束時，Skywater普通股公允市值的較低者的百分比，範圍可能為六至27月份。工資扣減僅限於。15僱員合資格補償的百分比及最高2,500普通股可由僱員在每個發售期購買。根據2021年ESPP， 326, 188，以及0於截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度購買了股份。截至2023年12月31日和2023年1月1日，美元735及$983，已根據2021年特別購買計劃代僱員扣留日後購買，並記錄為應計補償。與2021年EPP相關的股權補償開支為美元1,143, $877、和$0截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度。實際沒收在發生時確認。與二零二一年特別服務計劃有關的補償成本於每六個月發售期間以直線法確認。截至2023年12月31日，與2021年ESPP相關的未確認賠償成本總額為美元，181.

2021年特別用途購股權計劃之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式（使用下表所述假設）估計。預期波幅乃根據同類公司集團於與截至授出日期止之預期年期假設一致之期間內之歷史每日波幅之平均值計算。購股權估值模式所用無風險利率乃根據到期日與預期年期假設一致的美國國債於授出日期的收益率計算。由於本公司從未就普通股宣派或派付股息，且由於本公司有意保留盈利以用於經營，故本公司於估值授出購股權時並無假設股息收益率。

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
預期壽命			0.5年份						0.5年份						0.5年份
預期波動率			75.1%						73.0%						46.3%
無風險利率			5.34%						3.34%						0.06%
加權平均授出日每股公允價值			$3.57						$4.45						$8.87

86

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基於權益的薪酬分配

以權益為基礎的薪酬開支於綜合經營報表分配如下：

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
收入成本			$	1,555					$	2,470					$	2,550
研發費用			464						575						1,148
銷售、一般和行政費用			4,841						5,171						7,979
			$	6,860					$	8,216					$	11,677

注10福利計劃

401(K)計劃

本公司設立了一項界定供款計劃，該計劃符合美國國內税收法典（“法典”）第401（k）條的規定，涵蓋符合若干年齡及服務要求的僱員。僱員供款以守則所允許的最高金額為限。本公司可作出酌情配對供款或利潤分享供款，其歸屬於 兩年制期截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度，本公司繳納了美元的供款。1,879, $1,531、和$1,751，分別為。

長期激勵計劃

本公司於二零一八年為若干關鍵僱員採納長期獎勵計劃（“長期獎勵計劃”）。管理層釐定合資格參與該計劃的主要僱員及將授予每名該等僱員的金額。享有遞延補償的僱員 50之後的百分比三年服務和服務的範圍100之後的百分比五年接受條款員工 100在死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況下歸屬的百分比。截至2021年1月2日，獎勵金額每年根據本公司評估價值的百分比變動進行調整。自2021年1月3日起，尚未償還的獎勵繼續歸屬，但不再就年度投資回報作出調整。

自二零二一年四月起，董事會終止長期獎勵計劃。根據《守則》第409（A）條，支出不能在終止之日起的十二個月內進行，但必須在計劃終止之日起的24個月內完成。從2022年6月開始，該計劃資產清算開始，參與者收到其賬户價值的四分之一的公司普通股股份， 四從2022年6月開始，到2023年3月結束。於二零二三年三月分派後，該計劃之資產已全數分派予參與者。

長期獎勵計劃獎勵的價值於綜合經營報表內按所需服務期確認為開支。與長期投資意向有關的總賠償費用為美元390及$855截至2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度。

87

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注11公允價值計量

公平值指市場參與者於計量日期進行之有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付之價格。為釐定公平值，本公司根據所用輸入數據使用公平值層級分類為三個層級。一般而言，這三個級別如下：

•第1級—相同資產或負債在活躍市場的報價；

•第2級—第1級以外的可直接或間接觀察的輸入數據，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或可觀察的或可觀察的市場數據證實的其他輸入數據，可用於資產或負債的大致整個期限；及

•第三級—由極少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債之公平值屬重大之不可觀察輸入數據。

第3級輸入數據用於評估本公司的或然代價責任。按經常性基準按公平值計量的第三級資產變動概述如下：

			或有條件 考慮事項
2022年1月2日的餘額			$	816
付款			(816)
公允價值變動			—
2023年1月1日的餘額			—
付款
公允價值變動			—
2023年12月31日的餘額			$	—

公平值變動反映於綜合經營報表。

本公司或有代價負債的公允價值是使用先進技術服務的預計未來收入的預測收入確定的。特許權使用費按季度支付至二零二二財政年度。預測未來現金流量已貼現，反映估計未來收益的風險。由於該負債已於二零二二財政年度悉數支付，故並無未來現金付款。

金融資產及負債乃根據對公平值計量而言屬重大之最低輸入值整體分類。應收賬款、應付賬款、應計負債及其他財務營運資金項目於二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日的賬面值與公平值相若，原因是該等項目的到期日較短。由於債務之浮動利率重置頻率，Revolver項下借貸之賬面值與其公平值相若。Revolver之公平值乃根據公平值層級分類為第二級之輸入數據釐定。

本公司的非金融資產，如物業及設備及無形資產在收購時按公允價值入賬，只有在確認減值支出時才按公允價值重新計量。

於2023年12月31日及2023年1月1日，本公司並無任何按非經常性基準按公允值計量的資產或負債。

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注12承付款和或有事項

自我保險

本公司為其僱員的醫療保健費用設立了自我保險計劃。它對索賠損失負責，最高為美元。200每個人和美元9,138截至2023年12月31日，所有個人的總數。本公司為超過該等金額的任何損失提供第三方保險。自保費用根據截至結算日報告的索償以及已發生但未報告的索償估計負債計提。自我保險費用的應計負債為美元568及$736於2023年12月31日及2023年1月1日，已分別計入綜合資產負債表的應計費用。

訴訟

本公司不時涉及法律程序，並受到在其正常業務過程中產生的索償的影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但公司目前相信，這些正常過程中的問題的解決不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。即使任何特定的訴訟以有利於其利益的方式解決，由於辯護和和解成本、管理資源從其業務中分流，以及其他因素，此類訴訟可能會對公司產生負面影響。

資本支出

該公司與第三方有各種未完成的合同，主要涉及半導體工具的採購和安裝。該公司擁有約美元7,910及$4,836截至2023年12月31日和2023年1月1日，預計將在未來12個月內使用手頭現金和運營現金流支付未償合同承諾的比例。

資本租賃承諾

該公司根據不可撤銷的資本租賃租賃了佛羅裏達州基西米市的某些製造設備和一個辦公空間，並將這些資產包括在所附的綜合資產負債表中的財產和設備中。租賃資產的資本化成本為#美元。9,356及$9,740於2023年12月31日及2023年1月1日。

NeoVation中心

於2021年1月25日，本公司與佛羅裏達州奧西奧拉縣政府(“Osceola”)及佛羅裏達州非牟利公司ICAMR，Inc.(亦稱“Bridg”)訂立技術及經濟發展協議(“TED協議”)及租賃協議(“CFN租賃”)，以租賃及營運位於佛羅裏達州的半導體研發及製造設施新科技中心(“CFN”)。根據CFN租約，公司同意在年內使該工廠達到全部產能五年，然後將工廠滿負荷運行，以增加15好幾年了。租約結束後，Skywater將獲得該設施的所有權。該公司負責資產的税收、公用事業、保險、維護和運營，並對該設施進行資本投資，以使該設施達到其全部生產能力。使該設施達到最大產能所需的投資和成本將是巨大的。公司可終止TED協議和CFN租賃18提前幾個月通知。如果公司終止協議，則需要繼續運營CFN，直到找到替代運營商或18個月‘通知期到期，可能需要支付最高$15,000去奧西奧拉

重建更好的格蘭特

2022年第三季度，美國商務部經濟發展管理局向Osceola和Bridg提供資金，用於通過Build Back Better區域挑戰賽繼續開發佛羅裏達州中部的半導體集羣以促進廣泛繁榮，其中一部分資金致力於CFN的擴張以及CFN中設備的購買、安裝和資格鑑定。2023年2月，Skywater承諾20項目費用對Osceola的匹配份額貢獻總額約為#美元9,100。Skywater承諾為這一匹配捐款提供資金限制為#美元1,000在任何一個日曆季度。截至2023年12月31日，Skywater沒有義務支付其承諾的匹配捐款的任何部分。

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注13關聯方交易

奧克斯博實業是公司主要股東的附屬公司，為我們提供管理和財務諮詢服務，每年的管理費不超過$700。該公司向奧克斯博工業公司收取管理費#美元。215截至2022年1月2日的財政年度，已在本公司的綜合經營報表中支出並計入銷售、一般和行政費用。

董事會成員為公司提供法律和專業服務。Skywater產生的費用為$117截至2022年1月2日的財政年度，已在綜合經營報表中支出並計入銷售、一般和行政費用。本安排已終止。

2022年8月，Skywater與Ox弓工業公司簽署了一份支持信，提供高達#美元的資金。12,500如有需要，使公司能夠在到期時履行其義務。2024年3月，該協議被修改，將期限延長至2026年3月18日。本協議並未向本公司提供任何金額。

2023年8月，Skywater與Ox博工業公司就優化工廠運營達成了一項諮詢安排，我們為此確認了$1,161在公司截至2023年12月31日的財政年度的綜合經營報表中，將支出計入收入成本。

公司合併後的VIE公司奧克斯博房地產公司與其在財務報表中確認的其他奧克斯博關聯實體保持着合作關係。該公司的合併財務報表包括#美元1,204與這些安排有關的應付帳款。

售後回租交易

2020年9月29日，Skywater簽訂了一項協議，將其明尼蘇達州設施的土地和建築以美元的價格出售給公司主要股東的關聯公司OxBowRealty39,000，不太適用的第三方交易成本為$1,494以及支付給Oxbow Realty的費用1,950，代表完成銷售所產生的費用，並向公司的主要擁有人$1,950代表從銀行獲得Oxbow Realty貸款擔保的費用。於2020年第四季度，SkyWater訂立協議，向Oxbow Realty租賃該土地及樓宇，初步付款為美元。394每月超過 20年每月付款須符合 2在租賃期內每年增加%。最近一個月，支付給Oxbow Realty的租金為美元。418.本公司亦須根據租賃協議條款支付若干構成“額外租金”的慣常款項，包括若干每月儲備金、保險及税款。 於2023年12月31日，Oxbow Realty的未來最低租賃承擔如下（由於Oxbow Realty的合併，該等金額自綜合財務報表中對銷，見附註16— 可變利息實體):

2024			$	5,048
2025			5,149
2026			5,252
2027			5,357
2028			5,464
此後			72,408
租賃付款總額			98,678
減去：推定利息			(70,802)
總計			$	27,876

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附註14 租契

本公司根據融資租賃若干物業和設備，如明尼蘇達州設施、佛羅裏達州的辦公地點以及若干生產設備。該公司還根據經營租賃其在佛羅裏達州的生產基地和明尼蘇達州的倉庫空間。本公司於開始時釐定安排是否為租賃。初步年期為十二個月或以下之租賃並無於綜合資產負債表入賬。

使用權資產指本公司於租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債指其支付租賃產生的租賃付款的責任。經營租賃使用權資產於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。就並無提供隱含利率的租賃而言，本公司根據租賃開始日期可得的資料使用其增量借款利率釐定租賃付款的現值。部分租賃包括延長或取消租賃期的選擇權，僅當合理確定本公司將於租賃開始時行使該選擇權時，方計入租賃負債及使用權資產計算。截至2023年12月31日，本公司無意行使其租賃延期或取消選擇權。

本公司擁有包含租賃及非租賃組成部分的租賃協議，並選擇僅就設備租賃將其作為單一租賃組成部分入賬。經營租賃付款之租賃開支於租期內以直線法確認。

租賃費用的構成如下：

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日
經營租賃成本			$	51					$	52
融資租賃成本
資產攤銷			1,204						1,834
租賃負債利息			848						763
租賃淨成本合計			$	2,103					$	2,649

短期租賃費用為美元23及$279截至2023年12月31日和2023年1月1日的財政年度。

有關租賃之補充現金流量資料如下：

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日
為計入租賃負債的金額支付的現金
用於經營租賃的經營現金流			$	49					$	49
用於融資租賃的營運現金流			848						757
用於融資租賃的融資現金流			935						1,603
用租賃負債換取的使用權資產
經營租約			—						184
融資租賃			811						9,126

與租賃相關的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：

			2023年12月31日						2023年1月1日
加權平均剩餘租期
經營租約			2.0年份						3.0年份
融資租賃			12.5年份						13.7年份
加權平均貼現率
經營租約			4.8%						4.8%
融資租賃			8.7%						8.6%

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與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

租契						分類						2023年12月31日						2023年1月1日
資產
經營性租賃使用權資產						其他資產						$	96					$	141
融資租賃使用權資產						財產和設備，淨額						9,356						9,740
租賃使用權資產總額												9,452						9,881
經營租賃負債
經營租賃負債的當期部分						應計費用						48						44
經營租賃負債，不包括當期部分						其他長期負債						52						100
經營租賃負債總額												100						144
融資租賃負債
融資租賃負債的當期部分						應計費用						645						786
融資租賃負債，不包括流動部分						其他長期負債						9,275						9,257
融資租賃負債總額												9,920						10,043
租賃總負債												$	10,020					$	10,187

於2023年12月31日，租賃負債的未來到期日如下：

財政年度						經營租約						融資租賃						總計
2024						$	52					$	1,432					$	1,484
2025						53						1,353						1,406
2026						—						1,354						1,354
2027						—						1,341						1,341
2028						—						1,135						1,135
此後						—						9,700						9,700
租賃付款總額						105						16,315						16,420
扣除計入的利息						(5)						(6,395)						(6,400)
租賃總負債						$	100					$	9,920					$	10,020

第一百六十一章天水作為出租人

於二零二零年三月，SkyWater與一名客户簽訂合約，其中包括使用本公司部分現有設施以使用客户設備生產晶圓的權利。與經營租賃收入有關的合同金額為美元，21,000，並在估計租賃期內確認， 4.5年總金額已由客户預付並記錄為遞延收益。見附註4— 收入有關經營租賃收入確認及遞延收入的額外資料。承租人使用的設施面積的賬面值約為美元。27,000，扣除累計折舊4,095及$2,902截至2023年12月31日和2023年1月1日，並計入公司合併資產負債表中的物業和設備。

注15 庫存減記

雖然本公司根據特定採購訂單進行生產，但其客户可能無法履行其合同義務。於二零二零財政年度，SkyWater為COVID—19相關業務的特定客户生產温差感應晶片。該客户未能就其COVID—19相關業務取得融資，且該客户未能履行其對SkyWater的合約付款責任。本公司向客户提出索償，要求全額付款，並探索其他銷售渠道（例如與客户合作）以銷售存貨。於二零二一財政年度，本公司確定其無法出售該存貨，並錄得全部存貨撇減，13,442收入成本。為該特定客户製造的存貨的撇減在本公司的綜合經營報表中單獨記錄在收入成本內。

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附註16可變利息實體

Oxbow Realty成立的目的是持有房地產和促進房地產交易。這包括以銀行貸款所得的款項，協助購買土地及興建SkyWater位於明尼蘇達州的設施（見附註6 –債務）及管理土地及樓宇租回予SkyWater（見附註13 –關聯方交易）.管理層確定Oxbow Realty符合ASC主題810下VIE的定義，"合併"（"主題810 "）因為它缺乏足夠的股權來資助其活動。此外，該公司是Oxbow Realty的主要受益者，因為它有權在租賃期內指導明尼蘇達州設施的運營和維護決策，這將最顯着地影響Oxbow Realty的經濟表現。作為主要受益人，本公司合併資產，負債和經營成果的Oxbow Realty根據主題810，消除了本公司和Oxbow Realty之間的任何交易，並記錄非控股權益的Oxbow Realty的經濟權益不屬於本公司，因為SkyWater的擁有人，公司的普通股在法律上沒有權利或義務的利潤或損失Oxbow Realty。此外，Oxbow Realty的資產僅可用於清償其負債，而Oxbow Realty的債權人對SkyWater的一般信貸並無追索權。

下表列示本公司於二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日合併的Oxbow Realty資產及負債賬面值。資產及負債於綜合入賬前呈列，因此並不反映抵銷公司間結餘。

			2023年12月31日						2023年1月1日
現金和現金等價物			$	9					$	16
應收賬款			8,807						—
預付費用			—						860
應收款			40,707						37,652
其他資產			744						256
*總資產			$	50,267					$	38,784
應付帳款			$	6,053					$	117
應計費用			248						1,581
合同責任			1,283						—
債務			35,722						36,778
報告：總負債			$	43,306					$	38,476

下表顯示了截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度的合併收入和支出。OxbowRealty的這些結果是在合併之前公佈的，因此並不反映公司間交易的消除。

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
收入			$	6,861					$	5,052					$	5,018
一般和行政費用			(90)						1,016						382
利息支出			1,252						1,314						1,343
所得税費用			36						—						—
總費用			1,198						2,330						1,725
淨收入			$	5,663					$	2,722					$	3,293

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附註17簡明財務信息(僅限母公司)

由於天水科技股份有限公司S子公司的受限淨資產超過其合併淨資產的25%，所附簡明母公司財務報表已根據S-X法規附表1第12-04條的規定編制。這些信息應與公司的合併財務報表一併閲讀。

天水科技股份有限公司。

(僅限母公司)

簡明資產負債表

			2023年12月31日						2023年1月1日
			(單位：千，共享數據除外)
資產
流動資產
應收所得税			$	172					$	169
流動資產總額			172						169
子公司應收賬款			15,352						54,032
對子公司的投資			53,740						53,669
遞延所得税資產			3,419						1,616
總資產			$	72,683					$	109,486
負債與股東權益
流動負債
扣除未攤銷債務發行成本後的短期融資			$	18,943					$	55,817
流動負債總額			18,943						55,817
總負債			18,943						55,817
承付款和或有事項(附註12)
股東權益
優先股，$0.01每股面值（80,000,000授權股份；零截至2023年12月31日及2023年1月1日已發行及發行在外的股份）			—						—
普通股，$0.01每股面值（200,000,000授權股份；47,028,159和43,704,876於二零二三年十二月三十一日及二零二三年一月一日已發行及發行在外之股份）			470						437
額外實收資本			178,473						147,304
累計赤字			(125,203)						(94,072)
股東權益總額			53,740						53,669
總負債和股東權益			$	72,683					$	109,486

94

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天水科技股份有限公司。

(僅限母公司)

運營簡明報表

			財政年度結束
			2023年12月31日						2023年1月1日						2022年1月2日
			(單位為千，每股數據除外)
收入			$	—					$	—					$	—
運營費用			—						—						—
營業收入			—						—						—
其他收入(費用)，淨額			—						—						—
除所得税前虧損和子公司淨虧損中的權益			—						—						—
所得税支出(福利)			—						—						—
子公司淨虧損中的權益			(30,756)						(39,593)						(50,696)
淨虧損			$	(30,756)					$	(39,593)					$	(50,696)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損			$	(0.68)					$	(0.97)					$	(1.76)

陳述的基礎

天水科技股份有限公司(the“母公司”（“母公司”）擁有其主要運營子公司SkyWater Technology Foundry、SkyWater Federal及SkyWater Florida的100%股權。母公司由於二零二一年四月十四日將CMIAcquisition，LLC轉換為特拉華州公司而組成，併成為CMIAcquisition，LLC先前擁有之附屬公司之最終母公司。

母公司為控股公司，本身並無重大業務，並透過其附屬公司進行其絕大部分業務。母公司時間表中沒有顯示與Oxbow Realty相關的投資或非控股權益，因為附屬公司和VIE的未合併，且母公司對這些金額沒有權利或義務。母公司並無現金，因此，母公司之所有開支及責任均分配予其附屬公司並由其附屬公司支付。母公司及SkyWater Technology Foundry為附註6所述Revolver項下的借款人— 債務. SkyWater Technology Foundry宣派股息或就權益作出任何付款，以直接或間接就有關該等借貸向母公司分派股息或其他分派提供資金的能力有限。股息、贖回及其他權益付款（受限制付款）僅限於（1）向貸款方支付的受限制付款；及（2）宣派及作出股息付款或其他分派，僅以股本支付。由於上述限制，母公司附屬公司的絕大部分淨資產均受到限制。

該等簡明財務報表乃按“僅以母公司”基準呈列。於附屬公司之投資乃按權益會計法呈列。由於母公司並無現金，因此截至2023年12月31日、2023年1月1日及2022年1月2日止財政年度並無重大經營、投資或融資現金流量活動，故並無呈列簡明現金流量表。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露被簡化或省略。因此，此等僅供家長使用的報表應與該等綜合財務報表附註一併閲讀。

注18後續事件

本公司已評估2023年12月31日之後至綜合財務報表提交美國證券交易委員會之日期間發生的事件的影響。根據此評估，本公司已確定除下文所述事項外，並無事項須於綜合財務報表及相關附註確認或披露。

2024年1月10日，公司簽署了一份$120,000關於銷售設備和先進包裝開發服務的商業協議， 五年.

95

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項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(我們的首席財務和會計官)，以便及時做出關於需要披露的決定。

截至2023年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，我們截至2023年12月31日和2023年1月1日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間的相關綜合運營報表、股東(虧損)權益和現金流量，在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、運營結果和我們在本年度報告中以Form 10-K格式提交的現金流量，符合GAAP。

此前披露的重大弱點

正如我們之前在截至2023年1月1日的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們發現COSO框架的控制環境、風險評估和控制活動部分存在重大弱點，包括收入會計過程中的重大弱點。

在2021至2023財年期間，在董事會審計委員會的監督下，公司開始實施補救計劃，以解決COSO框架中控制環境、風險評估和控制活動部分的重大弱點，包括收入會計過程中的重大弱點。公司擴大了其財務和會計團隊，包括聘請具有必要的技術會計和財務知識和經驗的人員，以協助加強和實施與我們業務相關的會計和報告事項相關的政策、程序和內部控制。

我們實施了必要的政策、程序和內部控制，使我們能夠維持我們的控制環境，並進行有效的風險評估過程，以應對公司運營環境和業務的變化。管理層得出結論認為，這些控制措施的設計和運行有效，因此考慮到截至2023年12月31日的前幾個財年發現的COSO框架的控制環境和風險評估部分存在的重大缺陷。

此外，雖然我們在我們的會計流程和會計信息技術流程中實施了必要的內部控制，特別是針對我們的收入、財務報告和支出流程及其相關的會計信息技術應用程序，但我們展示這些控制持續運行的能力，以及我們補救之前在COSO框架的控制活動部分發現的重大弱點的能力，包括收入會計流程重大弱點的能力，都因以下原因而放緩：(A)我們的市場產品和業務運營顯著增長，這增加了我們交易的數量和複雜性，需要實施大量新的控制措施並對現有控制措施進行增強；(B)新會計和財務人員的上崗；以及(C)何時實施或加強新的控制措施，這限制了我們在實施後糾正在這些控制措施的運作中發現的任何控制缺陷的時間和能力。

雖然我們相信我們的努力改善了財務報告內部控制的設計，但補救COSO框架控制活動部分的重大弱點和收入會計重大弱點將需要在持續的一段時間內進一步驗證和測試內部控制的有效性。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)。我們對財務報告的內部控制包括旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。

96

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在董事會審計委員會的監督下，公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據以下標準對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。於完成此評估後，管理層基於COSO框架的控制活動部分及收益會計程序存在重大弱點（下文所述），得出結論認為，截至2023年12月31日，我們並無對財務報告維持有效的內部監控。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在整個2023財年，該公司按照其計劃實施了流程級和信息技術一般控制，以補救COSO框架的控制活動部分中的重大弱點，包括前幾個財年發現的收入會計流程重大弱點。雖然這些控制措施是設計和實施的，但在2023財政年度期間，某些控制措施並沒有有效地持續運行一段時間。由於缺乏新的或增強的流程級和信息技術一般控制的持續運作，我們確定，截至2023年12月31日，COSO框架的控制活動部分的重大弱點，包括收入會計流程的重大弱點尚未得到補救。

我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”或交易所法案下規則12B-2中定義的“較小的報告公司”。

2024年補救計劃

如上所述，補救COSO框架控制活動部分的重大弱點，包括收入會計流程的重大弱點，將需要在持續一段時間內進一步驗證和測試內部控制的設計和運作有效性。為了彌補這些重大弱點，管理層計劃在整個2024財政年度持續執行2023財政年度實施或加強的流程和信息技術控制措施，並進行測試以驗證這些控制措施的有效性。在我們完成補救計劃並進行測試以驗證這些控制措施的有效性之前，我們無法得出結論，我們正在採取的行動是否能夠補救這些重大弱點。

隨着我們繼續評估並努力補救導致COSO框架控制活動部分重大弱點的控制缺陷，包括收入會計流程重大弱點，我們可能會確定需要額外措施或時間來解決控制缺陷，或我們需要修改或以其他方式調整上述補救措施。我們亦將繼續評估我們對財務報告內部監控的評估，以評估我們補救措施的成效。COSO框架控制活動部分的重大弱點（包括收入會計程序的重大弱點）不能視為已得到糾正，直至我們於二零二三財政年度實施的控制措施已運作足夠時間，且管理層已通過測試得出結論認為該等控制措施有效運作。

財務報告內部控制的變化

除了發現上述重大弱點和補救截至2023年1月1日存在的某些重大弱點外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B：提供其他資料

(B)在截至2023年12月31日的三個月內，沒有董事或公司第16條高級人員通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

97

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第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理

除了以引用方式併入本10-K表格年度報告第I部分“有關本公司執行人員的資料”的表格10-K年度報告第I部分所載有關本公司行政人員的資料外，本表格10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內，根據第14A條提交予美國證券交易委員會的最終委託書中所載有關本項目的資料，均以“年度大會上當選的候選人”及“公司管治”等標題所載資料作為參考納入本報告。

道德準則和行為準則

我們的道德準則適用於我們的首席執行官和高級財務官。此外，我們還通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事開展業務的行為準則。我們的道德準則和行為準則張貼在我們的網站(www.skywatertechnology.com/certifications-policies/).上我們不會將我們網站上的信息納入這份Form 10-K年度報告中，您也不應將可通過我們網站訪問的任何此類信息作為本年度報告的一部分。吾等打算根據納斯達克上市規則、美國證券交易委員會規則及適用法律的要求，在作出修訂或豁免之日後，立即在吾等的網站上披露對吾等道德守則某些條文的任何修訂，或對該等條文的任何豁免。

項目11.增加高管薪酬

針對本項目的信息通過引用我們的最終委託書中標題“董事薪酬”和“高管薪酬”所載的信息納入本文，該最終委託書將根據第14A條在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內以表格10—K形式提交給SEC。

項目12.討論某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

迴應本項目的信息通過引用我們的最終委託書中標題“主要股東”所載的信息納入本報告，該最終委託書將根據第14A條在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內以表格10—K提交。

下表載列有關截至2023年12月31日授權發行股本證券的補償計劃的資料：

(a)

(b)

(c)

計劃類別

行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的股份數目

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價

根據股權補償計劃可供未來發行的股份數目（不包括（a）欄所列證券）

股東批准的股權補償計劃 (1)

1,637,000 (2)

$11.32 (3)

7,137,035 (4)

未經股東批准的股權補償計劃

不適用

不適用

不適用

總計

1,637,000

$11.32 (3)

7,137,035 (4)

__________________

(1)上表（a）及（c）欄不包括SkyWater Technology，Inc.項下未歸屬的657，000個未歸屬的限制性普通股單位。二零二一年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）或SkyWater Technology，Inc.項下可供發行的981，024股股份。2021年員工股票購買計劃。

(2)包括股權獎勵計劃項下尚未行使之購股權。

(3)指股權激勵計劃項下尚未行使購股權的加權平均行使價。

(4)反映根據股權激勵計劃可供日後發行的股份數目。

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第十三項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

針對本項目的信息通過引用標題"公司治理—董事獨立性，《企業管治—檢討及批准與關連人士交易的政策》及《企業管治—與關連人士的若干關係及交易》根據第14A條，在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內以表格10—K形式提交給SEC的最終委託書中。

項目14. 主要會計費用和服務

針對本項目的信息通過引用我們的最終委託書中標題“提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所”的信息而納入本報告，該最終委託書將根據第14A條在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC。

99

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第四部分

項目15.清單、展品和財務報表附表

（a） 1. 所有財務報表和補充資料

我們在本年報中以表格10—K提交的綜合財務報表載於第二部分第8項。

*財務報表時間表

所有財務報表附表均被省略，因為這些附表並非必需。

展覽將於3月3日舉行。展覽將於11月3日舉行。

法規S—K第601項要求的證物包括在下文第15（b）項下。

(B)件展品

展品 數						描述
3.1						SkyWater Technology，Inc.註冊證書（通過引用公司於2021年4月12日向SEC提交的S—1表格註冊聲明而併入）
3.2						SkyWater Technology Inc.（通過引用公司於2021年4月12日向SEC提交的S—1表格註冊聲明而併入）
4.1						註冊權協議，日期為2021年4月23日，SkyWater Technology，Inc.，CMI Oxbow Partners，LLC及其附件A中所列的個人。（通過引用本公司於2021年5月19日向SEC提交的10—Q表格季度報告）
4.2						註冊人證券的描述（通過引用公司於2022年3月10日向SEC提交的10—K表格的年度報告而納入）
10.1+						天水科技股份有限公司2021年股權激勵計劃於2023年6月7日生效（通過引用2023年4月25日向SEC提交的公司關於附表14A的激勵性委託書的附錄A納入）
10.2+						2021年股權激勵計劃非限制性股票期權協議(參照公司2021年3月22日向美國證券交易委員會備案的S-1表格登記説明書合併)
10.3+						根據2021年股權激勵計劃簽訂的激勵性股票期權協議(參照2021年3月22日公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書合併)
10.4+						根據2021年股權激勵計劃的限制性股票單位協議(參照公司2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書合併)
10.5+						2021年股權激勵計劃董事限制性股票單位協議(參照本公司2021年3月22日提交美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書合併)
10.6+						Skywater Technology，Inc.2021年員工購股計劃於2023年6月7日生效(合併內容參考2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的公司關於附表14A的最終委託書附錄B)
10.7†						賽普拉斯半導體公司和賽普拉斯半導體(明尼蘇達州)公司之間的工藝技術許可協議，日期為2017年3月1日(通過參考公司於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明而合併)
10.8†						賽普拉斯半導體公司和Skywater Technology Foundry，Inc.(F/k/a賽普拉斯半導體(明尼蘇達州)Inc.)於2020年3月19日簽署的工藝技術許可協議的第1號修正案(參照公司於2021年4月12日提交美國證券交易委員會的S-1表格註冊書註冊成立)
10.9†						賽普拉斯半導體公司和Skywater Technology Foundry，Inc.(F/k/a賽普拉斯半導體(明尼蘇達州)Inc.)於2020年4月16日簽署的工藝技術許可協議的第2號修正案(參照公司於2021年4月12日提交美國證券交易委員會的S-1表格註冊書註冊成立)
10.10						購買協議，日期為2020年9月29日，由Skywater Technology Foundry，Inc.和OxBowRealty Partners，LLC簽訂(通過參考本公司於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明而合併)
10.11						租約日期為2020年9月30日，由作為房東的OxBowRealty Partners，LLC和作為租户的Skywater Technology Foundry，Inc.之間的租約(通過參考本公司於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明而成立)
10.12						貸款和擔保協議，日期為2022年12月28日，其中：代理為錫耶納貸款集團有限公司；貸款人為錫耶納貸款集團有限責任公司和GRC SPV Investments，LLC；借款人為天水科技鑄造有限公司、天水聯邦有限責任公司和天水佛羅裏達公司；以及擔保人為天水科技公司(通過參考公司於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告合併)
10.13						公開市場銷售協議SMSkywater Technology，Inc.和Jefferies LLC，日期為2022年9月2日(合併時參考了該公司於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)
10.14						英飛凌技術公司和Skywater Technology Foundry，Inc.於2022年3月29日簽訂的購買晶片和服務的框架協議(合併內容參考了該公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)
10.15						技術和經濟發展協議，日期為2021年1月25日，由佛羅裏達州奧西奧拉縣和佛羅裏達州天水公司簽訂，並由ICAMR，Inc.出於有限目的加入(通過引用2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊聲明而合併)
10.16						賠償協議書表格(參照公司於2021年4月12日向美國證券交易委員會備案的S-1表格登記説明書合併)
10.17+						天水科技股份有限公司高管任職及變更控制計劃(參照公司於2021年4月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書合併)
10.18+						天水科技有限公司非員工董事薪酬政策(參考公司於2021年12月15日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)
10.19						Skywater Technology Foundry，Inc.和Ox弓Industries，LLC之間的諮詢協議，日期為2023年8月1日(合併時參考了該公司於2023年8月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)
21.1						附屬公司名單
23.1						獨立註冊會計師事務所的同意
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易所法規則》第13a-14(A)條對首席執行官的證明
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易所法規則》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
32.1*						依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明
32.2*						根據《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明
97.1						Skywater Technology，Inc.退還政策
101.INS						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

+表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

†表示，根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些識別部分已被省略。

*本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為本年度報告的10-K表格，不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的而提交，除非註冊人通過引用明確地將其納入其中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

100

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

			天水科技股份有限公司。
日期：2024年3月15日			發信人：			/S/託馬斯·桑德曼
			姓名：託馬斯·桑德曼 首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/託馬斯·桑德曼

董事首席執行官兼首席執行官

2024年3月15日

託馬斯·桑德曼

(首席行政主任)

/s/Steve Manko

首席財務官

2024年3月15日

史蒂夫·曼科

(首席財務會計官)

/s/Edward M. Daly

董事

2024年3月15日

Edward M. Daly

/s/Nancy Fares

董事

2024年3月15日

南希·法雷斯

/s/Gregory B.墳墓

董事

2024年3月15日

Gregory B.墳墓

/s/John T. kurtzweil

董事

2024年3月15日

John T. kurtzweil

/s/Leong

董事

2024年3月15日

樑春怡

/s/Thomas R. Lujan

董事

2024年3月15日

Thomas R. Lujan

/s/Gary J. Obermiller

董事

2024年3月15日

加里·奧伯米勒

/s/Loren A.下塞赫

董事

2024年3月15日

Loren A.Unterseher

            

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