附錄 10.2

A 系列可轉換優先股的持有人

回覆： 有限豁免和修改

親愛的 持有者：

參考了Pineaple 能源公司（“公司”）於2022年3月25日嚮明尼蘇達州提交的Pineaple Energy Inc. A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）以及根據證書頒發給 下列簽名持有人（“持有人”）的A系列可轉換優先股（“優先股”）指定。還提及根據截至2021年9月15日的某些經修訂和重述的證券購買協議（“購買協議”）向持有人發行的2022年3月22日的 某些A系列普通股購買權證（“認股權證”）。 此處未另行定義的大寫術語具有購買協議、指定證書 和認股權證中對此類術語賦予的含義。

在本信函協議執行的同時，公司和包括持有人在內的其他投資者簽署了一份證券 購買協議，以普通股每股0.37美元的收購價格 向投資者發行100萬美元的公司註冊普通股（“並行發行”）。公司和持有人特此確認 並同意，本次並行發行將觸發 (i) 根據指定證書第 6 (b) 節調整轉換價格（定義在 指定證書中），(ii) 調整 (x) 行使價（定義見認股權證中的 ），以及 (y) 對行使時可發行的認股權證數量進行相應調整認股權證，在 中均根據認股權證第 2 (f) 節執行。儘管有指定證書 第 6 (b) 節的規定，持有人特此同意，在 且僅限於此類調整會導致轉換價格低於 0.14 美元的情況下，免除僅由並行發行觸發的任何轉換價格調整。此外，持有人特此同意 ，儘管認股權證第2（f）節有規定，但如果且僅限於此類調整會導致行使價低於 0.14美元，則免除對僅由並行發行觸發的 進行的任何調整。無論此處或交易文件中有任何相反的規定，公司應保留最大數量的 已授權但未發行的普通股，用於根據 優先股和認股權證發行的所有普通股，假設轉換價格和行使價等於0.14美元；前提是 的授權但未發行（以及其他未預留）的普通股數量較少超過該最高金額，公司 應按比例適用此類股份保留優先股和認股權證的持有人中，根據每位持有者根據並行發行的 認購金額確定。此後，公司應盡最大努力遵守 《購買協議》第 4.11 節的規定，增加已授權但未發行（以及其他未保留的）普通股 以滿足該協議的要求。只要公司盡最大努力遵守收購 第 4.11 節的規定，買方特此放棄遵守買方 協議第 4.11 節的規定協議。

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此外，自本信函協議簽訂之日起，公司和持有人特此修改 持有人持有的認股權證，將到期日從2027年3月28日延長至2029年3月28日。作為將認股權證的到期日 修改至2029年3月28日的考慮，持有人特此同意放棄（“反稀釋豁免”），根據指定證書第 第 6 (b) 節對持有人持有的優先股的50％進行任何後續調整（“反稀釋豁免”）（與 {br 中規定的並行發行相關的調整除外）} 前一段）。反稀釋豁免適用於 持有人持有的特定優先股的首批此類證券，除非持有人在此類 轉換時另有書面指示（可能在適用的轉換通知中）。

持有人特此承諾並同意，在出售、轉讓或以其他方式處置任何優先股時， 持有人應將本信函協議 及其條款的存在通知此類優先股的購買者、受讓人或受讓人，此類購買者、受讓人或受讓人受本 信函協議中規定的持有人豁免的約束。

除上文明確規定的 外，交易文件的所有其他條款和條件在本信函協議執行後將繼續完全有效 和有效，不得以任何方式更改、修改或被此處規定的條款 所取代，包括但不限於公司根據交易 文件可能對下列簽署人承擔的任何其他義務。

本信函協議的 條款對本協議各方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。本書面協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人執行本協議中的任何條款。

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與 任何其他優先股和認股權證持有人（均為 “其他持有人”） 根據與優先股和認股權證條款的豁免和修訂相關的任何其他協議（“其他豁免 和修正協議”）承擔的義務不共同承擔，持有人對任何協議不承擔任何責任履行任何其他持有人 義務或任何此類 “其他豁免和修正協議” 義務的方式。本信函協議中的任何內容以及持有人根據本協議採取的任何任何 行動均不應被視為將持有人和其他持有人構成合夥企業、 協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定持有人和其他持有人就本信函協議所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 並且公司承認，持有人和其他持有人在這方面沒有采取一致行動或集體行動適用於本信函協議或任何其他豁免和修正協議所設想的這些 義務或交易。公司 和持有人確認，持有人在自己的法律顧問和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易談判 。持有人有權獨立保護和行使其權利， ，包括但不限於本書面協議所產生的權利，並且任何其他持有人 均無必要作為另一方參與任何為此目的的訴訟。

公司特此陳述、認股權證和承諾並同意，除非同時向持有人提供這些 條款，否則向任何其他持有人提供的與優先股 或認股權證相關的任何其他豁免和修正協議（或其任何修正、修改或豁免）的 條款對該其他持有人的任何條款和本信函協議都不對該其他持有人更有利。除非所有其他持有人 簽署了與本信函協議基本相似的其他豁免和修正協議，否則本信函協議將不生效。

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[PEGY 有限豁免和修正簽名頁]