附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年2月___日，由明尼蘇達州的一家公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於遵守本協議中規定的條款和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方分別而非共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，在考慮本協議中包含的共同契約以及為了其他有價值和有價值的對價時，公司和每位買方商定如下，特此確認收據和充足性：

第 I 條定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 應具有第 4.4 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人共同控制或受該人共同控制的人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要的員工令” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求其保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構，只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行的商業銀行（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成股份的買賣。

“截止日期是指適用的方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 購買者支付訂閲金額的義務和 (ii) 之前的所有條件

在每種情況下，公司交付股份的義務均已履行或免除，但無論如何都不遲於第二 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股股” 是指公司的普通股，面值為每股0.05美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何時候可轉換為普通股、可行使或兑換為普通股股票或以其他方式有權獲得普通股股票的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“公司法律顧問” 是指洛文斯坦·桑德勒律師事務所。

“披露附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日之日或上午 9:00 之後（紐約市時間）和任何交易日的午夜（紐約市時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署的，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約城市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會的多數非僱員成員或為此目的為向公司提供證券服務的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行 (a) 普通股或期權，(b) 在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使的證券時，或可兑換或轉換為在本協議之日已發行和流通的普通股，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合有關的除外）或延長期限

此類證券，以及 (c) 根據收購或經公司大多數無私董事批准的戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，不具有要求或允許在本協議第 4.10 (a) 節的禁令期內提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，並規定任何此類發行只能發放給本人或個人的股權持有人（或個人的股權持有人）運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者通過其子公司，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於0.37美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement Agent” 是指羅斯資本合夥人有限責任公司。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件向委員會提交，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指委員會文件編號為333-267066的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份，幷包括所有規則462（b）的註冊聲明。

“必需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編制的註冊其他公開證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文件發佈之日或之前向委員會提交的，根據委員會根據《證券法》頒佈的 462 (b) 條自動生效。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲金額” 是指在本協議簽名頁上和 “認購金額” 標題旁邊的購買者姓名下方以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅公開市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司的現任過户代理人，以及公司的任何繼任過户代理人。

“

第二條。購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方（單獨而不是共同購買）同意購買總額不超過100萬美元的股份。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件進行遠程結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人直接發放到每位買方識別的配售代理人的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付此類股票向適用的買方付款，相關款項應由配售代理人（或其清算機構）支付公司）通過電匯給公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方在執行本協議之時或之後的任何時候，以及，包括收盤前（“預結算期”），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱 “結算前股份”），此類買方應在本協議下自動成為（無需該買方或公司採取任何額外必要行動）在收盤時被視為無條件地有義務購買此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的收購價格之前，公司無需向該買方交付任何預結算股票；還前提是公司特此承認並同意前述內容不構成該買方對是否作出的陳述或承諾無論是否在結算前期內，該買方應將任何普通股出售給任何人以及該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。 [儘管此處有任何相反的規定，且買方在本協議所附的簽名頁上規定了的訂閲金額，但購買者（以及其關聯公司）在此時擁有的所有其他普通股合計時，不得導致該買方受益擁有（根據第 13 條確定）（d）《交易法》）超過當時已發行和在收盤時已發行和流通的普通股的9.9％（”受益所有權上限”）以及此類買方的認購金額，如果在收盤前不久將超過受益所有權上限，則以在收盤時向本協議的其他買方簽署人發行股票為條件。如果買方對股票的實益所有權將被視為超過最大受益所有權，則該購買者的認購金額應根據需要自動減少，以遵守本段的規定。

2.2 交付。

(a) 在或截止日期之前（下文所述的除外），公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的協議；

(ii) 在遵守第 2.1 節最後一句的前提下，公司應向每位買方提供公司的電匯指示，採用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 在遵守第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理人提交一份不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在以下地址快速交付：存款或提款

託管系統（“DWAC”）份額等於該買方的認購金額除以每股購買價格，以該買方的名義註冊；以及

(iv) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 此類購買者的訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人員進行 “交貨與付款” 結算。

2.3 關閉個條件。

(a) 公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面）的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有方面均準確無誤）這樣的日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議應在所有重要方面均已履行；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的各自義務須滿足以下條件：

(i) 在所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的範圍內）的在此處所包含的本公司陳述和擔保的截止日期的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤，或者僅限於或擔保的限定範圍實質性或重大不利影響，在所有方面（截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議應在所有重大方面均已履行；

(iii) 公司交付的本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不會對公司產生重大不利影響；

(v) 從自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構上報交易的的證券設定最低價格，或者任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級，或其他國家或如此嚴重的國際災難，其影響或任何重大不利變化，無論如何，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買股票是不切實際或不可取的。

第三條。陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表或美國證券交易委員會報告（如下文所示）中另有規定外，其披露時間表和美國證券交易委員會報告（在下文提及的範圍內）應視為本文的一部分，並且在披露附表相應部分所包含的披露範圍內，應對此處的任何陳述或其他方式作出的保留外，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程的任何規定或

其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或其擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備如此資質或信譽良好（如的情形）不可能產生或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”），並且尚未提起任何訴訟任何此類司法管轄區撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本或與之相關的任何進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本及其條款交付時，將構成公司根據的條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性相關的法律的限制，以及 (iii) 就賠償和繳款條款而言，適用法律可能會受到限制。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的簽署、交付和履行本協議和其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與相沖突或構成默認（或者如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之的事件）成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸融資、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他任何權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產據此瞭解受約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得所需批准，與以下條款衝突或導致違反

公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、法規、命令、判決、禁令、，除非第 (ii) 和 (iii) 條中的每項條款，例如不可能或合理地預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第4.3節所要求的文件除外，(ii) 與招股説明書補充文件委員會一起， (iii) 向每個適用的交易市場申請上市按照所要求的時間和方式進行交易的股份，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “必需批准”）要求提交的申報。

(f) 發行股份；註冊。股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，且不包含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司已根據2022年9月2日生效的《證券法》（“生效日期”）的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書、以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規則和條例要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或發表聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及招股説明書及其任何修正案或補充，位於招股説明書或其任何修正案或補充文件的發佈時間以及截至截止日期，在所有重大方面都符合證券法的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。在提交註冊聲明時，公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合按照出售證券的總市值的交易要求

根據表格S-3一般説明I.B.6的規定，在本次發行之前的十二 (12) 個月內，在本次發售之前的十二 (12) 個月內。]

(g) 資本化。截至本文發佈之日的公司資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何資本股票，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近提交的定期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使情況除外《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除美國證券交易委員會報告中列出的外，沒有與證券、權利或義務相關的任何性質的未償期權、認股權證、股票認股權證、股票認購權或承諾或賦予任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本、或合同、承諾、諒解的權利或公司或任何子公司有義務或可能需要增發普通股的安排或任何子公司的普通股等價物或股本。除了公司的 A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）和與此相關的普通股購買權證（“A系列認股權證”）外，股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致的任何權利公司證券持有人可在證券發行時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格公司或任何子公司。公司聲明並保證，根據2022年3月25日嚮明尼蘇達州提交的嚮明尼蘇達州提交的菠蘿能源公司（“公司”）的優先權指定證書、權利和限制以及A系列認股權證的轉換價格（視情況而定）的條款，本公司聲明並保證 } 優先股和A系列認股權證的行使價應降至每股購買價格，但須遵守在本協議發佈之日後的第五個交易日進一步調整至緊隨其後之後的5個交易日內的最低VWAP；前提是其持有人同意將調整下限定為0.14美元），A系列認股權證所依據的普通股數量應增加，使A系列認股權證下可發行的普通股數量增加在考慮行使價的下降後，根據該行使價應付的總行使價，應等於調整前的總行使價。除了美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排要求公司或任何子公司贖回公司或此類子公司的證券。公司沒有任何股票增值權利或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的資本股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，已按規定發行

遵守所有聯邦和州證券法，此類已發行股票的發行均未違反任何優先購買權或類似認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。自2022年3月28日起（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（前述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件），包括其中的證物和以引用方式納入的文件，公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中的證物和以引用方式納入的文件）（上述材料，包括其中的證物和以引用方式納入的文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，連同招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為 “SEC報告”）及時或已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有沒有提及在其中必須陳述的重大事實，或者在撰寫報告時未提及其中必須陳述的重大事實，不是誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的與相關的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有説明，但未經審計的財務報表可能不包含 GAAP 要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司和合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金當時期的流量，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自從美國證券交易委員會報告中以及美國證券交易委員會報告中另行披露的最新經審計的財務報表發佈之日起，(i) 沒有發生已經發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）與過去的慣例一致，(B) 不要求在公司財務中反映負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司沒有向發行任何股權證券任何高級職員、董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權計劃。這個

公司沒有向委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本協議所考慮的股票發行或美國證券交易委員會報告中規定的股票發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，或在作出或被視為作出此陳述時尚未公開的陳述在本陳述發表之日前至少 1 個交易天披露。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、當地或國外）面前或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）”）。美國證券交易委員會報告中描述的任何行動，（i）對產生不利影響，或質疑任何交易文件或股票的合法性、有效性或可執行性，或（ii）如果有的決定不利，則不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞工關係。對於公司的任何員工，不存在勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司或中的任何一方構成約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計會產生重大不利影響。

(l) 合規。無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（並且沒有發生任何未獲得豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受約束的任何其他協議或文書（無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下，因為不可能或可以合理預期會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境法律”）（“環境法律”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准環境法用於開展各自的業務；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守該規定將對個人或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會報告中的説明開展各自業務，，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，不會對所用財產的使用造成實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，而支付的税款既不是

不法行為也不會受到處罰。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年年內，本公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，的金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司均未被告知，在保險到期後，它將無法續訂其現有保險，也無法從類似的保險公司獲得在成本不顯著增加的情況下，繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中另有規定外），公司或任何子公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括任何規定向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向他人出租不動產或個人財產，規定向或借錢向任何高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事、或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資或所提供服務的諮詢費，(ii) 報銷以名義發生的費用

公司和 (iii) 其他員工福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本協議發佈之日起在所有重大方面生效的經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法發佈之日和截止日期生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易是必要時記錄的，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄的資產問責制與資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的），並設計了此類披露控制和程序以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時公司和子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易所法案》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司均不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現人費用或佣金，也不會向交易文件所設想的交易支付任何經紀商或發現者的費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表其他人就本節中設想的與交易文件所設想的交易相關的費用而提出的任何索賠，買方對不承擔任何義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後，不會立即成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，在本報告發布之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使不適用任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司註冊證書（或類似章程文件）或其註冊州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何類似反收購條款以及公司履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於因公司發行股票而產生的以及買方對股票的所有權。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。截至發佈之日，本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面均是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中明確規定的外，買方對本文所設想的交易沒有任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保的準確性，無論是公司、其任何關聯公司還是代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，將本次發行的股票與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何交易市場的條款列出或指定。

(aa) 税收身份。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司（i）已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報， (ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額；以及 (iii)）已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期限所有材料税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(bb) 國外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法支付任何款項或來自公司資金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司知道代表其行事的任何人繳納的款項）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 任何條款。

(cc) 會計師。公司的獨立註冊會計師事務所是UHY LLP。據公司所知和相信，這個會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司下一財年年度報告中包含的財務報表表達其對的意見。

(dd) 關於買方購買股票的確認。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及由此設想的交易方面僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），以及任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件和由此設想的交易提供的任何建議僅是購買者購買股票的附帶行為。該公司進一步

向每位買方表示公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ee) 關於買方交易活動的致謝。儘管有（本協議第3.2 (f) 和4.12節除外），但本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，本公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有股份；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，在本次或未來的私募股權交易結束之前或之後，包括在限制的情況下，賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易對手，目前可能持有普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯關係或控制權-任何 “衍生” 交易的當事方。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在股票流通期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益權益的價值。公司承認上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(ff) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，任何股票，，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，就配股向配售代理人支付的補償。

(gg) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及（ii）行使價至少等於普通股的公允市場價值在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日該股票期權的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司有意授予股票期權的政策或做法，也沒有的政策或慣例。

(hh) 網絡安全。據公司所知，(i) (x) 公司任何或任何均未出現任何安全漏洞或其他入侵行為，也沒有與之相關的安全漏洞或其他泄露事件

子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他入侵；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非個人或總體上沒有材料不利影響；(iii) 本公司及子公司已實施並維持了合理的商業保障以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ii) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（ “美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制性影響。

(ll) 洗錢洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和國外交易報告法》、、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、主管部門或仲裁機構或任何均未採取任何行動或程序涉及本公司或任何附屬公司與該款項有關的人《反洗錢法》尚待通過，或者，據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方，不論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日的如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，他們截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權限。此類買方要麼是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其參與的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據的條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他具有普遍適用性的法律的限制一般而言，債權人權利的強制執行，(ii) 受與相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款的範圍內，適用法律可能會受到限制。

(b) 諒解或安排。該買方以本金的身份收購股份，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或有關此類股份的分配（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或遵守適用的聯邦和州證券法以其他方式出售股票的權利）。該買方是在的正常業務過程中收購本協議下的股份。

(c) 購買者身份。在向該買方提供股票時，它是 “合格投資者” ，其定義見證券第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條法案。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有如此豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估股票潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資股票的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就發行股票的條款和條件以及利弊和風險向公司代表提問認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆

投資股票；(ii) 獲得有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，足以使其能夠評估的投資；(iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不花費不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。此類買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供任何與股票有關的信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或股票的質量作出或作出任何陳述，配售代理人以及任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意不必向其提供這些信息。在向該買方發行股票方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，也沒有任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行了公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，在該買方首次收到代表本公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，購買者未直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空公司制定了下述交易的材料定價條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管有上述規定，但如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理的單獨部分資產，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的股份協議。除了本協議的其他當事方或此類買方的代表外，，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，這些買方對與本次交易有關的所有披露（包括和本交易的條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司的陳述和保證或任何其他交易文件或與本協議或本協議所設想的交易完成有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或擔保，也不妨礙任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條雙方的其他協議

4.1 整合。根據任何交易市場的規則和條例，公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 條），除非在隨後此類交易結束之前獲得股東批准交易。

4.2 證券法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其附錄的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於Placement 代理人）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的所有保密或類似義務手，應終止且不再具有的力量或效果。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在就本文所考慮的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經配售代理人事先同意，公司和任何買方均不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，不得無理地拒絕或延遲哪些的同意，除非此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露信息的方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時，以及 (b) 在要求此類披露的範圍內根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應向買方提供事先的通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.3 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何條款的規定

此類計劃或安排，憑藉根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議獲得股份。

4.4 非公開信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外，（應根據第 4.3 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息，或公司合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意至收到此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，本公司特此保證並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於配售代理人或對公司、其任何子公司的責任或他們各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括，但不限於配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.5 使用的收益。公司應將出售本協議下股票的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司任何部分債務（在公司正常業務過程中和先前慣例中支付交易和應付債務除外），(b) 用於贖回任何普通股票或普通股等價物，(c) 解決任何未決訴訟或（d）違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的訴訟。

4.6 對購買者的賠償。在遵守本第4.6節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與個人在職能上等同的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條的含義範圍內）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類所有權的人儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的此類控制人（均為 “買方”）免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類收購的調查費用 Aser 方可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之相關的損失或招致損失，公司在本協議或其他交易文件中達成的擔保、承諾或協議，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟

（包括買方作為投資者的地位），或其中任何一方或其各自的關聯公司，由本公司或非該買方關聯公司的任何股東因或與交易文件所設想的任何交易有關而產生。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提出的直接索賠；前提是，但是，此類賠償不涵蓋最終經司法裁定可歸因於任何買方違反任何陳述、擔保、契約的任何損失、索賠、損害或責任此類買方在任何交易文件中籤訂的協議或買方的任何行為中達成的協議最終由司法決定已確定構成欺詐、重大過失、故意不當行為或瀆職。如果根據本協議對任何買方方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護。任何買方都有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或者 (iii) 在此類訴訟中，有相應買方律師的合理看法（可能是內部法律顧問），在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，本協議項下的任何買方均不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲書面同意。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於合理的律師費和支出。本第 4.6 節要求的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、收款、執法或行動過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；前提是，如果任何買方最終經司法判定無權根據本第 4.6 節獲得賠償或付款，則該買方應立即獲得賠償向公司支付根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.7 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股股票在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票，並將盡合理的最大努力迅速確保所有股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，以使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的行動，繼續其上市和交易

交易市場上的普通股，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.8 普通股的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在不附帶優先權的情況下隨時保留和保持可用，以使公司能夠根據本協議發行股票。

4.9 隨後股權出售。從本協議發佈之日起至截止日期後的15天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交與任何員工福利有關的註冊聲明除外計劃。儘管有上述規定，本第 4.9 節不適用於豁免發行。

4.10 購買者的平等待遇。除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款的對價（包括對任何交易文件的任何修改）。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立權利，旨在讓公司將買方視為一個階層，不得以任何方式解釋為在購買、處置或投票股份或其他方面一致或集體行事。

4.11 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，不與其他買方共同承諾，它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在自執行本協議開始至本協議所設想的交易根據初始新聞稿首次公開宣佈之時結束期間執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空 br} 如第 4.2 節所述。每位買方分別保證，在公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.2 節 (ii) 所述的首次新聞稿首次公開發布之後，它不會參與本協議所設想的交易應限制或禁止購買者執行任何從交易之日起及之後根據適用的證券法進行本公司任何證券的交易

本協議所考慮的首次新聞稿是根據第 4.2 節和 (iii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈的，在發佈初始新聞稿後，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）交易公司的證券在第 4.2 節中。儘管有上述規定，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理的單獨部分資產，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的股份。

4.12 參與未來融資。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日6個月週年之日，當公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物作為現金對價，或其單位組合（“後續融資”）時，每位買方均有權參與最多等於 35％的後續融資後續融資（“最高參與額”）的條款、條件和價格與後續融資中規定的相同。

(b) 在預計公佈後續融資的交易日之前的交易日下午 4:00（紐約時間）至下午 6:00（紐約時間）之間（或者，如果後續的融資的預期公告的交易日是假日或週末（包括假日週末）之後的第一個交易日，則在下午 4:00 之間（紐約時間）在該假日或週末之前的交易日以及緊接着日的下午 2:00（紐約市時間）在預計發佈後續融資公告的交易日），公司應向每位買方發出一份書面通知，説明公司打算進行後續融資（“後續融資通知”），該通知應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在該後續融資項下籌集的收益金額以及通過或向其提出此類後續融資的個人待生效，並應包括條款表和相關的交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方都必須在向該買方交付後續融資通知之日（“通知終止時間”）之後的交易日上午 6:30（紐約城市時間）之前向公司發出書面通知，告知該買方願意參與後續融資、該買方的參與金額以及代表和保證該買方已按照《協議》中規定的條款準備好、願意並可供投資的資金後續融資通知。如果截至該通知終止時間，公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與此類後續融資。

(d) 如果在通知終止時間之前，買方關於願意參與後續融資（或讓其指定人蔘與）的通知的總金額少於後續融資的總金額，則公司可以根據隨後融資通知中規定的條款和個人影響此類後續融資的剩餘部分。

(e) 如果在通知終止時間之前，公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的總金額超過最高參與金額，則每位此類購買者應有權購買其按比例購買最高參與金額的部分（定義見下文）。“按比例分配” 是指（x）根據本第 4.11 節參與的買方在截止日期購買的證券的訂閲金額和（y）根據本第 4.11 節參與的所有購買者在截止日期購買的證券的總認購金額之和的比率。

(f) 如果在初始後續融資通知交付之日起之後的兩 (2) 個交易日內，出於任何原因未根據此類後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知相關的最終協議，公司必須向買方提供第二份後續融資通知，並且買方將再次享有本第 4.11 節所述的參與權。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包含任何直接或間接將或意在排除一名或多名買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求此類買方參與後續融資的條款同意對公司任何證券的任何交易限制，或必須同意任何證券未經該購買者事先書面同意，修改或終止，或授予任何豁免、免責或類似的條款，本協議或與本協議相關的條款。此外，公司和每位買方同意，在與後續融資有關的中，與後續融資相關的交易文件應包括一項要求，要求公司在執行的交易日上午 9:30（紐約時間）之前發佈一份廣泛傳播的新聞稿（或者，如果執行日期不是交易日，則在緊隨其後的交易日），披露交易所設想的交易的實質性條款此類後續融資中的文件。

(h) 儘管在本第 4.11 節中有任何相反的規定，除非該買方另有協議，否則公司應以書面形式向該買方確認有關後續融資的交易已放棄，或者應公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不會擁有任何材料，非公開信息，在第二個（第 2 個）交易日上午 9:30（紐約時間）之前後續融資通知的交付。如果在第二個（第 2 個）交易日上午 9:30（紐約時間）之前，不公開

有關後續融資交易的披露已經公佈，該買方尚未收到有關放棄該交易的通知，該交易應被視為已放棄，且該買方不應被視為擁有與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。

(i) 儘管有上述規定，但本第 4.12 節不適用於豁免發行。

第五條其他

5.1 終止。如果未在第五 (5) 天或之前完成收盤，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和費用（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何股票相關的其他税收和關税。

5.3 整個協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件，包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。根據本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，應被視為在交易日下午 5:30（紐約城市時間）下午 5:30 或之前（紐約城市時間）通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的，則該通知或通信應被視為已送達並生效，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送非交易日或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。除非簽署了書面文書（如果是修正案，則為），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款

根據本協議下的初始認購金額購買至少 50.1% 股份權益的公司和買方（或在收盤前，公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方購買，前提是如果有任何修正、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響），還應徵得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方延遲或不行使本協議下任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例的重大不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。中根據本第 5.5 節生效的任何修正均對每位股票買方和持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓股份的的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和承諾以及本協議中購買者的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不是為了任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 4.7 節和本第 5.8 節中另有規定。

5.9 適用法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何交易文件中主張訴訟或訴訟，任何聲稱這不是個人的指控

在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟或程序不當或不便於進行此類程序。雙方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動或程序以執行交易文件的任何條款，則除了第 4.7 節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中的勝訴方補償其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在股票收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為同一協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，請注意，雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行方（或代表其執行此類簽名的）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是的原件相同。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其在商業上合理的努力來尋找和僱用另一種方法是指通過這樣的術語、規定取得與所設想的相同或基本相同的結果，契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是他們將執行其餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下，要求或全部或部分選舉行動和權利。

5.14 替換股份。如果任何證明任何股份的證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替或替換新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。新證書的申請人

在這種情況下，我們的工具還應支付與發行此類替換股相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方和公司均有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 付款暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方根據該文件執行或行使其權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、從中追回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律下的任何其他人（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應予恢復，並繼續具有充分的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將購買者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就該等義務或交易以任何方式一致或集體行事文件。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由其單獨的法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每個買方及其各自的法律顧問都選擇通過EGS與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是購買者之間和購買者之間。

5.18 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，

則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即應解決對起草方方的任何歧義。此外，任何交易文件中提及的股價和普通股的每一項和均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，各方已促成本證券購買協議由其各自的授權簽署人自上述首次註明的日期起正式簽署，以昭信守。

菠蘿能源 Inc.

通知地址：

10900 紅圈博士

明尼蘇達州明尼唐卡 55343

收件人：

作者：______________________________

姓名：

標題：

附上副本（不構成通知）：

電子郵件：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[PEGY SECURITIES 購買協議的買方簽名頁]

為此，下列簽署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：________________________________________

買方的授權簽字人的簽名: ____________________________________________________

授權簽字人姓名：________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：________________________________________

買方通知地址：

向買方交付股票的地址（如果與通知地址不同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

EIN 編號：____________________

[簽名頁面繼續]