根據 2024 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號：333-
美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Roku, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程中指定的 ）
| 特拉華 | 26-2087865 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
科爾曼大道 1173 號
加利福尼亞州聖何塞 95110
(408) 556-9040
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
Roku, Inc. 2017 年股權激勵計劃
（計劃的完整 標題）
斯蒂芬·H·凱
總法律顧問兼祕書
Roku, Inc.
加利福尼亞州聖荷西 科爾曼大道 1173 號 95110
(408) 556-9040
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
| 莎拉·K·索勒姆 Freshfields Bruckhaus Derin 大街 855 號 加利福尼亞州雷德伍德城 94063 (650) 618-9250 |
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、 小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | 加速過濾器 | ☐ | ||||
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
解釋性説明
Roku, Inc.（註冊人）正在根據S-8表格中的一般指令E向美國證券交易委員會（委員會） 提交本註冊聲明。註冊人2017年股權激勵計劃（以下簡稱 “2017年計劃”）規定，從2018年1月1日至2027年1月1日，根據2017年計劃 預留的發行股份總數將在每個日曆年的1月1日自動增加，金額等於註冊人前一年 最後一天已發行股本總數的5％，或註冊人委員會確定的較少數量的股份數量董事會。因此，2024年1月1日，根據2017年計劃行使激勵性股票 期權時可能發行的A類普通股數量又增加了7,175,098股（佔截至2023年12月31日註冊人已發行股本的5％）。
這些額外的A類普通股與S-8表格上的註冊聲明（文件編號333-220701，文件編號333-223379，文件編號333-230039，文件編號333-236830，文件編號333-253638，文件號333-262876，文件號333-262876和文件 編號333-269838（合為先前註冊聲明）的其他證券屬於同一類別的證券）分別於2017年9月28日、2018年3月1日、2019年3月1日、2020年3月2日、 2021年2月26日、2022年2月18日和2023年2月16日向委員會提交。根據表格S-8的E一般指令，除非另有修改，否則先前註冊聲明的內容以 引用方式納入此處，並構成本文的一部分。
第二部分
第 3 項。以引用方式納入某些文件
註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
(a) 2024年2月16日提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表註冊人年度報告，其中包含註冊人最新財年的經審計的財務報表。
(b) 根據經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）於2017年9月19日提交的8-A表註冊聲明（文件 編號 001-38211）中對註冊人 A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
(c) 註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（不包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的 當前報告以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物），在本註冊聲明發布之日或之後以及提交本註冊表的生效後修正案之前表明所有已發行證券已售出或註銷當時仍未售出的所有證券的聲明應被視為是以引用方式納入此處，自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明 的一部分。就本註冊聲明 而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或 取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 8 項。展品
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以引用方式納入 |
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| 展覽數字 | 描述 |
表單 | SEC 文件編號 | 展覽 | 申報日期 | |||||||||||||||
| 4.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K | 001-38211 | 3.1 | 10/3/2017 | |||||||||||||||
| 4.2 | 經修訂和重述的章程 | S-1/A | 333-220318 | 3.4 | 9/18/2017 | |||||||||||||||
| 4.3 | A類普通股證書的表格 | S-1/A | 333-220318 | 4.1 | 9/18/2017 | |||||||||||||||
| 5.1* | 註冊人的法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP對註冊證券合法性的意見 | | | | | |||||||||||||||
| 23.1* | 註冊人法律顧問 Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | | | | | |||||||||||||||
| 23.2* | 獨立註冊會計師事務所 Deloitte & Touche LLP 的同意 | | | | | |||||||||||||||
| 24.1* | 委託書（包含在本表格 S-8 的簽名頁上） | | | | | |||||||||||||||
| 99.1 | Roku, Inc. 2017 年股權激勵計劃 | S-1/A | 333-220318 | 10.5 | 9/18/2017 | |||||||||||||||
| 107* | 申請費表 | | | | | |||||||||||||||
| * | 隨函提交 |
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月16日 在加利福尼亞州聖何塞市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| ROKU, INC. | ||
| 來自： | /s/ Dan Jedda | |
| 丹·吉達 首席財務官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人都構成並任命安東尼·伍德和丹·傑達以及 他們每個人的真實和合法身份 事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權，以自己的名義、地點或 代替，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交給證券 和交易委員會，給予上述許可 事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項行為和事情 ，無論出於何種意圖和目的，只要他或她本人可以或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他的、她或他們的代理人或替代者，可以憑藉本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 姓名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 安東尼伍德 安東尼 伍德 |
總裁、首席執行官兼董事長 （首席執行官） |
2024年2月16日 | ||
| /s/ Dan Jedda 丹·吉達 |
首席財務官 （首席財務官） |
2024年2月16日 | ||
| /s/ 馬修·班克斯 馬修 班克斯 |
副總裁、公司財務總監兼首席會計官 （首席會計官） |
2024年2月16日 | ||
| /s/ Ravi Ahuja Ravi Ahuja |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ 傑弗裏·布萊克本 傑弗裏 布萊克本 |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ Mai Fyfield Mai Fyfield |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ 傑弗裏黑斯廷 傑弗裏 黑斯廷斯 |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ 勞裏·西蒙·霍德里克 Laurie 西蒙·霍德里克 |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ 吉娜·露娜 吉娜露娜 |
董事 | 2024年2月16日 | ||
| /s/ Ray Rothrock Ray Rothrock |
董事 | 2024年2月16日 | ||