表10 - 38

COHERUS BIOSCIENCES，INC.

內幕交易合規政策和程序

2023年2月27日起生效

摘要

聯邦和州法律禁止在擁有重大非公開信息和違反信任或保密義務的情況下買賣公司的證券。這些法律還禁止任何知道重大非公開信息的人將這些信息提供給可能進行交易的其他人。違反這些法律可能會破壞投資者的信任，損害Coherus BioSciences，Inc.的聲譽和完整性。（連同其附屬公司統稱“本公司”），並導致被本公司解僱，甚至對該個人和本公司提出嚴重的刑事和民事指控。本公司保留在任何特定情況下采取其全權酌情決定適當的任何紀律或其他措施的權利，包括向政府機關披露不當行為。

本內幕交易合規政策和程序（本“政策”）適用於本公司的所有管理人員、董事和員工。在本政策中，“高級管理人員”是指符合《1934年證券交易法》（經修訂後的《交易法》）第16條中“高級管理人員”定義的個人。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且就本政策而言，這些實體的交易應被視為為個人自己的賬户。本公司可能會確定本政策適用於其他可訪問重要非公開信息的人員，如承包商或顧問。高級管理人員、董事和員工以及首席法務官或其指定人員（“合規官”）指定受本政策約束的任何其他人員統稱為“受保人員”。

有關本政策的問題應直接向負責本政策管理的合規官提出。

二、

禁止內幕交易政策聲明

任何受保人不得在持有與證券或該證券發行人有關的重大非公開信息時，違反信託或保密責任，購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司或任何其他公司。此外，如受保人持有其他上市公司（例如供應商、客户、競爭對手或潛在收購目標）的重要非公開資料，受保人不得買賣該等其他公司的證券，直至該等資料公開或不再具重要性。此外，任何受保人不得購買或出售任何其他公司（包括本公司所屬行業的另一家公司）的任何證券，而該等證券持有人是在受保人受僱或服務於本公司的過程中獲得的。

此外，受保人不得直接或間接將重大非公開信息傳達給公司以外的任何人（根據公司的保密信息政策除外）或公司內部的任何人，除非是在“需要知道”的基礎上。

三.

關於內幕交易的解釋

“證券”包括股票、債券、票據、債權證、期權、權證、股權和其他可轉換證券，以及衍生工具。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有着廣泛的定義。“購買”不僅包括證券的實際購買，還包括購買或以其他方式獲得證券的任何合同。"銷售” 不僅包括證券的實際銷售，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義延伸至廣泛的交易，包括傳統的現金換股票交易、轉換、行使股票期權、轉讓、贈與和收購以及行使認股權證或認沽、認購、質押和保證金貸款或其他衍生證券。

如果有很大的可能性，一個合理的投資者認為在作出購買、出售或持有證券的決定時是重要的，或者如果信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則信息被視為“重要”。重要信息可以是正面的，也可以是負面的，幾乎可以涉及公司業務的任何方面，也可以涉及任何類型的證券、債務或股權。此外，關於某件事情在未來可能發生的信息，或者僅僅是它可能發生的信息，也可以被認為是重要的。

重要信息的例子包括（但不限於）有關以下方面的信息：公司盈利或盈利預測；股息；可能的合併、收購、要約收購或處置；主要新產品或產品開發；重要業務發展，例如重大合同授予或取消以及戰略合作的發展；管理或控制權變更；重大借貸或融資發展，包括即將公開出售或發行債務或股權證券；借貸違約；破產；臨牀試驗結果；美國食品和藥物管理局和外國監管機構的批准；網絡安全或數據安全事件；重大訴訟或監管行動。

四、

關於防止內幕交易的程序聲明

本公司已制定並將維持及執行以下程序以防止內幕交易。每一位管理人員、董事和僱員都必須遵守這些程序。

停電期

附表一所列董事、高級職員或僱員（以及本政策所涵蓋的任何個人或實體，因其與該董事、高級職員或僱員的關係）不得在本公司任何財政季度最後一個月的第22個日曆日下午11點59分開始的期間內購買或出售本公司的任何證券，並在公開發布收益數據後的第二個完整交易日結束後結束。

該財政季度或本公司宣佈的任何其他暫停交易期間，該期間稱為“禁售期”。“交易日”是指美國國家股票交易所開放交易的日子。例如，如果該公司在東部時間週一上午9點之前發佈公告，那麼禁售期將在週二收盤後終止。如果週一東部時間上午9點以後發佈公告，那麼禁售期將在週三收盤後終止。如果您對信息是否公開有任何疑問，請直接向合規官查詢。

這些禁令不適用於：

●

向本公司購買本公司證券，或向本公司出售本公司證券；

●

行使購股權或其他股權獎勵，或以適用股權獎勵協議允許的方式向本公司退回股份，以支付行使價或履行任何預扣税責任，或授予股權獎勵，在每種情況下，不涉及本公司證券的市場銷售（通過經紀商進行的公司股票期權或其他股權獎勵的“無現金行使”確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合此例外規定）；

●

根據公司2014年員工股票購買計劃和適用的股權獎勵協議購買公司的普通股；

●

善意的（a）本公司證券的贈與，除非贈與人知道或魯莽地不知道，收件人打算出售證券，而贈與人擁有有關本公司的重要非公開信息；及

●

根據為遵守《交易法》規則10b5—1（“規則10b5—1”）而採納的計劃購買或出售本公司的證券。

對禁止期政策的批准僅可由合規官或首席財務官批准，或在董事例外情況下，由董事會批准。

合規官可建議董事、高級職員、僱員或其他人暫停公司證券交易，原因是尚未向公眾披露的事態發展。除上述例外情況外，所有受影響的個人不應在暫停生效期間買賣本公司的證券，也不應向他人披露本公司已暫停交易。

董事、高級職員及僱員的交易預先清關

董事、高級管理人員和附表II所列僱員（各為“預清理人員”）在公司證券中的所有交易必須由合規官或首席財務官進行預審批，以供合規官進行交易。預先清除不應被理解為代表公司提出的法律建議，建議交易符合法律。

申請人必須以書面形式提出，至少應在提議的交易前兩個工作日提出，並應包括預先清除人的身份、提議的交易描述、提議的交易日期和

涉及的股份或其他證券的數量。此外，預清除人員必須簽署一份證明，證明他或她不知道有關公司的重大非公開信息。合規官或合規官所進行交易的首席財務官應全權酌情決定是否結清任何擬進行的交易。所有預清交易必須在收到預清通知後五個工作日內生效。在五個工作日期間內尚未生效的預清理交易（或預清理交易的任何部分）必須在執行前再次提交預清理決定。儘管收到了預清理，但如果預清理人員在交易生效前意識到重大非公開信息，或受到禁止期的限制，則交易可能無法完成。根據先前建立的規則10b5—1交易計劃，已根據本政策預先批准的交易不受進一步的預先清理。

本公司、合規官或本公司其他員工均不對審查或拒絕預先清理請求的任何延誤承擔任何責任。

終止後交易

如果一個人在其服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得買賣本公司的證券。

與公司相關的信息

有關本公司的重大非公開信息，包括本公司的業務、收益或前景，應僅限於本公司的高級管理人員、董事和僱員，在需要了解的基礎上。此外，在任何情況下，不應將此類信息傳達給公司以外的任何人（根據公司關於保護或授權對外披露公司信息的政策除外），也不應以非需要了解的方式傳達給公司內部的任何人。

在向公司員工傳達重大非公開信息時，所有高級管理人員、董事和員工必須注意強調對此類信息進行保密處理的必要性，並遵守公司關於保密信息的政策。

禁止的交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險和不當行為。因此，受保人應就本公司證券的某些交易遵守以下政策：

賣空

本政策禁止賣空公司證券。賣空公司證券，或出售內幕人士在出售時不擁有的股份，或出售內幕人士在出售後20天內沒有交付股份的股份，證明賣方預期證券將下跌，並因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期沒有信心。

前景此外，《交易法》第16（c）節禁止第16節舉報人（即，董事、高級職員及本公司10%股東）賣空本公司股本證券。

選項

本政策禁止在交易所、場外市場或任何其他有組織的市場進行看跌期權、看漲期權或其他涉及公司股權證券的衍生證券交易。期權交易實際上是對公司股票短期變動的押注，因此，創造了受保人根據重大非公開信息進行交易的假象。期權交易，無論是在交易所、場外市場還是任何其他有組織的市場交易，也可能使受保人的注意力集中在短期表現上，而犧牲公司的長期目標。

對衝交易

本政策禁止對涉及本公司證券的對衝交易，如預付可變遠期合同、股權互換、領領和外匯基金，或對衝或抵消本公司股權證券市值的任何減少的其他交易。該等交易允許受保人繼續擁有受保人證券，但無須承擔所有權的全部風險和回報。當發生這種情況時，受保人可能不再具有與公司其他股東相同的目標。

保證金賬户和質押

個人不得質押公司證券作為貸款抵押品，以保證金購買公司證券（即，借款購買證券）或將公司證券存入保證金賬户。本禁令不適用於公司股權計劃下的股票期權的無現金行使，也不適用於合規官事先批准的情況。

合夥企業分佈

本政策中的任何內容均不旨在限制投資基金、風險資本合夥企業或董事所屬的其他類似實體向其合夥人、成員或其他類似人士分發公司證券的能力。各受影響董事及關聯實體有責任根據所有相關事實及情況以及適用證券法，諮詢其本身的律師（如適用），決定任何分派的時間。

六、六、

規則10b5—1交易計劃

本政策中規定的交易限制，除“V.禁止交易”中所述的交易外，不適用於根據規則10b5—1（“交易計劃”）訂立的先前訂立的交易合同、計劃或指令下的交易：

●

已提交給合規官員並得到其預先批准；

●

包括“冷靜期”，適用於：

o

第16節報告人，在交易計劃通過或修改後90天或在提交涵蓋交易計劃通過的財政季度的10-K或10-Q表格後兩個工作日內，最多120天；以及

o

員工和除公司以外的任何其他人員，在交易計劃通過或修改後30天內；

●

對於第16條報告人，包括在交易計劃中的陳述，即第16條報告人(1)不知道關於公司或其證券的任何重大非公開信息；(2)真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10b-5的計劃或計劃的一部分；

●

在個人未掌握有關公司的重大非公開信息時且在封閉期內未以誠信方式訂立，且訂立交易計劃的人就交易計劃以誠信行事；

●

(1)指定交易計劃下所有交易的金額、價格和日期；或(2)提供確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，以及(3)禁止個人對交易施加任何後續影響；以及

●

符合規則10b5-1的所有其他適用要求。

合規官可就交易計劃的實施和運作施加其認為必要或可取的其他條件。個人不得同時採用一個以上的交易計劃，除非在規則10b5—1允許的有限情況下，並經合規官事先批准。

個人只能在封鎖期之外，在任何情況下，當個人不擁有重要的非公開信息時，才能修改交易計劃。交易計劃的修改和終止須經合規官員預先批准，而更改交易計劃所涉及證券的金額、價格或購買或出售證券的時間將觸發新的冷靜期。

本公司保留公開披露、宣佈或答覆媒體關於採用、修改或終止交易計劃和非規則10b5-1交易安排或執行交易計劃下的交易的詢問的權利。本公司亦保留不時根據交易計劃暫停、中止或以其他方式禁止交易的權利，前提是合規主任或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。

交易計劃遵守規則10b5-1的條款並根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，公司、合規官或公司其他員工均不對延遲審查和/或拒絕批准交易承擔任何責任

提交審批的計劃，以及與某人訂立、告知公司交易計劃或在交易計劃下交易有關的合法性或後果。

七、

本政策的解釋、修訂和實施合規官員有權解釋和更新本政策和所有

相關政策和程序。特別是，經合規官員授權，對本政策的解釋和更新可包括對本政策條款的修訂或偏離，只要符合本政策的一般目的和適用的證券法。

公司、合規官或任何其他公司人員採取的行動不構成法律諮詢，也不能使您免受不遵守本政策或證券法的後果。

八.

符合規定的證明

所有董事、高級管理人員、僱員和其他受本政策約束的人員可定期被要求以附件A的形式證明他們遵守本政策的條款和規定。

附件A

致：

符合規定的證明

按以下方式返回[ ][插入返回 截止日期]

首席法律幹事

出發地：

關於：COHERUS BIOSCIENCES，INC.的內部交易遵守政策和程序

本人已收到、審閲並理解上述內幕交易合規政策和程序，並承諾，作為本人目前和繼續受僱於Coherus BioSciences，Inc.的條件（或，如果本人不是員工，則隸屬關係），完全遵守其中所載的政策和程序。

茲證明，據我所知，在截至20年12月31日的財政年度內[]，本人已完全遵守上述內幕交易合規政策及程序所載的所有政策及程序。

簽署日期

標題