本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

附件10.32

協作協議

在之前和之間

表面腫瘤學公司

和

諾華生物醫學研究所

本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

目錄

展品和時間表

附件A-1：組件價值的確定

附件A-2：組合的製造成本

圖表B：製造成本

附件C：期權行使通知表格

附件D：期權購買通知單格式

附件E：司法人員敍用委員會的首任代表

附件F：T1研究計劃

附件G：Surface T1目標第三方協議

附件H-1：CD47研究計劃

附件H-2：IL-27研究計劃

證據H-3：[***]研究計劃

證據H-4：[***]研究計劃

附件一：表面選擇目標第三方協議

附件J：選項選擇通知表格

附件K：表面製造第三方協議

L證物：發票格式

附件M：特許權使用費計算示例

附件N：披露義務

附表1.1.158：選項IND包信息

附表1.1.167：Option Tox包裹信息

附表12.2：申述及保證的例外情況

​

協作協議

本合作協議(“協議”)於2016年1月9日(“生效日期”)簽訂，由根據特拉華州法律組織和存在的Surface Oncology，Inc.和根據特拉華州法律組織和存在的諾華生物醫學研究公司(“Novartis”)簽訂。在本協議中，Surface和Novartis單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會：

鑑於，Surface基於對新的免疫治療靶點和癌症免疫生物學新興領域的專有見解，發現、研究和開發下一代癌症免疫治療方法；

鑑於諾華公司及其附屬公司擁有在全球發現、開發、製造、營銷和銷售藥品的專業知識；以及

鑑於Surface和諾華希望合作研究、開發新的癌症免疫療法並將其商業化，諾華將獲得在這種合作中發現的技術和產品的某些權利。

因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的相互契約，雙方特此同意如下：

1.定義

1.1.定義。

除非本文中有相反的明確説明，否則以下術語，無論是以單數還是複數使用，將具有如下所述的各自含義：

1.1.1. "AAA"具有第16.3.3節中規定的含義。

1.1.2. "會計準則"指通用會計原則，涉及Surface和IFRS，涉及諾華，在每種情況下，在整個黨的組織中普遍和一致地適用。每一締約方如更改其記錄所依據的會計準則，應立即通知另一締約方；但每一締約方只能使用國際公認的會計原則（如國際財務報告準則、公認會計原則等）。

1.1.3.“收購方”是指控制權變更定義中提及的第三方以及該等第三方的關聯公司，但控制權變更定義中的適用方以及該等方的關聯公司除外，該等第三方的關聯公司在控制權變更結束之前確定。

1.1.4.“Adimab協議”是指Adimab，LLC（“Adimab”）和Surface之間於2014年7月3日簽署的某些開發和期權協議，該協議可能在本協議第12.4.3條允許的範圍內不時進行修訂、重述或以其他方式替換。

​

1.1.5.“其他開發活動”的含義見www.example.com（a）節。

1.1.6. "附加開發數據包"的含義見www.example.com（d）節。

1.1.7.“附加開發選擇加入日期”的含義見www.example.com（d）節。

1.1.8.“附加開發選擇加入通知”具有www.example.com（d）節中所述的含義。

1.1.9.“額外開發建議書”的含義見www.example.com（a）節。

1.1.10.“關聯公司”是指，就某個人而言，控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議而言，如果一個人直接或間接擁有或控制另一個人超過百分之五十（50%）的股權證券，則該人將被視為控制另一個人，（或如該另一人並非法團，則選舉相應的管理當局），或以其他方式有權指導該另一人的管理和政策。雙方承認，如果某些實體是根據美國以外的某些國家的法律組建的，法律允許外國投資者的最大所有權百分比可能低於百分之五十（50%），在這種情況下，該較低的百分比將被前一句取代，前提是該外國投資者有權指導該實體的管理和政策。

1.1.11.“聯盟管理者”具有第2.1節中所述的含義。

1.1.12.“年度淨銷售額”是指在特定歷年記錄的淨銷售額。

1.1.13. "抗體"是指任何 [***]然而，條件是僅為第12.5節的目的，術語“抗體”應被視為包括那些符合（a）至（c）標準的分子， [***]為了清楚起見， [***]

​

1.1.14. "候選抗體"指T1候選抗體、備選目標抗體候選、區域候選抗體和總體候選抗體。

1.1.15.“反壟斷法”是指任何聯邦、州或外國的法律、法規或法令，包括《HSR法》，旨在禁止、限制或規範以壟斷或限制貿易為目的或效果的行為。

1.1.16.“被審核方”具有第10.12.3節中規定的含義。

1.1.17.“審核方”具有第10.12.3節中規定的含義。

1.1.18.“審計員”具有第10.12.3節中規定的含義。

1.1.19.“破產法”具有第15.4條規定的含義。

1.1.20.“破產方”具有第9.7條所述的含義。

1.1.21.“生物仿製藥申請”是指根據PHSA第351條第（k）款提交給FDA的申請，或提交給美國或世界其他國家監管機構的任何類似申請。

1.1.22. "生物類似藥產品"是指， [***]的產品 [***]

1.1.23.“BLA”指（a）FD & C法案及其頒佈的法規中定義的生物製品許可申請，（b）歐盟的上市許可申請（“MAA”），或（c）任何其他國家或地區的任何等同或類似申請、註冊或認證。

​

1.1.24. "簡要"具有www.example.com（b）節中規定的含義。

1.1.25.“工作日”是指除星期六、星期日、銀行或馬薩諸塞州或紐約州或瑞士巴塞爾的其他公共假日以外的一天。

1.1.26.“日曆季度”是指在每個日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三個日曆月的相應期間。

1.1.27.“日曆年度”是指自1月1日起至12月31日止的每一個連續十二（12）個月的期間。

1.1.28. "cGCP"是指FDA在設計、實施、記錄和報告涉及人類受試者參與的試驗時所要求的倫理、科學和質量標準，如21 C.F.R.中所述。第11、50、54、56和312部分以及相關FDA指南文件，以及國際協調會E6：藥物臨牀試驗質量管理規範統一指南，或適用法律另有要求。

1.1.29. "cGLP"是指FDA根據21 C.F.R.要求的現行藥物非臨牀研究質量管理規範。第58部分和所有適用的FDA規則、法規、命令和指南，以及歐洲共同體、經合組織（經合組織）和ICH指南規定的現行藥物非臨牀研究質量管理規範的要求，或適用法律的其他要求。

1.1.30. "cGMP"是指FDA根據21 C.F.R.規定要求的現行良好生產規範。第210和211部分以及所有適用的FDA規則、法規、命令和指南，以及歐洲共同體根據"歐洲共同體藥品管理規則，第4卷，藥品生產質量管理規範，附件13，試驗用藥品的生產，2003年7月，”或適用法律另有規定。

1.1.31.“控制權變更”指，就一方而言，（a）該方與第三方的合併或合併，導致該方在合併或合併之前尚未發行的表決權證券，或該等表決權證券被轉換或交換成的任何證券，在合併或合併後，停止代表存續實體或存續實體的母公司至少百分之五十（50%）的合併投票權，（b）一項交易或一系列相關交易，其中第三方及其關聯公司成為該方未發行證券百分之五十（50%）或以上合併投票權的直接或間接受益所有人，或（c）出售或以其他方式轉讓該方及其控制關聯公司的全部或絕大部分資產給第三方。

​

1.1.32. "臨牀研究"是指在人體中進行的I期研究、II期研究、III期研究、上市後研究、補充研究或其他研究（包括非幹預性研究），目的是獲取產品相關信息，包括產品的安全性、耐受性、藥理活性、藥代動力學、劑量範圍或療效相關信息。

1.1.33. "臨牀研究階段"指I期研究、II期研究或III期研究（如適用）。

1.1.34.“合作”是指雙方在本協議項下的合作，包括抗體候選物和該領域許可產品的研究、開發、商業化和生產。

1.1.35. "協作成分"指，就組合而言，此類許可產品中包含候選抗體的部分。如果適用的組合包括一種以上候選抗體，則"協作組分"應指每種候選抗體。

1.1.36.“許可內協作”具有第9.5.1.3節中規定的含義。

1.1.37。“聯合”指任何聯合產品或聯合療法。

1.1.38。“組合產品”是指包括一種候選抗體和至少一(1)種不是候選抗體的附加活性成分的產品，這些成分既不是共同配方，也不是通過單一配方給藥，為清楚起見，包括包含雙特異性抗體的候選抗體。[***]為了清楚起見[***]

1.1.39。“聯合療法”是指包括候選抗體和至少一(1)種非候選抗體的附加活性成分的療法。[***]

​

1.1.40。“聯合試驗”是指旨在為一種組合提供安全性、劑量範圍、劑量選擇或療效數據的臨牀研究。

1.1.41。“商業化”或“商業化”是指與營銷、促銷、分銷、進口、出口、使用、提供銷售或銷售產品有關的任何和所有活動，以及根據需要獲得定價批准的活動。

1.1.42。“商業化計劃”統稱為T1商業化計劃、諾華商業化計劃、表面商業化計劃和全球許可產品商業化計劃。

1.1.43。“商業上合理的努力”是指，就一方而言[***]

1.1.44。“委員會”係指聯合指導委員會、聯合研究委員會、聯合開發委員會或聯合商業化委員會，或根據第2.2.3.11節設立的任何其他小組委員會。

1.1.45。“競爭計劃”指Surface競爭計劃或諾華競爭計劃(視情況而定)。

​

1.1.46。“競爭性侵權”是指，[***]凡任何第三方(該特許產品的從屬受讓人或授權購買者或其他受讓人除外)製造、使用、出售、要約出售或進口任何藥劑製品，而該藥劑製品包括[***]為了清楚起見， [***]

1.1.47。“競爭性(諾華)侵權”是指針對諾華區域內任何許可產品的競爭性侵權，但不包括任何競爭性(表面)侵權。

1.1.48。“競爭性(表面)侵權”任何指針對錶面區域內任何區域許可產品的競爭性侵權，不包括任何競爭性(諾華)侵權。

1.1.49。“完成”是指，就許可產品的第一階段安全研究而言，[***]自該階段1安全研究最後一次給藥之日起的天數(為清楚起見，除如此定義的該階段1安全研究外，不得在適用的階段1研究的任何後續部分進行)。

1.1.50。“組件”是指協作組件或參與方組件。

1.1.51。“組件價值”是指根據附件A-1所確定的組合組件的價值。

1.1.52。“機密信息”是指任何和所有機密或專有信息和數據以及所有其他科學、臨牀前、臨牀、監管、製造、營銷、財務和商業信息或數據，無論是以書面形式或口頭形式或以任何其他方式傳達的，這些信息或數據是由一方向另一方提供或已經提供給另一方的。

1.1.53。“控制”指，就任何專利或專有技術而言，一方當事人擁有(不論是通過所有權、許可或再許可，但不是通過根據本協議授予的許可、再許可或其他權利(但不是轉讓))，有能力向另一方轉讓或授予本協議規定的許可、再許可或訪問和使用此類專利或專有技術的權利，但不包括任何許可內許可，向任何第三方(現在或將來)支付任何對價，或違反本協議要求第三方授予該許可、再許可或訪問和使用權利時與該第三方已存在的任何協議或其他安排的條款。儘管本協議中有任何相反的規定，[***]

​

1.1.54。對於每個許可產品，“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”是指，如果不是根據專利中包含的權利要求授予某人的許可，該人在該地區的現場使用、銷售、要約銷售或進口該許可產品將侵犯該權利要求。

1.1.55。“創設法案”具有第14.1.2節中規定的含義。

1.1.56。“CRO”是指合同研究機構。

1.1.57。“開發”和“開發”是指在獲得監管批准之前或之後進行的任何和所有臨牀藥物開發活動，這些活動合理地與開發、準備和向監管機構提交數據和信息有關，目的是為了獲得、支持或擴大監管批准，或提交給適當的機構以獲得、支持或擴大定價批准，包括與藥物動力學描述、臨牀研究的設計和實施、監管事務、統計分析、報告撰寫和監管備案創建和提交有關的所有活動(包括與此相關的外部顧問和顧問的服務)。

1.1.58。“開發成本”是指，就許可目標而言，這些成本和開支[***]

​

1.1.59。“發展里程碑事件”具有第10.7節規定的含義。

1.1.60。“發展里程碑付款”的含義見第10.7節。

1.1.61。“發展計劃”統稱為T1發展計劃、區域發展計劃和全球發展計劃。

1.1.62。“爭議”具有第16.3.1節規定的含義。

1.1.63。“司法部”指的是美國司法部。

1.1.64。“美元”或“美元”指美利堅合眾國的法定貨幣。

1.1.65。“早期全球發展術語”是指，在逐個全球目標的基礎上，從[***]並於年月日屆滿[***]

1.1.66。“早期區域夥伴關係發展條件”是指，在逐個區域目標的基礎上，從以下時間段開始[***]並以[***]

1.1.67。“生效日期”的含義如前言所述。

1.1.68。“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局和任何具有實質上相同職能的後續政府機構。

1.1.69。“股權協議”是指(A)Surface與其附表1所列買方之間簽訂的A-1系列股票購買協議，生效日期為生效日期；(B)Surface與投資者之間簽訂的投資者權利協議的第1號修正案，生效日期為生效日期；(C)Surface與股東之間簽署的投票協議的第1號修正案，生效日期為生效日期；(D)Surface與股東之間簽訂的優先購買權和共同銷售協議的第1號修正案，生效日期為生效日期；以及(E)Surface和Novartis之間的參與協議，日期為生效日期，在每種情況下((A)-(E))，可不時修訂或重述。

1.1.70。“歐盟”是指歐洲聯盟及其任何繼承者，因為它的成員可能不時地組成。

​

1.1.71.“排他性期”指（a）對於每個期權目標，從 [***]直至下列三者中之最早 [***]

1.1.72.“執行官”指Surface的首席執行官，對於諾華而言，指其總裁或其他職責和資歷與之相當的高級執行官；但上述任何人員均可指定首席財務官為其財務相關事務的指定人。如果本第1.1.72節中確定的任何執行官的職位因控制權變更、公司重組、公司重組等導致取消已確定職位的原因而不復存在，則相關執行官將由職責和資歷與被取消執行官相當的另一名執行官取代。

1.1.73.“現有諾華非許可證”指諾華或其關聯公司在生效日期前與第三方簽訂的任何協議，包括在本協議期限內根據第12.4.3條的任何修訂或重述，根據該協議，諾華或其關聯公司控制任何諾華技術，但不包括諾華或其關聯公司作為一方的任何合作非許可證。

1.1.74.“現有Surface許可證”是指Surface或其關聯公司在生效日期之前與第三方簽訂的任何協議，包括在本協議期限內根據第12.4.3節的任何修訂或重申，據此Surface或其關聯公司控制任何Surface技術，但不包括Surface或其關聯公司作為一方的任何協作許可證。

1.1.75. "快速仲裁"具有第16.3.4.1條所述的含義。

1.1.76.“快速爭議”具有第16.3.4.1節中規定的含義。

1.1.77.“FDA”是指美國食品藥品監督管理局或其任何後繼機構。

1.1.78.“FD & C法案”是指經修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。

1.1.79. "領域"是指 [***]

​

1.1.80. "財務幹事"的含義見第10.6.1節。

1.1.81.“首次商業銷售”是指在獲得許可產品的適用監管批准後，一方或其任何關聯方在該國家向第三方進行的公平交易中的首次商業銷售，以逐個許可產品和國家為基礎。為明確起見，首次商業銷售不應包括僅為患者協助、指定患者使用、同情使用、測試營銷項目或非註冊研究或類似項目或研究而進行的任何分銷或其他銷售，其中許可產品是免費提供的，或按其實際製造成本（不分配間接成本或任何加價）。

1.1.82.“FTC”是指美國聯邦貿易委員會或其任何後繼機構。

1.1.83. "FTE"是指由一締約方或其關聯方的具有適當資格的僱員從事的全職科學或技術人員，或在其不足全職科學或技術人員的情況下， [***]每年人小時。為明確起見，間接人員（包括管理、財務、法律或業務發展等支助職能）不應構成FTE。

1.1.84.“FTE費用”是指任何期間的FTE費率乘以該期間FTE的數量。為明確起見，如有必要，FTE將按每日按比例分配。

1.1.85. "FTE費率"是指 [***]每一（1）個完整的FTE，每十二（12）個月的日曆年， [***]儘管有上述規定，對於任期內少於全年的任何歷年，上述參考税率將按比例降低，以反映該全年的FTE部分。

1.1.86.“公認會計原則”是指在美國實行並一貫適用的公認會計原則。

1.1.87。“全球抗體候選”是指，在逐個全球靶標的基礎上，任何符合以下條件的抗體[***]

​

1.1.88。“全球發展計劃”的含義見第5.3.2節。

1.1.89。“全球許可產品”是指在逐個全球目標的基礎上[***]

1.1.90。“全球許可產品商業化計劃”的含義如第6.3.2節所述。

1.1.91。“全球淨銷售額使用費”的含義見第10.9.2節。

1.1.92。“全球期權”是指(A)根據第4.2.3節指定為全球期權，或(B)根據本協議條款以其他方式指定為或轉換為全球期權的期權。

1.1.93。“全球特許權使用費”具有第10.9.2節中規定的含義。

1.1.94。“全球目標”指的是[***]

1.1.95。“GLP毒理學研究”是指對符合適用監管要求的物種進行的毒理學研究，使用符合必要標準的適用cGLP作為IND向適用監管機構提交的文件的一部分。

1.1.96。“全球過渡活動”的含義見第5.3.3節。

1.1.97。“全球過渡計劃”的含義如第5.3.3節所述。

1.1.98。“政府當局”係指(A)任何國家或地區的任何政府，(B)任何國家、州、省、縣、市或其其他行政區或(C)任何超國家機構的任何適用的政府當局、法院、仲裁員、機構、部門、立法機構、委員會或其他工具。

​

1.1.99。“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

1.1.100。“高鐵備案”具有第4.2.6.6節規定的含義。

1.1.101。“國際財務報告準則”係指一貫適用的國際財務報告準則。

1.1.102。“IL-27”是指[***]

1.1.103。“IND”是指按照監管機構的要求向該監管機構提交或提交的進行人體臨牀研究的研究用新藥申請、臨牀試驗申請或類似的申請或提交的批准申請，以及對該申請的任何修訂。

1.1.104。“IND接受”是指主要市場國家的監管當局對IND的接受。

1.1.105。“IND備案”是指向IND的一個主要市場國家的監管機構備案。

1.1.106。“受補償方”具有第13.4節中所給出的含義。

1.1.107.“賠償方”具有第13.4條規定的含義。

1.1.108. "適應症"是指需要獲得該疾病或病症臨牀結果的疾病或病理狀況，以及單獨的BLA申請或現有BLA申請的補充（或其他補充），以獲得某個國家的監管批准。

1.1.109. "啟動"是指，就許可產品的臨牀研究而言， [***]

1.1.110.“許可證內”統稱為所有現有Surface許可證內、所有現有諾華許可證內和所有協作許可證內。

1.1.111.“知識產權委員會”是指第14.3.1節中詳細描述的知識產權諮詢委員會。

1.1.112. "JCC"具有第2.5.1節中所述的含義。

​

1.1.113.“JDC”具有第2.4.1節中所述的含義。

1.1.114.“聯合協作知識產權”統稱為：（a） [***]

1.1.115.“JRC”具有第2.3.1節中規定的含義。

1.1.116.“JSC”具有第2.2.1節所述的含義。

1.1.117. "專有技術"是指所有商業、技術、科學和其他專有技術和信息、商業祕密、知識、技術、方法、工藝、做法、公式、説明書、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、裝配程序、計算機程序、規格、數據和結果（包括生物、化學、藥理學、毒理學、製藥、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、生產和質量控制數據和專門知識，包括監管

數據、研究設計和方案）和材料，無論是否機密、專有、專利或可專利，以書面、電子或任何其他現在已知或以後開發的形式。

1.1.118.“後期全球發展期”是指按全球目標逐個全球目標開始的時期， [***]並以[***]

1.1.119.“後期RLP開發期限”是指按區域目標逐個區域目標開始的時間段 [***]和結尾[***]

1.1.120.“法律”是指所有適用的法律、法規、規則、條例、命令、判決、禁令、條例或其他具有任何政府機構法律約束力的公告，包括任何一方是否對監管機構或其他政府機構承擔法律義務（例如與政府機構簽訂的企業誠信協議或和解協議）。

1.1.121. "牽頭方"的含義見www.example.com（a）節。

1.1.122.“許可產品”是指T1許可產品、全球許可產品和區域許可產品的統稱。

​

1.1.123.“許可目標”是指T1目標、區域目標和全球目標。

1.1.124.“損失”具有第13.1條所述的含義。

1.1.125.“市場獨佔性的喪失”是指 [***]

1.1.126. "MAA"應具有第1.1.23節中的含義。

1.1.127.“主要市場國家”是指 [***]

1.1.128. "生產"或"生產"是指與抗體候選物或許可產品生產相關的所有活動，包括但不限於用於研究、開發或商業化的生產供應品、包裝、過程中和成品檢測、產品或其任何組分或成分放行、與產品生產和放行相關的質量保證和質量控制活動、持續的穩定性試驗，儲存、運輸和與上述任何相關的監管活動。

1.1.129. "製造成本"具有附件B中規定的含義，但須遵守第8.3.2.3節的規定。

1.1.130.“加價”是指 [***]

1.1.131. "材料"是指所有有形的物質組成物、裝置、製品、化驗、生物、化學或物理材料以及其他類似材料。

1.1.132.“里程碑付款”具有第10.8節中規定的含義。

1.1.133.“淨銷售額”指，就許可產品而言，代表一方及其任何關聯方以善意、公平交易方式向第三方（分被許可人除外）銷售的任何許可產品的淨銷售額，根據該方一貫適用的會計準則確定，減去以下各項： [***]百分比[***%]與銷售有關的直接費用

特許產品、分銷和倉儲費用以及以前銷售的特許產品的無法收回金額。該締約方及其關聯公司根據其會計準則以權責發生制記錄的銷售總額計算淨銷售額的扣除額包括：

1.1.133.1. [***]

1.1.133.2. [***]

1.1.133.3. [***]

1.1.133.4. [***]

1.1.133.5. [***]

1.1.133.6. [***]

1.1.133.7. [***]和

1.1.133.8. [***]

關於組合， [***]

1.1.134.“淨銷售版税”是指區域淨銷售版税、T1淨銷售版税和全球淨銷售版税。

1.1.135.“非破產方”具有第9.7條所述的含義。

1.1.136. "非提議方"具有www.example.com（a）節所述的含義。

1.1.137. "諾華合作IP"是指 [***]

1.1.138. "諾華競爭計劃"的含義見www.example.com（a）節。

1.1.139。“諾華組件”是指由諾華或其關聯方控制的一方組件。

1.1.140。“諾華延期通知”的含義見第4.2.3.2節。

1.1.141。“諾華公司選舉”的含義見第8.3.1.3節。

1.1.142。“諾華公司的賠償對象”具有第13.2節中規定的含義。

1.1.143。“諾華許可內”是指諾華參與的任何現有的諾華許可內或任何合作內許可內。

1.1.144。“諾華專有技術”指的是諾華或其關聯公司在有效期內控制的專有技術，該專有技術對於Surface在Surface領域研究、開發、商業化或製造候選抗體或許可產品是合理必要的，但諾華在聯合合作知識產權和諾華合作知識產權中的權益除外。

​

1.1.145。“諾華選項目標製造選擇”的含義如第8.2.3節所述。

1.1.146。“諾華專利”指的是[***]

1.1.147。“諾華地區淨銷售額特許權使用費”的含義見第10.9.3.1節。

1.1.148。“諾華地區特許權使用費”的含義見第10.9.3.1節。

1.1.149。“Novartis RLP商標”具有第14.9.2.2節中規定的含義。

1.1.150。“諾華技術”是指諾華的專有技術、諾華專利、諾華合作知識產權以及諾華對聯合合作知識產權的興趣。

1.1.151。“諾華地區”是指(A)就任何T1許可產品而言，在全球範圍內；(B)就任何地區許可產品而言，指世界上除表面地區以外的所有國家和地區；以及(C)就任何全球許可產品而言，在全球範圍內。

1.1.152。“諾華地區商業化計劃”具有第6.2.3節中規定的含義。

1.1.153。“其他專利”具有第14.3.3.1節規定的含義。

1.1.154。“選項”的含義如第4.1.1節所述。

1.1.155。“期權行使日期”是指在逐個期權的基礎上，諾華根據第4.2.6節向Surface提交的期權行使通知生效的日期。

1.1.156。“期權行使通知”是指諾華公司向Surface發出的書面通知，要求其按照附件C中規定的形式，就期權目標行使期權，其中包含該表格中規定的信息。

​

1.1.157。“期權行權期”是指，在逐個期權的基礎上，[***]

1.1.158。“Option Ind Package”是指在逐個Option Target的基礎上，[***]附表1.1.158中列出的該等備選目標的信息。

1.1.159。“期權購買費”的含義見第10.3節。

1.1.160。“期權購買通知”是指諾華公司以附件D規定的形式向Surface發出的購買期權目標的期權的書面通知，其中包含該表格中規定的信息。

1.1.161。“期權購買期”是指在逐個期權目標的基礎上開始的時間段[***]和結尾[***].

1.1.162。“選項選擇通知”的含義見第4.2.3.1節。

1.1.163。“選項目標”指以下任何一種：(A)CD47(NCBI Entrez基因ID：961)，[***](D)IL-27。

1.1.164。“備選靶標抗體候選”是指在逐個備選靶標的基礎上，(A)與該備選靶標具體結合，以及(B)根據適用的備選靶標研究計劃，由Surface或其相關方或其代表根據本協議進行研究的任何抗體；前提是在一方的控制權變更後，[***]

​

1.1.165。“選項目標研究計劃”的含義如第3.2.1節所述。

1.1.166。“期權目標研究計劃”的含義如第3.2.1節所述。

1.1.167。“期權套餐”是指在逐個期權目標的基礎上，為此類期權目標在附表1.1.167中規定的信息。

1.1.168。“選擇退出通知”具有第5.2.9節中規定的含義。

1.1.169。“退出權利”是指根據第5.2.9節的規定，Surface有權選擇退出所有區域抗體候選和區域許可產品的開發和商業化。

1.1.170。“現成成本”是指本合同項下某些活動的現成成本[***]

1.1.171。“黨的成分”是指，就組合而言，該許可產品中含有除抗體候選者以外的任何活性成分(S)的部分。如果適用的組合包括一種以上此類活性成分，則“締約方成分”應指每種此類活性成分。

1.1.172。“專利”是指所有專利和專利申請以及所有替換、分割、延續、部分延續、就任何此類專利申請而頒發的任何專利、任何此類專利的重新發布、重新審查、實用新型或外觀設計、任何此類專利的續展或延期(包括任何補充保護證書)、基於任何此類專利的任何確認專利或註冊專利或添加專利，以及任何國家的所有對應專利。

1.1.173。“專利(S)費用”是指在起訴和維護專利以及實施和辯護專利時，支付給外部法律顧問和其他第三方的自付費用和費用(包括根據任何許可向任何許可人支付的費用)，以及備案和維護費用。

1.1.174。“個人”是指任何自然人、公司、非法人組織、合夥企業、協會、獨資企業、股份公司、合資企業、有限責任公司、信託或政府機構、政府當局或任何其他類似的實體。

​

1.1.175。“第一階段安全研究”是指[***]

1.1.176. "I期研究"是指在患者中進行的試驗用藥物的臨牀研究，其主要目的是表徵其安全性、耐受性和藥代動力學，並確定未來研究的推薦劑量和方案，如21 C.F.R.所述。312.21（a），或相關監管機構在美國以外的國家規定的可比臨牀研究。試驗用藥物可以單藥給藥，也可以與其他試驗用或上市用藥物聯合給藥， [***]

1.1.177. "II期研究"是指在患者中進行的試驗用藥物的臨牀研究，其主要目的是表徵其在特定疾病狀態下的活性，以及生成更詳細的安全性、耐受性和藥代動力學信息，如21 C.F.R.所述。312.21（b），或在美國以外的國家由相關監管機構規定的可比臨牀研究，包括旨在滿足21 C.F.R.要求的人體臨牀試驗。312.21（a）或相應的外國法規，隨後進行優化或擴展以滿足21 C.F.R.的要求。312.21（b）（或相應的外國法規）或其他方式，以支持III期臨牀研究（例如，第1/2階段試驗）。試驗用藥物可以單藥給藥，也可以與其他試驗用或上市用藥物聯合給藥， [***]

1.1.178. "III期研究"是指在患者中進行的試驗用藥品臨牀研究，該臨牀研究包含了可接受的終點，用於確認療效和安全性的統計學顯著性，旨在獲得21 C.F.R.中所述的任何國家的監管批准。312.21（c），或相關監管機構在美國以外的國家規定的可比臨牀研究。試驗用藥物可以單藥給藥，也可以與其他試驗用藥物或上市用藥物聯合給藥 [***]

1.1.179.“PHSA”是指經修訂的《美國公共衞生服務法》。

​

1.1.180.“潛在許可證內”具有第9.5.1.3節中規定的含義。

1.1.181.“上市後研究”是指在某個國家或地區獲得許可產品的監管批准後啟動的許可產品的非人類或人類臨牀研究，該國家或地區的監管機構要求該研究在該國家或地區維持該許可產品的監管批准，但不包括任何補充研究。

1.1.182.“定價批准”是指政府批准、協議、決定或決定，規定許可產品的價格，在監管管轄區內，適用的政府機構批准或決定藥品的價格或報銷。

1.1.183.“定價事項”是指所有關於（a）與許可產品銷售有關的價格、價格條款和其他合同條款，包括向付款方和購買方提供的折扣、回扣、其他價格優惠和服務費，以及（b）適用於許可產品的補償計劃的問題和決定。為了清楚起見， [***]

1.1.184.“產品全球商標”是指諾華及其關聯方在諾華區域內分銷、營銷、推廣和銷售T1許可產品和全球許可產品所使用或擬使用的商標。產品全球商標明確排除雙方及其關聯公司的公司名稱和標識。

1.1.185.“宣傳材料”具有第6.2.5.2節中規定的含義。

1.1.186. "提議方"具有www.example.com（a）節所述的含義。

1.1.187.“起訴和維護”是指，就某一特定專利而言，該專利的準備、提交、起訴和維護，以及就該專利進行復審、重新發布等，以及就該專利進行干涉、抗辯和其他類似程序。

1.1.188. "起訴專利"是指（a）截至生效日期由Surface控制的Surface技術中的所有專利，以及（b）Surface協作IP中的所有專利，在每種情況下（a）和（b）， [***]

​

1.1.189. "區域 [***]活動"具有第4.2.6.4節中所述的含義。

1.1.190. "區域 [***]候選人"具有第4.2.6.4節所述的含義。

1.1.191. "區域候選抗體"是指，在區域靶點逐個區域靶點的基礎上， [***]

1.1.192.“區域許可產品”是指在區域目標的基礎上， [***]

1.1.193.“區域選項”指根據第4.2.3節指定為區域選項的選項。

1.1.194。“地區淨銷售額特許權使用費”的含義見第10.9.3.2節。

1.1.195。“地區特許權使用費”的含義見第10.9.3.2節。

1.1.196。“區域目標”是指根據第4.2.6.2節指定為區域目標並已根據第4.2.6.4節行使期權的期權目標。

1.1.197。“監管批准”指BLA，以及在領土內任何國家或地區銷售、銷售和商業化藥品可能需要的所有其他批准(包括但不限於定價批准和附表分類)、產品或機構許可證、註冊或任何監管當局的授權(包括但不限於營銷授權)。

1.1.198。“監管機構”是指參與批准特許產品的開發、製造、商業化、定價審批的任何政府機構，包括FDA、EMA、日本厚生勞動省以及日本的藥品和醫療器械署。

1.1.199。“監管材料”是指向監管機構提出的任何監管申請、提交、通知、通信、通信、註冊、監管批准和其他與在特定國家或司法管轄區開發、製造、獲得營銷授權、營銷、銷售或以其他方式商業化有關的監管申請、註冊、監管批准和其他向監管機構提交的文件。

1.1.200。“關聯方”是指一方的關聯方和被允許的分被許可方。

1.1.201。“研究”或“研究”是指除開發外，與候選藥物和產品的設計、發現、生成、鑑定、分析、表徵、生產、工藝開發、細胞系開發、臨牀前開發或非臨牀或臨牀前研究有關的活動。

1.1.202。“研究計劃”統稱為T1研究計劃和每個選項目標研究計劃。

1.1.203。“研究計劃”統稱為T1研究計劃和每一個可選目標研究計劃。

1.1.204。“研究術語”是指，[***]

1.1.205。“研究目標”是指T1目標和期權目標。

​

1.1.206。“受限技術”是指Surface Technology、Novartis Technology以及根據合作提供或開發的任何一方或其關聯方的任何保密信息。

1.1.207. [***]

1.1.208. [***]

1.1.209. [***]

1.1.210。“RLP品牌戰略具有第6.2.5.1節中規定的含義。

1.1.211。“RLP商業戰略”的含義如第6.2.2節所述。

1.1.212。“RLP開發活動”是指集體的，[***]

1.1.213。“RLP發展預算”的含義見第5.2.2.2節。

1.1.214。“RLP開發計劃”的含義如第5.2.2.1節所述。

1.1.215。“RLP商標”是指與地區許可產品的分銷、營銷、促銷和銷售有關的使用或打算使用的商標。RLP商標明確排除雙方及其附屬公司和分被許可人的公司名稱和徽標。RLP商標包括Surface RLP商標和諾華RLP商標。

1.1.216。“專利權使用費”是指[***]

1.1.217.“版税率”是指區域版税率、T1版税率和全球版税率。

1.1.218.“版税期限”具有第10.10.1節中規定的含義。

1.1.219. "安全問題"是指（a）根據21 C.F.R.要求報告的任何安全問題。§ 312.32（c）（1）（iii）（“動物或體外試驗的結果”），如果在觀察時，該候選抗體或許可產品的IND處於開放狀態，或（b）與候選抗體或許可產品的研究、開發或商業化活動合理相關或觀察到的毒性或藥物安全性問題或嚴重不良事件。

​

1.1.220.“銷售里程碑事件”的含義見第10.8節。

1.1.221.“銷售里程碑付款”具有第10.9節中規定的含義。

1.1.222.“SDEA”具有第7.4節所述的含義。

1.1.223. "嚴重不良事件"是指導致以下任何結局的藥物不良經歷或情況：（a）死亡，（b）危及生命的狀況，（c）住院治療或現有住院時間顯著延長，（d）持續或顯著殘疾或喪失能力或進行正常生活功能的能力受到嚴重破壞，（e）或先天性異常/出生缺陷或（f）為防止永久性損傷或損害而需要進行的重大幹預。

1.1.224. "特別綁定"是指 [***]

1.1.225.“分許可人”是指一方或其關聯公司已授予或授予本協議允許的權利的第三方，或該等權利的任何進一步分許可人（無論該等權利的分許可的層數、層次或級別），以研究、開發、生產或商業化任何抗體候選物或許可產品。

1.1.226. "補充研究"是指針對開發計劃預期的初始適應症以外的許可產品的附加適應症或其他標籤擴展的任何臨牀研究（上市後研究除外）。

1.1.227.“供應協議”指雙方根據第8條訂立的任何供應協議。

1.1.228.“曲面協作IP”意味着 [***]

​

1.1.229.“表面競爭計劃”的含義見www.example.com（a）節。

1.1.230.“表面組件”是指表面或其關聯方控制的一方組件。

1.1.231.“表面選舉”具有第8.3.1.3節中規定的含義。

1.1.232.“地面受償人”具有第13.1條所述的含義。

1.1.233.“Surface In—Licenses”是指Surface作為一方的任何現有Surface In—Licenses或任何協作In—Licenses。

1.1.234.“表面技術”是指 [***]

1.1.235.“地面區域淨銷售版税”的含義見第10.9.3.2節。

1.1.236.“地面區域版税率”具有第10.9.3.2節中規定的含義。

1.1.237.“表面專利”是指 [***]

1.1.238.“表面RLP商標”具有第14.9.2.2節中規定的含義。

1.1.239.“Surface技術”是指Surface專有技術、Surface專利、Surface協作IP以及Surface對聯合協作IP的興趣。

1.1.240.“地面地區”是指，就任何地區許可產品而言，美國。

1.1.241.“地面區域商業化計劃”的含義見第6.2.4節。

​

1.1.242. "候選T1抗體"是指任何抗體， [***]

1.1.243.“T1商業化計劃”的含義見第6.1.2節。

1.1.244.“T1開發信息”具有第5.1.2節中規定的含義。

1.1.245.“T1開發計劃”具有第5.1.3節中規定的含義。

1.1.246.“T1許可產品”是指 [***]

1.1.247.“T1淨銷售版税”的含義見第10.9.1節。

1.1.248.“T1研究計劃”的含義見第3.1.1節。

1.1.249.“T1研究計劃”的含義見第3.1.1節。

1.1.250.“T1版税率”的含義見第10.9.1節。

1.1.251. "T1靶標"是指CD73 [***]

1.1.252.“T1過渡活動”具有第5.1.2節中規定的含義。

1.1.253.“T1過渡計劃”的含義見第5.1.2節。

​

1.1.254.“目標”指許可目標或期權目標，如適用。

1.1.255.“税收”和“税收”是指由政府機關徵收或應支付給政府機關的任何形式的税收或徵税、徵費、關税、收費或預扣（包括任何相關罰款、罰款、加税、附加費或利息）。

1.1.256.“技術故障” [***]

1.1.257。“領土”是指(A)就Surface而言，是Surface領土；(B)就諾華而言，是指Novartis領土。

1.1.258。“術語”具有第15.1節規定的含義。

1.1.259。“第三方”指諾華、Surface或其各自關聯公司以外的任何人。

1.1.260。“第三方收購”具有第12.5.2.1(A)節規定的含義。

1.1.261。“第三方付款”的含義如第9.5.1節所述。

1.1.262。“商標”是指任何商標、商號、服務標誌、服務名稱、品牌、域名、商業外觀、徽標、標語或其他原產地或所有權標記，包括與上述各項相關的商譽和活動。

1.1.263。“United States”或“U.S.”指美國及其領土、領地和公共財富。

1.1.264。“有效權利要求”是指一項專利的權利要求，即(A)未被法院或其他有管轄權的機構駁回、撤銷或裁定無效或不可執行，不得對其作出進一步上訴決定，或(B)未通過重新發布或免責聲明最終放棄、放棄或承認無效或不可執行。為了成為有效的權利要求，在未決的專利申請中被起訴的任何權利要求必須本着善意進行起訴，並且未決的時間不超過[***]自有關國家的專利申請家族中的第一個實用新型專利申請(或任何此類國家的同等概念)提交之日起數年內，在這種情況下，它將不再被視為有效權利要求，直到專利發出並複述所述權利要求為止。

​

2.管治

2.1.聯盟經理。生效日期後，每一締約方將立即指定一名個人，以促進各締約方在本協定項下與候選抗體和許可產品有關的活動的溝通和協調，並向聯委會(各自為“聯盟管理者”)提供支持和指導。每個聯盟經理還可以作為其各自政黨在一個或多個委員會中的代表。

2.2.聯合指導委員會。

2.2.1. 目的；組建。在[***]在生效日期後數天，締約方將建立一個聯合指導委員會(“JSC”)，該委員會將監測本協定項下的活動並提供戰略監督，並促進締約方之間關於候選抗體和許可產品的研究、開發、製造和商業化的溝通，所有這些都符合第2.2節的規定。

2.2.2. 作文。每一締約方將初步任命[***]司法人員敍用委員會的代表，他們都將在適用的締約方內具有足夠的資歷，可以在司法人員敍用委員會的職責範圍內作出決定。雙方在JSC的初始代表列於附件E。JSC經其成員雙方同意，可隨時改變其規模，前提是JSC將始終由Surface和Novartis的代表人數相等。締約一方可在書面通知締約另一方後，隨時更換其司法人員敍用代表。聯委會可以邀請非成員參加聯委會的討論和會議，條件是這些參與者在聯委會沒有投票權，並且受書面保密義務的約束，對各方保密信息的保護不低於本協定規定的保密義務。聯委會將由聯合主席擔任，一名主席由Surface和[***]由諾華公司指定，其職責將包括召開會議，包括在可行的情況下，確保設定並實現每次會議的目標。主持聯委會每次會議的責任將由各次會議的主席輪流擔任，第一次會議由Surface主席主持。聯盟經理

將與主席合作編寫和分發議程，並確保編寫會議紀要。主席除其他司法人員敍用代表所擁有的權力或權利外，並無其他權力或權利。

2.2.3. 具體責任.除了對締約方在本協定下的活動進行監測和提供戰略監督的總體責任外，聯合服務委員會將特別承擔以下責任：

2.2.3.1.審查和討論雙方就候選T1抗體和備選靶抗體進行的研究，包括是否發生了候選靶抗體的技術故障；

​

2.2.3.2.審查和討論區域抗體候選物的開發；

2.2.3.3.審查和討論區域許可產品的商業化以及任何其他正在進行的相關活動；

2.2.3.4.審查、討論和監督候選T1抗體和備選候選抗體的生產，包括候選抗體的供應鏈；

2.2.3.5.促進雙方之間關於T1候選抗體、區域候選抗體、全球候選抗體和許可產品的信息流動；

2.2.3.6.審查和討論來自JRC、JDC和JCC的報告，並提供指導，指導這些委員會的活動，審查和批准所有研究計劃和每個RLP開發計劃，以及在每種情況下，對其進行的所有修訂；

2.2.3.7.審查和討論與任何候選抗體或許可產品的研究、開發、生產或商業化相關的任何合作進入許可；

2.2.3.8.審查、討論和協調雙方在區域內與區域內的區域許可產品有關的科學展示和出版策略；

2.2.3.9.審查和促進討論擬議出版物，並解決相關爭議，同時考慮第11.2.1節；

2.2.3.10.試圖解決JRC、JDC或JCC或任何其他小組委員會向其提出的問題和內部的爭議；

2.2.3.11.設立其認為為實現本協定的目標和意圖所必需的其他聯合小組委員會；以及

2.2.3.12.履行適當的其他職能，並指示其他委員會履行適當的其他職能，以促進本協定的目的，在每種情況下，雙方以書面方式商定或本協定明確規定。

​

2.2.4. 會議. JSC將至少舉行一次會議， [***]除非雙方以書面形式商定不同頻率。不遲於 [***]在JSC召開任何會議之前的工作日（或雙方可能商定的較短時間內），聯盟經理將為該會議準備並分發一份議程；但任何一方可在該會議之前或會議期間提議將其他議題納入該議程。任何一方還可召開聯合安全委員會特別會議（通過視頻會議、電話會議或面對面），至少提供 [***]如果另一方合理地認為重要事項必須在下次預定會議之前解決，則應提前工作日書面通知另一方，在這種情況下，該方應與JSC主席和雙方的聯盟經理合作，向JSC成員提供不遲於 [***]特別會議前一個工作日，會議議程及材料合理充足，足以就待考慮事項作出知情決定。聯合委員會可以親自開會、通過視頻會議或電話會議。儘管有上述規定，每次會議至少舉行一次會議。 [***]除非雙方以書面形式同意放棄該要求。現場JSC會議將在Surface和諾華交替選擇的地點舉行。每一締約方將承擔其各自聯合委員會成員參加聯合委員會會議的費用。只有在以下情況下，JSC會議才會有效： [***]每一方的代表（該代表不是該方的聯盟經理）出席或參加該會議。聯盟經理將負責為所有JSC會議準備合理詳細的書面記錄，以反映在這些會議上做出的重大決定和確定的行動項目。的

聯盟經理將向JSC的每個成員發送會議記錄草稿，供其審查和批准， [***]每次JSC會議後的工作日。該等會議記錄將被視為已獲批准，除非 [***]在此期間， [***]收貨工作日。會議記錄將由JSC在下次JSC會議上正式批准，並由聯盟經理簽署。

2.3.聯合研究委員會。

2.3.1. 形成；組成；溶解。在[***]在生效日期後的幾天內，雙方將成立一個委員會，負責根據研究計劃監督候選抗體和許可產品的研究，並協調雙方的相關研究活動（簡稱“JRC”）。各締約方將首先任命 [***]JRC的代表，每個代表在研究與候選抗體和許可產品類似的化合物和產品方面具有知識和專業知識，並且在適用方中具有足夠的資歷，以在JRC職責範圍內做出決策。JRC可能會不時更改其規模，前提是JRC將始終由Surface和諾華各自的相同數量的代表組成。任何一方均可在書面通知另一方後隨時更換其JRC代表。JRC可邀請非成員參加JRC的討論和會議，條件是此類參與者在JRC中沒有表決權，並且受書面保密義務的約束，其對雙方機密信息的保護程度不低於本協議中規定的義務。JRC將擔任共同主席，由Surface指定一名主席， [***]由諾華公司指定，其職責將包括召開會議，包括在可行的情況下，確保每次會議的目標得到設定和實現。負責運行JRC的每次會議將在主席之間輪流運行，表面的主席運行第一次會議。根據第2.8節的規定，在完成最後一個候選抗體或許可產品的最後一項I期研究後，雙方同意JRC將自動解散，任何一方無需採取進一步行動。

2.3.2. JRC的具體職責. JRC的職責如下：

2.3.2.1.監督和審查T1候選抗體和備選抗體候選的研究職責；

2.3.2.2.討論、準備和批准提交給JSC的研究計劃及其所有修正案；

2.3.2.3.監督T1研究計劃和備選目標研究計劃的實施；

2.3.2.4.制定、實施、審查總體策略並批准方案，以及選擇和使用第三方進行T1抗體候選物和備選抗體候選物的研究，包括根據研究計劃進行的所有非臨牀研究、臨牀前研究和GLP毒理學研究的設計；

2.3.2.5.決定是否以及何時啟動或終止研究計劃下T1抗體候選物和備選抗體候選物的任何非臨牀研究、臨牀前研究或GLP毒理學研究，前提是不得限制一方遵守適用法律或管理受試者安全的能力；

2.3.2.6.審查、討論和監督T1候選抗體和備選抗體候選研究的生產，包括候選抗體的供應鏈；

​

2.3.2.7.分配預算資源，並確定研究計劃中包含的T1候選抗體和備選抗體候選抗體的每項非臨牀研究、臨牀前研究和GLP毒理學研究的優先級；

2.3.2.8.促進雙方在T1抗體候選物和備選抗體候選物研究方面的信息流動；

2.3.2.9.促進雙方就T1研究計劃和備選目標研究計劃的研究活動進行信息交流；以及

2.3.2.10.根據JSC根據www.example.com條款的指示或本協議中明確規定，履行其他適當的職能，以促進本協議的目的。

2.3.3. 會議. JRC每年至少開會一次， [***]除非雙方以書面形式商定不同頻率。不遲於 [***]在任何JRC會議之前（或雙方商定的較短時間內），聯盟管理者將為該會議準備並分發一份議程；但任何一方都可以在該會議之前或期間自由提出將列入該議程的其他議題。任何一方還可召開聯合審查委員會特別會議（通過視頻會議、電話會議或面對面），至少提供 [***]如果另一方合理地認為，

該問題必須在下一次預定的會議之前解決，在這種情況下，該方將與聯盟經理合作，在不遲於 [***]在特別會議之前，有足夠的會議議程和材料，以便作出知情的決定。JRC可以親自開會、視頻會議或電話會議。現場JRC會議將在Surface和諾華交替選擇的美國地點或JRC成員共同商定的任何其他地點舉行。各方應在問題出現後立即向JRC報告與候選抗體研究相關的所有重大問題。每一締約方將承擔其各自聯合委員會成員參加聯合委員會會議的費用。JRC主席將負責編制JRC會議的合理詳細的書面記錄，以反映在這些會議上作出的所有決定和確定的行動項目。JRC主席將在以下時間內將會議記錄發送給JRC的每個成員，供其審查和批准： [***]每次JRC會議後會議記錄將被視為批准，除非 [***]JRC成員反對這些會議記錄的準確性， [***]收據。會議記錄將由JRC在下次JRC會議上正式批准，並由聯盟經理簽署。

​

2.3.4. 決策.根據本第2.3.4節和第2.6節的其餘部分，JRC將通過一致同意採取行動。各締約方的代表集體， [***]代表這個黨投票。如果JRC不能就提交給JRC的問題達成一致意見， [***]如果會議期間提出了該問題，且JRC對其進行監督，則雙方將根據第2.6節將該問題提交JSC解決。

2.4.聯合發展委員會。

2.4.1. 形成；組成；溶解.不遲於 [***]在任何候選抗體或許可產品的首次GLP毒理學研究啟動後，雙方將成立一個委員會，以（a）根據區域候選抗體和區域許可產品的開發計劃監督區域候選抗體和區域許可產品的開發，並協調雙方的開發活動，及（b）促進雙方就T1抗體候選物、T1許可產品、全球抗體候選物和全球許可產品（簡稱“JDC”）的開發進行信息交流，並提供討論的論壇。各締約方將首先任命 [***]JDC的代表，每個代表在開發與候選抗體和許可產品類似的化合物和產品方面具有知識和專業知識，並且在適用方中具有足夠的資歷，以在JDC職責範圍內做出決策。JDC可能會不時更改其規模，但前提是JDC將始終由Surface和Novartis各自的相同數量的代表組成。任何一方均可在書面通知另一方後隨時更換其JDC代表。JDC可邀請非成員參加JDC的討論和會議，條件是這些參與者在JDC沒有表決權，並且受書面保密義務的約束，其對雙方機密信息的保護程度不低於本協議中規定的義務。JDC將擔任共同主席，由Surface指定一名主席， [***]由諾華公司指定，其職責將包括召開會議，包括在可行的情況下，確保每次會議的目標得到設定和實現。負責召開JDC的每次會議將由主席輪流召開，諾華的主席負責召開第一次會議。根據第2.8節的規定， [***]雙方同意，JDC將自動解散，任何一方無需採取進一步行動。

2.4.2. JDC的具體職責. JDC有以下職責：

2.4.2.1.監督和審查每個區域候選抗體和區域許可產品的開發責任；

​

2.4.2.2.討論、準備和批准提交給JSC的所有RLP開發計劃，以及區域候選抗體和區域許可產品的RLP開發計劃的所有修訂；

2.4.2.3.監督所有RLP開發計劃的實施；

2.4.2.4.制定、實施和審查總體開發策略，包括根據RLP開發計劃（如適用）開展的所有區域候選抗體和區域許可產品臨牀研究的設計；

2.4.2.5.決定是否以及何時啟動或終止每個RLP開發計劃下的任何區域候選抗體或區域許可產品的任何臨牀研究，前提是不得限制一方遵守適用法律或管理受試者安全的能力；

2.4.2.6.分配預算資源並確定每個RLP開發計劃中包含的區域候選抗體和區域許可產品的每個臨牀研究的優先級；

2.4.2.7.監督每個RLP開發計劃中包含的區域候選抗體和區域許可產品的所有臨牀研究的實施；

2.4.2.8.促進雙方在T1抗體候選物、T1許可產品、區域抗體候選物、區域許可產品、全球抗體候選物或全球許可產品開發方面的信息交流；

2.4.2.9.在雙方之間分配與區域抗體候選物開發相關的任務的主要責任，如果RLP開發計劃中尚未規定的話；

2.4.2.10.審查、討論和監督區域候選抗體和區域許可產品開發的生產，包括區域候選抗體和區域許可產品的供應鏈；

​

2.4.2.11.制定、實施和審查區域內區域許可產品監管批准的總體戰略；

2.4.2.12.審查與監管機構就區域許可產品標籤、風險管理或臨牀研究進行的討論、承諾或協議（包括批准後承諾）相關的監管策略，但不限於www.example.com；

2.4.2.13.在不限於www.example.com條款的情況下，審查並批准向監管機構提交的任何材料，或與監管機構簽署的任何材料協議或作出的任何材料承諾，如任何BLA或MAA，或與許可產品標籤、任何風險管理計劃或此類許可產品的批准後承諾有關的任何材料、協議或承諾；

2.4.2.14.促進雙方在獲得區域許可產品監管批准方面的信息交流；以及

2.4.2.15.根據JSC根據www.example.com條款的指示或本協議中明確規定，履行其他適當的職能，以促進本協議的目的。

2.4.3. 會議. JDC每年至少開會一次 [***]除非雙方以書面形式商定不同頻率。不遲於 [***]在任何JDC會議之前（或雙方商定的較短時間內），聯盟管理者應準備並分發該會議的議程；但任何一方可在該會議之前或期間自由提出將列入該議程的其他議題。任何一方還可通過至少提供以下內容，召集聯合發展委員會特別會議（通過視頻會議、電話會議或親自出席） [***]如果另一方合理地認為一個重要事項必須在下次預定會議之前得到解決，則應事先書面通知另一方，在這種情況下，該方應與聯盟經理合作，在不遲於 [***]在特別會議之前，有足夠的會議議程和材料，以便作出知情的決定。JDC可以親自開會、視頻會議或電話會議。現場JDC會議將在由Surface和諾華交替選擇的美國地點或JDC成員共同商定的任何其他地點舉行。各方應在問題發生後立即向JDC報告與在該區域內開發抗體候選物和許可產品有關的所有重大問題。每一締約方將承擔其各自的聯合發展委員會成員參加聯合發展委員會會議的費用。JDC主席將負責編寫JDC會議的合理詳細的書面記錄，以反映在此類會議上作出的所有決定和確定的行動項目。JDC主席將向JDC的每個成員發送會議記錄，供其審查和批准， [***]每次JDC會議後會議記錄將被視為批准，除非 [***]JDC成員反對這些會議記錄的準確性， [***]收據。會議記錄將在下一次JDC會議上由JDC正式批准，並由聯盟經理簽署。

2.4.4. 決策.在遵守本第2.4.4節和第2.6節其餘部分的情況下，JDC將通過一致同意採取行動。各締約方的代表集體， [***]代表該黨。如果

JDC無法就JDC面前的一個問題達成一致意見， [***]如果會議期間提出了該問題，且JDC對其進行監督，則雙方將根據第2.6節將該問題提交JSC解決。

2.5.聯合商業化委員會。

2.5.1. 一般信息.雙方將在第一個區域許可產品的第一個II期臨牀研究完成前成立一個委員會，以（a）監督區域內區域許可產品的商業化，以及（b）促進雙方之間關於T1抗體候選物、T1許可產品的商業化的信息流動，並提供討論平臺，全球候選抗體和全球許可產品（簡稱“JCC”）。

2.5.2. 組成；組成。每一締約方將初步任命[***]JCC的代表，每個代表都具有與區域許可產品相似的產品商業化方面的知識和專業知識，並在適用方內具有足夠的資歷，以做出JCC職責範圍內的決策。經其成員的相互同意，JCC可不時改變其規模，但JCC應始終由Surface和Novartis各自的相同數量的代表組成。每一方可隨時在書面通知另一方後更換其聯合協調委員會代表。聯協委可邀請非成員參加聯協委的討論和會議，條件是此類參與者在聯協委沒有表決權，並受書面保密義務的約束，其對雙方機密信息的保護程度不低於本協議規定的義務。聯合協調委員會將擔任共同主席，由Surface指定一名主席， [***]由諾華公司指定，其職責將包括召開會議，包括在可行的情況下，確保每次會議的目標得到設定和實現。聯合協調委員會每次會議的主席將輪流主持，諾華的主席主持第一次會議。

​

2.5.3. 聯協委的具體責任.在遵守適用法律（包括反壟斷法）的任何限制的情況下，聯合競爭委員會有以下職責：

2.5.3.1.討論、準備和批准向JSC提交的每個區域許可產品的商業化計劃，包括（在每種情況下）對其進行的任何修訂；

2.5.3.2.監督區域許可產品的每個商業化計劃的實施；

2.5.3.3.審查和討論區域許可產品的商業化活動；

2.5.3.4.促進雙方之間關於T1抗體候選物、T1許可產品、區域抗體候選物、區域許可產品、全球抗體候選物或全球許可產品商業化的信息流動；

2.5.3.5.按照第6條的規定，在雙方之間分配與區域許可產品商業化相關的任務的主要責任；

2.5.3.6.監督區域許可產品的預測和市場規劃；

2.5.3.7.審查和討論區域內區域許可產品定價事宜的策略，在操作可行且不受適用法律禁止的範圍內；

2.5.3.8.審查、討論和監督區域許可產品商業化的製造，包括區域許可產品的供應鏈；

2.5.3.9.按照第14.9條的規定管理商標；以及

2.5.3.10.根據JSC根據www.example.com條款的指示或本協議明確規定，履行其他適當的職能，以促進本協議的目的。

​

2.5.4. 會議.聯合協調委員會每年至少舉行一次會議 [***]除非雙方以書面形式商定不同頻率。不遲於 [***]在聯合協調委員會召開任何會議之前（或雙方商定的較短時間內），聯盟管理人員應準備並分發該會議的議程；但任何一方可在會議之前或會議期間自由提議列入該議程的其他議題。任何一方還可召開聯合協調委員會特別會議（通過視頻會議、電話會議或親自出席），至少提供 [***]如果另一方合理地認為，

該問題必須在下一次預定的會議之前解決，在這種情況下，該締約方將與聯合協調委員會主席合作，在不遲於 [***]在特別會議之前，有足夠的會議議程和材料，以便作出知情的決定。聯合協調委員會可親自開會、視頻會議或電話會議。現場JCC會議將在由Surface和諾華交替選擇的美國地點或JCC成員共同商定的任何其他地點舉行。只有每一締約方至少有一（1）名代表出席或參加會議，聯協委的會議才有效。各方應在出現與區域許可產品商業化有關的所有重大問題後立即向JCC報告。每一締約方將承擔其各自聯協委員會成員參加聯協委員會會議的費用。聯協委主席將負責編寫聯協委會議的合理詳細的書面記錄，以反映在這些會議上作出的所有決定和確定的行動項目。JCC主席將向JCC的每個成員發送會議記錄，供其審查和批准， [***]每次JCC會議後會議記錄將被視為批准，除非 [***]聯合委員會成員反對這種會議記錄的準確性， [***]收據。會議記錄將在下一次JCC會議上由JCC正式批准，並由聯盟經理簽署。

2.5.5. 決策.在遵守本第2.5.5條和第2.6條的其餘部分的情況下，聯合委員會將以一致同意的方式行事。各締約方的代表集體， [***]代表該黨。如果JCC不能就提交給JCC的問題達成一致意見， [***]在會議上提出了該問題並且JCC對其進行監督時，雙方應將該問題提交給JSC，以便根據第2.6.3節和第2.6節的規定予以解決；但在www.example.com節下產生的任何問題不受此類升級或決策權的約束，而是應由各方在各自區域內決定。為明確起見，涉及商業化活動的任何及所有此類溝通或策略應限於適用法律（包括反壟斷法）所允許的。

2.6.解決委員會爭議。

2.6.1. 各業務委員會內部. JRC、JDC和JCC內部的所有決定將通過一致同意作出，JSC以外的其他委員會內部的所有決定將通過一致同意作出。如果出現無法在JRC、JDC、JCC或其他此類委員會內解決的爭議，則如果該爭議涉及適用委員會管轄範圍內的事項，任何一方的代表均可按照第2.6.2條的規定將該事項提交給JSC進行解決。

​

2.6.2. JSC內部的決策.除了解決特別授權的問題外，JSC有權解決JRC、JDC、JCC以及雙方隨後為協助本協議管理而設立的任何其他委員會管轄範圍內的爭議，但除本協議其他條款明確規定或雙方書面同意外，JSC無權解決爭議。各締約方的代表集體， [***]代表該締約方，JSC內部的所有決定（無論是源於該締約方，還是由運營委員會提交給它）將通過一致同意作出。如果運營委員會將某事項提交給JSC，JSC將按照本第2.6.2節的規定，真誠努力迅速解決該事項。如果JSC無法達成一致意見， [***]在一方明確聲明需要就其負責的任何問題作出決定後，任何一方均可根據第2.6.3節的規定選擇將該問題提交給雙方的執行官。

2.6.3. 移交給執行幹事.如果一方根據第2.6.2節選擇將某事項提交給執行官，JSC將以書面形式向各自的執行官提交雙方各自的立場。該等執行官應按照本第2.6.3節的規定，本着誠信努力迅速解決該問題，誠信努力將包括該等執行官之間至少舉行一次會議， [***]在JSC向他們提出這一問題之後。如果執行官無法就任何此類事項達成一致意見，（i）如果該事項涉及： [***]然而，前提是[***](ii)如果該事項涉及 [***](iii)如果該事項涉及 [***](iv)如果該事項涉及 [***]及（v） [***]

儘管本協議有任何相反規定，未經另一方事先書面同意，任何一方在任何此類事項上行使決策權均不得（i）導致另一方或其關聯方在本協議或任何研究計劃、開發計劃或商業化計劃項下的義務、成本或開支大幅增加，或（ii）以其他方式與本協議發生衝突。

2.6.4. 誠信.在委員會中的行為以及在行使本第2.6條規定的權利時，雙方的所有代表將認真、合理和真誠地考慮從另一方收到的所有意見，並將盡合理努力就他們面前的所有事項達成一致意見。在行使任何

根據本第2.6條授予的決策權，各方應根據其誠信判斷行事，並考慮其在本協議中規定的研究、開發或商業化活動方面作出商業合理努力的義務。

2.7.一般委員會的權力。每個委員會僅享有本第2節明確賦予它的權力。任何委員會均無權修改、修改或放棄遵守本協議。雙方明確理解並同意，Surface或諾華根據第2.6條控制決策權，以解決委員會就任何事項出現的分歧或僵局，並不授權任何一方履行任何職能或行使任何未授予委員會或該方的決策權，Surface或諾華均無權單方面修改，修改或放棄自己對本協議條款的遵守。

2.8.停止參加一個委員會。各委員會將開展的活動僅與本協議項下的治理有關，不旨在或涉及提供服務。在遵守第2.3.1和2.4.1節的情況下，每個委員會將繼續存在，直至雙方同意解散委員會為止。如果每個委員會沒有根據上一句解散，那麼，Surface將有權，但沒有義務，停止Surface在每個委員會的參與，至遲於 [***]在研究期限屆滿後，任何許可目標（區域目標除外）。如果Surface行使停止參與的權利，Surface將迅速向諾華提供有關選擇的書面通知，包括適用的許可目標，諾華將擁有在每個委員會權限內針對Surface書面通知中確定的適用抗體候選物或許可產品採取之前屬於其權限的任何行動的唯一權利和權力。

3.研究

3.1. T1目標

3.1.1. 概述. Surface應負責在研究期內根據本協議和T1研究計劃對T1候選抗體進行研究（“T1研究計劃”）。T1研究計劃的研究計劃初稿（有待JRC定稿）作為附件F（“T1研究計劃”）隨附。如果T1研究計劃與本協議有任何不一致之處，則以本協議條款為準。在T1研究期限屆滿期間及之後，各方均有權（但無義務）根據本協議開展T1抗體候選研究。

3.1.2. 勤奮；行為標準。在研究期內，Surface（其本身或通過其關聯公司或根據第3.1.7條允許的分包）將採取商業上合理的努力， [***]Surface將按照T1研究計劃以良好的科學方式並遵守適用法律開展其活動。

3.1.3. 疏忽。T1研究計劃將在JRC的監督下進行，JRC將承擔本協議中概述的職責。

3.1.4. 研究成本.在研究期間，Surface將負責 [***]由Surface或代表Surface發生的與T1研究計劃有關的所有成本和開支。在T1研究項目的研究期限屆滿期間和之後，各方應負責： [***]由該方或其關聯方或代表該方或其關聯方發生的與T1抗體候選人研究有關的所有成本和開支。

3.1.5. 研究報告. Surface將隨時向JRC通報T1研究項目研究活動在研究期內的進展情況，包括根據T1研究計劃的時間表對結果和進展進行審查， [***]基礎在JRC解散後，Surface將繼續向諾華提供其及其關聯方正在進行的關於任何TI抗體候選物的研究活動的書面更新。 [***]基礎。

3.1.6. 研究記錄. Surface將保存足夠詳細的科學記錄，以符合專利和監管目的的良好科學方式，並符合cGLP關於擬在監管文件（包括IND）中提交的活動，這些記錄將全面準確地反映Surface或代表Surface在進行研究活動時針對潛在T1抗體候選物所做的所有工作和取得的結果。

​

3.1.7. 第三方. Surface將有權利用第三方的服務來執行本第3.1節項下的研究活動，前提是（a）Surface將要求該第三方以符合本條款的方式運營，

同意併為諾華合理接受，以及（b）表面將始終對其責任承擔全部責任。Surface將要求根據本第3.1.7（x）條訂立的任何第三方協議包括不低於第11.1條規定的嚴格保密和禁止使用條款（但在為類似目的訂立的保密協議中的慣例），但附表12.2.1所列協議除外，其中每一項都包含合理和慣常的保密和不使用條款；及（y）除附件G所述者外，獲得所有權或完全可轉授權的許可證（或獲得此類許可的獨家選擇權）根據和向，任何人都知道，該第三方在履行其在該協議項下的義務時開發的、合理必要或有用的專利研究、開發、生產或商業化T1抗體候選物或T1授權產品。為清楚起見，上述要求獲得所有權或完全可再授權的許可證（或獲得此類許可的獨家選擇權）不適用於對任何此類第三方或其關聯公司擁有或授權的專有核心或平臺技術的任何改進，除非此類改進是合理必要的，生產或銷售該第三方或其關聯公司根據該第三方協議開展活動的候選抗體或許可產品。本站將自行負責指導和與該第三方的溝通。

3.2.選項目標。

3.2.1. 概述.在每個選項目標的基礎上，Surface將負責在研究期內根據本協議和適用選項目標的選項目標研究計劃對選項目標抗體候選進行研究（各自稱為“選項目標研究計劃”）。每個期權目標研究計劃的每個期權目標研究計劃的初稿分別作為附件H—1、H—2、H—3和H—4附在一起（每個"期權目標研究計劃"）。如果期權目標研究計劃與本協議有任何不一致之處，則以本協議的條款為準。

3.2.2. 勤奮；行為標準。在研究期內，Surface（其本身或通過其關聯公司或根據第3.2.6條允許的分包）將採取商業上合理的努力， [***]Surface將以良好的科學方式並遵守適用法律，根據備選目標研究計劃開展其活動。

3.2.3. 研究成本.在研究期間，Surface將負責 [***]表面公司或代表表面公司發生的與選項目標研究計劃有關的所有成本和開支。

​

3.2.4. 研究報告. Surface將在研究期內隨時向JRC通報期權目標研究項目的研究活動進展，包括根據適用期權目標研究計劃的時間表對結果和進展進行審查， [***]基礎。

3.2.5. 研究記錄. Surface將保存足夠詳細的科學記錄，以符合專利和監管目的的良好科學方式，並符合cGLP的規定，與擬在監管文件中提交的活動有關（包括IND），其將全面準確地反映Surface或代表Surface在進行研究活動時就潛在的Option靶抗體所做的所有工作和取得的結果候選人

3.2.6. 第三方. Surface將有權利用第三方的服務來執行本第3.2條項下的研究活動，前提是（a）Surface將要求該第三方以符合本協議條款的方式運營，併為諾華合理接受；（b）Surface將始終對其責任承擔全部責任。Surface將要求根據本第3.2.6（x）條訂立的任何第三方協議包括不低於第11.1條規定的嚴格保密和禁止使用條款（但在為類似目的訂立的保密協議中的慣例），但附件12.2.1所列的協議除外，其中每一項都包含合理和慣常的保密和不使用條款；及（y）除附件I所述者外，獲得所有權或完全可轉授權的許可證（或獲得此類許可的獨家選擇權）根據和向，由該第三方在履行該協議項下的義務時開發的、合理必要或有用的任何專有技術和專利，在現場生產或商業化Option靶向抗體候選物或Option靶向許可產品。為清楚起見，上述要求獲得所有權或完全可再授權的許可證

(or獲得該等許可的獨家選擇權）不適用於任何該等第三方或其關聯公司擁有或授權的專有核心或平臺技術的任何改進，除非該等改進對於研究、開發、生產或商業化該等第三方或其關聯公司根據該等第三方協議開展活動的候選抗體或授權產品是合理必要的。本站將自行負責指導和與該第三方的溝通。

​

3.3.技術故障。在逐個期權目標的基礎上，如果JSC確定在研究期內發生了與該期權目標有關的技術故障，則Surface有義務採取商業上合理的努力， [***]在研究期限的剩餘時間內暫停；但是，表面將在研究期限的剩餘時間內恢復商業上合理的努力，對先前發生技術故障的任何選項靶點進行研究，但情況的變化將導致持續的活動與使用商業上合理的努力相一致。儘管存在任何該等技術故障，但在獨家經營期內，（a）諾華可根據本協議第4.1條的規定，通過發佈期權購買通知，為該等期權目標購買期權，或（b）如果諾華已就該等期權目標交付期權購買通知，通過發出購股權行使通知，行使其對該購股權目標的購股權。如果諾華選擇不購買或行使其與該等購股權目標有關的購股權，則該等購股權目標的購股權將終止，其後果見第4.2.7條和本協議其他部分。

4.購股權的購買、授予及行使

4.1.期權購買權。

4.1.1. 期權採購.在逐個期權目標的基礎上，Surface特此授予諾華購買最多四（4）項與期權目標相關的獨家期權權的權利，但非義務。對於每個選項目標，立即 [***]Surface將（a）向諾華提供與適用期權目標相關的期權毒性包，以及（b）諾華可能合理要求時，允許諾華及其代表在正常工作時間內與Surface人員進行合理接觸，以協助諾華決定是否為該期權目標購買期權。此外，在期權購買期內，諾華可自行決定合理要求Surface向諾華提供與該期權靶抗體候選物相關的其他信息和文件，Surface將在以下時間內向諾華提供由Surface擁有或控制的此類信息和文件 [***]在諾華提出要求之日起數週內；但為明確起見，期權購買期到期後的任何此類信息交付均不會延長期權購買期。對於每份期權，諾華將有權在適用期權購買期內的任何時間通過提供完整的期權購買通知，並根據第10.3節支付期權購買費，購買適用期權。如果諾華在購股權購買期內為購股權目標購買了適用的購股權，則諾華將有權根據第4.2節的規定對該購股權目標行使購股權。

​

4.1.2. 購買期權未行使。對於每份期權，如果諾華沒有在期權購買期內就期權目標向Surface交付期權購買通知，或者諾華選擇並在適用期權購買期屆滿前向Surface交付書面通知終止期權，則（a）諾華關於該期權目標的期權將到期，（b）有關該期權目標的研究期限將終止，（c）各方在本協議項下對該等期權目標和與之相關的任何期權目標抗體候選人的權利和義務，（包括行使第4.2條下的選擇權和第12.5條下的排他性）將終止，並且（d）此後各方將自由研究、開發、生產或商業化，單獨或與一個或多個第三方，與該選項目標相關的任何抗體或產品，在每種情況下，不對另一方承擔任何進一步的義務。

4.2.選項。

4.2.1. 格蘭特。Surface在此授予諾華權利，但不是義務，對下列任何三(3)個期權目標行使最多三(3)個期權：(A)諾華已根據第4.1節購買期權，以及(B)Surface已就該期權Target獲得IND認可。每個選項都將

根據第4.2.3節規定的選擇機制，被指定為區域選項或全球選項。

4.2.2. 選項的信息共享。對於每個期權，Surface將在第一次接受有關期權Target的IND後，立即(A)向諾華提供有關適用期權Target的期權IND包，以及(B)允許諾華及其代表在正常營業時間內合理接觸Surface的人員，因為諾華可能合理地要求協助諾華決定是否行使該期權Target的期權。此外，在期權行使期間，諾華公司可自行酌情合理地要求Surface向諾華提供與期權目標有關的其他信息和文件，Surface將在以下時間內向諾華提供Surface擁有或控制的此類信息和文件[***]在諾華提出申請之日起數週後；但為清楚起見，期權行權期屆滿後發生的任何此類信息傳遞不會延長該期權行權期。

4.2.3. 選拔機制。對於每個備選方案，締約方將按照以下程序確定該備選方案目標的備選方案是“區域備選方案”還是“全球備選方案”：

4.2.3.1. 第一個選項。在交付第一個期權Target的期權IND包的同時，Surface將以附件J中規定的形式(“期權選擇通知”)向諾華公司提供書面通知，説明第一個期權Target的期權將是地區期權還是全球期權。

​

4.2.3.2. 第二種選擇。在交付第二個期權Target的期權行使通知的同時，諾華將向Surface提供期權選擇通知，説明第二個期權Target的期權是地區期權還是全球期權，或者諾華是否將根據第4.2.7節終止其對該期權Target的權利。儘管如上所述，諾華可自行決定推遲其選擇期權結構的權利，直到第三個期權目標根據第4.2.3.3節獲得IND認可，而允許Surface向諾華發出第二個期權目標的期權選擇通知(“諾華推遲通知”)。如果諾華公司發出諾華延期通知，Surface將在以下時間內向諾華提供選項選擇通知[***]在收到諾華推遲通知後，説明第二個期權Target的期權將是地區期權還是全球期權。

4.2.3.3. 第三種選擇。在交付第三個選項Target的選項IND包的同時，Surface將向諾華公司提供一個選項選擇通知，説明第三個選項Target的選項是地區選項還是全球選項。儘管如上所述，如果諾華根據第4.2.3.2節提供了諾華推遲通知，則在第三個期權Target的期權行使通知交付的同時，諾華將向Surface提供期權選擇通知，説明第三個期權Target的期權是地區期權還是全球期權，或者諾華是否將根據第4.1.2節終止其對該期權Target的權利。

4.2.4. 區域期權獎勵。對於根據第4.2.3節被指定為區域選項的每個選項，Surface特此授予諾華公司獨家選項，但不是義務，以按照第9.2節中規定的條款獲得該選項Target和所有相關選項Target抗體候選的獨家許可。諾華公司可根據第4.2.6節規定的條款和條件，在該區域期權的適用期權行使期內的任何時間行使該區域期權。

4.2.5. 全球期權授予。對於根據第4.2.3節被指定為全局選項的每個選項，Surface特此授予諾華公司獨家選項，但不是義務，以按照第9.3節規定的條款獲得該選項Target和所有相關選項Target抗體候選者的獨家許可。諾華公司可根據第4.2.6節規定的條款和條件，在該全球期權的適用期權行權期內的任何時間行使該全球期權。

​

4.2.6. 行使選擇權.

4.2.6.1. 期權行使通知.諾華將在適用的購股權行使期內的任何時間通過適當地就該等購股權向Surface提交一份完整的購股權行使通知，行使該等購股權（如有）。為明確起見，諾華將有權行使最多三（3）個期權，此後，與任何剩餘期權目標有關的所有權利和義務將根據第4.2.7節終止。

4.2.6.2. 區域備選辦法的行使.在行使任何區域期權的適用期權行使日期，該期權目標的所有期權目標抗體候選人將自動被視為"區域抗體候選人"，適用期權目標將自動被視為"區域目標"，第9.2節中規定的此類區域候選抗體和相關區域許可產品，Surface向諾華頒發的許可將自動，在任何一方不採取進一步行動的情況下，該協議完全生效，Surface和諾華就該等區域許可產品承擔的所有義務（包括與此相關的付款義務）將成為適用方對該等區域候選抗體和區域許可產品的具有約束力的義務。

4.2.6.3. 全球期權的行使.在行使任何全球期權的適用期權行使日期，該期權目標的所有期權目標抗體候選人將自動視為"全球抗體候選人"，適用期權目標將自動視為"全球目標"，第9.3節中規定的此類全球候選抗體和相關全球許可產品的許可，在任何一方不採取進一步行動的情況下，該協議完全生效，Surface和諾華就該等全球許可產品承擔的所有義務，包括與之相關的付款義務，將成為適用一方就該等全球候選抗體和全球許可產品的具有約束力的義務。

​

4.2.6.4. 地區性[***]侯選人.儘管本協議有任何相反規定，但如果諾華就以下事項行使選擇權： [***]根據第4.2.6節， [***]是本協議項下的區域目標，則任何一方均可根據www.example.com（a）節向JDC提交一份提案，要求開發和商業化（"區域 [***]活性"）一（1）種或多種抗體，其特異性地結合至任何免疫活性物質。 [***]除了候選抗體 [***]與選擇權有關， [***]（"區域 [***]候選人"）。根據第2.4.4節的規定，如果JDC決定雙方將進行區域性的 [***]與區域合作 [***]候選人，然後這樣的區域 [***]候選抗體將被視為"區域候選抗體"或"區域許可產品"，其基礎與所有其他候選抗體相同， [***]根據期權行使。但是，如果聯合發展委員會不能同意，雙方將進行區域合作。 [***]活動，則任何一方將有權，如果根據第www.example.com（c）節允許，繼續進行區域 [***]區域活動 [***]（a）該締約方的權利僅限於該區域的 [***]與區域合作 [***]候選人和相關區域許可產品僅在該方的區域內；（b）所有相關區域許可產品均為本協議項下的含版税區域許可產品；以及（c）根據www.example.com（d）條，非提議方應有權選擇加入區域許可產品。 [***]候選人為免生疑問，Surface將無權進行區域 [***]活動現場 [***]是全球目標。

4.2.6.5. 研究、開發和商業化 期權行權。在區域性選擇權行使日期之後，（a）各方有權（但無義務）根據本協議進行區域性抗體候選研究，（b）各方應負責： [***]該方或其關聯方或代表該方或其關聯方發生的與區域抗體候選物研究有關的所有成本和開支，以及（c）該區域目標的區域抗體候選物和區域許可產品的開發和商業化將分別受第5.2和6.2節的約束。在全球期權的期權行使日期之後，（x）各方有權（但無義務）根據本協議進行全球抗體候選研究，（y）各方應負責 [***]該方或其關聯方或代表該方或其關聯方發生的與全球抗體候選物研究有關的所有成本和開支，以及（z）全球抗體候選物和全球許可產品的開發和商業化將分別受第5.3節和第6.3節的約束。在JRC或JDC解散後，Surface將繼續向諾華提供其及其關聯方正在進行的關於任何區域候選抗體和全球候選抗體的研究活動的書面更新， [***]基礎。

4.2.6.6. 相關的進一步擔保和交易批准 有選項。 諾華應在提供的每份期權行使通知中説明， 根據第4.2.6節，雙方是否需要根據適用法律向FTC和司法部反壟斷部門提交與諾華行使該等期權目標的期權有關的通知和報告表格（“HSR備案”）。雙方將在準備任何此類HSR備案的必要範圍內相互合理合作。諾華應負責所有相關的備案費，

這類HSR文件。雙方應盡商業上的合理努力，確保《高鐵法案》或該地區任何適用的類似外國法律規定的適用等待期在切實可行的情況下儘快到期或終止。儘管有上述規定，本第4.2.6條中的任何規定均不要求任何一方或該方的關聯公司（a）向另一方披露任何受第三方保密義務約束的信息（也不要求任何一方與任何政府當局舉行聯席會議，以便與另一方分享此類信息），或（b）承諾就其任何產品或資產作出任何剝離、特許（全部或部分）或作出任何分開持有（或任何類似安排）的安排。

4.2.7. 期權的終止.在逐個期權的基礎上，如果（a）諾華在期權行使期內未向Surface提交關於期權的期權行使通知，（b）諾華就期權標的的期權行使進行HSR備案，但HSR法案下的HSR備案適用等待期未到期或未終止， [***]申請日後的天，或（c）諾華自行決定向Surface發送書面通知，以在適用的期權行使期屆滿前終止期權，則（i）諾華關於該期權目標的期權將到期，（ii）關於該期權目標的研究期將終止，（iii）各方在本協議項下對該等期權目標和與之相關的任何期權目標抗體候選人的權利和義務，（包括第12.5條下的排他性），將終止，且（iv）此後各方將自由研究、開發、生產或商業化，單獨或與一個或多個第三方，與該選項目標相關的任何抗體或產品，在每種情況下，不對另一方承擔任何進一步的義務。為明確起見，諾華將有權行使最多三（3）個期權，此後，與任何剩餘期權目標有關的所有權利和義務將根據本第4.2.7節終止。

​

5.發展

5.1. T1抗體候選物和T1許可產品。

5.1.1. 概述.諾華將擁有在諾華地區開發T1抗體候選物和T1許可產品的獨家權利。

5.1.2. 過渡.至遲於 [***]對於T1許可產品，Surface應準備並向諾華提供一份計劃草案，以便將該T1許可產品的開發從Surface過渡到諾華或其指定人（“T1過渡計劃”）。每個T1許可產品的T1過渡計劃將要求Surface在研究期限後，在合理可行的情況下儘快：（a）向諾華轉讓一份對於開發此類T1抗體候選物或T1許可產品或獲得或維持諾華區域內此類T1許可產品的監管批准合理必要或有用的由Surface控制的所有專有技術的副本，包括諾華合理要求的信息和材料，以諾華合理接受的格式（將在該T1過渡計劃中詳細説明，以及轉讓該專有技術的過程）；（b）向諾華轉讓提交或存檔的與該等T1抗體候選物或T1許可產品有關的任何IND和其他監管材料，包括由表面或代表表面維護的僅與此相關的任何藥物主文件（但前提是，Surface不需要轉移由任何第三方或代表任何第三方（包括任何合同製造商）保存的任何藥物主文件）；（c）向諾華轉交與任何監管機構就此類T1抗體候選人或T1許可證的所有書面通信的副本產品以及與任何監管機構就該等T1抗體候選物或T1許可產品的所有書面會議記錄和口頭溝通備忘錄；以及（d）向諾華轉讓諾華合理要求的、在諾華區域內開發此類T1抗體候選物或T1許可產品合理必要或有用的任何其他信息或材料的副本，包括諾華合理要求的情況下，以及僅與此相關的第三方協議（第（a）至（d）條中所述項目統稱為“T1開發信息”）。每個T1許可產品的T1過渡計劃還將描述Surface應按照諾華的要求並經雙方共同同意執行的與該T1許可產品有關的任何開發活動（統稱為“T1過渡活動”）。各方應按照T1過渡計劃中規定的任何時間表，盡商業上合理的努力履行其在T1過渡計劃下的義務，以及 [***]

5.1.3. T1發展計劃。在[***]在T1靶標的研究期預期到期日之前的幾天，諾華將向JDC提供一份關於T1抗體候選物和T1獲許可證的開發活動（包括臨牀研究）的工作計劃和時間表

諾華地區的產品（“T1開發計劃”）。每個T1開發計劃的條款和開發活動在任何時候都應符合所有適用法律，並符合製藥行業的專業和道德標準。諾華將更新此類T1抗體候選物和T1許可產品的T1開發計劃 [***]並將向JDC提供更新的T1發展計劃。

5.1.4. 勤奮。諾華將盡商業上合理的努力，（a） [***]及（b）根據T1開發計劃進行T1候選抗體和T1許可產品的所有開發活動。在不限制前述規定的情況下，在本協議期限內的任何時候， [***]

5.1.5. 費用.諾華將負責， [***]T1抗體候選物或T1許可產品的開發成本。

5.1.6. 記錄；報告；信息共享。

5.1.6.1. 發展活動.在T1許可產品的過渡期後， [***]諾華將通過JDC向Surface提供由諾華或代表諾華就該T1許可產品開展的開發活動的更新，以及諾華就該T1許可產品開展的任何臨牀研究。

5.1.6.2. 科學記錄.諾華將保存足夠詳細的科學記錄，並以適合專利和監管目的的合理科學方式，並符合cGLP的要求，就擬在監管文件中提交的活動（包括IND和BLA），這些記錄將反映T1許可產品的開發活動和臨牀研究執行過程中所做的所有重要工作和取得的結果。

​

5.1.6.3. 人事部。在T1過渡活動完成後至第一個T1許可產品獲得監管批准後止的期間內，諾華可要求Surface合理地提供其從事與該等T1抗體候選和T1許可產品相關的研發活動的某些員工，以供諮詢。Surface將與諾華合理合作，提供（a）最多， [***]諾華免費諮詢小時數，以及（b）諾華合理要求的任何額外諮詢小時數，諾華將向表面支付 [***]每小時的諮詢服務。

5.1.7. 第三方.雙方將有權利用第三方的服務來執行本第5.1條規定的各自開發活動，前提是：（a）各方應要求該第三方以符合本協議條款的方式運營，對於Surface而言，應符合諾華公司合理接受的方式運營；（b）各方應始終對其各自的責任承擔全部責任。各方應要求根據本第5.1.7（x）條訂立的任何第三方協議包括嚴格程度不低於第11.1條規定的保密和禁止使用條款（但在為類似目的訂立的保密協議中的慣例），但現有諾華許可證和附件12.2.1中列出的協議除外，其中每一項都包含合理和慣常的保密和不使用條款；及（y）除附件G所述者外，獲得所有權或完全可轉授權的許可證（或獲得此類許可的獨家選擇權）根據和向，任何人都知道，該第三方在履行其在該協議項下的義務時開發的、合理必要或有用的專利研究、開發、生產或商業化T1抗體候選物或T1授權產品。為清楚起見，上述要求獲得所有權或完全可再授權的許可證（或獲得此類許可的獨家選擇權）不適用於對任何此類第三方或其關聯公司擁有或授權的專有核心或平臺技術的任何改進，除非此類改進是合理必要的，生產或銷售該第三方或其關聯公司根據該第三方協議開展活動的候選抗體或許可產品。使用第三方服務提供商服務的一方將全權負責指導該第三方以及與該第三方的溝通。

5.2.區域候選抗體和區域許可產品。

5.2.1. 概述.在JSC和JDC的監督下，按區域目標逐個目標：

5.2.1.1. Surface將主要負責根據本協議和在RLP開發早期期限內該區域目標的RLP開發計劃開發所有區域候選抗體和區域許可產品。

​

5.2.1.2.除非Surface根據第5.2.9條行使其選擇退出權，否則雙方應在後期RLP開發期限內，根據本協議和RLP開發計劃，就區域候選抗體和區域許可產品的進一步全球開發進行合作，且各方負責在其區域內獲得監管批准的開發活動。

5.2.2. 發展計劃.

5.2.2.1. RLP開發計劃.在區域目標和區域目標的基礎上，為實現初始監管批准而需要或有用的區域候選抗體和區域許可產品開展的開發活動將由雙方共同商定，並在書面工作計劃和時間表中合理詳細地列出（每一個都是不時更新的“RLP開發計劃”）。每個區域目標的初始RLP開發計劃將包含在Surface根據第4.2.2節向諾華提供的該區域目標的選項IND包中，並在 [***]在該區域目標的期權行使日期後的天內，或在其後合理可行的情況下儘快，JDC將審查、更新和批准該RLP開發計劃。每個RLP開發計劃將把每個RLP開發活動的執行責任分配給各自地區的一方或雙方。每個RLP開發計劃的條款和開發活動在任何時候都應符合所有適用法律，並符合製藥行業的專業和道德標準。雙方將更新該等區域候選抗體和區域許可產品的適用RLP開發計劃 [***]並將向JDC提供此類更新的RLP開發計劃。JDC將根據第2.4.4節審查和批准提交給其的每份RLP開發計劃。

​

5.2.2.2. RLP開發預算.每個RLP開發計劃將包含 [***]滾動預算，涵蓋將在當時的日曆年執行的預期RLP開發活動（按日曆季度細分）和下一個日曆年度（按日曆季度細分），以及在完成任何此類RLP開發計劃中規定的所有RLP開發活動之後每個隨後歷年的預算預測，前提是，每個初始RLP開發計劃還將包括部分日曆年度的預算，該部分日曆年度自該RLP開發計劃之日起至該日曆年度的12月31日止（每一個此類兩年預算加上任何此類部分日曆年度為“RLP發展預算”）。每個RLP開發預算將更新 [***]根據第5.2.2.3節的規定，區域目標的初始RLP開發預算及其每次更新將由JDC根據（a）締約方對相關期間將開展的預期RLP開發活動的善意估計編制， [***]（b）締約方為各自內部規劃過程真誠準備的與該區域目標的預期RLP開發活動有關的信息，該信息的摘要將提供給JDC供審查並納入RLP開發預算。每個RLP開發預算將包括一份在項目期間執行的適用RLP開發活動的分項清單。 [***]該RLP開發預算涵蓋的一年期間，每個RLP開發活動的詳細行項目條目列出了與該RLP開發活動直接相關的成本（分段以顯示直接從事此類RLP開發活動的FTE的自付成本和FTE成本），並具體説明由哪一方或第三方負責執行適用的RLP開發活動，其中分項清單可包括：

(i)任何臨牀前、非臨牀研究或GLP毒理學研究，按研究列出；

(ii)臨牀研究，包括（A）按臨牀研究分項列出的下列費用： [***]和（B）按臨牀研究列出的以下信息： [***]和

(iii)分配生產適用區域候選抗體和區域許可產品的責任。

機密

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本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

5.2.2.3. 管理和修改RLP開發 計劃和RLP開發預算. JDC將更新， 在其認為必要時，不時修改適用的RLP開發計劃，直至不再發生或預期不會發生與該區域目標相關的進一步RLP開發活動。

5.2.2.4. 補充研究；區域 [***]候選人.

(a) 其他發展建議.如果一方希望（i）為區域目標進行區域許可產品的補充研究，以尋求監管部門批准以銷售該區域許可產品，或（ii）區域 [***]活動，該締約方（“提議方”，該另一締約方，“非提議方”）將向JDC提交一份關於增加該補充研究或區域研究的建議。 [***]適用的RLP開發計劃（“附加開發建議書”）的活動（如適用）。每份附加開發建議書將合理詳細地描述適用的區域目標或區域目標， [***]候選人、補充研究或區域研究 [***]提議方希望開展的活動，包括試驗或活動概要、擬定的入組標準、擬納入的患者數量、擬測量的終點、統計學設計和功效（"額外開發活動"），以及擬定的時間軸和預算，以及對此類額外開發活動的商機和收入潛力的分析。

(b) JDC關於額外發展活動的決定。這個 JDC將批准或拒絕一個額外的開發建議， [***]根據本第5.2.2.4節的規定，收到建議方的通知後的天。

(i)如果JDC批准了額外開發建議書，則在該批准後，將對適用的RLP開發計劃進行修訂，以納入額外開發活動，包括該額外開發建議書（JDC可能會修訂）中規定的額外開發活動的擬議時間軸和預算。根據本節www.example.com包含在RLP開發計劃中的任何額外開發活動將被視為第5.2.3.2節所述的所有目的的RLP開發活動。

​

(ii)如果JDC未能批准額外開發建議書，則在此失敗後，補充研究或區域研究報告。 [***]根據本協議，額外開發建議書中提議的活動不得被視為RLP開發活動，並且第www.example.com（c）和第5.2.2.4（d）節將適用。

(c) 獨立執行額外開發活動.

(i)如果JDC未能批准Surface為該區域許可產品或區域許可產品的補充研究而提出的附加開發方案， [***]區域性活動 [***]候選人，表面可在通知諾華後，進行擬定的補充研究或區域研究。 [***]活動自費；但是，如果諾華公司合理和真誠地確定該擬議補充研究或區域研究的執行[***]如果活動會引起安全問題或其他倫理問題，則Surface不會進行此類補充研究或區域研究[***]活動，除非諾華公司確定應允許此類額外的開發活動。

(Ii)如果JDC未能批准將諾華公司提出的關於該區域許可產品或區域許可產品的補充研究的額外開發建議納入RLP發展計劃[***]區域性活動 [***]候選人，諾華公司可在向Surface發出通知後，進行擬議的補充研究或區域研究[***]自費活動；但是，如果Surface合理和真誠地確定該建議的補充研究或區域研究的執行[***]如果活動會引起安全問題或其他倫理問題，則諾華公司不會進行此類補充研究或地區性研究[***]活動，除非Surface確定應允許此類額外的開發活動。

(Iii)即使第7.1.3節有任何相反規定，如果聯合開發委員會不批准額外的開發提案，除非非提議方提交附加的開發選擇加入通知

對於第5.2.2.4(D)節中所述的此類額外開發活動，非提出方將不擁有第7.1.3節中關於任何補充研究或區域研究產生的任何信息或數據的任何權利[***]作為未經批准的額外開發建議的主題的活動，或來自關於同一適應症或適用區域的任何未來臨牀研究產生的任何未來信息或數據[***]除使用此類信息或數據來確定是否根據第5.2.2.4(D)節或根據SDEA允許的方式提交額外的開發選擇加入通知外，其他候選人不得使用此類信息或數據。

(d) 選擇參加其他開發活動。如果發生了 建議方進行補充研究或區域研究[***]根據第5.2.2.4(C)節規定的活動，提議方應向非提議方提供(I)[***](“附加發展數據包”)。非提議方有權在不遲於提出方書面通知的情況下，根據其全權決定權進行選舉[***]在向非建議方提供附加開發數據包之日起數日後(“附加開發選擇加入通知”)，以選擇加入任何補充研究或區域[***]提議締約方根據第5.2.2.4(C)節選擇進行的此類附加開發提案的主題活動，然後(A)此類補充研究或區域[***]自提議方收到該額外開發選擇加入通知之日起（“額外開發選擇加入日期”）及之後，活動（如適用）將被視為適用區域目標的RLP開發計劃下的RLP開發活動；（B）提議方當時關於該補充研究或區域性研究的計劃和預算， [***]活動（如適用）將被視為包括在該區域許可產品的RLP開發計劃中，且自該額外開發選擇加入日期起，並將控制該補充研究或區域許可產品 [***]活動，除非且直至JDC批准了對RLP開發計劃的修訂，規定了不同或修改的計劃和預算；以及（C）非提議方將擁有根據第7.1.3節授予其的關於該補充研究或區域研究所產生的信息和數據的所有權利。 [***]活動，如此類補充研究或區域研究 [***]該活動是根據該區域許可產品的RLP開發計劃進行的，前提是：（1）非提議方就該額外開發活動選擇加入的權利，觸發上述條款（A）至（C）中所述的結果，以非提議方向提議方支付以下費用為條件： [***]如果根據www.example.com（b）（i）節將該等額外開發活動納入RLP開發計劃，則在額外開發選擇加入日期之前，提議方應就該等額外開發活動支付的成本和開支；5.2.2.4

5.2.3. 勤奮；行為標準。

5.2.3.1. 諾華勤奮.諾華公司將根據各地區的目標，採取商業上合理的努力，（a） [***]及（b）根據RLP開發計劃，為該等區域抗體候選物和該等區域目標的區域許可產品開展RLP開發計劃項下分配給其的RLP開發活動。

5.2.3.2. 表面勤奮.在區域目標的基礎上，Surface將採取商業上合理的努力（a） [***]及（b）根據RLP開發計劃，為該等區域抗體候選物和該等區域目標的區域許可產品開展RLP開發計劃項下分配給其的RLP開發活動。

5.2.4. 開發成本。

5.2.4.1.對於每個區域目標，Surface將負責： [***]在RLP開發初期，為該區域目標開發區域抗體候選物或區域許可產品的所有開發成本。

5.2.4.2.對於每個區域目標，Surface將負責： [***]所有開發成本，諾華將負責， [***]所有開發成本，在每種情況下，用於在後期RLP開發期內開發所有區域候選抗體或區域許可產品。

​

5.2.5. 諾華發展.諾華將根據適用的RLP開發計劃，盡商業上合理的努力，開發每個區域許可產品，

開發計劃可根據本協議、以合理的科學方式並符合適用法律進行修訂。

5.2.6. 曲面展開. Surface將根據RLP開發計劃的適用條款，盡商業上合理的努力開發Surface區域內的每個區域許可產品，因為該RLP開發計劃可能根據本協議以合理的科學方式並符合適用法律進行修訂。

5.2.7. 記錄；報告；信息共享。

5.2.7.1. 發展活動報告.各締約方將在區域目標的基礎上定期向JDC提供， [***]根據或JDC合理要求更頻繁地提供由該方或代表該方開展的關於該方針對該區域目標的區域抗體候選物和區域許可產品的開發活動的更新，以及任何補充研究、區域抗體候選物和區域許可產品， [***]由該方或代表該方就該區域目標的區域候選抗體和區域許可產品開展的活動和上市後研究。締約方將定期向聯合發展委員會報告，但在任何情況下， [***]根據各自在區域抗體候選物和區域許可產品的RLP開發計劃下開展的活動。此外，各方應及時與另一方分享其所掌握的與該區域目標的任何區域抗體候選物和區域許可產品開發有關的所有重大進展和信息，包括（a）區域抗體候選物或區域許可產品的安全性問題，及（b）研究報告及從該等區域抗體候選物及該等區域目標的區域授權產品的臨牀研究中產生的數據；但是，如果不包括安全性問題或根據SDEA的要求，作為提議方的一方沒有義務共享任何研究報告和臨牀研究生成的數據，用於任何其他開發活動（包括區域 [***]由提議方或代表提議方進行的活動），而非提議方尚未行使額外發展選擇加入通知，但允許非提議方數據決定是否根據第www.example.com（d）節提交額外發展選擇加入通知。

5.2.7.2. 科學記錄.各方應保存足夠詳細的科學記錄，以符合專利和監管目的的合理科學方式，並符合cGLP的規定，就擬在監管文件中提交的活動（包括IND和BLA），這些記錄將全面準確地反映在開發活動、臨牀研究、區域研究、 [***]該方就區域候選抗體和區域許可產品開展的活動和補充研究。

5.2.7.3. 信息交流和發展 援助. 直至最終RLP到期或終止 開發計劃，應另一方的合理要求，每一方應向另一方提供由該方或其關聯方控制的、根據本協議向另一方許可的專有技術（即，用於諾華的諾華技術和表面技術中包括的專有技術），只要其對於在請求方所在地區開發區域抗體候選物或區域許可產品或獲得或維持請求方所在地區許可產品的監管批准是合理必要的或有用的，包括（a）與該等區域抗體候選物或區域許可產品有關的所有科學信息和數據（包括在進行任何臨牀前研究、臨牀研究、補充研究或區域性研究時所產生、收集或以其他方式生成的所有數據）的副本， [***]一方作為非提議方已行使其附加開發選擇加入通知的活動，或區域許可產品的搶先體驗/指定患者項目，以及CMC信息），以及（b）方案和研究者手冊，在每種情況下，對另一方合理必要的（或其關聯方）履行其在本協議項下與該等區域抗體候選物或區域許可產品相關的義務或行使其權利。

​

5.2.7.4. 人員。每一方可通過JDC或另一方的聯盟經理，要求另一方合理地就開發此類區域抗體候選或區域許可產品的某些員工提供諮詢，這些員工從事開發活動和補充研究或區域[***]作為非提議方的締約方對此類區域抗體候選或區域許可產品行使了附加開發選擇加入通知的活動。JDC或聯盟經理將在正常工作時間內發出合理通知後進行合理協調

以及在各自的就業地點，締約方之間就此類區域抗體候選或區域許可產品的開發進展進行的協商，包括任何補充研究或區域[***]作為非提議方的締約方已對其行使附加發展選擇加入通知的活動。

5.2.8. 第三方。雙方將有權利用第三方的服務來根據本第5.2節執行各自的開發，但前提是：(A)每一方都將要求該第三方以符合本協議併為另一方合理接受的方式運作，(B)每一方始終對其各自的責任負全部責任，以及(C)雙方將作出合理努力，通過聯合開發中心分享有關預期受聘執行區域規劃開發計劃項下工作的特定CRO的任何過往經驗的信息。每一方應要求根據本第5.2.8(X)節簽訂的任何第三方協議包括不低於第11.1節所述的保密和不使用條款(但在為類似目的而簽訂的保密協議中約定的期限)，但諾華現有的許可內協議和附表12.2.1所列協議除外，每個協議均包含合理和慣常的保密和不使用條款；和(Y)除附件I所示外，獲得該第三方在履行該協議時開發的、對於該領域的區域抗體候選或區域許可產品的研究、開發、製造或商業化合理必要或有用的任何專有技術和專利的所有權或完全可再許可的許可(或獲得該許可的獨家選擇權)。為清楚起見，上述獲得所有權或完全可再許可許可(或獲得該許可的獨家選擇權)的要求不適用於對任何該等第三方或其關聯公司擁有或許可的專有核心或平臺技術的任何改進，除非此類改進對於研究、開發、製造或商業化該第三方或其關聯公司根據該第三方協議開展活動的抗體候選或許可產品是合理必要的。使用第三方服務提供商服務的一方將單獨負責指導該第三方並與其溝通，但該第三方應不時向另一方提供有關任何此類活動的合理詳細的最新信息。

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5.2.9. 選擇退出權利。在逐個區域目標的基礎上，在RLP開發初期或後期的任何時間，Surface有權自行決定退出該區域目標的所有區域抗體候選或區域許可產品的進一步開發和商業化[***]事先書面通知諾華公司(“選擇退出通知”)。選擇退出通知將清楚地確定適用的區域目標和相關的區域抗體候選者和區域許可產品。在發出選擇退出通知後，Surface當時正在進行的資金承諾和發展活動將繼續下去，直到[***]自選擇退出通知之日起生效。如果Surface就區域靶標發出退出通知，則在該日期將自動發生以下情況(無需各方採取任何進一步行動)：(A)區域靶標將轉換為全球靶標；(B)所有區域抗體候選對象和區域許可產品將分別轉換為全球抗體候選對象和全球許可產品；(C)第9.2節中規定的許可證將終止；以及(D)第9.3節中規定的許可證將適用於該等新的全球靶標、全球抗體候選對象和全球許可產品。為清楚起見，Surface將不會獲得全部或部分報銷，以支付在此類終止之前發生的任何開發費用[***]對區域抗體候選或區域許可產品行使了退出權利的期限。

5.3.全球候選抗體和全球許可產品。

5.3.1. 概述。在逐個全球目標的基礎上：

5.3.1.1。Surface將負責根據本協議和全球目標的全球發展計劃在全球發展初期開發所有全球抗體候選者和全球許可產品。

5.3.1.2.諾華公司將負責根據本協議和全球發展計劃在全球發展後期進一步開發全球候選抗體和全球許可產品。

5.3.2. 全球發展計劃.根據全球目標和全球目標，在主要市場國家，通過商業上合理的努力，針對諾華選擇的每種適應症獲得初始監管批准（包括初始I期研究的設計），適用的全球抗體候選物或全球許可產品所需或有用的開發活動將在下文中列出

在書面工作計劃和時間表中列出合理的細節（每一個都是"全球發展計劃"）。每個全球目標的初始全球開發計劃將包含在Surface根據第4.2.2節向諾華提供的該全球目標的選項IND包中。每個全球開發計劃的條款和開發活動在任何時候都應符合所有適用法律，並符合製藥行業的專業和道德標準。諾華將更新此類全球候選抗體和全球許可產品的全球開發計劃 [***]並將向JDC提供更新的全球發展計劃。

5.3.3. 過渡.在逐全球目標的基礎上，不遲於 [***]Surface將編制並向諾華提供一份計劃草案，以將全球候選抗體和全球許可產品的開發從Surface過渡到諾華（“全球過渡計劃”）。每個全球目標的全球過渡計劃將要求Surface在研究期結束後，在合理可行的情況下儘快：（a）向諾華轉讓一份表面控制的所有專有技術的副本，這些專有技術對於開發全球候選抗體或全球授權產品是合理必要的或有用的，或在諾華地區內獲得或維持此類全球授權產品的監管批准，包括諾華合理要求的信息和材料，以諾華合理接受的格式（將在該全球過渡計劃中詳細説明，以及轉讓該專有技術的過程）；（b）向諾華轉讓提交或存檔的所有IND和其他監管材料，涉及此類全球候選抗體或全球許可產品，包括由表面或代表表面維護的僅與此相關的任何藥物主文件（但前提是，Surface不需要轉移由任何第三方或代表任何第三方（包括任何合同製造商）保存的任何藥物主文件）；（c）將與任何監管機構就此類全球候選抗體或全球許可產品的所有書面通信副本轉交給諾華，與任何監管機構就此類全球抗體候選物或全球許可產品的書面會議記錄和口頭溝通備忘錄；以及（d）向諾華轉讓諾華合理要求的任何其他信息或材料的副本，這些信息或材料對於諾華區域內開發此類全球候選抗體或全球許可產品是合理必要的或有用的，包括諾華合理要求的情況，以及僅與此相關的第三方協議。每個全球目標的全球過渡計劃還將描述Surface按照諾華的要求並經雙方共同同意執行的與全球抗體候選物或該全球目標的全球許可產品有關的任何開發活動（統稱為“全球過渡活動”）。各方應盡商業上合理的努力，按照全球過渡計劃中規定的任何時間表履行其在全球過渡計劃下的義務，並根據www.example.com條款， [***]

​

5.3.4. 勤奮；行為標準。在逐個全球目標的基礎上，諾華將採取商業上合理的努力，（a） [***]及（b）根據全球開發計劃，為該全球目標執行全球候選抗體和全球許可產品的所有開發活動。根據全球目標，Surface將採取商業上合理的努力（x） [***]以及（y）根據Surface應諾華要求同意執行的全球開發計劃，為該全球目標執行全球候選抗體和全球許可產品的所有開發活動。

5.3.5. 開發成本.

5.3.5.1.對於每個全球目標，Surface將負責 [***]在早期全球開發期內，為此類全球目標開發全球候選抗體或全球許可產品的所有開發成本。

5.3.5.2.對於每個全球目標，諾華將負責 [***]在全球開發期後期，為此類全球目標開發全球抗體候選物或全球許可產品的所有開發成本。

5.3.6. 記錄；報告；信息共享。

5.3.6.1. 發展活動；報告.在逐個全球目標的基礎上，直至將Development移交給諾華之前，各締約方將定期（a）向JDC提供， [***]（b）向JDC報告，但在任何情況下，不得少於 [***]根據全球候選抗體和全球許可產品的全球過渡計劃，就各自針對該全球目標開展的活動。在過渡期之後，

全球目標，每一次 [***]諾華將通過JDC向Surface提供由諾華或代表諾華就此類全球靶抗體候選物和全球許可產品開展的開發活動的最新情況，以及諾華就此類全球靶抗體候選物和全球許可產品開展的任何臨牀研究。雙方將根據SDEA分享與此類全球候選抗體和全球許可產品有關的任何安全問題。

5.3.6.2. 科學記錄.每一方應保存足夠詳細的科學記錄，並以適合專利和監管目的的合理科學方式，並符合cGLP的規定，就擬在監管文件中提交的活動（包括IND和BLA），該報告將反映在全球候選抗體和全球候選抗體開發活動和臨牀研究中所做的所有實質性工作和取得的成果。該方的許可產品。

5.3.6.3. 信息交流和發展 援助.直到最後期限屆滿或終止 根據諾華的合理要求，Surface將向諾華提供無額外補償並以商業上合理的格式，根據本協議向諾華授權的由Surface或其關聯方控制的專有技術副本（即Surface Technology for Surface的專有技術）在全球候選抗體或全球許可產品的開發或獲得或維持全球許可產品的監管批准合理必要或有用的範圍內，包括（a）與此類全球候選抗體或全球許可產品相關的所有科學信息和數據的副本（包括在實施任何臨牀前研究、臨牀研究、補充研究或全球許可產品的搶先體驗/指定患者項目過程中所製作、收集或以其他方式生成的所有數據，以及CMC信息），及（b）諾華（或其關聯方）就該等全球候選抗體或全球許可產品履行其在本協議項下的義務或行使其權利所合理必要的方案和研究者手冊。

5.3.6.4. 人員.在全球過渡活動完成後至第一個全球許可產品獲得監管批准後止的期間內，諾華可要求Surface合理地提供其從事與該等全球抗體候選產品和全球許可產品相關的研發活動的某些員工，以供諮詢。Surface將與諾華合理合作，提供（a）最多， [***]諾華免費諮詢小時數，以及（b）諾華合理要求的任何額外諮詢小時數，諾華將向表面支付 [***]每小時的諮詢服務。

5.3.7. 第三方.雙方將有權根據本第5.3.7條使用第三方的服務進行各自的開發，前提是：（a）各方應要求該第三方以符合本協議條款的方式運營，並且（對於Surface而言，應符合諾華公司合理接受的方式；（b）各方應始終對其各自的責任承擔全部責任。各方應要求根據本第5.3.7（x）條訂立的任何此類第三方協議包括嚴格程度不低於第11.1條規定的保密和禁止使用條款（但在為類似目的訂立的保密協議中的慣例），但現有諾華許可證和附件12.2.1中列出的協議除外，其中每一項都包含合理和慣常的保密和不使用條款；及（y）除附件I中所述者外，獲得所有權或完全可轉授權的許可證（或獲得該許可的獨家選擇權）根據或授予該第三方在履行該協議過程中開發的，並且對研究、開發、在現場生產或商業化全球候選抗體或全球許可產品。為清楚起見，上述要求獲得所有權或完全可再授權的許可證（或獲得此類許可的獨家選擇權）不適用於對任何此類第三方或其關聯公司擁有或授權的專有核心或平臺技術的任何改進，除非此類改進是合理必要的，生產或銷售該第三方或其關聯公司根據該第三方協議開展活動的候選抗體或許可產品。使用第三方服務提供商服務的一方將全權負責指導該第三方以及與該第三方的溝通。

6.商業化

6.1. T1授權產品

6.1.1. 責任、成本和勤奮.諾華將自行負責諾華地區內與T1許可產品相關的所有商業化活動，費用由諾華承擔。諾華將

採取商業上合理的努力，以（a）在諾華區域內對諾華已獲得監管批准的每種T1許可產品進行商業化，以及（b）根據T1商業化計劃開展T1許可產品的所有商業化活動。

​

6.1.2. T1商業化計劃.不少於 [***]，以及[***]此後，諾華將通過JSC編制並向Surface提交（a）在剛剛完成的日曆年內，諾華地區內就該T1許可產品進行的商業化和開發活動的高級別總結；以及（b）在當前日曆年內就該T1許可產品進行的商業化和開發活動的高級別總結，包括獲得進一步監管批准並在諾華所在地區內尚未將此類T1許可產品商業化的國家推出此類T1許可產品的任何計劃，以及任何此類活動的目標完成日期（“T1商業化計劃”）。

6.1.3. 第一次商業銷售報告義務.對於每個T1許可產品，諾華將向Surface提供該T1許可產品在諾華地區首次商業銷售的書面通知。

6.1.4. 廣告和宣傳材料.

6.1.4.1. T1品牌.諾華將有權在本協議期限內不時為每個T1許可產品制定（以及隨後修改和更新）全球品牌戰略（包括全球定位、信息、標識、顏色和其他視覺品牌元素），以供諾華區域內的現場使用。

6.1.4.2. 宣傳材料.諾華將負責創建、準備、生產、複製並向相關監管機構提交與諾華區域內使用的每種T1許可產品相關的書面銷售、促銷和廣告材料。所有此類宣傳材料將遵守適用法律。如果適用法律允許，諾華將在該等TI宣傳材料中提及該等T1許可產品是在Surface許可下銷售的。

6.1.5. 銷售和分銷.諾華及其關聯方將全權負責預訂銷售，並將在諾華地區內倉儲和分銷T1許可產品。

​

6.1.6. 召回、市場投訴或糾正措施.如果任何監管機構發佈或要求召回或採取與T1許可產品相關的類似行動，諾華將擁有決定是否進行召回以及採取任何此類召回的方式的唯一權利。 [***]

6.2.區域授權產品。

6.2.1. 責任、成本和勤奮.

6.2.1.1. 諾華根據區域目標，諾華將自行負責諾華地區內與區域許可產品相關的所有商業化活動，費用由諾華承擔。根據區域目標，諾華將採取商業上合理的努力，（a）在諾華區域內對諾華已獲得監管批准的各區域許可產品進行商業化，以及（b）根據RLP商業化戰略開展該區域許可產品的所有商業化活動。

6.2.1.2. 面根據區域目標，Surface將自行負責與Surface區域內的區域許可產品相關的所有商業化活動，費用由Surface承擔。根據區域目標和區域目標，Surface將採取商業上合理的努力，（a）在Surface區域內對Surface已獲得監管批准的每個區域授權產品進行商業化，以及（b）根據RLP商業化戰略對每個區域授權產品進行所有商業化活動。

6.2.2. RLP商業策略。在[***]諾華將提供並在 [***]在作出上述規定後的幾天內，JCC將根據包括反壟斷法在內的適用法律，審查、更新和批准此類區域許可產品的全球商業戰略(“RLP商業戰略”)的書面摘要。為清楚起見，涉及區域許可產品商業化的任何和所有此類通信和戰略應僅限於適用法律(包括反壟斷法)允許的通信和戰略。

​

6.2.3. 諾華地區商業化計劃。不低於[***]諾華公司將編制一份合理的書面計劃，並將其提交JCC審查，該計劃總結了下一歷年在諾華地區對此類地區許可產品進行的商業化活動(“諾華地區商業化計劃”)。地區許可產品的諾華地區商業化計劃隨後將由諾華公司隨時酌情更新和修改，其頻率不低於[***]基於諾華公司在諾華地區有關此類區域許可產品的商業化活動，諾華公司將向JCC提供更新計劃的副本。儘管如上所述，如果雙方根據第2.5.5節就地區許可產品的諾華地區商業化計劃存在任何分歧，諾華在JCC的代表將對該諾華地區商業化計劃的編制和更新擁有最終決策權，前提是此類決定不會對該地區地區許可產品的商業化產生實質性不利影響。

6.2.4. 地面區域商業化計劃。不低於[***]Surface將編制一份合理的書面計劃，並將其提交JCC審查，該計劃總結了下一歷年在表層地區進行的此類區域許可產品的商業化活動(“表層地區商業化計劃”)。區域許可產品的表面區域商業化計劃隨後將由Surface隨時酌情更新和修改，且頻率不低於[***]除其他事項外，基於Surface在Surface領域對此類區域許可產品的商業化活動，Surface將向JCC提供更新計劃的副本。儘管如上所述，如果雙方根據第2.5.5節就區域許可產品的表面區域商業化計劃存在任何分歧，JCC的表面代表將擁有編制和更新該表面區域商業化計劃的最終決策權，前提是此類決定不會對該區域許可產品在諾華區域的商業化產生實質性不利影響。

6.2.5. 廣告和宣傳材料.

6.2.5.1. RLP品牌。每一締約方應採取商業上合理的努力，為其所在區域的每個區域許可產品制定(並隨後修改和更新)品牌戰略(包括定位、顏色、其他視覺品牌元素以及諾華RLP商標和Surface RLP商標)(每種戰略均為RLP品牌戰略)，JCC將根據第2.5.3.3和2.5.5節的規定進行審查、協調和批准，雙方將在審查和批准後實施該戰略。每一締約方將至少向JCC提交其區域許可產品的RLP品牌戰略[***](或如果另一方提出合理要求，則更頻繁)。每一締約方將真誠地考慮另一締約方就其RLP品牌戰略提出的任何及時意見，但將在其領土上對此類RLP品牌戰略擁有最終決策權。儘管如上所述，每一締約方將盡商業上合理的努力確保(A)其RLP品牌戰略符合其所在地區的適用法律，以及(B)選定納入其RLP品牌戰略的任何品牌元素不侵犯任何第三方商標或其他知識產權。如果任何此類RLP品牌策略侵犯第三方商標或其他知識產權，或在使用該RLP品牌策略的區域內不符合適用法律，則受影響的一方將採取行動在其區域內終止此類侵權或其他違規行為(包括修改其RLP品牌策略)，並且另一方將沒有義務根據本節在其區域內實施其RLP品牌策略，除非且直到此類侵權或違規行為終止為止。

6.2.5.2. 表面A&PSurface將負責創建、準備、製作、複製和向適用的監管當局提交與每個區域許可產品(“促銷材料”)有關的書面銷售、促銷和廣告材料，以供Surface領域使用。所有此類宣傳材料均應符合適用法律，並且在適用的情況下，在所有重要方面與表面區域商業化計劃保持一致，如果適用，在所有重要方面與區域許可產品在表面區域的RLP品牌戰略一致。Surface將至少向JCC提交其開發的在Surface領域使用的具有代表性的宣傳材料樣本[***](or如果諾華合理要求，則更頻繁。Surface將真誠地考慮諾華可能對任何此類宣傳材料提出的任何及時評論，但對於此類宣傳材料，Surface將擁有在Surface區域內的最終決策權。儘管有上述規定，在下列情況下，Surface將及時納入諾華要求的宣傳材料的任何變更：

表示其真誠地認為，此類變更對於諾華遵守任何適用法律是必要的。

​

6.2.5.3. 諾華公司諾華將負責創建、準備、生產、複製並向相關監管機構提交與諾華區域內使用的各區域許可產品相關的相關宣傳材料。所有此類宣傳材料均應符合適用法律，在所有重大方面均與諾華地區商業化計劃一致，如適用，在所有重大方面均與諾華地區內此類區域許可產品的RLP品牌戰略一致。諾華應至少向JCC提交其開發的用於諾華地區的宣傳材料的代表性樣本， [***]之後（或更頻繁地，如果表面合理要求）。諾華將真誠地考慮Surface可能對任何此類宣傳材料提出的任何及時意見，但對於此類宣傳材料，諾華將擁有諾華地區內的最終決策權。儘管有上述規定，但諾華將及時納入Surface要求對宣傳材料進行的任何變更，前提是Surface真誠地表示，此類變更對於Surface能夠遵守任何適用法律是必要的。

6.2.5.4. 報告義務。每一締約方將以書面形式向聯協委提出報告， [***]根據第一 [***]在該方所在地區的該地區許可產品首次獲得監管批准後（截至上一日曆年12月31日止期間），合理詳細地總結該方迄今為止就該地區許可產品開展的商業化活動（或更新自本報告提供以來開展的活動的此類報告，如適用）。此外，各方應在該等事件發生後，在合理可行的情況下儘快向另一方提供關於在該方領土內首次商業銷售各區域許可產品的書面通知；但是，該方應在該方公開披露該等事件之前將該等事件通知另一方。每一方應向JCC提供另一方合理要求的與該地區許可產品商業化有關的其他信息，並將合理告知該方就該地區許可產品進行的商業化活動。

​

6.2.6. 商業化報告義務。各方及其關聯方應負責預訂在其區域內銷售的區域許可產品。各方及其關聯方可在該方區域內外存放區域許可產品，前提是該等區域許可產品的任何銷售均在該方區域內登記。如果一方在另一方的區域內收到任何區域許可產品的訂單，則在適用法律不禁止的情況下，將該等訂單轉交給另一方。此外，各方及其關聯方應在商業上合理的努力下，單獨負責處理在其區域內銷售的任何區域許可產品的所有退貨，以及在其區域內銷售的區域許可產品的區域許可產品訂單處理、發票和收款、分銷、庫存和應收款的所有方面。

6.2.7. 召回、市場投訴或糾正措施。如果任何監管機構發佈或要求召回區域內的區域許可產品或採取類似行動，或如果任何一方確定發生了可能導致需要召回區域內的區域許可產品或撤回市場的事件、事件或情況，則通知該方該召回或類似行動，或希望召回或類似行動的一方，應儘快通過電話或電子郵件通知另一方的聯盟經理和JCC代表。雙方應與另一方協商，決定是否在其所在區域內召回區域許可產品，以及採取何種方式進行召回（政府授權召回除外，該方可在不事先通知的情況下采取行動，但此後應儘快通知另一方）。除非雙方另有約定， [***]每一方應提供另一方合理要求的所有相關記錄，以便一方在其區域內召回區域許可產品。雙方在本第6.2.7條項下的權利和義務將受任何供應協議的條款約束，包括雙方簽訂的任何SDEA或質量相關協議。如果任何此類供應協議、SDEA或質量相關協議的條款與本第6.2.7條發生衝突，則以此類供應協議、SDEA或質量相關協議的條款為準。

6.2.8. 境外銷售；出口監測。

​

6.2.8.1. 境外銷售。根據適用法律，任何一方均不得從事與任何區域許可產品相關的任何廣告或促銷活動，主要針對位於其區域以外的該等區域許可產品的客户或其他買家或用户，也不得接受來自該等另一方區域的區域許可產品訂單，或為自己的利益向該等另一方區域銷售區域許可產品，如果一方在另一方的區域內收到任何區域許可產品的訂單，則該方應將該等訂單轉交給另一方。雙方明確承認並同意，適用法律可能會阻止或限制一方採取行動阻止從一個歐盟國家向另一個歐盟國家出口。

6.2.8.2. 出口監測。每一方及其關聯方應盡商業上合理的努力，監控並防止區域許可產品從其所在區域出口到另一方所在區域進行商業化，採用適用法律允許的、行業內通常使用的方法（如有），並將區域許可產品從其所在區域出口時及時通知另一方，以及為防止此類出口而採取的任何行動。每一方同意採取另一方書面要求的合理行動，並符合適用法律，以防止區域許可產品從其區域出口到另一方區域進行商業化。雙方明確承認並同意，適用法律可能會阻止或限制一方採取行動阻止從一個歐盟國家向另一個歐盟國家出口。

6.2.9.組合。雙方或其各自關聯方就地面區域內的某些合併獲得的淨銷售額應按照附件A的規定在雙方之間分配。

6.3.全球授權產品。

6.3.1. 責任、成本和勤奮.諾華將自行負責在諾華區域內與全球許可產品相關的所有商業化活動，費用由諾華承擔。諾華將採取商業上合理的努力，（a）在諾華區域內對諾華已獲得監管批准的每種全球許可產品進行商業化，以及（b）根據全球許可產品商業化計劃對每種全球許可產品進行所有商業化活動。

6.3.2. 商業化計劃.不少於 [***]和[***]此後，諾華將通過JSC準備並向Surface提交（a）在剛剛完成的日曆年內，諾華地區內就該全球許可產品開展的商業化活動的高級別總結，及（b）在當時的日曆年內就該全球特許產品進行的商業化活動的高層次總結（“全球授權產品商業化計劃”）。

6.3.3. 第一次商業銷售報告義務.對於全球授權產品，諾華將向Surface提供該全球授權產品在諾華地區首次商業銷售的書面通知。

6.3.4. 廣告和宣傳材料.

6.3.4.1. 全球授權產品品牌.諾華將有權在本協議期限內不時制定（以及隨後修改和更新）全球品牌戰略（包括全球定位、信息、標識、顏色和其他視覺品牌元素），以供諾華區域內的現場使用。

6.3.4.2. 宣傳材料.諾華將負責創建、準備、生產、複製並向相關監管機構提交與諾華區域內使用的每種全球許可產品相關的書面銷售、促銷和廣告材料。所有此類宣傳材料將遵守適用法律。如果適用法律允許，諾華將在該等全球許可宣傳材料中提及該等全球許可產品是在Surface的許可下銷售的。

6.3.5. 銷售和分銷.諾華及其關聯方將全權負責預訂銷售，並將在諾華地區內倉儲和分銷全球許可產品。

6.3.6. 召回、市場投訴或糾正措施.如果任何監管機構發佈或要求召回或採取與全球許可產品有關的類似行動，諾華將擁有決定是否進行召回以及採取何種方式的唯一權利。 [***]

7.監管

7.1. T1授權產品

7.1.1. 監管備案和互動.

​

7.1.1.1. 監管文件的所有權.諾華將擁有與任何T1許可產品相關的所有IND、NDA、監管材料和相關監管文件，包括僅由Surface或代表Surface保存的任何藥物主文件（但Surface沒有義務轉移由任何第三方保存或代表任何第三方保存的任何藥物主文件，包括任何合同製造商）。應諾華公司的要求， [***]對於T1研究項目，Surface應立即向諾華轉讓和轉讓諾華區域內與Surface擁有或控制的T1許可產品相關的所有IND、監管材料和其他監管文件，包括由Surface或代表Surface僅與此相關的任何藥物主文件，且各方應提交所有文件，在合理可行的範圍內儘快完成此類轉讓並移交給相關監管機構所需的信函和其他文件，但不得遲於 [***]在該T1許可產品的要求下。為明確起見，Surface將不需要轉移由任何第三方或代表任何第三方（包括任何合同製造商）保存的任何藥物主文件；前提是諾華有權根據第7.1.3節訪問或交叉引用這些藥物主文件，以允許諾華遵守其與研究、開發、生產有關的監管義務，T1授權產品的商業化。Surface特此指定諾華為Surface代理人，處理涉及諾華地區監管機構的每種T1許可產品相關事宜，期間自T1許可產品的生效日期起至諾華地區內與該T1許可產品相關的所有IND、監管材料和相關監管文件的轉讓日期止，包括由Surface或代表Surface僅與此相關的任何藥品主文件，即生效，諾華特此接受該任命。

7.1.1.2. 監管事項的責任。諾華公司將盡商業上合理的努力，單獨負責與諾華地區T1許可產品有關的所有監管事宜，包括：(A)監督、監測和協調諾華地區與T1許可產品有關的所有監管行動、溝通和向各監管機構提交的文件；(B)與諾華地區每個監管機構就T1許可產品進行溝通、通信和會晤；以及(C)尋求和維護諾華地區與T1許可產品有關的所有監管材料。

​

7.1.1.3. 與監管部門溝通 當局。諾華公司將通過JDC向Surface提供 部分內容[***]第5.1.6.1節中描述的開發活動的最新情況，並以英文簡要描述上一日曆季度與諾華地區任何監管機構就任何T1許可產品進行的任何實質性溝通中提出的主要問題。在本第7.1.1.3節中，與監管機構的“實質性溝通”包括與監管機構和監管機構的會議，涉及重大問題的問題或顧慮，包括以下任何問題：關鍵產品質量屬性(例如純度)、影響平臺的安全發現(例如嚴重不良事件、新出現的安全信號)、影響患者安全的臨牀或非臨牀發現或缺乏療效。

7.1.1.4. 監管會議。諾華將盡商業上合理的努力，在合理可行的範圍內，允許Surface以雙方均可接受的代表的身份，僅以非參與觀察員的身份，出席與政府當局就此類T1許可產品的研究舉行的實質性會議，包括IND前會議；但前提是：(A)如果政府當局要求，Surface將被允許出席；(B)Surface代表的出席不會因監管機構對出席人數的限制而阻止諾華代表的參與；以及(C)諾華公司沒有義務改變此類會議的日程安排，以適應Surface代表的日程安排。諾華公司將通過JDC向Surface提供[***]與諾華地區政府當局就開發每一種T1許可產品舉行的實質性會議的最新情況。為澄清起見，諾華有權參加由Surface或以Surface的名義舉行的任何重大實質性會議，包括與政府當局就該T1許可產品舉行的會議，費用由諾華承擔。

​

7.1.1.5. 意見書。對於每個T1許可產品，諾華公司將向Surface提供以下事件的書面通知：(A)在諾華地區發生此類事件後的合理時間內：(I)提交此類T1的任何備案或監管批准申請(IND除外)

許可產品向任何監管機構；以及(Ii)收到或拒絕對該T1許可產品的監管批准；以及(B)在[***]在此基礎上，對上述T1許可產品提交的任何IND(包括孤兒藥物申請和名稱)的摘要[***]以及預計將在即將到來的[***]但是，諾華公司將在諾華公司公開披露此類事件之前，將(A)或(B)項下的任何此類事件通知Surface。

7.1.2. 監管事務的成本. [***]與諾華地區T1許可產品申請監管批准相關的成本和開支，以及相關的監管事務活動。

7.1.3. 引用權。Surface特此授予諾華，並應諾華的請求，授予諾華的關聯方21 C.F.R.第314.3(B)節(或美國境外認可的任何後續規則或類似法律)中定義的對所有信息和數據(包括所有CMC信息和製作的數據，包括所有CMC信息和製作的數據，在進行T1許可產品的任何臨牀研究或早期訪問/命名患者計劃時收集或以其他方式生成)，包括在由Surface(包括其關聯方)維護或代表Surface維護的任何藥品主文件中，或用於支持由Surface(包括其關聯方)維護的與任何T1許可產品相關的、對在諾華地區進行研究、開發、製造或商業化T1許可產品必要或有用的藥物主文件。即使本協議有任何相反規定，Surface也不會撤回或停用諾華或其關聯方根據本第7.1.3節引用或以其他方式使用的任何監管申報文件。

7.2.區域許可產品。

7.2.1. 監管備案和互動.

7.2.1.1. 責任.

(A)根據區域許可產品區域許可產品RLP發展計劃，除非該區域許可產品發展計劃中另有規定，或在下文第7.2.1.1(B)節中另有規定，否則每一締約方將單獨負責其領土內與該區域許可產品有關的所有監管事項，並將擁有其領土內與該區域許可產品有關的所有IND、NDA、監管材料和相關監管文件，包括僅由該締約方或其代表在該地區保存的任何藥品總檔案，這將是且仍然是該締約方的唯一責任。應諾華公司的要求，[***]對於區域許可產品，Surface將立即向諾華轉讓並轉讓諾華區域內由Surface擁有和控制的與該區域許可產品有關的所有IND、監管材料和其他法規文件，各方應儘快且不遲於適用的監管機構向適用的監管機構提交實現此類轉讓和轉讓所需的所有文件、信函和其他文件[***]在該區域許可產品的此類請求之後，在每種情況下，包括僅由Surface或代表Surface保存的與該產品有關的任何藥物主文件。為清楚起見，Surface不會被要求轉移由包括任何合同製造商在內的任何第三方或其代表維護的任何藥物主文件；前提是諾華公司有權根據第7.2.3節訪問或交叉引用這些藥物主文件，以允許諾華公司履行其與地區許可產品的研究、開發、製造和商業化相關的法規義務。每一締約方將擁有以下唯一權利：(I)監督、監督和協調其領土內與該區域許可產品有關的每個監管機構的所有監管行動、溝通和備案，以及向其提交的所有文件；(Ii)與其領土內每個監管機構就該區域許可產品進行接口、通信和會面；以及(Iii)尋求和維護其領土內與該區域許可產品有關的所有監管備案。

(B)儘管如上所述，但僅就根據RLP開發計劃進行的第一階段安全研究而言，Surface將有權但無義務在諾華公司提供投入和審查後，起草協議、制定IND戰略並在全球範圍內(包括在諾華地區)提交IND，如果Surface行使此類權利，Surface將盡合理努力解決諾華就此類活動提出的任何關切。如果Surface如上所述在諾華地區提交IND文件，則除非雙方另有約定，否則應立即[***]Surface將把諾華地區的IND分配給諾華公司，從那時起，諾華公司將主要負責諾華地區與此相關的監管活動。諾華公司將按照第5.2.3.2節的規定，就第7.2.1.1節所述活動的執行情況，向Surface償還Surface發生的部分開發費用，包括起草方案、制定IND戰略以及準備和提交IND。如果Surface沒有行使在諾華地區提交IND的權利，那麼諾華將起草協議，制定IND戰略，並在諾華地區提交IND。

​

(c) 與監管部門的溝通。每一方都將 通知JDC，包括用英文簡要描述，在與監管當局的每一次實質性溝通中提出的關於該區域許可產品的主要問題[***]在收到後。如提出要求，締約雙方須向締約另一方提供：(A)由請求方負擔費用的該等材料函件的英文翻譯摘要；(B)由請求方負擔的費用；或(C)由請求方負擔費用的(A)至(C)項在提出要求後的一段合理時間內，以英文提供的該等材料函件的完整譯本。就本第7.2節而言，與監管當局的“實質性溝通”包括與監管當局和監管當局就重大問題的問題或關切舉行會議，包括以下任何一項：E.g.、純度)、影響平臺的安全發現(例如：嚴重不良事件、新出現的安全信號)、影響患者安全的臨牀或非臨牀發現、缺乏療效或接受或拒絕監管批准。

7.2.1.2. 監管會議。每一方應合理提前通知另一方與其所在區域內的政府機構就每種區域許可產品舉行的所有實質性會議，或在實際情況下儘可能提前通知對方。在合理可行的範圍內，各方應盡商業上合理的努力，允許另一方讓雙方可接受的另一方代表僅作為非參與觀察員出席實質性會議，包括IND前和II期研究結束會議，與其或另一方所在區域內的政府機構就該地區許可產品進行磋商；但條件是（a）如果政府當局要求，將允許另一方出席；（b）由於監管機構對與會人數的限制，另一方代表的出席不會妨礙負責其區域的一方代表的出席；及（c）任何一方均無義務為配合另一方代表的時間表而更改該等會議的時間表。如果Surface根據第www.example.com節行使其權利在諾華區域內提交IND，則在IND接受或批准之前，Surface應合理提前通知諾華區域內與監管機構就該區域許可產品舉行的所有實質性會議，或在實際情況下儘可能提前通知諾華。Surface將盡合理努力，在合理可行的範圍內，允許諾華聘請雙方可接受的諾華代表，作為完全和平等的參與者出席與諾華區域內監管機構就該區域許可產品舉行的實質性會議，包括IND前會議，費用由諾華承擔。

7.2.1.3. 提交。每一方應在發生以下每一事件後的合理時間內向另一方提供書面通知（a），但在該等區域許可產品的期權行使日期前未發出通知的情況下：（i）提交任何備案或申請以獲得監管批准（IND除外）向任何監管機構提供該方區域內的該等區域許可產品；以及（ii）收到或拒絕該等區域許可產品的監管批准；及（b）在 [***]在此基礎上，在此之前為該區域許可產品提交的任何IND（包括孤兒藥申請和指定）的摘要 [***]以及預計將在即將到來的[***]但是，每一方應在公開披露該事件之前，將（a）或（b）項下的事件通知另一方。

7.2.2. 監管事務的成本.除第5.3.5節規定外， [***]在其區域內申請、獲得和維持區域許可產品的監管批准以及相關監管事務活動所產生的成本和費用。

7.2.3. 參考權。各方特此授予另一方，並應另一方的請求，將授予另一方的關聯方一項"參考權"，該術語定義見21 C.F.R.§ 314.3（b）（或任何後續規則或美國境外認可的類似法律），並有權複製、訪問和以其他方式使用所有信息和數據（包括所有CMC信息以及在進行任何臨牀研究或行使額外開發選擇權、補充研究或區域研究時所製作、收集或以其他方式生成的數據）， [***]區域許可產品的活動或搶先體驗/指定患者計劃）包含在或用於支持任何監管備案、監管批准、藥物主文件或其他監管文件中（包括孤兒藥申請和指定）（或其關聯方）與任何區域許可產品有關的，在必要或有用的範圍內，在諾華區域或地面區域內獲得區域許可產品的監管批准，

如果另一方要求，該方應根據21 C.F.R.的規定提供一份簽署聲明。§ 314.50（g）（3）（或美國境外的任何繼承人或類似法律）。此外，在任何一方（代表其自身或分被許可人）提出合理要求時，另一方應獲得並向請求方提供有關諾華區域或地面區域（如適用）區域許可產品監管狀態的證書或其他正式或官方證明（如：自由銷售證書、出口證書、給外國政府的證書），並進一步規定這些證明對請求方行使本協定項下的權利是合理必要的。儘管本協議中有任何相反規定，但除安全問題外，任何一方均不得撤回或撤銷另一方根據第7.2.3條引用或以其他方式使用的任何監管備案。為了清楚起見，任何監管憑證的好處， [***]

7.3.全球授權產品。

7.3.1. 監管備案和互動.

7.3.1.1. 監管文件的所有權.諾華將擁有提交給任何監管機構的所有IND、NDA、監管材料和相關監管文件，包括由Surface或代表Surface僅與此相關的任何藥物主文件。應諾華公司的要求， [***]對於全球許可產品，Surface應立即向諾華轉讓和轉讓諾華區域內與Surface擁有或控制的該全球許可產品相關的所有IND、監管材料和其他監管文件，包括由Surface或代表Surface僅與此相關的任何藥物主文件，且各方應提交所有文件，在合理可行的範圍內儘快完成此類轉讓並移交給相關監管機構所需的信函和其他文件，但不得遲於 [***]在要求獲得此類全球許可產品後。為明確起見，Surface將不需要轉移由任何第三方或代表任何第三方（包括任何合同製造商）保存的任何藥物主文件；前提是諾華有權根據第7.3.3節訪問或交叉引用這些藥物主文件，以允許諾華遵守其與研究、開發、生產有關的監管義務，全球授權產品的商業化。Surface特此指定諾華為Surface代理，處理涉及諾華地區監管機構的每一項全球許可產品相關事宜，期間自該全球許可產品的期權行使日期起至諾華地區內與該全球許可產品相關的所有IND、監管材料和相關監管文件的轉讓日期止，包括由Surface或代表Surface僅與此相關的任何藥品主文件，即生效，諾華特此接受該任命。

7.3.1.2. 監管事項的責任.諾華將在商業上合理的努力下，全權負責諾華區域內與全球許可產品相關的所有監管事宜，包括（i）監督、監控和協調與諾華區域內各監管機構就全球許可產品進行的所有監管行動、溝通和備案以及提交給各監管機構的文件；（ii）就全球許可產品與諾華區域內的每個監管機構進行溝通、通信和會晤；以及（iii）就全球許可產品在諾華區域內尋求並維護所有監管材料。

7.3.1.3. 與監管部門溝通 當局。諾華公司將通過JDC向Surface提供 部分內容[***]有關www.example.com部分所述開發活動的最新情況，並以英文簡要説明在上一個日曆季度與諾華地區內任何監管機構就任何全球許可產品進行的任何重大溝通中提出的主要問題。就本節而言，www.example.com而言，與監管機構的"實質性溝通"包括與監管機構的會議以及監管機構就重大問題提出的問題或關注，包括以下任何事項：關鍵產品質量屬性（例如，純度），影響平臺的安全性發現（例如，嚴重不良事件、新出現的安全性信號）、影響患者安全性的臨牀或非臨牀結果或缺乏療效。

7.3.1.4. 監管會議。諾華將盡商業上合理的努力，在合理可行的範圍內，允許Surface讓雙方可接受的Surface代表（僅作為非參與觀察員）出席與政府機構舉行的與該全球許可產品研究有關的材料性實質性會議，包括IND前會議（如果諾華認為有必要）；但是，前提是（a）如果政府當局要求，將允許表面公司出席會議；（b）由於監管機構對出席會議人數的限制，表面公司代表出席會議不會妨礙諾華公司代表參加會議；以及（c）諾華公司將

沒有義務為了配合Surface代表的日程而更改此類會議的日程。諾華將通過JDC為Surface提供， [***]更新與諾華地區政府當局就開發每種全球許可產品的實質性會議。

7.3.1.5. 意見書.對於每種全球許可產品，諾華將向Surface提供以下每種事件的及時書面通知：（a）在諾華地區發生此類事件後的合理時間內：（i）提交任何備案或申請以獲得監管批准（IND除外）向任何監管機構提供此類全球許可產品的信息；及ii）收到或拒絕此類全球許可產品的監管批准；及（b）在 [***]在此基礎上，在此之前為該全球許可產品提交的任何IND（包括孤兒藥申請和指定）的摘要 [***]以及預計將在即將到來的[***]但是，諾華公司將在諾華公司公開披露此類事件之前，將(A)或(B)項下的任何此類事件通知Surface。

7.3.2. 監管事務的成本.除第5.3.5節規定外， [***]在諾華區域內申請全球許可產品的監管批准，以及相關監管事務活動。

7.3.3. 引用權. Surface特此授予諾華，並應諾華的請求，將授予諾華關聯方一項"參考權"，該術語定義見21 C.F.R.第314.3（b）條（或任何後續規則或在美國境外承認的類似法律），並有權複製、訪問和以其他方式使用所有信息和數據（包括所有CMC信息以及所做的數據，在實施任何臨牀研究或全球許可產品的搶先體驗/指定患者項目時收集或以其他方式生成）包含在代表Surface或其關聯方維護的與任何全球許可產品相關的任何藥物主文件中，或用於支持該文件，但對於諾華地區內的全球許可產品的研究、開發、生產或商業化是必要的或有用的。儘管本協議中有任何相反的規定，Surface不會撤回或撤銷諾華或其關聯方根據第7.3.3條引用或以其他方式使用的任何監管備案。

7.4.藥物警戒。雙方將根據藥物警戒和臨牀安全性的適用監管法律和法規，就涉及區域候選抗體或區域許可產品的安全性信息的報告和處理進行合作。在確保滿足所有監管要求的時間內，雙方應真誠協商並簽訂安全數據交換協議（“SDEA”），該協議將明確雙方的藥物警戒責任，幷包括安全數據交換程序，以使各方（以及各自相關的第三方，（如有）遵守其與該等區域抗體候選物或區域許可產品相關的所有法律和監管義務。

8.製造

8.1. T1抗體候選物和T1許可產品。

8.1.1. 製造責任.

8.1.1.1.在JRC的監督下，Surface負責根據T1研究計劃生產（或已生產）T1候選抗體以用於T1研究項目。Surface將根據諾華質量標準生產（或已生產）此類T1抗體候選物。

8.1.1.2.在JDC的監督下，Surface完全負責根據T1開發計劃生產（或已生產）T1抗體候選物和T1許可產品，用於T1抗體候選物和T1許可產品的第一個I期安全性研究。Surface將根據諾華質量標準生產（或已生產）此類T1抗體候選物。

8.1.1.3.除T1抗體候選物和T1許可產品的第一項I期安全性研究外，諾華全權負責在諾華區域內生產（或已生產）T1抗體候選物和T1許可產品，用於此類T1抗體候選物和T1許可產品的開發和商業化。

​

8.1.2. 製造成本.

8.1.2.1. Surface將負責 [***]由Surface或代表Surface為支持T1研究計劃而發生的與T1抗體候選物相關的所有生產成本。

8.1.2.2.諾華將向Surface支付 [***]與諾華批准的1期安全性研究預算中規定的T1抗體候選物和T1許可產品的第一項1期安全性研究相關的合理生產成本。

8.1.2.3.除T1候選抗體和T1許可產品的第一項I期安全性研究外，諾華將負責 [***]由諾華或代表諾華在諾華地區內發生的與T1抗體候選物和T1許可產品相關的所有生產成本，用於研究、開發和商業化該等T1抗體候選物和T1許可產品。

8.1.3. 製造合同.在JSC確定的時間，Surface將採取商業上合理的努力，向諾華或其指定人員轉讓與第三方合同製造商簽訂的、僅與任何T1候選抗體或T1許可產品的生產有關且諾華同意承擔的所有當時存在的生產合同。

8.2.選項抗體候選。

8.2.1. 製造責任.在JRC的監督下，Surface負責根據Option靶標研究計劃生產（或已生產）Option靶標抗體候選物，包括CD47 Option靶標抗體候選物，以用於Option靶標研究項目。

8.2.2. 製造成本. Surface將負責 [***]由Surface或代表Surface發生的與Option靶向抗體候選物（包括CD47 Option靶向抗體候選物）相關的所有生產成本，用於Option靶向研究項目。為明確起見，臨牀研究材料的生產責任將按照第8.3或8.4節（如適用）的規定進行分配。

8.2.3. 諾華製造業選舉。儘管有第8.2.1和8.2.2節的規定，對於CD47可選目標抗體候選之外的可選目標抗體候選，諾華公司應有權在逐個可選目標的基礎上，根據可選目標研究計劃(“諾華可選目標製造選舉”)，在JRC選擇適用可選目標的首選可選目標抗體候選時或大約在該時間左右，製造(或已製造)可選目標抗體候選，以用於適用的可選目標研究計劃。

8.2.3.1。如果諾華公司就選項靶做出諾華選項靶製造選擇：(A)諾華公司應單獨負責製造(或已經制造)(I)在該選擇後生效的該選項靶的選項靶抗體候選者，用於適用的選項靶研究計劃；以及(Ii)在諾華根據適用的開發計劃對該選項靶、抗體候選者和與該許可靶相關的許可產品行使選擇權以用於第一階段第一階段安全研究時生效，並且(B)諾華將負責[***]諾華公司或其代表所產生的所有制造成本(I)在上述選擇後生效，且(Ii)在諾華就該選項目標、抗體候選和許可產品行使選擇權後生效，以支持適用抗體候選和區域許可產品的第一階段安全研究，包括Surface或其代表產生的合理成本(計算方式與開發成本相同)，以便根據諾華可選目標製造選擇向諾華進行技術轉讓(在必要的範圍內)用於製造目的。

8.2.3.2。如果諾華公司就期權目標做出諾華期權目標製造選擇，並且此後沒有根據第4.1.1節購買關於該期權目標的期權，或根據第4.2.6節行使關於該期權目標的已購買期權，則諾華應：(A)在[***]在期權購買期或期權行使期(視情況而定)到期後，向Surface或Surface的指定合同製造商(S)提供諾華公司擁有和控制的所有材料數據、報告、記錄和信息的副本，只要這些數據、報告、記錄和信息被用於製造適用的抗體候選；(B)在合理可行的情況下，儘快將此類批准轉讓給諾華批准的第三方(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)、僅用於製造適用的抗體候選的那些細胞系和主細胞庫；[***]如果Surface提出要求，並在諾華對第三方的義務允許的範圍內，在符合上述第三方要求的情況下，在獲得該第三方的任何必要同意的前提下，盡商業上合理的努力向Surface轉讓僅與諾華所屬的適用抗體候選的製造有關的任何第三方協議，諾華將採取商業上合理的努力迅速獲得這些協議；和(D)

使用商業上合理的努力繼續向Surface供應隨後正在製造的抗體候選(在選擇權購買期或選擇權行使期(視情況而定)到期時)，直到(I)Surface已為適用的抗體候選者建立供應來源或(Ii)[***]在期權購買期或期權行權期(視情況而定)到期後。

8.2.3.3。此外，根據上文第8.2.3.2節中規定的(A)至(D)項，諾華公司將向Surface授予全球範圍內的、承擔版税的非獨家許可(根據第9.2.2.4節的規定有權再許可，變通的 變通)在該專有技術和專利下，(A)在期權購買期或期權行使期(視情況而定)到期之日由諾華控制，以及(B)製造適用的抗體候選和相應的許可產品所必需的(雙方理解並同意，對於諾華或其任何關聯方在許可範圍內的任何此類專利或專有技術，Surface將負責就此向第三方支付任何款項，Surface的權利將受制於適用的第三方協議的條款)。僅限於在該領域生產該抗體候選和相應的許可產品所必需的範圍(“選項許可證”)；如果雙方同意真誠地就此類期權許可證的商業合理財務條款進行談判，如果雙方不能在以下情況下就此類財務條款達成一致，則以快速仲裁為準[***]在期權購買期或期權行使期(視情況而定)到期之日之後；此外，如果此類快速仲裁完成後，Surface有權在下列時間內書面通知諾華公司拒絕該期權許可證[***]在快速仲裁完成後，期權許可證將不會生效，Surface將沒有義務支付此類快速仲裁中規定的金額。

​

8.3.區域抗體候選和區域許可產品。

8.3.1. 製造責任。

8.3.1.1. 1期安全性研究。根據第8.2.3節的規定，並在JDC的監督下，Surface全權負責根據RLP開發計劃生產（或已生產）區域候選抗體和區域許可產品，用於區域候選抗體和區域許可產品的第一階段安全性研究。

8.3.1.2.發展除區域候選抗體和區域許可產品的第一項I期安全性研究（根據第8.2.3節）外，諾華全權負責生產（或已生產）區域候選抗體和區域許可產品，用於在諾華地區和地表地區開發此類區域候選抗體和區域許可產品。諾華將盡商業上合理的努力生產足夠的區域許可產品，用於當時適用的RLP開發計劃中規定的所有臨牀研究，雙方應本着誠意討論聘請第三方合同製造商作為第二來源，以確保充足的供應。如果區域許可產品的開發短缺，（a）應首先將可用的區域許可產品分配給當時適用的RLP開發計劃中設想的臨牀研究，然後按照補充研究啟動的順序分配給補充研究；（b）雙方應本着誠意討論並商定必要時增加供應量的計劃，該計劃可包括利用第二來源供應商。

8.3.1.3.商業化諾華應有權確定其是否願意生產區域抗體候選物和區域許可產品，以用於在Surface區域內商業化該等區域抗體候選物和區域許可產品，並應在不遲於第一項III期研究啟動前以書面通知形式將該決定通知Surface。如果諾華通知Surface，它願意根據上述規定生產區域候選抗體和區域許可產品，以便在Surface區域內進行商業化，則Surface可選擇不遲於以下時間以書面通知諾華： [***]在收到諾華的通知後，是否使用諾華在地面區域進行商業生產，或為此目的保留第三方合同製造商。如果諾華不願意提供此類商業供應，（“諾華選擇”）或Surface選擇不將諾華用於此類商業供應（“表面選舉”），則諾華應向第三方合同製造商實施技術轉讓，以使該第三方能夠提供區域抗體候選物和區域許可產品的商業供應，以供在表面區域使用，前提是該等第三方合同製造商獲得諾華的批准，不得無理拒絕、附加條件或延遲批准。該等技術轉讓的費用應由（a）諾華公司（如諾華公司的選擇）承擔；以及（b）（如（i）表面公司的選擇或（ii）任何第二次申請）的表面公司承擔

技術轉讓，無論是Novartis Election還是Surface Election；但是，Surface不得要求諾華超過 [***]任何區域許可產品的轉讓。此外，在諾華選擇的情況下，諾華仍應負責地面區域使用的製造商業供應，直至（x）技術轉讓完成或（y） [***]如果諾華願意生產區域候選抗體和區域許可產品，用於在表面區域的商業化，並且表面選擇利用諾華在表面區域進行此類商業化生產，將制定用於在地面區域商業化的區域抗體候選物和區域許可產品的供應條款在RLP供應協議中。

8.3.2. 製造成本.

8.3.2.1. 1期安全性研究。根據第8.2.3節，Surface將負責 [***]由或代表Surface為支持區域候選抗體和區域許可產品的第一階段安全性研究而發生的與區域候選抗體和全球許可產品相關的所有生產成本。

​

8.3.2.2.發展諾華將負責， [***]諾華或代表諾華在諾華地區內用於開發此類區域抗體候選物和區域許可產品而發生的與區域候選物和區域許可產品相關的所有生產成本。除區域候選抗體和區域許可產品的第一項I期安全性研究（根據第8.2.3節）外，Surface應向諾華賠償 [***]由諾華或代表諾華在地表地區用於開發此類區域抗體候選物和區域許可產品而發生的與區域候選物和區域許可產品相關的所有生產成本。為明確起見，雙方根據適用的RLP開發計劃在諾華區域或地表區域生產區域抗體候選物和區域許可產品以用於開發此類區域抗體候選物和區域許可產品所產生的成本應構成根據第5.2.4.2節在雙方之間分配的開發成本。

8.3.2.3.商業化各方應負責 [***]該方或其關聯方在該方所在區域內進行區域許可產品商業化時使用的與區域許可產品相關的所有制造成本。對於Surface從諾華公司購買用於Surface區域內使用的區域許可產品（包括區域許可產品的任何組合組件），Surface應向諾華公司支付相當於該等區域許可產品的商業製造成本的金額。為此，“商業製造成本”應按以下方式計算：

(i)對於非組合的任何區域許可產品，金額等於製造成本加加成。雙方應簽訂的RLP供應協議中規定加價；如果雙方無法就該加價達成一致，則爭議應提交快速仲裁解決。

​

(ii)對於任何區域性許可產品（如果是一個組合），應按照附件A—2中規定的金額。該附件中規定的任何加價應在雙方簽訂的RLP供應協議中規定；如果雙方無法就該等加價達成一致，則爭議應提交快速仲裁解決。

8.3.3. 製造和供應協議。

8.3.3.1.諾華根據第8.3節生產和向諾華供應區域候選抗體和區域許可產品的條款，將在雙方之間簽訂的供應協議（“RLP供應協議”）中規定， [***]任何一方的書面請求。RLP供應協議將包含常規條款和條件，包括質量，否則應符合本協議和諾華質量標準。

8.3.3.2.根據第8.2.3條的規定，Surface將在JSC確定的時間內，採取商業上合理的努力，將與第三方合同製造商簽訂的、僅與任何區域候選抗體或區域許可產品的生產有關且諾華同意承擔的所有當時存在的生產合同轉讓給諾華或其指定人員。

8.4.全球候選抗體和全球許可產品。

8.4.1. 製造責任.

8.4.1.1.根據第8.2.3節並在JDC的監督下，Surface全權負責根據全球開發計劃生產（或已生產）全球候選抗體和全球許可產品，用於全球候選抗體和全球許可產品的第一階段安全性研究。

8.4.1.2.除全球候選抗體和全球許可產品的第一項I期安全性研究（受第8.2.3節約束）外，諾華全權負責在諾華地區生產（或已生產）全球候選抗體和全球許可產品，用於此類全球候選抗體和全球許可產品的開發和商業化。

​

8.4.2. 製造成本.

8.4.2.1.根據第8.2.3節，Surface將負責 [***]由Surface或代表Surface為支持全球候選抗體和全球許可產品的第一階段安全性研究而發生的與全球候選抗體和全球許可產品相關的所有生產成本。

8.4.2.2.除全球候選抗體和全球許可產品的第一項I期安全性研究（根據第8.2.3節）外，諾華將負責 [***]由諾華或代表諾華在諾華區域內研究、開發和商業化該等全球抗體候選物和全球許可產品的所有生產成本。

8.4.3. 製造協議.在JSC確定的時間，Surface將採取商業上合理的努力，向諾華或其指定人員轉讓與第三方合同製造商簽訂的、僅與任何全球候選抗體或全球許可產品的生產有關且諾華同意承擔的所有當時存在的生產合同。

8.5.第三方雙方將有權利用第三方的服務來執行本第8節規定的各自的生產活動，前提是：（a） [***](b)每一方應要求該第三方以符合本協議條款的方式運營，且（c）每一方應始終對其與該第三方簽訂的各自責任承擔全部責任。各方應要求根據本第8.5（x）條訂立的任何此類第三方協議包括嚴格程度不低於第11.1條規定的保密和禁止使用條款（但在為類似目的訂立的保密協議中的慣例），但現有諾華許可證和附件12.2.1中列出的協議除外，其中每一項都包含合理和慣常的保密和不使用條款；以及（y）除附件K中所述者外，獲得所有權或完全可轉許可的許可證（或獲得該許可的獨家選擇權）根據或向該第三方在履行該協議過程中開發的並且對研究合理必要或有用的任何專有技術和專利，在該領域開發、生產或商業化候選抗體或許可產品。為清楚起見，上述要求獲得所有權或完全可再授權的許可證（或獲得此類許可的獨家選擇權）不適用於第三方合同製造商或其關聯公司擁有或授權的任何背景或基礎技術或專利。（包括對其的任何改進），除非此類背景或基礎知識或專利（或對其進行改進）對於研究、開發、生產或銷售該領域的候選抗體或許可產品是合理必要的，而該第三方或其關聯公司根據該第三方協議開展活動。使用第三方服務提供商服務的一方將全權負責指導該第三方以及與該第三方的溝通。 [***]

9.許可證

9.1. T1目標

9.1.1. 研發許可證.根據本協議的條款和條件，自生效日期起生效，Surface特此授予諾華一項不可轉讓（第16.1節規定的除外）、可轉許可（第9.1.4節規定的除外）（即使是Surface）在全球任何地方研究和開發T1抗體候選物和T1許可產品的獨家許可。儘管有上述規定，Surface保留在Surface技術項下的權利，未經諾華事先書面同意，不得授予許可證或分許可證，在現場研究T1抗體候選物和T1許可產品

在任何已批准的T1研究計劃或第3.1.1條或本協議其他地方允許的範圍內，在世界任何地方。

9.1.2. 商業化許可證.根據本協議的條款和條件，自生效日期起生效，Surface特此授予諾華一項不可轉讓（第16.1條規定的除外）、可轉許可（第9.1.4條規定的除外）、含版税、獨家（即使是Surface）的許可，以便在全球任何地方將T1授權產品商業化。

9.1.3. 製造許可證.根據本協議的條款和條件，自生效日期起生效，表面特此授予諾華不可轉讓的（第16.1節規定的除外），可轉許可（根據第9.1.4節），排他性（即使是Surface）許可證，在世界任何地方生產T1抗體候選物和T1許可產品用於研究，在諾華領地的開發和商業化。儘管有上述規定，Surface保留Surface技術項下的權利，未經諾華事先書面同意，無權授予許可或分許可，在世界任何地方生產T1抗體候選物和T1許可產品，以供研究，並在任何批准的T1研究計劃中規定的範圍內，或本協議第8.1.1條允許的範圍內，本協議

​

9.1.4. 分許可條款.

9.1.4.1.諾華將有權將其在第9.1.1、9.1.2和9.1.3條下的任何權利再授權給其任何關聯公司或任何第三方（該等再授權權利可通過多個層次進一步再授權），但須遵守本第9.1.4條的要求。

9.1.4.2.諾華根據本第9.1.4條授予的每項分許可均受本協議的約束並從屬於本協議，並將包含與本協議條款和條件相一致的條款。諾華將在此後合理可行的情況下儘快向Surface提供任何已執行的分包許可協議的副本，涵蓋本協議項下授予的實質性分包許可（該副本可能會被編輯以刪除對監控第9.1.4節的遵守不必要的條款），並且每個此類分許可協議將包含以下條款：（i）要求分被許可人遵守第11.1節中關於Surface機密信息的保密和不使用條款，（ii）如果該分許可協議包含第9.1.2節中的分許可，該轉許可協議還將包含以下條款：（x）要求分被許可人向諾華提交適用的銷售報告或其他報告，但這些報告必須與本協議項下所需的報告或記錄相關；以及（y）第10.12.3條中規定的審計要求；及（iii）要求分被許可人遵守任何地面許可證下的適用條款。

9.1.4.3.儘管有任何分許可，諾華仍將主要負責履行諾華在本協議項下的所有義務以及諾華遵守本協議的所有條款。

9.2.區域目標。

9.2.1. 向諾華提供許可證.

9.2.1.1. 研發許可證.根據本協議的條款和條件，在各區域目標的基礎上，自每個區域目標的期權行使日期起生效，Surface特此授予諾華不可轉讓（第16.1節規定的除外）、可轉許可（受www.example.com節規定的約束）的排他性9.2.1.4前提是，在每種情況下，該等研發許可授予將僅限於任何已批准的RLP開發計劃中規定的範圍，或第www.example.com節或本協議其他地方允許的範圍，且在每種情況下，僅限於諾華地區的監管批准和商業化。儘管有上述規定，Surface保留Surface技術項下的權利，並有權根據www.example.com條款通過多個層次授予許可證，該條款應適用。 作必要的變通，（a）對每種區域候選抗體或區域許可產品進行I期安全性研究，以及（b）在全球任何地方的現場研究和開發每種區域候選抗體或區域許可產品，在任何情況下，僅在任何已批准的RLP開發計劃中規定的範圍內，或在www.example.com節或本協議其他地方允許的範圍內，在任何情況下，僅在地表區域內進行監管批准和商業化。

9.2.1.2. 諾華的商業化許可證 領土.根據本條款和條件 根據各區域目標的區域目標，自各區域目標的期權行使日期起生效的協議，Surface特此授予諾華一項不可轉讓（第16.1節規定的除外）、可轉許可（受www.example.com節的約束）、附帶版税的獨家（即使是Surface）許可，以在諾華地區的現場商業化該等區域許可產品。

9.2.1.3. 製造許可證.根據本協議和適用的RLP供應協議（如有）的條款和條件，在各區域目標的基礎上，自各區域目標的期權行使日期起生效，Surface特此授予諾華不可轉讓（第16.1節規定的除外）、可轉許可（受www.example.com節約束），9.2.1.4（即使是Surface）許可證，用於在世界任何地方生產此類區域抗體候選物和區域許可產品，僅用於（a）諾華地區的研究、開發和商業化，在本協議或任何RLP供應協議允許的範圍內，用於地面區域內的現場研究和開發；以及（b）在第8.2.3條或第8.3條或本協議或任何RLP供應協議的其他地方規定的範圍內，向地面區域供應（或已經供應）或用於現場。儘管有上述規定，Surface保留Surface技術項下的權利，並有權根據www.example.com條款通過多個層次授予許可證，該條款應適用。 作必要的變通，在世界任何地方生產區域抗體候選物和區域許可產品（a）在任何批准的RLP開發計劃中規定的範圍內進行研究和開發，或根據第8.3條或本協議或任何RLP供應協議允許的，以及（b）在第8.2.3節或任何RLP供應協議中規定的範圍內，用於在地面區域的現場商業化。

9.2.1.4. 分許可條款.

(a)諾華將有權將其在www.example.com、www.example.com和www.example.com條款下的任何權利再授權給其任何關聯公司或任何第三方（這些再授權的權利可以通過多個層次進一步再授權），但須遵守本第9.2.1.4條的要求。

(B)諾華根據本協議第9.2.1.4節授予的每個再許可均受制於本協議，並將包含與本協議的條款和條件一致的條款。此後，諾華公司將在合理可行的情況下儘快向Surface提供一份已簽署的、涵蓋本協議項下授予的重大再許可的再許可協議的副本(可對該副本進行編輯，以刪除監督本第9.2.1.4節的合規性所不必要的條款)，並且每個此類再許可協議將包含以下條款：(I)要求被再許可方遵守第11.1節關於Surface保密信息的保密和非使用條款，(Ii)如果此類再許可協議包含第9.2.1.2節的從屬許可，此類再許可協議還將包含以下條款：(X)要求從屬被許可人向諾華提交必要或相關的銷售或其他報告，以滿足本協議要求提交的報告或記錄的要求；和(Y)第10.12.3節中規定的審計要求；以及(Iii)要求次級受讓人遵守任何Surface In-許可證下的適用條款。

(c)儘管有任何分許可，諾華仍將主要負責履行諾華在本協議項下的所有義務以及諾華遵守本協議的所有條款。

​

9.2.2. 許可證授予給Surface.

9.2.2.1. 研發許可證.根據本協議的條款和條件，諾華特此授予Surface不可轉讓（第16.1節規定的除外）、可轉許可（受www.example.com節規定的限制）的排他性9.2.2.4諾華技術公司（Novartis Technology）在全球任何地方研究和開發此類區域抗體候選物和區域許可產品的許可；條件是，在任何情況下，該等研發許可授予將僅限於任何已批准的RLP開發計劃中規定的範圍或本協議項下允許的範圍，且在任何情況下，僅限於地面區域的監管批准和商業化。儘管有上述規定，諾華保留諾華技術項下的權利，並有權根據www.example.com條款通過多層授予許可證，該條款應適用 作必要的變通，在全球任何地方研究和開發每種區域候選抗體或區域許可產品，在每種情況下，僅在任何已批准的RLP開發計劃中規定的範圍內或在第www.example.com節或其他地方允許的範圍內

在每種情況下，僅供諾華在諾華區域內的監管批准和商業化。

9.2.2.2. 表面商業化許可證 領土.根據本條款和條件 根據區域目標，每個區域目標的選擇權行使日期起生效，諾華特此授予Surface一項不可轉讓（第16.1節規定的除外）、可轉許可（受www.example.com節的約束）、附帶版税的獨家（即使對於諾華而言）許可，以在地表區域的現場商業化該等區域許可產品。

9.2.2.3. 製造許可證.根據本協議和適用的RLP供應協議（如有）的條款和條件，諾華特此授予Surface不可轉讓（第16.1節規定的除外）、可轉許可（受www.example.com節約束），9.2.2.4（即使是諾華）在諾華技術下的許可證，在世界任何地方生產此類區域抗體候選物和區域許可產品，僅用於（a）在任何批准的RLP開發計劃中規定的範圍內進行研究和開發，或本協議或任何RLP供應協議其他地方允許的，以及（b）在第8.2.3條或第8.3條或本協議或任何RLP供應協議其他地方規定的範圍內，用於在地面區域商業化。儘管有上述規定，諾華保留諾華技術項下的權利，並有權根據www.example.com條款通過多層授予許可證，該條款應適用 作必要的變通製備區域抗體 （a）在諾華區域內進行研究、開發和商業化的候選產品和區域許可產品，以及在第5.2.2條或本協議其他條款或地面區域內研究和開發的任何RLP供應協議允許的範圍內，及（b）在第8.2.3條或第8.3.3條或本協議或任何RLP供應協議項下其他規定允許的範圍內，向（或已向）Surface供應。

9.2.2.4. 分許可條款.

(a)Surface有權將其在www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com和www.example.com下的任何權利再授權給其任何關聯公司或任何第三方（這些再授權的權利可以通過多個層次進一步再授權），但須遵守本第9.2.2.4條的要求。

(b)Surface根據本條款授予的每一個分許可證www.example.com將受並從屬於本協議，並將包含與本協議條款和條件相一致的條款。此後，Surface將在合理可行的情況下儘快向諾華提供涵蓋本協議項下授予的實質性分許可的任何已執行分許可協議的副本（該副本可能會被編輯以刪除不需要監控本節遵守情況的條款www.example.com），每份此類分許可協議將包含以下條款：9.2.2.4協議還將包含以下條款：（x）要求分被許可人向斯孚提交適用的銷售報告或其他報告，但這些報告必須與本協議項下所要求的報告或記錄相關；以及（y）第10.12.3條中規定的審計要求；及（iii）要求分被許可人遵守任何諾華正式許可項下的適用條款。

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(c)儘管有任何分許可，Surface仍將主要負責履行Surface在本協議項下的所有義務以及Surface遵守本協議的所有條款。

(d)儘管本節的其他規定www.example.com，但如果Surface提議與第三方就任何區域候選抗體或區域許可產品的研究、開發、生產或商業化達成協議，該協議包括根據www.example.com授予分許可證或在Surface區域內將任何區域許可產品商業化的其他權利9.2.2.4諾華將有 [***]可在以下時間內，隨時向海平面發出書面通知，行使該權利。 [***]在收到Surface的通知後，（通過終止和恢復諾華根據本協議授予Surface的適用許可，向諾華授予的再許可或以其他方式）獲得根據該擬議表面分許可權擬授予第三方的許可或其他權利，條款由雙方本着誠意協商， [***]在行使第一次談判權後。如果諾華不行使 [***]在這樣的初始 [***]或如果雙方未能在隨後的期間內就雙方可接受的條款達成協議， [***]期間，然後，受本節其他條款www.example.com，為期一段時間， [***]在此類後續合同到期後， [***]

在此期間，Surface可以與第三方簽訂擬議的表面分許可，但是，Surface不得在該期間簽訂任何該等擬議的表面分許可。 [***]在任何情況下，本條款www.example.com（d）不適用於（a）根據第16.1條允許的本協議轉讓，或（b）與第三方合同銷售組織、合同研究組織或合同製造商達成的任何善意協議，根據該協議，該第三方代表Surface或其任何關聯公司為研究、開發、9.2.2.4

​

9.3.全球目標。

9.3.1. 研發許可證.根據本協議的條款和條件，表面特此授予諾華一項不可轉讓的（第16.1節規定的除外），可轉許可（受第9.3.4節約束）（即使是Surface），根據Surface Technology的許可，在世界任何地方開發此類全球抗體候選物和全球授權產品。儘管有上述規定，Surface保留Surface技術項下的權利，並有權根據www.example.com條款通過多個層次授予許可證，該條款應適用。 作必要的變通僅限於（a）根據www.example.com或本協議其他地方的允許，在全球任何地方研究全球候選抗體和全球許可產品，以及（b）根據全球開發計劃對每種全球候選抗體和全球許可產品進行I期安全性研究。

9.3.2. 商業化許可證.根據本協議的條款和條件，表面特此授予諾華一項不可轉讓的（第16.1節規定的除外），可轉許可（受第9.3.4條的限制），版税，獨家（即使是Surface），根據Surface Technology的許可，在世界任何地方將此類全球授權產品商業化。

9.3.3. 製造許可證.根據本協議的條款和條件，表面特此授予諾華一項不可轉讓的（第16.1節規定的除外），可轉許可（根據第9.3.4節），獨家（即使是Surface）許可證，在世界任何地方生產此類全球候選抗體或全球授權產品，用於研究，在諾華領地的開發和商業化。儘管有上述規定，Surface保留Surface技術項下的權利，並有權根據www.example.com條款通過多個層次授予許可證，該條款應適用。 作必要的變通僅用於生產全球候選抗體和全球候選抗體 在已批准的全球開發計劃或本協議第8.4.1條允許或本協議其他地方允許的範圍內，在全球任何地方進行研究的許可產品。

9.3.4. 分許可條款.

9.3.4.1.諾華將有權將其在第9.3.1、9.3.2和9.3.3節下的任何權利再授權給其任何關聯公司或任何第三方（這些再授權的權利可以通過多個層次進一步再授權），但須遵守本第9.3.4節的要求。

​

9.3.4.2.諾華根據本第9.3.4條授予的每項分許可均受本協議的約束並從屬於本協議，並將包含與本協議條款和條件相一致的條款。諾華將在此後合理可行的情況下儘快向Surface提供任何已執行的分包許可協議的副本，涵蓋本協議項下授予的實質性分包許可（該副本可能會被編輯以刪除不需要監督遵守本第9.3.4條的規定），並且每個此類分許可協議將包含以下規定：（i）要求分被許可人遵守第11.1節中關於Surface機密信息的保密和不使用條款，（ii）如果該分許可協議包含第9.3.2節中的分許可，該轉許可協議還將包含以下條款：（x）要求分被許可人向諾華提交適用的銷售報告或其他報告，但這些報告必須與本協議項下所需的報告或記錄相關；以及（y）第10.12.3條中規定的審計要求；及（iii）要求分被許可人遵守任何地面許可證下的適用條款。

9.3.4.3.儘管有任何分許可，諾華仍將主要負責履行諾華在本協議項下的所有義務以及諾華遵守本協議的所有條款。

9.4.聯合IP。根據本協議授予各方的權利和許可以及義務（包括版税義務），包括任何排他性義務，任何一方均有權在全球範圍內為所有目的實踐聯合協作知識產權，無需徵得另一方的同意，也無需向另一方負責。每一方將授予並特此授予在全球範圍內與聯合協作知識產權有關的所有許可、同意和放棄以及聯合協作知識產權項下的所有許可證，以向另一方提供聯合協作知識產權的使用和利用權，並將簽署必要的文件以完成上述事項。

9.5.許可證內。

9.5.1. 許可證內.雙方同意， [***]就任何協作許可、Surface現有許可或諾華現有許可向任何第三方支付的款項將被視為"第三方支付"，並受本第9.5條的約束。合作許可證內、Surface現有許可證內、諾華現有許可證內和第三方支付的職責如下：

9.5.1.1.根據第10.10.6條，Surface將負責Surface現有許可證下的所有第三方付款。

​

9.5.1.2.諾華將負責諾華現有許可證下的所有第三方支付。

9.5.1.3.雙方承認，在本協議期限內，JSC可確定任何抗體候選物或許可產品的研究、開發、生產或商業化可能需要或受益於在生效日期之後獲得或簽訂的與第三方的其他專利或專有技術相關的許可（“潛在許可”）。如果一方在生效日期後獲得或以其他方式簽署了任何與抗體候選物或許可產品的研究、開發、生產或商業化相關的潛在許可，該方應努力提請JSC注意該潛在許可。如果根據本條款www.example.com提請JSC注意潛在的許可證，雙方應通過JSC真誠地討論是否應提供該潛在的許可證供雙方根據本協議使用，涉及該方在本協議項下進行任何抗體候選物或許可產品的研究、開發、生產或商業化的權利。潛在許可證一方應通過JSC提議公平分配任何非產品特定的預付款、里程碑款或根據潛在許可證應付的類似款 [***]任何預先付款、里程碑付款或特定於抗體候選物或許可產品的類似付款將被分配 [***]相應的候選抗體或許可產品。JSC將討論納入潛在許可證的理由以及與此相關的擬議經濟學（包括相關的特許權使用費義務）。對於JSC批准雙方根據本協議使用的任何潛在許可證，（i）該潛在許可證將被視為本協議項下的"合作許可證"，（ii）在該合作許可下獲得許可的專利和專有技術將被視為在本協議下作為Surface專利或Surface專有技術被“控制”（如適用）或諾華專利或諾華專有技術（如適用）出於研究、開發、生產或商業化任何抗體候選物或許可產品的目的，（iii）區域抗體候選物或區域許可產品的任何分配付款，這些產品不屬於—特定地區或地面地區的費用將按照www.example.com條款中的開發成本進行分配，並且（iv）為一方地區分配的任何款項將由相關方承擔。如果JSC不批准此類潛在許可，則相關方可繼續簽署潛在許可，前提是（A）此類潛在許可不被視為本協議項下的協作許可，（B）根據該潛在許可證獲得許可的專利和專有技術不應被視為表面專利或表面專有技術。（如適用）或諾華專利或諾華專有技術（如適用），且就本協議而言，不會被視為“受控”，（C）各方均有權僅就其所在地區訂立該等潛在許可，並根據第10.10.3條， [***]根據本協議項下的任何第三方付款，且另一方無權在其區域內就本協議的履行使用根據該潛在許可證獲得許可的任何專利或專有技術； [***]

9.5.2. 遵守許可證內的規定.根據本第9條授予諾華的所有許可和其他權利均受Surface在Surface內許可項下的權利和義務的約束。根據本第9條授予Surface的所有許可和其他權利均受諾華在諾華內許可項下的權利和義務的約束。

各方應遵守許可證內的所有適用條款，並應履行和採取可能要求的行動，以允許作為該許可證一方的一方遵守其在本協議下的義務，包括與分許可、專利事項、保密、報告、審計權、賠償和勤勉有關的義務。在不限制前述規定的情況下，每一方應充分提前準備並向另一方提交適用《許可證》所要求的任何額外報告，並提交該另一方合理要求的任何額外報告，以使作為該《許可證》一方的一方能夠遵守其在適用《許可證》下的義務。各方同意，應另一方的合理要求，向另一方提供其作為一方的任何入許可證副本。提供方或其對手方的機密信息可以從該等副本中編輯，但為了使另一方能夠遵守其在本協議項下對提供方的義務，或為了使提供方能夠確定遵守本協議的條款和條件而需要該等信息的情況除外。

​

9.6.組合。儘管本協議有任何其他規定，但就第9.1節至第9.3節規定的許可證授予而言，如果許可證產品（a）是一種組合產品或（b）是一種組合治療，則該許可證將僅包括與該組合的任何一方組分相關的許可證 [***]為明確起見，除上述（b）款的情況外，在任何情況下，本協議均不向任何一方或其關聯方授予與另一方聯合治療成分相關的許可。

9.7.破產任何一方根據或根據本協議授予另一方的所有權利和許可，都將被視為《破產法》第365（n）條所述的對《破產法》第101條所定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，雙方及其各自的分被許可人，作為本協議項下此類權利的分被許可人，將保留並可充分行使其在《破產法》及其任何外國對應文件下的所有權利和選擇。雙方進一步同意，一旦一方（“破產方”）根據破產法啟動破產程序，另一方（“非破產方”）將有權獲得所有該等知識產權和該等知識產權的所有具體體現的完整副本或完全訪問權（如非破產方認為適當）。該等知識產權及該等知識產權的所有具體實施應立即交付給非破產方（a）在破產程序啟動時，並應非破產方的書面請求，除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或（b）如果未根據上述（a）項下交付，破產方或其代表拒絕本協議，並經非破產方書面要求。破產黨（以任何身份，包括持有債務人）及其繼承人和受讓人（包括任何受託人）同意不干涉非破產方或其關聯方根據本協議行使其對該等知識產權和該等知識產權體現的權利和許可，並同意協助非。破產方及其關聯方獲取第三方擁有或控制的知識產權和知識產權的具體體現，這是合理必要的或可取的。非破產方根據本協議行使該等權利和許可。上述規定不影響非破產方根據《破產法》或其他法律可能享有的任何權利。

9.8.沒有其他權利。除本協議另有明確規定外，在任何情況下，一方或其任何關聯公司均不得因本協議而獲得另一方的任何專有技術、專利或其他知識產權的任何所有權權益、許可或其他權利，包括另一方擁有、控制或開發的有形或無形項目，或由另一方根據本協議隨時向接收方提供。任何一方或其任何關聯公司均不得在本協議項下授予該方及其關聯公司的權利和許可範圍之外或以其他方式不符合本協議項下授予該方及其關聯公司的權利和許可的情況下，使用或實踐向該方或其任何關聯公司授權或提供的任何專有技術或專利。

10.付款

10.1.初始許可證費用。諾華將在 [***]在收到Surface的發票後，該發票應基本上採用附件L的形式，並在生效日期後立即開具，一次性支付70，000，000美元。有關款項將不予退還、不可貸記及不得抵銷。

10.2.股權投資諾華與斯富將於生效日期訂立股權協議。

10.3.期權購買費。按區域期權目標逐區域期權目標，不遲於 [***]在收到表面公司的發票（該發票應基本上採用附件L的形式，並由表面公司在每個期權目標的期權購買通知日期後立即出具）後，諾華將向表面公司支付一筆期權行使權購買費（a）500萬美元（5，000，000美元），用於下列每個期權目標：CD47， [***]及(B)[***](適用於[***](each“期權購買費”）。該等付款將不予退還及不可貸記，且不得抵銷。

10.4.區域期權行使費。在逐區域選項的基礎上，不遲於 [***]在收到表面公司的發票後，諾華公司將向表面公司支付行使費（a），該發票應基本上採用附件L的形式，並在每個區域期權的期權行使通知的日期後， [***]區域選項目標 [***]CD47， [***]及(B)[***]區域選項目標 [***]該等付款將不予退還及不可貸記，且不得抵銷。

10.5.全球期權行使費。按全球期權目標逐個全球期權目標，不遲於 [***]在收到Surface的發票後，諾華將向Surface支付行使費（a），該發票應基本上採用附件L的形式，並在每份全球期權的期權行使通知發出後， [***]全球期權目標是 [***]CD47， [***]及(B)[***]全球期權目標是 [***]該等付款將不予退還及不可貸記，且不得抵銷。

10.6.區域目標的發展成本。

​

10.6.1.對於每個區域目標，從第一個RLP開發計劃批准後的第一個日曆季度開始，此後只要一方根據本協議產生了開發成本並提供對賬，Surface和諾華將在 [***]該日曆季度的所有成員向Surface指定的一名財務官和諾華指定的一名財務官（以下簡稱“財務官”）提交一份報告，列明該日曆季度針對JDC批准的每個區域目標的區域抗體候選人和區域許可產品產生的開發成本。每份此類報告均應詳細説明所有此類費用，並且，如果Surface或諾華提出要求，則應立即提供任何此類發票或其他證明文件，用於支付給第三方的任何款項，或以其他方式合理要求的相關文件。內 [***]在收到此類報告後，財務官將以書面形式就是否應由Surface支付給諾華或諾華支付給Surface的對賬付款進行協商並達成一致，如果是，則應支付該對賬付款的金額，以便Surface和諾華根據第5.2.4節分擔開發成本。如果需要支付此類對賬付款，Surface或諾華（視情況而定）將在以下時間內分別向諾華或Surface提交此類付款： [***]收到另一方關於該金額的發票； [***]此外，各方將真誠地考慮另一方提出的共享財務信息的其他合理程序，以允許各方及時定期關閉其賬簿。

10.6.2.除非JDC另有決定，否則一方因與區域候選抗體或區域許可產品相關的開發活動而發生的任何不屬於開發成本定義（視情況而定）的費用將由該方單獨承擔。此外，超出RLP開發計劃（如適用）中規定的金額的任何支出或成本超過 [***]任何一方在一個日曆年內發生的費用或任何預算外的費用將由該方承擔；但JDC將有權酌情審查該等費用或費用，並建議根據www.example.com（視情況而定）將其指定為開發費用。

10.7.發展和監管里程碑付款。根據第10.7.4條的規定，諾華將在逐個許可目標的基礎上向Surface支付一次性里程碑付款（每項均為“發展里程碑付款”）在首次實現本第10.7節所述的發展和監管里程碑事件後，（每一項稱為“發展里程碑事件”），如下表中所述，適用於T1許可產品、全球許可產品或區域許可產品，如適用。為清楚起見，且不限於此，對許可產品的引用包括組合。儘管本協議有任何其他規定，但每一系列的開發里程碑付款將僅針對指定的許可目標支付一次，無論許可產品的數量（或許可產品的次數）可能達到適用的開發里程碑事件。

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10.7.1. T1授權產品諾華將在T1目標的相應發展里程碑事件首次實現後向Surface支付以下發展里程碑付款：

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10.7.2. 全球授權產品.諾華將在全球目標的相應發展里程碑事件首次實現後，按全球目標逐一向Surface支付以下發展里程碑付款：

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10.7.3. 區域授權產品.諾華將在區域目標的相應發展里程碑事件首次實現後，根據區域目標，向Surface支付以下發展里程碑付款：

​

10.7.3.1. 其他發展里程碑條款.儘管有上述規定，但為確定上表所列發展里程碑付款：

10.7.3.1.為明確起見，每次發展里程碑付款應僅在獲許可目標首次發生適用的發展里程碑事件時支付，且任何發展里程碑付款均不得就獲許可目標支付超過一次； [***]

10.7.3.2.如果授權產品的開發在其實現開發里程碑事件後終止，則相應的開發里程碑付款將不會因該授權目標的後續授權產品實現相同的開發里程碑事件而到期。

10.7.3.3. [***]

10.7.3.4.歐盟監管批准里程碑式付款 [***]

10.7.4. 發展里程碑付款條款.諾華應向表面提供書面通知，説明其在以下時間內完成的每個開發里程碑事件。 [***]在諾華完成此類發展里程碑事件之後。在收到該通知後，表面應向諾華提交一份基本上按照附件L的形式進行相應的開發里程碑付款的發票。諾華應在以下時間內支付相應的發展里程碑付款： [***]在收到該發票後。

​

10.8.銷售里程碑付款。根據第10.8.4條的規定，諾華將根據每個許可目標的基礎上一次性支付以下各項銷售里程碑付款（每一項，一項"銷售里程碑付款"，連同發展里程碑付款，“里程碑付款”）當該許可對象在特定日曆年內的所有許可產品的年淨銷售總額首次達到美元時，適用的T1許可產品、全球許可產品或區域許可產品的下表中列出的值（每一個稱為“銷售里程碑事件”）。儘管本協議有任何其他規定，但每一系列的銷售里程碑付款將僅針對指定的許可目標支付一次，無論許可產品的數量（或許可產品的次數）可能達到適用的銷售里程碑事件。

10.8.1. T1授權產品.諾華將在T1授權產品的相應銷售里程碑事件完成後向Surface支付以下銷售里程碑付款：

10.8.2. 全球授權產品.在全球目標的基礎上，諾華將在為該全球目標的所有全球授權產品完成相應的銷售里程碑事件後向Surface支付以下銷售里程碑付款：

​

10.8.3. 區域授權產品.在區域目標的基礎上，諾華將在該區域目標的所有區域授權產品實現相應的銷售里程碑事件後向Surface支付以下銷售里程碑付款：

10.8.4. 其他銷售里程碑付款條款.

10.8.4.1.每個銷售里程碑僅應支付一次，該許可目標在一個日曆年內所有許可產品的全球年淨銷售額首次超過上述相關閾值。

10.8.4.2.第10.8節中的銷售里程碑付款是 [***]

10.8.5.每筆銷售里程碑付款均應視為在實現相應銷售里程碑後獲得，諾華應在以下時間內通知Surface： [***]之後[***]在收到該通知後，表面應向諾華提交一份基本上按照附件L的形式進行相應的銷售里程碑付款的發票。諾華應在以下時間內支付相應的銷售里程碑付款： [***]在收到該發票後。

​

10.9.版税。在適用的特許權使用費期限內，並根據第10.10條的規定，諾華將根據諾華及其關聯方在諾華區域內的適用許可產品的年淨銷售額，按以下適用費率，以逐個許可產品為基礎向Surface支付特許權使用費。

10.9.1. T1授權產品.諾華將根據每種T1許可產品的年淨銷售額，按以下規定的版税率（“T1版税率”）（“T1淨銷售版税”），按T1許可產品逐個T1許可產品向Surface支付版税。

適用的T1淨銷售版税將參考每種T1許可產品的全球年淨銷售額計算。有關此類計算的示例，請參見附件M。

10.9.2. 全球授權產品.諾華將根據全球授權產品的年度淨銷售額，按以下規定的特許費率（“全球特許費率”）（“全球淨銷售特許費”），按全球特許產品逐個全球特許產品向Surface支付特許費。

​

適用的全球淨銷售特許權使用費將參考每個全球授權產品的全球年度淨銷售額計算。有關此類計算的示例，請參見附件M。

10.9.3. 區域授權產品.

10.9.3.1.諾華將根據諾華地區內的每種區域許可產品的年淨銷售額，按以下規定的特許費率（“諾華地區特許費率”）（“諾華地區淨銷售特許費”），按區域許可產品逐個區域許可產品向Surface支付特許費。

適用的諾華地區淨銷售額特許權使用費將參考每個地區許可產品在諾華地區的年度淨銷售額來計算。有關此類計算的示例，請參見表M。

​

10.9.3.2。Surface將按區域許可產品按區域許可產品的年度淨銷售額向諾華支付特許權使用費，使用費費率如下(“Surface區域特許權使用費税率”，與諾華區域特許權使用費費率一起，稱為“區域特許權使用費”，與諾華區域淨銷售額特許權使用費，與諾華區域淨銷售額特許權使用費一起，稱為“區域淨銷售額特許費”)。

適用的表面區域淨銷售額特許權使用費將參考表面區域內每個區域許可產品的年度淨銷售額來計算。有關此類計算的示例，請參見表M。

10.9.4. 組合。儘管有上述規定，任何組合的特許權使用費將按照表A-1計算。

10.10。附加版税條款。

10.10.1. 版税條款。在本第10.10節的規限下，在逐個許可產品和國家/地區的基礎上，根據第10.9條應支付的版税將按特定許可產品在一個國家/地區的首次商業銷售開始的年度淨銷售額支付，直至(A)該許可產品在該國家/地區的最後一次有效的版税專利主張期滿，或(B)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十五(15)年(“版税條款”)。

10.10.2. 專利到期後的使用費減免。如果在特許權使用費期限內，根據關於特定許可產品年淨銷售額的第10.9條，在特定國家/地區支付特許權使用費，但在該國家/地區涵蓋該特許權產品的最後一個有效專利權主張期滿之後，則該特許權使用費在該國家/地區的年淨銷售額中應支付的特許權使用費將按照第10.9節中的規定計算，前提是該特許權使用費在該國家/地區的年淨銷售額中應支付的特許權使用費將減去[***]自該許可產品不再被該國的有效版税專利主張涵蓋之日起。適用於該特許產品在該國家/地區的年淨銷售額的特許權使用費等級按比例在逐個日曆季度的基礎上，參照全球年度淨銷售額合計

與適用的許可目標相關的所有許可產品。有關此類計算的示例，請參見表M。

10.10.3. 第三方債務的減少.

10.10.3.1。如果諾華公司確定由第三方擁有或控制的知識產權將受到[***]根據本協議，諾華公司有權談判並通過許可或其他方式(包括根據任何和解協議)獲得此類知識產權的權利，並從[***]在與給定日曆季度相關的表面許可產品上[***]諾華公司就此類許可產品向該第三方提供許可產品，但須遵守第10.10.6節規定的限制。[***]

10.10.3.2。如果Surface確定由第三方擁有或控制的知識產權將被[***]根據本協議，Surface領域內的任何區域許可產品，Surface應有權通過許可或其他方式(包括根據任何和解協議)談判和獲得此類知識產權的權利，並從[***]關於諾華公司在特定日曆季度銷售的區域許可產品[***]根據第10.10.6節規定的限制，向該第三方出售該區域許可產品。[***]

​

10.10.4. 只有一個皇室成員。對於銷售同一單位的許可產品，只需支付一次版税。即使許可產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口侵犯了不止一項版税專利主張，根據本協議，在銷售許可產品時只需支付一次版税。

10.10.5. 生物相似競爭的縮減。儘管如此，在逐個國家的基礎上，如果一個國家的特許產品失去市場排他性，第10.9節規定的該特許產品的年淨銷售額的適用版税税率將減少[***]

10.10.6. 最低版税。儘管本第10.10節有前述規定，但在任何情況下，[***]否則，日曆季度中的應收方將減少超過[***]根據本條款應支付的金額；並進一步規定，由於第10.10.6條的適用而未完全扣除的任何此類扣減，可結轉並應用於未來[***]否則就欠你了。

10.11。其他應付款項。關於一方在本協議項下欠另一方的任何款項，而本第10款沒有規定其他開票和付款程序(這些金額可能包括，例如，根據第8款的製造成本和根據第9.5款由一方或另一方負責的第三方付款)，[***]在每個日曆季度結束後，每一締約方將向另一方提供一張發票以及合理的證明文件，以支付與該日曆季度有關的欠款。欠款方將在以下時間內支付任何無可爭辯的金額[***]一方收到發票後，任何有爭議的欠款將在[***]爭端的解決。

10.12。付款條件。

10.12.1. 付款方式.一方在本協議項下支付的所有款項將以美元通過電匯方式支付至另一方指定的銀行賬户。

10.12.2. 報告和版税支付.只要根據第10.9條規定支付特許權使用費，一方應向另一方提供書面報告， [***]在每個日曆季度結束後，以美元顯示授權產品的年度淨銷售額和該日曆季度到期的版税。收到書面報告後，收款方應向付款方開具發票。每個日曆季度的版税付款將在 [***]收到該日曆季度的書面發票。該報告將至少包括適用日曆季度的以下信息，每個信息按產品和銷售國家列出： [***]此類報告將被視為諾華或思富（視情況而定）的機密信息。

10.12.3. 記錄和審計.每一方應根據其與本協議有關的會計準則，保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，包括與開發成本、淨銷售額和特許權使用費有關的賬簿和記錄。每一締約方應至少保存這些賬簿和記錄， [***]在其所屬的歷年之後。每一方（“審核方”）可根據書面要求，安排另一方（“被審核方”）合理接受的國際公認獨立會計師事務所（“審核方”）檢查該被審核方及其關聯公司的相關記錄，以核實付款情況

由被審核方作出的報告、報表和帳簿（如適用）。在開始審計之前，審計人應履行被審計方可接受的承諾，審計人據此同意對審計期間審查的所有信息保密。審核人應有權僅向審核方披露其關於本協議項下任何欠款的結論。在收到審計方的合理提前通知後，各方及其關聯方應在正常工作時間內在通常保存此類記錄的地點或地點提供其記錄，以供審計方查閲。審查記錄的目的僅在於核實被審核方的特許權使用費和其他付款義務的準確性以及是否符合本協議的財務條款。該檢查權的行使不得超過 [***]在任何[***]而且不會比[***]關於任何特定時期的記錄。此外，審計方僅有權從以下方面對被審計方的賬簿和記錄進行審計： [***]在提出審計請求的歷年之前。審核方同意對在任何審核或檢查過程中收到的所有信息和了解到的所有信息嚴格保密，但為行使其在本協議項下的權利所必需的情況或為遵守任何法律、法規或司法命令所必需的情況除外。審計員應在向審計方提供審計報告時，向被審計方提供審計報告和任何決定的依據，然後才被認為是最終的。如果檢查的最終結果顯示任何一方存在無爭議的少付或多付的情況，應立即結清少付或多付的金額。審核方應支付此類檢查費用，以及與行使其在本協議項下任何付款相關的權利有關的費用。此外，如果少付超過 [***]在本合同項下應支付的所有款項中，審計員收取的費用和費用應由被審計方支付。

​

10.12.4. 貨幣兑換.對於以美元開具發票的年度淨銷售額，年度淨銷售額和本協議項下應付Surface的金額將以美元表示。當諾華要求將任何外幣付款轉換為美元時，應使用諾華當時適用於將外幣銷售轉換為美元的外部報告的標準匯率方法計算美元等值。

10.12.5. 税費.

10.12.5.1。諾華公司可以扣留應付於表面金額的款項，以支付法律要求支付給任何税務機關的任何預扣税款。諾華公司將向Surface提供所有相關文件和通信，並將在合理的基礎上向Surface提供任何其他必要的合作或協助，使Surface能夠申請免除此類預扣税，並獲得此類預扣税的退款或申請外國税收抵免。諾華公司將不時就任何此類税款的支付提供適當證據。雙方將相互合作，根據任何雙重徵税或其他不時生效的類似條約或協定尋求扣除。這種合作可能包括諾華在可能的情況下從美國的單一來源付款。儘管有上述規定，如果諾華根據第16.1條將其在本協議項下的權利和義務轉讓給美國境外的關聯公司或第三方，或以其他方式促使該關聯公司或第三方向Surface支付款項，或使用本文所述的美國境外的知識產權，並且如果適用法律要求諾華或該關聯公司或第三方因此類轉讓而從根據本協議應支付的任何款項中預扣任何額外税款或就該款項預扣任何額外税款，則應增加根據本協議應支付的任何此類款項，以考慮可能需要預扣的額外税款，以便在進行所有必要的扣繳(包括預扣金額的預扣)後，Surface收到的金額與如果沒有進行此類預扣時將收到的金額相同，但前提是如果不是由於(A)Surface未能利用美國與該附屬公司或第三方所在司法管轄區之間的任何適用所得税公約下的其他可用預扣税率豁免或降低，或(B)Surface轉讓其在本協議下的權利或將Surface遷至美國境外，則諾華將沒有義務支付任何額外金額。儘管如上所述，如果諾華公司有義務支付額外的金額來説明預扣税款，如果Surface公司通過這種支付實現了現金，諾華公司將有權獲得可歸因於Surface的任何外國税收抵免的全額金額。

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10.12.5.2。Surface可以扣留應付諾華公司的款項，以支付法律要求支付給任何税務機關的任何預扣税。Surface將向諾華公司提供所有相關文件和通信，並將在合理的基礎上向諾華公司提供任何其他必要的合作或協助，使諾華公司能夠申請免除此類預扣税並

收到此類預扣税的退款或要求外國税收抵免。如果您不同意，您將隨時向您提供相關的服務。雙方將相互合作，根據任何雙重徵税或其他類似條約或協定尋求扣減。這種合作可能包括Surface從美國的單一來源支付，在可能的情況下儘管有上述規定，如果Surface根據第16.1條將其在本協議項下的權利和義務轉讓給美國境外的關聯公司或第三方，或以其他方式導致其向諾華支付款項，或在美國境外使用本協議所述的知識產權，如果適用法律要求Surface或該關聯公司或第三方從本協議項下應付的任何款項中扣除任何額外税款，由於該轉讓，則根據本協議應支付的任何金額應增加，以考慮可能需要的額外預扣税款，以便在作出所有要求的預扣之後，（包括扣留金額），諾華收到的金額等於沒有扣留的情況下會收到的金額，但條件是，該公司沒有義務支付任何額外金額的範圍內，除非（a）不徵收預扣税。諾華未能利用根據美國與美國之間的任何適用所得税公約，該等關聯公司或第三方所在的國家和司法管轄區，或（b）諾華轉讓其在本協議項下的權利或諾華在美國境外的任何重新授權。儘管有上述規定，如果Surface有義務支付額外金額以計入預扣税，則如果諾華因支付而以現金變現，則Surface將有權全額獲得任何可歸屬諾華的外國税收抵免。

10.12.5.3.除任何此類允許的預扣和淨銷售額定義中明確包含的扣除外，本協議項下的應付金額不會因任何税款、收費、關税或其他徵費而減少。

10.12.6. 被阻止的支付.如果由於任何國家的適用法律的原因，一方不可能轉移或已代表其轉移在本協議項下欠另一方的款項，該方應立即通知另一方阻止此類轉賬的條件，並將此類付款以相關國家的當地貨幣存入另一方認可的銀行機構的貸方另一方指定的，或者如果另一方在一段時間內沒有指定， [***]在轉讓方選定並在發給另一方的書面通知中指明的公認銀行機構中，

​

10.12.7. 應付利息.每一付款方應向另一方支付任何無爭議付款的利息，該等付款方在本協議項下的到期日或之前未支付，利率為： [***]或最高適用法定利率（如低於此利率），按拖欠付款的總天數計算。

10.13.互惠互利。本協議規定的特許權使用費和其他支付義務是雙方同意的，目的是反映和促進雙方的便利，包括便於計算和支付特許權使用費和其他金額給各方。

11.保密和公佈

11.1.保密義務。

11.1.1.一方根據本協議向另一方披露的所有機密信息均由接收方保密，未經披露方事先書面同意，不得向第三方披露或用於除行使其許可證和其他權利、履行其義務或本協議另有規定外的任何目的，除非該等機密信息：

(a)接收方在接收時知道，而不是通過披露方的事先披露，如接收方的業務記錄所記錄的；

(b)在從披露方收到之前已為公眾所知，或此後因接收方未違反本協議而為公眾所知；

(c)隨後由第三方向接收方披露，該第三方不為接收方所知，該第三方對披露方負有保密義務；或

(d)由接收方獨立於從披露方收到的機密信息而開發，如接收方的業務記錄所記錄。

保密信息的特定方面或細節不應僅僅因為保密信息包含在公共領域或由接收方擁有的更一般信息中而被視為在公共領域或由接收方擁有。此外，保密信息的任何組合將不會僅僅因為此類保密信息的單個元素在公共領域或在接收方擁有而被視為在公共領域或在接收方擁有，除非該組合及其原則在公共領域或在接收方擁有。

11.1.2.儘管有上述和第11.1.3節中規定的保密和不使用義務。在下文中，接收方可以提供向其披露的機密信息，並披露本協議的存在和條款，或為履行其義務並利用其許可證和本協議項下的其他權利而可能合理要求的，特別是向（a）關聯方及其僱員、董事、代理人、顧問，或顧問，在可能或實際履行其義務或行使其許可證和本協議項下的其他權利，在每種情況下，他們對該等信息負有不低於條款的保密義務。（b）政府或其他監管機構，以獲得專利或履行其義務或行使其在本協議項下的權利，但該等機密信息將僅在合理必要的範圍內披露，並在允許的情況下，接受保密處理；（d）法律規定的範圍，包括美國證券交易委員會或美國以外國家的類似監管機構或任何證券交易所或上市實體的規則或法規（包括Surface首次公開募股）； [***]及（e）根據許可內條款要求一方這樣做的第三方。如果法律要求一方披露另一方的保密信息，且該方應及時通知另一方正在尋求的披露，以便為另一方提供質疑或限制披露的機會。儘管有第11.1.1條的規定，允許或要求披露的機密信息仍將受第11.1條的保密和禁止使用條款的約束。[***]

​

11.2.出版和宣傳。

11.2.1. 出版。除根據第11.1條和第11.2.2條允許的披露外，任何一方如果希望發佈或公開發布包含另一方機密信息或合作下研發活動的任何結果的出版物或演示文稿，應至少向另一方提供一份建議的書面出版物或演示文稿的副本[***]在提交出版或演示之前。審查方有權(A)因專利或商業祕密原因建議修改出版物或演示文稿，或刪除評審方或其關聯方的保密信息，如果審查方提出要求，發佈方將刪除另一方的所有機密信息，並以其他方式反映該方的合理評論，或(B)請求合理延遲發佈或演示以保護可專利信息。如果審查方要求延期，發表方將推遲提交或提交一段時間[***](或雙方可能商定的較短期限)，以使非發佈方能夠提交專利申請，以保護該方對此類信息的權利。[***]儘管有上述規定，在任何情況下，未經諾華公司事先書面同意，其附屬公司或分被許可人不得就任何T1 Target、T1候選抗體、T1許可產品、全球目標、全球候選抗體或全球許可產品發表或公開展示。此外，任何一方都不會向任何科學期刊或其他出版商提交或發佈任何文章或其他出版物，如果作為出版條件，提交方同意向出版商或第三方提供作為出版物主題的任何抗體或其他材料。

11.2.2. 宣傳。除第11.1、11.2.1和11.3條規定外，任何一方不得披露本協議的條款，未經另一方事先明確書面許可，任何一方不得使用另一方或其僱員的名稱、商標、商號或徽標進行與本協議、其標的或雙方在本協議項下的活動有關的任何宣傳、新聞稿或披露，除非適用法律可能要求：(A)包括美國以外任何國家的美國證券交易委員會或類似監管機構的規則或規定，或任何證券交易所或上市實體的規則或規定，只要發佈該新聞稿的一方在使用該另一方的名稱、商標、商號或標誌之前給予合理通知，並在其他方面遵守第11.1.2節，或(B)本新聞稿條款明確允許的。

​

11.3. 新聞稿.

11.3.1。除第11.3.2條另有規定外，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得發佈與本協議有關的新聞稿或公告(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但一方可(A)在雙方以書面形式批准新聞稿或其他公開聲明後，無需另一方進一步批准而隨後公開披露該新聞稿或其他書面聲明中包含的信息，以及(B)根據適用法律的要求發佈新聞稿或公告(包括與任何證券披露相對應的新聞稿，例如根據表格8-K)，包括根據美國以外國家的美國證券交易委員會或任何證券交易所或上市實體的類似監管機構的規則或規定，只要發佈該新聞稿的一方向另一方發出新聞稿或公告的合理事先通知，並給予對該新聞稿或公告發表評論的機會，並以其他方式遵守本第11條。此外，在諾華公司事先書面批准的情況下，Surface可以發佈關於(X)行使任何期權的新聞稿，或(Y)根據本協議就任何許可產品支付或接收任何里程碑付款，前提是(I)該新聞稿未指明抗體候選者或許可靶子；和(Ii)以其他方式遵守本第11條。

11.3.2。儘管第11.3款中有任何相反規定，(A)任何一方均可發佈新聞稿或公開披露本協議項下該締約方針對其所在地區的區域許可產品的研發、製造或商業化活動；以及(B)諾華公司可發佈新聞稿或公開披露本協議項下有關T1目標、T1候選抗體、T1許可產品、全球目標、全球候選抗體和全球許可產品的研究、開發、製造或商業化活動，但該新聞稿或公開披露不得披露另一方的保密信息。然而，在根據本第11.3.2條(A)款進行任何此類披露之前，披露的一方應在合理時間內(但至少[***]在披露供另一方審查和評論之前，披露方將真誠地考慮另一方提供的任何及時的評論。

12.申述、保證及契諾

12.1.自生效之日起相互陳述和保證。每一方聲明並向另一方保證，自生效日期起：

12.1.1.該方是一家根據其成立或組建的管轄區法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司；

​

12.1.2.該方擁有簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務所必需的公司權力和公司授權；

12.1.3.該方、其董事和股東已採取適用法律要求的所有必要公司行動，以授權、執行和交付本協議，並履行該方在本協議下的所有義務；

12.1.4.該方簽署、交付和履行本協議，以及遵守本協議條款，不會也不會：（a）違反適用法律的任何規定或任何政府機關的任何裁決、令狀、禁令、命令、許可證、判決或法令；（b）構成違反或違約；（或在通知或時間流逝或兩者兼有後會成為違約的事件），或與任何書面或口頭協議、安排或文書有衝突，或產生終止、取消或加速執行該等文書的權利，該方或其任何資產受約束的條款，或（c）違反或與該方組織文件（包括組織或協會的任何條款或備忘錄、章程、章程或類似文件）的任何條款相沖突；以及

12.1.5.除《HSR法案》規定的要求外，該方無需獲得任何政府機構或其他第三方的同意、批准、授權或其他命令，或向其備案或通知。

12.2.表面的表示和描述。自生效日期起，Surface向諾華聲明並保證：

12.2.1.附件12.2.1列出了一份完整而準確的清單，其中包括：（a）截至生效日期為止存在的所有表面專利，並註明所有人；（b）截至生效日期為止存在的與表面技術有關的所有許可、轉讓、分銷或其他協議，包括所有現有表面許可證；

12.2.2.除附件12.2.2中規定的情況外，據Surface所知，截至生效日期為止存在的Surface技術包括截至生效日期為止Surface及其關聯公司在抗體候選物和許可產品的研究、開發和生產過程中使用或代表Surface及其關聯公司使用的所有知識產權；

12.2.3.除附件12.2.3中規定的情況外，Surface（a）擁有或擁有有效的許可證，或擁有有效的選擇權來許可所有截至生效日期已存在的Surface技術，包括截至生效日期已存在的候選抗體和許可產品；及（b）有權或選擇權獲得（i）授予諾華及其關聯方的權利和授權，截至本協議生效日期，Surface技術項下的許可證；及（ii）使用、披露和商業利用，並使諾華及其關聯方能夠使用、披露，並商業利用（在每種情況下，在適當的保密條件下）截至生效日期在現場存在的表面技術；

​

12.2.4. Surface未授予其關聯公司或任何第三方（包括任何學術組織或機構）以其他方式幹擾諾華在本協議項下的權利或與諾華在本協議項下的權利不一致的權利，並且除附件12.2.4所述外，Surface或其任何關聯公司均未簽署與Surface技術、候選抗體或許可產品相關的協議或安排，（a）限制根據本協議授予諾華的權利，或（b）限制或導致諾華根據本協議在諾華區域內研究、開發、生產、使用或商業化候選抗體和許可產品的能力；

12.2.5.對於Surface擁有的任何Surface技術，（a）Surface及其關聯公司已從參與發明或其作者的任何方面的所有個人處獲得這些個人在該Surface技術中的所有所有權的有效轉讓，無論是根據書面協議還是通過法律的實施；以及（b）其所有員工、管理人員和顧問均已簽署協議或根據適用法律承擔現有義務，要求將其指派給Surface或其關聯公司（如適用），在合作過程中以及由於合作而產生的所有發明；並且，Surface或其關聯公司的任何管理人員或員工不受與任何其他第三方的任何協議的約束，該協議要求該等管理人員或員工將任何Surface技術的任何權益轉讓給任何第三方；

12.2.6. Surface及其關聯公司的所有員工、管理人員和顧問均已簽署協議或根據適用法律承擔現有義務，並要求個人將Surface的機密信息以及其他方的機密信息作為機密信息加以保存（包括諾華及其關聯公司）該個人在開展合作過程中可能收到的，在支持Surface在本協議項下的義務所需的範圍內；並且Surface及其關聯公司已採取所有合理的預防措施來保護Surface專有技術的機密性；

12.2.7.除附件12.2.7中規定的情況外，據Surface所知，任何候選抗體的序列或任何部分均未公開披露或提供或以其他方式提供給任何第三方，包括任何學術機構或期刊；

12.2.8.據Surface所知，本協議提議的抗體候選物和許可產品的研究、開發、生產、使用或商業化不侵犯或盜用任何第三方的知識產權，Surface或任何關聯公司也未收到任何聲稱此類侵權或盜用的書面通知；

​

12.2.9. Surface或任何關聯公司均未發起或參與任何訴訟或其他索賠，其中該人聲稱任何第三方正在或曾經侵犯或盜用任何Surface技術，也未威脅任何此類訴訟，Surface或其關聯公司也不知道任何此類訴訟的有效依據；

12.2.10.無論是Surface還是其關聯公司都沒有建立政府資助關係，這將導致任何抗體候選人或許可產品的權利，居住在美國政府，美國國立衞生研究院，

國家藥物濫用研究所或其他機構，以及本協議授予的許可證不受公法96517（35 U.S.C. 200 204），經修訂，或任何其他國家法律下的任何類似義務；

12.2.11.就Surface所知，（a）截至生效日期，Surface專利中已頒發的專利有效且可執行，無任何權利要求、質疑、異議、無效訴訟、干涉、各方間複審、各方間複審、授予後複審、衍生程序，或其他待決或威脅的訴訟，表面已在表面專利範圍內提交併起訴專利申請，（b）本公司沒有實施或遺漏實施任何可能導致本公司專利提前到期或被宣佈無效或不可執行的行為；及（c）所有申請、註冊，截至生效日期，表面專利的維護和續期費已經支付，所有必要的文件和證書，為維護表面專利而向相關機構備案；以及

12.2.12. Surface是其自己的"最終母實體"，該術語在16 C.F.R. § 801.1（a）（3）中定義，並根據16 C.F.R.確定。§ § § 801.1和801.12，不從事16 C.F.R.中定義的"製造"。§ 801.1（j）。Surface沒有等於或大於1500萬美元的“總資產”（15，300，000美元），Surface的“年淨銷售額”不等於或大於一億五千二百五十萬美元（152，500，000美元），在這兩種情況下，根據16 C.F.R. § 801.11確定，並在克萊頓法案第7A（a）（2）（B）節，15 U.S.C. § 18A中使用。

12.3.免責聲明除本協議另有明確規定外，任何一方均不向另一方作出任何陳述或擴大任何形式的保證，無論是明示或暗示，與本協議的任何專利、技術、材料、抗體候選物、許可產品、貨物、服務、權利或其他附屬事項有關，特此否認所有關於適銷性的默示保證，和適用於某一特定用途，並符合上述任何及所有規定。雙方特此聲明或保證，任何抗體候選或許可產品的研究、開發、生產或商業化將根據本協議取得成功。

​

12.4.某些可卡因。

12.4.1. 合規性.各方及其關聯方應根據所有適用法律（包括有關cGLP、cGCP和cGMP的政府法規）開展合作以及許可產品的開發、生產和商業化。此外，如果任何一方對監管機構或其他政府機構負有法律義務，（如與政府機構簽訂的企業誠信協議或和解協議），則另一方應履行義務方可能合理要求的活動，以使義務方能夠遵守其對該監管機構的有關許可的法律義務，產品.

12.4.2. 衝突事務.在本協議期限內，Surface不會，並將導致其關聯公司不簽署任何授予Surface技術項下許可證或其他權利的協議，但與本協議不一致。在本協議期限內，諾華將不會，並將促使其關聯公司不會簽署任何與本協議不一致的授予諾華技術項下的許可或其他權利的協議。

12.4.3. 許可證內.各方應盡商業上合理的努力來維持對根據該方作為締約方的許可證授予該方的所有專利和專有技術的控制。各方應盡商業上合理的努力，不實質性違反或實質性違約其在其作為締約方的任何許可內的任何義務，而該義務對於另一方根據本協議在該方的區域內研究、開發、生產和商業化任何抗體候選物或許可產品是必要的或有用的。每一方不得以可能終止向另一方分授權的權利的方式終止該方作為締約方的任何許可內。如果一方收到該方根據其作為一方的許可證中涉嫌違約的通知，且交易對手正在尋求終止該許可證，則該方應立即，但在任何情況下， [***]此後，向另一方發出書面通知，並授予另一方糾正所稱違約行為的權利（但非義務）。如果一方有意實質性修改其作為一方的許可證，則該方應立即，但在任何情況下， [***]

在此之前，向另一方提供書面通知，並授予另一方合理行動的權利（但非義務），拒絕任何可能增加接收方在本協議項下的義務（包括任何財務義務）或減少接收方在本協議項下的權利的修訂。

​

12.4.4. 表面許可證內.表面將 [***]

12.4.5. 無資格.各方應盡商業上合理的努力，以與合作或履行合作協議項下的義務有關的任何身份，不使用根據修訂的《FD & C法案》第306條被禁止的任何人員，或該條所述定罪的對象。各方同意，如果其或任何正在合作或合作協議項下開展活動的人員被取消資格或受到《FD & C法案》第306條所述的定罪，或如果任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政程序懸而未決，或就通知方所知，因通知方或該方或其任何附屬公司因合作或履行合作協議項下的其他義務而以任何身份使用的任何個人或實體的資格被取消或定罪而受到威脅。

12.4.6.諾華根據16 C.F.R.§ 801.10和§ 801.13部分規定，Surface的資產和表決權證券的價值根據HSR法案規則確定，包括16 C.F.R.截至生效日期，諾華將收購和持有的第801.13、第801.14和第801.15條， [***]

12.5.排他性。

12.5.1. 排他性.

12.5.1.1.在期權目標的獨家經營期內，Surface不會單獨或與任何關聯公司或第三方一起， [***]

​

12.5.1.2.在期權目標的獨家經營期內，諾華不會單獨或與任何關聯公司或第三方一起， [***]

12.5.1.3.在特許目標的獨家經營期內，Surface不會單獨或與任何關聯公司或第三方一起， [***]

12.5.1.4.在特許目標的獨家經營期內，諾華不會單獨或與任何關聯公司或第三方一起， [***]

12.5.1.5.雙方特此確認並同意，（I）各方在本第12.5.1條下的義務不適用於（A）任何分子（包括任何抗體）的研究、開發、生產或商業化， [***]以及（B）任何一方為確保其遵守本第12.5.1條而打算進行的任何活動（例如，反篩選），（II）本第12.5.1節將適用於任何旨在 [***]（三）各締約方保留（A）研究權（但不開發或商業化），並在遵守本協議條款和條件的前提下，讓其他人代表其研究、T1抗體候選物、備選靶抗體候選物、區域抗體候選物、全球抗體候選物或適用研究計劃之外的許可產品，（B）權利，僅在任何該等研究合理必要的範圍內，生產，或根據本協議的條款和條件，讓他人代表其生產T1候選抗體、備選靶抗體候選抗體、區域候選抗體、全球候選抗體或適用研究計劃以外的許可產品；（c）第9條所授予的許可證下的權利； [***]

12.5.1.6. [***]

12.5.2. 其他計劃.

12.5.2.1. 表面.

(a)儘管有第12.5.1條的規定，如果Surface或其關聯公司收購第三方或第三方的部分業務（無論是通過合併、股票購買、資產購買、許可證內或其他方式）（“第三方收購”），即在收購之前，進行研究、開發或商業化計劃，如果由Surface在該時間進行，違反了第12.5.1條（“Surface競爭計劃”）中的Surface獨家經營義務，Surface將採取商業上合理的努力

在收購結束後立即剝離此類水面競爭計劃，並在任何情況下完成此類剝離， [***]在完成收購後，只要（i）這樣的收購。 [***]如果在該期限到期時，Surface提供了合理的持續努力剝離該等Surface競爭計劃的有效證據，則該期限將被延長，（ii）Surface可以在該期限內獨立於Surface在本協議項下的活動且不使用任何限制技術的情況下開展Surface競爭計劃，以及（iii）Surface將停止所有研究，如果Surface尚未完成此類撤資， [***]在該收購完成後（據瞭解，Surface此後可能繼續努力剝離該資產）。只要Surface符合本第12.5.2.1條的條款，Surface不應被視為違反了第12.5.1條的規定。

(b)如果Surface的控制權發生變更，第12.5.1條規定的Surface的排他性義務將適用於並約束控制權變更定義中提及的第三方及其關聯公司，但須遵守以下規定：

(i) [***]

(Ii)[***]

(c)關於www.example.com（a）、12.5.2.1（b）和12.5.2.1（c）節，Surface及其附屬公司12.5.2.1（包括適當的行政、實物和技術保障措施，包括底層操作系統和網絡安全控制以及其他防火牆），以防止以違反本協議的方式使用任何受限制技術。

12.5.2.2. 諾華公司.

(a)儘管有第12.5.1條的規定，但如果諾華或其關聯公司進行第三方收購，其中適用的第三方或該第三方業務的一部分，在該收購之前，開展研究、開發或商業化項目，如果諾華當時進行，違反了諾華在第12.5.1條中的排他性義務（“諾華競爭計劃”），諾華將在該收購完成後立即採取商業上合理的努力剝離該諾華競爭計劃，除非諾華已根據第15.2條行使其權利終止本協議，並在任何情況下， [***]在完成該收購後，只要（i）這樣的收購。 [***]在此期限屆滿時，將延長期限。（及其任何延期），諾華提供了合理持續努力剝離諾華競爭計劃的有效證據，（ii）諾華可在此期間內獨立於諾華在本協議項下的活動開展諾華競爭計劃，且不使用任何受限制技術，以及（iii）諾華將停止所有研究，如果諾華在收購結束後一（1）年內尚未完成剝離（雙方理解，諾華可繼續努力剝離該資產），則該等諾華競爭計劃的開發和商業化活動。只要諾華遵守本第12.5.2.2條的條款，諾華就不應被視為違反了第12.5.1條的規定。

(b)如果諾華的控制權發生變更，第12.5.1條規定的諾華的排他性義務將適用於並約束控制權變更定義中提及的第三方及其關聯公司，但須遵守以下規定：

(i) [***]

​

(Ii)[***]

(c)關於www.example.com（a）、12.5.2.2（b）和www.example.com（c）節，諾華及其關聯公司（包括www.example.com（b）和www.example.com（c）節中的此類第三方及其關聯公司）將採取合理的程序（包括適當的行政、物理和技術保障措施，包括底層操作系統和網絡安全控制和其他防火牆），以防止以違反本協議的方式使用任何受限制技術。

13.賠償；責任限制；保險

13.1.諾華的一般賠償。諾華將對Surface、其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償、保護和保護，（“地面受償人”）因任何及所有第三方索賠、訴訟、損失、責任、損害賠償、成本、費用和開支而遭受的損失（包括合理的律師費和訴訟費用）（統稱為“損失”）直接或間接由下列原因引起或導致：（a）諾華在本協議中作出的任何聲明或保證的任何違反或不準確，或在履行本協議過程中違反或違反諾華的任何契約或協議，（b）諾華及其關聯方及其各自的董事、高級管理人員的疏忽或故意不當行為，（c）因諾華或其關聯方根據本協議或代表諾華或其關聯方進行的抗體候選物或許可產品的研究、開發、生產或商業化而產生的損失。如果由於以下原因直接或間接造成或導致的損失：Surface在本協議中所作的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或在履行本協議過程中違反或違反Surface的任何契約或協議，則諾華無義務向Surface受償人提供賠償，或任何表面受償人的疏忽或故意不當行為，或表面受償人根據第13.2條或第13.3條有義務向諾華提供賠償的事項。

13.2.表面賠償。Surface將對諾華、其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償、維護和保護，（以下簡稱"諾華受償人"）直接或間接導致或導致的任何及所有損失，（a）Surface在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，（b）表面及其關聯方及其各自的董事、管理人員的疏忽或故意不當行為，僱員和代理人履行表面在本協議項下的義務，或（c）在該等損失產生於研究，開發，根據本協議，由或代表Surface及其關聯方生產或商業化候選抗體或許可產品。如果因諾華在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或在履行本協議過程中違反或違反諾華的任何契約或協議而直接或間接導致的損失，Surface無義務賠償諾華受償人，或任何諾華受償人的疏忽或故意不當行為，或諾華根據第13.1或13.3條有義務向表面賠償的事項。

13.3.產品責任。根據任何供應協議的規定，由於許可產品的開發、生產或商業化而引起的第三方產品責任索賠所產生的任何損失將由諾華承擔，但該等損失是由於以下原因引起的：（i）諾華或其關聯方或代表諾華或其關聯方在諾華區域內或為諾華區域進行的研究、生產或商業化，或（ii）由諾華及其關聯方或代表諾華及其關聯方在全球任何地方或為全球任何地方的T1許可產品或全球許可產品，以及（b）由Surface承擔，但該等損失源於Surface及其關聯方或代表Surface及其關聯方在Surface區域或為Surface區域研究、生產或商業化區域許可產品而產生。根據任何供應協議，區域許可產品開發引起的第三方產品責任索賠引起的任何損失將根據第5.2.4節被視為開發成本；條件是（x）就任何額外的發展活動而言，任何該等責任索賠，除非及直至非提議方就該等額外開發活動提交額外開發選擇加入通知；（y）在Surface行使其選擇退出權後，Surface將繼續對與直至並通過 [***]諾華收到Surface的選擇退出通知後的一段時間；以及（z）諾華根據第15.2條或Surface根據第www.example.com或第15.4條終止本協議後，15.3.1.1b）直至該逐步結束過程完成，及（ii）Surface將負責與Surface選擇繼續進行的任何正在進行的臨牀研究有關的任何責任索賠。根據前兩句的規定承擔此類損失的一方應賠償另一方及其關聯方及其各自的董事、管理人員、僱員和代理人免受此類損失，並對其進行保護。

13.4.賠償程序。有權根據第13條獲得賠償的一方（“賠償方”）在接到通知或實際獲悉對賠償方提出或威脅提出的任何索賠或索賠可能導致本協議項下的賠償權的一方（“賠償方”）後，應立即以書面形式通知可能對該賠償負責的一方（“賠償方”）；條件是，

未發出該等通知並不解除賠償方在本協議項下的賠償義務，除非該等未通知對賠償方造成重大損害。如果賠償方已書面向賠償方確認賠償方有責任為索賠辯護，賠償方應有權通過所有適當的程序為該索賠辯護，費用由賠償方自行承擔；只要，賠償方不得達成任何妥協或和解，除非（i）該等妥協或和解僅對賠償方施加了金錢義務，其中包括作為無條件條款的每個索賠人或原告免除賠償方對該等索賠的所有責任；或（ii）賠償方同意該等妥協或和解，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲，除非該等妥協或和解涉及（A）賠償方承認任何法律不當行為，（B）賠償方未根據本協議規定支付的任何款項，或（C）對賠償方施加任何公平救濟。如果賠償方未選擇控制索賠的抗辯，或者賠償方合理認為，賠償方未進行或停止進行真誠和勤勉的抗辯，賠償方應有權至少在賠償方承擔費用的情況下， [***]事先書面通知賠償方，説明其打算這樣做，以賠償方的帳户為該索賠進行抗辯。（由賠償方合理選擇並經賠償方批准的律師，不得無理拒絕、附加條件或延遲批准）；但賠償方應隨時向賠償方通報與該索賠有關的所有重大進展。未經賠償方事先書面同意，賠償方不得達成任何妥協或解決方案，該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。賠償方應與賠償方合作，並可參與但不控制賠償方根據本第13.4條控制的任何索賠的辯護或和解，並應自行承擔與該等參與有關的費用和開支；如果賠償方的律師合理地確定，賠償方應承擔該等費用和費用，律師不能同時代表賠償方和賠償方。

13.5.責任限制您明確理解和同意，中國建築機械網不對因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，包括因下述任一情況而發生的任何損害賠償承擔責任，即商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論中國建築機械網是否已被告知該損害賠償的可能性）： [***]本第13.5條中的任何規定均無意限制或限制任何一方的賠償權利或義務。

13.6.保險在不遲於本協議項下的第一項I期研究啟動之前，各方應在有效期內獲得並維持保險，保險期限至少為 [***]在其負責的合作下產生的任何許可產品的最後一次商業銷售後，與信譽良好、有償付能力的保險公司進行，金額應適合其業務和本協議主題的產品類型及其在本協議項下的義務。具體而言，各方將維護產品責任險和臨牀試驗責任險，限額至少為 [***]每一次和每年的總和。應要求，每一方應向另一方提供該等保險範圍存在和維持的證據。儘管有上述規定，但對於諾華，以及對於Surface（無論是否在Surface控制權變更之後），在Surface及其關聯公司的銷售額處於最高水平之一之後， [***]製藥公司通過全球銷售，這種義務可以通過自我保險計劃來履行。

13.7.免責聲明雙方確認並同意，（a）研究、開發和商業化本質上是不確定的，（b）任何候選抗體或許可產品的結果或成功都不能得到保證，（c）未能實現許可產品的開發和商業化本身不構成違反或違約本協議中任何義務。

14.知識產權

14.1.發明家。

14.1.1.在開展合作活動過程中首次作出的發明和發現（包括專有技術）的發明人身份將根據美國專利法確定發明人身份。

​

14.1.2.儘管本協議中有任何相反的規定，各方均有權援引2004年《合作研究和技術增強法》，35 U.S.C.§ 103（c）（2）—（c）（3）（"創建法案"）行使其在本協議項下的權利時，但對於任何其他專利，必須事先徵得Surface自行斟酌決定的書面同意；對於諾華技術中的任何專利，必須事先徵得諾華自行斟酌決定的書面同意。如果一方打算援引《創建法案》，一旦另一方同意（如前句要求），則該方應通知另一方，另一方應就支持該方的任何申請或其他活動與該方合作和協調其活動。雙方確認並同意，本協議是一項“聯合研究協議”，定義見CREATEAct。

14.2.所有制Surface將擁有全部權利、所有權和利益，並對所有專有技術（以及聲稱其中發明的專利），所有專有技術（以及專利權）首次由Surface或其關聯公司的員工、代理人或顧問在合作過程中首次開發或構思。諾華將擁有由諾華或其關聯公司的員工、代理人或顧問在開展合作過程中首次開發或構思的所有專有技術（以及聲稱其中發明的專利）的全部權利、所有權和利益。雙方將共同擁有所有專有技術的全部權利、所有權和利益首先由代表Surface或其關聯公司的員工、代理人或顧問與代表諾華或其關聯公司的員工、代理人或顧問共同開發或構思的（以及要求發明的專利），在合作的進行中。

14.3.專利的起訴和維護。

14.3.1. 知識產權委員會.

14.3.1.1. 作文.知識產權委員會將至少由 [***]每一方的僱員代表。各締約方應在以下時間內任命各自的代表出席知識產權委員會。 [***]在生效日期之前，可自行決定更換一名或多名其代表，並在通知另一方後生效。知識產權委員會的所有代表都應具備適當的專業知識、資歷、決策權和對協作機制的持續熟悉，每一締約方的代表將共同具備知識產權組合管理和許可事項方面的相關專業知識。經雙方同意，可不時邀請其他代表或顧問出席知識產權委員會會議，但這些代表和顧問（或代表或顧問的僱主）承擔保密義務，無論是書面協議還是法律實施，其嚴格程度不得低於第11.1節的要求。

​

14.3.1.2. 會議.知識產權委員會將在必要時召開會議，以履行其在www.example.com條款下的職責，但每個日曆季度不超過一次，除非其成員另有協議。知識產權委員會將在Surface或Novartis舉行會議，或者通過電話會議、視頻會議或其他類似通信設備舉行會議。

14.3.1.3. 知識產權委員會的職責.知識產權委員會將就以下有關許可產品的內容提供投入：

(a)在諾華技術和表面技術範圍內起訴和維護專利的戰略；以及

(b)雙方書面同意的其他事項將由知識產權委員會負責。

14.3.1.4. 決策. [***]

14.3.1.5. 術語.任何一方均有權終止知識產權委員會， [***]事先書面通知對方。儘管有上述規定，在該地區許可產品的有效期內，Surface將有權（但無義務）繼續參與與任何該地區許可產品有關的知識產權委員會，直至該地區許可產品在諾華地區首次商業銷售十五（15）週年。

​

14.3.2. 諾華科技.

14.3.2.1. 將軍。根據本第14.3.2條的其餘部分，在雙方之間，諾華將全權負責以諾華的名義在諾華技術（聯合協作IP除外）範圍內以諾華的名義在諾華技術範圍內採購和維護所有適用的專利費用。

諾華將與Surface協商，包括通過知識產權委員會協商其所有此類專利的起訴和維護戰略。諾華應通過電子郵件或雙方同意的其他方式，向Surface提供實質性擬議申請的副本和在起訴和維護該等專利過程中從外部律師處收到的文件，或就該等專利向相關專利局提交的實質性文件的副本，以及與起訴和維護該等專利相關的其他文件，並在提交該文件或根據該文件支付任何應付款項之前，在足夠的時間內，以允許Surface進行審查和評論，並將真誠地考慮Surface對該文件的及時評論。諾華將通過電子郵件或雙方同意的其他方式向Surface提供向相關國家專利局或其他政府機構提交的與該等專利相關的文件副本。

14.3.2.2. 地面區域授權產品 Territory和諾華技術.如果諾華公司 如果選擇不在地表區域內發佈和維護（或繼續發佈和維護專利，包括在專利發佈前提交要求專利優先權的專利）諾華技術（聯合協作知識產權除外）內涵蓋任何區域許可產品的銷售、要約銷售、製造、使用或進口的任何專利，諾華應至少通知地表 [***]在任何該等專利被放棄、不再可用或以其他方式被沒收之前，並根據任何適用的諾華許可條款，Surface將有權（但非義務），由Surface自行決定，並自行承擔所有適用的專利費用，以諾華的名義在地面地區生產和維護該專利（該權利將包括提交額外專利要求對該專利的優先權的權利）。Surface將與諾華就其所有此類專利的起訴和維護戰略進行磋商，包括通過知識產權委員會進行磋商。Surface將通過電子郵件或雙方共同同意的其他方式向諾華提供實質性擬議申請的副本和在起訴和維護該等專利過程中從外部律師處收到的文件，或向相關專利局提交的與該等專利相關的文件副本，以及與起訴和維護該等專利相關的其他實質性文件，並在提交該文件或根據該文件支付任何應付款項之前，在足夠的時間內提交該文件，以便諾華進行審查和評論，並將本着誠信考慮諾華及時提出的評論意見。Surface將通過電子郵件或雙方同意的其他方式向諾華提供向相關國家專利局或其他政府機構提交的與該等專利相關的文件副本。諾華將盡商業上合理的努力，向表面提供其授權律師、代理人或代表，或合理必要的員工，以協助表面行使本第14.3.2.2節所述權利。諾華將簽署或盡商業上的合理努力簽署所有法律文件，以提供和維護此類專利。

14.3.2.3. T1授權產品和全球授權產品 全球產品、諾華地區的區域許可產品和諾華技術.的情況下 諾華選擇不延長和維持（或繼續提供和維護，包括在專利發佈前提交要求專利優先權的專利）諾華技術內的任何專利（聯合協作知識產權除外），涵蓋任何T1許可產品、全球許可產品或區域許可產品的銷售、要約銷售、製造、使用或進口（為明確起見，任何T1許可產品或全球許可產品的適用區域為全球範圍，任何區域許可產品的適用區域為全球範圍減去表面區域），諾華應至少通知表面 [***]在任何此類專利被放棄、不再可用或以其他方式被沒收之前，因此，在表面的書面請求下，

機密

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本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

雙方將開會討論諾華的任何此類決定。在徵得諾華同意的前提下，並遵守任何適用的諾華許可證條款，Surface有權（但非義務），由Surface自行決定，並自行承擔所有適用的專利費用，以諾華的名義在上述適用區域內生產和維護該專利（該權利將包括提交要求該專利優先權的額外專利的權利）。Surface將與諾華就其所有此類專利的起訴和維護戰略進行磋商，包括通過知識產權委員會進行磋商。Surface將通過電子設備為諾華提供

郵件或雙方共同同意的其他方式，在申請和維護該等專利過程中從外部律師處收到的實質性擬議申請和文件的副本，或就該等專利向相關專利局或其他政府機構提交的文件的副本，以及與申請和維護該等專利相關的其他實質性文件，並在提交該文件或根據該文件支付任何應付款項之前，在足夠的時間內提交該文件，以便諾華進行審查和評論，並將本着誠信考慮諾華及時提出的評論意見。Surface將通過電子郵件或雙方同意的其他方式向諾華提供向相關國家專利局或其他政府機構提交的與該等專利相關的文件副本。諾華將盡商業上合理的努力，向表面提供其授權律師、代理人或代表，或合理必要的員工，以協助表面行使本第14.3.2.3節所述權利。諾華將簽署或盡商業上的合理努力簽署所有法律文件，以提供和維護此類專利。

14.3.3. 表面技術.

14.3.3.1. 將軍。根據本第14.3.3條的其餘部分，在雙方之間，Surface將自行決定並承擔所有適用專利費用，以Surface的名義發佈和維護Surface技術（聯合合作知識產權或起訴專利除外）的所有專利（以下簡稱“其他專利”）。Surface將與諾華磋商，包括通過知識產權委員會，就其所有此類其他專利的起訴和維護戰略進行磋商。Surface將通過電子郵件或雙方共同同意的其他方式向諾華提供實質性擬議申請的副本和在起訴和維護該等其他專利過程中從外部律師處收到的文件，或向相關專利局或其他政府機構提交的與該等其他專利有關的文件副本，以及與起訴和維護這些其他專利有關的其他實質性文件，並在提交該文件或根據該文件支付任何應付款項之前，在適當時間內給予諾華審查和評論，並將本着誠信考慮及時，Novartis對此發表評論。Surface將通過電子郵件或雙方同意的其他方式向諾華提供向相關國家專利局或其他政府機構提交的與該等其他專利有關的文件副本。

14.3.3.2. 地面領域的授權產品 Novartis Territory and Surface Technology.如果 如果Surface選擇不提供和維護（或繼續提供和維護，包括在專利發佈前提交要求專利優先權的專利），涵蓋任何許可產品的銷售、要約銷售、製造、使用或進口的其他專利，Surface應至少通知諾華 [***]在任何該等其他專利被放棄、不再可用或以其他方式被沒收之前，在諾華的書面請求下，雙方將會面討論Surface的任何該等決定。在徵得Surface同意的前提下，並遵守任何適用的Surface許可證條款，諾華將有權（但無義務）全權酌情決定，在Surface區域內以Surface的名義生產和維護此類其他專利（該權利包括提交額外專利，要求對此類其他專利的優先權），並自行承擔所有適用專利費用。諾華將與Surface協商，包括通過知識產權委員會協商其所有此類其他專利的起訴和維護戰略。諾華應通過電子郵件或雙方同意的其他方式向Surface提供實質性擬議申請的副本以及在起訴和維護該等其他專利過程中從外部律師處收到的文件，或向相關專利局或政府當局提交的與該等其他專利有關的文件副本，以及與起訴和維護這些其他專利有關的其他實質性文件，並在提交此類文件或根據其支付任何應付款項之前，在適當的時間內，以允許表面審查和評論，並將考慮良好，相信及時從表面評論。諾華將通過電子郵件或雙方同意的其他方式向Surface提供向相關國家專利局或其他政府機構提交的與該等其他專利有關的文件副本。Surface將盡商業上合理的努力，向諾華提供其授權律師、代理人或代表，或合理必要的員工，以協助諾華行使本第14.3.3.2節所述的權利。Surface將簽署，或將使用商業上合理的努力簽署，所有合理必要的法律文件，以提供和維護這些其他專利。

14.3.4. 知識產權和起訴專利的聯合協作.

14.3.4.1.根據本第14.3.4條的其餘部分，雙方之間，諾華將有權（但無義務）自行決定並承擔所有適用的專利費用，以諾華和Surface的名義，在聯合協作IP內，以諾華和Surface的名義，以及（b）以Surface的名義，以所有起訴專利。諾華將與Surface協商，包括通過知識產權委員會，討論其在知識產權和起訴專利聯合協作範圍內起訴和維護所有此類專利的戰略。諾華將通過電子郵件或雙方商定的其他方式向Surface提供實質性擬議備案文件副本，以及在聯合協作知識產權和起訴專利範圍內起訴和維護此類專利過程中從外部律師處收到的文件，或向相關專利局或其他政府機關提交的與聯合協作知識產權相關的文件副本，起訴專利，以及在聯合協作知識產權和起訴專利中與起訴和維護這些專利有關的其他實質性文件，並在提交該文件或根據該文件支付任何應付款項之前，在足夠的時間內提交，以便Surface審查和評論，並將真誠地考慮Surface及時提出的評論。諾華將通過電子郵件或雙方同意的其他方式，向Surface提供向相關國家專利局或其他政府機構提交的與聯合協作知識產權和起訴專利相關的文件副本。

​

14.3.4.2.如果諾華選擇不許可和維護（或繼續許可和維護，包括在專利發佈前提交要求專利優先權的專利）、聯合協作知識產權內的任何專利或世界任何地方的任何起訴專利，諾華將至少通知Surface [***]在聯合協作知識產權和起訴專利中的任何此類專利被放棄、不再可用或以其他方式被沒收之前，Surface將有權（但非義務），由Surface自行決定，並自行負責所有適用的專利費用，在全球範圍內（a）以諾華和表面的名義在聯合協作知識產權內（b）僅以表面的名義在起訴專利內。Surface將與諾華進行磋商，包括通過知識產權委員會，就其在知識產權和起訴專利聯合協作範圍內起訴和維護所有此類專利的戰略進行磋商。Surface將通過電子郵件或雙方同意的其他方式向諾華提供實質性擬議備案文件副本，以及在聯合協作知識產權和起訴專利範圍內起訴和維護此類專利過程中從外部律師處收到的文件，或向相關專利局或其他政府機關提交的與聯合協作知識產權相關的文件副本，申請專利，以及與申請和維護該等專利有關的其他實質性文件，並在提交該等文件或支付根據該等文件應付的任何款項之前，在適當的時間內提交，以便諾華進行審查和評論，並將真誠地考慮諾華對該等文件的及時評論。Surface將通過電子郵件或雙方共同同意的其他方式向諾華提供向相關國家專利局或其他政府機構提交的與聯合協作知識產權和起訴專利有關的文件副本。

14.3.4.3.各方應盡商業上合理的努力，向另一方提供其授權律師、代理人或代表，或合理必要的僱員，以協助另一方行使本第14.3.4條所述的權利。各方應簽署或盡商業上的合理努力簽署所有法律文件，以在聯合協作知識產權和起訴專利中採購和維護專利是合理必要的。

​

14.3.5. 專利雜項.各方特此同意：（a）在合理必要的範圍內，盡商業上合理的努力，使另一方（或另一方授權的律師、代理人或代表）合理地利用其僱員、代理人和顧問，以使該方能夠承擔本協議所述的任何起訴和維護；和（b）合理地配合另一方的任何起訴和維護。

14.4.第三方侵權和抗辯。

14.4.1. 通告.每一方應及時以書面形式向另一方報告該方（或其任何關聯公司或被分許可人）獲悉的任何競爭侵權行為，並向另一方提供該方控制下的該等競爭侵權行為的所有可用證據。根據本第14.4條的規定，JSC將本着誠意討論減少在雙方各自區域內任何區域許可產品的競爭性侵權的策略。

14.4.2. 執行權.

14.4.2.1. 競爭性（諾華）侵權.在雙方之間，諾華將擁有獨家權利（但無義務），由諾華自行決定，通過其選擇的、為Surface合理接受的律師，通過強制執行Surface技術或任何諾華技術獨家授權的任何專利（即使是Surface），尋求減少任何競爭性（諾華）侵權行為。如果諾華不採取措施減少此類競爭性（諾華）侵權行為， [***]在收到該等競爭性（諾華）侵權的書面通知後（或為遵守www.example.com條款或美國或該地區任何其他國家的任何其他適用法律所要求的較短時間內不放棄任何法定權利）。諾華將向Surface通知該決定。諾華公司將支付諾華公司因此類執行而產生的所有專利費用。

​

14.4.2.2. 競爭性（表面）侵權.在雙方之間，Surface將擁有獨家權利（但無義務），由Surface自行決定，通過其選擇的諾華合理接受的律師，通過強制執行諾華技術或任何Surface技術獨家授權的任何專利（即使諾華），尋求減少任何競爭性（Surface）侵權。如果Surface不採取措施減少此類競爭性（Surface）侵權， [***]在收到該等競爭性（Surface）侵權的書面通知後（或為遵守www.example.com條款或美國或區域內任何其他國家的任何其他適用法律所要求的較短時間內不放棄任何法定權利），Surface將通知諾華將該決定。Surface將支付此類Surface因執行而產生的所有專利費用。

14.4.2.3. 生物仿製藥應用.儘管有www.example.com或www.example.com條款的規定，但如果任何一方（或其任何關聯方）收到將許可產品指定為參考產品的生物類似藥申請副本，或以其他方式得知該生物類似藥申請已經提交（例如PHSA第351（1）（9）（C）條所述情況），該方應立即通知另一方。如果任何一方在美國或任何其他司法管轄區收到任何等同或類似的證明或通知，任何一方應立即通知並向另一方提供該等通信的副本。無論哪一方是此類生物仿製藥申請的"參比產品申辦方"：

(a)根據www.example.com或www.example.com條款享有強制執行權的一方（本條款www.example.com剩餘部分的"牽頭方"）將根據PHSA第351（l）（1）（B）（ii）條指定外部律師和內部律師，他們將獲得生物仿製藥申請的保密訪問權。牽頭方應支付該方根據本第14.4.2.3條規定的強制執行所產生的所有專利費用。

(b)在與另一方協商後，牽頭方有權列出適用www.example.com和www.example.com條款中強制執行權的任何專利，只要這些專利符合PHSA第351（l）（1）（3）（A）條、第351（l）（5）（b）（i）（II）條或第351（l）（7）條的法定要求，以回覆生物仿製藥申請人關於此類清單的任何通信，14.4.2.1

​

(c)牽頭方應有權在與另一方協商後，確定適用於www.example.com和www.example.com章節中執行權利的專利，或在美國以外的任何其他司法管轄區內，按照與前述www.example.com（b）章節中所述內容相同或相似的列表，對相關通信作出迴應。如果適用法律有要求，應牽頭方的請求，另一方將協助編制此類清單，並在與牽頭方協商後作出答覆。

(d)另一方將（1）在 [***]在牽頭方提出書面要求後，向牽頭方提供所有必要或合理有用的信息，包括由該另一方控制的專利清單，並適用於www.example.com和www.example.com章節中的強制執行權，以使牽頭方能夠就上述www.example.com（b）或14.4.2.3（c）章節中所述的此類專利編制任何清單或進行通信，14.4.2.1牽頭方應根據本第14.4.2.3節的規定，在確定由該另一方控制的任何專利之前，與該另一方協商。牽頭方將本着誠意考慮從另一方收到的有關這方面的諮詢意見和建議，並在提出任何此類清單或函件後立即通知另一方。

(E)雙方認識到，除上文第14.4.2.3節所述的程序外，其他程序可能適用於不受PHSA管轄的生物相似應用。因此，如果代理的當事人

善意相互確定，美國或領土內任何其他國家的某些法律條款適用於當事各方根據第14.4.2.3節就生物相似申請採取的行動。在該國，當事各方在根據本條款第14.4.2.3條就生物相似申請行使其權利和義務時，應遵守該國的任何此類適用法律(以及由制定的任何相關和合理的程序)。

14.4.3. 防禦。在雙方之間，根據第14.3節控制起訴和維護任何專利的一方(即最初諾華公司關於諾華技術和聯合合作知識產權中包含的專利以及起訴專利和Surface關於其他專利)將有權(但不是義務)根據其單獨的裁量權對挑戰任何此類專利的宣告性判決訴訟或其他訴訟進行抗辯，但以下情況除外：(A)在另一方根據第14.4.2節提起的任何執法訴訟中提出的任何反訴，或(B)第三方針對另一方提起的執法行動提出的任何訴訟，在這兩種情況下((A)和(B))都將由該另一方控制。如果根據第14.3條控制這種專利起訴和維護的一方沒有根據本第14.4.3條在[***](或遵守第14.4.2.3節或美國或領土內任何其他國家/地區的任何其他適用法律的規定所需的較短時間內不放棄任何法定權利)，或選擇不繼續任何此類抗辯(在這種情況下，它將立即向另一方發出有關通知)，則另一方將有權(但不是義務)自行決定捍衞任何此類專利。

​

14.4.4. 退出、合作、參與。關於上文第14.4節中確定的任何侵權或抗辯行為，並受本節條款的約束：

14.4.4.1.如果控制方停止進行或退出此類訴訟，它將立即通知另一方(有足夠的時間使另一方能夠在任何最後期限內採取任何行動以維護此類侵權或防禦訴訟中的任何權利(包括為遵守第14.4.2.3節的規定所需的任何時間段))，並且，如果第14.4.3節允許，該另一方可替代退出方，並根據第14.4節的條款和條件繼續進行。

14.4.4.2.非控制方將與控制方合作(控制方可能合理地要求)，包括：(1)提供查閲相關文件和其他證據的途徑，(2)盡合理努力使其及其關聯方、被許可方和再被許可方及其所有僱員、分包商、顧問和代理人在合理的營業時間和合理的時間內可用，但僅限於與此類行動相關的範圍，以及(3)如有合理必要，加入為一方，在本條第(3)款的規限下，控制方同意賠償該非控制方作為被指名方參與該訴訟，並支付該非控制方因參與該訴訟而產生的專利費用。控制任何此類行動的一方應合理地向另一方通報任何此類行動的最新情況，包括提供與任何此類行動有關的所有材料和文件的副本。

14.4.4.3.每一方都有權就由該另一方控制的任何此類行動與另一方進行協商，每一種情況下的費用均由該第一方承擔。如果一方選擇參與，控制方將向另一方及其律師提供機會，就起訴此類行動與控制方及其律師進行磋商(包括審查與此有關的任何通信、法律文件或其他文件的內容)，控制方將考慮另一方關於此類強制執行或辯護的合理和及時的要求。第14.4.4.3節中的任何規定都不會限制控制方起訴任何此類行為的能力。

14.4.5. 安置點。對於上述第14.4節中確定的任何侵權或防禦性訴訟，控制該訴訟的一方將有權按照該方自行決定的條款解決或以其他方式處置該訴訟，包括根據第9節中授予該第三方的權利向第三方授予許可或再許可；但儘管有上述規定，此類和解或其他處置不得(A)對另一方施加任何金錢限制或義務或承認另一方的過錯，以及(B)對另一方根據本協議對當時正在執行或保護的任何此類專利的權利造成不利影響，在任何情況下(A)和(B)未經另一方事先書面同意，不得無理扣留、推遲或附加條件。)

14.4.6. 損害賠償. [***]

​

14.5.專利擴展。為明確起見，根據第14.3條控制任何專利的實施和維護的一方（即，最初，諾華（諾華技術和聯合協作知識產權和起訴專利以及其他專利的表面專利）將有權選擇和申請專利期恢復或延長、補充保護證書或與其各自區域內的任何許可產品有關的專利的任何等同物；但對於任何其他專利，（無論由諾華或Surface如此控制）在諾華區域內的任何許可產品，諾華將有權在任何國家或地區進行任何此類選擇或備案，除美國或任何其他國家或地區以外，如果該選擇或申請將損害在該國家或地區就同一其他專利獲得任何其他恢復、延期、證書或等同物的能力。雙方將予以合作，並在決定是否獲得專利期的恢復、延長、補充保護證書或等同證書時，考慮另一方的合理投入。應一方的請求，該另一方應合理配合執行該請求方以本第14.5條規定的方式作出的決定。

14.6.專利列表。關於向監管機構提交的與諾華技術中的任何專利或該方領土內任何許可產品的表面技術相關的任何申請，包括在美國要求或允許的FDA Orange或Purple Book（如適用），或在美國境外提交的其他國際等同文件，但須遵守www.example.com條款，（a）14.4.2.3（ii）對於任何區域性許可產品，Surface將擁有唯一的決定是否在合作知識產權或合作知識產權的地面區域的專利上市；及（iii）對於任何許可產品，各方均應全權決定是否將專利列入諾華技術或表面技術。應一方的請求，該另一方應合理配合執行該請求方以本第14.6條規定的方式作出的決定。

14.7.第三方權利。儘管有本第14條的上述規定，但各方在本第14條下的任何專利的權利和義務將受第三方權利和義務的約束（包括任何適用的許可證內）。

14.8.共同關心雙方根據本第14條就專利的申請和維護、執行和辯護交換的所有信息均應被視為披露方的機密信息。此外，雙方確認並同意，就該等起訴和維護以及執行和辯護而言，雙方作為合作方、許可方和被許可方的利益將獲得儘可能最強的專利保護，因此，雙方的利益是一致的，在性質上是合法的。雙方同意並確認，他們沒有放棄，且本協議中的任何內容均不構成放棄，本協議第14條規定的與專利有關的任何法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。儘管本協議中有任何相反規定，但只要一方真誠地相信，該方根據本第14條要求向另一方披露的任何信息受律師—委託人特權或任何其他適用法律特權或豁免權的保護，該方不應要求披露該等信息，且雙方應真誠合作，就程序達成一致（包括訂立特定的共同利益協議、以"只供大律師查閲"的方式披露該等資料或類似程序），根據該等資料可在不放棄或違反該等特權或豁免的情況下披露。

14.9.商標的

14.9.1. T1授權產品和全球授權產品.

14.9.1.1.在雙方之間，諾華擁有選擇和開發一個或多個產品全球商標的唯一和專有權利，以在諾華區域內用於所有T1許可產品和全球許可產品。此類產品全球商標可能不包括Surface擁有或控制的商標。諾華將擁有在諾華地區內產品全球商標的所有權利以及與之相關的所有商譽。諾華還將擁有包含適用產品全球的任何互聯網域名的權利

用作其URL地址或此類地址的任何部分的商標或此類產品全球商標的任何變體或部分。

​

14.9.1.2。如果Surface意識到第三方對任何產品全球商標的任何侵權行為，Surface將立即通知諾華，雙方將合理協商並共同確定防止此類侵權的最佳方式，包括對該第三方提起法律訴訟；此外，前提是諾華保留尋求減輕此類侵權行為的唯一權利(但不是義務)。

14.9.2. 區域授權產品.

14.9.2.1。每一方都有權自行決定將其擁有或控制的任何商標用於其領土內的區域許可產品，每一方及其附屬公司將保留對其及其各自的公司名稱和徽標的所有權利、所有權和利益。

14.9.2.2。根據第6.2.5節的規定，每一締約方將開發和提出一個或多個註冊商標(S)，並視情況在諾華公司領地和表層領地範圍內使用，司法常委會將對其進行審查和評論。聯委會審議的該等註冊商標(S)可由雙方自行決定包括由另一方就其所在地區的區域許可產品商業化而開發的註冊商標(S)，但不得包括由另一方擁有或控制的其他商標。由諾華公司開發和使用以在諾華地區推廣和銷售地區許可產品的任何註冊商標(S)在下文中被稱為“諾華註冊商標”。任何由Surface開發和使用以在Surface領域推廣和銷售區域許可產品的RLP商標(S)以下稱為“Surface RLP商標”。在雙方之間，Surface將在Surface地區擁有Surface RLP商標和與之相關的所有商譽的所有權利，如果諾華公司選擇將此類Surface RLP商標用於諾華地區的地區許可產品，則擁有諾華地區的所有權利。在雙方之間，諾華公司將在整個諾華地區擁有諾華RLP商標和與之相關的所有商譽的所有權利，如果Surface選擇將此類諾華RLP商標用於Surface地區的地區許可產品，則擁有Surface地區的所有權利。Surface還將擁有包含適用Surface RLP商標的任何互聯網域名或用作其URL地址或此類地址的任何部分的Surface RLP商標的任何變體或部分；諾華還將擁有用作其URL地址或此類地址的任何部分的包含Novartis RLP商標或此類Novartis RLP商標的任何變體或部分的任何互聯網域名的權利。

14.9.2.3.如果一方決定使用另一方的RLP商標在其地區推廣和銷售任何地區許可產品，則Surface和諾華將簽訂單獨的商標許可協議，其中包含商業上合理和習慣的條款，根據該協議，擁有該RLP商標的一方將授予另一方使用適用的RLP商標(S)在另一方地區將地區許可產品商業化的獨家免版税許可。

14.9.2.4.如果任何一方意識到第三方對RLP商標的任何侵權行為，該一方應立即通知另一方，雙方將相互協商並共同確定防止此類侵權的最佳方式，包括對該第三方提起法律訴訟；此外，前提是擁有該RLP商標的一方保留尋求減輕任何此類侵權行為的唯一權利(但不是義務)。

14.9.3. 沒有其他商標權。為免生疑問，任何一方均無權將另一方或另一方關聯公司的公司名稱或標識用於區域許可產品的研究、開發、製造和商業化。

15.任期及終止

15.1。學期。本協議自生效之日起生效，除非提前終止，否則本協議將持續到雙方均未研究、開發、製造或商業化本協議項下的任何抗體候選或許可產品之日(“條款”)。

​

15.2.諾華公司可以隨意終止。諾華公司可在任何時間以任何原因或無理由逐個選項目標或逐個許可目標終止本協議[***]事先書面通知。儘管有上述規定，諾華公司仍不得終止與許可的T1有關的本協議

目標在(A)項之前生效[***]生效日期後或(B)[***]在第一次提交關於T1許可產品的IND申請之後；但在適用的第三方或其關聯公司有競爭計劃的情況下，本句不適用於諾華的控制權變更或諾華或其關聯公司的第三方收購(在第三方收購的情況下，根據諾華的合理判斷，競爭計劃構成[***]或低於在該第三方收購中收購的第三方或企業的價值)。

15.3.因重大違約而終止合同。

15.3.1. 實質性違約.

15.3.1.1。在第15.3.2節的約束下，如果諾華公司實質性違反了本協議的任何條款和條件，並且從根本上阻礙了本協議與該目標相關的交易，則Surface有權在向諾華公司發出書面通知後，以逐個選項目標或逐個許可目標的方式終止本協議，前提是此類違反行為已在以下時間內得到糾正[***]在Surface向諾華公司發出書面通知，説明所指控的違規行為的性質後(或者，如果此類違約無法在[***]在此期間內[***]在通知後，如果諾華公司開始採取行動在[***]期間，並在此後努力繼續這種行為，但未能在這種行為結束時治癒違約[***]；但是，如果這種重大違約涉及不按時付款，這種違約必須在以下範圍內糾正[***]在Surface向諾華發出書面通知後。

15.3.1.2。在第15.3.2節的約束下，諾華將有權在向Surface發出書面通知後，以逐個選項目標或逐個許可目標的方式終止本協議，前提是此類違反行為在以下情況下已得到糾正：Surface嚴重違反本協議的任何條款和條件，從根本上阻礙本協議與該目標的交易[***]在諾華公司向Surface發出書面通知，説明所指控的違規行為的性質之後(或者，如果此類違約無法在[***]在此期間內[***]在發出通知後，如果Surface開始採取行動在[***]期間，並在此後努力繼續這種行為，但未能在這種行為結束時治癒違約[***]；但是，如果這種重大違約涉及不按時付款，這種違約必須在以下範圍內糾正[***]在諾華公司向Surface發出書面通知後。

15.3.2. 有爭議的違約。如果被指控的違約方真誠地對另一方根據15.3.1節提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，並且該被指控的違約方在[***]或[***]在適用的期限內，非違約方無權根據15.3.1款終止本協議，除非和直到第16.3款中規定的爭議解決程序已經完成(包括其中規定的通行費和治療期)。

15.4.因破產而終止合同。如果在(A)期間的任何時間，任何一方根據修訂後的《美國法典》第11章或美國境外適用法律的類似條款(“破產法”)提起或針對任何一方提起訴訟，並且在根據《破產法》發生非自願案件的情況下，此類案件不會在[***]在其開始後，(B)任何一方申請破產、清算或接管程序，或受其提起的破產、清算或接管程序的約束(根據《破產法》的情況除外)，(C)任何一方為債權人的利益轉讓其全部或大部分資產，(D)為任何一方的業務指定接管人或託管人，或(E)任何一方的業務的大部分受到扣押或類似程序的影響；然後，在任何此類情況下(A)、(B)、(C)、(D)或(E)，另一方可在適用法律允許的範圍內書面通知終止本協議。

15.5.由於原因而由Surface終止或由諾華為方便而終止的效果。諾華根據第15.2節或Surface根據15.3.1.1或15.4節終止關於任何許可目標或任何期權目標的本協議時：

15.5.1.對於該終止的許可目標，諾華將支付（a）一段時間， [***]在適用的許可目標終止生效日期後，其在適用的開發計劃預算中針對該許可目標的抗體候選物或許可產品的開發成本中的份額，以及（b）其在合理成本和開支中的份額（以與

開發成本），以終止Surface識別的那些正在進行的相關臨牀研究，最遲不遲於 [***]在終止生效日期後，將不再繼續。

​

15.5.2.根據第9條授予的所有許可以及本協議項下與該被許可目標相關的其他權利和義務將終止。

15.5.3. [***]

15.5.4.諾華將盡可能迅速地（a）將所有重要的政府或監管文件和批准（包括所有重要的監管批准、監管材料、定價批准）以及重要的通信和談話記錄副本的所有權或表面或表面的指定人員 [***](to適用法律下可轉讓的範圍），以及（b）向斯派克或斯派克的指定人員提供諾華擁有和控制的所有重要數據、報告、記錄和材料以及其他重要銷售和營銷相關信息的副本 [***]此外，諾華還將指定Surface作為諾華或諾華關聯公司（以及在適用的分許可證允許的範圍內，其分許可證代理人）的代理， [***]涉及諾華區域內的監管機構，直至本協議要求分配給Surface的所有監管批准、監管材料、定價批准和其他政府或監管文件實際上已分配給Surface或其指定人員，但在任何情況下不得超過 [***]終止生效日期的週年。如果未能獲得根據本第15.5.4條要求轉讓的任何物品的轉讓，諾華特此同意並授予Surface訪問和引用的權利（諾華方面無需採取任何進一步行動，特此授予其向任何監管機構提交本同意書的授權） [***]

15.5.5.如果終止生效日期是在 [***]然後，在適用法律允許的範圍內，諾華或其關聯公司（或在適用的分許可證允許的範圍內，其分許可證）將指定Surface為其獨家經銷商， [***]並授予Surface指定分銷商的權利，直至諾華區域內的所有監管批准均已移交給Surface或其指定人，但在任何情況下不得超過 [***]終止生效日期的週年。

15.5.6.相對於 [***]如果諾華或其關聯公司（或在適用的分許可證允許的範圍內，其分許可證持有人）是製造商， [***]

​

15.5.7.製造組合。

15.5.7.1.關於諾華的部分， [***]這是一個組合：

(a)如果諾華或其關聯公司（或在適用的分許可證允許的範圍內，其分許可證持有人）正在銷售該諾華組件， [***]終止生效日期後）。

(b)如果諾華或其關聯公司（或在適用的分許可證允許的範圍內，其分許可證持有人）未銷售該諾華組件， [***]終止生效日期後）。

(c)如果諾華或其關聯公司（或在適用的分許可證允許的範圍內，其分許可證持有人）正在生產和供應該諾華組件， [***]於表面 [***]在終止生效日期後。

​

15.5.7.2.關於表面成分 [***]如果諾華或其關聯公司（或在適用的分許可證允許的範圍內，其分許可證供應商）正在生產和供應表面組件，則該組合為一種組合 [***]在終止生效日期後。

15.5.7.3.為明確起見，諾華或其關聯方在任何情況下均無義務（或有義務採取商業上合理的努力）開發或商業化任何諾華組件 [***]即在終止生效日期後在世界任何地方（美國除外）的組合產品。

15.5.8.如果表面公司提出要求，並在終止生效日期諾華對第三方的義務允許的範圍內，諾華將 [***]任何第三方 [***]

15.5.9.諾華應立即向Surface轉讓和轉讓諾華及其關聯公司對諾華擁有的、用於現場恢復產品的諾華商標的所有權利、所有權和權益，該商標僅用於識別翻新產品（但不包括諾華或其關聯公司的任何內部標誌、標識或任何商標，其中包含"諾華"或任何此類關聯公司）。

15.5.10.諾華應將諾華或其關聯公司控制的翻新產品的成品庫存轉移至截至終止日期， [***]

​

15.5.11.諾華將簽署所有文件，並採取Surface合理要求的所有進一步行動，以使上述條款生效。

15.6.諾華因原因終止合同的效力。諾華根據www.example.com或第15.4條終止與許可目標或期權目標有關的本協議後：

15.6.1.諾華根據第9條授予Surface的與該許可目標相關的所有許可均將終止；

15.6.2. Surface根據Surface技術授予諾華的許可證和其他權利與該等許可目標將根據其各自的條款繼續有效；但是， [***]和

15.6.3. Surface將被視為已根據第2.8條行使其權利，停止參與與該目標有關的所有委員會，諾華向Surface提供與該目標有關的任何受影響的許可抗體候選物或許可產品的研究、開發、生產或商業化更新的義務應僅限於附件N中所列的信息。

15.6.4.除第15.6節所述外。雙方在本協議項下的權利和義務應自終止生效之日起終止。

15.6.5. Surface將簽署所有文件，並採取諾華合理要求的所有進一步行動，以使上述條款生效。

​

15.6.5.1.終止或終止的效果；生存。除第15.5和15.6條規定的終止後果外，以下條款在本協議到期或因任何原因終止後仍然有效：第1、10節（但僅限於在任何該等終止或到期之前根據該等條款應計的任何付款）、11、13、15和16，以及第4.2.7、9.4、9.6條，9.7、9.8、10.12.3、10.12.5、10.13、12.3、14.1、14.2和14.8。因任何原因終止或終止本協議並不免除雙方在終止或到期生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其在本協議項下或根據法律或衡平法享有的所有權利和補救措施。為免生疑問，本協議的終止不會影響任何SDEA，只要本協議項下的任何許可產品正在商業化，SDEA將繼續存在。

16.雜項

16.1.派任除本第16.1條另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務。儘管有上述規定，任何一方可在未經另一方書面同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給關聯方，或轉讓給通過或以其他方式與合併、出售資產或其他方式有關的轉讓方的全部或實質上所有業務的一方。轉讓方應繼續負責其受讓人履行本協議項下任何義務。如果關聯公司不再是轉讓方的關聯公司，則對關聯公司的轉讓將終止，且如此轉讓的所有權利將恢復給轉讓方。任何違反本第16.1條規定的轉讓均無效。

16.2.適用法律。本協議應根據紐約州的實體法律解釋和確定雙方各自的權利，儘管紐約州法律或管轄法律衝突的任何其他法律有任何相反的規定。

16.3. arbitration.

16.3.1. 糾紛.除非本協議另有明確規定，包括第2.6.3條，在本協議項下或與本協議有關的任何性質的爭議（以下簡稱“爭議”）將根據本協議第16.3條予以解決。

16.3.2. 爭端升級.如果雙方之間發生爭議，雙方應首先嚐試通過雙方之間或在JSC進行談判和協商來解決該爭議。如果此類爭議在內部未得到非正式解決， [***]自收到爭議書面通知後，任何一方可向另一方發出書面通知，將爭議提交給執行官（或其指定人，指定人應代表該方具有決策權），執行官將試圖通過談判和協商解決爭議， [***]收到書面通知後的期限。

​

16.3.3. 全面仲裁.除本協議另有明確規定外，如果雙方未能在以下時間內解決該等爭議， [***]任何一方在收到將該爭議提交給執行官的書面通知後， [***]本協議的任何一方均應按照本協議第16.3條修訂的美國仲裁協會（以下簡稱“AAA”）的程序規則進行仲裁解決。仲裁應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。仲裁將由以下各方進行審理和裁決： [***]仲裁員是退休法官或律師， [***]在製藥和生物技術行業的相關經驗，每個人都將公正和獨立。各締約方將任命 [***]以及[***]仲裁員將由 [***]當事人指定的仲裁員，或，如未能達成協議， [***]在指定第二名仲裁員後，由AAA。仲裁將在紐約州紐約市進行。仲裁裁決應在不存在明顯錯誤的情況下，作為對爭議的最終裁決，並可在對其有管轄權的任何法院完全強制執行，且不包括本協議明確禁止的任何損害賠償。仲裁費用、成本和開支應由雙方按照以下方式分攤：諾華 [***]它選擇，Surface [***]它選擇，和締約方 [***]仲裁員。除強制執行仲裁結果的程序或法律另有規定外，未經雙方事先書面同意，任何一方或任何仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。

16.3.4. 快速仲裁.

16.3.4.1.如果一方行使其在本協議項下的權利將爭議提交快速仲裁（“快速爭議”），則雙方應遵循本協議第16.3.4條中的快速爭議解決程序（而非本協議第16.3.3條中的爭議解決程序）（“快速仲裁”）。雙方同意並承認，在快速仲裁下的任何善意爭議將不被視為實質性違反本協議。

16.3.4.2.根據以下規定，快速爭議將提交快速通道、具有約束力的仲裁：

​

(a)仲裁將根據AAA的規則在紐約州紐約州進行，以該規則允許的最快的方式解決商業爭議。雙方將指定一名仲裁員，由雙方協商選定。如果雙方無法就仲裁員達成協議，雙方將要求AAA選擇仲裁員。仲裁員將是一個專業的業務或許可證經驗 [***]仲裁費用由雙方平均承擔。除強制執行仲裁結果的程序或適用法律另有規定外，未經諾華和Surface事先書面同意，諾華和Surface或任何仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。

(B)在[***]在該事項提交仲裁後，各方應向仲裁員提供一份建議書和書面備忘錄，以支持其對快速爭議的立場，以及其希望提供的任何書面證據（每一份"簡報"），仲裁員應在收到雙方提交的簡報後向另一方提供各方簡報。

(c)內 [***]在一方提交其簡要説明後，另一方有權作出答覆。仲裁員應向仲裁員和另一方提供答覆和支持其的任何材料。

(d)仲裁員有權在必要時會見雙方，以告知仲裁員的決定，並進行獨立的研究和分析。內 [***]仲裁員收到雙方的答覆（或期滿）。 [***]如果任何一方未能提交答覆，仲裁員將以書面形式就快速爭議作出決定；但仲裁員將選擇雙方提出的一項決議。

16.3.5. 禁制令救濟.儘管有本第16.3條規定的爭議解決程序，但如果實際或威脅違反本協議，受害方可尋求臨時衡平救濟（包括限制令、特定履行或其他禁令救濟），而無需首先提交本協議項下的任何爭議解決程序。

16.3.6. [***]

16.4.全部協議；修正案。本協議，連同股權協議、供應協議和SDEA，構成雙方就本協議標的物達成的全部諒解，並取代先前就本協議標的物達成的所有書面或口頭安排，包括自生效日期起生效的Surface與諾華生物醫學研究所（Novartis Institutes for BioMedical Research，Inc.）之間的保密協議，日簽訂 [***]（前提是根據該協議披露或交換的所有信息將被視為本協議下的機密信息）。本協議或本協議的任何條款只能通過雙方授權代表正式簽署的書面文件進行修訂。本協議所附附件和附表，或本協議任何條款的修改，只能由本協議雙方授權代表正式簽署的書面文件。

16.5.可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則本協議雙方應經雙方同意，以有效條款取代該等無效、非法或不可執行的條款，且有效條款的經濟效果與無效條款充分相似，可以合理假設雙方本應在具有這些有效條款的情況下訂立本協議的非法或不可執行的條款。如果不能就這些有效條款達成一致，則本協議的一個或多個條款的無效、非法或不可執行性不影響本協議整體的有效性，除非無效、非法或不可執行的條款對本協議至關重要，因此合理地假設雙方在沒有無效條款的情況下不會簽訂本協議，非法或不可執行的條款。

16.6. headings.本協議各條款的標題不屬於本協議的一部分，僅為方便查找和閲讀本協議各條款而設。

​

16.7.放棄建設規則。每一方都有機會就本協議的審查、起草和談判與律師進行協商。因此，本協議中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用。

16.8.翻譯。除非上下文另有明確要求，（a）本文中任何性別的使用將被視為涵蓋提及任何一種或兩種性別，並且使用單數將被視為包括複數，（反之亦然）；（b）"包括"一詞，"包括"和"包括"將被視為後面跟着短語"但不限於"，（c）“須”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的涵義及效力；（d）本條對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述，均須解釋為提述該協議，不時修訂、補充或以其他方式修改的文書或其他文件（受本協議所載的任何修訂、補充或修改的任何限制的限制）；（e）本協議所指的任何人將被解釋為包括該人的繼承人和受讓人；（f）“此處”、“此處”、“此處”和“根據本協議”等詞語以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，視上下文需要而定，而不是指本協議的任何特定條款；（g）本協議中所有提及的條款、附件或附表應解釋為指本協議的條款、附件或附表，（h）“通知”一詞指書面通知。（無論是否明確説明），並將包括本協議項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；（i）要求一方、雙方或本協議項下任何委員會"同意"、"同意"或"批准"或類似規定的條款，將要求該等協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信件、批准的會議記錄或其他方式（j）提及任何特定法律、規則或規章，或其中的條款、節或其他部分，將被視為包括其當時的現行修訂，或其任何替代或繼承的法律、規則或規章；以及（k）術語"或"將解釋為通常與術語"和/或"相關聯的包容性意義。

16.9.無默示放棄；權利累積。如果Surface或諾華未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、補救措施或特權，或法規、法律、衡平法或其他規定的任何權利、權力、補救措施或特權，則不得損害、損害或構成對任何該等權利、權力、補救措施或特權的放棄，也不得解釋為放棄對任何違反本協議的行為或默認，任何該等權利、權力、補救或特權的單一或部分行使，亦不妨礙任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力、補救或特權的行使。

16.10.通知。本協議要求或允許的所有通知均以書面形式發出，如果是親自遞送、通過傳真發送(並通過個人遞送、掛號信或掛號信或隔夜快遞迅速確認)、由國家認可的隔夜快遞寄送或通過掛號信或掛號信寄出、預付郵資、要求回執，地址如下：

​

或收到通知的一方按照本協議以書面形式向另一方提供的其他地址。任何該等通知將被視為已發出：（a）如在一個營業日親自交付（或如在非營業日交付或發送，則在下一個營業日交付或發送）；（b）如通過隔夜快遞或傳真發送，則在收到的營業日；或（c）如以郵寄方式發送，則在收到的營業日。

16.11.遵守出口條例。任何一方均不得出口另一方根據本協議許可的任何技術，除非符合美國出口法律和法規。

16.12.不可抗力.任何一方均不因未能或延遲履行本協議項下的任何義務而對另一方承擔任何責任，且該等未能或延遲履行本協議項下的任何義務是由受影響一方合理控制的原因造成的，可能包括禁運、戰爭、戰爭行為，（不論宣戰與否）、暴動、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、火災、地震、水災或其他天災。受影響一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方該等不可抗力情況，並應立即採取一切必要的合理措施糾正該等不可抗力情況並恢復履行其在本協議項下的義務。

​

16.13.獨立政黨。雙方明確同意，Surface和諾華將是獨立的承包商，Surface和諾華之間的關係不構成合夥、合資或代理。未經諾華事先書面同意，Surface無權作出任何聲明、陳述或承諾，或採取任何對諾華具有約束力的行動；未經Surface事先書面同意，諾華無權作出任何聲明、陳述或承諾，或採取任何對Surface具有約束力的行動。

16.14.同行本協議可簽署兩份或多份副本，包括傳真或PDF簽名頁，每份副本均視為原件，但所有副本一起構成同一份文件。

16.15.附屬公司的業績。各方承認並接受另一方可直接或通過其一個或多個關聯公司行使其權利和履行其在本協議項下的義務（包括授予或延續許可和其他權利）。一方的關聯公司應享有該方在本協議項下的所有權利（包括所有許可證和其他權利），但不受該方義務的約束，除非本協議明確規定，或在允許轉讓的情況下，根據第16.1條。因此，在本協議中，"諾華"應解釋為"諾華或其關聯公司"，而"Surface"應解釋為"Surface或其關聯公司"，在必要時，為使各方的關聯公司享有本協議中規定的權利並履行其義務的能力（包括授予或延續許可和其他權利）；但在任何情況下，各方仍對其關聯公司的作為和不作為負責，包括財務責任。

16.16.約束力；無第三方受益人。自生效日期起，本協議將對雙方及其各自的許可繼承人和許可受讓人具有約束力並符合雙方的利益。除本協議明確規定外，除雙方及其各自關聯公司和本協議項下允許的受讓人外，任何其他人均不得被視為本協議項下的預期受益人，或無權強制執行本協議項下的任何義務。

[本頁的其餘部分已被故意留空]

​

雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

​

​

​

附件A-1

成分價值的確定

[***]

附件A-2

地面地區區域許可產品組合的製造成本

[***]

附件B

製造成本

“製造成本”是指 [***]

附件C

期權行使通知書格式

[諾華生物醫學研究所]

[250 Massachusetts Ave]

[馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139]

[ , 20 ]

Surface Oncology，Inc.

第一街215號，400號套房-S

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

收件人：首席執行官

尊敬的先生或女士：

根據Surface Oncology，Inc.（“Surface”）和諾華生物醫學研究所（Novartis Institutes for Biomedical Research，Inc.）（“諾華”）於2016年1月9日簽署（“合作協議”），諾華特此發出書面通知，行使本協議附件A所列期權，諾華先前根據合作協議條款提供了期權購買通知。此處使用但未定義的大寫術語將具有合作協議中賦予它們的含義。

Exchange Place

州街55號

馬薩諸塞州波士頓，郵編02109

收件人：Kingsley L.塔夫特先生

機密

本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

附件A

任何此類備案或通知的摘要：

附件D

期權購買通知書格式

[諾華生物醫學研究所]

[250 Massachusetts Ave]

[馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139]

[ , 20 ]

Surface Oncology，Inc.

第一街215號，400號套房-S

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

收件人：首席執行官

尊敬的先生或女士：

根據Surface Oncology，Inc.的特定合作協議第4.1.1條，（“Surface”）和諾華生物醫學研究所（Novartis Institutes for Biomedical Research，Inc.）（以下簡稱“諾華”）於2016年1月9日簽署（以下簡稱“合作協議”），諾華特此發出書面通知，以根據合作協議的條款購買本協議附件A中所列期權。此處使用但未定義的大寫術語將具有合作協議中賦予它們的含義。

Exchange Place

州街55號

馬薩諸塞州波士頓，郵編02109

收件人：Kingsley L.塔夫特先生

​

附件A

附件E

JSC最初代表

諾華：

[***]

對於曲面：

[***]

附件F

T1研究計劃

[***]

[***]

附件G

Surface T1目標第三方協議（§ 3.1.7、5.1.7）

[***]

附件H-1

CD47研究計劃

[***]

展品H—2

IL—27研究計劃

[***]

[***]

[***]

[***]

展品H—3

[***]

[***]

展品H—4

[***]

證物一

Surface Option目標第三方協議（§ 3.2.6、5.2.8、5.3.7）

[***]

附件J

期權選擇通知書格式

[諾華生物醫學研究院]/[Surface Oncology，Inc.]

[250 Massachusetts Ave]/[第一街215號，400號套房-S]

馬薩諸塞州劍橋 [02139]/[02142]

[ , 20 ]

[Surface Oncology，Inc.

第一街215號，400號套房-S

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02142

收信人：首席執行官]

[諾華生物醫學研究所]

[250 Massachusetts Ave]

[馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139]

注意：[]

尊敬的先生或女士：

根據Surface Oncology，Inc.（“表面”）和諾華生物醫學研究所，Inc.（“諾華”）於2016年1月9日執行（

《合作協議》）， [諾華公司]/[表面]根據合作協議的條款，特此發出書面通知，説明選擇本協議附件A所列選項。此處使用但未定義的大寫術語將具有合作協議中賦予它們的含義。

Exchange Place

州街55號

馬薩諸塞州波士頓，郵編02109

收件人：Kingsley L.塔夫特先生]

​

第三大道875號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：亞當·H·戈登，Esq.

傳真號碼：(212)918—3100]

附件A

附件K

表面製造第三方協議(第8.5節)

[***]

展品L

發票的格式

收款人：

諾華生物醫學研究所

收件人：諾華聯繫人姓名

P.O.郵箱5990

波特蘭OR，97228—5990

回覆：Surface Oncology，Inc.之間的合作協議和諾華生物醫學研究院，Inc.自2016年1月9日起生效。

電子郵件提交發票的注意事項：

附件M

版税計算示例

第10.9.1節

[***]

第10.9.2節

[***]

章節www.example.com

[***]

章節www.example.com

[***]

版税減少樣本計算

[***]

美國以外地區：

[***]

美國：

[***]

附件N

披露義務

[***]

附表1.1.158

選件索引程序包信息

[***]

附表1.1.167

Option Tox包裹信息

[***]

附表12.2

申述及保證的例外情況

12.2.1:

[***]

[***]

[***]

本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

合作協議第一修正案

該協議(定義如下)的第一修正案(“第一修正案”)於2016年5月6日(“修正案生效日期”)由根據特拉華州法律成立並存在的公司Surface Oncology，Inc.和根據特拉華州法律成立並存在的諾華生物醫學研究公司(“Novartis”)之間簽訂。

鑑於Surface和諾華是2016年1月9日的特定合作協議(“協議”)的締約方；

鑑於Surface和Novartis希望諾華公司承擔候選TL抗體和TL許可產品的製造責任；以及

鑑於，Surface和諾華希望按照本協議的規定修改該協議。

因此，現在，考慮到本協議的相互條款和約定，Surface和Novartis特此同意如下：

“8.1.1.1。在JRC的監督下，根據TL研究計劃，生產(或已經制造)用於TL研究計劃的候選TL抗體的責任應在Surface和Novartis(或該方指定的第三方合同製造商)之間分配。“

“8.1.1.2。在JDC的監督下，諾華公司完全有責任根據TL開發計劃製造(或已經制造)候選TL抗體和TL許可產品，用於候選TL抗體和TL許可產品的第一階段安全研究。“

“8.1.1.3。諾華公司有責任制造(或已經制造)候選TL抗體和TL許可產品，用於諾華地區此類候選TL抗體和TL許可產品的開發和商業化。“

​

“8.1.2.1。Surface將負責[***]為支持TL研究計劃而產生的與TL抗體候選相關的所有制造成本，包括向諾華公司償還所有制造成本

諾華公司或代表諾華公司為生產TL研究計劃中使用的TL候選抗體而合理支出的費用。“

“8.1.2.2。諾華公司將負責[***]在諾華公司批准的此類第一階段安全研究預算中列出的與候選TL抗體和TL許可產品的第一階段安全研究有關的所有制造成本中。“

“8.1.2.3。除第8.1.2.1節另有規定外，諾華公司將負責[***]所有與候選TL抗體和TL許可產品有關的製造成本，用於諾華公司或代表諾華公司在諾華地區進行此類候選TL抗體和TL許可產品的研究、開發和商業化。“

“15.5.3. [***]

​

“15.5.8.如果Surface提出要求，並在諾華在終止生效之日對第三方的義務允許的範圍內，諾華將[***]任何第三方 [***]”

[簽名頁如下]

自修正案生效之日起，Surface和Novartis已促使各自的授權代表執行本第一修正案，特此為證。

附件F

T1研究計劃

[***]

[***]

[***]

[***]

本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

合作協議第二次修訂

該協議的第二項修正案(“第二修正案”)於2017年7月14日(“修正案生效日期”)生效，由根據特拉華州法律成立和存在的表面腫瘤公司(“表面”)和根據特拉華州法律組織和存在的諾華生物醫學研究公司(“諾華”)簽署。

鑑於，Surface和諾華是2016年1月9日的特定合作協議(以下簡稱協議)的締約方，該協議經2016年5月6日的合作協議第一修正案修訂；

鑑於，Surface和諾華希望[***]和

鑑於，Surface和諾華希望按照本協議的規定修改該協議。

因此，現在，考慮到本協議的相互條款和約定，Surface和Novartis特此同意如下：

自修正案生效之日起，Surface和Novartis已促使各自的授權代表執行本第二修正案，特此為證。

附件F

T1研究計劃

[***]

[***]

[***]

[***]

本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

合作協議第三次修訂

本協議（定義見下文）的第三次修訂（“第三次修訂”）由Surface Oncology，Inc.，根據特拉華州法律組建和存在的公司（"表面"），以及諾華生物醫學研究所，Inc.，根據特拉華州法律組建和存在的公司（“諾華”）。

EVEAS、Surface和諾華是2016年1月9日的某項合作協議的當事方，該協議經2016年5月6日的某項合作協議第一修正案和2017年7月14日的某項合作協議第二修正案修訂（以下簡稱“協議”）；

EASEAS、Surface和諾華希望澄清雙方在T1抗體候選物和T1許可產品的某些研究、開發和監管活動方面的各自責任；

鑑於，Surface和諾華希望[***]和

鑑於，Surface和諾華希望按照本協議的規定修改該協議。

因此，現在，考慮到本協議的相互條款和約定，Surface和Novartis特此同意如下：

"1.1.204。“研究術語”是指， [***]

"1.1.265"最終稽查GLP毒理學研究報告"是指 [***]

"l.1.266"接收"是指 [***]

​

​

“3.1.2勤奮；行為標準。 在研究期間，Surface（本身或 通過其關聯公司或根據第3.1.7條允許的分包）將盡商業上合理的努力， [***]Surface將按照T1研究計劃以良好的科學方式並遵守適用法律開展其活動。

“5.1.2.過渡.至遲於 [***]對於T1許可產品，Surface應準備並向諾華提供一份計劃草案，以便將該T1許可產品的開發從Surface過渡到諾華或其指定人（“T1過渡計劃”）。每個T1許可產品的T1過渡計劃將要求Surface在研究期限後，在合理可行的情況下儘快：（a）向諾華轉讓一份對於開發此類T1抗體候選物或T1許可產品或獲得或維持諾華區域內此類T1許可產品的監管批准合理必要或有用的由Surface控制的所有專有技術的副本，包括諾華合理要求的信息和材料，以諾華合理接受的格式（b）向諾華轉讓向任何監管機構提交或存檔的與該等T1抗體候選物或T1許可產品有關的任何監管材料；（c）向諾華轉交與任何監管機構就該等T1抗體候選物或T1許可產品進行的所有書面通信的副本，以及與任何監管機構就該等T1抗體候選物或T1許可產品進行的所有書面會議記錄和口頭通信的備忘錄；以及（d）向諾華轉讓諾華合理要求的、在諾華區域內開發此類T1抗體候選物或T1許可產品合理必要或有用的任何其他信息或材料的副本，包括諾華合理要求的情況下，以及僅與此相關的第三方協議（第（a）至（d）款所述項目統稱為“T1開發信息”）。每個T1許可產品的T1過渡計劃還將描述Surface應按照諾華的要求並經雙方共同同意執行的與該T1許可產品有關的任何開發活動（統稱為“T1過渡活動”）。各方應按照T1過渡計劃中規定的任何時間表，盡商業上合理的努力履行其在T1過渡計劃下的義務， [***]”

“7.1.1.1. 監管文件的所有權。諾華將負責備案，諾華將擁有與任何T1許可產品相關的所有IND、NDA、監管材料和相關監管文件。應諾華公司的要求， [***]對於T1研究項目，Surface將立即向諾華公司分配並轉交諾華公司境內的所有監管材料和其他監管文件

對於Surface擁有或控制的T1許可產品，各方應在合理可行的範圍內儘快向適用的監管機構提交所有必要的文件、信函和其他文件，以實現轉讓和轉讓，但不得遲於 [***]在申請此類T1許可產品後的幾天內。在生效日期開始的期間內，Surface特此指定諾華為Surface代理，負責涉及諾華地區監管機構的與每種T1許可產品相關的所有事宜。

T1許可產品的日期，截止日期為諾華區域內與該T1許可產品相關的所有監管材料和相關監管文件的轉讓日期，諾華特此接受該任命。”

“10.7.4發展里程碑付款的付款條件。取得成就的黨 發展里程碑事件應向另一方提供書面通知，説明其在以下時間內完成該發展里程碑事件[***]在實現這樣的發展里程碑事件之後的幾天。Surface交付或收到此類通知(視情況而定)後，Surface應基本上以L的形式向諾華提交發票，以獲得相應的開發里程碑付款。諾華將在以下時間內支付相應的開發里程碑付款[***]在收到發票後的幾天內。儘管如上所述，如果Surface實現了給定的開發里程碑事件，諾華應在[***]在收到Surface的相關發票後的幾天內。

[簽名頁面如下]

自修正案生效之日起，Surface和Novartis已促使各自的授權代表執行本第三修正案，特此為證。

4

本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

附件F

T1研究計劃

[***]

[***]

[***]