附件10.31

本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

執行副本

機密

第一次修訂和重述

發展和選擇協議

本第一次修訂和重述的開發和選擇協議（本“協議”）於2018年10月3日（“修訂生效日期”）生效，由Adimab，LLC（一家特拉華州有限責任公司，地址為7 Lucent Drive，Lebanon，NH 03766）和Surface Oncology，Inc.（“Adimab”）簽訂，地址為25 First Street，Suite 303，Cambridge，MA 02141的特拉華州公司（"Surface"）。

背景

Adimab是基於酵母的全人抗體發現和優化的領導者，使用其專有核心技術平臺；

鑑於，Surface希望發現並優化某些專有抗體，作為潛在的候選治療產品，用於針對待Surface識別的疾病相關生物靶點；

鑑於雙方先前於2014年6月3日簽署了經修訂的特定開發和選擇協議，（“原始協議”及該日期，“生效日期”），根據該協議，雙方合作使Adimab發現和優化抗體，和Surface獲得研究許可，以確定該等抗體的活性並評估該等抗體，以及獲得針對每種此類靶標的某些抗體的商業權利的許可的選項，用於開發和商業化為藥物產品；和

鑑於，雙方現希望修訂和重申原協議全文，並以本協議取代原協議，以（除其他外）擴大Surface評估和使用抗體用於診斷目的的權利。

因此，考慮到上述前提和下述共同契約，以及其他良好和有價值的考慮，特此確認，Adimab和Surface特此達成如下協議：

第1條

定義。

以下最初大寫的術語具有以下含義（其衍生形式應相應解釋）：

1.1"AAA"具有第10.2（c）（i）條所述的含義。

1.2“阿帝瑪”的含義在朗誦中被闡明。

1.3"Adimab診斷產品"是指任何許可抗體， [***]。為清楚起見，本文中定義的“Adimab診斷產品”(I)包括Companion Diagnostics和(II)不包括(A)含有[***]許可抗體和(B)任何其他診斷產品。

1.4“Adimab受賠者”具有第8.2節中所給出的含義。

1.5“Adimab材料”是指任何有形的生物或化學材料(包括[***]及其他[***]以有形生物或化學材料的形式)由Adimab根據研究計劃向Surface提供，[***].

1.6“Adimab平臺專利”指所有專利[***]這個[***]那[***]

1.7“ADIMAb平臺技術”是指(A)通過包括使用合成DNA抗體庫和酵母工程菌株的方法發現和優化抗體，(B)上述使用的所有方法、材料和其他技術，以及(C)體現(A)或(B)中任何一項的成分、組成步驟和其他部分的平臺。為了清楚起見，Adimab平臺技術包括用於發現和優化任何程序抗體的技術，在每種情況下，不是基於該程序抗體(或包含程序抗體的產品)的特定成分，而是基於在研究計劃下發現或優化該程序抗體的方式。

1.8“Adimab平臺技術改進”是指所有符合以下條件的程序發明[***]Adimab Platform Technology，包括對Adimab Platform Technology的任何和所有改進、增強、修改、替換、替代或更改。

1.10“附屬機構”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由一方控制或與一方共同控制的實體。為此目的，“控制”是指有權選舉實體董事或管理層的有投票權證券的50%(50%)或以上的所有權，或選舉或指導實體管理層的實際權力。此外，即使本協議有任何相反規定，任何風險投資基金、私募股權基金或其他投資者，如果主要不是經營生物製藥、製藥、診斷或醫療器械研發和/或營銷公司(“非關聯投資者”)，則不應被視為一方的關聯公司，任何直接或間接控制或由非關聯投資者控制的個人或實體(由一方直接或間接控制、控制一方或與一方共同控制的任何實體除外)。在任何情況下，除非通過非關聯投資者(S)，不得僅因為由相同的非關聯投資者控制而被視為一方的關聯企業。

1.11“協議”具有演奏會中所闡述的含義。

1.12“破產法”具有第9.7節規定的含義。

1.13“結合序列信息”的含義如第1.60節所述。

1.14“控制權變更”指Surface(A)將其全部或實質上所有財產或業務出售、轉讓或以其他方式處置給單一實體或一組關聯實體；或(B)(I)與任何其他實體合併、合併、收購或被任何其他實體收購的任何交易或一系列交易；或(Ii)完成任何其他交易或一系列相關交易；就第(I)及(Ii)條中的每一項而言，緊接該等合併、合併、其他交易或一系列相關交易完成後，Surface的成員、股東或股東合計不再直接或間接擁有尚存實體至少50%(50%)的未償還有投票權證券或股本(包括會員權益)，但與非聯屬投資者進行的融資交易除外。

1.15“組合產品”是指含有許可抗體以及一種或多種其他有效治療成分的產品。儘管如上所述，[***].

1.16“商業選擇權”具有第3.3(A)節規定的含義。

1.17“商業期權費用”具有第4.3節規定的含義。

1.18“商業上合理的努力”是指在考慮到安全性和有效性、替代產品的競爭力、產品的專有地位、定價和報銷以及所有其他相關商業因素的情況下，以勤奮和持續的方式完成一項任務所需的努力水平；這一水平至少與處境相似的生物製藥公司對具有類似潛力、具有類似商業和科學優勢以及公司自身研究工作所產生的劣勢產品的努力水平相稱。

1.19“伴隨診斷”是指與特定預防或治療產品一起使用或與特定預防或治療產品一起使用的任何Adimab診斷產品，該產品包含[***]許可抗體。

1.20“保密信息”具有6.1(A)節規定的含義。

1.21“控制”指的是關於任何專有技術或專利[***](除依據本協定外)，[***]按照本協議的規定，在不違反與任何第三方的任何書面協議條款的情況下。

1.22“受控承包商”具有第2.1(B)節規定的含義。

1.23就特定項目和特定專利而言，“覆蓋”是指該專利[***].

1.24“診斷產品”是指任何Adimab診斷產品或其他診斷產品。為清楚起見，此處定義的“診斷性產品”不包括含有以下成分的預防或治療產品[***]許可抗體。

1.25“發現期限”是指自生效之日起，截止於[***].

1.26“爭議”具有第10.2(A)節規定的含義。

1.27“生效日期”的涵義如演奏會所述。

1.28“外部產品”是指除(A)許可抗體或(B)含有以下物質的產品以外的任何化合物或產品[***]許可抗體。

1.29“評價期”是指就每個目標而言，從該目標的研究期結束時開始到結束的時間段[***]此後，除非經雙方協議另有延長，否則。

1.30“場”指人類或其他動物疾病的診斷、治療或預防用途。

1.31“首次商業銷售”，對於任何國家的許可產品，是指在該國獲得許可產品的上市批准後，該許可產品在該國首次銷售、轉讓或處置，以換取價值或最終使用或消費，但不包括僅用於所謂的治療研究新藥銷售、患者命名銷售、體恤或緊急用途銷售和許可前銷售的任何分銷或其他銷售。

1.32“不可抗力”是指超出一方合理控制或計劃能力的情況，包括天災、戰爭、恐怖主義、內亂、罷工或停工；流行病；公用事業或公共運輸工具的故障或故障；以及設施或材料因火災、地震、風暴或類似災難而損壞； 然而，前提是則本協議項下到期和欠款發票的支付不得因影響付款人的不可抗力而免除。

1.33"FTE"是指一名全職僱員在十二（12）個月內的工作日（考慮到正常假期、病假和不被視為工作日的假期），相當於總數： [***]由完全合格的Adimab員工或顧問在研究項目中執行的每十二（12）個月工作小時。在少於一年的給定時間段內提供FTE是指在該時間段內提供全年FTE的按比例份額（對應於該時間段與全年的比例）。在任何情況下，一個人在一年中的工作不得超過一（1）年。

1.34"FTE費率"是指 [***]每個FTE。

1.35“賠償”具有第8.1條所述的含義。

1.36“利息支付”具有第4.5節所述的含義。

1.37“聯合發明”是指Adimab（或其任何關聯公司）和Surface（或其任何關聯公司）的員工共同創造的任何和所有計劃發明，或其他有義務將計劃發明轉讓給Adimab（或其任何關聯公司）和Surface（或其任何關聯公司）。

1.38“聯合偶然發明”是指除項目抗體專利或構成Adimab平臺技術改進的發明以外的所有聯合發明。

1.39"專有技術"是指所有技術信息和專有技術，包括（i）發明、發現、商業祕密、數據、規格、説明書、工藝、配方、材料（包括細胞系、DNA、載體、質粒、核酸等）、方法、方案、專門知識和任何其他技術，包括任何前述對製劑、組合物或產品或其製造的適用性，（ii）所有數據、説明書、工藝、配方、策略和專業知識，無論是生物學、化學、藥理學、生物化學、毒理學、藥學、物理學、分析或其他方面，也無論是與安全性有關，質量控制、製造或其他學科。

1.40"許可抗體"是指Surface根據第3.3（a）節選擇的那些計劃抗體，以及由這些計劃抗體生成的任何計劃受益抗體。

1.41"許可研究抗體"是指Surface根據第3.2（a）節選擇的那些計劃抗體，以及由這些計劃抗體生成的任何計劃受益抗體。

1.42“許可產品”是指產品， [***]許可抗體，包括含有任何一種或多種許可抗體的組合產品或任何Adimab診斷產品。 [***].

1.43“許可項目抗體專利”是指涵蓋任何許可抗體或許可研究抗體的項目抗體專利。

1.44“損失”具有第8.1節所述的含義。

1.45“主要市場”是指每個 [***].

1.46“上市批准”指批准將許可產品作為藥物或生物製劑合法上市，包括批准生物製劑許可申請（定義見《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》及其頒佈的法規），或在任何其他司法管轄區的類似申請的許可證、批准、註冊或授權，或許可證、批准，醫療器械、診斷或動物使用的類似備案的許可、註冊或授權。 [***].

1.47“里程碑事件”的含義如第4.4節所述。

1.48“里程碑付款”的含義見第4.4節。

1.49“天然抗體庫”具有第2.6(A)節所述的含義。

1.50“淨銷售額”是指[***]

如果任何許可抗體作為組合產品的一部分銷售，則該許可抗體的淨銷售額應由[***]

1.51“非關聯投資者”的含義如第1.9節所述。

1.52“優化抗體庫”的含義如第2.6(A)節所述。

1.53“其他診斷產品”是指(A)不包含、合併、包含或使用許可抗體和(B)的任何化驗、醫療器械、產品或化合物。[***]。為清楚起見，此處定義的“其他診斷產品”不包括(A)Adimab診斷產品和(B)含有許可抗體的預防或治療產品。

1.54“黨”指Adimab或Surface。

1.55“專利”是指世界上任何地方的任何專利申請或專利，包括以下所有類別的專利和專利申請及其在國外的等價物：臨時、實用程序、分割、繼續、部分繼續和替代申請；實用程序、補發、重新審查、續展和延長專利、添加專利，以及任何補充保護證書、專利延期、專利條款恢復和其他類似權利。

1.56“允許的比較”具有第1.60節規定的含義。

1.57“產品”是指任何實際或潛在的產品[***]那[***]程序性受益抗體[***]。為了清楚起見，可能會有多個產品對應一個目標。

1.58“程序抗體”是指就每一目標而言，每一抗體[***]在這樣一個目標的研究計劃下。雙方理解並同意[***].

1.59“程序抗體專利”是指，對於每個目標，[***].

1.60“程序受益抗體”是指任何程序抗體或任何該等程序抗體的任何修飾或衍生形式，其組成或包含[***]（"結合序列信息"）。儘管有上述規定，抗體產品不應被視為項目受益抗體 [***]（允許的比較）。

1.61“計劃可交付物”是指針對每個目標，針對該目標的研究計劃中定義的研究計劃特定部分的可交付物。

1.62“程序發明”是指，對於每個目標， [***]在執行研究計劃的過程中或作為研究計劃下進行的活動的結果。

1.63“程序專利”是指，對於每個目標，涵蓋程序發明的任何專利。

1.64"持續"具有第5.4（d）（i）條所述的含義。

1.65“研究委員會”具有第2.2（a）節中所述的含義。

1.66“研究許可證期限”具有第3.2（b）（i）節中規定的含義。

1.67“研究選項”具有第3.2（a）節中所述的含義。

1.68“研究計劃”是指雙方根據本協議第2.1（a）條就目標商定的研究計劃。

1.69“研究計劃”是指根據本協議根據研究計劃進行的研究計劃，以及（如適用）根據本協議根據所有研究計劃進行的所有研究計劃。

1.70"研究期限"是指從生效日期開始，至Adimab根據研究計劃交付最終抗體的期限，以逐個研究計劃為基礎。

1.71“特許權使用費期限”是指在許可產品和國家的基礎上，以下列時間較遲的期限結束：（a）在製造或銷售許可產品的國家，涵蓋許可產品的最後一個有效索賠到期，或（b）在該國家首次商業銷售許可產品後十（10）年。

1.72“高級管理人員討論”具有第10.2（a）節所述的含義。

1.73“表面”的含義在背誦中被闡明。

1.74“地面受償人”具有第8.1節中規定的含義。

1.75“表面材料”是指（a）任何有形的生物或化學材料（包括抗原樣本和其他有形生物或化學材料形式的專有技術）由Surface根據研究計劃向Adimab提供（Surface購買並交付給Adimab的商業材料除外），以及（b）從目標商業選擇權行使之時起及之後，Adimab根據本協議向Surface提供的針對該靶點的許可抗體（以及編碼該許可抗體的DNA）的數量。

1.76“Surface計劃發明”是指僅由Surface（或其任何關聯公司）的員工或其他有義務將計劃發明轉讓給Surface（或其任何關聯公司）的人員所做的所有計劃發明。

1.77“目標”是指Surface根據第2.1（a）節選擇的目標。

1.78"目標調查表"是指本協議附件A所附目標調查表的形式。

1.79“第三方”是指除一方或一方的關聯方以外的實體。

1.80“第三方索賠”具有第8.1節所述的含義。

1.81“第三方專利許可證”是指在Surface真誠地確定一個或多個來自第三方的專利許可證後，Surface獲得的專利許可證 [***]為了避免第三方的專利侵權索賠 [***]許可抗體， [***].為清楚起見，第三方專利許可明確排除對上述任何內容的許可：

(1)[***]

(2)[***]

(3)[***]

(4)[***]

(5)[***]

(6)[***]

(7)[***]

1.82"有效權利要求"指許可程序抗體專利的權利要求， [***].

1.83本協議正文中提及的“條款”和“條款”是指本協議的條款和條款。術語“包括”、“包括”、“包括”及其衍生形式應被視為後面有短語“但不限於”，而無論該短語是否出現在其中（並且不暗示其不一致的包括或不包括），並且單詞“或”的使用不應是排他的。

1.84為免生疑問，本協議其他地方使用的術語"抗體"包括全長抗體、其功能片段和其化學修飾版本。（包括聚乙二醇化的形式並且不管是否含有氨基酸取代），所有上述物質無論是天然存在的、人工產生的、在人工系統中培養的，或通過修飾以任何前述方式或其它方式產生的抗體而產生。

第2條

程序.

2.1研究計劃。

（a）目標選擇。Surface應在生效日期前向Adimab發出通知，指定第一個目標。在發現期限到期前的任何時候，Surface可通過通知Adimab啟動關於其他靶標的研究計劃。在每種情況下，此類通知應按目標逐一以書面形式發出，並應針對每個此類目標以及針對此類目標交付Surface抗原的完整目標問卷形式。Adimab執行此類額外研究計劃的義務應視Adimab研究人員的可用性而定。在Adimab收到該通知以及Adimab確認可用性後，雙方應共同制定針對該目標的研究計劃內容，包括相關的可預見性和成功標準。該等研究計劃應基於本協議附件B所附的研究計劃的形式，並應包括Adimab在發現和優化針對每種靶標抗體方面的責任。雙方應以書面形式就每項研究計劃達成一致，並按照該計劃進行每項研究計劃。如果雙方未就研究計劃達成書面協議，則任何一方均不需要執行本協議項下的研究計劃。

（b）開展研究。每一方應盡其商業上合理的努力，執行每個研究計劃中分配給該方的研究計劃活動，並實現

研究計劃中規定的時間軸。Adimab在各研究計劃下的履約義務應取決於Surface是否提供適用研究計劃中規定的表面材料（如有）。預期此類表面材料包括靶抗原。Adimab在執行特定研究項目方面的義務應在適用研究期限結束時到期。Adimab應有權使用第三方履行其在本協議項下的義務，但如果未確定該第三方，且研究計劃中未描述適用工作，則須徵得Surface的事先書面同意（任何此類允許的第三方，即“受控承包商”）。

2.2項目管理

科學研究委員會。第一個研究計劃完成後，締約方應立即組成一個指導委員會， [***]各締約方的有關研究計劃的代表（“研究委員會”）監督研究計劃。研究委員會的作用是促進有關研究計劃和一般合作進展的溝通。任何一方均可在書面通知另一方後變更其研究委員會成員。研究委員會可親自或電話會議或視頻會議舉行會議。每一締約方應指定其研究委員會的一名成員擔任共同主席。研究委員會應在任何一方提出書面請求之日後及時舉行會議。代表任何一方的其他成員可出席任何研究委員會會議。共同主席應負責分發、最後確定和商定每次會議的記錄， [***]會議日期後的幾天。最終研究期限屆滿後，研究委員會應解散。

（b）決策。研究委員會應以協商一致的方式運作，但僅在本第2.2節規定的限度內，雙方理解，如果聯席主席不能就其決策權限內的特定事項達成一致，則研究委員會的任何決定不得視為由研究委員會作出。研究委員會應擁有有限的權力，以不對執行所需資源、執行時間或成功標準造成重大影響的方式修訂研究計劃。除本第2.2條規定的有限權限外，研究委員會不具有任何決策權，在任何情況下，研究委員會均無權修訂或放棄遵守本協議。

（c）聯盟管理人員。每一締約方應書面指定， [***]在簽署“聯盟經理”後的幾天內，作為該方的主要聯繫人。聯盟經理應負責管理雙方就研究項目進行的溝通，包括負責安排電話會議和協調研究委員會會議。

（d）使用Campaign Manager。在適用的研究期限內， [***]一年後，Adimab指定為特定研究項目的“活動經理”的人員不得為Adimab或其關聯公司（無論是為他們自己或代表任何第三方）使用Adimab平臺技術進行或監督與同一目標相關的研究。雙方理解並同意，如果該人員不再受僱於Adimab或其關聯公司，則該人員為另一僱主的活動

超出了上述句子的範圍（並且不是Adimab的責任防止）。

2.3報告；記錄。

(a)By阿迪瑪在適用的研究期限內，在適用的研究計劃中規定的時間點，Adimab應向Surface提供有關研究計劃的書面報告。儘管有上述規定或本協議任何地方明示或暗示的規定，Adimab不得要求披露任何Adimab平臺技術或Adimab平臺技術對錶面的改進。Adimab應保存足夠詳細的記錄，並以符合專利目的的良好科學方式，記錄應完整、準確，並應充分、適當地反映Adimab或其任何關聯公司或受控承包商在執行研究項目過程中所做的所有工作和取得的結果。所有此類記錄均應保存得足夠詳細，以識別和報告Adimab開展的研究活動，並應提供供檢查或應Surface要求向Surface提供副本。如果此類記錄和數據包括Adimab Platform Technology或Adimab Platform Technology Improvement的披露，Adimab可在由Surface進行任何審查或檢查或交付給Surface之前，對這些部分進行必要的編輯，以保護Adimab Platform Technology或Adimab Platform Technology Improvement。

(b)By面在適用研究期限內，在適用研究計劃中規定的時間點，只要Surface或其任何關聯公司、被許可人或分許可人繼續生成或檢測任何項目受益抗體，表面應向Adimab提供書面報告，提供表面應根據適用研究計劃提供的任何數據，並應披露有關所有項目的存在和進展的信息，自上次報告日期以來受益抗體。為明確起見，Surface在研究期後報告的信息僅用於允許Adimab監控Surface在本協議項下的義務。

2.4 Adimab材料的使用。對於每個目標，Surface及其關聯公司僅應在以下情況下使用Adimab材料：（a）在研究期和評估期內開展研究項目所需；（b）根據本協議第3.1（a）條和第3.2（b）條授予的許可證，而這些許可證有效，包括允許的比較，或（c）根據第9.4節生成並檢測程序受益抗體。Surface及其關聯公司不得將Adimab材料用於任何其他目的。在不限制前述規定的情況下，Adimab確認並同意，在收到計劃抗體後，Surface可對此類計劃抗體進行測試，以優化此類計劃抗體（為避免疑問，由此創建的優化版本應為計劃受益抗體）。

Adimab保留Adimab材料的所有權，包括其根據研究項目提供的所有數量的項目抗體，包括在評價期內。在評價期內，此類數量的計劃抗體僅用於評估是否對適用靶標的和允許的比較行使商業選擇權或研究選擇權，以及（ii）不得用於人類或任何商業目的。如果Surface既沒有行使第3.2（a）節規定的研究選擇權，也沒有行使第3.3（a）節規定的商業選擇權，則Surface應在該靶標的評價期限屆滿時將其持有的任何項目受益抗體返還給Adimab或銷燬。表面應破壞任何

相關研究許可證有效期屆滿時其擁有的許可研究抗體。在不限制前述規定的一般性的情況下，在評估期內和選擇權到期後，如果未行使，Surface不得向第三方提供項目受益抗體，除非本協議允許。

2.5表面材料的使用。Adimab應僅將表面材料用於執行適用目標的研究計劃。Adimab不得將表面材料轉移到Adimab之外，也不得將表面材料提供給任何第三方。內 [***]在研究期限結束後的幾天內，Adimab將返回Surface或銷燬任何剩餘的Surface材料（在Surface的指示下）。

2.6對抗體使用的某些限制。

（a）Adimab限制。對於每個靶點，在該靶點的評價期限到期或Surface行使其對該靶點的商業選擇權之前，Adimab不得向任何第三方提供與為該第三方進行資助或贊助的研究項目相關的任何計劃抗體（或其任何結合序列信息）。此外，即使Surface未對特定靶點行使商業選擇權，Adimab也不得為該靶點提交計劃抗體專利或涵蓋任何計劃抗體的任何專利申請，除非按照下文所述的方式獨立重新發現。就本第2.6條而言，Adimab執行項目是指使用任何Adimab平臺技術，根據針對或與該等靶標相關的活性，發現或優化針對該等靶標的抗體。此外，在任何時候，除非在沒有使用（i）表面材料，（ii）表面機密信息（受第6.2（e）節的約束），（iii）任何抗體庫（A） [***]及(B)[***](any滿足條款（A）和（B）（1）、"原始抗體庫"）或（2）的抗體庫專門為研究計劃而創建， [***]來自一個研究項目中的一個幼稚抗體庫（滿足條款（A）和（B）（2）"優化抗體文庫"的任何此類抗體文庫）和/或由其鑑定的任何抗體（包括程序抗體），或其任何部分或全部序列，或（iv）任何程序發明，在一定程度上由Surface根據本協議條款獨家擁有的範圍內（根據第6.2（e）節的規定），Adimab及其關聯公司不得（I）在任何時候向任何第三方提供計劃抗體或其結合序列信息，或從研究項目下的任何原始抗體庫或優化抗體庫中識別的任何其他抗體或其結合序列信息，或（II）使用計劃抗體，從研究項目下的任何原始抗體庫或優化抗體庫中識別的任何其他抗體，或其任何結合序列信息，用於為Adimab、其關聯公司或任何第三方研究、開發、生產或商業化任何生物製品或藥品。此外，Adimab不得使用任何未經處理的抗體庫或優化抗體庫進行任何研究、發現或開發靶點，而Adimab不得提供（通過任何方式，如出售、許可或轉讓）任何原始抗體庫或優化抗體庫（或其任何實質部分）給任何其他人。

為免生疑問，即使本協議有任何相反之處：

（i）本協議的任何內容均不得阻止Adimab向第三方許可或轉讓部分或全部Adimab平臺技術和/或Adimab平臺技術改進。（包括與此相關的技術支持）也不得要求Adimab以任何方式限制第三方使用Adimab平臺技術和/或Adimab平臺技術改進，受上述關於任何原始抗體文庫或優化抗體文庫和從中鑑定的抗體（包括程序抗體）或其任何結合序列信息的限制；和

（ii）本協議不要求Adimab從其文庫中物理移除任何項目受益抗體，或防止其被納入未來文庫中，但Adimab僅限於使用上文所述的任何原始抗體文庫和優化抗體文庫。本協議明確規定Adimab及其關聯公司的保留權利，以及從它們獲得權利的人（a）在抗體庫中包括項目受益抗體的人Adimab轉讓或授權給第三方（Naive Library除外）（包括將項目受益抗體樣本的實際擁有權轉讓給第三方，作為該等交易的一部分）和（b）如果Adimab（或該另一方）以完全符合Adimab在本協議中的其他約定和義務的方式獲得該等項目受益抗體，則該等項目受益抗體不屬於本協議項下許可抗體。

（iii）Adimab可以獨立地為任何程序抗體重新生成結合序列信息，而不使用或引用任何程序發明或任何原始抗體庫或優化抗體庫，Adimab平臺技術改進除外（本協議中的任何內容不得被理解為限制Adimab的使用）。在如上所述的獨立重新發現的情況下，Adimab在使用和向他人提供適用的獨立重新發現或獨立再生的抗體方面應不受限制。

（b）地面限制。Surface特此承諾，其及其關聯公司不得尋求或實際臨牀開發或商業化任何項目受益抗體，或含有上述任一項的產品（在研究期和評估期內，為確定是否為該目標行使選擇權而允許的活動除外），不首先與Adimab就適用目標執行商業選項。

2.7修正和重述。雙方特此同意並確認，本協議修改並重申原協議的全部內容，原協議由本協議取代和取代； 然而，前提是，為免生疑問，根據原協議進行的任何活動應被視為根據本協議進行。

第3條

許可證；選項；開發和商業化

3.1共同研究項目許可證。

(a)To面在每個靶點的研究期和評估期內，Adimab特此授予Surface一項關於該靶點的非獨家、不可再授權的許可，該許可項包括Adimab平臺專利、項目抗體專利和Adimab控制的專有技術（或其關聯公司）在本協議期限內進行研究，並設計，研究，臨牀前開發，製造，進口並在現場使用項目受益抗體和相關Adimab材料，包括用於Surface，以（i）評價項目受益抗體，（ii）根據研究計劃和本協議對每個目標執行許可比較和Surface的職責，以及（iii）設計、研究、臨牀前開發，生產、進口和使用計劃受益抗體和Adimab材料作為Adimab診斷產品。為了清楚起見，Surface的許可證排除了以下權利： [***]但包括（1）進行許可比較和（2）讓其他人代表Surface進行許可活動的權利。

(b)To阿迪瑪在每個目標的研究期和評價期內，表面特此授予Adimab非排他性，不可轉讓（與本協議的允許轉讓有關的除外）許可證（無權授予分許可，但控制承包商除外）根據Surface控制的所有專利和專有技術，（或其附屬機構）涵蓋或涉及目標（包括任何通過聲稱針對靶點的抗體或通過靶點的作用機制）或任何表面材料，僅為履行適用研究計劃中規定的Adimab職責。

3.2研究權。

（a）研究選擇。在每個目標的基礎上，Adimab特此授予Surface獨家選擇權（對於每個目標，稱為“研究選擇權”），以獲得第3.2（b）條中規定的目標許可研究抗體的許可證，可通過書面通知Adimab和（i）Surface向Adimab支付 [***]當天或之前， [***]目標物達到技術里程碑1之日後的幾個月，或（ii）就目標物支付技術里程碑2，評估期屆滿或之前。Surface應在其針對某個目標行使研究選擇權的書面通知中，指定最多十（10）個針對目標的計劃抗體作為“許可研究抗體”。在進行此類研究選擇後，Adimab將向Surface提供足夠的材料，以允許Surface表達任何此類許可研究抗體。

（b）研究許可證。Adimab特此生效，自Surface行使靶點和適用的許可研究抗體的研究選擇權：

（i）授予Surface一個全球性的、已繳足的、可通過多個層次進行分許可的（僅根據第3.2（b）（ii）節的規定）許可，根據（A）Adimab平臺專利和（B）任何許可項目抗體專利，以及（C）涵蓋Adimab平臺技術、Adimab平臺技術改進或項目發明的專有技術和其他專利，在每種情況下，由Adimab控制（或其關聯公司）在適用的研究許可證有效期開始及期間，僅用於研究目的，該等目標的許可研究抗體，期限自Surface行使該等目標的研究選擇權之日起至 [***]（根據第9.1節）（“研究許可期限”）。此類許可應為非排他性的，並應排除使用任何許可研究

人類的抗體。Adimab自生效日期起作為當前許可證授予授予，僅受Surface的研究選擇權行使限制，Adimab不受任何其他行動的約束。

（ii）根據第3.2（b）（i）條授予的許可應僅可轉授給（x）受控承包商或（y）與針對同一目標的治療產品商業權利轉授相關的轉授，在任何情況下，均應根據符合本協議所有相關條款和條件（包括本協議第2.4和9.4條）的轉授。Surface應繼續負責本協議項下到期的所有付款和其他履約義務，無論其可能授予的任何許可或分許可。

3.3商業權利。

（a）商業選擇。在每個目標的基礎上，Adimab特此授予Surface獨家選擇權（對於每個目標，稱為“商業選擇權”），以獲得第3.3（b）節中關於目標的許可抗體的許可，可在評估期屆滿或之前通過向Adimab支付與該目標有關的商業選擇權費用來行使。Surface應在其為目標行使商業選擇權的書面通知中，將針對目標的最多二十（20）個項目受益抗體指定為“許可抗體”。此外，Surface應有權獲得最多五（5）種額外許可抗體（“額外許可抗體”）的許可證，最多總共二十五（25）種許可抗體，根據第4.3條，每增加一種額外許可抗體將增加商業選擇費。為清楚起見，本協議項下的附加許可抗體應歸類為“許可抗體”。在進行此類商業選擇後，Adimab將向Surface提供足夠的材料，以允許Surface表達在研究項目中生成的任何此類許可抗體。儘管有上述規定，Surface可以選擇部分行使商業選項，支付百分之六十五（65%）的商業選項。

選擇費，並指定最多10個項目受益抗體作為許可抗體； 然而，前提是在評估期限屆滿前，Surface應（i）支付剩餘的百分之三十五（35%）商業期權費，在評估期限屆滿前的任何時間（即使在支付剩餘百分之三十五（35%）的商業期權費後）指定額外計劃—受益抗體作為許可抗體，許可抗體總數不超過二十（20）或（ii）未能支付剩餘百分之三十五（35%）的商業選擇費，在這種情況下，商業選擇權應被視為未就該目標行使，並且從那時起，針對該目標的項目受益抗體不應被視為許可抗體。

（b）開發和商業化許可證和轉讓。Adimab特此生效，自Surface行使目標和適用許可抗體的商業選擇權起：

（i）根據本協議的條款和條件，且無需任何一方採取任何進一步行動，向Surface轉讓僅涵蓋這些許可抗體的許可計劃抗體專利的所有權利、所有權和利益，並應Surface的要求，Adimab

將為任何此類許可計劃抗體專利執行所有權轉讓和記錄轉讓；以及

（ii）授予Surface一個全球性的、有版税的、可通過多個層次進行分許可的（僅根據第3.3（b）（iii）節的規定）許可，根據（A）Adimab平臺專利，（B）未根據第3.3（b）（i）節轉讓給Surface的那些許可項目抗體專利（出於任何原因，包括破產和第9.7節中描述的其他類似程序），以及（C）涵蓋Adimab平臺技術、Adimab平臺技術改進或程序發明的專有技術，在每種情況下，由Adimab控制（或其關聯公司）自本協議開始及期間，在現場進行研究、研究、開發、商業化、商業化、製造、使用、銷售、出售要約、要約銷售、進口、進口，在本協議有效期內（受第9.1條的約束）出口並已出口該等目標的許可抗體和許可產品。此類許可在Adimab平臺專利和專有技術項下應為非排他性的，在許可計劃抗體專利項下應為排他性的（即使Adimab及其關聯公司）。Adimab自生效日期起作為當前的許可證授予由Adimab授予，僅受Surface的商業選擇權行使的約束，Adimab不受任何其他行動的約束。

（iii）根據第3.3（b）（ii）條授予的許可應僅根據符合本協議所有相關條款和條件（包括本協議第9.4條）的分許可進行分許可。Surface應繼續負責本協議項下到期的所有付款和其他履約義務，無論其可能授予的任何許可或分許可。

3.4勤奮開發和商業化。如果Surface對某個目標行使商業選擇權，則應在商業上合理努力進行臨牀前和臨牀開發，在主要市場尋求上市批准，並在主要市場推出並積極商業化至少一（1）種針對該目標的許可抗體。每年，Surface將向Adimab提供許可產品開發和商業化進展的書面報告，由Surface及其附屬公司在這方面的活動提供。如果Adimab要求，Surface應每年與Adimab會面一次，討論該報告。

3.5無隱含許可證。除本協議明確規定的許可、期權和轉讓外，任何一方均不向另一方授予本協議項下的任何知識產權許可、期權或轉讓。本協議不創建任何默示許可。

第4條

財務條款。

4.1研究階段費用。

（a）研究經費。對於每個研究項目，Surface應向Adimab支付相當於 [***]百分比[***]研究項目的估計FTE（FTE費率），該金額將在 [***]就研究計劃達成協議的工作日，以及(Ii)在[***]完成研究計劃的工作日，相當於[***]百分比[***]Adimab在研究項目上實際支出的FTE(按FTE費率)減去根據第(I)款就該研究項目先前支付的金額；前提是，

然而，，(1)此類實際FTE不超過適用研究計劃(經不時修訂)中規定的FTE超過[***]百分比[***](2)Adimab向Surface提供了每筆付款的發票。應Surface的合理要求，Adimab應提供慣常和合理的文件，以證明Surface支付的所有此類金額都用於適用研究計劃的FTE。

(B)技術里程碑。Surface應就每個目標上的每個研究計劃向Adimab支付兩筆技術里程碑費用，如下所示：

(I)第一個技術里程碑費用應等於[***]對於每個研究計劃，此類費用將由Surface在以下時間內支付給Adimab[***]第(1)項中較後的營業日[***]以及(2)Adimab規定向Surface支付此類款項的發票；以及

(Ii)第二個技術里程碑費用應等於[***]對於每個研究計劃，此類費用將由Surface在以下時間內支付給Adimab[***]第(1)項中較後的營業日[***]以及(2)Adimab規定向Surface支付此類款項的發票。如果在初始交付中達到了第二個技術里程碑，或者如果在沒有支付第一個技術里程碑的情況下達到了第二個技術里程碑，則在這兩種情況下，Surface都應支付這兩個技術里程碑。

4.2科研許可證維護費。對於Surface行使的每個研究選項，Surface應每年支付[***]分別對每一個 [***]相關研究選擇權行使日期的週年紀念日，但本協議規定的提前終止。

4.3商業期權費。為了行使第3.3（a）條下的商業期權，Surface應向Adimab支付不可貸記、不可退還的期權行使費， [***]每一個目標（每一個，一個“商業期權費”）。如果Surface選擇許可其他許可抗體，則每個附加許可抗體將增加商業選項費， [***]最高商業期權費 [***]每個這樣的目標。

4.4里程碑付款。根據第4.7節的規定，對於每個目標，Surface應書面向Adimab報告每個事件的實現情況（每個事件均為"里程碑事件"），並向Adimab支付相應的開發里程碑付款（每個事件均為"里程碑付款"），每個事件均在 [***]下表中相應里程碑事件完成後的天（無論是由Surface或其關聯公司或代表其任何人行事的任何其他實體完成的，還是已從上述任何一方獲得關於許可產品的許可證、分許可證或其他權利）：

里程碑式付款僅為每個許可產品支付一次，每次付款均為該許可產品首次完成。如果任何獲許可的人實現後續里程碑事件，

許可產品之前未實現里程碑事件的產品，則Surface應支付該先前里程碑事件的里程碑付款，以及最近實現的里程碑事件的付款。儘管有上述規定，如果Surface已就產品支付里程碑付款，該產品在Surface收到上市批准之前被放棄，並且Surface隨後選擇針對同一目標的備份產品進行研究、開發和商業化，則之前就該備份產品支付的里程碑付款不應到期。

4.5延期付款選項。第4.4條所述前兩個里程碑事件的商業期權費和里程碑付款（即，與（a）有關的事項 [***]及(B)[***]）應視為滿足並在商業選擇權被行使或實現適用的里程碑事件時，分別和視情況而定。Surface可以支付商業期權費或相應的里程碑付款，或者Surface可以在該商業期權費或里程碑付款到期日之前提供書面通知，説明其選擇延遲支付該金額，直至（i） [***](Ii)[***](Iii)[***].如果海富選擇延遲任何該等付款，海富應在每個日曆年度的第一個工作日向Adimab支付所有該等延遲付款的利息（每一個，“利息付款”），利率為： [***]每[***]（按日計算），自任何該等商業期權費用和/或里程碑付款到期之日起，直至該等商業期權費用和/或里程碑付款及其利息全部支付為止； 然而，前提是，如果Surface停止了針對同一目標的所有研究和開發活動，並且延遲了付款，則Surface沒有義務支付此類利息和適用的商業期權費用和里程碑付款，在這種情況下，所有這些都是特此免除的；以及然而，如果進一步，如果Surface(或其聯屬公司或被許可方)隨後恢復針對該目標的計劃受益抗體的研究或開發，Surface應立即向Adimab支付任何未付利息(包括自Surface上次就該計劃受益抗體向Adimab支付利息以來的任何利息支付)，Surface應在下一個歷年的第一個營業日恢復支付利息。

4.6版税。

(A)特許權使用費。根據第4.7節的規定，對於在適用的許可使用費期限內在一個國家/地區銷售的每個許可產品，Surface應根據該許可產品在該國家/地區的適用許可使用費期限內該許可產品的全球年淨銷售額的相關部分適用的版税費率，向Adimab支付以下版税：

(B)其他專營權費條文。對於同一單位的許可產品，只需支付一次版税，即使該許可產品單位由不止一種許可抗體或其任何修改或衍生形式組成。

(C)第三方IP的調整。如果Surface或其任何附屬公司簽訂任何第三方專利許可，則[***]根據第三方專利許可就任何給定國家/地區任何給定日曆季度內任何給定許可產品的淨銷售額而實際支付給第三方的淨銷售額的使用費，可抵銷本應支付給Adimab的該等相同淨銷售額的使用費；然而，前提是，在任何情況下，欠Adimab的特許權使用費不得減少超過[***]超過本協議規定應支付的款項，以及任何結轉到未來特許權使用費期間的超額部分(S)，直至超出部分可根據本但書使用為止。

雙方理解、同意並承認，Adimab允許Surface就任何特定的第三方專利許可聲明本第4.6條的信用：[***].

(D)里程碑付款和特許權使用費付款[***]。如果單個許可產品包含[***]程序抗體，[***]，則(I)Surface對於該許可產品的特定里程碑事件的實現只需支付一次里程碑式付款，並且(Ii)Surface僅應就該許可產品淨銷售額的任何特定部分支付一次版税。

4.7與外部產品一起使用或與外部產品結合使用的Adimab診斷產品的Milstone付款和版税付款。Surface應就與外部產品一起使用或與外部產品相關的Adimab診斷產品支付以下款項，以代替第4.4和4.6(A)節規定的付款。

為清楚起見，本協議不對(A)任何伴隨診斷或其他診斷產品(儘管應根據第4.4和4.6(A)條就任何適用的治療許可產品(S))或(B)任何外部產品支付本協議項下的任何付款(包括第4.4或4.6節)。此外，除第4.7節明確規定外，(I)與外部產品一起使用或與外部產品相關使用的Adimab診斷產品的里程碑付款應遵守第4.4節的其餘條款和條件(作必要的變通），及（ii）Adimab診斷產品與外部產品一起使用或與外部產品相關的到期使用費應受第4.6節的其餘條款和條件的約束（作必要的變通).

4.8季度付款時間。本協議項下到期的所有特許權使用費應按季度支付， [***]應支付特許權使用費的相關日曆季度結束後的天數。

4.9版税支付報告。就每個日曆季度而言， [***]在日曆季度結束後的幾天內，Surface應向Adimab提供一份書面報告，説明在相關日曆季度內銷售的所有許可產品的數量和描述；與該等銷售相關的總銷售額；以及該等銷售額的淨銷售額的計算。報告應按國家和許可產品提供所有此類信息（如果合理可用）。

4.10付款方式本協議項下應付Adimab的所有款項均應通過銀行電匯以即時可用資金支付至Adimab指定的賬户。本協議項下的所有付款均應以美利堅合眾國法定貨幣支付，所有提及的"美元"或"美元"均指美元（即，美國的法定貨幣）。

4.11Taxes.雙方同意相互合作，並盡合理努力盡量減少適用法律要求從Surface根據本協議向Adimab支付的任何特許權使用費、里程碑付款或其他付款中預扣或扣除的任何及所有所得税或其他税款的義務，包括完成所有程序步驟，並採取所有合理措施。確保在適用法律允許的範圍內減少或取消任何預扣税，包括所得税條約規定和要求條約減免的相關程序。在要求Surface就支付給Adimab的任何款項扣除和預扣税的情況下，Surface應扣除和預扣税，並及時向適當的政府機構支付該等税款，並及時向Adimab提交官方税務證明或其他此類預扣税證據，以使Adimab能夠要求支付該等税款。Surface應向Adimab提供合理的協助，以便Adimab在適用法律允許的情況下收回預扣税、增值税或因本協議項下支付的款項而產生的類似義務，或獲得可能適用於該等款項的任何現行或未來禁止雙重徵税條約的利益。Adimab應向Surface提供合理必要的税務表格，以便Surface不預扣税或根據適用的雙邊税收協定以較低税率預扣税。

4.12記錄；檢查。

（a）Surface應保存並確保其關聯公司保存完整和準確的許可抗體和許可產品銷售和其他處置（包括在臨牀試驗中使用，或在同情基礎上提供或作為營銷樣品）的記錄，包括計算本協議項下所有應付款項所需的所有記錄，保存時間至少為： [***]年Surface應根據第4.11（b）節的規定，在正常營業時間內，在合理通知的情況下，在Surface位於美國的場所，提供此類記錄，以供Adimab選擇的會計師事務所（且該會計師事務所合理接受）進行檢查。

(b)At Adimab的費用不超過 [***]每一個歷年，Adimab有權從國家認可的（在美國）聘請一名獨立註冊會計師。會計師事務所代表Adimab執行審計，根據美國公認會計原則（GAAP），獨立公共會計師認為有必要在Adimab要求的期間內報告淨銷售額的Surface及其附屬公司的賬簿和記錄。 [***]截至審計執行日期的最近歷年，以及根據本協議作出的任何報告或付款的正確性。任何期間的審計不得超過一次。在進行任何審查之前，該會計師事務所應與Surface（或其關聯公司、被許可人或分許可人）簽訂書面協議，將此類記錄的使用限於驗證本協議項下應付款項的準確性，並禁止出於本第4.11（b）條所述目的向第三方和Adimab披露此類記錄中包含的任何信息。該會計師事務所的報告應限於一份證明書，説明海富所提交的任何報告或發票或付款，

在該期間內，本協議項下欠Adimab或應付該期間的實際金額為準確或不準確。

(c)If如果審計發現少付款項，則Surface應立即向Adimab支付少付款項的金額，並根據第4.15節的規定支付利息。Surface支付的任何多付款項應全部計入後續付款期的應付款項，或由Adimab選擇立即退還。根據本第4.11條由獨立註冊會計師事務所進行的任何審計均應由Adimab承擔費用，但如果審計顯示Surface欠Adimab的款項被低報超過 [***]百分比[***]在審計期間，Surface還應支付Adimab因此類審計而產生的合理自付費用。

（d）雙方同意，版税支付報告中提供的所有信息、Surface或其關聯公司、被許可人和分許可人根據本第4.11條或第4.12條保存的所有記錄以及獨立註冊會計師事務所向Adimab提供的任何信息均為Surface的機密信息。

4.13被許可人/分被許可人的報告、記錄和審計。如果Surface授予任何產品許可證或分許可證，則此類許可證和分許可證的協議應包括被許可證或分許可證的義務：（i）保存足夠的記錄，以記錄和核實適當的付款（ii）提供足夠的信息，以允許此類核實；及（iii）允許Adimab（或Surface，如Adimab要求）核實到期付款（該審計權不要求比第4.11條更強）。

4.14外匯佔款如果在計算本協議項下的應付金額時需要進行任何貨幣兑換，則該兑換應使用海富所使用的匯率（a）進行。（或出售實體）在其全球會計體系中為自己的財務報告目的（應符合適用的會計準則），如果表面（或銷售實體）是上市公司，或（b）如果Surface不是上市公司，則應以同樣的方式確定，但匯率應是第五（5）日報告的該日美元買賣匯率的平均值。如《華爾街日報》東部版報道的，購買和出售美元的付款到期日之前的一個營業日（或如果它不再存在，一個類似的權威來源）。對於進行貨幣轉換以計算應付付款金額的任何付款，Surface應向Adimab提供用於該計算的匯率的真實、準確和完整副本。

4. 15不可退還、不可貸記的款項。本協議項下要求支付的每筆款項均不予退還，也不可貸記。

4.16逾期付款。Surface根據本協議欠Adimab的任何款項，如未在本協議規定的適用期限內支付，將按以下利率計息： [***]百分比[***]高於當時適用的短期三個月倫敦銀行同業拆放利率（LIBOR），如華爾街日報東部版（或如已不復存在，一個類似的權威來源）按日計算，或如低於適用法律允許的最高利率。

第5條

專利所有權。

5.1所有權和發明家。

（a）方案專利。Adimab應單獨擁有Adimab平臺技術改進的所有專利，以及在商業選項活動之前，所有項目抗體專利。根據本協議的條款和條件，無論是發明人，自商業選擇權行使之日起及之後，Surface應擁有所有許可計劃抗體專利。除前兩句所述程序專利外，所有程序專利的所有權均以發明人身份擁有。構成Adimab平臺技術改進的程序發明（在未獲得專利和上文提及的範圍內）應由Adimab所有，所有其他程序發明應由其創建方所有。

（二）其他專利。為避免疑問，本協議的任何規定均不得改變雙方先前存在的專利權。第5.1（a）節僅涉及項目專利的所有權。

（c）發明家。就本協議而言，發明人權以及本協議中所有與知識產權相關的定義，應根據美國專利法確定全球所有專利。

5.2Implementation.

（a）第三條。按照第5.1節的規定，每一方特此向另一方轉讓必要的計劃發明和相關專利，以實現所有權。每一轉讓方應簽署並交付另一方合理要求的所有文件和文書，以證明或記錄該轉讓，或為、完善或執行所轉讓的權利提出申請。如果另一方經合理查詢後未能從轉讓方獲得上述文件和文書，則轉讓方特此指定另一方為實際代理人，全權執行和交付上述文件和文書。各方（及其關聯公司）應通過向該方或其任何關聯公司作出類似任務和任命的人員履行本協議項下的活動。每一指派方應免費向另一方提供其相關人員（及其指派人員和在此類文件和文書上的簽名），以獲得本條規定的協助。

（b）共同擁有權的實施。關於共同偶然發明和程序專利，任何一方均有權根據美國法律規定的共同發明人的共同所有權實施和許可，無需徵得另一方的同意，也無需向另一方負責，但須遵守本協議的條款。各方特此授予所有許可、同意和放棄，以及所有許可，以在全球範圍內實現第5.1節和上句中所述的上述共同所有權的性質，並以本協議的條款為準。為免生疑問，本第5.2（b）條並不意味着任何許可、同意或放棄，或

除共同偶然發明和程序專利外的任何專利或專有技術項目的許可證。

5.3Disclosure.在本協議有效期內，各方應及時向另一方披露 [***]將包含在項目抗體專利中的任何項目發明，或在Surface的情況下，為Adimab平臺技術改進（為避免疑問，根據本協議轉讓給Adimab）。這種披露應儘快進行，但在任何情況下， [***]在當事人確定該程序發明已經發明後的天內。為免生疑問，本第5.3節不應被理解為要求Adimab披露構成Adimab平臺表面技術改進的程序發明。

5.4程序專利起訴。

（a）Adimab平臺技術。Adimab有唯一權利（但無義務）以自行承擔費用，授予Adimab平臺所有專利。

（b）項目抗體專利。Surface應擁有獨家權利（但除下文規定外，無義務）在商業選項行使之前以Adimab的名義以及商業選項行使之後以Adimab的名義，在任何許可的項目抗體專利未根據第3.3（b）（i）節轉讓給Surface的範圍內，由Surface承擔費用。該權利應在評估期限內的較長期限內繼續有效，如果Surface行使商業選擇權，則應在第3.3（b）（ii）條下的許可期限內繼續有效，但須遵守以下所有規定：

（i）在進行商業選擇之前， [***].

（ii）在商業選擇權行使之前， [***].

（iii）在商業選擇權行使之前和之後，Adimab應有權對項目抗體專利的起訴進行審查和評論，Surface應合理考慮但不要求接受任何此類評論。Adimab應授予Surface提供項目抗體專利的必要權力（包括Adimab應應Surface的要求加入與上述有關的任何訴訟或訴訟）。表面應立即向Adimab提供與專利局有關的所有通信的副本（包括辦公室行動等），並在收到所有文件和通信的草稿後立即向Adimab提供該等專利局的所有通信的副本，不少於 [***]在提交文件之前

（iv）如果表面 不為目標行使商業選擇權，然後 [***].

(v)If表面 會嗎？為目標行使商業選擇權，然後 [***].

(Vi)[***].

（vii）Surface應盡商業上合理的努力，在主要市場的至少每個國家/地區發佈至少一項許可程序抗體專利。

（viii）Surface應單獨負責本第5.4（b）條項下活動的所有費用，但本第5.4（b）或（B）條明確規定的（A）款除外，在Adimab僱用的情況下，

律師審查和評論表面的起訴，然後Adimab應單獨負責該律師的費用。

（九）除本協議另有規定外，Adimab不得披露或聲稱（或擁有或授權任何其他人披露或聲稱）任何程序抗體（或其結合序列信息）或從任何原始抗體文庫或優化抗體文庫鑑定的任何其他抗體或其結合序列信息，除非以符合本協議條款的方式獨立發明（包括對本協議中包含的原始抗體庫和優化抗體庫的限制）。（1）Adimab不得也不允許任何其他人重新提交或批准任何專利申請。 [***]（2）上述禁令不得阻止Adimab申請廣泛專利。（例如，涵蓋抗體文庫的專利），其涵蓋程序抗體或其結合序列信息，只要Adimab在該專利中的任何權利要求中記載了該程序抗體或其結合序列信息，並且只要Adimab在該專利中沒有公開該程序抗體或其結合序列信息。

（c）責任。雙方理解並同意，搜索、鑑定和評估可能適用於任何基於序列、靶標或類似物的任何計劃抗體的第三方專利是Surface的責任，Adimab不對上述內容負責，如果存在任何此類第三方專利，也不承擔任何責任。

（d）偶然的程序發明。

（i）Adimab計劃發明。在雙方之間，Adimab應全權負責準備、歸檔、起訴、執行和維護。（包括進行或參與幹擾和對抗等）（統稱為“專利”）針對Adimab計劃發明的所有專利，但不屬於項目抗體專利或Adimab平臺技術改進（為避免疑問，上文均述）。

（二）地面計劃發明。Surface應自行承擔費用，以授予所有涉及Surface計劃發明的計劃專利，但不屬於計劃抗體專利或Adimab平臺技術改進（為避免疑問，上述兩項專利均已在上文提及）。

（三）偶然的聯合方案發明。雙方應商定，由哪一方負責使用其內部專利代理人，或通過雙方商定的外部律師，向共同偶然發明申請專利，以及如何分攤此類活動的費用。

5.5專利期限恢復。雙方應相互合作，包括提供另一方合理要求的必要信息和協助，以便在適用於許可程序抗體專利的任何國家獲得專利期恢復或補充保護證書或等同證書。在商業選擇權行使後，如果就許可程序抗體專利做出關於獲得該專利期限恢復的選擇，且雙方不同意，Surface應有權做出選擇，Adimab同意遵守該選擇。

5.6締約方的合作。應責任方（如本第5條所規定）的合理要求，另一方同意在本協議項下的任何程序專利的申請中給予充分合作。此類合作包括執行所有合理有用的文件和文書（或促使其人員這樣做），使另一方能夠在任何國家申請和起訴專利申請；並及時通知另一方注意到可能影響任何此類專利起訴的任何事項。本節不要求Adimab向Surface披露Adimab平臺技術。

5.7專利挑戰。如果Surface或其關聯公司在法庭上質疑任何Adimab平臺專利或任何計劃抗體專利的有效性、可受理性或範圍，則： [***].

第6條

保密；公開。

6.1General.

（a）以書面或其他有形形式披露或提交的任何和所有資料，或口頭披露，在披露時已表明為機密，並在其內書面確認為機密， [***]在首次披露後的天內——由另一方根據本協議或雙方於2014年3月27日簽署的某些相互保密協議向一方披露的是披露方的“機密信息”。此外，Adimab材料中包含的信息是Adimab的機密信息，而表面材料中包含的信息是表面的機密信息，在商業期權演習後，程序抗體將被視為表面的機密信息。

(b)To避免疑問，與計劃抗體有關的序列信息（無論是氨基酸序列還是核酸序列）應被視為Adimab的機密信息，但自商業選項行使之日起，許可抗體的序列信息應被視為Surface的機密信息。

（c）每一方應嚴格保密地接收並保存另一方的機密信息。任何一方不得向任何第三方透露另一方的任何機密信息。任何一方不得將另一方的保密信息用於履行其在本協議項下的義務或行使其權利所要求的任何目的。每一方均可向接收方的董事、僱員、承包商和顧問披露另一方的機密信息， 然而，前提是在進行任何此類披露之前，每個此類人員應獲得書面協議的約束，對保密信息進行保密，並且不得將此類信息用於除本協議條款和條件以外的任何目的。Surface可以向法律、金融和投資銀行顧問、潛在和實際投資者、貸款人、融資來源、控制權變更交易對手、收購方、合作方、分許可方和被許可方以及上述的律師披露序列數據和其他數據，根據第5.4節，向國家專利局提交具有法律約束力的保密義務和有限使用義務。各方同意採取一切必要措施，確保另一方的機密信息保存在

保密，包括採取措施，防止披露其本身具有相同性質的專有和機密信息。各方同意，本協議對其關聯公司、參與該方及其關聯公司研究項目的員工和承包商具有約束力。各方應採取一切必要措施，確保其關聯公司、僱員和承包商遵守本協議的條款和條件。上述保密和不使用義務應繼續存在，並在一段時間內保持有效。 [***]本協議根據第9條終止或期滿之日起的年。

6.2不披露義務的排除。第6.1條中的不披露和不使用義務不適用於任何機密信息，只要接收方能夠通過適當的書面證據證明其：

(a)at披露的時間是公開的；

（b）披露後，通過出版或其他方式公開，除非該方違反本協議；

（c）在本協議項下披露和根據第6.1條提及的協議披露的較早日期時，該方以書面形式持有；

(d)is該方從具有披露保密信息的合法權利的第三方處收到的信息，該第三方不得直接或間接從披露方獲得保密信息；或

(e)is由該締約方獨立開發的（即，不涉及披露方的機密信息）。

6.3要求披露。根據政府法律、法規或命令，或有管轄權的法院的命令，或為訴訟辯護或提起訴訟或作為仲裁的一部分，任何一方被要求披露另一方的任何機密信息； 然而，前提是接收方（i）應事先書面通知披露方，（ii）應盡合理努力協助披露方獲得保護令，要求披露的保密信息僅用於法律或法規要求的目的，以及（iii）應僅在要求的範圍內使用和披露保密信息。

6.4協議條款。本協議的條款是雙方的機密信息。然而，各方應有權在具有法律約束力的保密義務下披露本協議的條款，並限於以下方面：法律、金融和投資銀行顧問；潛在和實際投資者、貸款人、融資來源、控制權變更交易對手、收購方、合作方、分許可方和被許可方以及上述方面的律師。此外，如果法律要求，任何一方均可向SEC（或相關的美國同行）提交本協議的副本。在這種情況下，如果另一方要求，提交方應努力尋求對本協議條款的保密處理，並應向非提交方提供關於擬議修訂條款的合理提前通知，並提供合理機會，要求提交方在法律規定的合理範圍內進行額外修訂。

提交方應尋求並努力尋求非提交方所要求的保密待遇。

6.5保密信息的返還。在本協議因任何原因終止或到期後，各方應將接收方持有的該另一方保密信息的所有有形表現形式返還給另一方； 然而，前提是接收方應有權保留一（1）份該等信息的副本，僅用於監測該方在本協議項下的存續義務。在接收方正常業務過程中製作的備份或電子檔案中包含的機密信息的電子副本，不應按照本第6.5條的規定予以銷燬或返還。

6.6Publicity. Adimab和Surface可能會發布一份新聞稿，描述合作，但不確定合作目標或合作的經濟條款。雙方應在生效日期後立即就新聞稿的具體語言達成一致。除在該等新聞稿（或任何後續雙方同意的新聞稿）中重複信息外，任何一方均不得就本協議或另一方在本協議項下擬進行的交易或研究進行任何進一步的宣傳，而不給予另一方對新聞稿進行審查和評論的機會。雙方認識到宣佈商業選擇權行使和Military成就的重要性，Adimab有權披露這些事件； 然而，前提是Adimab可能披露Surface的身份，但不會披露Surface的任何許可證持有人、轉許可證持有人或合作者（如適用）的身份，或靶標的或可能的適應症（儘管可能披露靶標的蛋白質類別（但不包括家族）。因此，雙方特此同意，如果Adimab要求，雙方應公開宣佈每項此類事件，且雙方應就宣佈每項此類事件的新聞稿文本達成一致。Surface不得無理拒絕同意Adimab擬進行此類披露的方式。雙方理解並同意，Adimab有時會發布新聞稿，將公司的多項成就組合在一起，如果Adimab選擇將最初批准的文本或商業選擇權行使公告和/或本協議項下的里程碑成就與其他成就或事件組合在一起，則新聞稿的唯一一部分，其中表面有同意權（這種同意不得被無理拒絕），應是那些與本協議有關的部分。

6.7某些數據。儘管有第6條的規定，在不披露Surface的情況下，（或其任何關聯公司或被許可人、分許可人或合作者）的身份或目標的身份或可能的跡象，或使該等身份或跡象可合理識別的信息（儘管可以公開靶蛋白質（但未公開家族）的種類），或任何程序抗體的序列，為了描述Adimab平臺的一般能力和性能，Adimab應有權一般披露程序抗體屬性，包括以下內容：（a）程序抗體結合親和力（KD），（b）程序抗體的表達範圍，以及（c）程序抗體的生殖系分佈。

第7條

聲明和保證。

7.1Mutual. Adimab和Surface各自特此向另一方聲明並保證，代表和委託方在其註冊成立的管轄區內正式組建；代表和委託方擁有簽署本協議的全部權力和權限；本協議對代表和委託方具有約束力；本協議已由代表和同意方內部所有必要的公司行動正式授權；執行死刑本協議的代表和簽署方的交付和履行與其遵守本協議的條款和條件不發生衝突，（a）任何協議或其他文書約束或影響本公司或其附屬公司或其任何一方的財產，（b）本公司章程或其他管轄文件的規定，或（c）任何政府機關針對本公司訂立的或其任何財產受約束的任何命令、令狀、禁令或法令，或構成本公司或其任何財產受約束的任何協議或其他文書。

7.2Adimab. Adimab特此向Surface聲明、保證和承諾：

(a)[***]

(b)[***]

7.3免責聲明除第7.1條和第7.2條的明確保證外，各方明確聲明不作出任何種類的所有明示或暗示的保證，包括但不限於關於適銷性、適用於某一特定用途和無侵權行為等方面的保證。

第八條

賠償

8.1 By Adimab.Adimab特此同意賠償、辯護並使Surface、其關聯公司及其董事、高級管理人員、代理和員工(以下統稱為“Surface Indemitee”)免受因下列原因引起或有關的第三方索賠、要求和行動(統稱為“第三方索賠”)而可能遭受的任何和所有責任、損失、損害或費用(包括但不限於合理律師費)(統稱為“損失”)：(A)Adimab根據本協議第7條或其他條款做出的任何違反陳述或保證或契諾的行為，或(B)由於或與Adimab在執行任何研究計劃時的疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為有關或可歸因於該等疏忽、嚴重疏忽或故意不當行為，但任何損失除外[***].

8.2 By Surface。Surface特此同意，Adimab及其被許可人和再被許可人應賠償Adimab、其聯屬公司及其董事、高級管理人員、代理和員工(統稱為Adimab受賠償人)因下列原因可能遭受的任何和所有損失

第三方索賠源於或涉及(A)Surface根據本協議第7條或以其他方式作出的任何違反陳述、保證或約定的行為，(B)Surface對程序抗體和/或許可產品(或包含它們的程序受益抗體或產品)的研究、測試、開發、製造、使用、銷售、分發、許可和/或商業化，(C)與目標相關的知識產權(包括基於其與目標的相互作用而針對抗體的專利)，(D)與目標相關或與表面材料相關的合同義務，或(E)根據其序列或其他特徵對任何程序抗體適用的知識產權(根據第5.4(C)節的理解和協議，Adimab不對程序抗體執行知識產權搜索(包括基於序列的搜索)，這是Surface的責任)，但在每種情況下，除非發生任何損失[***].

8.3程序。上述每項賠償協議均以相關的Adimab受賠方或表面受賠方為條件：(I)就引起本協議項下賠償義務的任何第三方索賠及時提供書面通知，(Ii)允許賠償方負起調查、準備和抗辯任何此類第三方索賠的全部責任，(Iii)提供合理的協助以辯護此類索賠，費用由賠償方承擔，以及(Iv)未經賠償方事先書面同意，不得損害或和解此類第三方索賠。如果雙方不能就前述第8.1和8.2條的適用達成一致，雙方均可對第三方索賠進行單獨的抗辯，每一方均保留在基礎第三方索賠得到解決後根據本第8條向另一方要求賠償的權利。

8.4責任限制。除非這一方根據第8條(賠償)被要求賠償另一方，或根據第6條(保密；公開)違反一方的責任，否則任何一方及其各自的關聯方都不對本合同項下的任何特殊、間接、懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償負責，無論是合同、保證、侵權、嚴格責任或其他方面。

第九條

學期。

9.1個術語。本協議的期限自生效之日起生效，並於(A)(I)商業期權(S)和研究期權(S)(如果在未行使的情況下到期)和(Ii)自生效之日起12個月內(如果沒有提供成功通過ADIMAB質量控制的表面材料的表面材料)到期時，以較早者為準到期；或(B)如果至少已行使一項研究期權但尚未行使商業期權，則在最後一個研究許可證期限屆滿時到期；或(C)在特定國家的許可產品的最後一個許可使用費期限屆滿時，以國家/地區的許可產品和許可產品為基礎，在每種情況下，除非根據本條第9條的規定由一方提前終止。在特定國家/地區，第3.3(B)(Ii)條中相應許可產品及其許可抗體的許可應自動轉換為在該國家/地區的永久、不可撤銷、非排他性和全額支付的許可。

9.2重大違約。

(A)任何一方可因另一方實質性違反本協議而終止本協議，如果該違反行為仍未得到糾正[***]非違約方向違約方發出指明此類違約的通知後的幾天內。

(B)對於已行使商業選擇權或研究選擇權的目標，在違反與特定目標有關的範圍內，上述第9.2(A)節在逐個目標的基礎上適用，且該終止僅適用於與未治癒的重大違反有關的目標(及其相關專利、許可抗體、許可研究抗體和許可產品)。

(C)如果根據第9.2(A)節就違約或違約的存在或補救存在善意爭議，則在該誠信爭議存在期間，將收取所有適用的補救期間的費用，且善意爭議的違約終止將不會生效，直到該爭議根據第10.2款和第[***]此後提供日間治療期。

9.3.為方便起見，請使用終止符。Surface可以在以下日期完全終止本協議[***]事先書面通知Adimab。在每個目標的基礎上，在商業選擇權或研究選擇權行使後，Surface還可以終止本協議，涉及特定目標的所有許可抗體、許可研究抗體和許可產品， [***]事先書面通知Adimab。

9.4關於項目受益抗體的承諾。雙方打算，如果Surface、其被許可人或其分許可人或上述任何關聯公司將尋求任何項目受益抗體，則雙方應根據本協議向Adimab支付第4條規定的費用。本協議賦予Surface、其被許可人、其分被許可人或前述任何一方的關聯公司修改計劃抗體的權利，通過在上述"許可抗體"的定義中包括修改版本及其衍生物。Surface、其被許可人、其分被許可人或前述任何一方的關聯公司甚至有權選擇尋求或使用根據本協議從Adimab獲得的信息，以尋求計劃抗體專利不涵蓋的抗體，但前提是Surface、其被許可人，其分被許可人或前述任何關聯人將追求的抗體視為里程碑—和版税—在本協議項下，該抗體為項目受益抗體的範圍內。雙方打算，Surface、其被許可人、其分被許可人或上述任何一方的關聯公司不得開發或商業化項目受益抗體，除非根據本協議（包括行使商業選擇權並向Adimab支付商業選擇費、里程碑付款和項目受益抗體產品的特許權使用費）。因此，即使本協議到期或終止（適用的項目受益抗體或許可產品的所有版税條款到期後，商業選擇權行使後第9.1條規定的到期日除外），Surface特此承諾Surface、其被許可人和分許可人以及前述任何（a）項的關聯公司不得研究，開發或商業化任何項目受益抗體或含有此類抗體的許可產品，但作為本協議項下的許可產品除外，並且（b）不得向任何實體許可或以其他方式授予權利以進行上述活動。

9.5在所有情況下生存。本協議的終止不得損害或限制任何一方可獲得的任何其他補救措施或任何應計義務。此外，第2.3、2.4、2.5、2.6、3.5、4.8至4.16條（關於在終止或到期生效日期時尚未履行或已產生的付款義務）、5.1、5.2、5.4、5.6和7.3條以及第1、6、8、9和10條應在本協議到期或終止時繼續有效。此外，在任何一方根據第9.2條或第9.3條終止本協議後，Surface、其被許可人和分許可人及其關聯公司將不再開發或商業化任何許可抗體或許可產品（部分終止須遵守第9.2（b）條）。

9.6子系統的生存。在本協議項下授予Surface的許可終止的情況下，授予第三方的任何分許可將在任何第三方的選擇下保持完全有效和可執行；如果再許可協議與本協議的條款一致，再許可被許可人沒有違反其再許可協議，且該第三方同意根據本協議的條款和條件（包括本協議中反映的與Adimab有關的付款義務）受Adimab作為許可方的約束。在這種情況下，Adimab將與該第三方協商並簽訂適當的許可協議，其中包含本協議的條款和條件。

9.7Bankruptcy. Adimab根據或根據本協議授予的所有許可和許可權是，並且將被視為，根據美國破產法（“破產法”）第365（n）條的目的，破產法第101（35A）條定義的“知識產權”權利的許可。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可人，Surface將保留並完全行使其在破產法下的所有權利和選擇。雙方進一步同意，在Adimab根據破產法啟動破產程序或針對Adimab的破產程序後，Surface將有權獲得所有此類知識產權和此類知識產權的所有實施方式的完整副本或完全訪問權（視Surface認為適當）。該等知識產權及該等知識產權的所有實施方式將立即交付給Surface（a）在任何此類破產程序啟動時並應Surface書面請求，除非Adimab選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務；或（b）如果未根據上述（a）項下交付，在Adimab或代表Adimab拒絕本協議並在Surface書面要求下。adimab（以任何身份，包括持有債務人）及其繼承人和受讓人（包括任何受託人）同意不干涉Surface或其關聯公司根據本協議行使其對此類知識產權和此類知識產權實施的權利和許可，並同意協助Surface及其關聯公司獲得該等知識產權和該等知識產權的實施方式，並由以下人員控制：根據本協議行使此類權利和許可的合理必要或可取的第三方。上述規定不影響Surface根據《破產法》或其他適用法律享有的任何權利。儘管第9.7節有前述規定，但第9.7節中的任何內容均不得理解為有權獲得Adimab Platform Technology的披露或訪問（包括Adimab平臺技術改進），無論是否作為“實施例”、“更新”或其他方式，在任何時候，在任何情況下，無論本協議中有任何明示或暗示的規定，Surface均無權披露Adimab Platform Technology或Adimab Platform Technology。改進.

9.8 Adimab材料的返回。除第2.4節中另有規定外，Surface應根據具體目標返回Adimab或銷燬所有Adimab材料（與許可抗體相關的Adimab材料除外）在評價期到期或終止時，未行使任何商業選擇權或研究選擇權，所有Adimab材料到期（除任何許可產品和相應的許可抗體外，在商業選擇權行使後，該許可產品的使用費條款已過期）或終止本協議。

第10條

其他的。

10.1獨立承包商。雙方應作為獨立承包人履行本協議項下的義務。本協議中的任何內容不得解釋為與此類關係或地位不一致。本協議無意結成或創設任何種類的合營、合夥、特許權授予與被授予關係。

10.2爭議解決。

（一）初步爭議解決。任何一方均可將未通過BD/合同聯絡人討論解決的與本協議有關的任何爭議（以下簡稱“爭議”）提交給雙方的高級管理人員（Adimab、其CEO或其指定人員以及Surface、其CEO或其指定人員），進行為期不少於六十（60）天的真誠討論（以下簡稱“高級管理人員討論”）。各方應合理安排其管理人員參加此類討論。

（b）當事人之間未解決的爭議。如果雙方未能在上述六十（60）天內通過高層管理人員討論解決爭議，則任何一方均可按照第10.2（c）條的規定，通過書面通知另一方並向AAA提交備案，要求進行保密仲裁，作為本協議項下解決爭議的唯一和唯一途徑。為明確起見，各方特此確認，爭議的事實和性質均為雙方的機密信息，任何披露此類爭議的事實或性質將對未披露方造成嚴重損害。

（c）仲裁。

（i）任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的規則進行仲裁解決，而仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院予以強制執行。

​

（ii）仲裁應由三（3）名具有生物製藥業務經驗的人員組成的小組進行。如果爭議問題涉及科學、技術或商業事項，則根據本協議選擇的任何仲裁員應具有足夠的教育培訓和/或行業經驗，以證明其在製藥行業中具有合理水平的相關科學、技術和商業知識。如果爭議的問題涉及專利事項，則至少有一（1）名仲裁員是有執照的專利代理人或其他人。

瞭解專利法的知識。內 [***]在一方要求仲裁後的天內，各方應選擇一人擔任仲裁員，雙方選定的仲裁員應在以下時間內選擇第三名仲裁員： [***]幾天後，自己的任命。如果雙方選擇的仲裁員不能或未能就第三名仲裁員達成一致，則第三名仲裁員應由AAA指定。仲裁地點為馬薩諸塞州波士頓。作為仲裁一部分的所有程序和通信應使用英語。在選定第三名仲裁員後，仲裁員應在下列時間內完成仲裁程序並作出裁決： [***]最後一位仲裁員被任命後的幾個月。

（iii）每一方應承擔其自身的費用和開支、律師費以及仲裁員費用的平等份額以及任何行政費用或仲裁，除非仲裁員在每種情況下另有協議，如果仲裁員認為這樣做是公平和適當的，則在此授權、授權和指示他們這樣做。

（iv）除確認裁決所必需的程度或法律、法規或任何一方股票交易所的要求外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得披露本協議項下仲裁的存在、內容或結果。

(v)In在基於爭議主題的法律或衡平法程序的啟動被紐約法律下的適用時效限制之日之後，任何事件均不得啟動仲裁。

10.3適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 然而，前提是專利法的事項將根據美國聯邦法律確定。與本協議有關的任何及所有爭議的司法解決應提交位於馬薩諸塞州的聯邦或州法院，且各方特此同意該等法院的管轄權和地點，並放棄其可能對該等管轄權和地點的所有抗辯，包括法院不能主張對被告的屬人管轄權， 不方便開庭.

​

10.4完整協議。本協議（包括其附件）列出了雙方就本協議標的物達成的所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代和終止雙方就該標的物達成的所有先前協議和諒解（包括雙方於2014年3月27日簽署的某些相互保密協議）。本協議的任何後續變更、修正、變更或增補，除非書面形式並經雙方各自授權官員簽署，均不對雙方具有約束力。

10.5Assignment.未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議的全部或部分，但下文所述的除外。任何一方均可將本協議全部轉讓給其與另一實體合併或出售其與本協議相關的全部或絕大部分股票或資產的繼承人，無論交易形式如何（包括任何控制權變更）。此外，Adimab可能會分配給

本協議或其在本協議項下的任何權利，與根據本協議項下應付Adimab的付款或與本協議有關的債務或項目融資的銷售、貨幣化、轉讓或獲得融資有關。此外，Surface可以在特定目標的商業選擇權行使後的任何時間，在逐個目標的基礎上，將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何實體，而Surface將其與該目標（及其相關專利、許可抗體和許可產品）有關的全部或幾乎全部資產轉讓給該實體； 然而，前提是, [***].在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應符合雙方的利益。儘管有上述規定，如果受讓人不承擔Adimab在本協議項下的所有義務，或者Adimab不仍然有義務履行未轉讓給受讓人的所有義務，Adimab不得轉讓或以其他方式轉讓（通過法律或其他方式）本協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

10.6Severability.倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

10.7不可抗力雙方均應免除履行本協議項下的義務，但不可抗力妨礙履行，且不履約方應及時通知另一方。只要構成不可抗力的條件繼續存在，且不履約方採取合理努力消除該條件，則應繼續存在該藉口，但不得超過 [***]另一方可主張不履約方違約。

10.8Notices.本協議項下要求或允許發出的任何通知均應採用書面形式，並應特別提及本協議，並以第一類掛號郵件或掛號郵件、郵資預付、快遞服務或親自送達的方式，應被視為已就所有目的充分發出。除非另有書面規定，雙方的通訊地址如下。

如果Adimab：

Adimab，LLC

朗訊大道7號

黎巴嫩，NH 03766

注意：總法律顧問

提供所需的副本，以：

收件人：同一地址的業務發展主管。

對於Surface：

Surface Oncology，Inc.

第一街25號

303號套房

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141

收信人：首席執行官

10.9Construction.本協議由雙方共同擬定，不得嚴格解釋任何一方。本協議中的歧義（如有）不應解釋為針對任何一方，無論哪一方可能被認為是該歧義條款的作者。

10.10Headings.本協議各條款和章節的標題僅為方便參考而插入，無意限制或擴展，也無意用於解釋特定條款或章節中所含語言的含義。

10.11不放棄。任何延遲執行一方在本協議項下的權利，或對特定違約或其他事項的任何放棄，均不構成該方對隨後執行其在本協議項下的權利的放棄，除非放棄方的授權官員在特定時間內就特定事項簽署了明確的書面放棄。

10.12附屬公司的業績。一方可通過關聯公司履行其在本協議項下的部分或全部義務，或通過關聯公司行使其在本協議項下的部分或全部權利，或者在Adimab的情況下，受控制承包商將被視為第10.12條中的“關聯公司”。然而，各方應對其關聯公司履行義務負責併為其擔保人，並應促使其關聯公司遵守與該等履約有關的本協議條款。特別是但不限於，根據本協議接收另一方機密信息的一方所有關聯公司應受第6條規定的所有義務的管轄和約束，並應（為免生疑問）受第5條的知識產權轉讓和其他知識產權條款的約束，猶如他們是本協議的原始締約方。（並在所有知識產權相關定義中被視為包括在本協議的實際締約方中）。一方及其關聯方應對其在本協議項下的履行承擔連帶責任。

10.13Counterparts.本協議可簽署一份或多份相同的副本，每份副本應視為原件，共同應視為同一份文件。此外，簽名可以通過傳真或PDF交換。

[剩餘頁面故意留空；簽名頁如下]

​

雙方已由正式授權人員於生效日期簽署本協議，以昭信守。

展品列表

A—目標問卷

B—研究計劃表

本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

合作伙伴目標問卷

結合靶點的人抗體的選擇

Adimab機密—樣本工作計劃

第1頁

本附件的某些機密部分被省略，取而代之的是"[***]".根據1933年《商業法》修訂後頒佈的第406條，要求保密處理，本展覽的完整版本已分別提交給商業和交易委員會祕書。

合作伙伴完成目標調查問卷

您能夠提供的關於您的目標的信息將幫助Adimab設計定製的選擇策略和詳細的工作計劃。這將最終使Adimab能夠提供適合您所需特性的抗體。

概述

決定IgG文庫篩選成功結果的主要因素是

儘管Adimab已採取廣泛措施來確保其文庫的質量，但用於詢問我們文庫的抗原由合作伙伴提供，並且必須適當表徵以滿足篩選要求。Adimab已經編制了以下一組標準，以幫助確保選擇過程中使用的抗原的質量，這將最終導致一個成功的活動。合作伙伴可以提供的與您的抗原有關的任何其他信息都是有價值的。當多種形式的抗原可用，並用於選擇，它增加了活動的潛在成功率。例如，RTK—ECD可以作為Fc融合蛋白和作為標記的單體蛋白兩者提供，或使用優選的宿主表達系統和純化標籤產生和純化。

目標（以下藍色部分提供答案樣本）

Adimab機密—樣本工作計劃

Adimab機密—樣本工作計劃

作用模式

Adimab機密—樣本工作計劃

工作平面

結合到的人抗體

目標：

Adimab機密-工作計劃

目錄

Adimab機密-工作計劃

所需抗體概況

Adimab機密-工作計劃

A部分：研究報告

研究資料

Adimab機密-工作計劃

項目流程概述

Adimab機密-工作計劃

第1階段：試劑生成

Adimab機密-工作計劃

第2階段：與靶點結合的人抗體的初始選擇和表徵

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第3階段：IgG評估

Adimab機密-工作計劃

第4階段：優化指定IgG

Adimab機密-工作計劃

第5階段：IgG分析

Adimab機密-工作計劃

第6階段：IgG或Fab的縮放

Adimab機密-工作計劃