目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
根據第(13)或(15)(D)條提交的年報
1934年《證券交易法》
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |
( | ||
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
根據法案第12(g)節登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在比註冊人提交此類報告所需的時間更短的時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。這是一個很大的問題。
在過去12個月內(或在註冊人被要求提交的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條(本章第232.405節)要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | ||
新興市場和成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其編制或出具審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性的評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,用勾號表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2023年6月30日(註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日),註冊人的普通股的總市值基於該日納斯達克全球市場的收盤價,為美元。
截至2024年2月29日,註冊人普通股已發行和發行在外的股份數量為
以引用方式併入的文件
本年度報告的第三部分10—K表格納入了註冊人2024年股東年會的最終委託書的某些信息,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
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科赫魯斯生物科學公司。
表格10-K的年報
目錄
頁面 | |||
---|---|---|---|
第I部分 | |||
第1項。 | 業務 | 3 | |
項目1A. | 風險因素 | 25 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 71 | |
項目1C。 | 網絡安全 | 71 | |
第二項。 | 屬性 | 72 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 72 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 72 | |
第II部 | |||
第5項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 73 | |
第六項。 | [已保留] | 74 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 74 | |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 90 | |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 91 | |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 135 | |
項目9A。 | 控制和程序 | 135 | |
項目9B。 | 其他信息 | 137 | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 137 | |
第III部 | |||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 138 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 138 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 138 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 138 | |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 138 | |
第IV部 | |||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 139 | |
第16項。 | 表10-K摘要 | 139 | |
簽名 | 144 | ||
UDENYCA ®,YUSSIMRY ® 關於LOQTORZI®,無論是否以大字字體或商標符號出現,除非另有説明,均為Coherus、其附屬公司、相關公司或其許可人或合資夥伴的商標。據Coherus所知,本年報表格10—K中出現的其他公司的商標和商號均為其各自所有者的財產。 |
II
目錄表
如本年度報告表格10—K中所用,除非上下文另有要求,提及“Coherus”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”以及類似提及均指Coherus BioSciences,Inc.。及其全資子公司。
前瞻性陳述
本10—K表格年度報告包含關於未來事件和我們未來結果的前瞻性陳述,這些事件和未來結果受1933年《證券法》(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)所創建的安全港的約束。本年報表格10—K中所載的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述: “目標”、“預期”、“假設”、“嘗試”、“相信”、“預期”、“繼續”、“預期”、“目標”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將”、“目標”、“將”、“將 以及其他類似的表達,即預測或指示未來事件和未來趨勢,或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 我們是否能夠繼續保持或增加我們產品的銷售; |
● | 我們對我們在美國和加拿大開發和商業化候選產品的能力的期望; |
● | 我們有能力保持對我們產品的監管批准,如果獲得批准,我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准; |
● | 我們對政府和第三方付款人承保和報銷的期望; |
● | 我們有能力按照法規要求製造我們的候選產品,並擴大這些產品的製造能力以供商業供應; |
● | 我們依賴第三方合同製造商為我們提供候選產品和產品; |
● | 如果我們的產品和候選產品被批准用於商業用途,我們對潛在市場規模和患者羣體的預期; |
● | 我們對未來利息和本金到期支付的預期,這些利息和本金與我們的債務有關; |
● | 我們的財務表現,包括但不限於我們的毛利率、研發費用以及銷售和一般行政費用的預測未來表現; |
● | 執行我們的業務、產品和候選產品的戰略計劃; |
● | 未來臨牀前和臨牀研究以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果; |
● | 我們能夠為我們的產品和候選產品建立和維護的知識產權保護範圍; |
● | 我們對第三方知識產權的範圍或可執行性的期望,或此類權利對我們的產品和候選產品的適用性; |
● | 涉及我們的產品和候選產品的訴訟的成本、時間和結果; |
● | 我們依賴第三方合同研究機構對我們的候選產品進行臨牀試驗; |
● | 使用我們的產品和候選產品的好處; |
● | 我們當前或未來產品候選產品的市場接受率和程度; |
1
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● | 我們有能力與目前生產競爭產品的公司競爭,包括Neulasta和Humira以及其他公司生產的其他生物相似產品; |
● | 與我們的競爭對手、市場機會和行業有關的發展和預測;以及 |
● | 新冠肺炎的潛在影響以及烏克蘭戰爭和中東衝突的持續對我們的業務和前景的影響。 |
我們已經建立了這些關於我們目前對未來事件的預期的前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同,包括在本年度報告(Form 10-K)中“風險因素”標題下第I部分第1a項確定的結果。鑑於這些風險和不確定性,謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的規則和法規另有要求,否則我們不承擔、也不特別拒絕在本報告發布後更新其中任何陳述或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂結果的任何義務,無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。
這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測、市場機會估計和其他信息,包括關於這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與該信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明,否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據、公開提交的報告和類似來源獲得本行業、商業、市場和其他數據。
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目錄表
第I部分
項目1. 業務
概述
我們是一家商業階段的生物製藥公司,專注於創新癌症治療方法的研究、開發和商業化,以及我們經美國食品和藥物管理局(FDA)批准的腫瘤學產品組合的商業化,包括LOQTORZI®(toripalimab-tpzi)。我們的戰略是建立一個領先的免疫腫瘤學業務,資金來自我們多樣化的FDA批准的治療組合產生的現金。
截至2024年3月15日,我們的商業產品組合包括兩種FDA批准的生物仿製藥產品。我們的第一個產品UDENYCA ®是Neulasta的生物仿製藥,一種長效G—CSF,於2019年1月在美國上市。FDA於2023年3月3日批准了UDENYCA自動注射器(“AI”)產品的事先批准補充文件(“PAS”),並於2023年5月22日宣佈UDENYCA AI可用於商業銷售。2023年12月26日,我們宣佈FDA批准了我們的第三個聚非格司亭產品——UDENYCA ®身上注射器(“UDENYCA ONBODY”)的PAS。UDENYCA ONBODY於2024年第一季度上市。我們的第二個產品YUSIMRY ®(阿達木單抗—aqvh)是修美樂(阿達木單抗)的生物仿製藥,於2023年7月在美國上市。另一種產品CIMERLI ®(雷珠單抗—eqrn)於2022年8月獲得FDA批准,作為可與Lucentis(雷珠單抗注射液)互換的生物類似藥產品,用於治療新生血管性(濕性)年齡相關性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫、糖尿病性黃斑水腫、糖尿病性視網膜病變和近視性脈絡膜新生血管形成。我們於2022年10月在美國商業推出CIMERLI。於2024年1月19日,我們與Sandoz Inc.訂立買賣協議(“購買協議”),特拉華州公司("Sandoz")。根據購買協議所載的條款及條件,於2024年3月1日,我們通過出售我們的附屬公司Coherus Ophthalmology LLC向Sandoz完成了CIMERLI眼科特許經營權的剝離。(“銷售交易”),全現金代價為1.70億美元,加上額外的1780萬美元CIMERLI產品庫存和預付製造資產。有關代價須作若干調整,有關調整將於根據購買協議完成後完成。
我們的商業產品組合包括LOQTORZI,我們與上海君實生物科技有限公司合作開發的新型PD—1抑制劑,Ltd.("Junshi Biosciences")2023年10月27日,我們宣佈LOQTORZI與順鉑和吉西他濱聯合用於一線治療成人轉移性或複發性局部晚期鼻咽癌(“NPC”),並作為單藥治療含鉑化療期間或之後疾病進展的複發性、不可切除或轉移性NPC成人。我們宣佈將於2024年1月2日在美國推出LOQTORZI。
我們還擁有早期臨牀和臨牀前免疫腫瘤學項目。2023年9月8日,我們收購了Surface Oncology,Inc.。(“Surface”)並取得其資產的所有權,包括其候選產品組合。我們收購Surface(“Surface收購”)的主要臨牀階段候選產品是casdozokitug(CHS—388,前身為SRF388),這是一種研究性抗體,靶向: 白細胞介素27(IL—27)一種免疫調節細胞因子,或在某些癌症,包括肝細胞癌、肺癌和腎細胞癌中過表達的蛋白質。IL—27是由巨噬細胞和抗原呈遞細胞分泌的細胞因子,其在抑制免疫系統中起重要的生理作用,其解決組織炎症的能力證明瞭這一點。此外,IL—27亞基EBI3和p28在妊娠期間在胎盤中高表達,並且它們的表達與母胎耐受性相關。由於其免疫抑制性質,抑制IL—27治療癌症是有理由的,因為這種方法將影響識別和攻擊腫瘤所必需的多種類型免疫細胞的活性。Casdozokitug於二零二零年十一月獲FDA頒發的孤兒藥指定及快速通道指定,用於治療肝細胞癌(“HCC”)。
Casdozokitug目前正在進行兩項臨牀研究,一項是晚期實體瘤患者的I/II期研究(clinicaltrials.gov標識符編號NCT 04374877),另一項是HCC的II期研究(clinicaltrials.gov標識符編號NCT 05359861)。我們從Surface Acquisition獲得的第二個臨牀階段候選產品CHS—114(以前稱為SRF114)是一種研究性無巖藻糖基化 免疫球蛋白同種型G1("IgG1—)抗體靶向CCR 8,一種在腫瘤微環境("TME")中的調節性T細胞("Treg細胞")上高度表達的趨化因子受體。CHS—114被設計為通過抗體依賴性細胞毒性("ADCC")或抗體依賴性細胞吞噬作用("ADCP")或兩者引起腫瘤內表達CCR 8的Treg細胞(免疫抑制的重要調節劑)的耗竭,並且CCR 8溶細胞抗體已在臨牀前癌症模型中顯示抗腫瘤活性。我們正在北美招募晚期實體瘤患者參加一項臨牀試驗,評估CHS—114的安全性和藥代動力學(clinicaltrials.gov標識號NCT 05635643)。我們還在尋找一種早期開發候選藥物,該藥物正在研究性新藥應用研究中,CHS—1000是一種靶向人ILT 4的抗體,旨在通過將不利的TME轉化為更有利的TME來提高抗PD—1臨牀獲益。
3
目錄表
除了我們在Surface收購中獲得的內部開發的候選產品組合外,我們還擁有兩個候選產品NZV930和GSK4381562,這兩個候選產品獨家授權, 諾華生物醫學研究所(“諾華研究所”)和葛蘭素史克知識產權第四有限公司(“GSK”)。我們將支付所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%,這些付款是我們或我們的附屬公司從諾華研究院和葛蘭素史克許可的候選產品中實際收到的,在加入或有價值權利協議,日期為2023年9月8日,由我們與ComputerShare Inc.及其聯屬公司ComputerShare Trust Company,N.A.一起作為權利代理訂立(“CVR協議”)或有價值權持有人(“或有價值權”)。
產品和候選產品
我們的產品組合包括以下產品和候選產品:
腫瘤學
● | UDENYCA是一種生物類似於長效G-CSF Neulasta的藥物,於2019年1月在美國商業化推出。FDA於2023年3月3日批准了UDENYCA人工智能演示的PAS,並於2023年5月22日宣佈UDENYCA AI可用於商業銷售。我們在2023年12月26日宣佈,FDA批准了PAS用於我們的第三個pegfilgratim演示文稿,UDENYCA ONBODY™,第一個也是唯一一個在設計上與PEGFILGRIM生物相似的體內注射器。UDENYCA ONBODY於2024年第一季度投入商業使用。 |
● | LOQTORZI的開發是因為它能夠通過與PD-1受體上的FG環結合來阻止PD-1與其配體PD-L1和PD-L2的相互作用。我們相信,阻斷PD-1與PD-L1和PD-L2的相互作用有助於提高免疫系統攻擊和殺死腫瘤細胞的能力。 |
2023年10月27日,我們宣佈,LOQTORZI被FDA批准與順鉑和吉西他濱聯合用於治療成人轉移或復發的局部晚期鼻咽癌,並作為單一療法用於治療在含鉑化療中或之後疾病進展的成人復發、無法切除或轉移性鼻咽癌。LOQTORZI是我們與君士生物科學公司合作開發的一種抗PD-1抗體。我們於2024年1月2日宣佈在美國推出LOQTORZI。
2023年12月11日,我們宣佈,國家綜合癌症網絡(NCCN)更新了NPC臨牀實踐指南,將LOQTORZI納入與順鉑和吉西他濱聯合使用時,LOQTORZI作為局部轉移性或復發的局部晚期鼻咽癌成人首選一線治療方案。該指南還建議,如果在含鉑治療期間或之後病情惡化,LOQTORZI單一療法是後續系列治療中唯一的首選治療方法。
● | 卡斯多佐-388(CHS-388,前身為SRF388)是一種針對免疫調節細胞因子IL-27的研究中的重組人IgG1單抗,IL-27是一種在某些癌症中過度表達的蛋白質,包括肝細胞癌、肺癌和腎癌。IL-27是一種由巨噬細胞和抗原提呈細胞分泌的細胞因子,在抑制免疫系統中發揮着重要的生理作用,其溶解組織炎症的能力證明瞭這一點。此外,IL-27在妊娠期間高表達,其表達與母胎耐受性有關。由於其免疫調節性質,抑制IL-27治療癌症是有道理的,因為這種方法將影響識別和攻擊腫瘤所需的多種免疫細胞的活動。Casdookitug於2020年11月獲得FDA的孤兒藥物稱號和治療肝癌的快速通道稱號。Casdookitug目前正在進行兩項臨牀研究,一項是關於晚期實體腫瘤的1/2期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT04374877),另一項是關於肝細胞癌的第二期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIZER#NCT05359861)。 |
● | CHS-114(以前的SRF114)是一種研究中的高度特異性的人FUFG1單抗,選擇性地靶向CCR8,CCR8是一種高度表達在TME中的Treg細胞上的趨化因子受體。CHS-114被設計為一種細胞溶解抗體,通過ADCC或ADCP或兩者兼而有之,導致腫瘤內Treg細胞的耗竭,而Treg細胞是免疫抑制和耐受的重要調節因素。CHS-114已經在臨牀前模型中顯示出作為單一治療或與抗PD-1抗體聯合使用的抗腫瘤活性。我們正在招募北美的晚期實體腫瘤患者參加一項臨牀試驗,評估CHS-114的安全性和藥代動力學(臨牀試驗.gov標識符#NCT05635643)。 |
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目錄表
● | 我們正在尋求開發候選藥物CHS-1000,這是一種針對人ILT4的抗體,旨在通過將不利的TME轉變為更有利的TME來提高抗PD-1的臨牀益處。我們計劃在2024年第二季度向FDA提交CHS-1000的新藥研究申請(IND)。 |
● | 除了我們在Surface收購中獲得的內部開發的候選產品組合外,我們還擁有NZV930和GSK4381562,這兩個產品分別獨家授權給諾華研究院和葛蘭素史克。NZV930是一種旨在抑制CD73的抗體,CD73是參與產生胞外腺苷的關鍵酶,腺苷是TME中具有強烈免疫抑制特性的關鍵代謝物。NZV930旨在減少TME內免疫抑制腺苷的產生。GSK4381562是一種針對CD112R的抗體,也被稱為PVRIG,是一種表達在自然殺傷細胞(NK)和T細胞上的抑制性蛋白。GSK4381562旨在阻斷CD112R與其結合夥伴CD112的相互作用,CD112表達在腫瘤細胞上。GSK4381562旨在促進NK和T細胞的激活,具有誘導強大的抗腫瘤反應和促進免疫記憶的潛力。我們將支付我們或我們的附屬公司從授權給諾華研究院和葛蘭素史克的候選產品獲得的所有基於里程碑和特許權使用費的付款的70%,在加入CVR協議給CVR的持有者。 |
免疫學
● | YUSIMRY是HUMIRA(Adalimumab)的生物類似物,是一種能與腫瘤壞死因子(腫瘤壞死因子)結合的單抗。YUSIMRY為某些炎症性疾病患者的治療提供了一定的療效,這些炎症性疾病的特點是體內腫瘤壞死因子的產生增加,包括類風濕性關節炎、青少年特發性關節炎、牛皮癬、強直性脊柱炎、克羅恩病、牛皮癬和潰瘍性結腸炎。2021年12月,FDA批准了我們於2023年7月在美國推出的YUSIMRY。YUSIMRY的標價在推出時比Humira的標價有大約85%的折扣。YUSIMRY現在可以通過選定的零售、郵購和專業藥店渠道在全國範圍內銷售,其中包括馬克·庫班成本加製藥公司(PBC)。 |
眼科-根據銷售交易出售給Sandoz
● | CIMERLI是Lucentis的生物類似物。2019年11月4日,我們與Bioeq IP AG(“Bioeq”)簽訂了一項許可協議(“Bioeq協議”),將CIMERLI在瓶裝和預充式注射器(PFS)演示文稿.根據Bioeq協議,Bioeq向我們授予獨家特許權使用費許可,以在美國將CIMERLI在眼科領域(及任何其他獲批標籤適應症)商業化。 |
2022年8月2日,FDA批准CIMERLI作為與Lucentis可互換的生物仿製藥產品,用於治療新生血管性(濕性)年齡相關性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫、糖尿病性黃斑水腫、糖尿病性視網膜病變和近視性脈絡膜新生血管形成。FDA還授予CIMERLI 12個月的第一個可互換獨家經營權。於2022年10月3日,我們在美國上市了0. 3 mg和0. 5 mg劑型的CIMERLI。
於2024年1月19日,我們與Sandoz訂立購買協議。根據購買協議所載條款及條件,於2024年3月1日,我們完成出售我們的附屬公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以預付全現金代價170. 0百萬美元,另加額外17. 8百萬美元的CIMERLI產品庫存及預付生產資產。有關代價須作若干調整,有關調整將於根據購買協議完成後完成。
腫瘤學特許經營市場機遇
LOQTORZI機會
根據Clarivate/Decision Resource Group的數據,頭頸部鱗狀細胞癌(“SCCHN”)治療市場預計將在2022—2032年預測期內每年增長9%。2022年,SCCHN療法在研究的主要藥物市場(美國、法國、德國、意大利、西班牙、英國和日本)的銷售總額為15億美元,預計2032年銷售額將增加到近35億美元。推動這一增長的因素是pembrolizumab在複發性或轉移性一線環境中的持續吸收,其標籤擴展到局部晚期環境,以及預期四種新療法的批准。
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目錄表
PD—1抑制劑預計將在2032年成為銷售領先的藥物類別,主要市場銷售額超過17億美元,我們預計這些藥物將被批准用於非鼻咽和鼻咽藥物可治療的患者人羣。到2032年底,我們預計它們將主要用於大型和商業利潤豐厚的局部晚期和複發性或轉移性一線環境。
免疫腫瘤學藥物,特別是PD—1/PD—L1類,已經改變了廣泛的腫瘤和癌症連續體(轉移到早期)的治療模式。PD—1/PD—L1療法的臨牀採用是由已證明的多功能性驅動的,可用作單藥治療,以及與靶向藥物(如酪氨酸激酶抑制劑、化療或其他免疫治療劑)的聯合治療,以實現持久的腫瘤緩解和改善的生存獲益,並具有可接受的毒性特徵。已獲批PD—L1療法與化療相比,觀察到的安全性特徵改善,使這些療法能夠用作廣泛的聯合治療方案中的骨幹療法。
2023年10月27日,我們宣佈FDA批准LOQTORZI與順鉑和吉西他濱聯合用於一線治療成人轉移性或複發性局部晚期鼻咽癌(NPC),並作為單藥治療含鉑化療期間或之後疾病進展的複發性、不可切除或轉移性NPC成人。LOQTORZI是我們與Junshi Biosciences合作開發的抗PD—1抗體。我們宣佈將於2024年1月2日在美國推出LOQTORZI。
LOQTORZI是一種下一代程序性死亡受體—1("PD—1")單克隆抗體,其在PD—1受體的獨特位點以高效力阻斷PD—1配體PD—L1和PD—L2,使免疫系統能夠激活和殺死腫瘤。
NPC是一種侵襲性癌症,始於鼻咽部,鼻子後面的喉嚨上部,靠近頭骨底部。NPC在美國很少見,每年發病率不到每10萬人中一人。所有被診斷為NPC的患者的五年生存率約為60%,然而,那些被診斷為晚期疾病的患者的五年生存率約為49%。
由於原發腫瘤的位置,手術很少是一種選擇,並且在LOQTORZI上市之前,患有局部疾病的患者主要通過放療和化療進行治療。僅接受化療治療的患者預後差:只有20%的患者經歷了一年無進展生存期;高達50%的患者在其病程中發生了遠處轉移;以及低的中位總生存期("OS")為29個月。
根據SEER和DRG模型,我們估計美國每年可藥物治療的NPC患者約為2000例。在該組中,60%患有復發/轉移性疾病,可能是LOQTORZI的候選人。40%的患者患有局部疾病,可在12—24個月內進展為復發/轉移。
2023年12月11日,我們宣佈NCCN更新了NPC的臨牀實踐指南,將LOQTORZI納入與順鉑和吉西他濱聯合使用時,作為轉移性或複發性局部晚期NPC成人的首選第1類一線治療選擇。指南還建議,如果在含鉑治療期間或之後疾病進展,LOQTORZI單藥治療是後續治療線中唯一的首選治療。
NCCN的建議基於JUPITER—02 III期研究和POLARIS—02 II期研究的結果。在JUPITER—02 III期研究中,LOQTORZI聯合化療顯著改善了無進展生存期,與單獨化療相比,疾病進展或死亡風險降低了48%。LOQTORZI還顯示了OS的統計學顯著性和臨牀意義的改善,與單獨化療相比,治療導致死亡風險降低了37%。在POLARIS—02臨牀研究中,LOQTORZI在既往化療失敗的複發性或轉移性NPC患者中表現出持久的抗腫瘤活性,客觀緩解率為20.5%,疾病控制率為40%,中位OS為17.4個月,安全性特徵可接受。
LOQTORZI是FDA批准的第一種NPC治療方法,我們認為當與順鉑和吉西他濱聯合使用時,在一線治療中或在二線或更高的治療中作為單藥治療時,可以代表治療該疾病的新標準。2023年11月27日,我們宣佈我們為LOQTORZI確定了每一次使用小瓶的批發收購成本為8,892.03美元。
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目錄表
UDENYCA生物仿製藥
我們於2019年1月開始在美國銷售UDENYCA,並於2023年錄得UDENYCA產品淨銷售額1.271億美元。UDENYCA目前已在PFS和AI產品中獲得FDA批准,正如我們於2023年12月26日宣佈的,FDA批准了我們第三次Peg非格司亭產品UDENYCA ONBODY的PAS。UDENYCA ONBODY於2024年第一季度上市。
PFS產品目前佔整個培非格司亭市場的約56%,每年銷售約140萬單位。在推出UDENYCA ONBODY之前,約43%的剩餘市場由Neulasta Onpro ®持有,該公司為Amgen Inc.擁有的培非格司亭的體內製劑。Amgen USA Inc.(統稱為“安進”)。UDENYCA ONBODY可能會擴大UDENYCA的市場機會到Neulasta Onpro持有的一部分市場。
免疫學特許經營市場機會
YUSSIMRY
2023年,Humira在美國的收入約為122億美元。2021年12月,FDA批准了YUSIMRY,並於2023年7月在美國推出。YUSIMRY在推出時的標價比Humira標價低約85%。這一定價策略為醫生、患者、付款人和僱主提供了低成本、高質量、安全和有效的治療。YUSIMRY Solutions ™—我們的患者服務平臺—在患者根據醫療保健提供者的決定開始或切換到YUSIMRY時,可促進改善訪問和快速無縫的體驗。
YUSIMRY現在可通過選擇的零售、郵購和專科藥房渠道在全國範圍內銷售,是Mark Cuban CostPlus Drug Company,PBC提供的第一種生物製劑。
對於我們與YUSIMRY的商業策略,我們認為支付方覆蓋政策和處方集決定了供應商獲得修美樂和阿達木單抗生物仿製藥的機會,並且多種因素會影響處方決策。隨着2022年《降低通貨膨脹法》(“IRA”)的實施,2025年,D部分福利將被重組,所有D部分計劃的責任將大幅增加。這一責任的變化將把計劃成本轉移到D部分計劃投標,而不是主要通過再保險支付的成本,如今天的福利。因此,D部分計劃可能會重組處方,以包括低WAC價格的產品,為YUSIMRY在2025年實現更廣泛的支付者覆蓋創造潛在機會。
眼科特許經營—根據銷售交易出售給Sandoz
Cimerli
2022年8月2日,FDA批准CIMERLI作為與Lucentis可互換的生物仿製藥產品,用於治療新生血管性(濕性)年齡相關性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫、糖尿病性黃斑水腫、糖尿病性視網膜病變和近視性脈絡膜新生血管形成。於2022年10月3日,我們在美國上市了0. 3 mg和0. 5 mg劑型的CIMERLI。
於2024年1月19日,我們與Sandoz訂立購買協議。根據購買協議所載條款及條件,於2024年3月1日,我們完成出售我們的附屬公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以預付全現金代價170. 0百萬美元,另加額外17. 8百萬美元的CIMERLI產品庫存及預付生產資產。有關代價須作若干調整,有關調整將於根據購買協議完成後完成。
銷售和市場營銷
我們的戰略是建立一個領先的免疫腫瘤專營權,資金來自我們多樣化的FDA批准的治療組合的現金。
在FDA批准LOQTORZI用於NPC後,於2024年1月與我們現有的腫瘤學商業和醫療事務團隊開始商業上市。大約有2,200名腫瘤醫生治療美國80%的NPC患者,其中90%的醫生在現有的UDENYCA賬户中執業,在我們的商業執行中創造了顯著的協同效應。我們
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腫瘤商業團隊的建立是為了擴大和滿足我們現有腫瘤產品組合的需求,以及LOQTORZI未來可能出現的新適應症,等待FDA批准。
除了面向現場的團隊,Coherus還擁有一支戰略客户經理團隊,為產品組合提供支持,並直接與包括集團採購組織、綜合交付網絡和大型診所客户在內的大型客户合作。
我們擁有一個經驗豐富的市場準入和患者服務團隊,為Coherus的產品組合提供支持。該小組負責與國家和地區健康計劃和養老金福利管理人員談判支付者覆蓋面(通過一個全國客户總監團隊),解決有關Coherus產品的計費、編碼和報銷的特定客户問題(通過現場報銷經理團隊),並管理我們的Coherus解決方案患者服務中心,該中心提供特定產品覆蓋,為患者和提供者提供補償和共同支付支持。
有關銷售和營銷相關風險的討論,請參閲“風險因素—與我們產品和候選產品的上市和商業化相關的風險”。
製造業
我們已與多個合約生產組織(“合約生產組織”)訂立協議,以生產及供應我們的商業產品及候選產品。我們繼續篩選其他合同製造商,以滿足我們的臨牀、商業和監管供應要求。我們已經並可能再次被要求對依賴於預測而生產的產品進行存貨減記,併產生其他費用和開支,因為我們並沒有像預測那樣銷售那麼多單位。例如,於2023年第四季度,我們錄得4700萬美元的減記緩慢流動的YUSIMRY存貨及相關部分確認若干確定採購承諾的費用。有關與我們的供應來源和供應相關的風險的討論,請參閲“風險因素—與我們聘用和保留高素質人員的能力相關的風險”和“風險因素—與製造和供應鏈相關的風險”。
競爭
雖然我們相信我們的生物製劑平臺、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的競爭。我們在競爭激烈的環境中運作。此類競爭包括規模更大、資金更充足的製藥、仿製藥、特種製藥和生物技術公司,這些公司正在商業化和開發免疫腫瘤學和生物類似藥產品,這些產品將與我們的產品和我們正在進行的候選產品競爭。
LOQTORZI在最近推出後,在美國面臨着一個競爭激烈的市場,FDA已經批准了許多抗PD—1或PD—L1抗體藥物,包括以下幾個競爭對手的上市產品:Merck & Company,Inc.的Keytruda ®(派姆單抗)。("Merck")、來自百時美施貴寶公司("BMS")的Opdivo ®(nivolumab)、來自Genentech,Inc.("Genentech")、來自AstraZeneca plc("AstraZeneca")的Imfinzi ®(durvalumab)、來自EMD Serono Inc.的Bavencio ®(avelumab)和輝瑞公司。("Pfizer")、Libtayo ®(cemipulimab—rwlc),來自Regeneron Pharmaceuticals,Inc.("Regeneron")和Sanofi S.A.("賽諾菲")和來自GlaxoSmithKline plc("GlaxoSmithKline")的Jemperli(dostarlimab—gxly)。除LOQTORZI外,其他多個競爭對手正在尋求在未來幾年在美國開發和批准新型抗PD—1或PD—L1抗體藥物,包括但不限於BeiGene,Ltd.(與諾華國際股份公司(“諾華”)合作)。作為FDA批准的唯一用於治療NPC的免疫療法,我們相信LOQTORZI解決了潛在的高未滿足需求。
CHS—114,如果獲得批准,將面臨來自正在開發的專門針對CCR 8的項目的競爭,包括BMS,Gilead/Jounce,Shionogi,AbbVie,拜耳,LaNova和Immunophage。
UDENYCA在美國面臨着來自安進、Viatris Inc.的競爭。("Viatris")、Sandoz、Pfizer and Spectrum Pharmaceuticals,Inc.(“Spectrum”),還面臨着來自Cocal Pharmaceuticals,Inc.的競爭。("FIELD")和Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA("Fresenius"),兩家公司均已宣佈批准培非格司亭生物仿製藥,並已在美國上市銷售其產品。
YUSIMRY在美國面臨着AbbVie(Humira權利持有人)、Amgen(Amjevita)的競爭TM(adalimumab-atto)),Sandoz(HyrimozTM(adalimumab-adaz)),三星生物(HadlimaTM(adalimumab-bwwd),輝瑞(Abrilada)TM(adalimumab-afzb)),勃林格-英格爾海姆有限公司(“勃林格-英格爾海姆”)(CyltezoTM(adalimumab—adbm))以及Viatris/Biocon("Biocon")(Hulio®(adalimumab—fkjp)),Alvotech Holdings S.A.和費森尤斯,兩家公司都披露了Humira生物仿製藥的開發計劃,
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候選人由於預期來自修美樂和大量潛在阿達木單抗(修美樂)生物仿製藥競爭對手的持續競爭,我們可能無法在美國實現YUSIMRY的大規模銷售。
我們希望我們直接或與合作伙伴開發和商業化的任何產品,在價格和政府和其他第三方付款人的補償的基礎上競爭。我們的競爭對手也可能更快地獲得FDA或其他監管機構的批准,這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。有關與我們競爭相關的風險的討論,請參閲“風險因素—與競爭活動相關的風險”。
協作和許可協議
與Orox Pharmaceuticals B.V.(“Orox”)簽訂的分銷協議
2012年12月,我們與Orox簽訂分銷協議,將我們內部開發的生物仿製藥的生物仿製藥產品商業化。根據該協議,我們授予Orox獨家許可,在拉丁美洲(巴西和阿根廷除外)商業化UDENYCA以及YUSSIMRY和CHS—0214(我們的依那西普(Enbrel®)生物類似藥候選物,我們在2020年停止了開發),除巴西外,拉丁美洲。根據該協議,Orox有權在規定的時間內行使,獲得獨家許可,在同一領域和地區商業化某些其他生物仿製藥產品。我們有義務為Orox生產和供應特許產品。
我們有義務開發許可產品,並在指定日期之前在協議涵蓋的加勒比和拉丁美洲國家以外的此類產品獲得監管部門的批准,以支持Orox在其許可地區根據協議開展的活動。我們有資格從Orox獲得一份毛利的份額,在銷售授權產品的低百分之二十的範圍內,按產品的基礎。
我們與Orox的協議將在該產品在該國家獲得監管機構批准後10年內按產品和國家的基礎上到期,並自動延長三年,除非Orox在該協議到期日期前至少18個月書面通知我們,表示不希望在該國家延長該產品的期限。任何一方可以因另一方重大違約而在規定期限內未得到糾正而終止協議。Orox可在提前12個月書面通知的情況下隨時根據產品終止本協議。任何一方均可在另一方破產或無力償債時終止協議,如果Orox對許可專利提出異議或違反協議的特定條款,我們可在書面通知Orox後立即終止協議。
與AbbVie達成的和解和許可協議
2019年1月,我們與AbbVie簽訂了三份和解協議和許可協議,授予Coherus全球性的、附帶版税的、非獨家的許可權,以將YUSIMRY商業化。全球解決方案解決了與YUSIMRY有關的各方之間所有懸而未決的爭端。根據美國的和解協議,我們在美國的許可證期自2023年7月1日開始。
與輝瑞的和解協議和許可協議
2019年10月,我們與輝瑞就Coherus的專利以及針對修美樂(阿達木單抗)製劑的專利申請訂立許可和和解協議。
與Bioeq的許可協議
於2019年11月,我們與Bioeq訂立Bioeq協議,以商業化瓶裝和預充式注射器形式的雷珠單抗(Lucentis)生物仿製藥版本(“Bioeq許可產品”)。根據該協議,Bioeq授予我們一項獨家的、附帶版税的許可證,以便在美國將Bioeq特許產品在眼科領域(以及任何其他批准的標籤適應症)商業化。Bioeq將根據協議及訂約方將據此簽署的生產及供應協議中所訂明的條款及條件向吾等供應Bioeq特許產品。
根據Bioeq協議,Bioeq必須在商業上合理努力,根據開發和生產計劃,在美國開發Bioeq特許產品並取得監管批准,我們必須在商業上使用
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根據商業化計劃,合理努力將Bioeq許可產品商業化。Bioeq將根據Bioeq協議及吾等與Bioeq訂立日期為二零二二年九月二十九日之生產及供應協議(“Bioeq生產協議”)所訂明之條款及條件,生產及供應Bioeq特許產品予吾等。Bioeq生產協議將繼續有效,直至以下情況首次發生為止:(1)Bioeq協議終止;(2)我們或Bioeq就另一方的重大違約行為行使終止權,但未能根據Bioeq生產協議予以糾正;及(3)倘發票未能根據Bioeq生產協議悉數支付,Bioeq行使終止協議的權利。此外,我們必須在Bioeq協議中規定的有限時間內為Bioeq許可產品的商業化投入某些上市後資源。Bioeq許可產品在美國的開發、生產和商業化由管理委員會管理,詳情見Bioeq協議。
2019年,我們向Bioeq支付了500萬歐元的預付款和500萬歐元的里程碑付款。2022年,我們向Bioeq支付了250萬歐元的里程碑付款,與FDA批准CIMERLI第351(k)BLA有關。我們分享銷售Bioeq授權產品在美國銷售的毛利百分比,Bioeq的毛利在低至中50%範圍內。
Bioeq協議的初始期限自Bioeq授權產品於2022年10月3日在美國首次商業銷售後繼續有效十年,其後無限期續延,除非根據其條款另行終止。任何一方均可因另一方的重大違約行為而在指定期限內未能得到糾正,或因另一方的破產或破產相關事件而終止Bioeq協議。Bioeq可在若干有限情況下終止Bioeq協議,原因是未能在若干時間窗口內獲得指定的最低市場份額要求,如果我們就若干競爭產品進行若干商業或高級商業前活動,如果我們質疑Bioeq協議項下授予我們的專利權的有效性或可轉讓性,或如果我們與Bioeq的競爭對手發生控制權變更,並且沒有剝離與此相關的某些競爭產品。倘Bioeq收到FDA就Bioeq特許產品的若干不利監管反饋,我們可終止Bioeq協議。
CIMERLI於2022年8月2日獲得FDA批准,我們於2022年10月3日在美國上市。根據購買協議所載條款及條件,於2024年3月1日,我們完成出售我們的附屬公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以預付全現金代價170. 0百萬美元,另加額外17. 8百萬美元的CIMERLI產品庫存及預付生產資產。有關代價須作若干調整,有關調整將於根據購買協議完成後完成。
與Bioeq和Genentech的許可協議
於二零二二年六月二十二日,我們與Genentech,Inc.訂立許可協議。(“Genentech”)和我們的合作伙伴Bioeq(“Genentech協議”)。根據該協議,Genentech授予我們和Bioeq一項非獨家、附帶版税的特許權,根據其若干專利權,於2022年10月3日開始在美國商業上推出和銷售CIMERLI。根據Genentech協議條款,特許權使用費為CIMERLI淨銷售額的較低單位數百分比,須於二零二三年底前支付。此外,根據基因泰克協議的條款,我們獲得了在上市日期前的特定時間段內作出非約束性要約的權利,並從事生產和儲存活動。Genentech協議的期限將在協議項下許可的專利權的所有有效權利要求到期時到期。如果一方嚴重違反其一項或多項重大義務,任何一方均可終止本協議,但須遵守慣例補救期。如果我們、Bioeq或任何一方各自的關聯公司發起、參與或協助任何其他人對Genentech協議項下許可的任何專利權的有效性提出或提起任何質疑,Genentech可以終止根據該等許可專利權授予的許可或終止Genentech協議的全部,除非我們,Bioeq,或相關關聯公司撤回所有此類質疑或停止協助任何此類質疑。基因泰克也可能終止協議,如果我們破產。根據購買協議所載條款及條件,於2024年3月1日,我們完成出售我們的附屬公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以預付全現金代價170. 0百萬美元,另加額外17. 8百萬美元的CIMERLI產品庫存及預付生產資產。有關代價須作若干調整,有關調整將於根據購買協議完成後完成。
與君世生物科技的許可協議
於二零二一年二月一日,我們與君世生物就共同開發及商業化君世生物在美國及加拿大的抗PD—1抗體toripalumab訂立合作協議(“合作協議”)。
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根據合作協議的條款,我們預先支付了1.5億美元,以獲得LOQTORZI在美國和加拿大的獨家權利、君實生物科技抗TIGIT抗體CHS—006在該等地區的選擇權、下一代工程化IL—2細胞因子在該等地區的選擇權,以及兩種未披露的臨牀前免疫腫瘤學候選藥物的若干談判權利。我們有權在美國和加拿大開展LOQTORZI的所有商業活動。我們有義務就LOQTORZI的淨銷售額向君實生物支付最多20%的特許權使用費,並一次性支付最多3.80億美元,以實現各種監管和銷售里程碑。
於2022年3月,我們支付35. 0百萬美元,以行使授權TIGIT計劃(定義見合作協議)的選擇權。隨後根據合作協議開始聯合開發。於2024年1月10日,我們宣佈已根據合作協議向君實生物發出終止TIGIT計劃的通知。根據合作協議,我們保留合作開發LOQTORZI及其他特許化合物的權利,並將支付部分該等共同開發活動的費用,每年最多為每個特許化合物25,000,000元。此外,我們負責LOQTORZI和其他獲授權化合物的若干相關監管和技術轉讓費用,並將向君實生物支付該等費用。
我們根據相關會計規則將授權交易入賬為資產收購。為CHS—006授權選擇權支付的3500萬美元已反映在我們的2022年第一季度財務報表中。於二零二一年第一季度,我們錄得研發開支145. 0百萬元,涉及就LOQTORZI在美國及加拿大的獨家經營權預付款。我們已與君實生物訂立優先談判權協議,並支付費用5,000,000美元,該費用已於二零二零年第四季度支銷為研發費用。優先談判權費用已全數計入合作協議項下的預付許可費總額。截至2023年12月31日,我們錄得2630萬美元的應計及其他流動負債,其中包括支付給君實生物的2500萬美元里程碑式付款。此外,我們記錄了630萬美元的應付賬款,涉及與這些項目相關的共同開發、監管和技術轉讓成本,以及非重大的版税義務。額外的里程碑付款、IL—2細胞因子的期權費和特許權使用費取決於未來事件,因此,如果和何時有可能實現里程碑,或何時發生期權費或特許權使用費,將予以記錄。
Adimab開發和期權協議
2018年10月,Surface和Adimab LLC(“Adimab”),訂立經修訂和重列的開發和期權協議,(經日期為2020年12月16日、2022年6月1日及2022年7月18日的修訂,“A & R Adimab協議”),修訂及重述日期為2014年7月的開發及期權協議,經修訂,(“原始Adimab協議”),用於發現和優化專有抗體作為潛在治療產品候選物。根據A & R Adimab協議,我們將選擇生物靶點,Adimab將使用其專有平臺技術,使用雙方商定的研究計劃研究和開發抗體蛋白。除其他外,A & R Adimab協議延長了原始Adimab協議的發現期限,提供了獲得額外抗體的途徑,並擴大了我們評估和使用Adimab技術修飾或衍生抗體的權利,用於診斷目的。
在我們選擇目標後,我們和Adimab將啟動研究計劃,並開始發現期。在發現期內,Adimab將授予我們關於靶標的的非獨家、不可再授權的許可,以研究、設計和臨牀前開發和使用使用Adimab技術修飾或衍生的抗體,僅用於評估此類抗體,履行我們在研究計劃下的職責,並將此類抗體用於某些診斷目的。我們還將授予Adimab一個關於我們技術下的目標的非獨家、不可轉讓的許可證,該許可證涵蓋或與該目標有關,僅用於在發現期內履行其研究計劃項下的職責。在Adimab根據適用的研究計劃對每個目標進行研究的過程中,我們必須按照協議的費率向Adimab支付其全職員工支付費用。
Adimab授予我們獨家選擇權,以獲得Adimab平臺專利和其他Adimab技術下的非獨家、全球性、全額付費、可轉許可,僅用於研究最多10種抗體,這些抗體由我們在指定時間內針對特定生物靶點選擇(“研究選項”)。此外,Adimab授予我們獨家選擇權,可根據Adimab平臺專利和其他Adimab技術獲得全球性、含版税、可轉授權的許可,以開發(包括商業化)20種或更多針對特定生物靶點的抗體(“商業化選擇權”)。在行使商業化選擇權並向Adimab支付適用的選擇權費用後,Adimab將向我們轉讓涵蓋該商業化選擇權選擇的抗體的專利。在行使商業化選擇權後,我們將被要求作出商業上合理的努力,在特定市場開發、尋求市場批准和商業化至少一種針對商業化選擇權涵蓋的靶點的抗體。
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根據A & R Adimab協議,我們有義務在行使研究選擇權或商業化選擇權時進行里程碑付款並支付指定費用。在發現期內,我們可能有義務向Adimab支付高達30萬美元的技術里程碑,用於針對每個生物靶點實現的技術里程碑。在行使研究選擇權後,我們有義務在行使的下四個週年紀念日的每一個支付象徵性的研究維護費。在行使每個商業化選項時,我們將被要求支付一筆較低的七位數美元的期權行使費,並且我們可能負責為每個獲得上市批准的授權產品支付總計高達1300萬美元的里程碑付款。對於任何已商業化的授權產品,我們有義務支付Adimab分層特許權使用費,其金額為此類產品的全球淨銷售額的低至中個位數百分比。我們還可以部分行使針對一個生物靶點的10個抗體的商業化選擇權,支付65%的選擇權費用,然後(i)支付餘額並選擇額外的抗體進行商業化,最多達到商業化選擇權項下的最大數量,或(ii)完全放棄商業化選擇權。對於任何與任何化合物或產品(除許可抗體或許可產品外)一起使用或與之相關的Adimab診斷產品,我們有義務向Adimab支付最高為低七位數的監管里程碑付款和低個位數的淨銷售費。對於任何伴隨診斷產品或任何不含任何許可抗體的診斷產品,無需額外支付。根據Surface與GSK於2020年12月16日簽訂的許可協議(其後於2021年8月修訂)(經修訂,“GSK協議”)開發任何候選產品而應付Adimab的任何款項將由GSK直接支付給Adimab。
A & R Adimab協議將持續有效,直至(a)(i)研究及商業化選擇權到期(以較早者為準)為止,(如果未行使失效)和(ii)自生效日期起12個月內,我們沒有提供通過Adimab質量控制的材料;或(b)如行使研究選擇權,但未行使商業化選擇權,則在最後一個到期研究許可期限屆滿時;或(c)產品商業化後,直至專利權使用費期限屆滿為止,專利權使用費期限因產品及國家而異,以下列兩者中較遲者結束:(y)在產品製造或銷售的國家,涵蓋特許產品的最後一項有效索賠屆滿時,或(z)特許產品在該國家首次商業銷售後十年。
任何一方均可因重大違約而終止A & R Adimab協議,倘該等違約行為在一段指定時間內仍未得到糾正,但倘已行使研究選擇權或商業化選擇權,且該違約行為僅適用於該等研究選擇權或商業化選擇權的適用目標,則終止權僅適用於該等目標。我們也可能因任何原因終止A & R Adimab協議,但須事先通知Adimab。如果Adimab破產,我們將有權獲得根據A & R Adimab協議授予的所有權利和許可的完整副本,或完全訪問權。
諾華研究院對外許可協議
2016年1月,Surface與諾華研究院於2016年1月9日簽署了合作協議,該協議隨後於2016年5月、2017年7月、2017年9月和2018年10月修訂(經修訂後稱為“諾華協議”)。根據諾華協議,Surface授予諾華研究院全球獨家許可,研究、開發、生產和商業化針對分化簇73(“CD73”)的抗體。根據諾華協議,我們目前有權獲得3.25億美元的潛在開發里程碑和2.00億美元的銷售里程碑,以及諾華研究院在NZV930成功商業化後的年度淨銷售額的分層特許權使用費,範圍從高個位數到10中的百分比。由於藥物開發的不確定性以及通常與藥物開發相關的歷史失敗率,我們可能不會收到諾華協議項下的任何里程碑付款或任何特許權使用費付款。我們於2023年9月8日至2023年12月31日期間並無確認與諾華協議有關的任何收入。
除非提前終止,否則諾華協議將繼續有效,直到我們和諾華研究院都沒有研究、開發、生產或商業化NZV930。諾華研究所可在規定期限內事先通知公司,以任何理由或無理由終止諾華協議。如果無爭議的重大違約行為在一定時間內或在另一方收到破產通知後未能得到糾正,任何一方均可完全終止諾華協議。如果諾華研究所出於方便而終止協議,或我們因諾華研究所未解決的重大違約行為而終止協議,諾華研究所將根據雙方同意的財務條款,授予我們一項獨家的、全球性的、不可撤銷的、永久的和有版税的許可,該許可是研究、開發、生產或商業化NZV930所合理必要的,由諾華研究所控制的知識產權。
GSK授權協議
2020年12月,Surface簽訂了GSK協議。根據葛蘭素史克協議,Surface授予葛蘭素史克全球獨家、可再許可的許可證,以開發、製造和商業化針對CD112R(也稱為PVRIG)的抗體,包括抗體GSK4381562(“特許抗體”)。葛蘭素史克負責特許抗體的開發、製造和商業化,併成立了一個聯合開發委員會,以促進信息共享。葛蘭素史克負責所有費用。
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以及此類開發、製造和商業化的費用,並有義務通過聯合開發委員會向我們提供其開發、製造和商業化活動的最新情況。2022年3月,在GSK4381562的第一階段試驗中,Surface為第一名患者提供劑量後,從GSK獲得了3000萬美元的里程碑式付款。我們有資格獲得高達6000萬美元的額外臨牀里程碑和1.55億美元的監管里程碑。此外,我們可能會收到高達4.85億美元的銷售里程碑付款。我們還有資格獲得基於授權抗體的任何批准產品的全球淨銷售額的版税,百分比範圍從高個位數到十幾歲。由於藥品開發的不確定性以及與藥品開發相關的歷史失敗率,我們可能不會收到任何里程碑付款或根據GSK協議支付的任何專利費。從2023年9月8日到2023年12月31日,我們沒有根據GSK協議確認與許可證相關的收入。
除非提前終止,否則GSK協議將在自第一次商業銷售之日起十年後,或在該國不再有有效的專利主張或監管機構排他性時,按許可產品和國家/地區的許可產品到期。任何一方都可以因另一方未治癒的重大違約或在另一方破產或資不抵債時終止GSK協議。為了方便起見,葛蘭素史克可能會終止與葛蘭素史克的協議。如果葛蘭素史克提起與許可專利有關的某些訴訟,或者如果葛蘭素史克出於某些特定的技術或安全原因以外的原因停止開發活動,我們可能會終止GSK協議。如果終止,我們將重新獲得終止計劃的全球權利。
與Vaccinex的許可協議
2021年3月23日,Surface和Vaccinex,Inc.(“Vaccinex”)簽訂了一項獨家產品許可協議(“Vaccinex許可協議”),獨家許可某些抗體,包括CHS-114。根據Vaccinex許可協議的條款,我們擁有全球獨家、可再許可的許可,可以製造、製造、使用、銷售、提供銷售、銷售、進口和以其他方式開發包含某些Vaccinex知識產權的許可產品,這些產品涵蓋某些抗體(每種產品都是Vaccinex許可產品),包括針對CCR8的抗體CHS-114。
根據Vaccinex許可協議,我們有義務以商業上合理的努力開發、臨牀測試、獲得監管批准、製造、營銷和商業化至少一種Vaccinex許可產品,並擁有在全球範圍內開發、製造和商業化許可產品的唯一權利。我們負責此類開發、製造和商業化的所有成本和費用。根據Vaccinex許可協議,Surface向Vaccinex支付了90萬美元的一次性費用。根據某些臨牀里程碑的實現,Vaccinex有資格獲得總計350萬美元的獎勵,根據每個Vaccinex許可產品達到某些監管里程碑的成績,Vaccinex有資格獲得總計1150萬美元的獎勵。我們還對任何經批准的授權產品的全球淨銷售額支付較低的個位數版税。自《Vaccinex許可協議》簽訂之日起三週年起,直至臨牀試驗中首次使用Vaccinex許可產品為止,我們將被要求向Vaccinex支付象徵性的年度維護費。由於患者在2023年1月服用了Vaccinex許可產品CHS-114,根據Vaccinex許可協議,不需要支付年度維護費。
我們可以在Vaccinex許可協議中指定的通知期限內終止Vaccinex許可協議。任何一方均可因另一方未得到重大違約而終止協議。Vaccinex可以終止Vaccinex許可協議,如果我們拖欠根據協議欠Vaccinex的任何款項,如果我們嚴重違反並未能糾正,我們的開發義務,或採取與許可專利相關的某些行動。在終止的情況下,許可知識產權的所有權利將恢復Vaccinex。
關於Klinge Bielma的投資意向書
2023年1月9日,我們宣佈進入與Klinge Biocyma GmbH(“Klinge Biocyma”)簽訂了一份條款表(“條款表”),以獲得FYB203(Eylea ®(aflibercept)的生物類似藥候選物)在美國的獨家商業化權。吾等已通知Klinge Bianjma,吾等無意進行條款表中擬進行的交易。
知識產權
我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯第三方所有權的能力。此外,我們的商業成功可能取決於我們是否有能力為我們的技術獲得和維護專有保護(如適用),以及防止他人侵犯我們的專有權。我們尋求保護我們的專有技術,除其他方法外,包括就這些技術、發明和改進提交美國和國際專利申請,這些技術、發明和改進對我們的產品至關重要。
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業務我們還依賴商業祕密、專業知識和持續的技術創新來發展和維持我們的專利地位。
個人專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在包括美國在內的大多數國家,專利有效期一般為20年,自在適用國家提交非臨時專利申請的最早日期起算。在美國,專利有效期可能會因專利有效期調整而延長,以補償專利權人因美國專利商標局(“USPTO”)在審查和授予專利時的行政延誤而受到的補償;如果專利被終止於共同擁有的專利或指定共同發明人的專利而被終止,則可能縮短專利有效期。
在正常的業務過程中,我們為與候選產品相關的發明尋求專利保護。每個專利系列包括美國專利申請和/或已頒發的專利,有些包括某些美國專利和專利申請的外國專利。我們的專利組合包括針對製劑、生物蛋白質製造方法、藥品和器械(包括其使用方法和製造方法)的已發佈或未決權利要求。
有關我們專有技術和工藝相關風險的討論,請參閲“風險因素—與知識產權相關的風險”。
政府監管
我們的業務及活動受美國、歐盟(“歐盟”)眾多政府機關的廣泛監管。以及其他國家的法律法規,包括有關我們產品的測試、製造、安全、功效、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和推廣的法律法規。由於這些法規,產品開發和產品批准過程非常昂貴和耗時。適用於藥物開發和批准的監管要求可能會有所變化。任何法律及監管變動均可能影響我們未來的營運。一個國家的監管機構,如美國的FDA,必須批准藥物才能在相應的國家或國家銷售。美國生物仿製藥批准的一般流程總結如下。其他許多國家,包括歐盟國家,有類似的監管結構。
FDA藥品和生物製品的審批流程
我們的產品和候選產品在美國作為生物製品或候選藥品受FDA監管。FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》(“FFDCA”)及其實施條例,對藥品和生物製品進行廣泛的上市前和上市後監管,對於生物製品,FFDCA和公共衞生服務法案(“PHSA”)及其實施條例。此外,我們還受其他聯邦和州法律法規的約束。這些法律和法規除其他事項外,管制藥物和生物製品的研究、開發、測試、生產、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准待決的生物製品許可申請(“BLA”)或新藥申請(“NDA”)、撤回批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款,民事處罰或刑事處罰。
FDA在一種新的生物或藥物在美國上市之前所需的過程漫長、昂貴,而且本質上是不確定的。美國的生物和藥物開發通常包括:根據良好實驗室規範(GLP)完成某些臨牀前實驗室和動物測試;向FDA提交IND(必須在臨牀測試開始之前生效);進行充分和受控的臨牀試驗,以確定根據良好臨牀實踐(GCP)要求尋求FDA批准的每個適應症的生物或藥物的安全性和有效性;根據PHSA第351(A)條向FDA提交原始BLA(“原始BLA”)或NDA(視情況而定)令人滿意地完成了FDA對生產藥物或生物的一個或多個製造設施的檢查,以及FDA對原始BLA或NDA的批准和審查。開發數據以滿足FDA的上市前審批要求通常需要數年時間,實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。
臨牀前試驗包括對產品的化學成分、配方和毒性的實驗室評估,以及在適用的情況下進行動物研究,以評估產品的特性和潛在的安全性和有效性。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求,包括GLP。IND是FDA對人類進行研究藥物或生物藥物管理的許可申請。IND提交的文件的中心焦點是關於人體研究的總體調查計劃和議定書(S),
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儘管IND還必須包括評估產品毒理學、藥代動力學、藥理學和藥效學特徵的臨牀前試驗和動物試驗結果,以及其他信息,包括有關產品化學、製造和控制的信息以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後,可能會繼續進行長期的臨牀前試驗,例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。
IND必須在美國臨牀試驗開始之前生效。在開始人體臨牀試驗之前,要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果在30天的等待期內FDA提出了與擬議的臨牀研究相關的擔憂或問題,贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的關切或問題。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論,也沒有對IND提出質疑,IND中提議的臨牀試驗可能會開始。
臨牀試驗涉及在合格研究者的監督下對健康志願者或患有研究疾病的患者給予研究新藥或生物製劑。臨牀試驗必須:(i)符合聯邦法規;(ii)符合GCP要求,其旨在保護患者的權利和健康,並定義臨牀試驗申辦者、管理者和監查員的角色;以及(iii)根據詳細説明試驗目標、安全性監測參數和評估有效性標準的方案進行。每個涉及美國患者試驗的方案和後續方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。雖然IND是有效的,但必須至少每年向FDA提交一次總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告,以及其他信息,對於嚴重和非預期的可疑不良事件,以及其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物的人類存在重大風險,必須向FDA和研究者提交書面IND安全性報告,動物或體外試驗結果提示對人類有重大風險,以及與方案或研究者手冊中列出的相比,任何具有臨牀意義的嚴重疑似不良反應發生率增加。
新藥和生物製品的人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這些階段可能重疊或合併。
● | 第1階段-候選產品最初引入健康人類受試者,並測試安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈和消除。對於某些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的候選藥物,特別是當候選藥物本身毒性太大,無法在倫理上給予健康志願者時,最初的人體試驗通常在患者中進行。 |
● | II期—臨牀試驗在有限的患者人羣中進行,旨在識別可能的不良反應和安全性風險,初步評價產品對特定靶向疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。 |
● | III期—臨牀試驗旨在進一步評估在地理上分散的臨牀研究中心擴大患者人羣中的劑量、臨牀療效和安全性。這些研究旨在確定產品的總體風險受益比,併為產品標籤提供充分的依據。 |
批准後試驗,有時稱為“4期”臨牀試驗,可能在首次上市批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗。在某些情況下,FDA可能會強制執行此類“4期”臨牀試驗。
FDA可隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗,或實施其他制裁,如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA要求進行,或對臨牀試驗患者造成不可接受的風險。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(“IRB”)以獲得批准。IRB還可以要求研究中心暫停臨牀試驗,無論是暫時還是永久,因為不符合IRB的要求,或者可能施加其他條件。研究申辦者還可以基於各種原因隨時暫停臨牀試驗,包括確定受試者或患者正暴露於不可接受的健康風險。
在臨牀試驗的同時,申辦者通常完成額外的動物安全性研究,開發關於候選產品化學和物理特性的額外信息,並根據現行藥品生產質量管理規範(“cGMP”)要求確定候選產品商業化生產工藝。生產工藝必須能夠始終如一地生產候選產品的質量批次,生產商必須開發檢測候選產品的質量、純度和效價的方法。為了幫助降低引入外源因子的風險,
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在生物製品方面,PHSA強調了對屬性不能精確定義的產品進行生產控制的重要性。生產工藝必須能夠持續生產候選產品的質量批次,除其他標準外,申辦方必須開發用於檢測最終生物製品的鑑別、規格、質量、效價和純度的方法。此外,必須選擇並檢測適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選生物製品在有效期內不會發生不可接受的變質。此外,對於NDA和BLA產品,必須選擇和測試適當的包裝,並且必須進行穩定性研究,以證明候選產品在其擬定有效期內不會發生不可接受的變質。
假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試,則有關研究產品的詳細信息將以BLA或NDA的形式提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA或NDA必須包括從相關的臨牀前和臨牀試驗中獲得的所有相關數據,包括否定或模糊的結果以及積極的發現,以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究,也可以來自許多替代來源,包括研究人員發起的研究。根據經修訂的PDUFA,每份原版BLA或NDA必須附有一筆可觀的使用費。在某些情況下,可以免除或減少費用,例如,為了保護公眾健康而有必要免除費用,費用將對創新構成重大障礙,候選產品已獲得所尋求適應症的孤兒藥物稱號,或者申請人是一家小企業,提交其第一份人類治療申請供審查。
在提交申請後60天內,FDA審查提交的原始BLA或NDA,以確定其是否實質上完整,然後才接受該機構提交申請。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何原始BLA或NDA,並可能要求提供更多信息。在這種情況下,必須重新提交原始的BLA或NDA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始對原始的BLA或NDA進行深入的實質性審查。FDA審查最初的BLA,以確定建議的產品對於其預期用途是否安全、純淨和有效,以及是否具有可接受的純度概況;對於NDA,確定該產品對於其預期用途是否安全有效,以及在每種情況下,該產品是否按照cGMP生產。FDA可以將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的產品的申請提交給諮詢委員會,通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組,以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。FDA的目標是在提交日期後10個月內審查標準申請,或者,如果申請有資格進行優先審查,則在FDA接受提交申請後6個月內審查。如果產品或候選產品與市場上銷售的產品相比,在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面具有顯著改進的潛力,則BLA或NDA有資格優先審查。在標準和優先審查中,FDA還可以將審查過程延長三個月,以審查被認為是對申請的重大修訂的額外信息。
在產品審批過程中,FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略(“REMS”)來確保產品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS計劃,原始BLA或NDA的贊助商必須提交一份擬議的REMS計劃。如果需要,FDA將不會批准沒有REMS計劃的原始BLA或NDA。在確定是否需要REMS計劃時,FDA必須考慮可能使用藥物或生物的人羣的規模、要治療的疾病或狀況的嚴重性、藥物或生物的預期益處、治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性,以及藥物或生物是否是新的分子實體。REMS計劃可能需要包括各種要素,如藥物指南或患者包裝插入,教育衞生保健提供者風險的溝通計劃,對誰可以開出或分配藥物或生物的限制,或FDA認為必要的其他措施,以確保藥物或生物的安全使用。此外,REMS計劃必須包括一個時間表,在戰略批准後18個月、3個月和7個月,或在REMS中規定的其他頻率對戰略進行評估。
FDA將不會批准申請,除非其確定生產工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在要求的質量標準範圍內一致生產。此外,在批准原始BLA或NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀研究中心,以確保符合cGCP。在FDA評估原始BLA或NDA並在美國或國際上進行任何其認為必要的檢查後,FDA可以發佈批准函或CRR。批准函授權產品的商業銷售,並提供針對特定適應症的特定處方信息。PRL表示申請的審核週期已完成,並且申請尚未準備好審批。PRL可能需要額外的臨牀數據和/或額外的臨牀試驗,和/或與臨牀試驗、臨牀前試驗或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了此類額外信息,FDA最終可能會決定原始BLA或NDA不符合批准標準。
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即使產品獲得監管部門的批准,批准也可能明顯侷限於特定的適應症和劑量,或者使用適應症可能會受到限制,這可能會限制產品的商業價值。此外,FDA可能要求產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項。FDA可以以風險管理計劃的形式對產品分銷、處方或配藥施加限制和條件,或以其他方式限制任何批准的範圍。此外,FDA可能要求進行上市後臨牀試驗,有時稱為“4期”臨牀試驗,旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性,以及檢測和監督計劃,以監測已上市的獲批產品的安全性。
第351(k)節下生物製品作為生物仿製藥的簡化許可途徑
2009年《生物製品價格競爭和創新法案》(“BPCIA”)修訂了PHSA,併為顯示與FDA許可的參比生物製品高度相似的生物製品創建了簡化的批准途徑。BPCIA試圖儘量減少重複檢測,從而降低開發成本,增加患者獲得負擔得起的治療的機會。因此,根據BLA第351(k)節申請生物類似藥產品的許可證必須包括基於以下內容證明生物相似性的信息,除非FDA另有決定:
● | 分析研究表明,申報生物仿製藥產品與獲批產品高度相似,儘管臨牀非活性組分存在微小差異; |
● | 動物研究(包括毒性評估);以及 |
● | 兩個臨牀研究階段:首先,一個或多個臨牀研究(通常稱為"I期"),證明PK和PD相似性(例如,第二,一項或多項臨牀研究(統稱為"III期"),證明在參比產品獲批和預期使用的一種或多種條件下,安全性(包括免疫原性)、純度和效價在統計學上不劣於原研藥的臨牀研究(統稱為"III期")。 |
此外,根據第351(k)條提交的申請必須包括證明以下信息:
● | 對於擬定標籤中規定、推薦或建議的使用條件,擬定生物仿製藥和參比藥品使用相同的作用機制,但僅限於已知參比藥品的作用機制; |
● | 申報生物仿製藥產品標籤中規定、推薦或建議的使用條件先前已獲批用於參比產品; |
● | 擬定生物仿製藥的給藥途徑、劑型和規格與參比產品相同;以及 |
● | 生產、加工、包裝或存放生物製品的設施符合旨在確保生物製品繼續安全、純淨和有效的標準。 |
生物相似性定義為:申報生物製品與參比產品高度相似,儘管臨牀非活性組分存在微小差異,且生物製品與參比產品在產品安全性、純度和效價方面無臨牀意義差異。此外,生物仿製藥也可以被確定為與參比產品"互換",由此生物仿製藥可以替代參比產品,而無需處方參比產品的醫療保健提供者的幹預。更高的可執行性標準必須通過足夠的信息來證明,以表明:
● | 建議的產品與參考產品生物相似; |
● | 預計建議的產品在任何特定患者中產生與參考產品相同的臨牀結果;以及 |
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● | 對於一個人多次服用的產品,在生物相似產品和參考產品之間交替或切換對患者的安全性或療效降低方面的風險不大於使用參考產品而不進行這種替代或切換的風險。 |
生物仿製藥在美國上市之前需要獲得FDA批准。FDA對證明與獲許可生物製品生物相似性所需的科學證據的種類和數量—實驗室、臨牀前和/或臨牀證據。FDA打算考慮申辦者提供的全部證據,以支持生物相似性的證明,並建議申辦者在生物類似藥產品的開發中採用逐步的方法。因此,生物仿製藥產品申請可能不需要重複用於確定參比產品潛在安全性和有效性的全部臨牀前和臨牀試驗。但是,如果沒有足夠的信息表明活性成分相同,或者證明活性成分中的任何雜質或差異不會影響生物類似藥產品的安全性、純度或效力,FDA可以拒絕批准生物類似藥申請。此外,與原始BLA一樣,除非產品在旨在確保和保存生物製品安全性、純度和效價的設施中生產,否則生物仿製藥產品申請將不會獲得批准。
通過第351(k)條提交申請並不保證FDA會接受提交和審查的申請,因為FDA可能會拒絕接受其認為不完整的申請。如果(除其他原因外)任何適用的用户費用尚未支付,FDA將認為生物仿製藥申請或補充劑不完整。此外,FDA可以接受申請,但以申辦者尚未證明生物相似性為由拒絕批准,在這種情況下,申辦者可以選擇進行進一步的分析、臨牀前或臨牀研究以證明此類生物相似性,或根據PHSA第351(a)節提交原始BLA作為新生物製品的許可證。
FDA最終批准生物仿製藥用於商業銷售的時間取決於多種因素,包括品牌產品的製造商是否有權享有一個或多個法定排他性期,在此期間,FDA不得批准任何與品牌產品具有生物仿製藥的產品。FDA在自參比產品首次獲得許可之日起12年內不得批准生物仿製藥申請。此外,自參比藥品首次獲得許可之日起4年內,生物仿製藥申辦方不得根據第351(k)條途徑提交申請。在某些情況下,監管排他性期限可能會延長到專利有效期之後,從而阻止第351(k)條BLA在專利有效期或之後獲得批准。此外,在某些情況下,如果FDA要求且製造商承擔其產品在兒童中的作用研究,FDA可能會將參考產品的排他性期限延長6個月,即所謂的兒科擴展。
在任何使用條件下確定可與品牌產品互換的第一個生物製品也有權享有一段排他性期,在此期間,FDA不得確定另一個產品可與任何使用條件下的參考產品互換。該排他性期限延長至以下兩者中較早者:(1)第一個可互換產品首次商業銷售後一年;(2)根據美國法典42號提起的專利侵權訴訟解決後18個月。第262條第(1)款第(6)款第(3)款第(1)款第(2)款第(3)款第(2款第§ 262(l)(6)針對提交第一個可互換產品申請的申請人的起訴仍在進行中;或(4)在第一個可互換產品批准後18個月,如果提交第一個可互換產品申請的申請人未根據42 U.S.C.被起訴。第262(1)(6)條。
FDA對組合產品的監管
某些產品或候選產品,例如我們開發的OBI產品展示,可能由組件組成,例如通常由不同類型的監管機構監管的藥物組件和器械組件,並且通常由FDA的不同中心監管。這些產品被稱為組合產品。具體而言,根據FDA發佈的法規,組合產品可能是:
● | 由兩種或兩種以上受管制成分組成的產品,這些成分以物理、化學或其他方式組合或混合,並作為單一實體生產; |
● | 兩個或多個單獨的產品包裝在一起,包裝在單個包裝中或作為一個單元,由藥品和器械產品、器械和生物製品或生物製品和藥品組成; |
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● | 單獨包裝的藥品、器械或生物製品,按照其研究計劃或擬議的標籤,僅擬與經批准的個別指定的藥品、器械或生物製品一起使用,如果兩者都是實現預期用途、適應症或效果所必需的,並且在提議的產品獲得批准後,批准產品的標籤將需要改變,例如,以反映預期用途、劑型、濃度、給藥途徑的變化或劑量的重大變化;或 |
● | 根據其建議的標籤單獨包裝的任何研究用藥物、裝置或生物製品,只能與另一種單獨指定的研究用藥、裝置或生物製品一起使用,而這兩種藥物、裝置或生物製品都需要達到預期的用途、適應症或效果。 |
根據FFDCA及其實施條例,FDA負責指定一個具有主要管轄權的中心或牽頭中心,對組合產品進行審查。指定鉛中心通常不需要從多個FDA組件獲得組合產品的批准,但這並不排除鉛中心與FDA的其他組件進行磋商。哪個中心將是主導中心的決定是基於組合產品的“主要作用模式”。因此,如果藥物-設備組合產品的主要作用模式歸因於該藥物產品,負責該藥物產品上市前審查的FDA中心將對該組合產品擁有主要管轄權。FDA還成立了聯合產品辦公室,以解決圍繞聯合產品的問題,併為監管審查過程提供更多確定性。該辦公室是機構審查員和行業組合產品問題的焦點。它還負責制定指南和法規,以澄清對組合產品的監管,並負責分配具有主要管轄權的FDA中心,在管轄權不明確或有爭議的情況下審查組合產品。
具有生物主要作用模式的組合產品一般將根據PHSA下的生物許可程序進行審查和批准。然而,在審查此類產品的BLA或351(K)BLA時,藥物中心的FDA審查員可以諮詢設備中心的審查員,以確保組合產品的設備組件滿足安全、純度、效力、耐用性和性能方面的適用要求。此外,根據FDA的規定,組合產品必須遵守適用於藥品和器械的cGMP要求,包括適用於醫療器械的質量體系規定。
廣告與促銷
一旦NDA、原始BLA或BLA第351(K)條獲得批准,產品將受到持續的批准後監管要求的約束,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良體驗有關的要求。例如,FDA密切監管生物製品的批准後營銷和促銷,包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。不遵守這些規定可能會導致重大處罰,包括髮出警告信,指示公司糾正與FDA標準的偏差,要求未來的廣告和促銷材料必須經過FDA以及聯邦和州的民事和刑事調查和起訴。
生物製品和藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。批准後,對批准的產品的大多數更改,包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改,都需要提交和FDA批准新的營銷申請或批准的營銷申請的補充,然後才能實施更改。新適應症的補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據,FDA在審查補充劑時使用與審查原始申請相同的程序和行動。此外,市場產品的年度計劃使用費要求也在繼續。
不良事件報告和GMP合規性
FDA批准上市申請後,需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後測試,包括第四階段測試、實施REMS和/或監督,以監測批准產品的效果,或者FDA可能會對批准施加條件,限制該產品的分銷或使用。此外,經批准後,生產、包裝、標籤、儲存和分銷程序必須繼續符合cGMP。製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。在FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查,在此期間,FDA檢查製造設施,以評估對cGMP的遵守情況。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持對cGMP的遵守。監管部門可能會撤回產品審批,
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如果一家公司未能遵守監管標準,如果它在最初的營銷過程中遇到問題,或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題,則要求產品召回或通過更改標籤或移除產品來實施營銷限制。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝或未能遵守監管要求,可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
● | 限制產品的銷售或製造,完全從市場上撤回產品或召回產品; |
● | 對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停; |
● | FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充,或暫停或撤銷產品許可證批准; |
● | 扣押或扣留產品或拒絕準許產品進口或出口;或 |
● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
其他醫療保健法律和合規性要求
我們受聯邦政府、州和外國政府的醫療保健法規和執法,我們開展業務。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、隱私和安全以及透明度法律法規。
聯邦反回扣法規禁止任何人故意提供、索取、接收或直接或間接提供報酬,以誘使個人轉介某項物品或服務,或購買或訂購商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付。《反回扣法》的解釋不斷演變。在過去,政府執行了反回扣法令,以基於虛假諮詢和其他與醫生的財務安排與醫療保健公司達成大規模和解。此外,一個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違法行為。大多數州也有反回扣法,制定了類似的禁令,在某些情況下,可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務。
此外,聯邦民事和刑事虛假索賠法,包括民事虛假索賠法,禁止故意提出或導致提出虛假的,虛構的或欺詐性索賠要求向美國政府付款。根據《虛假索賠法》提出的訴訟可以由總檢察長提出,也可以由私人以政府名義提出。此外,政府可以聲稱,包括違反聯邦反回扣法令所導致的物品或服務的索賠構成聯邦虛假索賠法的目的的虛假或欺詐索賠。違反《虛假索賠法》可能導致非常嚴重的罰款和三倍的損失。聯邦政府正在利用《虛假索賠法》以及隨之而來的重大責任威脅,對全國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴,例如,涉及未經批准用途的產品推廣和其他銷售和營銷行為。政府根據《虛假索賠法》獲得了數百萬美元和數十億美元的和解,以及根據適用的刑事法規對個人定罪。鑑於實際和潛在和解的規模巨大,預計政府將繼續投入大量資源調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。
《聯邦民事貨幣處罰法》禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移報酬,該人知道或應該知道可能會影響受益人選擇醫療保險或醫療補助支付項目或服務的特定供應商。不遵守聯邦民事貨幣法的此類受益人獎勵條款
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處罰法可以導致對每一個不法行為的民事罰款,評估每一個項目或服務索賠額的三倍,並排除在聯邦醫療保健計劃之外。
聯邦和州政府價格報告法要求製造商計算複雜的價格指標,並向政府項目報告。此類報告價格可用於計算已上市產品的報銷和/或折扣。參與這些計劃並遵守適用要求會使製造商在產品上可能面臨重大折扣,增加基礎設施成本,並可能限制提供某些市場折扣的能力。
此外,最近出現了一種趨勢,即聯邦和州政府對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用增加的監管。《病人保護和負擔得起的醫療法》,經《保健和教育和解法》修正(統稱"ACA"),除其他外,對藥品製造商施加了新的報告要求,(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生、脊醫、某些非醫生執業者(醫生助理、護士執業者、臨牀護士專家,註冊麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士)和教學醫院,以及這些醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。未能提交所需信息可能導致任何付款、價值轉移或所有權或投資權益的轉讓,如果沒有在年度提交中及時、準確和完整地報告,將受到重大民事罰款,並對"明知不履行"的行為處以額外罰款。某些州還要求實施商業合規計劃,對製藥商的營銷做法施加限制,和/或要求跟蹤和報告給醫生的禮物,補償和其他報酬。
1996年《聯邦健康保險流通和責任法案》("HIPAA")創建了新的聯邦刑事法規,禁止在其他行動中,故意執行或企圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,包括私人第三人。‑當事人支付,故意盜用或竊取醫療福利計劃,故意妨礙對醫療犯罪的刑事調查,故意偽造,隱瞞或掩蓋重要事實,或作出任何重大虛假,虛構或欺詐性聲明,與醫療福利,項目或服務的交付或支付。類似於聯邦反‑如果一個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖,就可以實施違法行為。
一些州還要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,並要求製造商報告與支付和其他價值轉移有關的信息,以及營銷支出和定價信息。
不斷變化的商業合規環境,以及需要建立和維護強大的系統來遵守多個司法管轄區的不同合規和/或報告要求,增加了醫療保健公司違反其中一項或多項要求的可能性。違反任何此類法律或任何其他適用的政府法規可能會導致處罰,包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、被排除在參與聯邦和州醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果政府要求公司誠信協議或其他協議來解決有關不遵守這些法律的指控)和/或監禁。
數據隱私和安全
許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準規定了與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全,並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國,許多聯邦和州法律法規,包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法律法規,規範着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外,某些外國法律管理個人數據的隱私和安全,包括與健康相關的數據。隱私和安全法律、條例和其他義務不斷演變,可能相互衝突,使合規工作複雜化,並可能導致調查、訴訟或行動,導致重大民事或刑事處罰,或兩者兼而有之,並限制數據處理。
藥品承保範圍、定價和報銷
在美國和其他國家/地區,UDENYCA、YUSIMRY、LOQTORZI和我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何其他產品的銷售將在一定程度上取決於第三方支付者(包括政府衞生行政部門、管理型醫療保健提供者、私人健康保險公司和其他組織)是否提供保險和報銷。第三--
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除了安全性和有效性外,政黨付款人越來越多地審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益,因此,新批准的療法的報銷狀況存在很大的不確定性。此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制我們的淨收入和業績。我們的很大一部分銷售額受到標價的大幅折扣,包括我們可能被要求向醫療補助機構支付的回扣或我們可能被要求向340億覆蓋實體支付的折扣。對於我們獲得監管批准的UDENYCA、YUSIMRY、LOQTORZI或其他產品的第三方報銷減少,或者第三方付款人決定不承保我們的產品,可能會減少醫生對我們產品的使用,並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
政府價格報告
醫療補助計劃是一個聯邦和州為低收入和殘疾受益人提供的聯合計劃。醫療保險是一項由聯邦政府管理的聯邦計劃,涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人。根據醫療補助藥物回扣計劃(“MDRP”),作為聯邦基金可用於醫療補助和醫療保險B部分下的我們覆蓋的門診藥物的條件,我們必須簽署,並且已經簽署,與衞生和公共服務部長達成協議,為分配給醫療補助受益人並由州政府支付的每一單位門診藥物向州醫療補助計劃支付回扣,醫療補助計劃。醫療補助回扣是基於我們每月和季度向美國醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)報告的定價數據,該中心是管理MDRP和醫療保險計劃的聯邦機構。對於MDRP,這些數據包括每種藥物的平均製造商價格(“AMP”),對於創新產品,包括最佳價格,即我們在任何定價結構中向美國任何批發商、零售商、供應商、健康維護組織、非營利實體或政府實體提供的最低價格,計算後包括所有適用的銷售額和相關的回扣,折扣和其他價格優惠。關於Medicare Part B,我們必須每季度向CMS提供平均銷售價格(“ASP”)信息。CMS使用此信息計算Medicare Part B支付率,其中包括ASP加上指定百分比。如果我們意識到我們之前提交的MDRP不正確或由於重新計算定價數據而發生了變化,我們必須在這些數據最初到期後三年內重新提交更正後的數據。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向CMS提交虛假信息,我們可能會受到民事罰款和其他制裁,包括終止MDRP。
聯邦法律要求參與MDRP的製造商也參與公共衞生服務的340B藥物定價計劃,以便聯邦資金可以用於醫療補助和醫療保險B部分下的製造商的藥物。340B計劃由衞生資源和服務管理局(“HRSA”)管理,要求我們同意向法定定義的受保實體收取不超過340B“上限價格”的費用,當我們在門診環境中使用時。340B所涵蓋的實體包括各種社區衞生診所和接受公共衞生服務補助金的其他實體,以及為低收入患者提供服務的醫院。340B的上限價格是使用法定公式計算的,該公式是基於根據《醫療預防計劃》計算的受保門診藥物的AMP和回扣金額。一般而言,受Medicaid價格報告和回扣責任約束的產品也受340B上限價格要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告340B上限價格,HRSA將其公佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經完成了關於計算340B最高價格的法規,並對故意向所涵蓋實體收取340B合格藥品的製造商處以民事罰款。HRSA還完成了一個行政爭議解決程序,340B涵蓋的實體可以通過該程序對參與的製造商提出多收費用的索賠。
為了有資格使用聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分下的聯邦基金支付藥品,並由某些聯邦機構和受資助者購買,製造商還必須參與美國退伍軍人事務部(“VA”)聯邦供應計劃(“FSS”)定價計劃。根據VA FSS計劃,我們必須向VA報告我們承保藥物的非聯邦平均製造商價格(“非FAMP”),並向某些聯邦機構收取不超過聯邦上限價格的費用,該價格是根據非FAMP使用法定公式計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務局(包括印度衞生服務局)。我們還必須支付軍人和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品的回扣。如果參與FSS計劃的製造商未能及時提供信息或被發現故意提交虛假信息,製造商可能會受到民事罰款。
各州繼續考慮並制定了立法,限制醫療保健費用的增長,包括處方藥和組合產品的成本。一些國家已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法。這些法律規定的要求包括提前通知計劃漲價,報告漲價金額和採取漲價時考慮的因素,向處方者、購買者披露批發收購成本信息,
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國家機構,新產品通知和報告。此類立法可能會限制某些藥品的價格或支付,許多州被授權對生產商處以民事罰款或採取其他執法機制,以應對不及時、不準確或不完整的藥品定價信息報告,或以其他方式未能遵守藥品價格透明度要求。
醫療改革,包括IRA
美國聯邦和州政府繼續提出並通過旨在監管醫療保健行業的立法,包括尋求間接或直接監管藥品定價的立法。最重要的是,2022年8月16日,****簽署成為法律。除其他外,****要求某些藥物的製造商與醫療保險進行價格談判,(從2026年開始),可以談判的價格受到上限的限制;根據Medicare Part B和Medicare Part D強制回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲(2023年首次到期);並以新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。《愛爾蘭共和國共和國2023年8月29日,HHS公佈了首批將進行價格談判的十種藥物名單。HHS已經發布並將繼續發佈實施IRA的指導意見,儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。雖然IRA對我們的業務和製藥行業的影響尚未完全確定,但它可能是重大的。特別是,如果產品受到IRA談判條款和相關價格上限的約束,這可能會顯著改變生物仿製藥開發和商業化的經濟理由。
環境
我們遵守許多法律和法規,要求遵守聯邦、州和地方環境保護法規。監管環境繼續演變,我們預計在不久的將來會有更多的監管。本集團已實施並正在考慮法律法規,以減輕主要由温室氣體排放造成的氣候變化影響。我們的業務不是能源密集型的。因此,我們預計不會受上限及交易制度、碳排放税或其他會對我們的資本開支、營運或競爭地位造成重大影響的緩解措施所規限。我們總部位於加利福尼亞州紅木城的建築已獲得美國綠色建築委員會頒發的LEED金牌認證。
人力資本管理
於2023年3月3日,我們承諾實施一項減少員工人數的計劃,將資源集中於戰略重點,包括多元化產品組合的商業化和創新免疫腫瘤學候選產品的開發。我們啟動了裁員,影響了約50名全職和兼職員工,於2023年3月10日生效,其中大部分員工。
截至2023年12月31日,我們共有306名全職及兼職員工。所有這些公司均位於美國,我們的員工均無工會代表。我們並無遇到任何停工情況,相信我們與僱員及承包商關係良好。我們的指導原則基於能夠招聘、激勵、留住和整合能夠制定、實施和推動長期價值創造戰略的優秀員工的目標。
薪酬福利
我們相信,我們的基本工資公平且與員工工作所在的外部勞動力市場競爭,並定期進行檢討。我們提供獎勵計劃,提供獎金機會,以鼓勵和獎勵參與者,因為我們實現財務和其他關鍵績效指標,並加強, 薪酬與績效之間的聯繫。我們亦透過長期獎勵計劃向僱員授出隨時間歸屬的股權補償獎勵,以使該等僱員的獎勵與我們的長期策略目標及股東的利益一致。
我們還為員工提供有競爭力的福利,包括帶薪假期和假期、探親假、殘疾保險、人壽保險、醫療保健、牙科和視力保險、家屬護理靈活支出賬户、401(k)計劃與公司匹配,以及員工股票購買計劃。此外,我們提供員工援助計劃(“EAP”),包括為員工提供專業支持,以平衡個人和專業需求的壓力。
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包容性和多樣性
員工是我們推動增長和為股東創造價值的努力的關鍵組成部分。我們將人置於業務中心的方法之一是繼續努力創造一個更具包容性和多樣化的工作場所,讓每個人都感到尊重、重視和被看到,併成為最佳的自己。我們相信,擁有一個真正多元化的工作場所有助於我們的公司實現最佳業績,包括通過努力在性別、種族、國籍、殘疾狀況、退伍軍人狀況和其他因素方面實現多元化。我們於二零二零年向員工推出多元化及共融計劃,並計劃於二零二四年繼續實施該計劃。截至2023年12月31日,不同種族的員工佔我們員工的約37%,而女性佔我們員工的49%。我們捐贈給非營利組織,如Life Science Cares,一個專注於消除貧困對我們鄰居的影響的組織。我們的首席執行官還擔任生命科學關懷顧問委員會成員。
健康與安全
我們致力為員工提供安全的工作場所,並已在營運中實施健康及安全管理程序,包括培訓及提高認識。為應對COVID—19疫情,我們實施額外安全措施以保護員工,包括適用員工的在家工作措施以及額外清潔及防護措施。我們要求所有員工接種新冠肺炎疫苗,並建議他們接種美國疾病控制和預防中心建議的所有加強疫苗。我們持續應對緊急情況,以保護員工。
培訓、發展和參與
通過我們的在線學習平臺,我們提供各種必要的學習模塊,包括與我們的商業行為準則,非法騷擾和反腐敗政策相關的模塊,所有團隊成員定期完成。我們還為經理提供績效管理培訓和麪試培訓計劃。我們有一個高度協作、參與的公司環境。
附加信息
我們將我們的業務視為一個主要在美國經營的可報告分部。見"注1。本年報第二部分第8項所載綜合財務報表附註(以備表格10—K)內的組織結構及重要會計政策。本項目要求的附加信息通過參考第一部分第1A項"風險因素"納入本文。
我們於2010年9月在特拉華州註冊成立。我們於2014年11月完成了普通股的首次公開發行。我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市,代碼為“CHRS”。
我們的主要行政辦公室位於333 Twin Dolphin Drive,Suite 600,Redwood City,CA 94065,我們的電話號碼是(650)649—3530。
您可以在我們的網站www.example.com上免費找到我們的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交或提供的這些報告的修訂。我們還定期向公眾發佈和公佈新聞稿,這些新聞稿也可在我們網站的“新聞”部分獲得,我們將其作為我們的投資者和其他對我們公司感興趣的人的公認傳播渠道。SEC擁有一個網站(http://www.example.com),其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關向SEC電子提交的發行人的其他信息。此類文件在提交給SEC後儘快在我們的網站上發佈。我們最新的審計、薪酬、提名和公司治理委員會章程以及我們的商業行為和道德準則也可在我們的網站上查閲。我們的商業行為和道德準則的任何放棄只能由我們的董事會作出。我們的任何董事或行政人員如放棄我們的商業行為及道德準則,必須在四個營業日內或適用法律規定的較短期間內,在表格8—K的當前報告中披露。
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目錄表
項目1A.第二項:風險因素
風險因素摘要
以下是一個主要因素,使投資於我們的普通股投機或風險的摘要。本摘要並沒有涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論,可在下文標題"風險因素"下找到,並應仔細考慮,連同本年度報告表格10—K中的其他信息, 包括我們的財務報表及其相關附註,在對我們的普通股做出投資決定之前。
● | 我們的盈利歷史有限,我們沒有保持,也可能不會再次實現,只有三個產品已經批准和上市,還有多個產品尚未批准,仍在開發中。 |
● | 我們現有產品或任何未來產品的商業成功將取決於處方醫生、醫療保健提供者和接受我們藥物的患者的市場接受程度。此外,獲得國家和/或地方臨牀指南/路徑的安置,以及第三方付款人處方的覆蓋,可能會影響我們的短期和長期財務表現。 |
● | 由於我們擁有LOQTORZI的許可開發和/或商業權利,我們依賴於我們合作者先前和持續的臨牀前、臨牀、監管和生產專業知識,以推動該候選產品通過美國和其他許可地區的監管批准。 |
● | 我們的產品和候選產品,即使獲得批准,仍將受到監管機構的審查。 |
● | FDA和其他政府機構因資金短缺、政府關門或全球健康問題而發生的混亂可能會阻礙其僱用、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力,並對生產設施進行檢查,或以其他方式阻止新產品或修改產品的開發、批准或商業化,這可能會對我們的業務造成負面影響。 |
● | 我們的生物仿製藥產品面臨着來自參比產品和其他生物仿製藥或獲批用於與原研藥相同適應症的藥物的激烈競爭。LOQTORZI面臨着來自其他免疫腫瘤生物製劑的巨大競爭。如果我們不能有效地競爭,我們可能無法實現顯著的市場滲透和擴張。 |
● | 我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革,我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進或更有效的療法,這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。 |
● | 如果開發了原研產品的改進版本,如Neulasta或Humira,或者如果原研產品的市場大幅下降,我們的生物仿製藥產品的銷售可能會受到影響。 |
● | 醫療改革措施,包括IRA,可能會增加我們獲得上市批准和商業化產品的難度和成本,影響我們可能設定的價格,並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 |
● | 我們高度依賴我們的主要高管和人員的服務,包括我們的總裁和首席執行官丹尼斯·M·蘭達雷,如果我們無法留住這些管理層成員或招聘更多的管理、臨牀和科學人員,我們的業務將受到影響。 |
● | 我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究,併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
● | 我們面臨眾多製造風險以及產品銷售預測不準確的風險。我們還需要確定需要重大判斷並可能導致以下各項減記的過剩或過時存貨: |
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目錄表
庫存、與固定採購承諾有關的費用,或兩者兼而有之。任何影響我們產品及候選產品製造業務的不利發展均可能大幅增加我們的成本,並限制我們產品及候選產品的供應。 |
● | 俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭和中東衝突的持續可能加劇我們面臨的某些風險。 |
● | 我們的產品或我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性,如適用,可能會延遲或阻止其監管審批,限制已批准標籤的商業形象,或在獲得上市批准後導致重大負面後果。 |
● | 如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,我們的業務可能會受到損害。第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。 |
● | 我們在很大程度上依賴於我們候選產品的開發、臨牀成功、監管批准和商業成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准,這在它們可以商業化之前是必要的。 |
風險因素
投資於生物製藥公司的普通股,包括擁有重要國際合作夥伴關係和多個正在開發的產品,是一項高度投機的事業,涉及相當大的風險。閣下應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本年報表格10—K中的所有其他資料。倘出現以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到重大不利影響。以下所述的風險並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的風險及不確定因素亦可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及╱或前景造成重大不利影響。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們的盈利歷史有限,我們沒有保持,也可能不會再次實現,只有三個產品已經批准和上市,還有多個產品尚未批准,仍在開發中。
除2020年及2019年分別產生淨收入1.322億美元及8980萬美元外,自2010年9月成立至2023年12月31日,我們每年均產生淨虧損,包括2023年淨虧損2.379億美元、2.918億美元及2.871億美元,分別為2022年和2021年。由於研發成本高昂且風險較大,故未來期間我們能否盈利尚不確定。我們未來淨虧損或任何未來淨收入的金額將部分取決於我們未來支出的金額被未來產品銷售額所抵銷,包括我們目前產品或任何其他可能獲得監管批准的產品的銷售額。生物製藥產品開發是一項高度投機的事業,涉及相當大的風險。
例如,截至2023年12月31日,我們的累計赤字為16億美元。虧損及累計虧絀主要由於我們為識別、開發或授權候選產品作出重大投資,包括進行(其中包括)分析表徵、工藝開發及生產、配方及臨牀研究,以及為該等業務提供一般及行政支持。
我們已產生並預期我們將繼續產生若干開發及商業開支LOQTORZI(我們於2021年從君實生物科技獲授權的抗PD—1抗體),並已同意支付最多90. 0百萬美元以取得若干監管批准,以及最多290. 0百萬美元以達到若干銷售門檻。最近推出的該產品和未來通過臨牀開發推進我們候選產品的工作將是昂貴的,並可能導致我們繼續經歷未來的淨虧損。
對於已上市產品YUSIMRY、UDENYCA和LOQTORZI,以及如果我們獲得監管部門批准以銷售任何其他候選產品,我們未來的收入將取決於我們候選產品可能獲得批准的任何市場規模,以及我們獲得足夠市場認可、定價、第三方付款人報銷的能力,以及我們候選產品的足夠市場份額,包括我們在這些市場獲得商業權利的所有候選產品。但即使
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目錄表
如果除了我們現有的產品之外,還有其他候選產品獲得監管部門的批准並被商業化,我們可能無法繼續盈利。
我們的支出將大幅增加,如果我們:
● | 進一步發展我們現有產品的銷售、營銷和分銷基礎設施,並在新產品推出後發展這些基礎設施; |
● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化; |
● | 根據任何許可協議預付、里程碑、特許權使用費或其他款項; |
● | 繼續我們候選產品的非臨牀和臨牀開發; |
● | 為我們的候選產品啟動額外的非臨牀、臨牀或其他研究; |
● | 針對我們的候選產品,擴大我們當前臨牀研究的範圍; |
● | 將我們的計劃推進到更昂貴的臨牀研究中; |
● | 變更或增加合同製造商、臨牀研究服務提供商、檢測實驗室、設備供應商、合法服務提供商或其他供應商或供應商; |
● | 為成功完成臨牀研究的候選產品尋求監管部門的批准; |
● | 尋求識別、評估、獲取和/或開發其他候選產品或可能與我們的產品互補的產品; |
● | 努力創造、維護、保護和擴大我們的知識產權組合; |
● | 聘請法律顧問和技術專家幫助我們評估和避免侵犯第三方任何有效和可執行的知識產權; |
● | 與發起人公司或其他可能持有專利的公司進行訴訟,包括專利訴訟和跨部門審查(“IPR”)訴訟; |
● | 努力吸引和留住技術人才; |
● | 創建額外的基礎設施,以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化努力;以及 |
● | 以上任何一項的任何延誤或遇到問題,包括但不限於研究失敗、結果衝突、安全問題、製造延遲、訴訟或監管挑戰,可能需要對現有研究、額外的主要研究或額外的支持性研究或分析進行更長時間的後續研究才能獲得上市批准。 |
此外,我們實現的淨虧損或淨收益可能在季度間和年度間大幅波動,因此,由於臨牀試驗的時間、我們可能發起或可能對我們提起的任何訴訟以及此類訴訟的任何和解或判決、合作、許可或其他協議的執行以及我們根據該等訴訟支付或接收任何款項的時間等因素,我們運營業績的期間比較可能不是我們未來業績的良好指示。
我們繼續依賴於籌集資金的能力。這筆額外的資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金,我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發和商業化努力或其他運營。
截至2023年12月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券為1.177億美元。我們預期,我們的現有現金及現金等價物、投資及從產品銷售中收取的現金將足以在可見將來為我們的現有業務提供資金。我們主要透過出售股本證券、可換股票據、信貸融資、許可協議及近期產品銷售為營運提供資金。
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目錄表
然而,我們的經營或投資計劃可能會因許多目前未知的因素而改變,我們可能需要比計劃更快地尋求額外資金。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 我們繼續成功地將我們的產品商業化的能力; |
● | 任何臨牀研究、非臨牀試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本; |
● | 生產臨牀藥物供應和建立商業供應的成本,我們的候選產品和我們可能開發的任何產品; |
● | 我們追求的候選產品的數量和特點; |
● | 監管審批的成本、時間和結果; |
● | 我們在Surface收購完成後成功整合Surface業務的能力; |
● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間; |
● | 我們可能建立的任何獲取知識產權的許可或其他安排的條款和時間,包括據此支付的任何里程碑和使用費; |
● | 轉換為普通股或以現金償還我們的可轉換債務的時間,或以現金償還我們的長期債務的時間,無論是否到期;以及 |
● | 我們可能對第三方提起或第三方可能對我們提起的任何訴訟的成本、時間和結果。 |
任何額外的籌款活動可能會分散我們的管理層的日常活動,這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響。此外,我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供(如果有的話)。此外,任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利造成不利影響,而我們發行額外證券(無論是股本或債務)或此類發行的可能性可能導致我們股票的市價下跌。出售額外股權或可換股證券,例如不時通過我們日期為2022年11月8日的銷售協議進行的銷售(“銷售協議”),LLC(“TD Cowen”),據此,我們可以不時通過或向TD Cowen發行和出售高達1.5億美元的普通股,作為我們的銷售代理或在市場上發行的委託人(“ATM發售”),可能會稀釋我們現有股東的股權。債務的產生可能導致固定付款責任增加,我們可能須同意若干限制性契約,例如我們於二零二二年一月訂立的貸款協議所載的契約(修訂至今,稱為“貸款協議”)與BioPharma Credit PLC,(作為“抵押代理人”),BPCR有限合夥企業,(作為“合夥人”)和Biumerma Credit Investments V(Master)LP,由其普通合夥人代理,BioPharma Credit Investments V GP LLC(作為“貸款”),提供最高3億美元的高級擔保定期貸款融資,包括對我們承擔額外債務的能力的限制,對我們收購能力的限制,出售或許可知識產權和其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。有關我們的限制性契約的更多信息,請閲讀我們、抵押品代理人和貸款人作為我們公開文件的證據而提交的貸款協議、貸款協議的第一修訂、貸款協議的第二修訂和豁免,以及2024年2月5日的同意、部分免除和第三修訂(“同意和修訂”)。我們亦可能被要求透過與合作伙伴的安排或在較早階段或以較低的價格尋求資金,以及我們可能被要求放棄部分技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何條款可能對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。即使我們相信我們有足夠的資金來執行我們目前或未來的經營計劃,我們可能會尋求額外的資金,如果市場條件有利或出於特定的戰略考慮。
我們亦可能被要求透過與合作伙伴的安排或在較早階段或以較低的價格尋求資金,以及我們可能被要求放棄部分技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何條款可能對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。即使我們相信我們有足夠的資金來執行我們目前或未來的經營計劃,我們可能會尋求額外的資金,如果市場條件有利或出於特定的戰略考慮。
如果我們無法及時獲得資金,或根本不能保持盈利或產生任何淨利潤,我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何產品或候選產品的商業化,或者無法按預期擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
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與我們的產品和候選產品的發佈和商業化相關的風險
在一個新興的監管環境中,我們的運營歷史有限,可以用來評估我們的業務。
我們是一家生物製藥公司,在生物仿製藥和免疫腫瘤產品的新興監管環境中運營歷史有限。雖然我們已收到預付款、里程碑及其他或有付款及/或我們的一些合作及許可協議的開發資金,但我們唯一獲批准的產品包括UDENYCA、YUSIMRY及LOQTORZI,這些產品已獲美國批准商業化,而我們在任何其他地區均無獲批准的產品。
我們能否產生可觀收入並保持盈利,取決於我們能否單獨或與戰略合作伙伴一起成功營銷和銷售我們的產品,完成一個或多個候選產品線的開發並獲得必要的監管批准以商業化,這些候選產品包括:
● | CHS—1000 |
● | 卡多佐吉圖;以及 |
● | CHS—114 |
我們可能無法繼續從產品銷售中獲得有意義的收入,因為這在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於:
● | 我們有能力繼續成功商業化所有三個UDENYCA產品演示和LOQTORZI; |
● | 我們有能力在競爭激烈的阿達利單抗市場上成功地將YUSIMRY商業化; |
● | 與目前和未來許多具有顯著市場份額的pegfilgratim、ranibizumab和adalimumab產品競爭; |
● | 一旦獲得批准並推出,醫療保健提供者、付款人和患者採用我們的產品和候選產品; |
● | 我們有能力獲得和商業化我們的有執照的生物相似的候選人; |
● | 為我們完成臨牀研究的候選產品獲得額外的監管批准; |
● | 為我們的產品獲得足夠的第三方保險和報銷; |
● | 使我們的產品和候選產品獲得市場認可,成為可行的治療方案; |
● | 完成我們候選產品的非臨牀和臨牀開發; |
● | 開發和測試我們的產品配方; |
● | 吸引、聘用和留住人才; |
● | 為我們的產品和任何批准的候選產品開發可持續和可擴展的製造流程,並與能夠實施該流程並提供足夠(數量和質量)產品以支持臨牀開發和市場對我們的產品和候選產品的需求的第三方建立和維護供應和製造關係; |
● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展; |
● | 確定、評估和開發(或以有利條件獲得/獲得許可)新產品候選; |
● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件; |
● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專門知識;以及 |
● | 為任何訴訟辯護,包括可能針對我們提起的專利或商業祕密侵權訴訟,或我們已經或將來可能針對第三方提起的知識產權申請取得成功的結果。 |
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即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,我們預計將任何此類產品商業化都會產生巨大的成本。如果FDA、歐洲醫療機構(“EMA”)、國內或國外的其他監管機構或針對我們提起的知識產權訴訟中的任何不利結果要求我們改變我們的製造工藝或分析,或執行我們目前預期之外的臨牀、非臨牀或其他類型的研究,我們的費用可能會超出我們的預期。如果我們成功地獲得了額外的監管批准以營銷我們的一個或多個候選產品,我們的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、這些市場中生物相似或免疫腫瘤競爭對手的數量、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力。來自發起者和其他生物相似物或免疫腫瘤學公司的競爭的性質和程度(包括來自進入生物相似物市場或在免疫腫瘤學市場擁有大量既定地位的大型製藥公司的競爭,這些公司可能能夠基於品牌認知度和/或與客户和付款人的現有關係在銷售生物相似物或免疫腫瘤學產品方面獲得優勢),以及我們是否擁有(或已與擁有該地區的商業權的公司合作)。如果我們的產品和候選產品的市場(或我們在該市場的份額)沒有我們預期的那麼大,我們產品的價格不是我們預期的,監管機構批准的適應症比我們預期的要窄,或者合理接受治療的人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小,我們可能不會從此類產品的銷售中獲得大量收入,即使獲得批准。如果我們不能成功完成產品開發並獲得額外的監管批准,我們的業務可能會受到影響。
我們現有產品或任何未來產品的商業成功將取決於處方醫生、保健提供者和給我們開藥的患者對市場的接受和採用程度。此外,在國家和/或地方臨牀指南/路徑上獲得安置,以及在第三方付款人處方中獲得保險,可能會影響我們的短期和長期財務業績。.
即使獲得FDA和類似的外國監管機構的必要批准,我們的產品或候選產品的商業成功(如果獲得批准)將部分取決於醫療界、患者和第三方支付方是否接受我們的產品和候選產品在醫學上有用、成本效益和安全。我們向市場投放的任何產品可能不會獲得醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人的市場認可。我們最近推出的產品LOQTORZI或我們的任何候選產品(如果獲得批准商業銷售)的市場接受程度將取決於多個因素,包括:
● | 臨牀研究表明,該產品的安全性和有效性,以及與競爭療法相比的潛在優勢; |
● | 產品經批准的標籤中包含的任何副作用以及任何限制或警告的流行率和嚴重性; |
● | 批准的臨牀適應症; |
● | 對於我們的免疫腫瘤學候選產品,我們在競爭激烈的免疫腫瘤學市場上的競爭能力可能不同於生物相似市場; |
● | 在影響處方模式和/或影響報銷的普遍接受的臨牀指南或路徑上,以平價或更好的位置納入; |
● | 相對方便、易於管理,以及在家給藥而不是在診所給藥的任何實際或預期的好處; |
● | 產品被批准的疾病或狀況的流行率; |
● | 治療費用,特別是與競爭性治療有關的費用; |
● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
● | 市場營銷和分銷支持的實力以及競爭產品進入市場的時機; |
● | 批准將該產品納入醫院、綜合分娩網絡和管理護理組織的處方的程度; |
● | 宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法; |
● | 第三方付款人(包括政府和國家/地區商業計劃)為我們的產品和候選產品提供足夠的第三方保險和補償的程度(如果獲得批准); |
● | 我們銷售產品的價格; |
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● | ****對製藥業和生物仿製藥市場的潛在影響; |
● | 當前和未來的競爭對手為延遲、限制或阻止客户使用產品而採取的行動;以及 |
● | 我們保持遵守法規要求的能力。 |
任何未來候選產品的市場接受度,如果獲得批准,將在它們推出後才能完全知道,可能會受到潛在糟糕的安全體驗以及其他生物相似和免疫腫瘤產品和候選產品的跟蹤記錄的負面影響。此外,市場對UDENYCA、LOQTORZI和YUSIMRY以及任何可能獲得批准的未來候選產品的持續接受取決於我們努力教育醫療界和第三方付款人瞭解我們產品和候選產品的好處,這將需要我們提供大量資源,與資金充足的大型製藥實體相比,我們擁有的資源要少得多。考慮到資源的差距,我們的外聯工作可能收效甚微,或者永遠不會成功。如果我們的產品或任何未來獲得批准的產品候選產品無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠接受,我們將無法產生足夠的收入來維持盈利。
我們產品的第三方覆蓋範圍和報銷狀態尚不確定。如果不能為新產品或現有產品獲得或保持足夠的保險和報銷,可能會限制我們營銷這些產品的能力,並降低我們創造收入的能力。
我們產品或我們的任何候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷,如果獲得批准,可能不足以支持我們的商業基礎設施。成功競爭所需的價格可能不足以繼續收回我們的開發和製造成本,因此,我們未來可能無法盈利。因此,政府和商業付款人的承保和報銷的可用性和充分性對於使提供商/患者能夠獲得我們的產品至關重要,我們的患者支持服務必須充分擴展,以滿足接受我們產品的患者的需求。無論是在國內還是國外,我們產品的銷售將在多大程度上取決於我們的產品成本將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付,或由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果不提供保險和報銷,或僅限於有限級別,或變得不可用,我們可能無法成功地將我們的產品或我們的任何候選產品商業化(如果獲得批准)。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不足以讓我們建立或維持足以實現投資回報的定價。
與新批准的產品的第三方覆蓋和報銷相關的不確定性很大。在美國,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如聯邦醫療保險和醫療補助計劃,在決定新藥和生物製品的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險計劃涵蓋某些65歲或65歲以上的人,或者那些殘疾或患有終末期腎臟疾病的人。醫療補助計劃因州而異,涵蓋了某些經濟能力有限的個人和家庭。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。很難預測第三方支付者將就任何新批准的產品的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。此外,在美國,第三方付款人之間沒有統一的生物製品承保和報銷政策。因此,生物製品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此,獲得有利的承保範圍確定的過程通常既耗時又昂貴,可能需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持,而不能保證獲得承保和足夠的補償。
自2019年1月起,CMS向UDENYCA分配了產品特定的Q-Code,這是必要的,使提供商能夠單獨為UDENYCA向Medicare或其他第三方付款人支付自己的報銷率。然而,報銷不能得到保證,費率可能會根據產品生命週期、護理地點、付款人類型、覆蓋範圍決定和提供者合同而有所不同。此外,雖然支付者已經採用了CMS為UDENYCA分配的Q代碼,但仍不確定這些支付者是否會繼續為每位患者的產品管理和使用向提供者支付費用,或者可能傾向於競爭產品。如果我們的產品或我們未來的任何候選產品沒有得到包括Medicare在內的第三方付款人的承保或充分報銷,則相關產品的成本可能由醫療保健提供者承擔或向患者收取。如果是這樣的話,我們對這類產品的定價和相關潛在收入的預期可能會大大降低。
在美國以外,製藥企業通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管。我們相信,歐洲、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價
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醫療產品,但監測和控制公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此,在美國以外的市場,與美國相比,我們產品的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
美國和海外的政府和第三方付款人加大努力控制醫療保健成本,可能會導致這些組織限制批准的新產品的承保範圍和報銷水平,因此,它們可能無法為我們的產品或我們的任何候選產品支付或提供足夠的付款。雖然成本控制措施通常有利於生物仿製藥,但嚴格的成本控制措施可能會對我們的產品銷售產生不利影響。此外,****對我們的業務和製藥業的影響目前尚不清楚。我們預計,由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化,我們的產品和任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。
我們的產品和候選產品,即使獲得批准,仍將受到監管機構的審查。
我們的產品和我們的候選產品,即使獲得批准,也將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究和提交安全、療效和其他上市後信息方面的持續法規要求,包括美國的聯邦和州要求以及可比的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的工廠被要求遵守廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求,包括確保質量控制和製造程序符合“cGMP”規定。因此,我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查,以評估對cGMP的遵守情況以及對根據公共衞生服務法PHSA第351(A)節、第351(K)BLA或MAA提交的任何NDA、原始BLA或MAA中所作承諾的遵守情況。因此,我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產和質量控制。
我們或我們的合作伙伴為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准適應用途的限制或批准條件的限制,或可能包含可能昂貴的額外臨牀試驗和監督要求,以監測候選產品的安全性和有效性。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些不良事件和生產問題(如有)。任何針對藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延誤,或增加確保合規的成本。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的宣傳通信受各種法律和法規限制,並且必須與產品批准標籤中的信息一致。因此,我們可能不會為未經批准的適應症或用途推廣我們的產品。如果我們的候選產品獲得批准,我們必須提交新的或補充的申請,並獲得批准的產品、產品標籤或生產工藝的某些變更。我們或我們的合作伙伴也可能被要求進行上市後臨牀研究,以驗證我們產品在一般或特定患者亞羣中的安全性和有效性。如果通過加速生物仿製藥批准途徑獲得原始上市批准,我們可能需要進行成功的上市後臨牀研究,以確認我們產品的臨牀獲益。上市後研究失敗或未能完成此類研究可能導致撤回上市批准。
如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題,如意外嚴重性或頻率的不良事件,或該產品的製造設施存在問題,或與產品的促銷、營銷或標籤不一致,該監管機構可對該產品或我們施加限制,包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求,監管機構或執法當局可能會:
● | 發出警告信; |
● | 施加民事或者刑事處罰的; |
● | 暫停或撤回監管審批; |
● | 暫停我們正在進行的任何臨牀研究; |
● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; |
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● | 對我們的業務施加限制,包括關閉我們的合同製造商的工廠;或 |
● | 扣押或扣留產品或要求召回產品。 |
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准,我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。
FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化,並且可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。倘我們行動遲緩或未能適應現有規定或採納新規定或政策的變動,或未能維持監管合規,則我們可能失去已獲得的任何營銷批准,亦可能無法維持盈利能力,這將對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們也無法預測未來立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度,無論是在美國、中國還是其他國家。
FDA和其他政府機構因資金短缺、政府關門或全球健康問題而發生的混亂可能會阻礙其僱用、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力,並對生產設施進行檢查,或以其他方式阻止新產品或修改產品的開發、批准或商業化,這可能會對我們的業務造成負面影響。
美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、政府關門、法定、監管和政策變化、FDA僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此,FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品或已批准藥品和生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去幾年中,美國政府定期關閉,某些監管機構,如FDA,不得不讓FDA的關鍵員工休假,並停止關鍵活動。
此外,為應對COVID—19疫情,FDA推遲了對國內外生產設施的大部分檢查。儘管FDA此後恢復了標準檢查行動,但病毒的任何死灰復燃或新變種的出現都可能導致行政或檢查的進一步延誤。如果政府長期關閉,可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們監管提交的能力,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與競技活動相關的風險
我們的生物仿製藥產品面臨着來自參比產品和其他生物仿製藥或獲批用於與原研藥相同適應症的藥物的激烈競爭。我們的產品LOQTORZI和候選產品CHS—114,如果獲得批准,將面臨來自其他免疫腫瘤生物製劑的重大競爭。如果我們不能有效地競爭,我們可能無法實現顯著的市場滲透和擴張。
我們在競爭激烈的藥品市場開展業務。製藥市場上的成功競爭對手已經證明瞭有效地發現分子、獲得專利、開發、測試和獲得產品監管批准的能力,以及有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣的能力。許多公司、大學和其他研究機構都在從事與我們正在開發的產品競爭的產品的開發、專利、製造和營銷。這些潛在競爭對手中有許多是經驗豐富的大型跨國製藥和生物技術公司,它們享有顯著的競爭優勢,例如更多的財務、研發、法律、政府事務、製造、人事和營銷資源,以及合併和收購帶來的額外好處。
LOQTORZI最近進入了美國的競爭市場,FDA批准了許多抗PD—1或PD—L1抗體藥物,包括來自幾個競爭對手的以下上市產品:Merck的Keytruda ®(pembrolizumab)、BMS的Opdivo ®(nivolumab)、Genentech的Tecentriq ®(atezolumab)、阿斯利康的Imfinzi ®(durvalumab)、Bavencio ®。
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(avelumab),來自EMD Serono Inc.和Pfizer,以及來自Regeneron和Sanofi的Libtayo ®(cemipulimab—rwlc),以及來自GlaxoSmithKline的Jemperli(dostarlimab—gxly)。除LOQTORZI外,其他多個競爭對手正在尋求在未來幾年在美國開發和批准新型抗PD—1或PD—L1抗體藥物,包括但不限於BeiGene,Ltd.(與諾華合作)。作為FDA批准的唯一用於治療NPC的免疫療法,我們相信LOQTORZI解決了潛在的高未滿足需求。
CHS-114如果獲得批准,將面臨來自專門針對CCR8的開發計劃的競爭,包括百時美施貴寶公司、吉利德/瓊斯公司、Shionogi、AbbVie、拜耳、LaNova和免疫學公司的計劃;
UDENYCA在美國面臨着來自安進、Viatris、Sandoz、輝瑞和Spectrum的競爭,預計還將面臨來自Amgen和Fresenius的競爭,這兩家公司都已宣佈批准培非格司亭生物仿製藥,並在美國推出了他們的產品
YUSIMRY於2023年7月推出後,在美國面臨着AbbVie(Humira權利持有人)、Amgen(Amjevita)的競爭TM(adalimumab-atto)),Sandoz(HyrimozTM(adalimumab-adaz)),三星生物(HadlimaTM(adalimumab-bwwd),輝瑞(Abrilada)TM(adalimumab—afzb))、勃林格殷格翰(Cyltezo)TM(adalimumab-adbm))以及Viatris/BIOCON(Hulio®(adalimumab-fkjp))、Alvotech Holdings S.A.和費森尤斯,這兩家公司都披露了Humira生物相似候選者的開發計劃。由於來自Humira和大量潛在的阿達利單抗(Humira)生物相似競爭對手的持續預期競爭,我們可能無法實現YUSIMRY在美國的實質性背線銷售。
這些公司還可能在對候選產品進行臨牀前測試和臨牀試驗、獲得FDA和其他監管機構對產品的批准以及產品一旦獲得批准後營銷和商業化方面擁有更大的品牌認知度和更多經驗。
此外,許多原創產品製造商越來越多地使用立法、監管和其他手段,如訴訟,以拖延監管批准,並尋求限制來自生物仿製藥製造商的競爭。這些努力可能包括或已經包括:
● | 解決或拒絕解決與生物相似公司的專利訴訟,導致此類專利仍然是生物相似批准的障礙; |
● | 提交公民請願書,要求FDA專員對預期和提交的生物相似申請採取行政行動; |
● | 向美國聯邦地區法院對公民請願書的駁回提出上訴,並尋求禁制令救濟,以推翻對生物相似申請的批准; |
● | 限制獲得用於等效性和生物相似性測試的參考品牌產品,這會干擾及時的生物相似開發計劃; |
● | 試圖通過對醫生、付款人、監管機構和患者進行醫學教育來影響潛在的市場份額,這些患者聲稱生物相似產品過於複雜,無法獲得生物相似產品的批准,或者與原始產品太不相似,不能被信任為安全有效的替代品; |
● | 實施支付者市場準入策略,以犧牲生物仿製藥為代價,使其品牌受益; |
在沒有醫生幹預的情況下,或通過其他限制性手段(如過度記錄要求或患者和醫生通知),尋求州法律限制在藥房替代生物仿製藥;
● | 尋求聯邦或州監管機構限制使用與生物相似或可互換生物的參考品牌產品相同的非專有名稱; |
● | 尋求修改《美國藥典》,這是業界公認的藥物和生物標準彙編; |
● | 獲得涵蓋現有產品或工藝的新專利,這可能會將專利專有權延長數年或以其他方式推遲生物仿製藥的推出;以及 |
● | 影響立法機構,使他們在無關的聯邦立法中附加特別的專利延期修正案。 |
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我們的產品和我們的候選產品,如果獲得批准,可能面臨來自相同適應症的其他產品或相同參考產品的生物仿製藥的價格競爭。這種價格競爭可能會超出我們的應對能力,對我們的市場份額和收入產生不利影響,並對整體財務健康和生物相似產品市場的吸引力產生不利影響。
生物相似市場中的競爭對手有能力通過PBM、付款人及其第三方管理員、IDN和醫院在價格上進行競爭,這些機構對我們的產品供應施加了下調定價的壓力。我們的生物相似競爭對手遵守價格折扣要求以換取市場份額或數量要求,可能會超出我們的實物迴應能力,並以超出我們預期的價格降低市場價格。免疫腫瘤學市場可能會出現類似的價格競爭,這可能會對我們未來的業績產生不利影響。這種做法可能會限制我們增加市場份額的能力,還可能影響盈利能力。
我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革,我們的競爭對手可能會開發出與我們類似、更先進、成本更低、更容易管理或更有效的療法,這可能會對我們的財務狀況和我們成功將候選產品商業化的能力產生不利影響。
我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源,例如更多的研發人員和更有經驗的營銷和製造組織。製藥行業的更多合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。因此,這些公司可能會比我們更快地獲得監管部門的批准,並可能在銷售和營銷他們的產品方面更有效。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型老牌公司的合作安排。我們的競爭對手可能在獨家基礎上成功開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或成本更低的產品;他們還可能獲得可能阻止我們產品的專利保護;他們可能比我們更早獲得監管部門的批准、產品商業化和市場滲透。我們的競爭對手可能有比我們的產品更易於管理的產品,這可能會對我們的結果產生不利影響,例如由於觀察到的趨勢,即由於新冠肺炎或其他因素,大量患者表現出傾向於在家用藥。我們的競爭對手開發的生物相似或免疫腫瘤學候選產品可能會使我們的潛在候選產品不經濟、不太可取或過時,並且我們可能無法成功地針對競爭對手營銷我們的候選產品。
如果LOQTORZI(NPC以外的適應症)、casdozokitug和CHS—114的其他競爭對手在LOQTORZI(NPC以外的適應症)、casdozokitug和CHS—114之前獲得批准併成功商業化,我們的業務將受到影響。
目前有許多公司商業化PD—1/PD—L1阻斷抗體或正在開發此類化合物用於在美國商業化。如果LOQTORZI(除NPC外的適應症)、casdozokitug和CHS—114的其他競爭對手在LOQTORZI(除NPC外的適應症)、casdozokitug和CHS—114之前成功商業化,我們可能永遠無法獲得這些產品有意義的市場份額,我們的收入將減少,因此,我們的業務、前景和財務狀況可能受到影響。
如果開發了原研產品的改進版本,如Neulasta或Humira,或者如果原研產品的市場大幅下降,我們的生物仿製藥產品的銷售可能會受到影響。
發起公司可以開發參考產品的改進版本,作為生命週期延長策略的一部分,並可以根據提交給適用監管機構的新的或補充BLA獲得對改進版本的監管批准。如果原研公司成功獲得改良生物製品的批准,則可能會在適用司法管轄區佔據較大份額的集體參比產品市場,並顯著減少參比產品的市場,從而減少我們生物仿製藥產品的潛在市場規模。此外,改進後的產品可能受到額外專利權的保護,這可能會使我們的後續生物仿製藥面臨侵權索賠。
生物參比產品也可能面臨競爭,因為技術進步可能為患者提供更方便的給藥形式或更高的療效,或新產品的推出。外部發展也可能導致對產品管理的便利形式的偏好發生變化,這可能會影響我們的業務。由於新產品獲批與生物仿製藥的參比產品競爭,參比原研產品的銷售可能受到不利影響或過時。如果參比產品的市場受到影響,我們可能會失去獲批生物類似藥產品的顯著市場份額。由於上述因素,我們的業務、前景及財務狀況可能受到影響。
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任何我們打算尋求批准為原創生物製品的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
我們開發的新型候選生物產品,如casdozokitug和CHS—114,使我們面臨與生物仿製藥競爭相關的額外風險。特別是,根據2009年《生物製品價格競爭和創新法案》(“BPCIA”),生物仿製藥產品的申請在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後方可提交給FDA。此外,FDA對生物仿製藥產品的批准可能在參比產品首次獲得許可之日起12年後生效。在這12年的排他性期內,如果FDA批准了競爭產品的完整BLA,其中包含申辦者自己的臨牀前數據和充分和良好控制的臨牀試驗數據,以證明其產品的安全性、純度和效力,則另一家公司仍可以銷售競爭版本的參比產品。
我們認為,LOQTORZI和我們根據原始BLA批准的任何未來候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而,由於國會的行動或其他原因,這種排他性可能會縮短,或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外,一旦獲得批准,生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品,其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代,將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
與我們僱用和留住高素質人員的能力有關的風險
我們高度依賴我們主要高管和人員的服務,包括我們的總裁和首席執行官丹尼斯·M·蘭賈德,如果我們不能留住這些管理層成員或招聘更多的管理、產品開發和科學人員,我們的業務將受到影響。
我們高度依賴我們的管理層和科技人員的主要成員。我們的任何管理人員或關鍵科技人員的服務損失都可能損害我們的業務。此外,我們依賴於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的額外管理、產品開發和科學人員的能力。如果我們不能留住我們的管理層,特別是我們的總裁和首席執行官拉蘭達雷先生,並以可接受的條件吸引更多的合格人才來繼續發展我們的業務,我們可能無法維持我們的運營或增長。
我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊,以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係,可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下,損害未來的監管審批、我們候選產品的銷售和我們的運營結果。此外,我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。
我們將需要擴大和有效管理我們的管理、科學、運營、金融、商業和其他資源,以成功地進行我們的產品開發和商業化努力。我們的成功亦取決於我們能否持續吸引、留住及激勵高素質管理及技術人員。由於生物技術、製藥及其他業務(尤其是位於舊金山灣區的業務)對合格人才的激烈競爭,我們未來可能無法吸引或留住合格的管理及科學及產品開發人員。我們還將股權薪酬作為員工綜合薪酬方案的一部分。我們大多數未行使的購股權的行使價高於我們目前的股價。倘我們未能吸引、挽留及激勵所需人員以達成業務目標,我們可能會遇到嚴重阻礙達致發展目標、籌集額外資金的能力及實施業務策略的能力的限制。
我們可能需要擴大我們的組織,特別是由於員工流動,我們可能會在管理這種流動方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
截至2023年12月31日,我們共有306名全職及兼職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略不時地發展和演變,以及隨着我們經歷的人員流動,我們可能需要在未來僱用更多的人。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來,並投入大量的時間來管理這些招聘活動。我們可能無法在員工流失期間有效管理,
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可能會導致我們的基礎設施薄弱、操作失誤、失去商機、員工流失以及剩餘員工的生產力下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出,並可能轉移其他項目的財務資源,例如開發我們當前和未來潛在的候選產品。倘管理層未能有效管理營業額,則開支可能比預期增加,產生及╱或增加收入的能力可能會降低。我們未來的財務表現以及我們將候選產品商業化和有效競爭的能力,部分取決於我們有效管理任何未來增長的能力。
與依賴第三方相關的風險
我們依賴第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究,併為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方臨牀研究機構(“CRO”)來監測和管理我們正在進行的非臨牀和臨牀項目的數據。我們依賴這些方執行我們的非臨牀和臨牀研究,並僅控制其活動的某些方面。儘管如此,我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的方案、法律、監管和科學標準進行,我們對CRO的依賴並不免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守cGMP、GCP和GLP,這些是FDA、歐洲經濟區成員國主管當局以及類似的外國監管當局針對我們所有臨牀開發候選產品實施的法規和指南。監管機構通過對研究申辦者、主要研究者、研究中心和其他承包商的定期檢查或遠程監管評估(“RRA”)來執行這些法規。如果我們、我們的任何CRO、服務提供商或研究者未能遵守適用的法規或GCP,我們的非臨牀和臨牀研究中生成的數據可能被視為不可靠,FDA、EMA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准上市申請之前進行額外的非臨牀和臨牀研究。不能保證在特定監管機構檢查或得出RRA結論後,該監管機構將確定我們的任何臨牀研究符合GCP法規。此外,我們的臨牀研究必須使用根據cGMP法規生成的產品進行。如果任何參與方或我們不遵守這些法規,我們可能需要重複臨牀研究,這將延遲監管審批程序。此外,如果我們的CRO或任何其他參與方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療隱私和安全法律,我們的業務可能會受到牽連。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排,或以商業合理的條款這樣做。此外,我們的CRO不是我們的員工,除了根據我們與此類CRO達成的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的非臨牀和臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、監管要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀研究可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此,我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們創造收入的能力可能會被推遲。
更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本,並且需要管理時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,過渡期是必要的,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們努力謹慎地管理我們與CRO的關係,但不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方,在某些情況下還依賴單一的第三方,為我們生產候選產品的非臨牀、臨牀和商業藥品供應,併為我們存儲候選產品的關鍵成分。如果第三方不能為我們提供足夠數量的候選產品,或者不能以可接受的質量水平或價格提供產品,我們的業務可能會受到損害。
我們目前沒有內部基礎設施或能力來生產供非臨牀和臨牀研究使用的候選產品,我們也缺乏在臨牀或商業規模上生產任何候選產品的資源和能力。我們依靠第三方製造商生產和供應我們的候選產品用於臨牀前和臨牀研究,以及建立候選產品的商業供應。成功地將複雜的製造技術轉移到合同製造組織,並擴大這些技術的商業批量是耗時的,我們
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可能無法及時完成或及時完成。此外,蛋白質療法的合同製造服務的可得性變化很大,有的時期產能相對充裕,有的時期可用產能不足。如果我們在整個行業的生產能力短缺期間對合同製造服務的需求增加,我們可能無法及時或以商業上可行的條款生產我們的候選產品。儘管我們將相應地計劃,並且通常不會開始臨牀研究,除非我們認為我們有足夠的候選產品供應來完成該研究,但由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀研究候選產品供應的任何重大延遲或中斷都可能會大大推遲我們臨牀研究的完成,產品測試和潛在的監管批准我們的候選產品,這可能會損害我們的業務和經營業績。
依賴第三方製造商會帶來額外的風險,包括依賴第三方的法規遵從性和質量保證、第三方可能違反制造協議以及第三方可能在成本高昂或對我們造成不便的時候終止或不續訂協議。此外,第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP或類似的監管要求。我們的第三方製造商未能或未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴,任何這些都可能對我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品或產品的供應造成重大和不利影響。任何未能或拒絕為我們可能開發的候選產品提供組件的情況都可能推遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。如果我們的合同製造商違反或終止與我們的製造協議,受影響的產品或候選產品的開發或商業化可能會推遲,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們製造商的任何改變都可能代價高昂,因為任何新安排的商業條款都可能不那麼有利,而且與必要技術和工藝轉讓有關的費用可能會很高。
如果我們的任何候選產品獲得批准,為了生產滿足預期市場需求所需的數量,我們聘請的任何合同製造商都可能需要增加製造能力。如果我們無法生產和儲備足夠數量的候選產品,以滿足推出這些候選產品的要求或滿足未來的需求,我們的收入和毛利率可能會受到不利影響。儘管我們相信我們不會有任何材料供應問題,但我們不能確定我們是否能夠以可接受的條件為我們的候選產品或用於生產這些產品的材料獲得長期供應安排。如果我們無法安排第三方製造,或以商業上合理的條款這樣做,我們可能無法完成我們候選產品的開發或銷售。
我們依賴Junshi Biosciences和Orox在某些市場將我們的候選產品商業化,我們打算在主要市場尋求額外的商業化合作夥伴,而未能在這些市場商業化可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們擁有駿世生物科技的獨家許可,可在美國和加拿大開發和商業化LOQTORZI。我們的許可人負責向我們供應原料藥和最終藥品。
我們的獨家許可方Orox負責我們的某些產品和候選產品的商業化,包括UDENYCA和YUSIMRY在某些加勒比和拉丁美洲國家(不包括巴西,在UDENYCA的情況下,也不包括阿根廷)。
我們與駿石生物科學公司、Bioeq、Orox或其他未來的許可或合作協議簽訂的許可協議可能不會產生積極的結果。可能影響我們許可證和協作成功的因素包括但不限於以下因素:
● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法提供足夠數量的商業產品,包括因為進口限制,或者他們可能在這樣做方面無效; |
● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法通過監管檢查或RRA,這可能會阻止或推遲商業產品的交付; |
● | 我們現有的和潛在的合作伙伴可能無法在其各自許可的司法管轄區內做出商業上合理的努力來營銷和銷售我們的產品,或者他們在這樣做方面可能是無效的; |
● | 我們現有和潛在的被許可方和合作夥伴可能會遇到財務、法律或其他困難,迫使他們限制或減少他們對我們聯合項目的參與; |
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● | 我們現有和潛在的被許可方和合作夥伴可能會終止他們與我們的許可或合作,這可能會使我們難以吸引新的合作伙伴,或對我們在商界和金融界的形象產生不利影響;以及 |
● | 我們現有的和潛在的許可方和協作合作伙伴可能會選擇尋求替代的、優先級更高的計劃,這可能會影響他們對我們的承諾。 |
此外,與我們的被許可方和合作夥伴的任何糾紛都將極大地轉移我們高級管理層對其他業務活動的注意力,並將要求我們產生與訴訟或仲裁程序相關的鉅額費用。如果我們不能保持成功的許可和協作安排,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與製造和供應鏈相關的風險
我們面臨眾多製造風險以及產品銷售預測不準確的風險。我們還需要確定需要重大判斷並可能導致存貨減記、與確定採購承諾相關的費用或兩者兼而有之的過剩或過時存貨。任何影響我們產品及候選產品製造業務的不利發展均可能大幅增加我們的成本,並限制我們產品及候選產品的供應。
我們的候選產品的製造過程複雜、監管嚴格,並受到幾個風險的影響,包括但不限於:
● | 因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員失誤造成的產品損失; |
● | 設備故障、勞動力短缺、自然災害、電力故障和與生產我們候選產品的製造設施相關的許多其他因素,並可能因氣候變化而加劇;以及 |
● | 關鍵和專業原材料供應鏈中斷,對製造和測試設施的監管檢查出現延誤,以及新冠肺炎大流行和烏克蘭持續衝突等全球事件造成的產能減少。 |
我們經歷了產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。例如,我們每個候選產品的某些批次的製造都出現了故障,導致在我們採取糾正措施之前出現延誤。此外,如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染,則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。
任何影響我們產品和候選產品製造運營的不利發展,包括由於天氣模式的突然或長期變化或特定地理區域的衝突,可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回或其他供應中斷。我們亦需要確定過剩或過時存貨,這需要作出重大判斷,幷包括考慮多個因素,例如對未來產品需求的估計、當前及未來市況、產品到期信息及潛在產品過時等。儘管吾等相信,吾等估計潛在存貨撇減所用假設屬合理,惟倘實際市況不如吾等所預測,則可能需要撇減存貨、與確定採購承諾有關的費用或兩者,並於吾等綜合經營報表中記錄為銷售成本。影響我們對產品需求水平及時間假設的不利發展包括我們無法控制的發展,例如競爭對手及客户採取的行動、COVID—19疫情的直接或間接影響,以及其他因素。我們可能需要進行存貨減記,併產生其他費用和開支,例如與確定採購承諾有關的費用,因為我們沒有銷售預測那麼多的單位而依賴於預測而生產的產品。例如,於2022年第三季度,我們錄得有到期風險的UDENYCA存貨減記26,000,000美元,而於2023年第四季度,我們錄得47,000,000美元的減記流動緩慢的YUSIMRY存貨及相關部分確認若干確定採購承諾。儘管我們相信,我們在估計存貨撇減時所使用的假設屬合理,惟倘實際市況不如我們的預測,則未來可能需要額外撇減存貨,這可能對我們的財務業績造成重大不利影響。除此等撇減外,我們亦可能須承擔與確定採購承諾或不符合規格的候選產品有關的費用及開支,進行成本高昂的補救工作或尋求成本較高的製造替代品。
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我們目前聘請單一供應商為我們的候選產品提供製造、臨牀試驗服務、配方開發和產品測試。這些供應商或供應商中的任何一個的損失都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
就我們的產品及候選產品而言,我們目前就支持我們生產及開發該等產品的各項主要活動聘用不同的供應商或服務提供商,例如生產各產品中存在的生物物質、生產該等產品的最終灌裝及成品規格,以及該等產品的實驗室測試、配方開發及臨牀測試。由於我們目前為這些單一來源的服務聘請了數量有限的後備供應商或供應商,儘管我們相信有其他來源可以完成這些活動,但我們無法向您保證,識別和建立與其他供應商和供應商的關係不會導致我們候選產品的開發出現重大延誤。由於COVID—19疫情及烏克蘭持續衝突的直接或間接影響,可能會出現額外延誤或成本增加。此外,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法與替代服務提供商達成協議。我們的候選產品開發出現延誤,或不得不與不同的第三方訂立新協議,條件不如我們與現有供應商訂立新協議,可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們和我們的合作伙伴和合同製造商在製造我們的候選產品時受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求,或者可能無法滿足供應需求。
所有參與為臨牀研究或商業銷售準備治療藥物的實體,包括我們現有的候選產品合同製造商,都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於臨牀研究的成品治療產品的成分必須按照cGMP生產。這些條例管理生產過程和程序(包括記錄保存)以及質量體系的實施和運作,以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入,或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化,這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們、我們的合作伙伴或我們的合同製造商必須及時提供支持第351(K)條BLA、原始BLA、NDA或MAA的所有必要文件,並必須遵守FDA和其他監管機構通過其設施檢查計劃執行的GLP和cGMP法規。我們的一些合同製造商可能從未生產過商業批准的藥品,因此沒有獲得必要的監管機構批准。我們的部分或全部合作伙伴和第三方承包商的設施和質量體系必須通過審批前檢查,以符合適用的法規,作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外,監管當局可隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或我們的其他潛在產品或相關質量體系有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。雖然我們監督合同製造商,但我們不能控制合同製造合作伙伴的製造過程,並且完全依賴合同製造合作伙伴遵守法規要求。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查,則可能不會批准產品的監管批准,或者可能會大幅推遲,直到任何違規行為得到糾正,使監管機構滿意(如果有的話)。
監管機構還可以在批准產品銷售後的任何時間對我們的合作伙伴和第三方承包商的製造設施進行檢查、審計或啟動RRA。如果任何此類檢查、審核或RRA發現未能遵守適用法規,或者如果違反我們的產品規格或適用法規的行為獨立於此類檢查、審核或RRA而發生,我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴和/或耗時的補救措施,包括暫時或永久暫停臨牀研究或商業銷售,或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們、我們的協作合作伙伴或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性,FDA或其他適用的監管機構可以實施監管制裁,其中包括拒絕批准待定的新產品候選申請、撤回批准或暫停生產。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的損害。
此外,如果一家經批准的製造商的供應中斷,另一家替代製造商將需要通過PAS、NDA補充或MAA變更或同等的外國監管申請獲得資格,這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產,監管機構還可能要求進行額外的研究。更換製造商可能涉及大量成本,並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。
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這些因素可能會導致我們產生額外的成本,並可能導致臨牀研究、監管提交、所需的批准或我們候選產品的商業化延遲或終止。此外,如果我們的供應商未能滿足合同要求,並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商,我們的臨牀研究可能會被推遲,或者我們可能會損失潛在的收入。
蛋白質療法中使用的複雜蛋白質的結構天生就是可變的,並且高度依賴於製造它們的過程和條件。如果我們不能開發出與原始藥物達到必要生物相似程度的生產工藝,並且在監管機構認為可接受的可變性範圍內,我們可能無法獲得監管部門對我們的生物相似產品的批准。
基於蛋白質的療法具有內在的異質性,其結構高度依賴於生產工藝和條件。一個生產設施的產品可以在可接受的範圍內與另一個生產設施生產的產品不同。同樣,在一個工廠內生產的不同批次之間也可能存在物理化學差異。生物療法的物理化學複雜性和規模在將其複製為生物相似產品的背景下產生了重大的技術和科學挑戰。
從一個生產批次到另一個生產批次,蛋白質結構的內在差異是建立與原始產品的生物相似性以支持監管批准要求的基本考慮因素。例如,蛋白質的糖基化,即糖分子在活細胞中產生時附着在治療性蛋白質骨架上的方式,對治療性蛋白質的療效、半衰期、療效甚至安全性至關重要,因此是生物相似性的關鍵考慮因素。定義和了解起始分子的可變性,以匹配其糖基化特徵,需要在細胞生物學、蛋白質純化和分析蛋白質化學方面的重要技能。此外,大規模生產具有可靠和一致的糖基化特徵的蛋白質是具有挑戰性的,並且高度依賴於細胞生物學家和過程科學家的技能。
在開發複雜的基於蛋白質的療法方面存在着非同尋常的技術挑戰,不僅必須在特徵方面達到與發起者分子可接受的程度的相似性,如獨特的糖基化模式,而且還必須能夠開發出能夠在足以滿足監管當局的可接受的變異範圍內複製必要的結構特徵的製造工藝。
鑑於蛋白質生產中固有的可變性帶來的挑戰,如果監管機構得出結論認為我們沒有達到與原始產品足夠的生物相似性水平,或者我們使用的工藝無法在可接受的可變性範圍內生成我們的產品,我們可能無法成功開發我們的生物相似產品。
與不良事件相關的風險
我們的產品或我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性,如適用,可能會延遲或阻止其監管審批,限制已批准標籤的商業形象,或在獲得上市批准後導致重大負面後果。
與大多數製藥產品一樣,使用我們的產品或我們的候選產品可能與副作用或不良事件相關,這些副作用或不良事件在嚴重程度(從輕微反應到死亡)和頻率(罕見或普遍)上可能有所不同。與使用我們的候選產品相關的副作用或不良事件可能在任何時候被觀察到,包括在臨牀試驗中或當產品商業化時。我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究,並可能導致更嚴格的標籤,或者推遲或拒絕FDA或其他類似外國機構的監管批准。我們的研究結果可能會揭示出嚴重且不可接受的副作用,如毒性或其他安全問題,並可能要求我們或我們的合作伙伴進行額外的研究,或停止開發或銷售這些候選產品,或使我們面臨產品責任訴訟,這將損害我們的業務。在這種情況下,監管機構可能會要求我們對我們的候選產品進行額外的動物或人體研究,這是我們沒有計劃或預期的,或者我們的研究可能會被暫停或終止,FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發我們的候選產品,或者拒絕或撤回對我們候選產品的任何或所有目標適應症的批准。不能保證我們將及時解決任何可能損害我們的業務、前景和財務狀況的與任何產品相關的不良事件相關的問題,使FDA或任何其他監管機構感到滿意。
此外,產品質量特徵已被證明對工藝條件、製造技術、設備或場地以及其他相關考慮因素的變化非常敏感,因此,我們在監管批准之前或之後實施的任何製造工藝更改都可能影響產品的安全性和有效性。
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與藥物相關的副作用可能會影響臨牀試驗患者的招募、登記患者完成我們研究的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們目前承保產品責任保險,並且根據我們的某些許可協議,我們被要求維持產品責任保險。我們相信,根據我們目前的臨牀計劃,我們的產品責任保險範圍是足夠的;但是,我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保護我們免受責任損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響。此外,無論是非曲直或最終結果,產品責任索賠可能會導致我們的商業聲譽受損、臨牀研究參與者退出、相關訴訟造成的成本、管理層對我們主要業務的注意力分散、監管機構發起調查、患者或其他索賠人獲得鉅額金錢獎勵、無法將我們的候選產品商業化以及對我們候選產品的需求減少(如果獲準用於商業銷售)。
此外,如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准,而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括但不限於:
● | 監管部門可以撤銷對此類產品的批准; |
● | 監管部門可能要求在標籤上附加警告; |
● | 我們可能需要創建REMS計劃,其中可能包括概述分發給患者的此類副作用風險的藥物指南、醫療保健提供者的溝通計劃和/或確保安全使用的其他要素; |
● | 我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;以及 |
● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度,如果獲得批准,可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
如果我們的候選產品獲得批准,包括FDA和外國監管機構在內的監管機構,法規要求我們報告某些有關不良醫療事件的信息,如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間範圍內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到了可報告的不良事件,特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們,或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時刪除。如果我們未能履行我們的報告義務,FDA或外國監管機構可能會採取行動,包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品或延長未來產品的審批或審批時間。
涉及發起人產品或該發起人產品的其他生物仿製藥的不良事件可能會對我們的業務產生負面影響。
如果使用發起人產品或該發起人產品的其他生物相似物導致意外的副作用或其他不良事件,我們的生物相似產品很可能會被視為相似的產品,並可能受到與發起人產品或其他生物相似物相同的審查和監管制裁(視情況而定)。因此,如果我們能夠向我們的監管機構證明我們的生物相似產品不會受到與原始產品或其他生物相似產品(視情況而定)相同的監管行動的影響,我們可能會因影響始發產品或其他生物相似產品的非我們所能控制的事項而受到監管監督、臨牀擱置、產品召回或其他監管行動的約束。
有關知識產權的風險
如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權,我們的業務可能會受到損害。第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在很大程度上取決於避免侵犯第三方的專利和專有權利。在製藥行業,涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多,包括向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹擾、反對和複審程序。在我們開發候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着製藥行業的擴張和專利的頒發,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的索賠的風險增加。
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我們的研究、開發和商業化活動可能侵犯或以其他方式違反或被聲稱侵犯或以其他方式違反由其他方擁有或控制的專利。我們為其推出生物相似版本產品的公司,如Amgen、AbbVie和Genentech,以及其他競爭對手(包括其他開發生物仿製藥的公司)已經並正在繼續開發不同規模和廣度的全球專利組合,其中許多是與我們的業務相關的領域,包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。我們知道第三方專利或專利申請,例如與使用或製造我們的候選產品相關的組合物、配方、製造方法或治療方法的權利要求。雖然我們已經自由地對我們的產品和我們的候選產品進行了分析,包括我們獲得許可的生物相似候選產品,以及我們正在進行的候選產品,但我們不能保證我們的任何分析都是完整和徹底的,我們也不能確保我們已經確定了與我們候選產品商業化相關或必要的美國和海外的每項專利和待定申請。此外,由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會在以後導致已頒發的專利涵蓋我們的候選產品。對於我們正在評估以納入我們未來產品線的產品,我們操作分析的自由,包括我們對潛在相關專利到期時間的研究正在進行中。
也可能有專利申請已經提交但尚未公佈,如果此類申請作為專利發佈,則可能會對我們提出異議。例如,在大多數情況下,今天提交的專利在至少18個月內不會為行業參與者所知,因為大多數司法管轄區適用的專利規則不要求專利申請在提交後18個月內公佈。此外,有些美國專利在專利申請人沒有提交外國申請的情況下,可以在沒有任何事先公佈的情況下發布。我們還可能面臨來自沒有相關產品收入的非執業實體的索賠,並且我們自己的專利組合可能對這些實體沒有威懾作用。此外,專利的範圍受法院的解釋,但解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴,我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利權利要求,或者專利權利要求無效和/或不可強制執行,我們可能無法做到這一點。證明專利無效或不可執行是困難的。例如,在美國,證明無效性要求出示明確和令人信服的證據,以克服已頒發專利所享有的有效性推定。此外,在歐洲法院的訴訟程序中,證明專利無效的責任通常由聲稱無效的一方承擔。即使我們在這些程序中取得了成功,我們也可能會付出巨大的成本,我們的管理人員和科學人員的時間和注意力可能被轉移到這些程序中,這可能會對我們產生重大的不利影響。此外,我們可能沒有足夠的資源使這些行動圓滿結束。
第三方可能對我們提出索賠,這將導致我們產生大量費用,如果勝訴,可能導致我們支付大量金錢損害賠償。此外,如果對我們提起專利侵權訴訟,我們可能會被迫停止或推遲作為訴訟標的的產品或候選產品的研究、開發、製造或銷售。最終,如果由於實際或威脅的專利侵權索賠,我們無法以商業上可接受的條款或根本不能獲得許可,我們可能會被阻止將產品商業化,或被迫停止某些方面的業務運營。如果由於專利侵權索賠或為了避免潛在索賠,我們選擇或被要求向第三方尋求許可,則這些許可可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可,許可也可能迫使我們支付大量許可費或版税,或者兩者兼而有之,授予我們的權利可能是非排他性的,這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並可能從我們的業務中大量轉移員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們除了被禁止進入市場外,還可能不得不支付鉅額金錢損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。
2017年5月10日,Amgen Inc. Amgen Manufacturing Inc.根據35 U.S.C.,我們向美國特拉華地區地方法院提起訴訟,指控Amgen的美國專利8,273,707("'707專利")的一項或多項權利要求被侵犯。第271節。申訴要求禁令救濟、金錢損失和律師費。2017年12月7日,美國地方法官向地區法院發佈了一份密封報告和建議書,建議地區法院在有偏見的情況下批准我們的未決動議,駁回安進因未根據《聯邦民事訴訟規則》第12(b)(6)條陳述索賠而提出的申訴。2018年3月26日,地方法院的Stark法官採納了美國地方法官的報告和建議,根據聯邦民事訴訟程序規則12(b)(6)批准我們的動議,以損害駁回聲稱侵犯'707專利的專利侵權投訴,理由是該投訴未能陳述可以給予救濟的主張。2018年5月,安進向美國聯邦巡迴上訴法院提交上訴通知書。我們和安進就此事提交了案情摘要和口頭辯論
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於2019年5月8日舉行。2019年7月29日,聯邦巡迴法院發佈了一份先例性意見,確認了地區法院對我們有利的判決。聯邦巡迴法院認為,起訴歷史不容反悔的原則禁止安進在其侵權索賠中取得成功,並確認了地區法院的駁回。在2019年9月20日的聯合狀況報告中,安進表示不打算對聯邦巡迴法院的決定提出進一步上訴。2019年10月11日,我們向地區法院提交了律師費動議。安進於2019年11月8日提交了反對派簡報。2019年11月22日,我們向區域法院提交了我們的答辯摘要。2020年11月30日,地方法院發佈命令,駁回了我們的動議。
2019年1月24日,我們與AbbVie簽訂了和解協議和許可協議,該協議授予我們在AbbVie知識產權下的全球性、附帶版税的非獨家許可權,以將YUSIMRY商業化。全球解決方案解決了與YUSIMRY有關的各方之間所有懸而未決的爭端。根據美國的和解協議,我們在美國的許可證期自2023年7月1日開始。
除了針對我們的侵權索賠外,我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人,包括美國專利商標局宣佈或批准的幹擾、知識產權、派生或授權後訴訟,以及外國關於我們當前或未來產品知識產權的類似訴訟。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們停止使用相關技術,或試圖從勝利方獲得相關技術的許可權,或者可能導致我們失去寶貴的知識產權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可,如果提供任何許可,我們的業務可能會受到損害。訴訟或其他程序可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們還可能捲入與其他人關於知識產權所有權的糾紛。例如,我們與某些方共同開發知識產權,因此可能會對根據這些關係開發的知識產權的所有權產生分歧。如果我們不能解決這些糾紛,我們可能會失去寶貴的知識產權。
第三方可在美國或其他司法管轄區提交專利期限延長申請,並/或在歐盟國家和瑞士提交補充保護證書,以尋求延長某些專利保護,如果獲得批准,可能會干擾或推遲我們的一個或多個產品的發佈。
對我們來説,任何專利訴訟或其他程序的成本,即使解決對我們有利,也可能是巨大的。專利訴訟和其他訴訟可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。發起我們打算推出生物相似版本的產品的公司以及其他競爭對手(包括其他生物相似公司)可能比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。
我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致任何專利的頒發,或者根據這些申請頒發的任何專利授予的權利是否會阻止我們的任何競爭對手銷售可能與我們自己競爭的類似產品。此外,即使我們確實獲得了頒發的專利,它們也不能保證我們有權使用我們的專利技術將我們的候選產品商業化。第三方可能擁有阻止我們將自己的產品商業化的專利,即使我們的產品使用或體現了我們自己的專利發明。
專利的有效性和可轉讓性通常是不確定的,涉及複雜的法律和事實問題。任何在我們待決申請中發佈的專利都可能遭到質疑、無效或規避,這可能會限制我們阻止競爭對手銷售與我們類似的產品的能力。此外,我們的競爭對手可能會開發出類似或替代技術,而這些技術不包括在我們可能獲得的任何專利中。
對於我們不尋求專利保護的技術,我們可能會依賴商業祕密來保護我們的專有地位。但是,商業祕密很難保護。我們尋求保護我們的技術和產品候選人,部分是通過與那些可以訪問我們機密信息的人(包括我們的員工、顧問、顧問、承包商或合作者)簽訂保密協議。我們亦力求通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們專有技術和流程的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手所知或獨立發現。如果我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
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我們可能會捲入訴訟或知識產權訴訟,以保護或強制執行我們的專利,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
我們可能會發現競爭對手正在侵犯我們的專利。可能需要昂貴而耗時的訴訟來減少這種侵權行為。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。如果我們或我們的合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括但不限於缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能包括聲稱,參與專利訴訟的某人向美國專利商標局隱瞞了與發明可專利性有關的相關或重要信息,或在起訴期間做出了誤導性的陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
由第三方挑起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果我們不能以商業上合理的條件從勝利方那裏獲得許可證,我們的業務可能會受到損害。第三方可以在美國專利商標局申請我們的專利的知識產權。不利的決定可能會導致我們的專利被撤銷或我們的專利權利要求的範圍受到限制。我們對訴訟、幹擾或知識產權訴訟的辯護可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係的能力產生重大不利影響,這些資金將幫助我們將候選產品推向市場。
此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現需要,在我們為執行專利而發起的任何訴訟中,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息,或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。
我們僱用個人,保留獨立承包商和顧問,以及以前受僱於大學或其他製藥公司的董事會或科學顧問委員會成員,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。例如,我們的首席執行官丹尼斯·M·蘭達雷是安進的前僱員。在安進的業務包括Neulasta的開發和商業化期間,他曾受僱於安進。我們商務團隊和醫療事務團隊的高級成員負責推出UDENYCA的額外演示文稿,他們曾在安進擔任過職務。我們的董事會和科學顧問委員會的成員都是基因泰克、安進和雅培的前僱員。雖然我們已經制定了程序,以確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或我們的員工或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
2017年3月3日,安進向加利福尼亞州文圖拉縣高級法院提起訴訟,起訴我們、KBI Biophma、我們的員工Howard S.Weiser和DOS 1-20。修改後的起訴書稱,我們參與了不正當競爭,並不正當地徵求和僱用了某些前安進員工,以獲取和獲取屬於安進的商業祕密和其他機密信息。修改後的起訴書尋求禁令救濟和金錢損害賠償。2019年5月2日,我們與安進就安進提起的商業祕密訴訟達成和解。和解的細節是保密的,但我們將繼續營銷UDENYCA,並從2019年7月1日開始向安進支付中位數至個位數的特許權使用費,為期五年。
如果我們未能履行我們在協議中的義務,我們根據這些協議從第三方許可知識產權和其他權利,或者我們與許可人的業務關係受到幹擾,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
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我們是與某些供應商(與哺乳動物細胞繫有關)和AbbVie(與AbbVie與YUSIMRY相關的知識產權有關)簽訂的某些非獨家知識產權許可協議的一方,這些協議對我們的業務非常重要,我們預計將來將簽訂更多的許可協議。我們現有的許可協議對我們施加,我們預計未來的許可協議將施加,各種盡職調查,里程碑付款,版税和其他義務。如果我們未能遵守這些協議項下的義務或我們面臨破產,我們可能會被要求向許可方支付某些款項,我們可能會失去許可證,或者許可方可能有權終止許可證,在這種情況下,我們將無法開發或銷售許可證涵蓋的產品。此外,里程碑和與這些許可證相關的其他付款將降低我們開發候選產品的利潤。
如果我們違反了與此類協議相關的任何義務,我們可能會對我們的許可合作伙伴承擔重大責任。根據許可協議,可能會發生關於知識產權的糾紛,包括但不限於:
● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
● | 專利和其他權利的再許可; |
● | 我們在許可協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
● | 我們的許可人和我們以及我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權;以及 |
● | 專利技術發明的優先權。 |
如果圍繞我們許可的知識產權和其他權利的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法通過收購和許可證內取得或維持對我們產品和候選產品的必要權利。
我們目前擁有某些知識產權的權利,通過第三方的許可和我們擁有的專利申請,開發和商業化我們的產品和候選產品。由於我們可能發現我們的程序需要使用第三方持有的所有權,我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、授權或使用這些所有權的能力。我們可能無法從第三方處獲取或許可使用成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權,而這些第三方認為是我們候選產品所必需的。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭激烈的領域,一些較成熟的公司也在尋求戰略,以許可或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法以允許我們的投資獲得適當回報的條款授權或獲取第三方知識產權。我們也可能會與第三方發生糾紛或訴訟,我們向其授權銷售我們產品所需的知識產權。例如,2023年6月6日,我們收到AbbVie的通知函,聲稱我們違反了與AbbVie的和解和許可協議。(“AbbVie協議”),根據AbbVie的知識產權,授予我們一項附帶版税的非獨家許可,自2023年7月1日起在美國商業化YUSIMRY,因為我們於6月1日宣佈,2023年,我們與Mark Cuban CostPlus Drug Company,PBC簽訂定價協議,並計劃從2023年7月開始向客户提供YUSIMRY。雙方進行了討論以解決爭議,並於2023年6月14日達成了一項條款,解決了我們的臨時限制令動議,AbbVie同意不會尋求終止AbbVie協議的基礎上6月6日,2023年通知,除非它首先發出新的違約通知,並給予我們一個機會,所謂的違反。雖然我們仍在與AbbVie討論,但訴訟仍在進行中,無法保證我們會達成解決方案。
如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄該項目的開發,我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
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BPCIA專利爭議解決機制可能會大大推遲或阻礙我們在美國銷售生物仿製藥產品的能力。
BPCIA為生物仿製藥創建了一個複雜而複雜的專利糾紛解決機制,如果我們選擇實施該機制,可能會阻止我們在美國推出我們的候選產品,或者可能會大大推遲此類產品的推出。然而,即使我們選擇不實施這一機制,我們的產品在美國的推出仍可能因與銷售我們生物相似產品所基於的參考產品的發起人公司的知識產權糾紛而受到阻止或大幅推遲。
BPCIA在生物相似的申請人和發起人之間建立了一個要求嚴格且對時間敏感的專利披露和簡報程序。雖然這一過程的某些方面仍在聯邦法院進行測試,但美國最高法院在2017年裁定,這一過程不是強制性的,因此生物相似的申請人可以選擇參與這一過程,但不是必須這樣做。以下是BPCIA為選擇僱用生物相似申請者建立的專利交換和專利簡報程序的概述:
1. | 生物相似申請的披露。在FDA發佈其申請已被接受審查的通知後20天內,第351(K)條生物相似申請人如果選擇參與BPCIA專利交換機制,可以選擇向發起人提供其申請的副本。 |
2. | 相關專利的鑑定。在收到申請之日起60天內,發起人必須確定發起人擁有或控制的專利,並認為這些專利可以對生物相似的申請人提出異議。 |
3. | 生物相似申請者的聲明。在收到發起人的專利清單後,生物相似申請人必須聲明,在相關專利到期之前,它不會銷售其產品,或者提供其理由,即專利無效、不可強制執行或不會受到擬議的生物相似產品候選的侵犯。生物相似的申請人還可以向發起人提供一份它認為品牌公司可以針對參考產品主張的專利清單。 |
4. | 發起人的聲明。如果生物相似申請人聲稱專利無效、不可強制執行或不會受到建議的後續產品的侵犯,發起人必須在60天內向生物相似申請人提供答覆。答覆必須提供法律和事實依據,證明這種專利將因擬議的生物相似物的商業營銷而受到侵犯。 |
5. | 專利解決方案談判。如果發起人提供其詳細意見,認為擬議的生物相似物將侵犯有效和可執行的專利,則各方必須進行善意談判,以確定所討論的專利中的哪些將成為專利侵權訴訟的標的。當事人約定專利訴訟的,商標公司必須在30日內提起專利侵權訴訟。 |
6. | 同時交換專利。如果這些談判沒有在15天內達成協議,那麼生物相似申請人必須通知發起人它希望提起訴訟的專利數量(但不是這些專利的身份)。然後,在五天內,各方被要求交換識別要提起訴訟的專利的清單。發起人認定的專利數量不得超過生物相似申請人提供的數量。但是,如果生物相似申請人先前表示不應對任何專利提起訴訟,則發起人可以確定一項專利。 |
7. | 專利訴訟的開始。然後,發起人必須在30天內提起專利侵權訴訟。這起訴訟將涉及發起人名單上的所有專利和後續申請人名單上的所有專利。然後,後續申請者必須將訴訟通知FDA。然後,FDA必須在《聯邦紀事報》上發佈訴訟通知。 |
8. | 關於商業營銷的通知。BPCIA要求生物相似的申請者在其提議的後續生物的首次商業營銷之前180天向發起人發出通知。允許發起人根據任何一方初步確定但沒有受到專利訴訟初始階段約束的任何專利,尋求阻止此類營銷的初步禁令。關於初步禁制令動議,訴訟人被要求“合理合作,以加快必要的進一步發現”。聯邦法院尚未解決何時或在何種情況下,生物相似申請者必須提供BPCIA規定的180天商業營銷通知的問題。 |
2017年6月12日,最高法院發佈了關於安進訴桑多茲案,認為(i)“專利舞蹈”是可選的;(ii)180天上市前通知可以在獲得FDA對生物類似藥產品的批准之前或之後發出。最高法院拒絕裁定是否可以向發起人提供州禁令補救,並將該問題發回聯邦,
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循環以供進一步考慮。2017年12月14日,聯邦巡迴法院決定,州法律索賠由BPCIA優先考慮在現場和衝突的理由。
對於根據第351(K)條監管審批路線尋求監管批准並選擇參與上述BPCIA專利交換機制的生物相似申請人來説,一個重大的法律風險是,該過程可能導致在FDA批准第351(K)條申請之前發起專利侵權訴訟,此類訴訟可能導致阻止生物相似產品進入市場。然而,即使生物相似的申請者選擇退出BPCIA的專利交換過程,發起人仍將有權主張專利侵權,作為禁止推出生物相似產品的基礎。因此,無論我們是否參與BPCIA專利交換過程,由發起人發起的專利侵權訴訟都存在風險,可能會無限期地阻止我們推出我們的生物相似產品。
決定自願參與BPCIA專利交換進程的法律和戰略考慮是複雜的,並將因產品不同而有所不同。如果我們決定參與BPCIA專利交換過程,準備和進行上述專利交換、簡報和談判過程將需要非常複雜的法律諮詢和廣泛的規劃,所有這些都在極其緊迫的最後期限內完成。此外,如果資金雄厚的大型發起人已經與高資質律師事務所簽約,或者如果最高資質的律師事務所由於與發起人的長期關係而選擇不代表生物相似的申請人,我們可能很難獲得或保留這種法律支持。
根據BPCIA專利條款的複雜且不確定的規則,再加上圍繞在這一新流程中可能針對我們的任何原始專利的法律解釋的固有不確定性,我們認為BPCIA流程可能會顯著延遲或削弱我們在美國銷售生物仿製藥產品的能力,或可能導致我們產生鉅額法律和解費用。
與我們候選產品的發現和開發相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們候選產品的開發、臨牀成功、監管批准和商業成功。我們不能保證我們的任何候選產品都會獲得監管部門的批准,這在它們可以商業化之前是必要的。
我們投入了大量精力和財政資源來識別、收購和開發我們的候選產品。我們未來的成功取決於我們開發、獲得監管部門批准、然後商業化並獲得足夠的第三方覆蓋和補償的能力。我們目前有三個批准的產品:UDENYCA,YUSIMRY和LOQTORZI。
我們的候選產品處於不同的開發階段,在我們從產品銷售中獲得任何收入之前,我們將需要額外的臨牀開發、非臨牀、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力。除了某些藥代動力學過渡研究外,我們還沒有啟動其他候選產品的第三階段臨牀試驗。我們可能需要一段時間才能向相關監管機構申請這些候選產品的市場批准。
我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外,我們的候選產品即使在臨牀試驗中成功,也可能得不到監管部門的批准。如果我們和我們現有或未來的協作合作伙伴沒有獲得監管部門對我們候選產品的批准,我們可能無法繼續運營。
我們與我們的合作伙伴一般計劃尋求監管部門的批准,將我們的候選產品在美國、歐盟以及我們或我們的合作伙伴擁有商業權的其他國家/地區商業化。為了獲得監管批准,我們和我們的協作合作伙伴必須遵守這些國家/地區在安全性、有效性、化學、製造和控制、臨牀研究、商業銷售以及我們候選產品的定價和分銷方面的眾多不同的監管要求。即使我們和我們的協作合作伙伴在一個司法管轄區成功獲得批准,我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們和我們的協作合作伙伴無法在多個司法管轄區批准我們的候選產品,我們的收入和運營結果可能會受到負面影響。
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FDA、EMA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測,而且對生物仿製藥的監管審批要求正在演變。如果我們和我們的協作合作伙伴最終無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准,我們的業務將受到嚴重損害。
生物和生物相似產品的研究、開發、測試、製造、標籤、包裝、批准、促銷、廣告、儲存、營銷、分銷、批准後的監測和報告以及生物和生物相似產品的進出口都受到美國FDA和其他監管機構、歐洲經濟區(EEA)的EMA和EEA主管部門以及其他國家/地區的其他監管機構的廣泛監管,這些國家和地區的監管規定各不相同。在我們和我們的協作合作伙伴獲得FDA的批准之前,我們和任何現有或未來的協作合作伙伴都不能在美國銷售我們的候選產品,或者在我們和我們的協作合作伙伴獲得EC或EEA主管部門的批准之前,我們和我們的協作合作伙伴都不能在歐洲經濟區銷售我們的候選產品。
開發新產品或獲得FDA和類似外國機構對新產品的批准所需的時間是不可預測的,臨牀研究完成後可能需要多年時間,取決於許多因素。此外,任何活動(包括開發活動和與我們在中國的合作伙伴共享數據)所需向中國人類遺傳資源管理局(HGRAC)提出的申請都可能導致產品開發延遲。此外,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據類型和數量可能在候選產品的臨牀開發過程中發生變化,並且可能因司法管轄區而異,這可能導致批准延遲或不批准申請的決定。除了UDENYCA(已獲得FDA和EMA批准)、YUSIMRY(已獲得FDA批准)和LOQTORZI(已獲得FDA批准)外,我們或任何合作伙伴均未獲得任何產品和候選產品的監管批准,UDENYCA(已獲得FDA批准)、YUSIMRY(已獲得FDA批准)和LOQTORZI(已獲得FDA批准),我們目前或未來的其他候選產品都可能無法獲得額外的監管批准。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准,包括但不限於以下原因:
● | 從我們候選產品的臨牀研究中收集的數據可能不足以支持提交原始BLA、NDA、第351(k)節BLA,根據法規(EC)第726/2004號第6條和/或指令2001/83/第10(4)條獲得生物仿製藥上市許可。歐洲經濟區或其他提交文件中的EC或獲得美國、歐洲經濟區或其他地方的監管批准; |
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀研究的設計或實施; |
● | FDA可能會確定,臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或不足以確保我們尋求批准的全部人羣的安全性和有效性,或者在美國以外的單個國家或地區進行的臨牀試驗的結論可能不能推廣到美國的患者羣體; |
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對分析和生物分析研究、非臨牀研究或臨牀研究數據的解釋; |
● | 我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品針對其擬定適應症的風險受益比是可接受的; |
● | FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們的合作者或與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施;以及 |
● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
這一審批過程,以及臨牀研究結果的不可預測性,可能導致我們無法獲得監管部門的批准,無法將我們的任何候選產品推向市場,這將嚴重損害我們的業務。臨牀測試開始或完成的任何延誤都可能嚴重影響我們的產品開發成本,並可能導致需要額外的融資。
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臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程,我們可能會在臨牀研究中遇到重大延誤,或者可能無法證明安全性和有效性,使適用的監管機構滿意。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前,我們或我們的合作伙伴或兩者(視情況而定)必須進行臨牀研究,以證明候選產品在人體上的安全性和有效性。
臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,其結果本身也不確定。在臨牀研究過程中,任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀研究的結果可能不能預測後期臨牀研究的結果。在早期臨牀研究中顯示出有希望的結果的候選產品在隨後的註冊臨牀研究中仍可能遭受重大挫折。通過臨牀研究的候選產品有很高的失敗率,儘管通過臨牀前研究和初步臨牀研究取得了進展,但在臨牀研究的後期階段,候選產品可能無法顯示出期望的安全性和有效性特徵。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果,但由於缺乏療效或不良安全性狀況,生物製藥行業的許多公司在高級臨牀研究中遭受了重大挫折。非臨牀和臨牀數據也常常容易受到不同解釋和分析的影響。我們不知道我們可能為我們的候選產品進行的任何臨牀研究是否會證明一致或足夠的有效性和安全性,以獲得監管部門的批准。此外,生物相似的臨牀研究必須使用發起者產品作為比較器,而這種供應可能不能及時提供以支持此類試驗。
我們不能保證任何臨牀研究將按計劃進行或如期完成,如果有的話。一項或多項臨牀研究的失敗可能發生在測試的任何階段,我們未來的臨牀研究可能不會成功。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於:
● | 無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持啟動人類臨牀研究的數據; |
● | 延遲與監管機構就研究設計達成共識; |
● | 延遲與未來的CRO和臨牀研究地點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛的談判,並且在不同的CRO和臨牀研究地點之間可能存在顯著差異; |
● | 在每個臨牀研究地點延遲獲得所需的IRB批准; |
● | 監管機構在審查IND或修正案或同等的申請或修正案後,或在檢查我們的臨牀研究操作或研究地點後,或由於臨牀試驗期間報告的不良事件而實施臨牀擱置; |
● | 延遲招募合適的患者參加由我們或我們的合作伙伴贊助的臨牀研究; |
● | 難以與患者團體和調查人員合作; |
● | 我們的CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀研究要求; |
● | 未能按照FDA的良好臨牀實踐要求或其他國家/地區適用的監管指南進行操作; |
● | 延遲患者完成研究或返回治療後隨訪,或患者退出研究; |
● | 與候選產品相關的不良事件的發生,被認為超過了其潛在的好處; |
● | 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化; |
● | 我們候選產品的臨牀研究成本比我們預期的要高; |
● | 對我們的候選產品進行的臨牀研究產生否定或不確定的結果,這可能導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀研究或放棄產品開發計劃;以及 |
● | 延遲生產、測試、放行、驗證或進口/出口和/或分銷足夠穩定數量的我們的候選產品和原創產品以用於臨牀研究,或無法執行上述任何操作。 |
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任何無法成功完成非臨牀和臨牀開發的情況都可能導致我們增加成本或削弱我們創造收入的能力。此外,如果我們對候選產品進行了生產或配方變更,我們可能需要進行額外的研究,以將修改後的候選產品與早期版本連接起來。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
患者入組是臨牀試驗時間的一個重要因素,我們臨牀試驗的時間部分取決於我們招募患者參與試驗的速度,以及完成所需隨訪期。如果我們無法按照FDA或其他類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗,則我們可能無法啟動或繼續進行候選產品的臨牀試驗。我們可能計劃評估候選產品的某些情況是罕見疾病,可供臨牀試驗的患者庫有限。我們臨牀試驗的資格標準一旦確立,可能會進一步限制可用試驗參與者的池。
臨牀試驗的患者入組可能受其他因素的影響,包括:
• | 目標患者羣體的規模和性質; |
• | 接受調查的疾病或情況的嚴重程度; |
• | 對正在調查的疾病或狀況批准的治療方法的可用性和有效性; |
• | 方案中所定義的有關試驗的患者資格標準; |
• | 接受研究的產品候選產品的感知風險和收益; |
• | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法,包括可能獲批用於我們正在研究的適應症的任何產品或正在研究的任何候選產品; |
• | 努力促進及時登記參加臨牀試驗; |
• | 醫生的病人轉介做法; |
• | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力; |
• | 為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性; |
• | 按臨牀試驗地點繼續招募潛在患者;以及 |
• | 參加臨牀試驗的患者在完成前退出試驗的風險。 |
此外,針對這些疾病的其他製藥公司正在從這些患者人羣中招募臨牀試驗患者,這可能會使完全招募任何臨牀試驗變得更加困難。我們亦依賴並將繼續依賴CRO和臨牀試驗中心,以確保我們的臨牀試驗和臨牀前研究得以正確和及時地進行。雖然我們已就他們的服務訂立協議,但我們對他們的實際表現的影響力有限。我們無法招募足夠數量的患者進行臨牀試驗,將導致重大延誤,或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的入組延遲可能導致我們候選產品的開發成本增加,並危及我們獲得監管部門批准銷售候選產品的能力。
在各種全球監管途徑下,生物相似產品的開發、製造和商業化帶來獨特的風險。
我們和我們的合作伙伴打算在全球範圍內尋求市場授權。在美國,BPCIA於2010年3月23日頒佈,作為ACA的一部分,建立了生物仿製藥產品批准的簡化途徑。BPCIA根據PHSA第351(k)節建立了這一簡化途徑。在BPCIA頒佈後,FDA發佈了關於生物相似性和可藥用性證明以及生物仿製藥申請的提交和審查的指導文件。此外,美國對生物仿製藥產品的市場接受度尚不明確。許多州正在考慮或已經頒佈法律,規範或限制州藥房用生物類似藥替代FDA已經許可的原研產品。生物仿製藥產品的市場成功將取決於向患者、醫生、支付方和相關機構證明此類產品與參比產品在質量、安全性和有效性方面相似。
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我們將繼續分析FDA發佈的任何最終法規、州政府制定的藥品替代政策以及相關部門制定的其他適用要求,並將其納入生物仿製藥開發計劃。開發及審批成本將視乎相關監管機構頒佈的任何法律及法規的應用而定。
生物相似產品還可能受到發起人控制的廣泛專利組合和專利侵權訴訟的影響,這可能會推遲並可能阻止產品的商業推出。此外,BPCIA禁止FDA在參考產品獲得FDA許可後四年內接受與該參考產品生物相似的候選產品的申請。此外,BPCIA為創新生物製品提供了自獲得許可之日起12年的排他性,在此期間FDA不能批准任何與參考產品生物相似的候選產品的申請。
根據目前的歐盟根據法規,生物仿製藥的監管批准申請不能在歐盟提交。直至參考(原研)產品的8年數據獨佔期到期,自參考產品首次上市許可之日起計算。此外,生物仿製藥一旦獲批,在參比產品首次上市許可後的10年期限到期前不能上市,如果參比產品在其首次上市許可後的前8年內獲得了額外治療適應症的批准,與現有療法相比,這10年期限可延長至11年。
在歐洲,批准生物類似物上市是基於歐洲藥品管理局發佈的一項意見和歐盟委員會發布的一項決定。因此,上市審批將覆蓋整個歐洲經濟區。然而,用生物相似物替代原始人是在國家一級做出的決定。此外,一些國家不允許生物仿製藥自動替代原創產品。因此,即使我們獲得了整個歐洲經濟區的營銷批准,我們也可能無法在一個或多個歐洲國家獲得替代產品,從而限制了我們在這些司法管轄區銷售我們產品的能力。
包括加拿大、日本和韓國在內的其他地區也有自己的立法,概述了生物仿製藥批准的監管途徑。在某些情況下,其他國家要麼採納了歐洲的指導(新加坡和馬來西亞),要麼遵循世界衞生組織發佈的指導(古巴和巴西)。雖然各區域的監管要求存在重疊,但也有一些領域不重疊。此外,我們無法預測我們可能希望營銷的國家,如果尚未建立或測試的監管框架,是否可以決定發佈法規或指南,以及/或採取比其他地區更保守的觀點。因此,即使我們獲得一個衞生主管部門同意加速或優化的發展計劃,我們也可能需要遵循最保守的觀點,以確保全球發展計劃的協調。此外,對於監管機構在生物仿製藥產品的審評和批准方面尚不具備足夠經驗的地區,這些監管機構可以依賴其他地區的批准(例如,美國或歐盟),這可能會推遲我們在該地區的批准最後,一些國家可能不會批准沒有其人羣臨牀數據的生物仿製藥,或者可能要求在其地區生產生物仿製藥,或者一些國家可能要求兩者。
如果確定培非格司亭(Neulasta)或阿達木單抗(Humira)的其他生物仿製藥可以互換,而我們的生物仿製藥產品不能互換,我們的業務可能會受到影響。
FDA或其他相關監管機構可以確定擬定的生物仿製藥與參考產品"互換",這意味着生物仿製藥可以替代參考產品,而無需處方參考產品的醫療保健提供者的幹預。如果申請包含足夠的信息,表明產品與參比產品具有生物相似性,並且可以預期產生,在任何給定患者中,與參比產品相同的臨牀結果。如果生物仿製藥可對患者進行多次給藥,申請人必須證明生物仿製藥和參比藥品之間交替或轉換所產生的安全性或療效降低風險不大於使用參比藥品而不進行這種交替或轉換的風險。為了最終確定可接受性,監管機構可能要求我們提供超出我們最初計劃在批准申請中提交的信息的額外確認性信息,例如更深入的分析表徵、動物試驗或進一步的臨牀研究。為批准提供足夠的資料可能很困難而且費用高昂。
我們無法預測我們的任何生物相似產品和候選產品是否會滿足監管機構的要求,不僅作為生物相似產品,而且作為可互換產品在任何司法管轄區獲得批准。此外,在全球範圍內,關於可互換性的立法可能因管轄範圍的不同而有所不同。
"可互換性"的標籤很重要,因為例如在美國,第一個被確定為在任何使用條件下可與特定參考或原研產品互換的生物仿製藥都有資格享有一段市場獨佔期,
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將FDA關於第二種或後續生物仿製藥產品可與原研產品在任何使用條件下互換的決定推遲至以下時間中較早者:(1)第一種可互換產品首次商業銷售後一年;(2)根據美國法典42號提起的專利侵權訴訟解決後18個月。第262條第(1)款第(6)款第(3)款第(1)款第(2)款第(3)款第(2款第§ 262(l)(6)針對提交第一個可互換產品申請的申請人的起訴仍在進行中;或(4)在第一個可互換產品批准後18個月,如果提交第一個可互換產品申請的申請人未根據42 U.S.C.被起訴。第262(1)(6)條。因此,在我們獲得相應的生物仿製藥候選產品批准之前,確定另一家公司的產品可與原研生物製劑互換可能會延遲我們的產品可與原研生物製劑互換的潛在確定,這可能會對我們的經營結果產生重大不利影響,並延遲、阻止或限制我們產生收入的能力。
如果不能在任何有針對性的監管司法管轄區獲得監管批准,我們將無法向更多的患者羣體銷售我們的產品,並減少我們的商業機會。
我們正在美國銷售LOQTORZI、UDENYCA和YUSIMRY,並在產品批准和相關專利和和解協議批准的前提下,我們打算自行或與未來合作伙伴在美國和美國境外銷售我們的其他生物仿製藥產品。我們與我們的許可方Orox簽署了一份分銷協議,在某些加勒比和拉丁美洲國家銷售依那西普(Enbrel)(我們停止開發)、利妥昔單抗(Rituxan)(我們停止開發)、阿達木單抗(Humira)和培非格司亭(Neulasta)的生物仿製藥版本。我們打算在美國銷售我們的產品,並可能尋求在美國以外的所有產品的商業合作伙伴。
為了在歐盟、美國和其他司法管轄區銷售我們的產品,我們和我們的合作伙伴必須獲得單獨的監管批准,並遵守眾多不同的監管要求。EMA負責管理和批准人類藥品的集中程序。這一程序產生了在所有歐盟國家以及冰島、列支敦士登和挪威都有效的單一營銷授權。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國監管審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險,我們可能無法及時獲得外國監管批准,如果有的話。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准,一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。我們或我們的協作合作伙伴可能無法申請監管批准,也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果不能獲得這些批准,將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們在確定、開發或商業化其他候選產品的努力可能不會成功。
儘管我們的大量努力將集中在現有候選產品的持續臨牀測試、潛在批准和商業化上,但我們業務的成功還取決於我們識別、開發和商業化更多候選產品的能力。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上。我們的開發努力可能無法產生更多適合臨牀開發和商業化的候選產品,原因包括但不限於以下幾個原因:
● | 我們可能無法成功識別出通過我們嚴格篩選標準的潛在候選產品; |
● | 我們可能無法克服開發的技術障礙,或者候選產品可能無法以可接受的成本生產商業批量產品,或者根本無法生產; |
● | 我們可能無法收集足夠的資源來獲取或發現更多的候選產品; |
● | 我們的候選產品在非臨牀或臨牀測試中可能不會成功; |
● | 我們的潛在候選產品可能無法顯示出與發起者分子足夠的生物相似性;以及 |
● | 競爭對手可能會開發替代產品,從而使我們的候選產品過時或吸引力降低,或者候選產品的市場可能會發生變化,以至於候選產品可能無法證明進一步開發的合理性。 |
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如果發生上述任何事件,我們可能會被迫放棄為一個或多個計劃所做的開發工作,或者我們可能無法識別、開發或商業化其他候選產品,這將對我們的業務產生重大不利影響,並可能導致我們停止運營。
與我們遵守適用法律有關的風險
包括****在內的醫療改革措施可能會增加我們產品獲得上市批准和商業化的難度和成本,影響我們可能制定的價格,並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國,已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如,2010年3月,ACA獲得通過,它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健籌資的方式,並對美國製藥業產生了影響,並將繼續影響。除其他事項外,ACA修改了MDRP中對吸入、輸注、滴注、植入或注射且一般不通過零售渠道分銷的藥物的AMP定義;擴大了MDRP下的回扣支付,將參加醫療補助管理的護理機構的個人使用包括在內;增加了一項條款,增加了對產品線延長藥物的醫療補助回扣;建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收;擴大了公共衞生服務340B藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體;並建立了Medicare Part D承保缺口折扣計劃,根據該計劃,製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣,作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件。
自頒佈以來,ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。
此外,自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括2021年的美國救援計劃法案,該法案從2024年1月1日起取消了醫療補助藥品退税的法定上限。此前,退税上限為藥物AMP的100%。
最重要的是,2022年8月16日,****簽署成為法律。除其他事項外,****要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始),價格可以談判,但有上限;根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期);並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。隨着這些計劃的實施,HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日,HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單,儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。由於這個原因和其他原因,****對我們的業務和製藥業的影響還不能完全確定。如果一種產品受到****談判條款和相關價格上限的約束,這可能會顯著改變開發和商業化生物類似物的經濟理由。此外,為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令,衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告,概述了醫療保險和醫療補助創新中心將測試的三種新模型,這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。
在美國,處方藥的成本可能仍將是相當大的討論主題。國會已經進行了幾次調查,並提出並頒佈了旨在改革政府計劃補償方法等內容的立法。實施這些和其他改革舉措的可能性是不確定的。在接下來的幾年裏,可能會對政府的健康計劃進行更多的立法和監管改革,這可能會對製藥公司和我們候選產品的成功產生重大影響。我們預計,未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法,並對我們收到的任何批准的產品的價格施加額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
美國個別州還提出並頒佈了旨在控制藥品定價的立法和實施法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和其他透明度措施,在某些情況下,還包括旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的措施。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,任何
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這可能會限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力,例如生物相似產品的單一報銷代碼。
我們預計,未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準、新的支付方法,並對我們收到的任何批准的產品的價格施加額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。
在歐盟,如果獲得批准,類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品商業化的能力。除了價格和成本控制措施的持續壓力外,歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙,這可能會增加我們的運營成本。在歐盟提供醫療服務,包括建立和運作醫療服務,以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是國家的法律和政策問題,而不是歐盟的法律和政策問題。在這方面,各國政府和保健服務提供者在提供保健以及產品定價和補償方面有不同的優先事項和辦法。然而,總的來説,大多數歐盟成員國的醫療預算限制導致了相關醫療服務提供者對藥品定價和報銷的限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加,這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批,限制或監管審批後的活動,並影響我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。在美國和歐盟以外的市場,報銷和醫療支付制度因國家而異,許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫保法的約束,包括欺詐和濫用、虛假索賠和醫生支付透明法。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能面臨重大處罰。
我們的業務直接或間接地通過我們的客户遵守各種聯邦和州欺詐和濫用法律,包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生陽光法律法規。這些法律對銷售、營銷和教育項目等產生了影響。可能影響我們運作能力的法律包括:
● | 聯邦《反回扣條例》,除其他事項外,禁止任何人故意直接或間接以現金或實物形式索取、接受、提供或支付報酬,以誘使或回報購買、推薦、訂購或提供可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分報銷的物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》,也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規; |
● | 聯邦民事和刑事虛假索賠法律,包括《虛假索賠法案》,其中禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方支付者的付款索賠,這些法律可能適用於向客户提供編碼和賬單建議的實體。此外,政府可以斷言,就《虛假申報法》而言,包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠; |
● | 聯邦民事罰款法,除其他事項外,對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬的行為處以民事罰款,如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或提供者的選擇,除非適用例外情況; |
● | HIPAA制定了新的聯邦刑法,禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,並做出與醫療保健事項有關的虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要對法規有實際瞭解,也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規; |
● | 聯邦和州消費者保護和不正當競爭法,這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動; |
● | ACA下的聯邦醫生"陽光"要求,要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與這些製造商向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生、脊椎治療師和某些非醫生從業者(醫生助理,執業護士, |
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目錄表
臨牀專科護士、註冊麻醉護士、麻醉師助理和註冊助產士),教學醫院,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;以及 |
● | 州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律,例如反回扣和虛假索賠法律,可能適用於包括商業保險公司在內的任何第三方付款人償還的項目或服務;州法律,要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項;以及州法律,要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者的付款和其他價值轉移有關的信息,或營銷支出和定價信息。 |
由於這些法律的範圍廣泛,而法定例外情況和可供選擇的避風港有限,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。此外,最近的醫療改革立法加強了這些法律。
確保我們的運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。如果我們被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁、額外的報告義務和監督,如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。此外,防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的,並可能需要大量的人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟,我們的業務也可能受到損害。
如果我們未能履行我們在美國的醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務,我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們參與了政府項目,這些項目將藥品價格報告、支付和其他合規義務強加給製藥商。醫療補助是一項針對低收入和殘疾受益人的聯邦和州聯合計劃。聯邦醫療保險是一項由聯邦政府管理的聯邦計劃,涵蓋65歲及以上的個人以及某些殘疾人士。聯邦醫療保險B部分向管理我們產品的醫生報銷。根據MDRP,作為在Medicaid和Medicare Part B項下為我們的承保門診藥物提供聯邦資金的條件,我們必須與衞生與公眾服務部部長達成協議,為我們向Medicaid受益人分發並由州Medicaid計劃支付的每一單位我們的承保門診藥物向州Medicaid計劃支付回扣。醫療補助返點是基於價格數據,我們被要求每月和每季度向CMS報告,CMS是管理MDRP和Medicare計劃的聯邦機構。對於MDRP,這些數據包括每種藥品的AMP,對於創新者產品,包括最優價格,這代表我們在任何定價結構中向美國任何批發商、零售商、提供商、醫療保健組織、非營利實體或政府實體提供的最低價格,計算時包括所有適用的銷售和相關的返點、折扣和其他價格優惠。對於聯邦醫療保險B部分,我們必須每季度向CMS提供ASP信息。CMS使用這些信息來計算Medicare Part B付款率,它由ASP加上指定的百分比組成。如果我們意識到我們之前提交的MDRP不正確或由於重新計算定價數據而發生更改,我們必須在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。根據IRA,我們報告的AMP和ASP數字也將用於計算因價格上漲超過通脹而引發的聯邦醫療保險D部分和B部分的返點。如果我們未能及時提供信息或被發現故意向CMS提交虛假信息,我們可能會受到民事罰款和其他制裁,包括終止MDRP。
聯邦法律要求任何參與MDRP的公司也參與公共衞生服務的340B藥物定價計劃,以便聯邦資金可以用於醫療補助和醫療保險B部分下的製造商的藥物。340B計劃由HRSA管理,並要求我們同意在門診環境中使用時,向法定定義的承保實體收取不超過340B“上限價格”的費用。這些340B涵蓋的實體包括各種社區衞生診所和接受公共衞生服務補助金的其他實體,以及為低收入患者提供服務的醫院。340B的上限價格是使用法定公式計算的,該公式是基於根據《醫療預防計劃》計算的受保門診藥物的AMP和回扣金額。一般而言,受Medicaid價格報告和回扣責任約束的產品也受340B上限價格要求的約束。我們必須每季度向HRSA報告340B上限價格,HRSA將其公佈給340B覆蓋的實體。HRSA已經完成了關於計算340B最高價格和徵收民事罰款的規定,
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對故意和故意向所涵蓋實體收取340B合格藥品的製造商處以罰款。HRSA還完成了一個行政爭議解決程序,340B涵蓋的實體可以通過該程序對參與的製造商提出多收費用的索賠。
為了有資格在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分下使用聯邦資金支付藥品,並由某些聯邦機構和受贈人購買,製藥製造商還必須參加VA FSS定價計劃。根據退伍軍人管理局FSS計劃,我們必須向退伍軍人管理局報告我們承保藥品的非FAMP,並向某些聯邦機構收取不超過聯邦最高價格的費用,聯邦最高價格是使用法定公式根據非FAMP計算的。這四個機構是退伍軍人事務部、美國國防部、美國海岸警衞隊和美國公共衞生服務(包括印度健康服務)。我們還必須為軍事人員和家屬通過TRICARE零售藥房計劃購買的產品支付回扣。如果參與FSS計劃的製造商未能及時提供信息或被發現故意提交虛假信息,該製造商可能會受到民事罰款。
個別州繼續考慮並已經頒佈立法,以限制醫療成本的增長,包括處方藥和聯合產品的成本。一些州已經實施或正在考慮實施藥品價格透明度立法,這可能會阻止或限制我們以特定的費率或頻率進行價格上漲的能力。此類法律的要求包括計劃漲價的提前通知、報告漲價金額和採取此類漲價時考慮的因素、向處方者、採購商和州機構披露批發採購成本信息,以及新產品通知和報告。此類立法可以限制某些藥品的價格或付款,一些州被授權對未及時、不準確或不完整地報告藥品定價信息或未能遵守藥品價格透明度要求的製造商實施民事罰款或採取其他執法機制。如果我們被發現違反了州法律的要求,我們可能會受到懲罰或其他執法機制,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
定價和返點計算因產品和計劃而異,非常複雜,通常會受到我們、政府或監管機構以及法院的解釋,這可能會隨着時間的推移而變化和發展。這種定價計算和報告,以及任何必要的重述和重新計算,可能會增加遵守管理MDRP和其他政府計劃的法律法規的成本,並且根據MDRP,可能會導致過去幾個季度的醫療補助退税責任超額或未成年。MDRP下的價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格。如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息,如果我們被發現在ASP的報告中做出了虛假陳述,如果我們沒有及時提交所需的價格數據,或者如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定的最高價格,則可以適用民事罰款。CMS還可以終止我們的醫療補助藥品回扣協議,在這種情況下,聯邦政府可能無法根據醫療補助或聯邦醫療保險B部分為我們覆蓋的門診藥物支付款項。我們不能向您保證,CMS或其他政府機構不會發現我們提交的材料不完整或不正確。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能非常不穩定,購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
自我們首次公開發行(“首次公開發行”)以來,我們普通股的市場價格一直高度波動,從2014年11月6日至2023年12月31日期間,每股的日內銷售價格介乎1.43美元至38.10美元不等,並可能會因各種因素而大幅波動,其中一些因素超出我們的控制範圍。這些因素包括本年報表格10—K的“風險因素”一節中討論的因素和其他因素,例如:
● | 臨牀前或臨牀研究的不良結果或延遲; |
● | 我們的財務狀況惡化的風險,例如現金收款減少和未來成本增加; |
● | 任何無法獲得額外資金的情況; |
● | 為我們的任何候選產品提交IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他監管提交的任何延遲,以及與適用監管機構審查該IND、NDA、BLA、第351(K)BLA或其他監管提交相關的任何不利發展或被認為不利的發展; |
● | 對我們的產品和候選產品的市場規模或定價有限的看法; |
● | 未能成功開發我們的候選產品並將其商業化; |
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● | 與我們的候選產品或生物仿製藥相關的上市後安全問題; |
● | 未能維持我們現有的戰略合作關係或進入新的合作關係; |
● | 我們或我們的許可方和戰略合作伙伴未能起訴、維護或執行我們的知識產權; |
● | 適用於我們產品的法律或法規的變化; |
● | 未來爆發的新冠肺炎和其他病毒大流行; |
● | 無法為我們的候選產品獲得足夠的產品供應或無法以可接受的價格供應; |
● | 不利的監管決定; |
● | 競爭對手引進新產品、新服務或新技術; |
● | 未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測; |
● | 未能達到或超過投資界的財務預測; |
● | 公眾、立法機構、監管機構和投資界對製藥業的看法; |
● | 我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手的重大收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾的公告; |
● | 與專有權有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力; |
● | 關鍵科學技術人員或管理人員的增減; |
● | 訴訟,包括但不限於股東、客户和合作夥伴提起的投訴,以及我們提起或針對我們提起的關於專利侵權或其他侵犯知識產權的訴訟; |
● | 尋求限制或限制批准生物相似產品的各方提出的任何公民請願的結果; |
● | 如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表了不利或誤導性的意見; |
● | 同類公司的市場估值變化; |
● | 一般市場或宏觀經濟狀況,包括利率上升和通貨膨脹; |
● | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股; |
● | 本公司普通股成交量; |
● | 向第三方發放專利,這可能會阻礙我們將候選產品商業化; |
● | 降低原創產品的價格,這可能會減少我們的候選產品作為此類原創產品的生物仿製品的整體市場機會;以及 |
● | 生物相似監管要求的變化可能會使我們更難開發我們的候選產品。 |
此外,生物製藥公司尤其經歷了極端的價格和數量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票,並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
截至2023年12月31日,我們的行政人員、董事、百分之五的股東及其關聯公司實益擁有我們約30. 6%的投票權股份(假設沒有行使尚未行使的購股權或轉換我們的未行使的可換股票據)。這些股東有能力通過其所有權地位影響我們,這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的未經請求的收購建議或對我們普通股的要約。
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我們的負債可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營業務的能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及我們償還債務的能力產生不利影響,並可能轉移我們運營中用於償還債務的現金流。
我們的槓桿和償債義務可能會對我們的業務產生不利影響,包括:
● | 損害我們產生足夠支付利息或本金的現金的能力,包括定期支付本金; |
● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性; |
● | 當我們未來的銷售額不確定時,增加我們滿足最低淨銷售額要求的需求; |
● | 要求我們將一部分運營現金流用於償還債務,從而減少了我們可用於其他目的的現金流,包括用於臨牀開發或追求未來商業機會的資金; |
● | 要求我們出售債務或股權證券,或出售我們的一些核心資產,可能是以不利的條款,以履行付款義務; |
● | 限制我們在規劃或應對業務和競爭行業的變化方面的靈活性;以及 |
● | 與槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢。 |
上述任何因素都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
當我們的債務協議中的若干契約被觸發時,或當發生違約事件時,該債務可能會提前到期。倘及當我們的債務到期時,倘我們沒有足夠現金或資金支付該等債務,我們將拖欠我們的責任,這將對我們的業務造成不利影響。我們簽訂了一份貸款協議,其中包含限制我們業務的肯定和否定契約,其中包括要求維持最低12個月的跟蹤淨銷售額,金額從2022年第一季度開始為2億美元,截至2024年3月31日止季度增加至2億10萬美元。從2024年第二季度開始,並持續到截至2026年12月31日的季度,要求保持12個月的最低跟蹤淨銷售額1.25億美元。此外,自截至2024年12月31日止季度開始,在每個季度末進行季度測試的LOQTORZI須維持最低12個月的跟蹤淨銷售額。此外,貸款協議包括若干其他肯定契諾及否定契諾,包括限制我們產生留置權、產生額外債務、進行投資、進行若干併購或資產出售以及宣派股息或贖回或購回股本的能力的契諾及限制。吾等可能需要不時就貸款協議要求額外豁免,倘吾等無法獲得吾等所需豁免,則可能會對吾等的業務及財務業績造成重大影響。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
如果我們現有的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股,我們的普通股的市場價格可能會下跌。此外,我們可能授權我們的銷售代理不時出售我們的普通股,作為ATM產品的一部分。截至2023年12月31日,共有1.122億股普通股流通在外。
此外,截至2023年12月31日,約3060萬股受尚未行使的購股權和限制性股票單位或根據我們的股權激勵計劃保留供未來發行的普通股,在各種歸屬時間表的規定以及證券的規則144和規則701所允許的範圍內,法我們的某些未行使購股權的行使價高於我們當前的股價。請參閲附註12中有關我們未行使購股權的表格。本報告中包含的我們財務報表中的基於股票的薪酬和僱員福利。如果這些額外的普通股被出售,或者如果人們認為它們將在公開市場上出售,我們的普通股的市場價格可能會下跌。
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未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利,包括根據我們的股權激勵計劃和可轉換票據,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
我們需要並預計未來將需要額外資金以繼續我們的計劃業務。在我們通過發行股本證券籌集額外資本的情況下,我們的股東可能會經歷重大稀釋。類似於先前或正在進行的融資交易,如ATM發行或作為收購Surface的一部分,我們可能會以我們不時確定的價格和方式在一項或多項交易中出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股本證券,投資者可能會因後續出售而被大幅攤薄。該等出售亦可能對現有股東造成重大攤薄影響,新投資者可獲得優於現有股東的權利。此外,如果我們通過許可協議籌集額外資金,可能需要授予我們的候選產品潛在有價值的權利,或以不利於我們的條款授予許可。
根據二零一四年股權獎勵計劃(“二零一四年計劃”),管理層獲授權向僱員、董事及顧問授出購股權及其他股權獎勵。根據二零一四年計劃可供未來授出之股份數目將按以下方式增加:(i)根據二零一零年計劃已沒收或失效而未獲行使且於生效日期後並無根據二零一零年計劃發行之股份數目及(ii)於二零一五年開始至二零二四年止各財政年度首日每年增加,相當於上一個財政年度最後一天已發行股票的4%,或董事會決定的較小數量的股份。根據二零一四年僱員購股計劃(“僱員購股計劃”),合資格僱員可按低於現行市價之折讓收購我們的普通股股份,而根據僱員購股計劃初步可供發行合共320,000股股份。根據ESPP可供發行的股份數量將於2015年開始至2024年結束的每個財政年度的第一天自動增加,等於上一財政年度最後一天已發行普通股股份的1%,或董事會決定的較小股份數量。如果我們的董事會選擇增加根據2014年計劃或EPP可供未來授予的股份數量,我們的股東可能會經歷額外的稀釋,這可能導致我們的股價下跌。根據二零一六年僱傭獎勵計劃(“二零一六年計劃”),管理層獲授權向新僱員授出購股權及其他股權獎勵。2016年計劃旨在遵守納斯達克規則5635(c)(4)中包含的獎勵豁免,該規則規定授予非合格股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、業績獎勵、股息等值、遞延股票獎勵、遞延股票單位、股票支付和股票增值權給以前不是僱員或董事的人,或在一段真誠的非僱傭期後,作為該個人進入本公司工作的誘因。截至2023年12月31日,我們根據2016年計劃為未來發行的新員工預留了共計180萬股普通股。2016年計劃並無規定每年增加可供使用股份數目。
2020年4月,我們發行和出售了2026年4月到期的1.5%優先可轉換票據(“2026年可轉換票據”),本金總額為2.3億美元。持有人可以在緊接2026年4月15日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間,根據自己的選擇轉換他們的2026年可轉換票據。在持有人轉換2026年可轉換票據後,持有人將獲得我們普通股的股份,如適用,還將獲得現金代替任何零碎股份。自成立以來,轉換價格為2026年可轉換票據本金每1,000美元51.9224股普通股,相當於每股普通股約19.26美元的轉換價格。
影響金融服務業的不利事態發展,例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂,可能會對我們的業務運營、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們的現金及現金等價物存放或投資於多家銀行及其他金融機構。涉及流動性減少或有限、違約、不履約或其他影響金融機構或金融服務業其他公司或一般金融服務業的不利發展的實際事件,或對任何此類事件的擔憂或謠言,在過去並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如,於2023年3月,Silicon Valley Bank被關閉並由聯邦存款保險公司(“FDIC”)接管,其後其所有客户存款及其他負債以及絕大部分貸款及其他資產均由First—Citizens Bank & Trust Company收購。截至2023年12月31日,我們擁有約1.177億美元的現金、現金等價物和有價證券,其中大部分由託管人或非銀行存款的貨幣市場共同基金持有。我們的銀行存款主要存放在三家大型銀行的賬户中,我們相信該等銀行目前情況穩定。銀行的實際和感知穩定性可能會不時改變,客户或投資者對我們存款的銀行的負面看法可能會對我們獲取必要現金的能力造成重大不利影響。投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致商業融資條款不太有利,包括
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更高的利率或成本,以及更嚴格的財務和運營契約,或對獲得信貸和流動資金來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條件或根本獲得融資。可用資金或獲取現金和流動性資源的任何減少,除其他風險外,都可能對我們獲取資金用於基本運營開支、財務義務、工資或履行其他重要義務的能力造成不利影響。任何該等影響,或由上文所述因素或上文未述的其他相關或類似因素產生的任何其他影響,均可能對我們的流動資金、業務營運、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們不打算為我們的普通股支付股息,因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留任何未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,對股東的任何回報都將限於其股票的任何增值。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款,以及特拉華州法律中的條款,可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本,即使這樣做會使我們的股東受益或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或我們管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款:
● | 授權“空白支票”優先股,無需股東批准即可由我們的董事會發行,可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利; |
● | 創建一個分類的董事會,其成員交錯任職三年; |
● | 明確規定股東特別會議只能由公司祕書根據董事會多數成員通過的決議召開; |
● | 禁止股東在書面同意下采取行動; |
● | 建立股東批准提交股東年度會議的預先通知程序,包括建議提名的董事會成員,但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外; |
● | 規定我們的董事只有在有理由或無理由的情況下才能由持有全部當時已發行有表決權股票的66%或2/3%的投票權的股東免職; |
● | 規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補,即使不到法定人數; |
● | 明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權; |
● | 明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司修訂和重述的章程;以及 |
● | 要求持有當時所有已發行有表決權股票的66%和2/3%投票權的持有者修改我們修訂和重述的公司註冊證書中的特定條款,但允許我們的董事會發行“空白支票”優先股的條款以及修訂和重述的章程除外。 |
這些條款單獨或共同作用,可以推遲、阻止或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄,該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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一般風險因素
我們業務的國際方面使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融和經濟風險。
我們目前自己的國際業務有限,已經並可能在未來進行一些國際合作,包括我們與中國君士生物科學公司的重要合作。在國際上開展業務涉及許多風險,包括但不限於:
● | 多個相互衝突和變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證,包括那些影響我們與中國合作伙伴工作的法規; |
● | 我們或我們的合作伙伴未能獲得並保持在不同國家/地區使用我們產品的監管批准; |
● | 其他可能相關的第三方專利權; |
● | 在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難; |
● | 我們或我們的合作伙伴在海外業務的人員配備和管理方面的困難; |
● | 與我們的協作合作伙伴管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性; |
● | 我們或我們的合作伙伴打入國際市場的能力有限; |
● | 財務風險,例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、當地和區域金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及外匯匯率波動的風險; |
● | 自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制; |
● | 某些費用,除其他外,包括旅費、翻譯費和保險費; |
● | 使我們面臨制裁,例如美國、歐盟和俄羅斯監管機構因俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭而實施的制裁;以及 |
● | 監管和合規風險,與保持準確的信息和對銷售和活動的控制有關,這些銷售和活動可能屬於美國《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款的權限。 |
投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的預期可能會增加成本,並使我們面臨新的風險。
某些投資者、員工、監管者和其他利益相關者越來越關注企業責任,特別是與環境、社會和治理(或“ESG”)因素有關的責任。一些投資者和投資者權益倡導團體可能會利用這些因素來指導投資策略,在某些情況下,如果投資者認為我們關於企業責任的政策不夠充分,他們可能會選擇不投資我們的公司。企業責任評級和公司報告的第三方提供商已經增加,以滿足投資者日益增長的對企業責任績效的衡量需求,目前各種組織在此類ESG主題上衡量公司的績效,並廣泛宣傳這些評估的結果。投資者,特別是機構投資者,利用這些評級對公司與同行進行比較,如果我們被認為在ESG倡議方面落後,某些投資者可能會與我們接觸,以改善ESG披露或業績,也可能做出投票決定或採取其他行動,以追究我們和我們的董事會的責任。此外,評估我們企業責任實踐的標準可能會發生變化,這可能會導致對我們的期望更高,並促使我們承擔
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為滿足這些新標準而採取的代價高昂的舉措。如果我們選擇不這樣做或不能滿足這些新標準,投資者可能會得出結論,我們關於企業責任的政策是不充分的。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同選民設定的標準,我們可能會面臨聲譽損害。我們還面臨遵守ESG新法規的巨大成本,例如,美國證券交易委員會擬議的氣候披露規則如果按照擬議的方式在未來獲得批准,將導致巨大的合規成本。
如果我們的企業責任倡議或目標不符合我們的投資者、股東、立法者、上市交易所或其他羣體設定的標準,或者如果我們無法從第三方評級服務獲得可接受的ESG或可持續性評級,我們可能面臨聲譽損害。第三方評級服務的ESG或可持續性評級較低也可能導致某些投資者將我們的普通股排除在考慮之外,他們可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。如上所述,投資者和其他各方對公司責任事項的持續關注可能會增加成本或使我們面臨新的風險。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響,包括我們業務的可持續性。
我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
因為我們依賴第三方來開發和製造我們的候選產品,所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作伙伴、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息(如商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款,但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
所謂的“潛艇”專利可能會授予我們的競爭對手,這可能會顯著改變我們對發射時間的預期,縮小我們預計的市場規模,導致我們修改我們的產品或工藝,或者完全阻止我們進入市場。
在製藥業和其他行業中,“潛水艇”專利一詞被用來表示從一項在授予之前未發表、未公開或未獲得的申請頒發的專利。潛艇專利給我們的業務增加了巨大的風險和不確定性。潛艇專利可能會向我們的競爭對手頒發涵蓋我們的候選管道的專利,從而導致重大的市場進入延遲,削弱我們營銷產品的能力,或導致我們放棄分子的開發和/或商業化。
潛艇專利的例子包括Brockhaus等人、美國專利8,063,182和8,163,522(由Amgen控制),這些專利針對Enbrel中的融合蛋白。2020年7月1日,美國聯邦巡迴上訴法院發佈了一項裁決,確認了下級法院維持這些專利有效性的裁決。因此,我們停止了CHS-0214(我們的依那西普(Enbrel)生物相似候選藥物)的開發。
一項或多項潛艇專利的頒發可能會損害我們的業務,因為這會導致我們將生物相似的候選專利引入美國市場的能力大幅延遲。
我們可能無法識別相關專利,或可能錯誤地解釋專利的相關性、範圍或到期時間,這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期,都是完整和徹底的,我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項專利和待決申請。
專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的,這可能會對我們銷售產品或流水線分子的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不受第三方專利的保護。
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許多專利可以涵蓋市售產品,包括但不限於產品的組成、使用方法、製劑、細胞系構建體、載體、生長培養基、生產工藝和純化工藝。識別與原研產品的生產和銷售相關的所有專利及其有效期是非常複雜的,需要相關司法管轄區的成熟法律知識。在所有司法管轄區,可能無法識別與上市產品相關的所有專利。我們在美國或國外對我們認為相關的任何專利的有效期的確定可能是不正確的,這可能會對我們開發和銷售產品的能力產生負面影響。
我們未能識別和正確解釋相關專利,可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。
如果我們無法獲得並維護我們候選產品或任何未來候選產品的有效專利權,我們可能無法阻止競爭對手使用我們認為對我們候選產品的成功開發和商業化很重要的技術,從而導致失去我們的專利本來可能為我們提供的任何潛在競爭優勢。
雖然我們在與知識產權相關的事務中主要關注的是避免侵犯第三方的有效和可執行的權利,但我們也依賴專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的候選產品和開發計劃相關的我們自己的知識產權。我們能否享有由我們自己的知識產權提供的任何競爭優勢,在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維護專利和其他知識產權保護的能力,涉及我們候選產品的各種專利要素,例如我們的產品配方和製造產品的工藝,以及我們維護和控制對我們業務至關重要的商業祕密和機密信息的能力。
我們試圖通過在美國和海外提交與我們的產品相關的專利申請來保護我們的專有地位,這些產品對我們的業務非常重要。這一過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們不能保證我們提交的任何專利申請都會導致發佈的專利要求保護我們的產品。此外,雖然不同司法管轄區對可專利性的基本要求是相似的,但每個司法管轄區對可專利性都有自己的具體要求。我們不能保證在我們提交專利申請的所有司法管轄區內,我們的產品將獲得相同或類似的專利保護。
生物製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題。因此,由於多種原因,我們擁有或許可的專利申請可能無法導致頒發的專利涵蓋我們在美國或其他外國的候選產品。不能保證在專利訴訟期間發現、考慮或引用了與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術,這些技術可被用來使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發,即使這些專利涵蓋我們的候選產品,第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利主張被縮小、被發現不可執行或無效。我們的專利和專利申請,即使沒有受到挑戰,也可能不能充分保護我們的知識產權,為我們的候選產品提供排他性,或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止競爭對手使用授予我們的任何專利中聲稱的技術的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,對美國專利法的修改為第三方提供了額外的程序,以根據2013年3月15日之後提交的專利申請對已發佈專利的有效性提出質疑。如果我們持有或追求的專利和專利申請對我們當前或未來的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰,那麼它可能威脅到我們阻止使用我們專有技術的競爭產品的能力。此外,由於美國和大多數其他國家的專利申請在一段時間內是保密的,通常是在申請後的18個月內,我們無法確定我們是第一個(i)提交與我們的候選產品相關的專利申請,或(ii)發明我們的專利或專利申請中所要求的任何發明。此外,對於在2013年3月16日之前提交的申請或由此類申請發佈的專利,可以由第三方發起或由USPTO發起干涉程序,以確定誰是第一個發明我們的申請和專利的專利權利要求所涵蓋的任何主題。自2013年3月16日起,美國過渡到“先申請”制度,當兩個或多個聲稱同一發明的專利申請由不同的當事人提交時,決定哪一方應被授予專利。因此,在我們之前向USPTO提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們發明的專利,即使我們在第三方之前就已經完成了這項發明。“先發明”改為“先申請”,是2011年9月16日簽署的《萊希—史密斯美國發明法》(Leahy—Smith Act)對美國專利法的修改之一。專利法的其他一些重大變化包括限制,
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專利權人可以提起專利侵權訴訟,併為第三方在USPTO質疑任何已發佈的專利提供機會。目前尚不清楚Leahy—Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響。然而,Leahy—Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
歐洲專利局授予的專利可以在授權公佈後九個月內遭到任何人的反對,此外,還可以隨時在國家法院提出質疑。如果我們對候選產品持有、許可或追求的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會威脅到我們阻止第三方使用我們在候選產品中使用的相同技術的能力。
我們已經頒發了專利,並提交了專利申請,目前正在申請中,涵蓋了我們候選產品的各個方面。我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話),任何此類專利的廣度,或任何已頒發的專利是否會被發現無效和不可執行,或是否會受到第三方的威脅或侵權。第三方挑戰任何可能向我們頒發的專利的有效性或可執行性的任何成功行動,都可能剝奪我們阻止其他人使用此類已頒發專利中所聲稱的技術的能力。此外,如果我們在監管審批方面遇到拖延,我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。
雖然我們的生物仿製藥業務主要基於我們的生物仿製藥產品在相關專利到期後的發佈時間以及避免侵犯第三方的有效和可執行權利,但我們已提交多項專利申請,尋求涵蓋我們候選產品的各種專有元素的專利,而我們相信獲得這些專利可以帶來競爭優勢。我們的專利組合包括在美國和全球範圍內的待審專利申請和已頒發專利,涵蓋我們的生物仿製藥產品及其製造方法。我們不能保證我們的專有技術將避免侵犯第三方專利。此外,由於競爭對手可能能夠開發自己的專有技術,因此不確定我們針對依那西普和阿達木單抗的任何已發佈專利或待審專利申請是否涵蓋任何競爭對手的依那西普和阿達木單抗產品。產品和專利前景高度不確定,我們無法預測我們的專利申請是否會為我們提供相對於第三方的競爭優勢,或者我們的依那西普和阿達木單抗產品是否會避免侵犯第三方專利。
我們認為,我們或我們的競爭對手沒有必要為了從事生物相似的開發和商業化而獲得或保持專利地位。因此,雖然我們確保專利覆蓋範圍的能力可能會提高我們相對於我們打算商業化的候選產品的競爭地位,但我們並不認為我們自己的專利申請是開展業務的必要或必要要求,也不依賴我們自己的專利申請或它們可能為我們提供的任何商業優勢的潛力作為我們成功的基礎。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序要求、文件提交、費用支付和其他要求。如果不遵守這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在許多情況下,可根據適用規則,通過支付滯納金或其他方式來補救意外過失。然而,在某些情況下,不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效,導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。在這種情況下,競爭者可能會比其他情況下更早地進入市場。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界上所有國家對候選產品申請、起訴、辯護和執行專利的費用都高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外,許可合作伙伴可以選擇不在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區提交專利申請,從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或將使用我們的發明製造的產品進口到美國或其他司法管轄區。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品,但執行我們專利的能力沒有美國那麼強。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家,特別是某些發展中國家的法律制度不贊成專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行,這可能使我們難以制止侵犯我們的專利或銷售競爭產品,而侵犯我們的所有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序,無論是否成功,都可能導致鉅額成本,並轉移我們的努力和注意力,使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,使我們的專利申請面臨無法發出的風險,並可能引起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,並且所判的損害賠償或其他補救措施(如有)可能沒有商業意義。外國政府可能會強迫我們以商業上不合理或我們無法接受的條款將我們的專利授權給第三方。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。
如果我們不能為我們的候選產品或任何未來的候選產品維護有效的(非專利)專有權,我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。
雖然我們已提交專利申請以保護我們自己的專利配方和工藝開發的某些方面,但我們也依賴商業祕密保護和保密協議來保護不可或可能不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有科學、商業和技術信息和專有技術。然而,機密信息和商業祕密可能難以保護。此外,我們的商業祕密和機密信息中包含的信息可以由第三方獨立和合法地開發或發現,而不會對信息或商業祕密進行任何不當使用或引用。我們尋求保護支持我們運營的科學、技術和商業信息,以及特定與我們候選產品相關的機密信息,通過與我們需要披露我們機密信息的各方(例如我們的員工、顧問、科學顧問、董事會成員、承包商、潛在合作者和投資者)簽訂保密協議。然而,我們不能肯定是否已與所有有關各方達成了此類協議。我們亦會透過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理及電子安全,來維護我們的數據及商業機密的完整性及機密性,但這些安全措施可能會被破壞。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心,但協議或安全措施可能被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。因此,我們的機密信息和商業祕密可能以我們無法證明或補救的方式被競爭對手所知。
雖然我們希望我們的所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們,我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方都能簽訂保密協議,但我們不能保證所有這些協議都得到了適當的執行。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露,也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。例如,任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。挪用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的,我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。我們不能保證我們的員工、前員工或顧問不會提交專利申請,聲稱我們的發明。由於美國和歐盟的“第一次申請”法律,這種未經授權的專利申請可能會挫敗我們為自己的發明獲得專利的努力。
我們可能會受到質疑我們的專利申請和其他知識產權的發明權的索賠。
儘管我們目前尚未發現任何對我們專利申請的發明權或我們的知識產權所有權提出質疑的索賠,但我們未來可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利申請或我們可能被授予的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。例如,我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存或所有權糾紛。訴訟可能是必要的,以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
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我們或我們依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響,而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的公司總部和實驗室分別位於舊金山灣區和南加州(卡馬裏洛)。這些地區過去曾經歷過嚴重的地震、洪水和其他自然災害。我們不投保地震險。地震或其他自然災害可能嚴重擾亂我們或我們合作伙伴的運營,並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件,使我們無法使用全部或很大一部分總部,損壞關鍵基礎設施(如我們第三方合同製造商的製造設施),或以其他方式中斷運營,我們可能很難,甚至在某些情況下,不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。我們目前制定的災難恢復和業務連續性計劃是有限的,不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限,我們可能會產生大量費用,特別是當我們缺乏地震保險時,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
烏克蘭戰爭和中東衝突的持續可能加劇我們面臨的某些風險。
俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及全球的反應,包括美國和其他國家的制裁,可能會造成或加劇我們的業務面臨的風險。中東地區的衝突也可能增加我們業務面臨的風險。我們已評估了我們的運營和合作夥伴合同,我們目前預計這兩項衝突不會對我們的財務狀況或經營業績產生直接影響。然而,如果俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭或中東衝突升級或擴大,我們在本10—K表格年報中識別的風險可能會大幅增加。例如,如果我們的供應安排或臨牀運營因制裁擴大或涉及我們有業務或關係的國家或地區而受到不利影響而中斷,我們的業務可能會受到重大影響。此外,網絡攻擊的使用可能會擴大,成為持續衝突的一部分,這可能會對我們維持或加強網絡安全措施的能力產生不利影響。這些和其他風險在“風險因素”一節中有更全面的描述。
作為一家上市公司,我們的運營成本大幅增加,我們的管理層需要投入大量時間來實施合規倡議。我們可能不遵守適用於上市公司的規則,包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條,這可能導致制裁或其他懲罰,從而損害我們的業務。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,包括《證券交易法》規定的上市公司報告義務產生的成本,以及有關公司治理實踐的規定。納斯達克全球市場的上市要求要求我們滿足與董事獨立性相關的某些公司治理要求、分發年度和中期報告、股東大會、批准和投票、徵求委託書、利益衝突和行為準則。我們的管理層和其他人員必須投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。此外,報告要求、規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時和昂貴。為了履行這些義務,我們已經或將來可能做出的任何改變都可能不足以讓我們及時履行作為上市公司的義務,或者根本不足以讓我們履行義務。這些報告要求、規則和規定,加上與上市公司相關的潛在訴訟風險的增加,也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職,或擔任執行董事,或以可接受的條件獲得某些類型的保險,包括董事和高級管理人員保險。
我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)以及美國證券交易委員會的相關規則,這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性進行報告。在我們的審查和測試過程中,在我們必須提供所需的報告之前,我們可能會發現缺陷並無法進行補救。此外,如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能無法及時發現錯誤,我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論,這可能會損害我們的經營業績,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,並導致我們股票的交易價格下跌。此外,作為一家上市公司,根據交易法,我們必須及時準確地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。
股東積極主義、當前的政治環境和當前高度的政府幹預和監管改革也可能導致大量新的監管和披露義務,這可能導致額外的合規成本,並影響到企業的發展。
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我們以目前無法預料的方式經營業務。例如,如果未來批准與擬議規則相似的最終規則,SEC擬議的氣候披露規則將導致重大的合規成本。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間進行這些合規措施。此外,這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更耗時和成本更高。例如,我們預期這些規則及規例會使我們獲得董事及高級職員責任保險變得更困難及更昂貴,而我們可能需要承擔大量成本以維持目前的此類保險水平。
我們的信息技術系統,或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統,可能會出現故障或遭受安全漏洞,地緣政治緊張局勢或衝突,例如烏克蘭正在進行的戰爭或中東衝突,可能會導致網絡攻擊的風險增加。
我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息,我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中,我們收集、存儲和傳輸大量機密信息,包括客户、我們的員工和承包商的知識產權、專有業務信息、臨牀前和臨牀試驗數據以及個人信息(統稱為“機密信息”)。我們必須以安全的方式這樣做,以維護此類機密信息的機密性和完整性,這一點至關重要。
儘管實施了安全措施,我們的信息技術系統以及我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商和服務提供商的信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒、錯誤配置、“漏洞”或其他漏洞、“網絡釣魚”攻擊、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務和其他網絡攻擊或破壞性事件的破壞,這些攻擊或事件可能導致未經授權訪問、使用或披露、損壞或丟失機密信息,並可能使我們承擔重大責任和監管和執法行動,以及聲譽損害。此外,地緣政治緊張或衝突,如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭或中東衝突,可能會造成網絡攻擊的風險增加。我們還外包了我們的信息技術基礎設施的要素,因此,一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。如果我們或我們的任何第三方合作伙伴或服務提供商遇到任何重大故障或安全漏洞,可能會對我們的開發計劃、聲譽和業務運營造成重大破壞。例如,已完成或正在進行的臨牀研究中的臨牀研究數據丟失可能會導致任何監管批准或審批工作的延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據並隨後將產品商業化的成本。
我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不認為我們迄今經歷過任何重大的系統故障、事故或安全漏洞,但如果我們或我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或漏洞,例如,導致未經授權訪問、使用或披露保密信息,我們可能不得不通知個人、合作者、政府當局和媒體,並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟,其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。同樣,我們依賴我們的第三方CRO和其他第三方進行臨牀研究,與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。也不能保證我們和我們的服務提供商的網絡安全風險管理計劃和流程,包括政策、控制或程序,將在保護我們的系統、網絡和機密信息方面得到充分實施、遵守或有效保護。
對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加,而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外,隨着越來越多的公司和個人在線工作和遠程工作,持續的混合工作環境通常增加了犯罪分子可用的攻擊面,因此,可能發生網絡安全事件的風險以及我們對此類事件的風險緩解投資正在增加。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化,而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞,這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。即使被發現,我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為,因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統丟失或損壞,或者不適當或未經授權訪問、披露或使用保密信息,我們可能會招致責任並遭受聲譽損害,我們產品的開發和商業化可能會被推遲。聯邦、州和國際法律法規可能使我們面臨監管機構的執法行動和調查,如果我們的信息技術安全努力失敗,可能會導致監管處罰、罰款和重大法律責任。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的保險單可能不是
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足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而造成的潛在損失。此外,我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險,或者根本不能。此外,我們的保險可能不包括針對我們的所有索賠,為訴訟辯護,無論其是非曲直,都可能代價高昂,轉移管理層的注意力,並損害我們的聲譽。
我們受到政府監管和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務的約束。遵守這些要求可能會給我們帶來額外的成本和負債,或抑制我們收集和處理數據的能力,而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全球數據保護格局正在迅速演變,我們正在或可能受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束,這些法律、要求和法規管理着個人信息的收集、使用、披露、保留和安全,例如我們可能收集的與美國和國外臨牀試驗相關的信息。在可預見的未來,實施標準和執法實踐可能仍然不確定,我們還不能確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移、使用和共享個人信息的能力,需要在我們的合同中接受更繁重的義務,導致我們承擔責任或向我們施加額外成本。遵守這些隱私和數據安全要求既嚴格又耗時,可能會增加我們的業務成本。如果我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或管理我們處理個人信息的合同,可能會導致負面宣傳、罰款和處罰、訴訟和聲譽損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
在美國,我們和我們的合作伙伴可能受到許多聯邦和州法律和法規的約束,包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律和法規,這些法律和法規管理與健康有關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護,這些法律和法規可能適用於我們或我們合作伙伴的運營。此外,我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息,這些第三方遵守修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全要求。根據事實和情況,如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息,我們可能會受到刑事處罰。
根據聯邦貿易委員會(“FTC”)的規定,即使在HIPAA不適用的情況下,未能採取適當措施來保護消費者的個人信息安全,也構成違反《聯邦貿易委員會法》第5(a)條的不公平行為或做法,或影響商業。聯邦貿易委員會預計,根據其持有的消費者信息的敏感性和數量、業務的規模和複雜性以及可用工具的成本,公司的數據安全措施應是合理和適當的。FTC有權對在隱私政策中發佈關於隱私和數據共享的欺騙性聲明、未能限制第三方使用個人健康信息、未能實施保護個人健康信息的政策或從事其他損害客户或可能違反FTC法案第5(a)條的不公平做法的實體發起執法行動。此外,聯邦貿易委員會和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法,以規範通過網站或其他方式收集、使用、存儲和披露個人或個人身份信息,並規範網站內容的呈現。
此外,州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全,其中許多情況在很大程度上彼此不同,可能沒有相同的要求,從而使合規工作複雜化。舉例來説,加州於2018年6月28日頒佈《加州消費者隱私法》(“CCPA”),該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露行為的私人訴訟權,這增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外,《加州隱私權法案》(“CPRA”)於2023年1月1日正式生效,並對CCPA進行了重大修訂。它對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求,以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致隱私和信息安全執法的加強。還可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。其他州也通過了類似的法律,並在州和聯邦層面繼續提出,反映了美國越來越嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這類法律的要求可能相互衝突,使遵守情況變得困難。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響,因未能遵守這些法律要求而產生的任何責任可能會對我們的財務狀況造成不利影響。
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此外,個人和機密數據的接收、收集、處理、使用、保護、共享和轉讓的監管框架正在迅速演變,隨着新的全球隱私規則的頒佈和現有規則的更新和加強,在可預見的將來,這一框架很可能仍然不確定。例如,2018年5月25日,《通用數據保護條例》(“GDPR”)生效。GDPR適用於每個歐洲經濟區成員國,適用於在歐洲經濟區成立的公司,以及收集和使用個人數據以向歐洲經濟區的個人提供商品或服務或監控其行為的公司,包括例如通過臨牀試驗進行。GDPR為個人數據的處理者和控制者引入了更嚴格的數據保護義務。除其他外,GDPR要求建立數據處理的合法依據,包括與個人數據相關的個人同意有關的要求,包括臨牀試驗受試者和研究者的詳細通知,以及有關個人數據安全的要求,以及將數據處理義務或安全事故通知適當的數據保護機構或數據,科目GDPR規範了將受GDPR約束的個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供充分保護的第三國,包括美國;EEA和美國之間當前轉移機制的有效性和壽命仍然不確定。歐洲聯盟法院的判例法指出,單靠標準合同條款—歐洲聯盟委員會批准的標準合同形式作為適當的個人數據轉移機制—未必在所有情況下都足夠,而且必須根據個案情況評估轉移情況。2023年7月10日,歐盟委員會通過了關於新的歐盟—美國數據隱私框架(“DPF”)的授權決定,使DPF作為GDPR向根據DPF自行認證的美國實體轉讓機制有效。我們預計國際個人數據傳輸方面現有的法律複雜性和不確定性將繼續存在。特別是,我們預計DPF的豁免權決定將受到挑戰,向美國和其他司法管轄區的國際轉讓將繼續受到監管機構的加強審查。因此,我們可能不得不作出某些操作上的改變,我們將不得不在規定的時間框架內對現有數據傳輸實施修訂的標準合同條款和其他相關文件。不遵守GDPR的處罰和罰款非常嚴重,包括高達2000萬歐元或全球年營業額總額的4%的罰款,以較高者為準。除罰款外,違反GDPR還可能導致監管調查、聲譽損害、停止/更改我們數據處理活動的命令、執行通知、評估通知(強制審計)和/或民事索賠(包括集體訴訟)。
此外,自2021年初以來,我們還受到英國《通用數據保護條例》和《2018年數據保護法案》的約束,該法案規定了與GDPR規定的義務不同但類似的義務以及類似的處罰,包括最高1750萬英鎊的罰款或不符合規定的公司上一財政年度全球年收入的4%,以較大者為準。2023年10月12日,DPF的英國擴展生效(經英國政府批准),作為英國GDPR數據傳輸機制。根據DPF自我認證的美國實體。其他外國司法管轄區正在越來越多地實施或發展自己的隱私制度,這些制度具有複雜而繁重的合規義務和強大的監管執法權力。隨着我們繼續向其他外國國家和司法管轄區擴張,我們可能會受到可能影響我們開展業務方式的其他法律和法規的約束。
儘管我們努力遵守適用的法律、法規和標準、我們的合同義務和其他法律義務,但這些要求正在演變,可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用,並可能與彼此或我們必須遵守的其他法律義務相沖突。我們或我們的員工、代表、承包商、顧問或其他第三方未能或被認為未能遵守此類要求或充分解決隱私和安全問題,即使沒有根據,也可能導致我們的額外成本和責任,損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會受到持續通脹的負面影響。
我們可能會受到通貨膨脹持續上升的不利影響。當前和未來的通脹可能是由以下因素推動的:供應鏈中斷、運輸成本增加、燃料成本等投入成本增加、短缺以及政府刺激或財政政策。通脹的持續上升可能會影響對我們產品的總體需求、我們的勞動力和材料成本,以及我們能夠實現的任何收入利潤率的大小。這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。通貨膨脹也可能導致更高的利率,這反過來又會導致與我們的浮動利率債務相關的更高的利息支出。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或者產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置,包括我們候選產品的組分和其他危險化合物。
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我們及我們的製造商及供應商均須遵守有關使用、製造、儲存、處理及處置這些有害物料的法律及法規。在某些情況下,這些有害材料和使用過程中產生的各種廢物儲存在我們和我們的製造商的設施中,等待使用和處置。我們無法消除污染的風險,污染可能導致我們的商業化努力、研發工作和業務運營中斷、環境破壞導致成本高昂的清理費用,以及根據有關使用、儲存、處理和處置這些材料和特定廢物產品的適用法律法規承擔責任。雖然我們認為,我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序通常符合這些法律和法規規定的標準,但我們不能保證確實如此或消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下,我們可能會對由此產生的任何損害負責,此類責任可能超出我們的資源範圍,州或聯邦或其他適用當局可能會限制我們使用某些材料和/或中斷我們的業務運營。此外,環境法律和條例很複雜,經常變化,而且往往變得更加嚴格。我們無法預測這些變化的影響,也無法確定我們未來的合規性。我們目前沒有生物或危險廢物保險。
項目1B. 未解決的員工意見
不適用。
第1C項。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃旨在與行業標準保持一致,並結合了最佳實踐,如美國國家標準與技術研究院(“NIST”)網絡安全框架。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求,只是我們使用NIST作為指導,幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。
我們亦已成立跨學科的網絡安全事件響應小組(“CIRT”),負責我們的事件響應計劃、安全控制,以及評估我們的信息技術安全團隊報告的事件。此外,我們的網絡安全風險管理計劃包括:
• | 監控和評估我們的漏洞性能。 |
• | 實施流程以監督和識別與我們使用可訪問我們關鍵系統和信息的第三方服務提供商有關的網絡安全威脅風險。對於與服務提供商達成的任何協議,如果不包含可接受的保護,我們正在努力將其持續落實。 |
• | 風險評估旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務以及更廣泛的企業信息技術環境面臨的重大網絡安全風險。我們使用第三方顧問為我們提供與網絡安全相關的諮詢、項目執行和運營支持,並進行NIST評估和漏洞評估。 |
• | 對我們的員工、事件響應人員和高級管理人員進行網絡安全意識培訓。 |
我們尚未識別出已知網絡安全威脅(包括任何先前網絡安全事件)的風險,這些風險已嚴重影響或合理可能嚴重影響我們,包括我們的運營、業務策略、經營業績或財務狀況。有關更多信息,請參閲標題為“風險因素—我們的信息技術系統,或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問使用的系統,可能會出現故障或遭受安全漏洞,地緣政治緊張局勢或衝突,如正在進行的烏克蘭戰爭或中東衝突,可能會導致網絡攻擊的風險升高。”
網絡安全治理
風險評估和監督是我們治理和管理過程的一個組成部分。董事會鼓勵管理層推廣將風險管理納入企業策略及日常業務營運的文化。我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分,並監督管理層對網絡安全風險管理計劃的實施。
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目錄表
管理層於定期管理會議上討論策略及營運風險,並於全年舉行特定策略規劃及檢討會議。年內,高級管理層不時於董事會會議上與董事會檢討該等風險(包括網絡安全方面的風險),作為管理層報告的一部分,集中於特定業務職能、營運或策略,並介紹管理層為減輕或消除該等風險而採取的步驟。我們已實施基於風險的方法,以識別和評估可能對我們使用或擁有的業務、數據或信息系統造成不利影響的網絡安全威脅。
我們的信息技術副總裁,作為我們的信息技術團隊的負責人,領導我們的網絡安全工作,監督我們的網絡安全計劃的日常管理。我們的CIRT成員包括我們的首席執行官,首席財務官和信息技術副總裁。作為我們管理團隊的主要成員,我們的首席執行官、臨時首席財務官和信息技術副總裁總共擁有約45年的風險管理經驗,負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃,並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的信息技術管理團隊的主要成員在實施各種網絡安全措施方面擁有超過15年的實踐經驗。他們的專業知識涵蓋雲和本地IT基礎設施和應用程序/系統,通過廣泛參與各種受監管環境培養。
我們的管理團隊通過各種方式監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,其中可能包括內部安全人員的簡報;從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息;以及由部署在信息技術環境中的安全工具生成的警報和報告.
第二項。第二項。屬性
我們的總部位於加利福尼亞州紅木城,根據於2023年10月修訂的租約佔用辦公室空間。根據該修訂,我們將約27,532平方呎辦公室面積的租約年期延長至二零二七年九月三十日,而先前租賃的20,257平方呎辦公室面積的租約年期已於二零二三年十二月三十一日屆滿。
我們的分析和工藝開發實驗室位於加利福尼亞州的卡馬裏洛,租約將於2027年5月到期,幷包含一次性選擇權,可將租期延長五年。
我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。當我們的租約到期時,或如果我們需要僱用更多員工,我們可能會行使續約選擇權或為我們的業務尋找額外或替代空間,我們相信未來將按商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間。
第3項。第二項:法律訴訟
本項目要求的信息通過引用第8項而併入本文。"財務報表和補充數據",附註9。“承諾和應急”。
項目4. 煤礦安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.建議。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股自2014年11月6日起在納斯達克全球市場上市,代碼為“CHRS”。截至2024年2月29日,約有85名股東記錄了我們的普通股。
分紅
我們從未就股本宣派或派付任何現金股息,亦不預期於可見將來派付現金股息。
股票表現圖表
下圖顯示了在2018年12月31日至2023年12月29日(我們第五個財政年度結束時的最後一個交易日)市場收盤時投資100美元現金的股東總回報率,包括(i)我們的普通股,(ii)納斯達克綜合指數和(iii)納斯達克生物技術指數。根據適用的美國證券交易委員會規則,所有價值假設所有股息的全額再投資,然而,迄今為止,我們的普通股還沒有宣佈股息。下圖所示的股東回報並不一定代表未來的表現,我們不對未來股東回報作出或認可任何預測。本圖表不應被視為“徵集材料”或被視為“提交”交易法第18條的目的,或以其他方式受該條規定的責任,並且不應被視為通過引用納入我們根據證券法提交的任何文件,無論是在本文件日期之前還是之後提交,也無論任何此類文件中的任何一般合併語言。
近期出售的未註冊股權證券
F自2023年1月1日至2023年12月31日,並無出售或發行未登記證券,而該等證券並未在表格10—Q季度報告或表格8—K當前報告中另行報告。
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發行人購買股票證券
截至2023年12月31日止第四季度,我們並無購回任何股本證券。 共96,047人 股份於2023年第四季度交還給Coherus,以滿足與授予或行使股票獎勵有關的最低預扣税義務,.
第6項。第二項。[已保留]
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本年報表格10—K(“表格10—K”)其他地方所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。本表格10—K,包括以下部分,包含聯邦證券法含義內的前瞻性陳述。這些聲明受風險和不確定性的影響,可能導致實際結果和事件與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果和事件有重大差異。有關這些風險和不確定性的詳細討論,請參見本表10—K第1A項中的“風險因素”一節。我們提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅反映了管理層截至本表10—K日期的分析。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務,這些陳述反映了本表10—K日期之後發生的事件或情況。
本MD & A部分一般討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的年度比較。關於2021年項目的討論以及2022年和2021年之間的年度比較,未包含在本表10—K中,可在我們於3月6日向SEC提交的截至2022年12月31日的財政年度的年度報告的第二部分第7項中找到“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,2023.
概述
我們是一家商業化階段的生物製藥公司,專注於創新癌症治療方法的研究、開發和商業化,以及FDA批准的腫瘤產品組合的商業化,包括LOQTORZI。我們的戰略是建立一個領先的免疫腫瘤業務,資金來自我們多樣化的FDA批准的治療組合的現金。
截至2024年3月15日,我們的商業產品組合包括兩種FDA批准的生物仿製藥產品。我們的第一個產品UDENYCA是Neulasta的生物仿製藥,一種長效G—CSF,於2019年1月在美國上市。 FDA於2023年3月3日批准了UDENYCA AI演示的PAS,並於2023年5月22日宣佈UDENYCA AI可用於商業銷售。2023年12月26日,我們宣佈FDA批准了我們第三次Pegfilgrastim產品UDENYCA ONBODY的PAS。UDENYCA ONBODY於2024年第一季度上市。我們的第二個產品YUSIMRY(阿達木單抗—aqvh)是修美樂(阿達木單抗)的生物仿製藥,於2023年7月在美國上市。另一種產品CIMERLI(雷珠單抗—eqrn)於2022年8月獲得FDA批准,作為可與Lucentis(雷珠單抗注射液)互換的生物仿製藥,用於治療新生血管性(濕性)年齡相關性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫、糖尿病性黃斑水腫、糖尿病性視網膜病變和近視性脈絡膜新生血管形成。我們於2022年10月在美國商業推出CIMERLI。於2024年1月19日,我們與Sandoz訂立購買協議。根據購買協議所載條款及條件,於2024年3月1日,我們完成出售我們的附屬公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以預付全現金代價170. 0百萬美元,另加額外17. 8百萬美元的CIMERLI產品庫存及預付生產資產。有關代價須作若干調整,有關調整將於根據購買協議完成後完成。
O我們的商業組合包括LOQTORZI,一種新型PD—1抑制劑. 2023年10月27日,我們宣佈,LOQTORZI被FDA批准與順鉑和吉西他濱聯合用於治療成人轉移或復發的局部晚期鼻咽癌,並作為單一療法用於治療在含鉑化療中或之後疾病進展的成人復發、無法切除或轉移性鼻咽癌。LOQTORZI是我們與君士生物科學公司合作開發的一種抗PD-1抗體。我們於2024年1月2日宣佈在美國推出LOQTORZI。
我們還擁有早期臨牀和臨牀前免疫腫瘤學項目。2023年9月8日,我們收購了Surface,並接管了其資產,包括其候選產品組合。Surface Acquisition的主要臨牀階段候選產品是casdozokitug(CHS—388,前身為SRF388),這是一種靶向IL—27的研究性抗體,IL—27是一種免疫調節細胞因子,或在某些癌症(包括肝細胞癌、肺癌和腎細胞癌)中過表達的蛋白質。IL—27是細胞因子
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由巨噬細胞和抗原呈遞細胞分泌,在抑制免疫系統中起重要的生理作用,如其解決組織炎症的能力所證明的。此外,IL—27的一個亞基EBI3在妊娠期間高表達,其表達與母胎耐受性相關。由於其免疫抑制性質,抑制IL—27治療癌症是有理由的,因為這種方法將影響識別和攻擊腫瘤所必需的多種類型免疫細胞的活性。Casdozokitug於二零二零年十一月獲得FDA的孤兒藥指定及快速通道指定,用於治療HCC。
Casdozokitug目前正在進行兩項臨牀研究,一項是晚期實體瘤患者的I/II期研究(clinicaltrials.gov標識符編號NCT 04374877),另一項是HCC的II期研究(clinicaltrials.gov標識符編號NCT 05359861)。我們的第二個臨牀階段候選產品,CHS—114(前SRF114),是一種靶向CCR8的研究性IgG 1抗體,CCR8是一種在TME中Treg細胞上高度表達的趨化因子受體。CHS—114旨在通過ADCC或ADCP或兩者引起腫瘤內Treg細胞的耗竭,其在臨牀前模型中顯示出抗腫瘤活性。我們正在北美招募晚期實體瘤患者參加一項臨牀試驗,評估CHS—114的安全性和藥代動力學(clinicaltrials.gov標識號NCT 05635643)。我們還在尋找一種早期開發候選藥物,該藥物正在研究性新藥應用研究中,CHS—1000是一種靶向人ILT 4的抗體,旨在通過將不利的TME轉化為更有利的TME來提高抗PD—1臨牀獲益。
除了我們在Surface收購中獲得的內部開發的候選產品組合外,我們還有兩個候選產品NZV930和GSK 4381562,分別獨家授權給諾華研究院和GSK。我們將向CVR持有人支付我們或我們的關聯公司在簽訂CVR協議後的十年內從諾華研究院和GSK獲得許可的候選產品實際收到的所有里程碑和版税付款的70%。
我們在美國建立了經驗豐富且強大的腫瘤學市場準入、大客户管理和醫療事務能力, 支持UDENYCA在其三個FDA批准的演示文稿中成功商業化。我們希望利用這些能力,因為我們建立和推出我們的免疫腫瘤專營權。
我們主要在美國開展業務,並與在其他國家開展業務的公司合作。
商業動態
曲面採集
於2023年9月8日(“收購日期”),根據我們之間日期為2023年6月15日的合併協議和計劃(“合併協議”),Crimson Merger Sub I,Inc.,本公司直接全資附屬公司(“合併子公司I”),Crimson Merger Sub II,LLC,本公司直接全資附屬公司(“合併子II”,與合併子I一起,“合併子”)和Surface,我們完成了對Surface的收購,臨牀階段I—O公司專注於利用其對免疫抑制腫瘤微環境至關重要的生物通路的專業知識,開發下一個—一代癌症治療Surface Acquisition擴大了我們的I—O管道,包括casdozokitug(CHS—388,前身為SRF388),一種新的IL—27靶向抗體,目前正在HCC的II期臨牀試驗中進行評估;以及CHS—114(前身為SRF114),一種研究性的CCR8靶向抗體,目前正在晚期實體瘤患者的I/II期研究中作為單藥治療。
2023年9月8日,我們向所有未發行的Surface普通股的持有人發行,(除庫藏股外,本公司或合併子公司在緊接收購日期之前直接持有的任何Surface普通股股份,以及緊接收購日期之前已發行和未發行的Surface普通股股份,並由根據第262條適當要求對該等股份進行評估的任何持有人持有根據特拉華州一般公司法的規定)0.1960股普通股,以換取每股已發行的Surface普通股和某些已發行的Surface員工股權獎勵。交換比率是根據合併協議的條款計算的,並基於我們普通股每股5.2831美元的價格和現金代替零碎股份的名義總額。Surface股東還獲得了每股Surface普通股和員工股權獎勵的CVR。每個CVR授權持有人於2023年9月8日起的十年期間內按我們的酌情權收取現金、股票或現金與股票組合形式的季度或有付款,金額為以下金額減去任何允許扣除(根據CVR協議):
● | 我們或我們的附屬公司根據GSK協議實際收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款中,有70%與現有計劃(GSK4381562)有關; |
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目錄表
● | 我們或我們的附屬公司根據諾華協議實際收到的所有基於里程碑和特許權使用費的付款中,有70%與現有計劃(NZV930)有關; |
● | 根據潛在的前美國CHS-114許可協議,我們或我們的關聯公司實際收到的任何預付款的25%;以及 |
● | 根據潛在的前美國許可協議,我們或我們的附屬公司實際收到的任何預付款的50%。 |
於二零二三年,我們支出了510萬美元的收購相關成本。
CIMERLI撤資交易
於2024年1月19日,我們與Sandoz訂立購買協議。根據購買協議所載條款及條件,於2024年3月1日,我們完成出售我們的附屬公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以預付全現金代價170. 0百萬美元,另加額外17. 8百萬美元的CIMERLI產品庫存及預付生產資產。有關代價須作若干調整,有關調整將於根據購買協議完成後完成。
其他更新
2023年10月27日,我們宣佈,LOQTORZI被FDA批准與順鉑和吉西他濱聯合用於治療成人轉移或復發的局部晚期鼻咽癌,並作為單一療法用於治療在含鉑化療中或之後疾病進展的成人復發、無法切除或轉移性鼻咽癌。LOQTORZI是我們與君士生物科學公司合作開發的一種抗PD-1抗體。我們於2024年1月2日宣佈在美國推出LOQTORZI。
於截至2023年12月31日止年度,我們在PFS演示文稿中向非營利組織Direct Relief捐贈約36,000個UDENYCA,以惠及需要增加弱勢患者治療機會的中低收入國家的癌症患者。該存貨之賬面值已於二零二二年第三季度撇減至零,因此並無與捐贈有關之費用。
於2023年10月9日,根據於2023年9月28日與CMO訂立的選擇性股票購買協議(“選擇性股票購買協議”)的條款,我們以每股3. 675美元的價格向CMO發行2,225,513股普通股,總價值為8,200,000美元。選擇權購股權協議賦予我們全權酌情選擇支付CMO提供的若干製造服務,方式是支付現金或以私募發行普通股股份(“股票服務費支付”)。於2023年10月4日,我們通知CMO我們選擇支付股票服務費。每股普通股價格等於截至二零二三年十月六日(包括該日)的十個交易日期間納斯達克全球市場普通股每股成交量加權平均收市價。
於2022年11月8日,我們以表格S—3提交了註冊聲明,該聲明於2022年11月17日宣佈生效(“註冊聲明”).根據登記聲明,我們可以不時在一次或多次發售中發售和出售合共高達1.5億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。此外,於2022年11月8日,我們與TD Cowen訂立銷售協議,據此,我們可不時發行及出售最多1.5億美元的我們的普通股。. 2023年5月15日,根據銷售協議第1號修訂案,我們將根據ATM發售可發行及出售的股份數量減少了8625萬美元,將銷售協議下的總髮售價從1.50億美元降低至6375萬美元。於2023年9月11日,根據銷售協議第2號修訂案,我們將根據與TD Cowen的ATM發售可發行及出售的股份數量增加了2,875萬美元,將銷售協議項下的總髮售價從6,375萬美元增加至9,250萬美元。對於截至2023年12月31日的ATM發售計劃,我們以每股5.81美元的加權平均價格出售了4,476,645股普通股,根據ATM發售,總收益為2600萬美元,並收到淨收益為2540萬美元,扣除60萬美元的佣金和費用。
於2024年1月10日,我們宣佈,我們已根據合作協議向君實生物發出終止TIGIT計劃(定義見合作協議)的通知。我們先前已於2022年1月9日通知君世生物,我們選擇行使合作協議中所述TIGIT項目CHS—006的許可權(“TIGIT項目”)。在我們收購Surface Oncology,Inc.後,於2023年9月,我們披露我們將進行產品組合優先排序程序,以分配資源予我們正在進行的最具前景和最具競爭力的候選產品。
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我們認為,終止與Junshi Biosciences在TIGIT項目上的未來合作符合我們的最佳利益。我們計劃根據終止協議繼續結束與駿世生物在TIGIT項目上的合作。儘管終止了與Junshi BioSciences在TIGIT項目上的工作,但我們將繼續在其當前涉及CHS—006的研究中支持患者(www.example.com標識符#NCT05061628和clinicaltrials.gov標識符#NCT05757492)。合作協議在所有其他目的上仍然有效和積極,因為我們將繼續與君實生物合作開發LOQTORZI。
於2024年2月5日,吾等與抵押品代理及貸款人訂立同意及修訂,據此,貸款人及抵押品代理提供若干同意,並解除本公司若干資產及附屬公司於貸款協議及其他相關貸款文件項下之責任,而有關各方同意修訂先前披露之貸款協議。除其他外,根據並遵守《同意書》和《修正案》中的條款和條件:(1)貸款人及抵押代理人同意完成購買協議擬進行的交易,並解除我們的若干附屬公司的義務及受此預期交易所涉的若干資產,(2)貸款人及抵押品代理要求我們在完成購買協議擬進行的交易後,就貸款協議項下未償還貸款的本金額1.750億美元進行部分預付,(3)雙方同意調整貸款協議項下的最低淨銷售額水平。貸款協議之其他條款(經同意書及修訂)與貸款協議項下之條款大致相同。於銷售交易完成後,我們有責任償還貸款協議項下尚未償還貸款的現有本金餘額2.50億美元中的1.75億美元,我們計劃於4月1日或之前償還1.75億美元及預付溢價,並向貸款人償還6.8億美元,2024年,根據《同意書》和《修正案》。
產品和候選產品
我們的產品組合包括以下產品和候選產品:
腫瘤學
● | UDENYCA是一種長效G—CSF Neulasta的生物仿製藥,於2019年1月在美國上市。FDA於2023年3月3日批准了UDENYCA AI演示的PAS,並於2023年5月22日宣佈UDENYCA AI可用於商業銷售。2023年12月26日,我們宣佈FDA批准了我們第三次Pegfilgrastim產品UDENYCA ONBODY的PAS。UDENYCA ONBODY於2024年第一季度上市。 |
● | LOQTORZI通過與PD—1受體上的FG環結合來阻斷PD—1與其配體PD—L1和PD—L2的相互作用。我們認為阻斷PD—1與PD—L1和PD—L2的相互作用有助於促進免疫系統攻擊和殺死腫瘤細胞的能力。 |
2023年10月27日,我們宣佈,LOQTORZI被FDA批准與順鉑和吉西他濱聯合用於治療成人轉移或復發的局部晚期鼻咽癌,並作為單一療法用於治療在含鉑化療中或之後疾病進展的成人復發、無法切除或轉移性鼻咽癌。LOQTORZI是我們與君士生物科學公司合作開發的一種抗PD-1抗體。我們於2024年1月2日宣佈在美國推出LOQTORZI。
● | Casdookitug(CHS-388,前身為SRF388),是一種針對IL-27的研究用重組人IgG1單抗,IL-27是一種免疫調節細胞因子,或在某些癌症(包括肝細胞癌、肺癌和腎癌)中過度表達的蛋白質。IL-27是一種由巨噬細胞和抗原提呈細胞分泌的細胞因子,在抑制免疫系統中發揮着重要的生理作用,其溶解組織炎症的能力證明瞭這一點。此外,IL-27在妊娠期間高表達,其表達與母胎耐受性有關。由於其免疫調節性質,抑制IL-27治療癌症是有道理的,因為這種方法將影響識別和攻擊腫瘤所需的多種免疫細胞的活動。Casdookitug於2020年11月獲得FDA的孤兒藥物稱號和治療肝癌的快速通道稱號。Casdookitug目前正在進行兩項臨牀研究,一項是針對晚期實體腫瘤的1/2期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT04374877),另一項是關於肝細胞癌的第2期研究(Clinicaltrials.gov IDENTIFIER#NCT05359861)。 |
● | CHS—114(原名SRF114)是一種研究性高特異性人無巖藻糖基化IgG 1單克隆抗體,選擇性靶向CCR 8,一種在TME中Treg細胞上高度表達的趨化因子受體。CHS—114被設計為溶細胞抗體 |
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通過ADCC和/或ADCP引起腫瘤內Treg細胞(免疫抑制和耐受的重要調節劑)的耗竭。CHS—114在臨牀前模型中作為單藥治療或與抗PD—1抗體聯合使用顯示出抗腫瘤活性。 我們正在招募北美的晚期實體腫瘤患者參加一項臨牀試驗,評估CHS-114的安全性和藥代動力學(臨牀試驗.gov標識符#NCT05635643)。 |
● | 我們 正在尋找一種早期開發候選物,CHS—1000,一種靶向人ILT4的抗體,旨在通過將不利的TME轉化為更有利的TME來提高抗PD—1臨牀益處。我們計劃在2024年第二季度向FDA提交CHS—1000的IND。 |
● | 除了我們在Surface收購中獲得的內部開發的候選產品組合外,我們還擁有NZV930和GSK 4381562,這兩個產品分別被諾華研究院和GSK獨家授權。NZV930是一種旨在抑制CD 73的抗體,CD 73是一種參與細胞外腺苷產生的關鍵酶,細胞外腺苷是TME內具有強大免疫抑制特性的關鍵代謝產物。NZV930旨在減少TME內免疫抑制性腺苷的產生。GSK 4381562是一種靶向CD 112 R的抗體,也稱為PVRIG,一種在NK和T細胞上表達的抑制性蛋白。GSK 4381562阻斷CD 112 R與CD 112(其在腫瘤細胞上表達的結合配偶體)的相互作用。GSK 4381562可促進NK細胞和T細胞的活化,具有引發強烈抗腫瘤反應和促進免疫記憶的潛力。我們將向CVR持有人支付我們或我們的關聯公司在簽訂CVR協議後的十年內從諾華研究院和GSK獲得許可的候選產品實際收到的所有里程碑和版税付款的70%。 |
免疫學
● | YUSIMRYHumira的生物仿製藥(阿達木單抗)是一種可結合TNF的單克隆抗體。YUSIMRY為治療某些炎症性疾病的患者提供了一定的治療益處,其特徵在於體內TNF的產生增加,包括類風濕性關節炎、幼年特發性關節炎、銀屑病關節炎、強直性脊柱炎、克羅恩病、銀屑病和潰瘍性結腸炎。2021年12月,FDA批准了YUSIMRY,並於2023年7月在美國推出。YUSIMRY在推出時的標價比Humira標價低約85%。YUSSIMRY現在可以通過選擇的零售,郵購和專業藥房渠道在全國範圍內銷售。 |
眼科特許經營權—根據銷售交易出售給Sandoz
● | CIMERLI是Lucentis生物仿製藥。於2019年11月,我們與Bioeq就CIMERLI的某些劑型的商業化訂立許可協議,包括瓶裝和瓶裝的CIMERLI。 預充式注射器(PFS)演示文稿.根據Bioeq協議,Bioeq向我們授予獨家特許權使用費許可,以在美國將CIMERLI在眼科領域(及任何其他獲批標籤適應症)商業化。 |
2022年8月2日,FDA批准CIMERLI作為與Lucentis可互換的生物仿製藥產品,用於治療新生血管性(濕性)年齡相關性黃斑變性、視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫、糖尿病性黃斑水腫、糖尿病性視網膜病變和近視性脈絡膜新生血管形成。FDA還授予CIMERLI 12個月的第一個可互換獨家經營權。於2022年10月3日,我們在美國上市了0. 3 mg和0. 5 mg劑型的CIMERLI。
於2024年1月19日,我們與Sandoz訂立購買協議。根據購買協議所載條款及條件,於2024年3月1日,我們完成出售我們的附屬公司Coherus Ophthalmology LLC予Sandoz,以預付全現金代價170. 0百萬美元,另加額外17. 8百萬美元的CIMERLI產品庫存及預付生產資產。有關代價須作若干調整,有關調整將於根據購買協議完成後完成。
與駿石生物科學公司達成許可協議
於2021年2月1日,我們與君實生物訂立合作協議,以共同開發君實生物在美國及加拿大的抗PD—1抗體LOQTORZI及商業化。
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根據合作協議的條款,我們預先支付了1.5億美元,以獲得LOQTORZI在美國和加拿大的獨家權利、君實生物科技抗TIGIT抗體CHS—006在該等地區的選擇權、下一代工程化IL—2細胞因子在該等地區的選擇權,以及兩種未披露的臨牀前免疫腫瘤學候選藥物的若干談判權利。我們將有權在美國和加拿大開展LOQTORZI的所有商業活動。我們有義務就LOQTORZI的淨銷售額向君實生物支付最多20%的特許權使用費,並一次性支付最多3.80億美元,以實現各種監管和銷售里程碑。
於2022年3月,我們支付了35. 0百萬美元,以行使CHS—006特許權。隨後根據合作協議開始聯合開發。於2024年1月10日,我們宣佈,我們已根據合作協議向君實生物發出終止TIGIT計劃(定義見合作協議)的通知。根據合作協議,我們保留合作開發LOQTORZI及其他特許化合物的權利,並將支付部分該等共同開發活動的費用,每年最多為每個特許化合物25,000,000元。此外,我們負責LOQTORZI和其他獲授權化合物的若干相關監管和技術轉讓費用,並將向君實生物支付該等費用。
我們根據相關會計規則將授權交易入賬為資產收購。為CHS—006授權選擇權支付的3500萬美元已反映在我們的2022年第一季度財務報表中。截至2023年12月31日,我們已經向君實生物支付了2500萬美元的里程碑付款,其中我們預計將在2024年第二季度支付1250萬美元,在2025年第一季度支付1250萬美元,以及非重大的特許權使用費義務。額外里程碑付款及特許權使用費視未來事件而定,因此,當有可能達到里程碑時,或發生期權費或特許權使用費時,將予以記錄。
財務運營概述
收入
我們的首個FDA批准的產品UDENYCA於2018年11月獲得批准,我們於2019年1月3日開始在美國銷售UDENYCA。2021年12月,獲得FDA批准的YUSIMRY,我們於2023年7月在美國推出。2022年8月2日,FDA批准了CIMERLI,我們於2022年10月在美國推出。2023年10月27日,我們宣佈LOQTORZI獲得FDA批准,隨後我們於2024年1月在美國推出了LOQTORZI。2023年及2022年的總淨收入分別為2.572億美元及2.11億美元。於2024年1月19日,我們與Sandoz訂立購買協議。根據購買協議所載之條款及條件,於2024年3月1日,我們通過向Sandoz出售我們的附屬公司Coherus Ophthalmology LLC,以預付全現金代價170. 0百萬美元,另加額外17. 8百萬美元的CIMERLI產品存貨及預付生產資產,完成CIMERLI眼科專營權的銷售交易。有關代價須作若干調整,有關調整將於根據購買協議完成後完成。
銷貨成本
銷售商品的成本主要包括第三方製造、分銷、某些間接成本和某些產品的特許權使用費。二零二三年第四季度, 我們錄得4700萬美元的費用,用於撇減滯銷的YUSIMRY存貨,並在綜合經營報表中將若干確定的採購承擔部分確認為銷售成本。 2019年5月2日,我們解決了安進提起的商業祕密訴訟。因此,銷售成本反映了UDENYCA淨產品收入的中間個位數版税,從2019年7月1日開始,並將持續五年。此外,we分享在美國銷售Bioeq授權產品的毛利的百分比,Bioeq在低至中50%範圍內,根據Genentech協議,我們產生的特許權使用費是CIMERLI淨銷售額的低個位數百分比,該百分比已於二零二三年底產生,但不再欠付。
研發費用
研發費用是指進行研究所產生的成本,例如發現和開發我們的候選產品。我們確認所有的研究和開發成本,因為它們發生了。我們目前只跟蹤外部研發費用在候選產品上發生的研發成本。我們的對外研發費用主要包括:
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目錄表
● | 根據與合作者、顧問、第三方CRO和研究中心達成的協議產生的費用,這些研究中心的大部分臨牀前研究和我們所有臨牀試驗都是在那裏進行的; |
● | 從CMOS獲得發起者對照材料和製造臨牀前研究和臨牀試驗用品及其他材料的成本,以及與釋放和穩定性測試相關的成本; |
● | 與生產工藝開發活動、分析活動和 在獲得監管批准之前生產的上市前庫存, 被認為是可能的及 |
● | 與許可和協作協議相關的預付款和某些里程碑付款。 |
內部成本與我們的研發組織開展的活動相關,通常使多個項目受益。這些成本不是按候選產品單獨分配的。未分配的內部研發成本主要包括:
● | 與人事有關的費用,包括薪金、福利和股票薪酬; |
● | 設施和其他分配費用,包括設施租金和維護、租賃改進和設備、實驗室和其他用品的折舊和攤銷的直接和分配費用。 |
我們總運營費用的最大組成部分歷來是我們對研發活動的投資,包括我們候選產品的許可和協作成本、臨牀開發和製造工藝開發。
進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時。此外,在過去,我們已經與第三方合作,參與我們候選產品的開發和商業化,未來我們可能會進行更多的合作。在第三方對候選產品的開發活動有重大影響的情況下,預計完工日期並不完全在我們的控制之下。例如,我們在許可地區的合作伙伴可能會對全球的監管備案過程產生相當大的影響。因此,我們不能以任何程度的確定性預測我們的候選產品的這些或其他當前或未來臨牀試驗的持續時間和完成成本。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們任何候選流水線產品的批准。此外,我們可能會與其他候選產品達成其他協作安排,這可能會影響我們的開發計劃或資本要求。
下表彙總了我們在各個時期發生的研發費用:
發展和地位截至 | 截至2013年12月31日的年度 | |||||||
(單位:萬人) |
| 2023年12月31日 |
| 2023 |
| 2022 | ||
候選產品產生的外部成本: |
|
|
|
|
|
| ||
UDENYCA |
| 核可 (1) | $ | 4,476 | $ | 17,358 | ||
Yussimry |
| 核可(2) |
| 7,273 |
| 26,309 | ||
LOQTORZI | 核可(3) | 17,192 | 36,871 | |||||
CHS-006(選項終止) | 臨牀試驗(4) | 5,833 | 39,650 | |||||
CHS—1000 | 發展 | 7,105 | 2,671 | |||||
卡斯多佐基圖格 | 發展(5) | 4,129 | — | |||||
CHS-114 | 發展(5) | 1,429 | — | |||||
其他中止項目 | 停產(6) | 23 | 1,007 | |||||
其他研究和開發費用 (7) |
|
|
| 2,826 |
| 1,838 | ||
內部成本 |
|
|
| 59,150 |
| 73,654 | ||
研發費用總額 |
|
| $ | 109,436 | $ | 199,358 |
(1) | 費用主要用於開發工作,以獲得關於UDENYCA的額外介紹的考績。 |
(2) | YUSIMRY,前身為CHS—1420,於2021年12月獲得FDA批准。二零二三年及二零二二年的開支主要與新配方的生產及臨牀研究有關。 |
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目錄表
(3) | 2023年10月,FDA批准LOQTORZI與順鉑和吉西他濱聯合用於一線治療成人轉移性或複發性局部晚期NPC,並批准LOQTORZI作為單藥治療含鉑化療期間或之後疾病進展的複發性、不可切除或轉移性NPC成人。 |
(4) | 2022年3月,我們支付了3500萬美元,行使我們在美國和加拿大授權CHS—006(一種TIGIT靶向抗體)的選擇權。二零二三年及二零二二年的開支包括我們償還與君實生物正在進行的CHS—006臨牀試驗有關的若干費用。於2024年1月10日,我們宣佈根據合作協議向君實生物發出終止TIGIT計劃(定義見合作協議)的通知。 |
(5) | 我們於2023年9月就Surface收購casdozokitug及CHS—114。 |
(6) | 2022年的100萬美元開支與CHS—3318和CHS—305有關,兩者均於2022年停產。 |
(7) | 金額包括其他管道候選人和CIMERLI的費用,該費用已於2022年8月獲得FDA批准。 |
銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政開支主要包括人事成本、分配設施成本及其他外部專業服務開支,包括法律、保險、人力資源、外部市場營銷、廣告、審計及會計服務、收購相關成本,以及與建立商業能力以支持UDENYCA、CIMERLI、YUSIMRY及LOQTORZI商業化相關的成本。人事費用包括薪金、福利和股票補償。
利息支出
利息支出主要包括我們的未償債務產生的利息,以及與我們的未償債務協議相關的債務貼現和債務發行成本的攤銷相關的非現金利息。
債務清償損失
債務清償損失包括與提前償還債務責任有關的損失,.
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出)淨額主要包括現金及現金等價物賺取的利息、有價證券投資的非現金貼現增加、貨幣波動產生的外匯收益(虧損)以及出售長期資產的收益(虧損)。
經營成果
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度比較
收入
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||
淨收入 | $ | 257,244 | $ | 211,042 | $ | 46,202 |
淨收益增加主要由於我們的三款新產品:CIMERLI於二零二二年十月推出,於二零二三年較二零二二年增加118,400,000元;YUSIMRY於二零二三年七月推出,貢獻3,600,000元;而LOQTORZI於二零二四年一月推出前於十二月開始向分銷商銷售,貢獻60,000元淨收益。這部分被7 680萬美元抵消 UDENYCA淨收益較二零二二年下降,主要與每單位平均淨售價下降有關。我們的淨收入和市場滲透率可能繼續受到整體培非格司亭市場的定價趨勢和競爭動態的不利影響。此外,COVID—19疫情對預充式注射器培非格司亭市場產生負面影響,原因是患者偏好在家用藥。
我們預期二零二四年的淨收益將因CIMERLI銷售交易於二零二四年三月一日完成而減少。然而,我們相信這將部分被UDENYCA的市場份額持續增長所抵消,考慮到其多次演示,以及2024年1月2日宣佈在美國推出LOQTORZI,以及YUSIMRY全年的銷售。
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目錄表
銷貨成本
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 |
| 變化 | ||||
銷貨成本 | $ | 158,992 | $ | 70,083 | $ | 88,909 | |||
毛利率 |
| 38 | % |
| 67 | % |
|
二零二三年銷售成本較二零二二年增加,乃由於二零二三年第四季度減記滯銷YUSIMRY存貨及相關部分確認若干確定採購承諾的費用為4700萬美元,特許權使用費成本增加4750萬美元,產品成本增加2500萬美元,兩者均主要由CIMERLI銷售帶動,與我們的一家制造商簽訂的合同修改費為300萬美元,用於減少生產UDENYCA批次的數量,以及230萬美元的減記,扣除加工過程中損壞的庫存回收。該等不利因素被二零二二年第三季度有到期風險的存貨減記2600萬美元,以及由於於二零二三年下半年出售若干在減記後無賬面值的UDENYCA單位以及總原始成本990萬美元而抵銷。
我們預計我們的毛利率將在2024年增加,主要是因為2023年的業績包括4700萬美元的減記緩慢移動的YUSIMRY庫存費用和相關的部分確認,以及2023年全年銷售CIMERLI,該CIMERLI已於3月1日剝離,2024年,毛利潤份額在COGS中反映在低至中50%的範圍內。 於銷售交易完成後,我們其他產品產生的銷售額將有較高的平均毛利率。此外,UDENYCA淨產品收入的中間個位數版税將於2024年6月30日到期。
研發費用
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | |||
研發 | $ | 109,436 | $ | 199,358 | $ | (89,922) |
研發開支減少主要由於:
● | 2022年第一季度,包括預付3500萬美元,以行使我們在美國和加拿大授權TIGIT靶向抗體CHS-006的選擇權; |
● | YUSIMRY成本減少1900萬美元,主要是由於YUSIMRY的若干製造成本自2022年年中起資本化,以及2022年下半年完成關鍵研究; |
● | LOQTORZI和CHS—006的共同開發成本減少1,850萬美元,原因是從2023年開始縮減LOQTORZI在美國的開發計劃範圍; |
● | * 開發UDENYCA的額外演示文稿的費用減少1 290萬美元; |
● | 人員和股票薪酬支出減少1 000萬美元,主要原因是員工減少; |
● | 減少了450萬美元的設施,用品和材料以及其他基礎設施相關開支,以支持我們的研究和發展計劃。 |
這一減少額部分被下列因素抵消: 增加440萬美元用於開發CHS—1000,增加410萬美元用於開發 卡多多奇圖格。
我們預計二零二四年的研發費用將低於二零二三年,原因是與君實生物的共同開發CHS—006已終止,而我們將繼續專注於多個功能的成本控制。
82
目錄表
銷售、一般和行政管理
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | |||
銷售、一般和行政 | $ | 192,015 | $ | 198,481 | $ | (6,466) |
銷售、一般及行政開支減少主要由於 平均員工人數減少,包括僱員和顧問費用減少990萬美元,股票薪酬減少310萬美元。這些減少額被表面採購和第三方處理費帶動的專業服務增加590萬美元部分抵消。
不計及任何尚未完成的收購或業務發展交易的潛在影響,我們預計二零二四年全年的銷售、一般及行政開支將低於二零二三年全年,主要由於CIMERLI銷售交易、員工減少及商業成本減少所致。
利息支出
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | |||
利息支出 | $ | 40,542 | $ | 32,474 | $ | 8,068 |
二零二三年利息開支增加主要由於平均未償還債務結餘增加及二零二七年定期貸款平均利率增加所致。這部分被2022年與2027年定期貸款貼現和債務發行成本有關的390萬美元利息支出部分抵消,這些利息支出分配給無資金批次,隨後在各批次的相應承諾期內攤銷,包括分配給B批次的230萬美元,該批次已於2022年第一季度全額攤銷。
我們的2027年定期貸款有浮動利率部分,於每個季度初重置,總利率於2022年介乎9. 25%至12. 00%,以及於2023年第一季度介乎13. 03%至2023年第四季度介乎13. 91%。二零二四年第一季度,二零二七年定期貸款的利率下降至13. 84%。
由於預計部分預付款1.750億美元 作為CIMERLI的結果,2027年定期貸款的本金銷售交易方面,我們預計2024年的利息支出將比2023年有所下降。
債務清償損失
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | |||
債務清償損失 | $ | — | $ | 6,222 | $ | (6,222) |
2022年錄得的620萬美元債務清償損失是由於自願預付截至2019年1月7日我們與Healthcare Royalty Partners關聯公司之間的貸款協議(“2025年定期貸款”)下的所有未償還金額。
其他收入(費用),淨額
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 變化 | |||
其他收入(費用),淨額 | $ | 5,469 | $ | 3,822 | $ | 1,647 |
2023年,其他收入(費用),淨額與2022年相比,變化有利,主要是由於有價證券投資的收入增加。
所得税撥備(福利)
所得税準備(福利)包括因確認與Surface收購相關的遞延税項負債而導致的遞延税項餘額變化。在截至2023年12月31日的財年,我們確認了40萬美元的所得税優惠。截至2022年12月31日的年度,未確認所得税撥備或優惠。
83
目錄表
流動性與資本資源
關於我們的流動性和資本來源的一些相關措施摘要如下:
12月31日 | 十二月三十一日, | ||||||
(單位:千) |
| 2023 |
|
| 2022 | ||
金融資產 | |||||||
現金、現金等價物和有價證券總額 | $ | 117,748 | $ | 191,681 | |||
債務義務: |
|
| |||||
2027年定期貸款 | $ | 246,481 | $ | 245,483 | |||
2026年可轉換票據 |
| 226,888 |
| 225,575 | |||
債務總額 | $ | 473,369 | $ | 471,058 |
儘管我們於二零二零年及二零一九年均錄得盈利,但由於我們的研發開支及二零二一年開始的收入下降,我們自成立以來的所有其他年度(包括二零二三年及二零二二年)均產生重大經營虧損。我們主要通過銷售普通股、發行和發生可轉換債券和定期債券以及銷售產品為我們的業務提供資金。
於2024年1月19日,我們與Sandoz訂立購買協議。根據購買協議所載之條款及條件,於2024年3月1日,我們通過向Sandoz出售我們的附屬公司Coherus Ophthalmology LLC,以預付全現金代價170. 0百萬美元,另加額外17. 8百萬美元的CIMERLI產品庫存及預付生產資產,完成CIMERLI眼科專營權的銷售交易。有關代價須作若干調整,有關調整將於根據購買協議完成後完成。
2024年2月5日,我們對2027年定期貸款達成了同意書、部分釋放和第三次修正案(“同意和修正案”),除其他事項外:(1)同意完成購買協議擬進行的交易,並解除我們的若干附屬公司的義務和受其擬進行交易的若干資產,(2)要求吾等於完成購買協議擬進行的交易後,部分預付2027年定期貸款的未償還本金175,000,000元,惟須受若干條件規限;及(3)調整2027年定期貸款項下的最低淨銷售契諾水平。於銷售交易完成後,我們有責任償還貸款協議項下尚未償還貸款的現有本金餘額2.50億美元中的1.75億美元,我們計劃於4月1日或之前償還1.75億美元及預付溢價,並向貸款人償還6.8億美元,2024年,根據《同意書》和《修正案》。
2023年9月8日,作為Surface收購的一部分,我們獲得了2880萬美元的現金、現金等價物和有價證券。
於2023年5月16日,我們與J.P. Morgan Securities LLC及Citigroup Global Markets Inc.訂立包銷協議(“包銷協議”),作為其中所列的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)的代表,據此,我們向承銷商發行並出售了總計11,764,706股普通股(“確定股份”),每股面值0.0001美元(“公開發售”)。此外,根據包銷協議的條款,吾等授予包銷商一項購股權,自包銷協議日期起計30日內,可購買最多額外1,764,705股普通股(“購股權股份”,連同公司股份,統稱“股份”),包銷商選擇全部行使該等購股權。公開發售的公眾價格為每股4.25美元。包銷商同意根據包銷協議以每股3. 995元的價格向吾等購買股份。於二零二三年五月十八日,我們完成出售及發行合共13,529,411股股份,包括悉數行使包銷商購買購股權股份的選擇權。經扣除承銷商折扣及佣金以及我們應付的發行費用後,我們收到所得款項淨額約為53.6百萬美元。
於2022年11月8日,我們訂立了與ATM發售有關的銷售協議,據此,我們可以不時發行和出售最多1.5億美元的普通股。於2023年5月15日,根據銷售協議第1號修訂案,並就公開發售而言,我們將根據與TD Cowen的ATM發售可發行及出售的股份數量減少了8625萬美元,將協議下的總髮售價從1.50億美元降低至6375萬美元。2023年9月11日,根據銷售協議第2號修訂案,我們將根據與TD Cowen的ATM發售可發行和出售的股份數量增加了2,875萬美元,將銷售協議項下的總髮售價從6,375萬美元增加至9,250萬美元。截至2023年12月31日止年度,根據ATM發售出售3,559,761股股份。
84
目錄表
截至2023年12月31日,ATM發售計劃迄今為止,我們以每股5.81美元的加權平均價格出售了4,476,645股普通股,總收益為2600萬美元,並收到2540萬美元的淨收益,扣除60萬美元的佣金和費用。截至2023年12月31日,我們有約6650萬美元的普通股可在ATM發售下出售。我們能夠不時選擇出售ATM發售中的普通股,增加了我們的財務靈活性。
截至2023年12月31日,我們的累計赤字為16億美元,現金、現金等價物和有價證券為1.177億美元。我們相信,我們的可用現金、現金等價物、有價證券、從產品銷售中收取的現金、ATM發售和公開發售迄今收到的資金將足以為我們的計劃支出提供資金,並履行我們財務報表發佈日期後至少十二個月的責任。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。此外,我們的運營計劃可能會改變,我們可能需要額外的資金來滿足運營需求以及產品開發和商業化的資本要求。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性,以及我們可能與第三方簽訂額外協議以參與其開發和商業化的程度,我們無法估計與我們當前和預期的研發活動以及持續和未來的許可和合作義務相關的增加的資本支出和運營支出的金額。我們未來可能需要籌集更多資金;然而,不能保證這種努力會成功,或者如果成功,這種融資的條款和條件將是有利的。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括:
● | 產品銷售的現金收益; |
● | 製造、分銷和營銷我們產品的成本; |
● | 生產臨牀用品和我們可能開發的任何產品的成本; |
● | 我們已建立或可能建立的任何其他合作、許可和其他安排的條款和時間; |
● | 未來獲得批准的任何候選產品的銷售、利潤分享或特許權使用費的時間、收入和金額; |
● | 我們追求的候選產品的數量和特點; |
● | 我們的臨牀試驗、臨牀前試驗和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本; |
● | 從CMOS獲得發起者對照材料和製造臨牀前研究和臨牀試驗用品及其他材料的成本,以及與釋放和穩定性測試相關的成本; |
● | 監管審批的成本、時間和結果; |
● | 準備、提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用; |
● | 我們收購或投資於企業、產品或技術的程度; |
● | 整體經濟狀況對我們業務的影響,包括但不限於利率上升和高通脹;以及 |
● | 新冠肺炎大流行和未來疫情影響的代價。 |
有關財務狀況及資本要求相關風險的進一步討論,請參閲“風險因素—與財務狀況及資本要求相關的風險”。
融資安排
2027年定期貸款
於2022年1月,我們訂立2027年定期貸款,提供最多300,000,000元的高級有抵押定期貸款融資,將分四個承諾階段提供資金:(i)本金總額為100,000,000元的A批貸款,已於2022年1月5日提供資金;(ii)於2022年3月31日融資的本金總額為1億美元的B批貸款,有關全額償還本金總額為1億美元的8.2%的可換股優先票據,(“2022年可換股票據”);(iii)本金總額為5000萬元的C期貸款,但尚未獲得資金;及(iv)D期貸款
85
目錄表
本金總額為5000萬美元,於2022年9月14日融資。我們有權要求一筆不超過1億美元的未承諾額外貸款,但須遵守新條款和條件。
如果我們2026年可轉換票據的未償還本金總額在2025年10月1日超過5000萬美元,2027年定期貸款將於(I)2027年1月5日到期;或(Ii)2025年10月15日到期。2027年的定期貸款從開始到2023年3月31日的應計利息為8.25%,外加三個月期LIBOR年利率,LIBOR下限為1.0%;從2023年4月1日開始,應計利息為8.25%外加調整後期限SOFR,調整後期限SOFR的下限為1.0%。利息每季度付息一次,拖欠。2027年定期貸款的未償還本金將從2026年3月31日起分五個季度等額償還本金。
於2022年1月,我們向2027年定期貸款的貸款人支付6. 0百萬元,金額相等於貸款人承諾總額的2. 00%,為所有四個批次提供資金。
根據貸款協議,在若干限制的規限下,2027年定期貸款所得款項過去及將用於支付本公司的一般公司及營運資金需求,但下列情況除外:2022年1月,A部分貸款所得款項被用於自願全數償還2025年定期貸款項下的所有未償還款項,以及所有相關成本及開支;而B部分貸款所得款項已用於全額償還我們於2022年3月到期的2022年可轉換票據。
截至2023年12月31日,我們完全遵守了這些公約,2027年定期貸款下沒有違約事件。
於2024年2月5日,吾等訂立同意及修訂協議,同意(其中包括):(1)同意完成購買協議擬進行的交易,並免除吾等若干附屬公司的債務及受該等交易約束的若干資產,(2)要求吾等於完成購買協議擬進行的交易後預付2027年未償還定期貸款本金中的部分1.75億美元,惟須受若干條件規限及(3)調整2027年定期貸款項下的最低淨銷售契諾水平。於銷售交易完成後,吾等有責任於2024年4月1日償還貸款協議項下未償還貸款中現有本金餘額2.5億美元中的1.75億美元,吾等計劃於2024年4月1日或之前償還1.75億美元及預付保費,並根據同意及修訂於該日或之前向貸款人償還全部680萬美元。
2026年可轉換票據
截至2023年12月31日,我們2026年到期的本金總額為2.30億美元的可轉換優先次級票據的賬面金額為2.269億美元。2026年發行的可轉換債券的利息年利率為1.5%,每半年派息一次,分別於每年4月15日和10月15日到期,除非提前回購或根據持有人的選擇進行轉換。自成立以來,轉換價格為2026年可轉換票據本金每1,000美元51.9224股普通股,相當於每股普通股約19.26美元的轉換價格。初始轉換價格比上一次報告的2020年4月14日,也就是2026年可轉換債券發行日期,在納斯達克全球市場上出售我們普通股的每股14.82美元,溢價約30.0%。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣常調整。2026年可轉換票據在到期前不能在我們的選擇中贖回。如果2026年可轉換票據在2023年12月31日轉換,根據我們截至2023年12月29日的收盤價3.33美元,2026年可轉換票據的持有人將獲得總價值3980萬美元的普通股。
關於2026年可換股票據的定價,我們與2026年可換股票據的若干初始購買者和其他金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易。自成立以來,上限價格為每股25.93美元,較2020年4月14日我們普通股的最後報告售價每股14.82美元溢價約75.0%,並根據上限看漲交易的條款進行某些調整。
或有里程碑
我們有義務向第三方支付未來在實現某些開發、監管和商業里程碑(如臨牀試驗成就、提交BLA、FDA批准或產品發佈)時到期和應支付的款項。這些里程碑付款和其他類似費用取決於未來的事件,因此只有在很可能達到里程碑或滿足其他適用標準時才會記錄。除了我們預計將在2024年第二季度支付1250萬美元和2025年第一季度支付1250萬美元的里程碑式付款外,截至2023年12月31日,沒有發生其他里程碑事件,因為它們的實現概率沒有達到認可的門檻。
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目錄表
下表彙總了截至2023年12月31日具有或有監管和銷售里程碑的我們積極的合作伙伴關係和協作:
交易對手 | 描述 | 潛在的總里程碑金額 | ||
君士生物科學 | LOQTORZI | 3.55億美元 (1) | ||
CHS-006抗TIGIT抗體 | 2.55億美元(2) | |||
阿迪瑪布 | 卡斯多佐基圖格 | 1300萬美元 | ||
Vaccinex | CHS-114 | 1 500萬美元 |
(1) | 2.90億美元與銷售里程碑有關,6500萬美元與監管里程碑有關,不包括支付給君實生物的2500萬美元里程碑付款,其中我們預計將在2024年第二季度支付1250萬美元,2025年第一季度支付1250萬美元。 |
(2) | 2024年1月10日,我們宣佈我們發出了終止TIGIT計劃的通知,因此CHS—006抗TIGIT抗體的潛在總里程碑金額截至該日變為0美元。 |
或有價值權利
吾等已就與Surface收購事項有關之CVR協議項下潛在付款之公平值記錄或然代價負債。於二零二三年九月八日之後的十年期內,該等潛在付款僅在我們首次根據某些許可協議收到里程碑或特許權使用費付款或根據美國以外的許可協議收到前期付款時到期。向CVR持有人支付的款項可以是現金、股票或現金和股票的組合。截至2023年12月31日,CVR持有人無需支付任何款項。詳情見"注6。在本年報表格10—K第二部分第8項所載綜合財務報表附註中,
其他承諾
不可取消的購買承諾
我們在正常業務過程中與CRO就臨牀前研究及臨牀試驗、研究用品及其他服務及產品訂立合約,以供經營用途。我們亦已與多個CMO就我們的商業及候選產品的生產及臨牀藥物供應訂立協議。截至2023年12月31日,我們的不可取消採購承諾為7310萬美元,如“附註9”所述。本年報表格10—K第二部分第8項所載綜合財務報表附註中的“承擔及或然事項”。
租契
我們通過被視為經營租賃的安排租賃辦公室和實驗室設施,並通過融資租賃租賃車輛。參見“注10。本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註內的租賃"表格10—K以獲取我們租賃的額外資料。截至2023年12月31日,我們因該等協議產生的不可撤銷合約債務總額為910萬美元,其中290萬美元將於12個月內到期。
現金流量彙總表
下表彙總了我們在報告期間的現金流:
截至的年度 | ||||||
12月31日 | ||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (174,884) | $ | (241,124) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 144,640 |
| (166,850) | ||
融資活動提供的現金淨額 | 69,600 | 54,326 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 39,356 | $ | (353,648) |
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目錄表
用於經營活動的現金淨額
截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金為1.749億美元,主要是由於淨虧損2.379億美元,經非現金項目調整,包括淨庫存減記5260萬美元,基於股票的補償費用4310萬美元和其他非現金調整410萬美元,部分因營運資產及負債變動3,680萬元而抵銷。
2022年經營活動所用現金2.411億美元主要由於淨虧損2.918億美元,已就向君實生物支付的現金選擇權3500萬美元分類調整至投資活動、非現金項目(包括股票補償費用5070萬美元),存貨淨減記2 600萬美元和其他非現金調整數1 820萬美元,部分被我們的經營資產和負債變動7 930萬美元所抵消。
投資活動提供(用於)的現金淨額
2023年投資活動提供的現金為1.446億美元,主要是由於1.444億美元有價證券投資到期日所得款項、1330萬美元出售有價證券投資所得款項以及700萬美元從地面收購獲得的現金,部分被購買有價證券投資1,950萬美元和因YUSIMRY首次商業出售而支付的1,100萬美元預付里程碑款項所抵銷。
於二零二二年,投資活動所用現金166.9百萬美元,主要由於購買有價證券投資127.4百萬美元、向君實生物支付35.0百萬美元特許權費、就推出CIMERLI向Bioeq支付240萬美元里程碑付款以及購買物業及設備200萬美元。
融資活動提供的現金淨額
二零二三年融資活動提供的現金為6960萬美元,主要來自公開發售所得款項5360萬美元(扣除發行成本)、ATM發售所得款項1810萬美元(扣除發行成本)及EPP項下購買所得款項180萬美元。這些部分被與股份淨額結算有關的360萬美元税款所抵消。
2022年融資活動提供的現金為54. 3百萬美元,主要由於2027年定期貸款項下所得款項240. 7百萬美元(扣除債務貼現及發行成本)、自動櫃員機發售所得款項6. 4百萬美元(扣除發行成本)及根據EPP購買所得款項2. 3百萬美元。該等金額被悉數償還二零二二年可換股票據109,000,000元及二零二五年定期貸款81,800,000元(不包括呈列為經營活動的利息),以及與受限制股份單位股份淨額結算有關的税項付款3,700,000元部分抵銷。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響於綜合財務報表日期的資產和負債的呈報金額、或然資產和負債的披露,以及報告期內所呈報的收入和支出。"注1。本表格10—K第II部分第8項綜合財務報表附註中的“組織結構及主要會計政策”描述了我們編制綜合財務報表所採用的主要會計政策及方法。吾等之估計乃根據過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之多項其他因素作出。該等估計構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基準。
企業合併會計與收購資產價值評估
我們於2023年9月8日完成Surface收購,並作為業務合併入賬。我們將收購包括投入和流程並有能力創造產出的實體入賬為業務合併。在評估所收購的流程或活動及其投入是否符合美國公認會計原則所界定的構成業務的標準時,需要作出判斷。
收購會計法要求按收購日期之公平值確認所收購資產及所承擔負債。所轉讓代價之公平值超出所收購資產淨值之公平值之差額入賬列作商譽,或當該等可識別資產及負債之公平值超出購買代價之公平值時,
88
目錄表
議價收購收益計入綜合經營報表。公平值之估計乃根據估值模型所包含之非可觀察輸入數據作出。估計所收購無形資產之公平值時採用收入法(一般依賴於預測現金流量模式)。該等現金流量預測乃基於管理層對經濟及市場狀況的估計,包括所收購資產收入的估計未來現金流量、成本及開支的時間及預測以及相關利潤率、税率及貼現率。
於收購價分配最後敲定前的計算法期間,假設及估計的變動(如根據收購日期存在的事實及情況而導致對收購資產及所承擔負債的公允價值作出調整)將於收購日期追溯入賬,並相應抵銷商譽或討價還價收購收益。
產品銷售折扣和折讓
我們於客户取得產品控制權時確認收入,一般於交付給客户並獲客户驗收時發生。於淨收益中確認的金額反映我們預期就出售產品而收取的代價,包括就估計退款、回扣、即時付款折扣、共付協助、產品退貨及其他津貼對銷售總額的調整。最終收取的實際代價金額可能與我們的估計不同。如果未來的實際結果與我們的估計不同,估計將被調整,這將影響該等差異被發現的期間的淨產品收入。
最重要和最具判斷性的毛收入至淨收入調整是我們根據商業和政府計劃向客户、醫院、診所和付款人提供的退款和回扣。應付金額根據各種方案提供,並因付款人和個人付款人計劃而異。在制定退款及回扣的估計時,我們使用過往索償經驗,並考慮付款人組合、法定貼現率及預期使用率、合約條款、市場事件及趨勢、客户及商業可用付款人數據、從醫療保健提供者收集的數據、從客户獲得的渠道庫存數據及其他相關信息。
於二零二三年、二零二二年及二零二一年,總銷售額扣除額佔生產總值分別為77%、73%及67%。過往期間有關銷售之回扣及退款撥備之調整少於二零二三年及二零二二年各年度已發出之實際付款及客户信貸之3%。截至2023年12月31日,我們的產品銷售折扣及津貼撥備總額變動10%,將導致我們2023年的税前盈利變動約24. 5百萬元。各重大折扣及備抵類別之活動及期末儲備結餘概要載於“附註2”。本表格10—K第II部分第8項綜合財務報表附註中的收入。
存貨計價
存貨乃按成本或估計可變現淨值兩者中較低者列賬,成本乃按先進先出法釐定。釐定過剩或過時存貨需要作出判斷,包括考慮多項因素,例如估計未來產品需求、當前及未來市況、產品到期資料及潛在產品過時等。
儘管吾等相信,吾等估計潛在存貨撇減所用假設屬合理,惟倘實際市況不如吾等所預測,則可能需要撇減存貨、與確定採購承諾有關的費用或兩者,並於吾等綜合經營報表中記錄為銷售成本。影響我們對產品需求水平及時間假設的不利發展包括我們無法控制的發展,例如競爭對手及客户採取的行動、COVID—19疫情的直接或間接影響,以及其他因素。
於二零二三年、二零二二年及二零二一年,銷售成本包括存貨撇減,淨額分別為5,260萬元、2,600萬元及5,100萬元。 截至2023年12月31日,本公司的賬面值減少10%。 我們預計在2024年出售的庫存約為630萬美元。
近期會計公告
有關近期會計公告的影響的説明,見“附註1。本年報表格10—K第二部分第8項所載綜合財務報表附註中的“組織及重要會計政策”。
89
目錄表
項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露
我們面對與利率變動有關的市場風險。 截至2023年12月31日,我們擁有現金及現金等價物及有價證券1.177億美元,主要投資於美國國債及政府機構證券、商業票據、公司債券及貨幣市場基金。我們面對的主要市場風險為利率敏感度。我們的有價證券受利率風險影響,倘市場利率上升,其價值可能下跌。由於我們的投資組合期限較短,且我們的投資風險較低,我們相信我們就該等投資所承受的利率風險並不重大,市場利率變動1%不會對我們的財務業績造成重大影響。我們不進行交易或投機目的的投資。
我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資及應收賬款。我們試圖通過投資於廣泛和多樣化的金融工具,將現金、現金等價物和投資相關的風險降至最低。投資組合乃根據我們的投資政策而維持,該政策界定容許投資、指定信貸質素標準及限制任何單一發行人的信貸風險。於任何呈列期間內,該等賬目並無重大信貸風險虧損。我們並無因該等金融工具而承受任何重大集中信貸風險。
我們亦須承受與產品銷售有關的應收貿易賬款的信貸風險,並監察在日常業務過程中獲授信貸的客户的信譽。一般而言,並無要求客户提供抵押品。本集團並無就應收貿易賬款的收回出現重大虧損。
我們面對浮息債務的利率風險。截至2023年12月31日,我們的2027年定期貸款的未償還本金為2.50億美元,自2023年4月1日起,按8. 25%加經調整期限SOFR計息,經調整期限SOFR的下限為1. 0%。我們現時並無對衝浮動利率債務。我們的浮息債務於截至2023年12月31日止季度的利率為13. 91%,2024年第一季度的利率為13. 84%。假設我們的可變利率債務利率上升100個基點,可能導致截至2023年12月31日的年度利息支出增加高達250萬美元。
2020年4月,我們發行了本金總額2.3億美元的2026年可轉換債券,固定息率為1.5%。由於票據的年利率是固定的,我們沒有與利率變化相關的金融或經濟利息敞口。然而,固定利率債務的公允價值會隨着利率的變化而波動。此外,當我們普通股的市場價格波動時,2026年可轉換票據的公允價值可能會受到影響。我們在資產負債表上按面值減去未攤銷折價和發行成本計入2026年可轉換票據,我們只為要求披露的目的而公佈公允價值。
我們絕大部分銷售額均以美元計值。我們面對美元與歐元之間的匯率風險,因為我們向我們的合作伙伴Bioeq購買CIMERLI庫存並支付以歐元計值的特許權使用費,因此我們會因外幣匯率變動而受到波動。因此,美元與歐元之間的匯率波動可能影響我們的綜合經營報表。於二零二三年第一季度,我們開始利用歐元貨幣合約管理購買存貨及日後結算歐元計價資產及負債的歐元貨幣風險。我們的外幣合約活動量受每種外幣的交易風險金額及我們選擇是否對衝交易所限制。概無訂立衍生工具作投機或交易用途。由於我們的衍生工具全部於二零二三年十二月三十一日到期及結算,故截至二零二三年十二月三十一日並無衍生資產或衍生負債。
90
目錄表
第8項。第二項:合併財務報表和補充數據
科赫魯斯生物科學公司。
表格10-K的年報
經審計的綜合財務報表索引
| 頁面 | |
---|---|---|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 92 | |
經審計的合併財務報表 | ||
鞏固的基礎噴槍牀單 | 95 | |
合併業務報表 | 96 | |
合併全面損失表 | 97 | |
合併股東權益報表(虧損) | 98 | |
合併現金流量表 | 99 | |
合併財務報表附註 | 100 |
91
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Coherus BioSciences,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Coherus BioSciences,Inc.的合併資產負債表,(the本公司於2023年及2022年12月31日止期間各年之相關合並經營報表、全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量及相關附註(統稱“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據《內部控制》中確立的標準,審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制-特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《綜合框架》(2013年框架)和我們2024年3月15日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計,以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。我們的審計工作包括執行程序,以評估財務報表因錯誤或欺詐而存在重大錯報風險,並執行程序,以應對 那些風險這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。 |
92
目錄表
退款及回扣準備金估計數 ……………………………………………………………………………… | ||
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註1所述,本公司按淨銷售價格確認產品銷售收入,其中包括根據商業和政府計劃向醫院、診所和付款人提供的退款和回扣準備金估計。該等儲備乃於銷售發生之期間入賬,並以銷售點可能未知之相關銷售額為基準。退款及回扣乃根據預期渠道及付款人組合以及合約貼現率估計,並就本期假設作出調整。估計回帳於綜合資產負債表中記錄為應收貿易賬款減少,於2023年12月31日總計為74. 0百萬美元。估計回扣於綜合資產負債表中呈列,於2023年12月31日,總額為121. 1百萬美元,於綜合資產負債表中為非流動。 由於所用假設的判斷性質,審核退款及回扣的估計十分複雜。特別是對於於二零二三年十二月三十一日仍在分銷渠道的產品,管理層須估計預期將受到退款及回扣的產品部分以及適用的折扣率。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們瞭解並評估了內部控制的設計,並測試了公司對退款和回扣的估計(作為收入減少入賬)的運作有效性。 這包括控制管理層對估計中使用的重大假設的審閲,例如預期渠道和付款人組合以及合同貼現率。
為測試本公司的退款及回扣估計儲備,我們的審計程序包括(其中包括)測試本公司分析中所使用的相關數據的準確性及完整性,以及評估上述重大假設。具體而言,對於估計的退款和回扣,我們獲取了第三方渠道庫存報告,並審閲了分銷渠道的剩餘庫存,測試了歷史渠道和付款人組合數據,並將適用的合同退款或回扣百分比與已執行的退款和回扣協議進行了比較。我們還評估了管理層估計中使用的當前和歷史渠道、付款人組合和貼現率數據的完整性和準確性,並進行了敏感度分析,以確定假設變動的影響(如適用)。 | |
超額和陳舊庫存儲備 | ||
有關事項的描述 | 截至2023年12月31日,該公司擁有1.301億美元的庫存,其中包括1300萬美元的原材料、8260萬美元的在製品和3450萬美元的成品。如本公司綜合財務報表附註1所披露,存貨按成本或估計可變現淨值兩者中較低者列賬。本公司在每個報告期間評估其庫存水平及其採購承諾,並撇減預期在銷售前有到期風險或成本基準超過其預期可變現淨值的庫存。 審計管理層對超額庫存的估計涉及審計師的主觀判斷,因為這些估計依賴於許多受本公司控制範圍以外的市場和經濟條件影響的因素。特別是,超額庫存計算對重大假設敏感,包括對公司產品的預期需求、對競爭產品需求的影響以及公司的採購承諾。 | |
93
目錄表
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們瞭解、評估設計並測試了公司超額和過時存貨儲備流程內部控制的運作有效性,包括管理層對上述重大假設的審查,以及對用於制定估計的信息的完整性和準確性的控制。 吾等的實質性審核程序包括(其中包括)評估在分析預期有到期或超額風險或成本基準超過其預期可變現淨值的存貨時所使用的方法及所使用的數據。我們評估採購承諾或替代用途,比較預測需求及預期可變現淨值與歷史趨勢,比較實際庫存水平與預測需求及預期可變現淨值,並評估銷售預測假設對所記錄存貨儲備金額的敏感度。 |
業務合併 | |
有關事項的描述 | 截至二零二三年十二月三十一日止年度,本公司完成收購Surface Oncology,Inc.。於綜合財務報表附註6所披露,代價為64.6百萬元淨資產。該交易入賬列作業務合併。 審計該公司收購Surface的會計核算是複雜的,因為管理層要求進行重大估計,以確定某些已識別的有限和無限壽命無形資產的公允價值,主要包括1350萬美元的許可證外無形資產和2620萬美元的正在進行的研究和開發無形資產。重大估計不確定性主要由於相關公平值對所收購業務未來表現的相關假設的敏感度。用於估計該等無形資產公平值之重大假設包括若干假設,包括所收購資產收益之估計未來現金流量、成本及開支之時間及預測以及相關利潤率,以及貼現率。該等重大假設屬前瞻性,並可能受未來經濟及市況影響。 |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們瞭解並評估了公司對收購的會計控制的設計,並測試了控制的操作有效性。此包括測試對支持確認及計量特許權外資產及進行中研發的估計過程的控制,包括用於制定該等估計的估值模型及相關假設。 為測試正在進行的研發及授權外批資產的估計公允價值,吾等執行審計程序,其中包括(其中包括)評估貴公司對估值方法的選擇、評估貴公司所使用的方法及重大假設,以及評估支持重大假設及估計的相關數據的完整性及準確性。例如,我們將重大假設與當前行業、市場和經濟趨勢以及公司的預測進行了比較。吾等已聘請估值專家協助吾等評估貴公司所採用的方法及公允值估計所包含的重大假設。我們的估值專家的程序包括(其中包括)就估值模型所用貼現率制定一系列獨立估計,並將該等估計與管理層選定的貼現率進行比較。 |
/s/
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年3月15日
94
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
12月31日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
有價證券投資 | | | ||||
應收貿易賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費製造 |
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其他預付款和流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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庫存,非流動 |
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無形資產,淨額 |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字 |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計回扣、費用和準備金 |
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應計補償 |
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應計負債和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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定期貸款 | | | ||||
可轉換票據 | | | ||||
非流動租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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股東赤字: |
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優先股($ | — | — | ||||
普通股($ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
95
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
成本和支出: |
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銷貨成本 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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總成本和費用 |
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運營虧損 |
| ( |
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利息支出 |
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債務清償損失 | — | ( | — | ||||||
其他收入(費用),淨額 |
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所得税前虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備(福利) |
| ( |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
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每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
加權-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的平均股數 |
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請參閲隨附的説明。
96
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
合併全面損失表
(單位:千)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
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| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | ( | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益(虧損): |
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可供出售證券的未實現收益,税後淨額 | | | — | ||||||
外幣折算調整,税後淨額 |
| ( |
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綜合損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
請參閲隨附的説明。
97
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
合併股東權益報表(虧損)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
累計 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||
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| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | |||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
在歸屬RSU時發行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
根據ESPP發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
向君實生物發行普通股,扣除發行成本 | | — | | — | — | | |||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | | | ( | ( | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
在歸屬RSU時發行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
根據ESPP發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
自動櫃員機發行普通股,扣除發行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | | — | — | | |||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | — | — | — | | — | | |||||||||||
2022年12月31日的餘額 | | | | ( | ( | ( | |||||||||||
淨虧損 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
行使股票期權時發行普通股 | |
| — |
| |
| — |
| — |
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在歸屬RSU時發行普通股 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
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根據ESPP發行普通股 |
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| — |
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發行與Surface收購相關的普通股:(1) |
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向Surface股東發行股票以進行收購 | | | | — | — |
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加速股權獎勵的授予 | | — | | — | — |
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與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
自動櫃員機發行普通股,扣除發行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
公開發行普通股,扣除發行成本 | | | | — | — | | |||||||||||
根據選擇性股票購買協議發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
與RSU淨股份結算相關的已支付税款 | ( | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| — | — | — | | — |
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2023年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 有關進一步討論,請參閲附註6。 |
請參閲隨附的説明。
98
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
合併現金流量表
(單位:千)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動 |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與CHS—2020終止相關的預付製造服務核銷 | — | — | | ||||||
庫存減記淨額 | | | | ||||||
有價證券溢價(折讓增加)的非現金攤銷,淨額 |
| ( |
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債務貼現攤銷和發行成本產生的非現金利息支出 |
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非現金經營租賃費用 |
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預付款和期權支付給Junshi Biosciences |
| — |
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債務清償損失 | — | | — | ||||||
其他非現金調整,淨額 | ( | | | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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應收貿易賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費製造 |
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其他預付、流動和非流動資產 |
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應付帳款 |
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應計回扣、費用和準備金 |
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應計補償 |
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應計負債及其他流動和非流動負債 | |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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購置財產和設備 |
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處置財產和設備所得收益 | | — | — | ||||||
購買有價證券投資 |
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有價證券投資到期日收益 |
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出售有價證券投資所得收益 | | — | | ||||||
從Surface收購中獲得的現金和現金等價物 | | — | — | ||||||
預付款和期權支付給Junshi Biosciences | — | ( | ( | ||||||
基於里程碑的許可費支付 | ( | ( | — | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( |
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融資活動 |
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2027年定期貸款收益,扣除債務貼現和發行成本 | — | | — | ||||||
向君實生物科技公司發行普通股所得收益,扣除發行成本 | — |
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自動櫃員機發行普通股所得收益,扣除發行成本 | | | — | ||||||
公開發行普通股所得收益,扣除發行成本 | | — | — | ||||||
行使股票期權時發行普通股所得款項 | |
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員工購股計劃下的購股收益 | |
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與股份淨額結算有關的已繳税款 | ( |
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償還2022年可轉換票據和保費 | — | ( | — | ||||||
償還2025年定期貸款、保費和退場費 | — | ( | — | ||||||
其他融資活動 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息 |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
已繳納(已退還)的所得税,淨額 | $ | ( | $ | | $ | | |||
請參閲隨附的説明。
99
目錄表
科赫魯斯生物科學公司。
合併財務報表附註
1.組織結構與重大會計政策
業務描述
Coherus BioSciences,Inc. (the“公司”或“Coherus”)是一家商業化階段的生物製藥公司,專注於研究,開發和商業化其FDA批准的腫瘤產品組合,包括LOQTORZI。該公司的戰略是建立一個領先的免疫腫瘤業務,資金來自其多樣化的FDA批准的治療組合產生的現金。公司的總部和實驗室分別位於加利福尼亞州的紅木城和加利福尼亞州的卡馬裏洛。公司出售UDENYCA (pegfilgratim-cbqv)在美國,Neulasta是一種長效粒細胞集落刺激因子的生物類似物。2022年8月2日,FDA批准CIMERLI ® (ranibizumab-eqrn)Lucentis的生物仿製藥,並於2022年10月在美國開始商業上市。公司推出YUSSIMRY ® (阿達木單抗—aqvh),Humira(阿達木單抗)的生物仿製藥, 2023年7月在美國。2023年10月27日,該公司宣佈LOQTORZI ™(toripalimab—tpzi)獲得FDA批准,與順鉑和吉西他濱聯合用於一線治療患有轉移性或複發性局部晚期NPC的成人,並作為單藥治療患有複發性,不可切除或轉移性NPC的成人,在含鉑化療期間或之後疾病進展。LOQTORZI是該公司與Junshi Biosciences合作開發的新型PD—1抑制劑。該公司宣佈於2024年1月2日在美國推出LOQTORZI。於2024年1月19日,本公司與Sandoz訂立購買協議。根據購買協議所載之條款及條件,於2024年3月1日,本公司透過向Sandoz出售其附屬公司Coherus Ophthalmology LLC,以預付全現金代價,完成其CIMERLI眼科專營權之銷售交易。
本公司的產品線包括以下內容:
鞏固的基礎
隨附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制,幷包括Coherus及其全資附屬公司之賬目。本公司並無於可變權益實體擁有任何重大權益。所有重大公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及相關披露。管理層根據過往經驗及在有關情況下相信屬合理之多項其他假設作出估計。當資產及負債賬面值無法從其他來源即時得知時,該等估計構成對該等價值作出判斷的基準。會計估計及判斷固有不確定性,實際結果可能與該等估計不同。
按地理區域劃分的分部報告和收入
公司以以下方式經營和管理其業務
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目錄表
現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括現金和原始到期日不超過90天的高流動性投資。
下表對合並資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬,這些現金合計為合併現金流量表中報告的數額:
(單位:千) | 1月1日, | ||||||||
在期初: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 | | | | ||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | |||
十二月三十一日, | |||||||||
在期限結束時: | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限現金 |
| |
| |
| | |||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | |
限制性現金包括本公司為保證其在某些租賃下的義務而提供的信用證存款,並計入綜合資產負債表中的非流動其他資產。
該公司在其綜合現金流量表中將與許可安排有關的預付款和里程碑付款歸類為用於投資活動的現金流量。
應收貿易賬款
應收貿易賬款乃扣除回賬撥備、回賬預付款項、即時付款現金折扣及信貸虧損後入賬。本公司通過考慮歷史經驗、信貸質量、應收賬款餘額賬齡以及可能影響客户支付能力的當前經濟狀況等因素,估計預期信貸損失撥備。信貸虧損撥備之相應開支反映於銷售、一般及行政開支,且於呈列期間並不重大。本公司認為,於二零二三年及二零二二年十二月三十一日,其預期信貸虧損撥備充足且不重大。
有價證券投資
有價證券投資主要包括美國國庫證券、政府機構證券、商業票據、公司債券和市場貨幣基金。管理層根據管理層對有價證券投資的意向,在購買時確定該等投資的適當分類,並於每個結算日重新評估該分類。公司的投資政策要求其僅投資於高評級證券,並限制其對任何單一發行人的風險敞口,美國政府發行的證券除外。所有可出售債務證券投資均持作“可供出售”,並按估計公平值列賬,該估計公平值乃根據類似證券的市場報價或定價模式釐定。
本公司將有價證券投資分類為短期投資,倘其剩餘合約到期日為結算日起計一年或以下。本公司定期檢討其投資的公平值是否下跌至低於攤餘成本基準,以釐定減值(如有)是否由於信貸相關或其他因素所致。該檢討包括證券發行人的信譽、未實現虧損的嚴重程度、本公司是否有意出售證券,以及本公司是否更有可能在收回攤餘成本基準之前被要求出售證券。可供出售債務證券之未變現收益及虧損乃呈報為累計全面收益(虧損)之一部分,惟相信與信貸虧損(如有)有關之未變現虧損除外,該等虧損於減值發生期間於盈利確認。在每個報告期內,對個別安保級別進行減值評估。倘可供出售債務投資之公平值低於其於結算日之成本,則會釐定減值是否與信貸虧損有關,倘與信貸虧損有關,則與信貸虧損有關之減值部分於淨收入入賬列作撥備。有
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目錄表
按特定識別方法計入綜合經營報表的其他收入(支出)淨額。於二零二三年、二零二二年及二零二一年,有價證券之利息收入為美元
風險集中
本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券投資和應收貿易賬款。本公司試圖通過投資於廣泛和多樣化的金融工具來最大限度地減少與現金、現金等價物和有價證券有關的風險。投資組合是根據公司的投資政策進行的,該政策定義了允許的投資,規定了信貸質量標準,並限制了任何單一發行人的信貸風險。本公司監察於日常業務過程中獲授信貸之客户之信譽。一般而言,並無要求客户提供抵押品。
該公司的大部分收入都來自美國的三家批發商。2023年,本公司銷售的產品為優德尼卡、奇美利、優思美瑞及洛基託茲。2022年,本公司銷售的唯一產品為優德尼卡和CIMERLI,2021年,優德尼卡佔本公司全部收入。
本公司就其每項產品訂立戰略性商業供應協議。本公司目前並無聘用後備供應商或供應商。如果本公司現有的任何供應商無法在所需的數量和時間內生產所需的供應,本公司可能無法及時供應產品。
衍生工具
於二零二三年一月,本公司開始使用衍生合約(外匯期權合約),以經濟對衝美元與歐元之間貨幣波動變動的風險。本公司在綜合資產負債表中按公允價值確認所有衍生工具,相應的收益和虧損在綜合經營報表的其他收入(支出)淨額中確認。衍生金融工具之估計公平值指根據市場報價訂立具有類似剩餘期限之類似合約所需金額。於呈列期間,本公司並無對該等工具應用對衝會計。概無訂立衍生工具作投機或交易用途。由於本公司的外匯衍生品全部到期並於2023年12月31日結算,
企業合併會計與收購資產評估
本公司將收購包括投入和流程並有能力創造產出的實體入賬為業務合併。在評估所收購的流程或活動及其投入是否符合美國公認會計原則所定義的構成業務的標準時,需要作出判斷。
收購會計法要求按收購日期之公平值確認所收購資產及所承擔負債。所轉讓代價公平值超出所收購資產淨值公平值之差額入賬列作商譽,或當該等可識別資產及負債之公平值超出購買代價公平值之差額時,議價收購收益於綜合經營報表入賬。公平值之估計乃根據估值模型所包含之不可觀察輸入數據。估計所收購無形資產之公平值時採用收入法(一般依賴於預測現金流量模式)。該等現金流量預測乃基於管理層對經濟及市場狀況的估計,包括所收購資產收入的估計未來現金流量、成本及開支的時間及預測以及相關利潤率、税率及貼現率。
於計量期間內(即於最終確定購買價分配前發生),假設及估計變動導致對所收購資產及所承擔負債公平值作出調整(倘基於於收購日期存在的事實及情況),則於收購日期追溯入賬,並相應抵銷商譽或議價收購收益(見附註6)。水面採集)。
外幣
以外幣計值之貨幣資產及負債按期末匯率重新計量。以外幣計值的非貨幣資產及負債按歷史匯率重新計量。匯兑收益及虧損計入下列各項:
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目錄表
股東權益累計其他全面虧損(虧損)。收入和支出賬目按本期有效的平均匯率換算為美元,由此產生的交易損益在綜合經營報表的其他收入(支出)淨額中確認。於任何呈列年度,本公司並無出現重大外幣交易收益及虧損。
庫存
存貨按成本或估計可變現淨值兩者中較低者列賬,成本按先進先出法釐定。庫存成本包括第三方合同製造、第三方包裝服務、運費、製造過程中涉及人員的人工成本以及間接成本。本公司主要採用實際成本確定存貨成本基礎。釐定過剩或過時存貨需要作出判斷,包括考慮多項因素,例如估計未來產品需求、當前及未來市況、產品到期資料及潛在產品過時等。於二零二三年及二零二二年,本公司錄得美元
儘管本公司認為估計潛在存貨撇減所用假設屬合理,但倘實際市況不如管理層所預測,則可能需要撇減存貨、與確定採購承擔有關的費用或兩者,並將於綜合經營報表中記錄為銷售貨品成本。影響本公司對其產品需求水平和時間的假設的不利發展包括本公司無法控制的發展,例如競爭對手和客户採取的行動、COVID—19疫情的直接或間接影響以及其他因素。
在候選產品獲得監管部門批准之前,本公司產生生產可能用於支持產品商業上市的藥品的費用。我根據管理層的判斷,當認為未來有可能商業化,並預期未來經濟利益將實現時,則會將存貨成本資本化。 考慮了許多因素,包括監管批准過程的現狀、批准過程的潛在障礙,如安全性或有效性、商業化的可行性和市場趨勢。截至2023年12月31日,綜合資產負債表中的存貨與UDENYCA、YUSIMRY、CIMERLI及LOQTORZI有關。該公司分別於2018年11月、2022年8月和2023年10月獲得最終監管批准後,開始將與UDENYCA、CIMERLI和LOQTORZI相關的庫存成本資本化,並於2022年第二季度開始將YUSIMRY庫存成本資本化,當時認為可能銷售。
財產和設備
物業及設備按成本減累計折舊及攤銷列賬。保養及維修於產生時計入費用。重大資本項目建設期間產生的利息成本資本化,直至相關資產可供其預定用途為止,資本化的利息成本在相關資產的使用期內作為折舊或攤銷費用攤銷。當本公司出售物業及設備時,其會從綜合資產負債表內的相關賬目中剔除相關成本及累計折舊,並將由此產生的任何收益或虧損計入綜合經營報表。內部使用軟件的合格成本和某些託管安排的實施成本在軟件或相關託管安排的估計使用壽命內予以資本化和攤銷(如適用)。折舊及攤銷按下列估計可使用年期以直線法確認:
計算機設備和軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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機器和設備 |
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租賃權改進 |
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商譽與無形資產
商譽指轉讓代價超出業務合併所收購資產淨值公平值之差額。商譽不攤銷,但每年在第四季度進行減值評估,如果發生事件或情況發生變化,更有可能導致公司單一報告單位的公允價值低於其賬面值,則更頻繁地進行減值評估。
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目錄表
本公司就收購一項業務而收購的已收購過程中研發(“已收購過程中研發”)指分配給收購時尚未達到技術可行性的未完成研究項目的公平值。該等款項已資本化,並作為無限期無形資產入賬,惟須接受減值測試,直至項目完成或放棄為止。在成功完成每個知識產權和開發項目後, 於無形資產之可使用年期內開始攤銷,該年期一般由預期產生大部分現金流量之期間決定。 本公司每年、第四季度或更頻繁地評估知識產權& D的減值情況。
年期無形資產一般按其估計經濟年期以直線法攤銷,並定期檢討減值。特許協議項下與資本化里程碑付款有關的攤銷開支及來自特許外特許的攤銷開支於綜合經營報表內列作銷售貨品成本的一部分。資本化里程碑付款的估計壽命為
長期資產減值準備
倘內部或外部事實或情況顯示資產賬面值可能無法收回,則會檢討長期資產(包括物業及設備以及有限年期無形資產)是否減值。倘出現減值跡象,本公司會將預期使用該資產產生的估計未貼現未來現金流量與該資產或資產組的賬面值進行比較,以測試其可收回性。資產或資產組被確定為發生減值的,資產或資產組賬面價值超過其預計公允價值的部分確認為減值損失。
應計研究與開發費用
臨牀試驗費用是研究和開發費用的一個組成部分。本公司根據與臨牀研究和生產組織以及臨牀中心訂立的協議,根據實際完成的工作,對第三方進行的臨牀試驗活動進行計提和支出。本公司通過監測患者入組情況、與內部人員和外部服務提供者討論試驗或服務的完成進度或階段以及就該等服務支付的商定費用來確定實際成本。
或有對價
或然代價涉及支付予風險資產持有人的潛在付款,該付款取決於本公司及若干第三方達到產品開發或財務表現里程碑。就作為業務合併入賬的交易而言,本公司根據預期轉讓的代價按收購日期的公平值記錄或然代價。或然代價負債於各報告期間重新計量,其後公平值變動於綜合經營報表之經營虧損內確認。計算公平值所採用之假設包括成功概率及貼現率。或然代價涉及若干須作出重大判斷之假設,而實際結果可能與估計金額有所不同。
淨收入
本公司向批發商及分銷商(統稱“客户”)銷售。客户隨後根據與本公司訂立的合約轉售予醫院及診所(統稱“醫療服務提供者”)。除與客户訂立分銷協議及與醫療保健提供者訂立合約外,本公司與團體採購組織(“團體採購組織”)訂立安排,提供美國政府授權或私人協商的回扣、退款及折扣。本公司亦與主要由商業保險公司及政府實體組成的付款人訂立回扣安排,以支付向醫療保健提供者的產品報銷費用。本公司向擁有商業保險並符合某些資格要求的患者提供共付援助。產品銷售收入於客户取得產品控制權及本公司履行履約責任時確認,履約責任一般於產品付運予客户時發生。
產品銷售折扣和折讓
產品銷售收入按銷售淨額(“交易價格”)入賬,其中包括已設立儲備的可變代價估計,該估計來自退款、回扣、共付資助、預付款折扣,
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目錄表
公司與客户、醫療保健提供者、付款人和GPO之間的合同中提供的退貨和其他津貼。該等儲備乃根據相關銷售所賺取或將申索之金額計算,並分類為應收貿易賬款(倘有關金額須應付予客户)或流動及非流動負債(倘有關金額須應付予客户以外之一方)之減少。在適當情況下,該等估計會考慮一系列可能的結果,這些結果是根據相關因素進行概率加權的,例如歷史經驗、當前的合同和法定要求、特定的已知市場事件和趨勢、行業數據以及預測的客户購買和付款模式。整體而言,該等儲備反映本公司根據其合約條款有權收取的代價金額的最佳估計。計入交易價格的可變代價金額可能受到限制,僅在已確認的累計收益金額在未來期間不會出現重大撥回的情況下,方計入淨銷售價格。最終收取之代價之實際金額可能有所不同。如果未來的實際結果與公司的估計不同,估計將被調整,這將影響到該等差異成為已知期間的淨產品收入。
按存儲容量使用計費退款是指醫療保健提供者直接從客户處購買產品時發生的折扣。醫療保健提供者,屬於公共衞生服務機構,非營利診所,政府實體,GPO和健康維護組織,通常以折扣價購買產品。客户,反過來,向公司收取客户最初支付的價格與醫療保健提供者支付給客户的折扣價格之間的差額。退款準備金基於客户向醫療保健提供者的銷售額估計。
立即付款的折扣:本公司向其客户提供即時付款折扣,並於確認相關產品收入的同期內記錄為收入減少。
返點:回扣包括醫療補助藥品回扣計劃、其他政府計劃和商業合同下的強制折扣。在產品最終分配給福利計劃參與者後,所欠的回扣金額基於與這些公共部門福利提供者的合同協議或法律要求。回扣的應計費用基於法定或合同貼現率和預期使用率。對回扣預期利用率的估計基於客户和商業上可用的付款人數據,以及從醫療保健提供商、客户、GPO和歷史利用率收集的數據。由付款人、醫療保健提供者和GPO開出的回扣是以欠款支付的。如果未來的實際回扣與估計不同,公司可能需要調整其應計項目,這將影響調整期間的產品淨收入。
共同繳費援助:擁有商業保險並符合某些資格要求的患者可獲得共付援助。共同支付援助的應計費用的計算是基於索賠估計和公司預期收到的與已確認為收入的產品相關的每項索賠費用。
產品退貨:本公司向客户提供有限的產品退貨權,這主要取決於產品是否損壞或有缺陷,或產品的有效期。
其他津貼:本公司向客户和GPO支付賬户管理、數據管理和其他行政服務費用。在所獲得的服務與向客户銷售產品不同的情況下,該等付款在本公司的綜合經營報表中分類為銷售、一般和行政費用,否則計入產品收入的減少。
專利權使用費收入
來自獲授權人的特許權使用費收入乃按向第三方銷售計算,並於第三方銷售發生及獲分配部分或全部特許權使用費的履約責任已獲履行(或部分履行)時入賬。特許權使用費收入於所有呈列期間並不重大,並計入淨收入。
銷貨成本
銷售貨品成本主要包括第三方製造、分銷、若干間接成本、若干產品的特許權使用費及存貨撇減費用。 截至2021年3月31日,銷售UDENYCA的一部分生產成本在FDA批准UDENYCA前作為研發支出,因此並未反映在銷售成本中。於2021年3月31日之前,所有在UDENYCA批准前已支出的存貨已全部使用;因此,生產UDENYCA的成本已於2021年4月1日起全部反映在銷售成本中。
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目錄表
2019年5月2日,本公司與安進就安進提起的商業祕密訴訟達成和解。因此,銷售成本反映了UDENYCA淨產品收入的中間個位數版税,該收入從2019年7月1日開始。版權費將繼續,
於二零二三年、二零二二年及二零二一年,銷售貨品成本包括存貨撇減,淨額為美元。
研發費用
研究和開發費用是指進行研究的成本,如發現和開發候選產品。該公司確認所有研究和開發成本的發生。該公司目前只跟蹤外部研發費用在候選產品上發生的研發成本。公司對外研發費用主要包括:
● | 根據與合作者、顧問、第三方CRO和調查地點的協議而產生的費用,公司的大部分臨牀前研究和所有臨牀試驗都是在這些地點進行的; |
● | 從CMOS獲得發起者對照材料和製造臨牀前研究和臨牀試驗用品及其他材料的成本,以及與釋放和穩定性測試相關的成本; |
● | 與在獲得或被認為可能獲得監管批准之前製造的製造工藝開發活動、分析活動和投產前庫存相關的成本;以及 |
● | 與許可和協作協議相關的預付款和里程碑付款。 |
內部成本與公司研發組織開展的活動相關,通常惠及多個項目。這些成本不是按候選產品單獨分配的。未分配的內部研發成本主要包括:
● | 與人事有關的費用,包括薪金、福利和股票薪酬; |
● | 設施和其他分配費用,包括設施租金和維護、租賃改進和設備、實驗室和其他用品的折舊和攤銷的直接和分配費用。 |
許可協議
本公司已經簽訂並可能繼續簽訂許可協議,以獲取和使用某些技術。為確定許可交易應作為業務合併還是資產收購入賬,本公司會作出若干判斷,包括評估所收購的一系列活動及資產是否符合相關會計規則對業務的定義。
如果收購的一組活動和資產不符合業務的定義,交易將被記錄為資產收購,因此,任何收購的、未來沒有替代用途的知識產權研究與開發將在收購日計入費用。到目前為止,該公司的任何許可協議都沒有被認為是對企業的收購。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政開支主要包括與銷售及市場、財務、人力資源、法律、資訊科技及其他行政人員有關的薪酬及福利、外部市場推廣、廣告及法律開支及其他一般及行政成本。本公司支出廣告費用,包括已發生的促銷費用。廣告費是$
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目錄表
基於股票的薪酬
本公司的薪酬計劃包括股票獎勵,該等計劃下的相關補助金按公允價值入賬。公平值於歸屬期內以直線法確認為補償開支,相關成本計入銷售貨品成本、研發及銷售、一般及行政開支(如適用)。本公司在發生沒收時對其進行會計核算。本公司根據本公司普通股在發行日的公允價值對與企業合併有關的發行股票進行會計核算。
所得税
本公司採用負債法處理遞延所得税。根據該方法,遞延税項負債及資產乃就資產及負債賬面值與税基之間之暫時差異之預期未來税務後果確認。倘根據可得證據之權重,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則會就遞延税項資產作出估值撥備。公司的政策是將不確定税務狀況的利息和罰款記錄為所得税費用。
本公司確認不確定所得税狀況的最大金額,即經相關税務機關審核後最有可能維持。本公司預計其過往年度的未確認税務優惠於二零二四年不會發生重大變化。
經營租賃和融資租賃
本公司在安排開始時確定其是否為租賃。本公司不確認與短期租賃相關的使用權資產及租賃負債。本公司亦並無就其設施及車輛租賃分開租賃及非租賃部分。經營租賃計入綜合資產負債表內的應計及其他流動負債、其他非流動資產及非流動租賃負債。租賃條款可包括在合理確定本公司將行使任何該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。本公司於租期內以直線法確認該等租賃之經營租賃開支。
根據本公司車隊協議(“車輛租賃協議”)租賃車輛的條款如下:
經營及融資租賃使用權資產及租賃負債按租賃開始日租賃期內租賃付款現值確認。由於本公司的租賃一般不提供隱含利率,故本公司根據開始日期或租賃修訂日期(如適用)可獲得的資料使用其增量借款利率釐定租賃負債。
每股淨虧損
每股基本淨虧損乃按淨虧損除以期內已發行普通股加權平均股數計算,不計潛在攤薄普通股。 每股攤薄淨虧損乃按淨虧損除以期內已發行普通股加權平均數計算,而不考慮任何潛在攤薄普通股等價物,因為其影響會產生反攤薄效應,(see附註14.每股淨虧損)。
綜合損失
全面虧損包括以下兩部分:淨虧損及其他全面收益(虧損)。其他綜合收益(虧損)是指計入股東權益(虧損)的收益及虧損,但不計入淨虧損。本公司其他綜合收益(虧損)包括2023年、2022年和2021年可供出售證券未實現收益和外幣換算調整。
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目錄表
重新分類
過往年度財務報表中的若干金額已於二零二三年重新分類,以符合本年度呈列方式,包括綜合現金流量表中的金額。有
近期會計公告
以下為本公司尚未採納之近期會計公告:
2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07,細分市場報告 (主題280)改進可報告部分 披露),其透過要求披露定期提供予主要營運決策者幷包括在分部損益的各項呈報計量內的重大分部開支,以加強經營分部的披露規定。ASU 2023—07的所有披露要求均為單一可報告分部的實體。新準則於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間對本公司有效。本更新之修訂應追溯應用於所有呈列期間。本公司目前正在評估該ASU可能對其財務報表披露產生的影響。
2023年12月,FASB發佈ASU 2023—09, 所得税(專題740):所得税披露的改進該系統為税率調節和已繳所得税披露提供定性和定量更新,除其他外,以提高所得税披露的透明度,包括在税率調節和按司法管轄區分列所繳所得税時,分類一致和更大程度地細分信息。新準則於二零二四年十二月十五日之後開始的年度期間對本公司生效,並允許提早採納。本會計準則單位之修訂本應前瞻性應用;然而,亦允許追溯應用。本公司目前正在評估該ASU可能對其財務報表披露產生的影響。
本公司已審閲其他近期會計公告,並認為該等公告不適用於業務或預期日後採納不會對綜合財務報表造成重大影響。
2.收入
本公司分別於2023年12月及7月在美國推出LOQTORZI及YUSIMRY,並於2022年10月3日開始銷售CIMERLI。所有產品淨收入均來自美國,公司淨收入如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
產品 | |||||||||
UDENYCA | $ | | $ | | $ | | |||
Cimerli | | | — | ||||||
Yussimry | | — | — | ||||||
LOQTORZI | | — | — | ||||||
產品淨收入總額 | | | | ||||||
其他 |
| |
| |
| | |||
淨收入合計 | $ | | $ | | $ | |
主要客户的生產總值收入佔總生產總值收入的百分比如下:
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||
2023 | 2022 |
| 2021 |
| ||||
麥凱森公司 | | % | | % | | % | ||
Cencora(原名AmeriSource—Bergen Corporation) | | % | | % | | % | ||
紅衣主教健康公司。 | | % | | % | | % |
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目錄表
產品銷售折扣和津貼
減少淨收益之撥備包括即時付款之退款及折扣(於隨附綜合資產負債表內列作應收貿易賬款之減少),以及回扣、其他費用、共付資助及退貨(於隨附綜合資產負債表內列作流動負債及其他非流動負債)。構成可變代價之各重大銷售折扣及撥備類別之活動及期末儲備結餘如下:
| 按存儲容量計費 |
|
| 其他費用, |
| |||||||
還有更多的折扣 | 自付費用 | |||||||||||
以獲得提示 | 援助 | |||||||||||
(單位:千) | 付款 | 返點 | 以及更多回報 | 總計 | ||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
與銷售相關的撥備發生在: | ||||||||||||
本期 |
| | | | | |||||||
上期--增加(減少) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
已簽發的付款和客户信用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
2021年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
與銷售相關的撥備發生在: | ||||||||||||
本期 | | | | | ||||||||
上期--增加(減少) | ( | ( | | ( | ||||||||
已簽發的付款和客户信用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
2022年12月31日的餘額 | | | | | ||||||||
與銷售相關的撥備發生在: | ||||||||||||
本期 | | | | | ||||||||
上期--增加(減少) | ( | | | | ||||||||
已簽發的付款和客户信用 |
| ( | ( | ( | ( | |||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
3.公允價值計量
金融工具之公平值分類為以下類別之一 基於對公允價值計量具有重大意義的最低輸入數據水平:
● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
● | 第2級-第1級以外的直接或間接可觀察到的投入,如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價,或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。 |
● | 第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
現金等價物之公平值與其賬面值相若,乃由於該等金融工具之短期性質。
與2023年9月8日的Surface收購有關(見附註6。於二零一九年十二月三十一日,本公司收購貨幣市場基金及有價證券,並錄得與CVRs有關的或然代價負債。於各報告期末,CVR負債之公平值乃採用代表公平值架構內第三級計量之財務模式釐定。此計算所用假設包括估計收益、貼現率及各種概率因素。倘不同輸入數據採用不同假設,估計公平值可能顯著高於或低於本公司釐定的公平值。例如,貼現率及付款時間增加可能導致公平值計量減少。本公司無法保證滿足支付CVR責任的任何條件。截至2023年12月31日,CVR負債按公平值調整減少, $
109
目錄表
綜合經營報表。現金流量負債於綜合資產負債表內列作應計及其他流動負債及其他非流動負債。
與長期債務責任有關的金融負債概述於附註8。債務義務。 按經常性基準按公平值計量的其他金融負債及金融資產概述如下:
公允價值計量 | ||||||||||||
2023年12月31日 | ||||||||||||
(單位:千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | ||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金等價物(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
可出售的債務證券: |
|
|
|
| ||||||||
美國政府機構證券 | | — | — | | ||||||||
美國國債 | | — | — | | ||||||||
商業票據和公司票據 | — | | — | | ||||||||
預付費製造業預付費金融工具(2) | — | — | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
財務負債: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
或有對價 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
公允價值計量 | ||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
(單位:千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | ||||
金融資產: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
現金等價物(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
可出售的債務證券: |
|
|
|
| ||||||||
美國政府機構證券 | | — | — | | ||||||||
美國國債 | | — | — | | ||||||||
商業票據和公司票據 | — | | — | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1) | 現金等價物包括貨幣市場基金、美國國債、原到期日為90天或以下的商業票據和公司票據。 |
(2) | 與期權股票購買協議有關。 |
110
目錄表
按投資類型分列的成本、未實現損益和公允價值摘要如下:
|
| 2023年12月31日 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(單位:千) |
| 成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現(虧損) |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國政府機構證券 |
| |
| — | ( | | ||||||
美國國債 | | | — | | ||||||||
商業票據和公司票據 | | — | ( | | ||||||||
總計 |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | |
|
| 2022年12月31日 | ||||||||||
(單位:千) |
| 成本 |
| 未實現收益 |
| 未實現(虧損) |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||
美國政府機構證券 |
| |
| | — | | ||||||
美國國債 | | | ( | | ||||||||
商業票據和公司票據 | | — | — | | ||||||||
總計 |
| $ | |
| $ | | $ | ( | $ | |
該公司持有
4.庫存
庫存包括以下內容:
| 12月31日 | |||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
在2023年期間,該公司記錄了
| 12月31日 | |||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
庫存 | $ | | $ | | ||
庫存,非流動 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
預付製造費用為$
111
目錄表
截至2022年12月31日,包括預付款$
2021年2月,該公司宣佈停止開發CHS-2020,這是Eylea的一種生物類似物,作為重新調整研發資源用於其他開發計劃的一部分。因此,公司確認了#美元。
5.資產負債表組成部分
財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
| 12月31日 | |||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
機器和設備 | $ | | $ | | ||
計算機設備和軟件 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
融資租賃使用權資產 | | | ||||
在建工程 |
| — |
| | ||
總資產和設備 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
與財產和設備有關的折舊和攤銷費用淨額為#美元
截至2023年12月31日和2022年12月31日,與託管安排有關的軟件實施費用賬面淨值為#美元
無形資產,淨額
商譽和無形資產淨額包括:
| 12月31日 | |||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
存續期資產,扣除累計攤銷額 | $ | | $ | | ||
永續資產-IPR&D | | | ||||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產總額,淨額 | $ | | $ | |
與有限年期無形資產有關的攤銷開支於所有呈列期間均不重大。截至2023年12月31日,與未來五個財政年度的有限壽命資產相關的攤銷費用將約為美元。
112
目錄表
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
應計商業和研發製造業 | $ | | $ | | ||
應計共同開發費用和里程碑付款 | | | ||||
應計版税 | | | ||||
應計其他 |
| |
| | ||
租賃負債,流動 | | | ||||
或有對價,當期 | | — | ||||
應計負債和其他流動負債總額 | $ | | $ | |
其他負債,非流動
其他非流動負債包括:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
或然代價,非流動 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債 | | — | ||||
其他 | | | ||||
非流動其他負債總額 | $ | | $ | |
6.地面採集
於2023年9月8日,根據合併子公司與Surface的合併協議,本公司完成了Surface收購。Surface是一家臨牀階段的免疫腫瘤公司,專注於利用其對免疫抑制腫瘤微環境至關重要的生物通路的專業知識來開發下一代癌症療法。Surface收購擴大了公司的免疫腫瘤學管道,包括以下內容:卡斯多佐基圖格(CHS—388,前SRF388),一種研究性的新型IL—27靶向抗體,目前正在HCC的II期臨牀試驗中進行評估,以及CHS—114(前SRF114),一種研究性的CCR8靶向抗體,目前正在進行I/II期研究,作為晚期實體瘤患者的單藥治療。
於收購日期,並根據合併協議,本公司向所有未發行表面普通股持有人發行,(除庫藏股外,公司或合併子公司在緊接收購日期之前直接持有的任何表面普通股股份,以及緊接收購日期之前發行和流通的表面普通股股份,並由任何適當要求評估的持有人持有,根據特拉華州普通公司法第262條的規定,
● |
● |
● |
113
目錄表
● |
本公司已就上文所述之可轉讓協議項下潛在付款之公平值記錄或然代價負債。該公司無法估計CHS—114和casdozokitug的潛在版税和里程碑付款的一系列結果。
收購Surface支付的總對價為$
(單位為千,不包括每股和每股金額) | 截至收購日期 | ||
科赫魯斯發行的普通股 | | ||
科赫魯斯普通股股價 | $ | | |
成交時購進價格對價組成部分的公允價值: | |||
表面股權持有人擁有的合併後公司的股權 | $ | | |
或有CVR負債 | | ||
Surface前僱員擁有的合併後公司的股權(1) | | ||
總購買對價的公允價值 | $ | |
(1) | 表示 |
本公司已將Surface收購事項入賬為業務合併,其規定(其中包括)所收購資產及所承擔負債一般按收購日期的公平值確認。公平值估計乃根據管理層估計來自收購資產收益的未來現金流量、成本及開支的時間及預測以及相關利潤率、税率及貼現率。用於確定所收購資產和所承擔負債類別的估計公允價值以及資產壽命的判斷可能對公司的經營業績產生重大影響。Surface收購事項之購買價分配為初步,並可於可獲得有關資產及負債公平值之額外資料後作出修訂。這主要與本公司就Surface收購所承擔的遞延税項負債有關,因為2023年短期納税申報表尚未提交。下表載列購買價分配至所收購資產淨值估計公平值:
(單位:千) | 在收購日確認的金額 | ||
收購的資產 | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
有價證券投資 | | ||
其他預付款項和其他資產 | | ||
正在進行的研究和開發 | | ||
外發許可證 | | ||
總資產 | $ | | |
承擔的負債 | |||
應計負債和其他流動負債 | $ | | |
遞延税項負債 | | ||
總負債 | | ||
收購的總淨資產 | $ | |
該公司認為,即使在重新評估其識別所有收購資產和承擔負債,它能夠收購表面的價格是完全分配給可識別資產和承擔負債,
114
目錄表
分配給可識別無形資產的金額歸因於下列資產:
(單位:千) | 有用的壽命 |
| 購置日的公允價值 | ||
正在進行的研究和開發--卡多佐伊 | 不適用 | $ | | ||
正在進行的研究和開發-CHS-114 | 不適用 | | |||
許可證外-GSK | | ||||
許可證外-諾華研究所 | | ||||
可確認無形資產總額 | $ | |
表面上有過
收購日期後,Surface的經營業績已計入綜合財務報表。從2023年9月8日到2023年12月31日,有
未經審計的業務預備性摘要
下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度的未經審核備考營運概要,猶如Surface收購已於2022年1月1日發生。該備考信息並不代表如果收購發生在2022年1月1日,公司的實際業績,也不表明任何未來期間的預期業績:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
總收入 | $ | | $ | | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
未經審核備考財務資料乃採用收購會計法編制,並根據本公司及Surface之過往財務資料編制。為了反映Surface收購,就好像它發生在2022年1月1日,概要備考財務信息包括調整,以反映Surface的遣散費、Surface公司總部經營租賃的提前終止和相關攤銷費用。債務清償損失和與表面公司現金結算有關的歷史利息費用,於二零二二年一月一日發生的可換股票據,以及所收購有限存續期無形資產的攤銷費用。由於合併實體於呈列歷史期間產生重大虧損,未經審核備考經營概要並無反映備考調整的所得税影響(如有)。
與收購相關的成本為$
7. | 合作和其他安排 |
許可協議
君士生物科學
於2021年2月1日,本公司與君實生物就君實生物的抗PD—1抗體LOQTORZI在美國及加拿大的共同開發及商業化訂立合作協議。
根據合作協議的條款,該公司支付了1美元
115
目錄表
公司將有義務向Junshi Biosciences支付最高為
2022年3月,該公司支付了$
許可交易和選擇權的行使根據相關會計規則作為資產購置入賬。確認對君實生物科學公司承擔的研究和開發費用為#美元。
2023年10月27日,LOQTORZI獲得FDA批准, 與順鉑和吉西他濱聯合一線治療患有轉移性或複發性局部晚期NPC的成人,以及作為單藥治療患有複發性、不可切除性或轉移性NPC的成人在含鉑化療期間或之後疾病進展。 截至2023年12月31日,本公司已計提 $
就合作協議而言,本公司與君實生物訂立日期為2021年2月1日的股票購買協議(“股票購買協議”),同意在常規條件下收購本公司的若干股權。根據股票購買協議,本公司於二零二一年四月十六日發行
生物等式
於2019年11月4日,本公司與Bioeq訂立Bioeq協議,以商業化瓶裝和預充式注射器形式的某些劑型的雷珠單抗(Lucentis)生物仿製藥版本。根據該協議,Bioeq授予本公司獨家的、附帶版税的許可證,以在美國將Bioeq特許產品在眼科領域(及任何其他批准的標籤適應症)商業化。Bioeq將根據協議中規定的條款和條件以及雙方將根據該協議執行的生產和供應協議向本公司供應Bioeq特許產品。該協議的初始期限繼續有效,
Bioeq將根據Bioeq協議及Bioeq生產協議所訂明的條款及條件生產及供應Bioeq特許產品予本公司,並將持續有效,直至以下情況首次發生為止:(1)
116
目錄表
終止Bioeq協議;(2)本公司或Bioeq就另一方的重大違約行為行使終止權,而未能根據Bioeq生產協議予以糾正;及(3)Bioeq在發票未根據Bioeq生產協議悉數支付的情況下行使終止權。
根據該協議,Bioeq須作出商業上合理的努力,根據開發及生產計劃,在美國開發Bioeq特許產品及取得監管批准,而本公司須作出商業上合理的努力,根據商業化計劃,將Bioeq特許產品商業化。此外,本公司須在協議規定的有限時間內投入若干上市前及上市後資源以商業化Bioeq特許產品。
根據相關會計規則,本公司將許可交易作為資產收購入賬。該公司向Bioeq支付了一筆預付款,這是一筆里程碑式的總計為歐元的付款
Adimab開發和期權協議
2018年10月,Surface和Adimab簽署了A & R Adimab協議,該協議修訂並重申了原始Adimab協議,以發現和優化專有抗體作為潛在治療產品候選物。根據A & R Adimab協議,公司將選擇生物靶點,Adimab將使用其專有平臺技術,使用雙方商定的研究計劃研究和開發抗體蛋白。除其他外,A & R Adimab協議延長了原始Adimab協議的發現期限,提供了獲得額外抗體的途徑,並擴大了公司評估和使用使用Adimab技術修飾或衍生抗體的權利,用於診斷目的。
在公司選定目標後,公司和Adimab將啟動研究計劃,發現期開始。在發現期內,Adimab將根據其技術授予公司關於靶標的非獨家、不可再許可的許可證,以研究、設計和臨牀前開發和使用使用Adimab技術修改或衍生的抗體,僅用於評估此類抗體,履行公司在研究計劃下的責任,並將此類抗體用於某些診斷目的。公司還將授予Adimab關於公司技術下的目標的非排他性、不可轉讓的許可,該許可涵蓋或涉及該目標,僅用於在發現期間履行其在研究計劃下的責任。在Adimab對適用研究計劃下的每個目標進行研究期間,公司被要求在發現期間按商定的全職員工費率向Adimab支付報酬。
Adimab授予該公司研究選擇權。此外,Adimab授予本公司商業化選擇權。在行使商業化選擇權並向Adimab支付適用的選擇權費用後,Adimab將向公司轉讓涵蓋該商業化選擇權所選抗體的專利。公司將被要求作出商業上合理的努力來開發、尋求市場批准並至少商業化
根據A&R Adimab協議,公司有義務在行使研究選擇權或商業化選擇權時支付里程碑式的付款和指定的費用。在發現期限內,公司可能有義務向Adimab支付最高美元
117
目錄表
淨銷售額為個位數的版税。
A & R Adimab協議將繼續有效,直至(a)(i)研究及商業化選擇權屆滿(如該等選擇權屆滿而未獲行使)及(ii)兩者中較早者為止。
如果A&R Adimab協議的實質性違約在特定時間內仍未得到糾正,任何一方均可終止A&R Adimab協議,但是,如果已行使研究期權或商業化期權,且違約僅適用於該研究期權或商業化期權的適用目標,則終止權將僅適用於該目標。本公司亦可在事先通知Adimab的情況下,以任何理由終止A&R Adimab協議。如果Adimab破產,公司將有權獲得A&R Adimab協議下或根據A&R Adimab協議授予的所有權利和許可證的完整副本或完全訪問權限。
Vaccinex許可協議
於2021年3月23日,Surface與Vaccinex訂立Vaccinex許可協議,該協議為本公司提供全球性、獨家、可再授權的許可,以生產、使用、銷售、出售要約、銷售、進口及以其他方式開發Vaccinex許可產品,包括靶向CCR 8的抗體CHS—114。根據Vaccinex許可協議,本公司有義務採取商業上合理的努力,開發、臨牀測試、獲得監管部門批准、生產、營銷和商業化至少一種Vaccinex許可產品。
本公司負責此類開發、製造和商業化的所有成本和開支。Vaccinex有資格獲得最多$
為方便起見,本公司可在Vaccinex許可協議規定的通知期內終止Vaccinex許可協議。任何一方均可因另一方未得到重大違約而終止協議。Vaccinex可終止Vaccinex許可協議,如果我們拖欠根據協議欠Vaccinex的任何款項,如果公司嚴重違反並未能糾正其開發義務,或採取與許可專利相關的某些行動。在終止的情況下,許可知識產權的所有權利將恢復Vaccinex。
作為Surface收購的一部分獲得的外包許可協議
於2023年9月8日,於Surface收購完成時,Surface的所有資產、負債、權利及義務由本公司的直接全資附屬公司Surface Oncology,LLC承擔。詳情見附註6。上面的地面採集。
諾華研究院
2016年1月,Surface簽署了諾華協議。根據諾華協議,Surface授予諾華研究院全球獨家許可,研究、開發、生產和商業化針對分化簇73(“CD73”)的抗體。根據諾華協議,該公司目前有權獲得潛在發展里程碑美元,
除非提前終止,否則諾華協議將繼續有效,直到公司和諾華研究院都沒有研究、開發、生產或商業化NZV930。諾華研究所可終止諾華協議,
118
目錄表
在指定時間內,事先通知本公司,無理由。如果無爭議的重大違約行為在一定時間內或在另一方收到破產通知後未能得到糾正,任何一方均可完全終止諾華協議。如果諾華研究所出於方便而終止協議,或公司因諾華研究所未解決的重大違約行為而終止協議,諾華研究所將根據雙方同意的財務條款,授予公司一項獨家的、全球性的、不可撤銷的、永久的、含版税的許可,該許可是研究、開發、生產或商業化NZV930所合理必要的,由諾華研究所控制的知識產權。
葛蘭素史克協議
2020年12月,Surface簽署GSK協議。根據GSK協議,Surface授予GSK全球獨家、可再授權的許可,以開發、生產和商業化許可抗體。GSK負責授權抗體的開發、生產和商業化,併成立了聯合開發委員會以促進信息共享。GSK負責此類開發、製造和商業化的所有成本和開支,並有義務通過聯合開發委員會向公司提供其開發、製造和商業化活動的最新信息。 2022年3月,Surface賺了一筆
除非提前終止,否則GSK協議將按許可產品和國家/地區到期,以較晚的時間為準。
8.債務義務
本公司債務責任概要,包括公允價值層級(見附註3)。公允價值計量(公允價值計量)如下:
於二零二三年十二月三十一日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(單位:千) | 本金 | 未攤銷債務折價與債務發行成本 | 網絡 | 估計數 |
| 水平 | |||||||
財務負債: |
|
|
|
|
| ||||||||
2027年定期貸款 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級* | ||||
2026年可轉換票據 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級** | ||||
2022年12月31日 | |||||||||||||
(單位:千) | 本金 | 未攤銷債務折價與債務發行成本 | 網絡 | 估計數 |
| 水平 | |||||||
財務負債: |
|
|
|
|
|
| |||||||
2027年定期貸款 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級* | ||||
2026年可轉換票據 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | 2級** |
* | 未償還的本金金額受浮動利率的影響,浮動利率是基於從2023年4月1日開始的三個月SOFR加上固定百分比。截至2023年3月31日,可變成分基於3個月期LIBOR。因此,本公司相信該等債務的賬面值接近公允價值。 |
119
目錄表
** | 公允價值受利率、公司股價和股價波動的影響,並由市場交易中觀察到的價格確定。由於2026年可轉換票據的交易市場不被視為活躍市場,估計公允價值是基於第二級投入。 |
2027年定期貸款
該公司與BioPharma Credit,PLC,BPCR Limited Partnership和Biofilma Credit Investments V(Master)LP(由其普通合夥人BioPharma Credit Investments V GP LLC代理)簽訂了貸款協議,該協議提供了一項高達$的高級擔保定期貸款融資。
2027年定期貸款於(i)A期截止日期五週年到期;或(ii)2025年10月15日到期,倘本公司2026年可換股票據的未償還本金總額高於美元,
該公司採用前瞻性方法對未來的現金支付進行會計處理。在前瞻性方法下,實際利率不是恆定的,預期現金流的任何變化都被前瞻性地確認為對有效收益率的調整。
貸款協議項下的債務根據慣常擔保文件(包括信貸方與抵押品代理人之間的擔保及擔保協議)予以擔保,該協議規定對本公司幾乎所有有形及無形資產及財產(包括知識產權)享有留置權。
根據貸款協議及受若干限制規限下,二零二七年定期貸款之所得款項已用於支付本公司之一般企業及營運資金需求,惟以下者除外:於二零二二年一月,A批貸款所得款項已用於悉數償還二零二五年定期貸款項下所有未償還款項,以及所有相關費用和開支,根據這些費用和開支,
貸款協議包含若干慣例陳述及保證。此外,貸款協議還包括契約,例如要求維持最低12個月的跟蹤淨銷售額,起始金額為美元。
截至2023年12月31日,本公司完全遵守了這些公約,2027年定期貸款項下沒有違約事件。
關於A部分的結清,公司發生了#美元。
120
目錄表
分配給融資部分的貼現和發行成本作為2027年定期貸款餘額的減項列示,並使用實際利息法攤銷為利息支出。這一美元
下表列出了與2027年定期貸款相關的利息支出的組成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
(單位:千) | 2023 | 2022 | ||||
合同利益 | $ | | $ | | ||
債務貼現攤銷和債務發行成本 | | | ||||
利息支出總額 | $ | | $ | |
假設2023年第四季度利率為
截至2018年12月31日的一年(單位:千) | |||
2024年--僅限利息 | $ | | |
2025年--僅限利息 |
| | |
2026年-本金和利息 |
| | |
2027年-本金和利息 | | ||
最低付款總額 |
| | |
減去相當於利息的數額 |
| ( | |
2027年定期貸款,毛額 |
| | |
減少未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( | |
2027年定期貸款賬面淨額 | $ | |
上表未反映對2024年2月5日生效的同意和修正案所考慮的交易的任何調整,包括對2027年定期貸款的任何預付款。
2020年4月,公司發行並出售$
於緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間,票據持有人可按當時適用的兑換率按其選擇將其2026年可換股票據兑換為本公司普通股股份(如適用)連同現金代替任何零碎股份。初始轉換率為
121
目錄表
票據持有人可要求本公司購回其2026年可換股票據以換取現金。購回價將相等於將予購回之二零二六年可換股票據之本金額,另加至(但不包括)適用購回日期之應計及未付利息(如有)。
2026年可轉換票據有關於“違約事件”發生的慣例規定(如2026年可轉換票據契約所界定)。發生此類違約事件可能導致2026年可轉換票據項下到期的所有金額加速。
本公司根據相關會計規則評估二零二六年可換股票據的內含特徵,並得出結論認為內含特徵不符合分叉要求,因此無需單獨入賬為權益部分。發行可換股債券所收取之所得款項於綜合資產負債表內列作負債。
有上限的呼叫交易
就二零二六年可換股票據之定價而言,本公司已支付 $
有上限的看漲期權交易作為獨立於2026年可轉換票據和被歸類為股權工具。因此,$
該公司產生了$
如果2026年可轉換票據在2023年12月31日轉換,2026年可轉換票據的持有人將獲得總價值為美元的普通股。
下表列出了與2026年可轉換票據相關的利息支出組成部分:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||
聲明的息票利息 | $ | | $ | | $ | | |||
債務貼現攤銷和債務發行成本 |
| |
| |
| | |||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | |
與公司2026年可轉換票據相關的剩餘未攤銷債務貼現和債務發行成本為$
122
目錄表
截至2023年12月31日,2026年可換股票據的未來付款如下:
截至2018年12月31日的一年(單位:千) |
| ||
2024年--僅限利息 | $ | | |
2025年--僅限利息 |
| | |
2026年-本金和利息 |
| | |
最低付款總額 |
| | |
減去相當於利息的數額 |
| ( | |
2026年可轉換票據,本金 |
| | |
減少未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( | |
2026年可轉換票據賬面淨額 | $ | |
2016年2月29日,本公司發行並出售 $
二零二二年可換股票據已發行予Healthcare Royalty Partners III,L.P.,為$
下表呈列二零二二年可換股票據之利息開支組成部分:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
(單位:千) | 2022 |
| 2021 | |||
聲明的息票利息 | $ | | $ | | ||
債務貼現攤銷和債務發行成本 |
| |
| | ||
利息支出總額 | $ | | $ | |
2025年定期貸款
於二零一九年一月七日,本公司與Healthcare Royalty Partners(統稱“聯營公司”)之聯屬公司訂立二零二五年定期貸款。2025年定期貸款包括
根據二零二五年定期貸款之條款,本公司須自二零二二年一月七日開始按季度等額分期支付借款本金,而未償還餘額將於到期日二零二五年一月七日償還。於二零二二年一月,根據本公司訂立二零二七年定期貸款,本公司自願預付二零二五年定期貸款項下所有未償還款項。收益金額為$
下表呈列二零二五年定期貸款的利息開支組成部分:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
(單位:千) | 2022 |
| 2021 | |||
聲明的息票利息 | $ | | $ | | ||
債務貼現攤銷和債務發行成本 |
| |
| | ||
利息支出總額 | $ | | $ | |
123
目錄表
9. | 承付款和或有事項 |
購買承諾
本公司與若干供應商訂立協議,以獲取原材料及若干CMO生產其產品供應。截至2023年12月31日,本公司根據其協議條款的不可撤銷購買承諾如下:
截至12月31日的一年,(單位:千) |
| ||
2024 | $ | | |
2025 | | ||
2026 | | ||
債務總額 | $ | |
截至2023年12月31日,總債務不包括Sandoz在收購本公司CIMERLI眼科專營權時承擔的若干購買承諾(見附註17)。後續事件)。本公司在正常業務過程中與合同研究機構就臨牀前研究和臨牀試驗以及CMO就臨牀試驗材料的生產訂立合同。這些合同是可以取消的,但關於終止的規定各不相同。倘與特定供應商的合約終止,本公司一般只就本公司於終止生效日期已收到的產品或服務以及任何適用的取消費用承擔責任。
擔保和彌償
在正常的業務過程中,公司簽訂合同和協議,其中包含各種陳述和保證,並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的,因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止,該公司還沒有支付任何索賠,也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而,由於這些賠償義務,公司未來可能會記錄費用。本公司評估任何不利判決或相關索賠的可能性,以及可能的損失範圍。在公司認為存在合理可能或可能的損失的情況下,公司將披露索賠的事實和情況,如有可能,包括估計範圍。
法律訴訟及其他申索
本公司是各種法律程序和索賠的一方,這些訴訟和索賠是在正常的、例行的業務過程中出現的,但尚未完全解決。這種法律程序和索賠的結果本質上是不確定的。在損失既是可能的也是可以合理估計的範圍內,為此類法律程序和索賠確認應計項目。對某一範圍內的損失的最佳估計是應計的;但是,如果該範圍內沒有比其他任何估計更好的估計,則應計該範圍內的最小金額。如果確定重大損失是合理可能的,並且可以估計損失或損失範圍,則可能的損失被披露。有時不可能確定這些事項的結果,或者,除非另有説明,否則結果(包括超過任何應計項目)預計不會是實質性的,最大的潛在風險或可能的損失範圍無法合理估計。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的應計費用為$
2022年4月下旬,本公司收到鋅健康服務有限責任公司(“鋅”)的要求函,聲稱鋅有權獲得約$
124
目錄表
除與本附註9所述催繳通知書有關的事項外,並無本公司或其任何附屬公司為立約方或本公司或其附屬公司的任何財產受影響的待決法律程序,但業務附帶的一般例行訴訟除外。
10.租契
截至2023年12月31日,該公司租賃了大約
該公司還租賃了大約
本公司確定上述設施租賃為經營租賃。延長該等租賃租期的選擇權(如有)並不包括為使用權資產或租賃負債的一部分,原因是無法合理確定本公司將行使該等選擇權。
2019年,本公司訂立《車輛租賃協議》,據此,本公司租賃約2019年,
有關本公司租賃的補充資料如下:
(單位:千) | 12月31日 | |||||||
資產 |
| 資產負債表分類 |
| 2023 |
| 2022 | ||
經營租約 | $ | | $ | | ||||
融資租賃 | | | ||||||
租賃資產總額 | $ | | $ | |
(單位:千) | 12月31日 | |||||||
負債 |
| 資產負債表分類 |
| 2023 |
| 2022 | ||
經營租賃負債,流動 | $ | | $ | | ||||
非流動經營租賃負債 | | | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||||
融資租賃負債,流動 | $ | | $ | | ||||
非流動融資租賃負債 | | | ||||||
融資租賃負債總額 | $ | | $ | |
與租賃期限和貼現率相關的其他信息如下:
12月31日 | ||||||||||
|
| 2023 | 2022 |
| 2021 | |||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||||
經營租約 | ||||||||||
融資租賃 | ||||||||||
加權平均貼現率 | ||||||||||
經營租約 | ||||||||||
融資租賃 |
125
目錄表
租賃費用的構成如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
(單位:千) | 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||||
融資租賃成本 |
|
| |||||||||
使用權資產攤銷 | $ | |
| $ | |
| $ | | |||
租賃負債利息 | | | | ||||||||
融資租賃總成本 | |
| |
| | ||||||
經營租賃成本 |
|
| |
| |
| | ||||
總租賃成本 |
|
| $ | |
| $ | |
| $ | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
(單位:千) | 2023 |
| 2022 | 2021 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | |||||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||
融資租賃的營運現金流 | $ | | $ | | $ | | |||||
融資租賃產生的現金流 | $ | | $ | | $ | | |||||
以租賃義務換取的使用權資產: | |||||||||||
經營租約 | $ | | $ | — | $ | | |||||
融資租賃 | $ | — | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,租賃負債到期日如下:
截至12月31日的一年,(單位:千) | 經營性租賃 | 融資租賃 | ||||
2024 | $ | | $ | | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| — | ||
2027 |
| |
| — | ||
租賃付款總額 |
| |
| | ||
扣除計入的利息 |
| ( |
| ( | ||
租賃負債 | $ | | $ | |
11.股東虧損額
公開發行
於2023年5月16日,本公司與承銷商訂立承銷協議,據此,本公司向承銷商發行及出售公司股份。此外,根據承銷協議的條款,本公司授予承銷商一項選擇權。
本次發行是根據招股説明書補充和相關招股説明書提交給美國證券交易委員會根據公司的註冊聲明,根據該聲明,本公司可以提供和出售最多美元,
126
目錄表
自動櫃員機服務
於2022年11月8日,本公司提交了《登記聲明》。此外,於2022年11月8日,本公司與Cowen訂立銷售協議,據此,本公司可不時發行及出售最多為$
於2023年5月15日,根據銷售協議第1號修訂案,並與公開發售有關,本公司將根據與TD Cowen的ATM發售可發行及出售的股份數量減少了$
於2023年9月11日,根據銷售協議第2號修訂案,本公司根據與TD Cowen的ATM發售可發行和出售的股份數量增加了$。
下表彙總了有關ATM產品結算的信息:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | 2023 |
| 2022 | |||
期內售出的普通股數目 | | | ||||
加權平均每股價格 | $ | | $ | | ||
總收益 | $ | | $ | | ||
佣金和手續費減少 |
| ( |
| ( | ||
扣除佣金和手續費後的淨收益 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,該公司約有
普通股
2023年10月9日,根據可選購股協議的條款,本公司發行了:
12.基於股票的薪酬和員工福利
股權激勵計劃
2014年10月,公司董事會和股東通過了《2014年股權激勵計劃》,該計劃於2014年11月6日公司首次公開募股結束時生效。2014年計劃須在每個財政年度的第一個營業日自動增加可供發行的股份數目,相當於4%(
127
目錄表
2016年6月,公司通過了《2016年度就業創業激勵計劃》。2016年計劃旨在遵守納斯達克第5635(C)(4)條規則中包含的誘導豁免,該規則規定,向以前不是本公司僱員或董事的人,或在一段善意的非受僱期間後,授予非限制性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、業績獎勵、股息等價物、遞延股票獎勵、遞延股票單位、股票付款和股票增值權,作為個人進入公司就業的誘因材料。截至2023年12月31日,公司擁有
股票期權的行使是用該計劃先前授權和可用的股票池中的普通股結算的。如果根據2014計劃或2016計劃授予獎勵的任何股票到期或在未發行股票的情況下被沒收或註銷,則受此類獎勵的股票將按其被移除的相同基礎重新添加到授權池中。此外,為支付與全額獎勵有關的最低法定納税義務而預扣的股票將被重新添加到授權池中。對符合條件的員工的年度補助金可以根據獎勵的類型而有所不同,獎勵的大小由員工的級別決定。
股票期權
可以授予激勵性股票期權和非法定股票期權,其行使價格不得低於授予之日普通股的公允價值。這些股票期權通常授予
下表列出了2016年計劃和2014年計劃下的備選方案活動摘要:
| 選項 | |||||||||
加權的- | ||||||||||
平均值 | 集料 | |||||||||
加權的- | 剩餘 | 固有的 | ||||||||
|
| 數量: | 平均值 | 合同條款 | 價值 | |||||
選項 | 行使價格 | (年) | (單位:千) | |||||||
截至2022年12月31日未償還債務 | | $ | | |||||||
已授出—按公允價值 |
| | $ | |
| |||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
| |||||
被沒收/取消 |
| ( | $ | |
| |||||
截至2023年12月31日未償還債務 | | $ | | $ | | |||||
於2023年12月31日可予撤銷 |
| | $ | | $ | |
總內在價值指本公司於年內最後一個交易日的收市價超出行使價乘以尚未行使或可行使的購股權數目的價值。
截至2023年12月31日尚未行使及可行使購股權資料概述如下:
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||
加權的- |
| |||||||||||||||
平均值 | 加權的- | 加權的- | ||||||||||||||
剩餘 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||
數 | 合同條款 | 鍛鍊 | 數 | 鍛鍊 | ||||||||||||
行權價格區間 | 傑出的 | (年) | 價格 | 可操練 | 價格 | |||||||||||
$ | | - | $ | |
| | $ | | | $ | | |||||
$ | | - | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
$ | | - | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
$ | | - | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
$ | | - | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
$ | | - | $ | | | $ | | | $ | | ||||||
| | $ | | | $ | |
128
目錄表
關於備選辦法的其他資料概述如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(in千元,除加權平均授出日期每股公平值外) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
行使的期權的總內在價值 |
| $ | | $ | | $ | | ||
授予日期授予期權的公允價值合計 |
| $ | | $ | | $ | | ||
加權平均授予日授予期權每股公允價值 |
| $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為$
限售股單位
本公司主要向其僱員授出受限制股份單位。受限制股份單位是授予持有人在歸屬時獲得本公司普通股自由流通股份的股份獎勵。倘持有人於歸屬限制解除前終止僱用,受限制股份單位不可轉讓及可予沒收。公司的受限制單位一般歸屬於
下表列出了《2014年計劃》下的區域支助股活動摘要:
| 單位尚未行使 | ||||
加權平均 | |||||
|
| 數量: |
| 授予交易會日期: | |
RSU | 價值 | ||||
2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | |
已批准的RSU |
| | $ | | |
歸屬的RSU |
| ( | $ | | |
已取消RSU |
| ( | $ | | |
2023年12月31日的餘額 |
| | $ | |
關於受限制供應單位的其他信息概述如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(in千元,除加權平均授出日期每股公平值外) | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||
歸屬受限制股份單位的授出日期公允價值總額 |
| $ | | $ | | $ | | ||
授出受限制股份單位的授出日期公允價值總額 |
| $ | | $ | | $ | | ||
授出受限制股份單位加權平均授出日期每股公平值 |
| $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日,與未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$
員工購股計劃
2014年10月,公司董事會及其股東批准成立ESPP。ESPP規定,每個財政年度的第一個營業日可供發行的股票數量每年增加等於百分之一(
129
目錄表
基於股票的薪酬
下表概述了本公司與僱員和非僱員有關的合併經營報表中基於股票的補償費用的分類:
| |||||||||
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
銷貨成本(1) | $ | | $ | | $ | | |||
研發 |
| |
| |
| | |||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| | |||
基於股票的薪酬費用 | $ | | $ | | $ | | |||
|
|
|
|
|
| ||||
計入存貨的股票薪酬費用 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 當相關產品銷售時,資本化到庫存中的股票補償被確認為銷售商品的成本。 |
截至2023年12月31日止年度的股票薪酬包括附註15所述的重組費用,
與Surface購置有關的記錄的股票補償費用不包括在轉移的對價中,這是無關緊要的。
授予員工的獎勵的估值假設
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了授予日根據ESPP授予的每個股票期權和獎勵的公允價值。下表説明瞭布萊克-斯科爾斯期權定價模型的加權平均假設,該模型用於確定截至2023年、2022年和2021年12月31日的兩個年度的獎勵公允價值:
| 截至2013年12月31日的年度 |
| |||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
預期期限(年) |
|
|
|
|
| ||
股票期權 |
|
|
| ||||
ESPP |
|
|
| ||||
預期波動率 |
|
|
| ||||
股票期權 |
| | % | | % | | % |
ESPP |
| | % | | % | | % |
無風險利率 |
|
|
| ||||
股票期權 |
| | % | | % | | % |
ESPP |
| | % | | % | | % |
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
| |
股票期權 |
| — | % | — | % | — | % |
ESPP |
| — | % | — | % | — | % |
預期期限:預期期限代表股票獎勵預期未償還的期間,並基於期權的歸屬期限和合同期限。自2021年1月1日起,本公司使用歷史數據計算預期期限。
預期波動率: 預期波動率乃根據本公司在等於預期獎勵年期內的每日股票收盤價計算。
無風險利率:無風險利率乃根據授出時美國財政部固定到期利率計算,年期等於預期年期。
預期股息: 本公司並無派付,亦不預期於不久將來派付任何股息,因此使用預期股息率為
130
目錄表
401(k)退休計劃
2019年,公司薪酬委員會批准了公司的員工401(k)計劃,據此,合資格的員工可選擇供款,最多供款,
13.所得税
所得税前虧損的構成如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
國內 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
外國 |
| — |
| ( |
| ( | |||
總計 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
在本報告所列期間,所得税撥備(福利)如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
當前: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
狀態 |
| — |
| — |
| — | |||
外國 |
| — |
| — |
| — | |||
小計 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
|
|
|
|
|
|
| |||
延期: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
狀態 |
| — |
| — |
| — | |||
外國 |
| — |
| — |
| — | |||
小計 | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
|
|
|
|
|
|
| |||
所得税撥備(福利) | $ | ( | $ | — | $ | — |
曾經有過
美國聯邦法定税率與公司實際税率的對賬如下:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
税前收入百分比: |
|
|
|
|
|
| |
美國聯邦法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
扣除聯邦福利後的州税 |
| ( |
| |
| | |
外幣匯率差異 |
| — |
| — |
| — | |
永久性物品 | — |
| ( |
| | ||
研發信貸 |
| |
| |
| | |
基於股票的薪酬成本 | ( | ( | ( | ||||
其他 |
| |
| — |
| — | |
更改估值免税額 | ( |
| ( |
| ( | ||
有效所得税率 |
| | % | — | % | — | % |
131
目錄表
本公司於2023年及2022年12月31日的遞延税項資產淨額組成如下:
12月31日 | ||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 | ||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
研發學分 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
與銷售有關的應計費用 |
| |
| | ||
其他應計項目 |
| |
| | ||
資本化研究與開發 | | | ||||
遞延税項總資產 |
| |
| | ||
使用權資產 |
| ( |
| ( | ||
正在進行的研究和開發 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產總額 |
| |
| | ||
減去估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產(負債) | $ | ( | $ | — |
經營虧損淨額、暫時性差異及信貸結轉之税務利益在管理層評估為"較有可能實現"的情況下記作資產。遞延税項資產之最終變現取決於於代表未來可扣減淨額之暫時差額變為可扣減期間產生之未來應課税收入。由於本公司的虧損歷史,以及缺乏其他積極證據,本公司已確定其聯邦遞延所得税淨額資產和某些州遞延所得税淨額資產將更有可能無法實現,因此,本公司已通過截至2023年和2022年12月31日的估值備抵抵銷聯邦和某些州遞延所得税淨額資產。
估值免税額增加#美元。
截至2023年12月31日,該公司的聯邦收入淨運營虧損結轉為美元,
截至2023年12月31日,公司擁有聯邦研究和開發抵免結轉,用於聯邦所得税目的為$
淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到重大年度限制,原因是1986年修訂的《國税法》第382條以及類似的國家規定規定的所有權變更限制。年度限額可能會導致某些淨營業虧損和税收抵免結轉在使用前到期。根據新頒佈的税法,從2018年開始產生的淨營業虧損的結轉期是無限期的。然而,2018年前產生的淨營業虧損的結轉期保持不變。因此,年度限額可能會導致某些淨營業虧損和税收抵免結轉在使用前到期。該公司在美國聯邦司法管轄區、美國各州司法管轄區和具有不同訴訟時效的外國司法管轄區提交所得税申報單。由於未使用的淨營業虧損和税收抵免的結轉,自2011年開始計提的納税年度仍可供審查。
本公司在2023年、2022年和2021年期間未確認的税收優惠對賬如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(單位:千) |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
基於與本年度相關的納税頭寸的增加 |
| |
| |
| | |||
前幾年税收頭寸的增加(減少) |
| ( |
| ( |
| | |||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | |
132
目錄表
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有
14.每股淨虧損
下列已發行的稀釋性潛在股票因其反稀釋作用而不計入每股攤薄淨虧損:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
股票期權,包括受ESPP約束的股票 |
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限制性股票單位 |
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2022年可轉換票據轉換後可發行的股票 |
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2026年可轉換票據轉換後可發行的股份 | | | | |||
總計 |
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15. | 重組費用 |
2023年3月3日,該公司承諾了一項裁員計劃,以將資源集中在戰略優先事項上,包括將其多樣化的產品組合商業化和開發創新的免疫腫瘤候選產品。部隊的減少大約影響到了
截至2023年12月31日止年度,綜合業務報表包括#美元
16. | 關聯方交易 |
諮詢服務
於二零二零年十月,本公司與本公司首席執行官兼董事會主席總裁之弟Jonathan LanFear先生所擁有的LanFear Advisors訂立一項諮詢協議。Jonathan Lanfare先生就2021年2月與君實生物科學公司簽署的合作協議以及與君實生物科學公司於2022年1月9日簽署的與合作協議有關的信函協議提供諮詢服務(見附註7.合作及其他安排)。除了根據諮詢協議支付給LanFear Advisors的每小時諮詢費外,該公司還授予了購買完全既得利益的股票期權。
133
目錄表
17. | 後續事件 |
CIMERLI銷售交易
2024年1月19日,本公司與Sandoz簽訂了購買協議。根據購買協議所載條款及受購買協議所載條件規限,本公司於2024年3月1日完成CIMERLI眼科專營權的出售交易,將其附屬公司Coherus Ophthalmology LLC出售予Sandoz,預付全現金代價為$
2027年定期貸款的部分釋放和第三修正案
於2024年2月5日,本公司與抵押品代理及貸款人訂立同意及修訂協議,據此,貸款人及抵押品代理提供若干同意,並解除本公司若干資產及附屬公司於2027年定期貸款及與此相關的其他貸款文件項下的責任,協議各方同意修訂貸款協議。
根據及在同意及修訂條款及條件的規限下,除其他事項外:(1)貸款人及抵押品代理人同意完成購買協議擬進行的交易,並免除本公司若干附屬公司的債務及受該等交易規限的若干資產;(2)貸款人及抵押品代理人準許本公司預付2027年定期貸款項下未償還貸款本金的一部分,金額為$。
經同意和修正案修訂的2027年定期貸款的其他條款與2027年定期貸款的條款大體相同。
134
目錄表
第9項。第二項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序的有效性
我們在首席執行官和臨時首席財務官的監督下進行了一項評估,並評估了截至本年度報告10—K表格所涵蓋期間結束時,根據《交易法》第13a—15(e)條和第15d—15(e)條所定義的披露控制和程序的有效性。基於該評估,我們的總裁兼首席執行官和我們的臨時首席財務官得出結論,截至本10—K表格年報所涵蓋的期末,我們的披露控制和程序在設計和運作上都是有效的。
我們維持披露控制和程序,旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告要求在我們的《交易法》報告中披露的信息,並確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。酌情就所需披露作出及時決定。
我們打算持續審查和評估我們的披露控制和程序的設計和有效性,並糾正我們可能發現的任何重大缺陷。我們的目標是確保我們的管理層能夠及時獲取可能影響我們業務的重要信息。雖然我們相信我們目前的披露控制和程序設計有效地實現了我們的目標,但未來影響我們業務的事件可能會導致我們修改我們的披露控制和程序。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
(b) 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a—15(f)所定義的。在管理層(包括主要行政總裁、主要財務總裁及主要會計官)的監督及參與下,我們根據以下框架對財務報告內部監控的有效性進行評估: 內部控制--綜合框架 特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈。根據我們在框架下的評估, 內部控制--綜合框架,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。安永會計師事務所(安永會計師事務所)為我們的獨立註冊會計師事務所(安永會計師事務所)已就我們對財務報告的內部控制的有效性作出證明併發布了報告,該報告載於本文。
135
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Coherus BioSciences,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Coherus BioSciences,Inc.截至2023年12月31日,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準,對財務報告進行內部控制。在我們看來,Coherus BioSciences,Inc. (the截至2023年12月31日,本公司(本公司)根據COSO準則,在所有重大方面維持對財務報告的有效內部監控。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計,(美國)(PCAOB)、本公司截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表以及截至12月31日止三年各年的相關合並經營報表、全面虧損、股東權益(虧損)和現金流量,2023年,相關附註及我們日期為2024年3月15日的報告對此發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以便對是否在所有重大方面都對財務報告保持了有效的內部控制取得合理保證。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州聖馬特奧
2024年3月15日
136
目錄表
財務報告內部控制的變化
截至2023年12月31日止季度,我們對財務報告的內部控制沒有發現與交易法第13a—15(d)條和第15d—15(d)條要求的評估有關的變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
(a) |
第1.01項訂立實質性最終協議
合作協議修正案2
於二零二一年二月一日,我們宣佈與君世生物訂立合作協議,以共同開發君世生物在美國及加拿大的抗PD—1抗體toripalumab及商業化。我們於2023年10月25日根據合作協議訂立修訂及豁免(合作協議修訂第1號”)。於2024年3月13日,我們與君實生物訂立合作協議第2號修訂(“合作協議第2號修訂”)。
根據合作協議第2號修訂案,我們與Junshi Biosciences同意更改向Junshi Biosciences支付的2500萬美元里程碑付款,該付款到期時,FDA批准toripalumab用於2024年第一季度治療NPC患者。我們同意將2500萬美元的里程碑付款分成兩期,每期1250萬美元,一期於2024年第二季度到期,一期於2025年第一季度到期。我們亦同意於2024年第一季度向君實生物支付約250萬美元,以支付根據合作協議產生的日常開支。
上述合作協議第2號修正案摘要並不完整,並由合作協議第2號修正案全文進行了整體限定,其副本將作為附件提交至我們截至2024年3月31日的財政季度的10—Q表格季度報告。
項目2.05與退出或處置活動有關的費用
除了我們的35名前員工因出售交易的完成而轉移到Sandoz外,2024年3月11日,我們承諾實施一項減少員工人數的計劃。(“該計劃”)由約26名員工自2024年3月18日起生效,將資源集中在戰略優先事項上,包括研究,創新的癌症治療方法的開發和商業化,以及FDA批准的腫瘤產品組合的商業化。與該計劃相關的一次性重組費用預計約為150萬美元,主要包括薪金、一次性離職金和其他福利等人事費用。與該等開支相關的現金支付將予支付,預計該計劃將於二零二四年上半年完成。
我們預期就該計劃產生的估計成本須受多項假設所規限,而實際結果可能與該等估計有重大差異。我們還可能因本計劃可能發生的事件或與本計劃相關的事件而產生目前未預期的額外費用。
(b)截至2023年12月31日止三個月,我們或我們的任何董事或高級管理人員均無
或 “規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”,如S-K條例第408(A)項所界定。項目9C。項目2。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
137
目錄表
第III部
由於我們將於截至2023年12月31日止財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交授權委託書(“委託書”),故本年報“From 10—K”中省略了第三部分所要求的某些資料。
項目10.建議。董事、高管與公司治理
本項目要求的信息包含在我們截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交的委託書中,並通過引用納入本文。
項目11. 高管薪酬
本項目要求的信息包含在我們截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交的委託書中,並通過引用納入本文。
項目12. 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
本項目要求的信息包含在我們截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交的委託書中,並通過引用納入本文。
項目13. 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
本項目要求的信息包含在我們截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交的委託書中,並通過引用納入本文。
第14項。首席會計費及服務
本項目要求的信息包含在我們截至2023年12月31日的財年結束後120天內向SEC提交的委託書中,並通過引用納入本文。
138
目錄表
第IV部
項目15. 展品和財務報表附表
(a) | (1) | 第15(a)項要求的財務報表以表格10—K的形式在本年度報告的第8項中存檔。 |
(2) | 第15(a)項所要求的財務報表附表被省略,因為它們不適用,不需要,或者所需的信息包含在本年度報告第8項中以表格10-K提交的財務報表或附註中。 | |
(3) | 我們已將本年度報告表格10—K簽署頁前隨附的附件索引中所列的附件存檔,或以引用的方式納入本報告。 |
第16項。表10-K摘要
沒有。
139
目錄表
展品索引
以引用方式併入 | |||||||||||
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展品數 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 數 |
| 已歸檔特此聲明 | |
3.1 | 公司註冊證書的修訂和重訂。 | 8-K | 11/13/2014 | 3.1 | |||||||
3.2 | 修訂及重新編訂附例。 | 8-K | 11/18/2020 | 3.1 | |||||||
4.1 | 參見表3.1和3.2。 | ||||||||||
4.2 | 普通股證書表格。 | S-1/A | 10/24/2014 | 4.2 | |||||||
4.3 | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的Coherus證券的描述。 | 10-K | 2/27/2020 | 4.3 | |||||||
4.4 | 契約,日期為2020年4月17日,由Coherus BioSciences,Inc.和美國銀行全國協會 | 8-K | 4/17/2020 | 4.1 | |||||||
4.5 | 代表二零二六年到期的1. 5%可換股優先後償票據的證書格式。 | 8-K | 4/17/2020 | 4.1 | |||||||
4.6 | 2022年2月7日契約繼承受託人通知書 | 10-Q | 5/5/2022 | 4.5 | |||||||
10.1† | 分銷協議,2012年12月26日生效,Orox Pharmaceuticals B.V.和Coherus BioSciences,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.3 | |||||||
10.2(a) | 2011年12月5日生效的標準工業/商業多租户租賃—毛額,由霍華德加州房地產公司Camarillo 5和BioGenerics,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.9(a) | |||||||
10.2(b) | 第一次租賃修正案,2013年12月21日生效,由霍華德加州房地產Camarillo 5和Coherus BioSciences,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.9(b) | |||||||
10.3(a)# | BioGenerics,Inc. 2010年股權激勵計劃,經修訂。 | S-1 | 9/25/2014 | 10.10(a) | |||||||
10.3(b)# | 2010年股權激勵計劃下的購股權授出通知書及購股權協議格式(經修訂)。 | S-1 | 9/25/2014 | 10.10(b) | |||||||
10.4(a)# | Coherus BioSciences,Inc. 2014年股權激勵獎勵計劃。 | S-1/A | 10/24/2014 | 10.11 | |||||||
10.4(b)# | 2014年股權激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知書及股票期權協議書格式。 | S-1/A | 11/4/2014 | 10.11(b) | |||||||
10.4(c)# | 2014年股權激勵獎勵計劃下限制性股票獎勵授予通知書及限制性股票獎勵協議格式。 | S-1/A | 11/4/2014 | 10.11(c) | |||||||
10.4(d)# | 2014年股權激勵獎勵計劃限制性股票單位獎勵授予通知書及限制性股票單位獎勵協議書格式。 | S-1/A | 11/4/2014 | 10.11(d) | |||||||
10.5# | Coherus BioSciences,Inc. 2014年員工股票購買計劃。 | S-1/A | 10/24/2014 | 10.12 | |||||||
10.6# | Coherus BioSciences,Inc.之間的賠償協議形式及其每一位董事、高級職員和某些僱員。 | S-1/A | 10/24/2014 | 10.13 | |||||||
10.7† | 主服務協議,自2012年1月23日起生效,由Medpace,Inc. BioGenerics,Inc. | S-1 | 9/25/2014 | 10.15 | |||||||
140
目錄表
以引用方式併入 | |||||||||||
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展品數 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 數 |
| 已歸檔特此聲明 | |
10.8 | 新辦公室租約,2015年7月6日生效,由哈德遜333雙海豚廣場有限責任公司和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 8/10/2015 | 10.3 | |||||||
10.9 | 第一修正案,2015年8月10日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 8/10/2015 | 10.4 | |||||||
10.10(a)# | Coherus BioSciences,Inc. 2016年就業獎勵計劃。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(a) | |||||||
10.10(b)# | Coherus BioSciences,Inc.下的股票期權授予通知書和股票期權協議的格式。2016年就業獎勵計劃。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(b) | |||||||
10.10(c)# | Coherus BioSciences,Inc.下限制性股票單位授予通知書及限制性股票單位授予協議的格式。2016年就業獎勵計劃。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(c) | |||||||
10.10(d)# | Coherus BioSciences,Inc.下的限制性股票獎勵授予通知和限制性股票獎勵協議的格式。2016年就業獎勵計劃。 | 10-Q | 8/9/2016 | 10.1(d) | |||||||
10.11 | 2016年9月21日,Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 8-K | 9/26/2016 | 10.1 | |||||||
10.12 | Medpace,Inc.於2017年9月6日簽署了主服務協議的書面協議。和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 11/06/2017 | 10.2 | |||||||
10.13† | 保密訴訟和解協議和發佈,日期為2019年4月30日。Amgen USA Inc.(統稱為"安進")和Coherus BioSciences Inc. | 10-Q | 8/5/2019 | 10.1 | |||||||
10.14 | 第三修正案,2019年5月24日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 11/8/2019 | 10.1 | |||||||
10.15 | 第四修正案,2019年9月4日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | 10-Q | 11/8/2019 | 10.2 | |||||||
10.16†† | 許可協議,日期為2019年11月4日,由Coherus BioSciences,Inc. Bioeq IP AG | 10-K | 2/27/2020 | 10.29 | |||||||
10.17†† | 契約項下的基本上限贖回交易確認書。 | 8-K | 4/17/2020 | 10.1 | |||||||
10.18 | 獨家許可和商業化協議,日期為2021年2月1日,由Coherus Biosciences,Inc.上海君世生物科技有限公司 | 10-Q | 5/6/2021 | 10.1 | |||||||
10.19 | 2021年2月1日,由Coherus Biosciences,Inc.上海君世生物科技有限公司 | 10-Q | 5/6/2021 | 10.2 | |||||||
10.20†† | Coherus BioSciences,Inc.於2022年1月5日簽訂的貸款協議,擔保人、抵押代理人和貸款人。 | 8-K | 1/7/2022 | 10.1 | |||||||
10.21†† | 2022年2月9日,Coherus BioSciences,Inc.和上海君世生物科技有限公司,公司 | 10-Q | 5/5/2022 | 10.1 | |||||||
10.22†† | 2022年4月7日,Coherus Biosciences,Inc.簽署的貸款協議第一修正案,抵押代理人及其貸款人。 | 10-Q | 8/4/2022 | 10.1 |
141
目錄表
以引用方式併入 | |||||||||||
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展品數 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 數 |
| 已歸檔特此聲明 | |
10.23†† | 許可協議,日期為2022年6月22日,Coherus BioSciences,Inc.,Bioeq AG和Genentech Inc. | 10-K | 3/6/2023 | 10.25 | |||||||
10.24†† | 2023年2月6日,Coherus Biosciences,Inc.簽署的第二次修訂和放棄貸款協議,抵押代理人及其貸款人。 | 10-Q | 5/8/2023 | 10.1 | |||||||
10.25# | 管理層控制權變更及離職計劃,於2023年1月1日生效。 | 10-Q | 5/8/2023 | 10.2 | |||||||
10.26#†† | Coherus BioSciences,Inc.和弗拉基米爾·韋克斯勒,日期為2023年3月27日 | 10-Q | 5/8/2023 | 10.3 | |||||||
10.27 | Coherus BioSciences,Inc.和Cowen and Company,LLC之間銷售協議的第1號修正案,日期為2023年5月15日。 | 10-Q | 8/2/2023 | 10.1 | |||||||
10.28†† | Coherus BioSciences,Inc.、Crimson Merge Sub I,Inc.、Crimson Merger Sub II,LLC和Surface Oncology,Inc.於2023年6月15日簽署的合併協議和計劃(CVR協議格式作為附件A) | 8-K | 6/16/2023 | 2.1 | |||||||
10.29†† | Coherus BioSciences,Inc.、AbbVie Inc.和AbbVie Biotech Ltd之間的和解和許可協議,日期為2019年1月24日。 | 10-Q | 11/6/2023 | 10.1 | |||||||
10.30 | Coherus BioSciences,Inc.與Cowen and Company,LLC於2023年9月11日簽訂的銷售協議第2號修正案。 | 10-Q | 11/6/2023 | 10.2 | |||||||
10.31†† | 首次修訂和重新修訂了Adimab,LLC和Surface Oncology,Inc.之間的開發和選項協議,日期為2018年10月3日。 | X | |||||||||
10.32†† | 諾華生物醫學研究所和表面腫瘤公司的合作協議,日期為2016年1月9日,於2016年5月6日修訂,於2017年7月14日進一步修訂,並於2017年9月18日進一步修訂。 | X | |||||||||
10.33†† | 2018年10月9日諾華生物醫學研究所與表面腫瘤公司合作協議的第4號修正案。 | X | |||||||||
10.34†† | 許可協議,日期為2020年12月16日,由Surface Oncology,Inc.和葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司簽署。 | X | |||||||||
10.35†† | 對Surface Oncology,Inc.和葛蘭素史克知識產權(第4號)有限公司之間的許可協議的第1號修正案,日期為2021年8月11日,日期為2020年12月16日。 | X | |||||||||
10.36†† | 第六修正案,2023年10月24日生效,由Hudson 333 Twin Dolphin Plaza,LLC和Coherus BioSciences,Inc. | X | |||||||||
10.37†† | 根據Coherus Biosciences,Inc.和上海君士生物科學有限公司之間於2021年2月1日簽訂的獨家許可和商業化協議,於2023年10月25日對該協議進行了修訂和放棄。 | X | |||||||||
142
目錄表
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展品數 |
| 展品説明 |
| 表格 |
| 日期 |
| 數 |
| 已歸檔特此聲明 | |
10.38 | Coherus BioSciences,Inc.內幕交易合規政策和程序,2023年2月27日生效。 | X | |||||||||
10.39#†† | Coherus BioSciences,Inc.和麥克大衞·史迪威,日期為2023年12月11日。 | X | |||||||||
10.40†† | 獨家產品許可協議,日期為2021年3月23日,由Vaccinex,Inc. Surface Oncology,Inc. | X | |||||||||
21.1 | Coherus BioSciences,Inc. | X | |||||||||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | X | |||||||||
24.1 | 授權書(包括在本表格10—K的簽名頁)。 | X | |||||||||
31.1 | 1934年證券交易法第13a—14(a)條和第15d—14(a)條要求的首席執行官證書,經修訂. | X | |||||||||
31.2 | 根據經修訂的1934年證券交易法第13a—14(a)條和第15d—14(a)條所要求的首席財務官證書。 | X | |||||||||
32.1 | 根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13a—14(b)條和《美國法典》(U.S.C.),第1350節。 | X | |||||||||
97.1 | Coherus BioSciences,Inc.退款政策,2023年12月1日生效。 | X | |||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | X | |||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | |||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | |||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | |||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | |||||||||
104 | 封面頁交互式數據文件(格式為內聯XBRL,見附件101) | X |
† | 根據保密處理的請求,本證物的部分(由附件標明)已被省略,本證物已單獨提交給SEC。 |
†† | 根據保密處理請求或根據法規S—K第601(b)(10)項,本證物的部分(以標識符表示)已被省略。此類遺漏的信息不重要,如果公開披露,可能會對註冊人造成競爭損害。此外,根據法規S—K第601(a)(5)項,本展品的附表和附件已被省略。 |
# | 指管理合同或補償計劃。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 科赫魯斯生物科學公司。 | |||
日期:2024年3月15日 | 發信人: | /S/丹尼斯·M·蘭德恐懼 | ||
姓名: | 丹尼斯·M·蘭德雷 | |||
標題: | 總裁與首席執行官 | |||
(首席行政主任) |
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目錄表
授權委託書
以下簽名的所有人都知道,以下簽名的每個人構成並指定丹尼斯·M·蘭達爾和布萊恩·麥克邁克爾為他或她以任何和所有身份代表他或她簽署對本10-K表格年度報告的任何修訂,並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,在此批准並確認所有上述事實上的律師或他們的替代律師可以或導致藉此做出的事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
/S/丹尼斯·M·蘭德恐懼 丹尼斯·M·蘭德雷 |
| 董事長、總經理總裁先生兼首席執行官兼首席執行官 |
| 2024年3月15日 |
/S/布萊恩·麥克邁克爾 布萊恩·麥克邁克爾 |
| 臨時首席財務官,執行副總裁總裁,會計和公司總監 (首席財務官兼首席財務官兼首席財務官) |
| 2024年3月15日 |
/S/喬治亞·埃爾貝茲 喬治亞·埃爾貝茲 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/李N.新人 | 董事 | 2024年3月15日 | ||
李·N·新來者 | ||||
/S/查爾斯·牛頓 查爾斯·牛頓 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/吉爾·奧唐奈-託梅 Jill O‘Donnell-Tormey |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
撰稿S/邁克爾·瑞安 邁克爾·瑞安 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/Ali J.薩瓦特 Ali·J.薩瓦特 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/馬克·D·斯托爾珀 馬克·D·斯托爾珀 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/金伯利·J·佐馬卡斯 金伯利·J·佐馬卡斯 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
/S/Mats Wahlström 馬茨·瓦爾斯特倫 |
| 董事 |
| 2024年3月15日 |
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