附件10.4

投票協議

投票協議，日期為2024年3月 （本"協議"），由Solidion Technology Inc.，一家特拉華州公司，其辦公室位於 Noel Rd 13355，Suite 1100，Dallas，Texas（以下簡稱"公司"）以及本協議簽名頁上的股東（各自為"股東"，統稱為"股東"）。

公司、公司和某些投資者（各自為“投資者”，統稱為“投資者”）已於2024年3月簽署了證券購買協議，（“證券購買協議”），根據該協議，除其他事項外，本公司已同意向投資者發行和出售，投資者已分別但非共同同意購買： （i）本公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），和/或購買普通股股份的預先出資認股權證，（ii）購買普通股股份的A系列認股權證，和（iii）購買普通股股份的B系列認股權證；

請注意，截至本協議日期， 股東實益擁有普通股股份（“股東股份”），約佔公司已發行和發行普通股總數的85%；以及

作為 各投資者願意簽訂證券購買協議並完成由此預期的交易的條件 （統稱為“交易”），投資者要求股東同意，並且為了促使 每個投資者簽署證券購買協議，股東同意，就 目前擁有的所有股東股份以及本公司的任何其他證券簽訂本協議 （“其他證券”，連同股東股份一起，“股東證券”）， ，如果有，股東目前有權投票，或在本協議生效日期之後，在公司的任何股東大會 上進行表決。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議各方同意如下：

第一條 股東表決協議

第1.01節 投票 協議。根據本第1.01節最後一句的規定，各股東特此同意，在公司股東的任何會議上，無論其名稱如何，以及在經公司股東書面同意的任何行動中，股東應投票 股東證券，股東目前有權投票，或在本協議生效日期之後，在任何 公司股東會議上：（a）贊成股東批准（定義見證券購買協議）； 及（b）反對任何建議或任何其他公司行動或協議，而該等行動或協議會導致違反任何契諾，聲明 或保證或公司在交易文件項下的任何其他義務或協議（定義見證券購買協議 ），或可能導致本公司的任何條件，交易文件中的義務未 履行。股東確認已收到並審閲證券購買協議及其他交易文件的副本。 股東在本第1.01條下的義務應在股東批准後立即終止。

第二條
股東的陳述和保證

各股東特此向公司和各投資者單獨但非共同聲明 和保證如下：

第2.01節 與本協議相關的權限。股東擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議，履行 其在本協議項下的義務，並完成本協議所預期的交易。本協議已由股東正式簽署並交付 ，並構成股東的合法、有效和有約束力的義務，可根據 條款對股東強制執行，除非（a）此類可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、 暫停執行或目前或今後生效的與或普遍影響的類似法律的限制，債權人和其他 債權人權利的強制執行和（b）具體履行的補救措施或其他形式的衡平救濟可能受某些衡平抗辯和原則的約束，並受訴訟程序可能被提交的法院的自由裁量權的約束。

第2.02節 沒有衝突。 （a）股東簽署和交付本協議不會，股東履行本協議 不得，（i）與任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、規章、命令相沖突或違反，適用於股東的判決或法令 ，或其約束或影響股東擁有的股東證券，或（ii）導致 任何違反或構成違約（或通知或時間流逝或兩者均將成為違約的事件），或給予 他人任何終止、修訂、加速或取消權利，或導致對 股東根據任何票據、債券、抵押、標誌、合同、協議、租賃擁有的任何 股東證券產生留置權或擔保，許可證、 許可證、特許權或股東作為一方或股東或股東擁有的證券受約束的其他文書或義務。

（b） 股東簽署和交付本協議並不需要，且股東履行本協議不需要， 股東同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知。

第2.03節 股票的所有權。截至本協議日期，股東是本協議簽名旁邊列出的普通股數量的所有者，有權不受限制地就提交給本公司股本持有人的所有事項進行表決。該等普通股 為股東所擁有的所有公司證券，無論是記錄在案的還是實益擁有的。此類普通股不受 的約束，且不受所有產權負擔（定義如下）的約束。股東尚未就股東擁有的普通股或其他證券任命或授予任何代理人，該任命或授予 仍然有效。

第三條
契約

第3.01節 無庫存處置 或保留。各股東特此單獨但非共同承諾並同意，股東不得提供 或同意出售、轉讓、投標、轉讓、質押或以其他方式處置、授予委託書或授權書，或 創建或允許存在任何擔保權益、留置權、索賠、質押、期權、優先購買權、協議、股東投票權的限制，任何性質的押記或其他損失（"直接或間接地對股東 證券或發起、徵求或鼓勵任何人採取可合理預期導致 發生上述任何情況的行動。

第3.02節 公司 合作。本公司特此承諾並同意，其不會，且各股東無條件地確認 並同意，本公司不會（並放棄針對本公司的任何權利）承認本協議所規定的任何股東證券的任何負擔或協議 （本協議除外）。

第四條 其他

第4.01款 進一步 Ash。股東應簽署和交付此類進一步文件和文書，並採取 合理必要的所有進一步行動，以完成本協議所預期的交易。

第4.02節 具體 性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行， 將發生不可彌補的損害，並且任何投資者（不包括任何其他投資者）應有權要求本協議條款的特定履行 ，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。任何投資者應有權在任何為執行本協議而提起的訴訟中收取其合理的律師費，而其是勝訴方。

第4.03節 整個 協議。本協議構成公司與股東之間就本協議標的達成的完整協議（證券購買協議 和其他交易文件除外），並取代公司與股東之間就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第4.04節 修訂內容 除非雙方簽署書面文件，否則不得修改本協議。

第4.05節 可分割性 如果本協議的任何條款或其他規定無效、非法或因任何法律規則或公共政策而無法強制執行，則只要本協議的經濟或法律 實質內容不受任何方式對任何一方造成重大不利影響，本協議的所有其他條件和規定仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他 條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應本着誠意進行協商，修改本協議 ，以便以雙方可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖，從而使本 協議的條款儘可能保持最初的預期。

第4.06節 沒有第三方 受益人。本協議旨在為本協議雙方及其各自的許可繼承人和受讓人的利益而設，不為任何其他人的利益，本協議的任何條款不得由任何其他人強制執行。

Section 4.07 Governing Law. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement shall be governed by the internal laws of the State of New York, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of New York. The Company hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in the Borough of Manhattan in the City of New York, New York, for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or under any of the other Transaction Documents or with any transaction contemplated hereby or thereby, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. The parties consent to the jurisdiction and venue of the foregoing courts and consent that any process or notice of motion or other application to any of said courts or a judge thereof may be served inside or outside the State of New York or the Southern District of New York by registered mail, return receipt requested, directed to the party being served at its address set forth on the signature ages to this Agreement (and service so made shall be deemed complete three (3) days after the same has been posted as aforesaid) or by personal service or in such other manner as may be permissible under the rules of said courts. Each of the Company and the Stockholder irrevocably waives, to the fullest extent permitted by law, any objection which it may now or hereafter have to the laying of the venue of any such suit, action, or proceeding brought in such a court and any claim that suit, action, or proceeding has been brought in an inconvenient forum. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION WITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

第4.08節 終止。 本協議應在股東批准後立即自動終止。

[本頁其餘部分故意留空 ]

股東 和公司已於上文首寫之日正式簽署本投票協議，以昭信守。

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