附件10.2

註冊權協議

註冊權協議 （本“協議”），日期為2024年3月，由Solidion Technology，Inc.，一家特拉華州公司， 總部位於德克薩斯州達拉斯市Noel Rd 13355 Suite 1100（“公司”），以及本合同所附買方附表 中列出的投資者（各自為“買方”，統稱為“買方”）。

鑑於：

a.關於 雙方於同日簽署的證券購買協議，（“證券購買協議”）， 公司已同意，根據證券購買協議的條款和條件，向每個買方發行和出售， 單位，包括（i）股份公司普通股（“購買股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”）和/或預融資認股權證（“預出資權證”）購買 普通股（這些基礎普通股，（“預出資認股權證股份”）根據 預出資認股權證的條款及（ii）兩（2）系列認股權證（「A系列及B系列認股權證」，連同 預籌認股權證，統稱「認股權證」）購買普通股（該等相關普通股，統稱為"A系列和B系列認股權證股份"，連同預融資認股權證股份，“權證股份”）根據A系列權證和B系列權證的條款。

B.根據《證券購買協議》的條款 ，公司同意根據《1933年證券法》、 修訂本及其下的規則和條例，或任何類似的後續法規（統稱為“1933年法案”）、 和適用的州證券法提供某些登記權。

因此，考慮到 本協議所載的場地和共同契約以及其他良好且有價值的對價， 特此確認這些對價的收到和充分性，公司和每個買方特此達成如下協議：

1.定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(a)“附加生效日期”指SEC宣佈附加註冊聲明生效的日期。

(b)"附加有效性 截止日期"是指以下日期中較早者的日期：（i）如果附加註冊聲明（x）不受美國證券交易委員會的全面審查，則為附加備案日期和附加 備案截止日期中較早者後三十（30）個日曆日的日期，或（y）受美國證券交易委員會的全面審查，額外 備案日期和額外備案截止日期（以較早者為準）後六十（60）個日曆日的日期，以及（ii）公司收到通知之日後的第五（5）個工作日（口頭或書面，（以較早者為準），SEC將不審查或不接受 進一步審查此類附加註冊聲明；但前提是，如果附加生效期限是在星期六、星期日或SEC 關閉營業的其他日子，則附加生效期限應延長至SEC 營業的下一個營業日。

(c)“附加備案日期”指向SEC備案附加註冊聲明的日期。

(d)"額外備案 截止日期"是指如果任何額外登記聲明中要求包括削減股份，則（i） 日期（在前一份登記聲明中登記的幾乎所有可登記證券出售之日後六十（60）天）和（ii）初始生效日期或最近的額外生效日期後六（6）個月的日期（兩者中較遲者），如適用。

(e)"額外可登記 證券"是指，（i）先前未包括在登記聲明中的任何削減股份，以及（ii）因任何股票分割、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發行或可發行的 公司的任何股本，不考慮對行使權證的任何限制 。

(f)"附加註冊 聲明"指公司根據1933年法案提交的一份或多份註冊聲明，涵蓋轉售 任何附加可登記證券。

(g)"額外所需 登記金額"指先前未包括在登記聲明中的任何削減股份，所有股份均須根據第2（f）條的規定進行調整 ，而不考慮對認股權證行使的任何限制。

(h)"營業日" 指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續營業的任何其他日子。

(i)"截止日期" 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(j)“削減股份” 指任何初始要求註冊金額或額外要求註冊金額，這些金額未包括在先前根據本協議宣佈生效的所有註冊聲明中，因為根據第415條允許SEC工作人員註冊的公司普通股最大數量 受到限制。為確定削減股份， 為了確定任何適用的規定登記金額，除非投資者就削減股份的分配向公司發出相反的書面通知 ，首先，認股權證股份應在投資者之間按比例排除 直到所有認股權證股份被排除在外，其次，應在投資者之間按比例排除購買股份 ，直到所有購買股份被排除在外。

(k)故意忽略。

(l)"有效" 和"有效性"是指SEC已宣佈生效且 可用於轉售要求涵蓋的可登記證券的註冊聲明。

(m)"生效日期" 指初始生效日期和附加生效日期（如適用）。

(N)“效力截止日期”是指初始效力截止日期和附加效力截止日期，視情況而定。

(o)"合格市場" 指主要市場，即紐約證券交易所，NYSE American、NASDAQ Global Select Market、Nasdaq Global Market、OTC QB或OTC QX。

(p)"申報截止日期" 指首次申報截止日期和額外申報截止日期（如適用）。

(q)"初始生效日期"是指SEC宣佈初始註冊聲明生效的日期。

(r)"初始生效 截止日期"是指（x）（i）中較早的日期，如果初始註冊聲明不受美國證券交易委員會的全面審查，截止日期後五十（50）個日曆日，或（ii）如果初始註冊聲明 須接受美國證券交易委員會的全面審查，或如果美國證券交易委員會通知公司重新提交表格S—1上的初始註冊聲明 ，截止日期後七十（70）個日曆日和（y）公司收到通知之日後第五（5）個工作日 （以口頭或書面形式，以較早者為準）由美國證券交易委員會（SEC）通知該首次註冊聲明將不會被審查或不會被 進一步審查；但前提是，如果初始生效截止日期是週六、週日或SEC 關閉營業的其他日子，則初始生效截止日期應延長至SEC開放營業的下一個營業日。

(s)"初始備案 日期"是指向SEC備案初始註冊聲明的日期。

(t)"首次申報 截止日期"是指截止日期後二十（20）個交易日的日期。

(u)"初始可登記 證券"是指（i）已發行的購買股份，（ii）在行使認股權證時發行或可發行的認股權證股份 ，以及（iii）就購買股份、認股權證股份或認股權證發行或可發行的任何公司股本， 在每種情況下，由於任何股票分割、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因，而不考慮 行使權證的任何限制。

(v)"初始註冊 聲明"指公司根據1933年法案提交的註冊聲明，涵蓋初始可註冊證券的轉售 。

(w)"初始所需 登記金額"指（i）已發行的已購買股份數目及（ii）根據權證已發行及可發行的權證最大數目 ，而不影響權證所載的任何行使限制，且 假設有關B系列權證，最大資格號碼是根據等於$0.15的重置價格確定的（根據股票分割、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併調整 ，反向股票拆分或其他類似 事件），每項事件均為緊接適用釐定日期前的交易日，且所有 均須根據第2（f）條的規定予以調整，而不考慮權證行使的任何限制。

(x)"投資者" 是指買方或其任何受讓人或受讓人，買方向其轉讓其在本協議項下的權利，並同意根據第9條受本協議條款約束 ，以及受讓人或受讓人 向其轉讓其在本協議項下的權利，並同意根據第 條受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人9.

(y)"最大資格 數量"應具有B系列權證中所述的含義。

(Z)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織及其政府或其任何部門或機構。

(aa)“主要市場” 指納斯達克全球市場。

(bb)"註冊"、 "註冊"和"註冊"是指根據《1933年法案》和規則415，通過準備和提交一份或 多份註冊聲明（定義見下文）而實現的註冊，以及SEC宣佈或命令此類註冊聲明的有效性。

（cc） "可登記證券"指初始可登記證券和附加可登記證券。

（dd） "註冊聲明"指初始註冊聲明和附加註冊聲明， 適用時。

(ee)"所需 持有人"指至少多數可登記證券的持有人。

(ff)"所需註冊 金額"指初始所需註冊金額或額外所需註冊金額（視情況而定）。

(gg)“重置價格” 應具有B系列權證中規定的含義。

(hh)“規則415”指根據1933年法案頒佈的規則415或任何後續規則，規定在連續或延遲的基礎上發行證券。

(Ii)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(jj)“B系列權證” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(kk)"交易日" 是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是該日普通股的主要交易 市場，則指在主要證券交易所或當時交易普通股的證券市場交易。

2.註冊。

(a)首次強制註冊。 公司應儘快（但無論如何不得遲於初始備案截止日期）向SEC提交關於S—1表的初始 初始註冊聲明，其中涵蓋所有初始可登記證券的轉售。根據本協議編制的初始登記聲明 應登記轉售的普通股數量，該數量至少等於初始登記聲明最初向SEC提交之日確定的初始要求登記金額 ，但根據第 2（f）節的規定進行調整。公司應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快 ，但在任何情況下不得遲於初始生效截止日期，使SEC宣佈初始註冊聲明生效。到紐約時間二號上午9點半（2^發送) 在初始生效日期後的營業日，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據該初始註冊説明書用於銷售。

(b) Additional Mandatory Registrations. The Company shall prepare, and, as soon as practicable but in no event later than the Additional Filing Deadline, file with the SEC an Additional Registration Statement on Form S-1 covering the resale of all of the Additional Registrable Securities not previously registered on an Additional Registration Statement hereunder. To the extent the staff of the SEC does not permit the Additional Required Registration Amount to be registered on an Additional Registration Statement, the Company shall file Additional Registration Statements successively trying to register on each such Additional Registration Statement the maximum number of remaining Additional Registrable Securities until the Additional Required Registration Amount has been registered with the SEC. Each Additional Registration Statement prepared pursuant hereto shall register for resale at least that number of Common Shares equal to the Additional Required Registration Amount determined as of the date such Additional Registration Statement is initially filed with the SEC, subject to adjustment as provided in Section 2(f). The Company shall use its reasonable best efforts to have each Additional Registration Statement declared effective by the SEC as soon as practicable, but in no event later than the Additional Effectiveness Deadline. By 9:30 a.m. New York time on the Business Day following the Additional Effective Date, the Company shall file with the SEC in accordance with Rule 424 under the 1933 Act the final prospectus to be used in connection with sales pursuant to such Additional Registration Statement.

(c)可登記證券的分配 。任何登記聲明中包含的可登記證券的初始數量以及其中包含的可登記證券數量的 的任何增加或減少，應根據在證券交易委員會宣佈該初始數量或增加或減少 的登記聲明生效時每個投資者持有的可登記證券數量 在投資者之間按比例分配。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該投資者的可登記證券，則每個受讓人應按比例分配該轉讓人的該 登記聲明中所包含的當時剩餘可登記證券數量的一部分。登記聲明中包含的任何普通股，如果 不再持有該登記聲明所涵蓋的任何可登記證券的任何個人，則應 根據該投資者當時持有的該登記聲明所涵蓋的可登記證券的數量，按比例分配給剩餘的投資者。 在任何情況下，未經要求持有人事先書面 同意，公司不得在任何登記聲明中包括除可登記證券外的任何證券。

(d)reserved.

(e)不符合表格 S—3的資格。如果表格S—3無法用於登記本協議項下的可登記證券的轉售，公司 應（i）以表格S—1或所需 持有人合理接受的其他適當表格登記可登記證券的轉售，以及（ii）承諾一旦表格S—3可用，但公司 應維持當時有效的註冊聲明的有效性，直至SEC宣佈涵蓋可註冊證券的表格S—3註冊聲明生效為止。

(F)足夠數量的已登記股份。如果根據第2(A)節或第(br}2(B)節提交的註冊説明書下的可用股票數量不足以覆蓋該註冊説明書所要求的應註冊證券的註冊金額或根據第2(C)節投資者對應註冊證券的分配部分，本公司應修訂適用的 註冊説明書，或提交新的註冊説明書(如適用)或提交新的註冊説明書(如適用)，或同時提交兩者：以便在實際可行的情況下，至少涵蓋緊接提交該等修訂或新的註冊聲明日期前的交易日所需的註冊金額，但在任何情況下，不得遲於必要的 之後的十五(15)天。本公司應盡其合理的最大努力，使該等修訂及/或新的註冊説明書在提交後在實際可行範圍內儘快生效。

(G)未能將註冊説明書存檔、取得並維持其效力的後果。如果(I)《初始登記表》在宣佈生效時 未能登記《初始應登記證券的初始規定登記額》(“登記失敗”)， (Ii)一份涵蓋《初始登記書》所涵蓋且本協議規定本公司必須提交的所有應登記證券的登記書(A)未在適用的備案截止日期當日或之前向美國證券交易委員會備案(《備案失敗》) 或(B)美國證券交易委員會未在適用的生效截止日期當日或之前宣佈生效，(“有效性失敗”) 或(Iii)在適用生效日期之後的任何一天，不能根據該註冊聲明或其他(包括但不限於，由於合格市場的暫停交易或任何其他限制、未能使該註冊聲明有效、未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息) 在允許寬限期內(如第3(R)節所界定的)進行銷售 或(Iii)在適用生效日期之後的任何一天，未能登記足夠數量的普通股或未能維持普通股的上市(“維持失敗”)，作為因任何此類 延遲或降低出售相關普通股的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不應排除法律或衡平法上可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行或公司登記任何削減的股份的額外義務)。公司應在下列每個日期向持有與該註冊聲明相關的可註冊證券的每位持有人支付相當於該投資者的應註冊證券購買總價(該術語在證券購買協議中定義)的2%(2.0%)的現金 ，而不論該註冊聲明是否包括在該註冊聲明中：(I)註冊失敗之日及此後的每個第三十個交易日(按比例計算總計少於三十個交易日)，直至該註冊失敗得到糾正。(Ii)申請失敗之日及之後的每個第三十個交易日(按比例計算，總計少於 三十個交易日)，直至該申請失敗得到糾正；(Iii)有效性故障發生之日及其之後的每個第30個交易日(按比例計算，總計少於30個交易日的時段)，直至該有效性故障得到修復；以及(Iv)維護故障的初始日，以及此後的每個第30個交易日(按比例，總計少於30個交易日)，直至 此類維護故障得到修復；條件是，支付給所有持有人的所有登記延遲付款的總金額不得超過每個交易日5,000美元和總購買價格的10%(10%)(減少的金額將根據總購買價格按比例分配給該等持有人)，並且進一步規定，僅就本句而言，“交易 日”應僅包括美國證券交易委員會的EDGAR系統接受備案的交易日。儘管本協議有任何相反規定，但在註冊期結束後，註冊失敗、備案失敗、有效性失敗或維護失敗將不會繼續產生註冊延遲付款。為免生疑問，在登記失敗、備案失敗、維護失敗或效力失敗同時發生的情況下，公司只需就一次此類事件進行登記 延遲付款。持有者根據本條款第2(G)款有權獲得的付款在本文中稱為“登記延遲付款”。註冊延遲付款應在(I)上述日期和(Ii)導致註冊延遲付款的事件或故障修復後的第三個工作日(以較早的日期為準)支付。 如果公司未能及時支付註冊延遲付款，該註冊延遲付款應按每月1.5%(1.5%)的利率 計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付。

3.相關的 義務。

當本公司 有義務根據第2(A)、2(B)、2(E)或2(F)條向美國證券交易委員會提交登記聲明時，本公司將盡其合理的 最大努力，按照預定的處置方式對應登記的證券進行登記，並且， 根據該義務，本公司應承擔以下義務：

(A)本公司應迅速 編制並向美國證券交易委員會提交一份關於該可註冊證券的註冊説明書，並盡其合理的最大努力使該關於該註冊證券的註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效 (但在任何情況下不得遲於生效截止日期)。本公司應根據規則第(Br)415條，使每份註冊聲明始終有效，直至(I)投資者可根據規則第144條不受限制或限制地出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券之日，且無須遵守根據1933年法令頒佈的規則 第144(C)(1)條(或其任何繼承者)或(Ii)投資者已出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券之日(“註冊期”)。本公司應確保每份註冊説明書(包括其中所載的任何修訂或補充文件及招股章程)不得 載有任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須於其中述明的重大事實，或使其中的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)不具誤導性所需的陳述。“盡最大努力”一詞除其他事項外，應指公司應在公司 得知美國證券交易委員會工作人員不會審查特定註冊聲明或工作人員對特定註冊聲明沒有進一步意見 後兩(2)個工作日內，向美國證券交易委員會提交加速該註冊聲明生效的請求 至不遲於該請求提交後兩(2)個工作日的時間和日期。除非公司接到指示，美國證券交易委員會應將加速此類註冊聲明生效的請求提交至更晚的時間和日期。公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知需要修改後 才能宣佈註冊聲明生效 。

(B)公司應 編制並向美國證券交易委員會提交與該註冊説明書及招股説明書有關的必要修訂(包括生效後的修訂)和與該註冊説明書有關的招股説明書，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使該註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在註冊期內， 遵守1933年法案關於處置該註冊聲明所涵蓋的公司所有應註冊證券的規定，直到所有該等應註冊證券已按照該註冊聲明中規定的賣方的預定處置方法處置為止。如果因公司提交表格10-K、表格10-Q或表格8-K的報告或根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”) 的任何類似報告而要求根據本協議(包括根據本第3(B)節)提交的註冊説明書的修訂和補充 ，公司應通過引用將該報告納入該註冊説明書，如果適用，或應在1934年法案報告提出要求公司修改或補充該等註冊説明書的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C)保留。

(D)本公司應應投資者的要求，向其應登記證券列入任何登記説明書的每名投資者免費提供：(I)在編制該登記説明書並向美國證券交易委員會提交後，(I)在該等登記説明書及其任何修正案(S)，包括財務 報表和附表、通過引用而併入的所有文件(如投資者要求)、所有證物和每份初步招股説明書的至少一份副本，(Ii)在任何登記説明書生效時，十(10)份招股章程副本及所有修訂及補充文件(或該等投資者可能合理要求的其他份數)及(Iii) 該等投資者可不時合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股章程副本 ，以協助處置該投資者所擁有的須登記證券。

(E)公司應盡其合理的最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律 ，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者轉售進行註冊，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交必要的修訂(包括生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內保持其效力。(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售。但是，公司不得因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本條第3(E)、 (Y)條的規定，該公司就不會有資格在任何該等司法管轄區進行一般徵税，或(Z)就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。 本公司收到任何有關根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知，或收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知時，本公司應立即通知持有可登記證券的每名投資者 。

(F)本公司應在知悉任何事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知每名投資者，但無論如何，應於該事件發生的同一交易日 通知每名投資者，以致當時有效的招股説明書所包括的招股説明書，包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重大事實，或根據作出該等招股説明書的情況而遺漏陳述重要事實，而不具誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含任何材料)。非公開資料)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速編制該等註冊聲明的補充或修訂 以更正該等失實陳述或遺漏，並向每名投資者交付十(10)份該等補充或修訂的副本(或該投資者可能合理要求的其他 份)。公司還應及時書面通知每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修訂提交時，以及註冊説明書或任何生效後修訂生效時(該生效通知應在生效當天通過傳真或電子郵件發送給每位投資者，並通過隔夜郵寄)，(Ii)美國證券交易委員會就修訂或補充註冊説明書或相關招股章程或相關資料提出的任何要求，及(Iii)本公司合理決定是否適宜在生效後對註冊説明書作出修訂 。到上午9：30紐約市時間 在任何後生效修正案生效之日的第二天，公司應根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，供根據該註冊説明書進行銷售使用。

(G)本公司應盡其合理的最大努力， 在任何司法管轄區內阻止發出任何停止令或以其他方式暫停登記聲明的效力，或暫時吊銷任何須註冊證券的出售資格，並在發出該等命令或暫時吊銷該等命令或暫時吊銷資格的情況下，儘快要求撤回該命令或暫時吊銷該等命令，並通知持有 出售的可註冊證券的每名投資者有關該命令的發出及其決議或收到為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

(h)如果任何投資者根據適用的證券法被要求 在登記聲明中被描述為承銷商，或者投資者認為其可以 被合理地視為可登記證券的承銷商，應該投資者的合理要求，公司應向該投資者提供 ，在登記聲明生效之日，以及此後投資者可能合理要求的日期（i）日期為該日期的信件，本公司獨立註冊會計師出具的形式 和實質內容與獨立註冊會計師在承銷公開發行中向承銷商提供的慣例相同， 致投資者，以及（ii）代表本公司的律師的意見，日期為該註冊之目的 聲明，格式為，範圍和實質內容，如在承銷的公開發行中通常給出的，以投資者為對象。

(i) If any Investor is required under applicable securities laws to be described in the Registration Statement as an underwriter or an Investor believes that it could reasonably be deemed to be an underwriter of Registrable Securities, the Company shall make available for inspection by such Investor all pertinent financial and other records, and pertinent corporate documents and properties of the Company (collectively, the “Records”), as shall be reasonably deemed necessary by such Investor, and cause the Company’s officers, directors and employees to supply all information which any Investor may reasonably request; provided, however, that each Investor shall agree to hold in strict confidence and shall not make any disclosure (except to an Investor) or use of any Record or other information which the Company determines in good faith to be confidential, and of which determination the Investors are so notified, unless (a) the disclosure of such Records is necessary to avoid or correct a misstatement or omission in any Registration Statement or is otherwise required under the 1933 Act, (b) the release of such Records is ordered pursuant to a final, non-appealable subpoena or order from a court or government body of competent jurisdiction, or (c) the information in such Records has been made generally available to the public other than by disclosure in violation of this Agreement. Each Investor agrees that it shall, upon learning that disclosure of such Records is sought in or by a court or governmental body of competent jurisdiction or through other means, give prompt notice to the Company and allow the Company, at its expense, to undertake appropriate action to prevent disclosure of, or to obtain a protective order for, the Records deemed confidential. Nothing herein (or in any other confidentiality agreement between the Company and any Investor) shall be deemed to limit the Investors’ ability to sell Registrable Securities in a manner which is otherwise consistent with applicable laws and regulations.

(j)本公司應對向本公司提供的投資者的信息進行保密， 不得披露任何向本公司提供的有關投資者的信息，除非（i）披露此類信息是為了遵守聯邦或州證券法所必需的，（ii）披露此類信息是為了避免 或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，（iii）根據法院或具有管轄權的政府機構發出的傳票或其他最終的、不可上訴的命令，或（iv）此類信息 已向公眾普遍提供，而非違反本協議或任何其他協議的披露。公司同意， 在獲悉有關投資者的此類信息的披露是向或由 有管轄權的法院或政府機構尋求或通過其他方式尋求的，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當的行動，防止披露此類信息，或獲得保護令，費用由投資者承擔。

(k)公司應盡 合理的最大努力（i）使登記聲明涵蓋的所有可登記證券在 公司發行的同類別或系列證券當時上市的每個證券交易所上市（如有），如果根據該交易所的規則允許該等可登記證券上市 ，或（ii）確保包括所有 主要市場上的可登記證券，或（iii）如果儘管公司作出了合理的最大努力，但公司未能 未能滿足上述第（i）和（ii）條，確保該等可登記證券在合格市場上上市， ，並且，在不限制前述一般性的情況下，盡其合理的最大努力，安排至少兩家做市商 向金融業監管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）註冊。就該等可登記證券而言。公司應 支付與履行本第3（k）條規定的義務有關的所有費用和開支。

(l)公司應與持有被髮行可登記證券的投資者合作 ，並在適用的情況下，促進證書的及時準備和 交付（不帶有任何限制性圖例）代表根據登記聲明而發行的可登記證券，並使該等證券的面額或金額（視情況而定），投資者可能合理要求 並以投資者可能要求的名稱註冊。

(m)如果投資者要求， 公司應在切實可行的情況下儘快（i）在招股説明書補充或生效後的修訂中納入投資者合理要求納入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於被要約或出售的可登記證券數量的信息，為此支付的購買價格 以及在該發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款；（ii）在收到有關招股説明書補充文件 或生效後修訂文件中所包含的事項通知後，提交所有要求的文件，以提交該招股説明書補充文件或生效後修訂文件；及（iii）如果持有任何可登記證券的投資者 合理要求，對任何登記聲明進行補充或修訂。

(n)本公司應盡 其合理的最大努力，使登記聲明所涵蓋的可登記證券在完成該等可登記證券處置所需的其他政府機構或當局登記或批准 。

(o)公司應儘快向其證券持有人提供 收益表，但不得遲於所涵蓋期間結束後的九十（90）天 （以符合規定的形式，並以規定的方式，根據1933年法案第158條的規定） 涵蓋不遲於公司第一天開始的十二個月期間，註冊聲明的適用 生效日期之後的下一個財政季度。

(p)否則，公司應 盡其合理的最大努力遵守SEC關於本協議項下任何註冊的所有適用規則和法規。

(q)在美國證券交易委員會宣佈涵蓋可登記證券的登記聲明生效後的兩（2）個工作日內 ，公司應交付，並 應安排公司的法律顧問交付，該等可登記證券的過户代理人（連同副本給投資者 ，其可登記證券包含在該登記聲明中）已宣佈該登記聲明的確認 由SEC有效。

(r) Notwithstanding anything to the contrary herein, at any time after the Effective Date, the Company may delay the disclosure of material, non-public information concerning the Company the disclosure of which at the time is not, in the good faith opinion of the Board of Directors of the Company and its counsel, in the best interest of the Company and, in the opinion of counsel to the Company, otherwise required (a “Grace Period”); provided, that the Company shall promptly (i) notify the Investors in writing of the existence of material, non-public information giving rise to a Grace Period (provided that in each notice the Company will not disclose the content of such material, non-public information to the Investors) and the date on which the Grace Period will begin, and (ii) notify the Investors in writing of the date on which the Grace Period ends; and, provided further, that no Grace Period shall exceed sixty (60) consecutive days and during any three hundred sixty five (365) day period such Grace Periods shall not exceed an aggregate of ninety (90) days and the first day of any Grace Period must be at least five (5) Trading Days after the last day of any prior Grace Period (each, an “Allowable Grace Period”). For purposes of determining the length of a Grace Period above, the Grace Period shall begin on and include the date the Investors receive the notice referred to in clause (i) and shall end on and include the later of the date the Investors receive the notice referred to in clause (ii) and the date referred to in such notice. Upon expiration of the Grace Period, the Company shall again be bound by the first sentence of Section 3(f) with respect to the information giving rise thereto unless such material, non-public information is no longer applicable. Notwithstanding anything to the contrary, the Company shall cause its transfer agent to deliver unlegended Common Shares to a transferee of an Investor in accordance with the terms of the Securities Purchase Agreement in connection with any sale of Registrable Securities with respect to which an Investor has entered into a contract for sale, prior to the Investor’s receipt of the notice of a Grace Period and for which the Investor has not yet settled.

(s)公司或 任何子公司或其關聯公司均不得在任何公開披露或向SEC、 主要市場或任何合資格市場提交的文件中將任何投資者確定為承銷商，且任何被SEC視為承銷商的投資者不得免除公司根據本協議或任何其他交易文件（定義見證券購買協議）承擔的任何義務。

(t)截至本協議日期，公司或 任何子公司均未就其證券訂立任何協議，且公司或任何子公司在 本協議日期或之後，也不應就其證券訂立任何會損害 本協議中授予買方的權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議。

4.投資者義務 。

(a)在登記聲明的初始備案日期之前至少五（5）個工作日 ，如果每名投資者選擇將任何該等投資者的可登記證券 納入該登記聲明，則公司應書面通知每名投資者 公司要求其提供的信息。公司根據本協議完成有關特定投資者可登記證券的任何登記義務的先決條件是，該投資者應向公司提供有關其自身的信息，其持有的可登記證券以及擬處置可登記證券的方法 為實現和維持該等可登記證券的登記有效性而合理需要的證券 ，並應簽署公司合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)每名投資者於投資者接納須註冊證券後，同意按本公司 的合理要求與本公司合作編制及提交本協議項下的任何註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)每名投資者同意， 於接獲本公司有關發生第3(F)節第一句所述事件的任何通知後， 該投資者將立即停止根據涵蓋該等應登記證券的任何註冊聲明(S)出售該等證券，直至該投資者收到第3(F)節第一句所預期的經補充或修訂招股章程的副本或接獲不需要補充或修訂的通知為止。即使有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付非傳奇普通股，以進行與投資者在收到本公司通知發生第3(F)節第一句所述而投資者尚未了結的任何事件的情況下，投資者已與其訂立出售合約的任何可登記證券有關的交易。

(D)每個投資者契諾 ，並同意其將遵守適用於其的1933年法案的招股説明書交付要求或與根據註冊聲明出售可註冊證券相關的豁免 。

5.註冊費

除承保折扣和佣金外，根據第(Br)2和第(3)條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費以及公司律師費用和費用應由公司支付。

6.賠償。

如果本協議項下的註冊聲明中包含任何可註冊的證券：

(a) To the fullest extent permitted by law, the Company will, and hereby does, indemnify, hold harmless and defend each Investor, the directors, officers, partners, members, employees, agents, representatives of, and each Person, if any, who controls any Investor within the meaning of the 1933 Act or the 1934 Act (each, an “Indemnified Person”), against any losses, claims (including causes of action, suits or claims asserted directly by or between an Indemnitee and the Company), damages, liabilities, judgments, fines, penalties, charges, costs, reasonable attorneys’ fees, amounts paid in settlement or expenses, joint or several (collectively, “Claims”), incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the SEC, whether pending or threatened, whether or not an indemnified party is or may be a party thereto (“Indemnified Damages”), to which any of them may become subject insofar as such Claims (or actions or proceedings, whether commenced or threatened, in respect thereof) arise out of or are based upon: (i) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact in a Registration Statement or any post-effective amendment thereto or in any filing made in connection with the qualification of the offering under the securities or other “blue sky” laws of any jurisdiction in which Registrable Securities are offered, or the omission or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading, (ii) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in any preliminary prospectus if used prior to the Effective Date of such Registration Statement, or contained in the final prospectus (as amended or supplemented, if the Company files any amendment thereof or supplement thereto with the SEC) or the omission or alleged omission to state therein any material fact necessary to make the statements made therein, in light of the circumstances under which the statements therein were made, not misleading, (iii) any violation or alleged violation by the Company of the 1933 Act, the 1934 Act, any other law, including, without limitation, any state securities law, or any rule or regulation thereunder relating to the offer or sale of the Registrable Securities pursuant to a Registration Statement or (iv) any violation of this Agreement (the matters in the foregoing clauses (i) through (iv) being, collectively, “Violations”). Subject to Section 6(c), the Company shall reimburse the Indemnified Persons, promptly as such expenses are incurred and are due and payable, for any legal fees or other reasonable expenses incurred by them in connection with investigating or defending any such Claim. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the indemnification agreement contained in this Section 6(a): (i) shall not apply to a Claim by an Indemnified Person arising out of or based upon a Violation which occurs in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by such Indemnified Person expressly for use in connection with the preparation of the Registration Statement or any such amendment thereof or supplement thereto, if such prospectus was timely made available by the Company pursuant to Section 3(d); (ii) shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed ; and (iii) shall not apply to amounts paid in settlement of any direct Claim by or between an Indemnitee and the Company. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the Indemnified Person and shall survive the transfer of the Registrable Securities by the Investors pursuant to Section 9.

(B)就投資者參與的任何 登記聲明而言，每名該等投資者同意就本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員及根據1933年法令或《1934年法令》所指控制本公司的每名人士(如有的話)，就他們當中任何人可能成為 的對象的任何索償或獲彌償損害賠償，分別作出個別而非共同的賠償、持有無害 及抗辯，並作出抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，只要該等索賠或賠償是因任何 違規行為而引起或基於該等違規行為而產生的，則在每種情況下，且僅限於該等違規行為的發生依賴並符合該投資者向本公司明確提供以供與該註冊聲明相關使用的書面信息；除第6(C)款另有規定外，該投資者應向受補償方補償因調查或抗辯任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；但是，第6(B)款中包含的賠償協議和第7條中有關分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額，如果和解未經該投資者事先書面同意，則不得無理扣留或拖延同意；然而，此外，根據本第6(B)條，投資者只需對不超過根據該註冊聲明出售可註冊證券給該投資者的淨收益的索賠或賠償承擔責任 。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

(C)受補償人或受保障方在收到第(6)款規定的任何涉及索賠的訴訟或程序(包括任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如將根據第(6)款向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即向補償方交付關於啟動的書面通知，除非是直接索賠(本第(C)款的其餘部分不適用)，否則補償方 有權參與在補償方希望與任何其他補償方共同注意到的範圍內，由雙方都滿意的律師來控制其辯護，以使補償方和被補償方或被補償方(視具體情況而定)滿意；但是，如果被補償人或被補償方(視情況而定)聘請的律師合理地認為由該被補償人或被補償方聘請的律師代表被補償人或被補償方(視屬何情況而定)，並且由於該被補償人或被補償方與由該律師所代表的任何其他方在訴訟中的實際利益不同，被補償人或被補償方有權以不超過一名律師的費用聘請自己的律師，而賠償方的費用和開支不超過一名律師的費用。對於受保障人，前一句中所指的法律顧問應由持有與索賠相關的註冊聲明中所包括的可註冊證券的至少多數權益的投資者選擇。被補償方或被補償人應就補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯與補償方進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。賠付方應隨時向受賠方或受賠方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任，但不得無理拒絕、拖延或附加條件 。未經被補償方或被補償人事先書面同意，任何補償方均不得同意 作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款不包括索賠人或原告免除與該索賠或訴訟有關的所有責任，且此類和解不應包括被補償方或被補償者對其過錯的任何承認。 按照本合同規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知 不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方承擔的任何責任，但如果該補償方因缺乏通知而損害其為此類訴訟辯護的能力，則不在此限。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被保障方針對賠償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就第6節規定它應承擔責任的任何金額，就 作出最大貢獻；但條件是： (I)參與銷售可註冊證券的任何人，不得就此類銷售犯有欺詐性失實陳述罪(在1933年法案第11(F)節的 含義內)，不得從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得供款，而此人並未犯有欺詐性失實陳述罪。和(Ii)任何可登記證券的賣方的出資額應以該賣方根據該登記聲明 出售該可登記證券而收到的淨收益金額為限。

8.根據1934年法令提交的報告。

為了讓投資者享受根據1933年法案頒佈的規則144或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例的好處，規則允許投資者在任何時候向公眾出售公司的證券，而無需註冊(“規則144”)， 公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息 ；

(b) 及時向證券交易委員會提交1933年法案和1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍然 遵守這些要求，並且根據第144條的適用條款，提交這些報告和其他文件； 和

(c)向每一位投資者 只要該投資者擁有可登記證券，應要求立即提供（i）公司的書面聲明（如果屬實），説明其 已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告要求，（ii）本公司最近的年度或季度報告以及本公司如此存檔的此類其他報告和文件的副本，以及（iii）為允許投資者根據第144條未經登記而出售此類證券而合理要求的其他信息。

9.登記權轉讓 。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓該權利，並且在轉讓後的合理時間內向公司提供了該協議的副本，則投資者可自動將本協議項下的權利 轉讓給該投資者可登記證券的全部或任何部分的任何受讓人。(Ii)在轉讓或轉讓後的合理時間內，本公司已獲書面通知(A)該受讓人或受讓人的名稱及地址，及(B)轉讓或轉讓該等登記權所涉及的證券；(Iii)緊接該項轉讓或轉讓後，受讓人或受讓人對該等證券的進一步處置 受1933年法令或適用的州證券法限制；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款預期的書面通知時或之前，受讓人或受讓人與本公司書面同意受本協議所載所有條款的約束；及(V)此類轉讓應已根據證券購買協議的適用要求進行。

10.登記權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，才可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免應對每個投資者和本公司具有約束力。任何該等修訂在其適用於少於所有可登記證券持有人的範圍內均不生效。除非向本協議所有各方提供相同的對價 (法律費用的報銷除外)，否則不得向任何人提供或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。

11.雜項。

(A)只要某人擁有或被視為記錄在案的可登記證券，該人即被視為該等可登記證券的持有人。如果本公司 收到來自兩個或更多人關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇，則公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人處收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在送達時，通過傳真發送(前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔)，(Iii)在送達時，通過電子郵件發送(前提是發送方沒有收到自動拒絕通知)；或(Iv)向國家認可的隔夜遞送服務交存 後的一個工作日，在每種情況下，均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

索利迪翁科技公司

One Galleria Tower

Noel Road 13355號1100室

Dallas，TX 75240

收件人：Jaymes Winters

E—mail：www.example.com

將副本(僅供參考)發送至：

Benesch Friedlander Coplan & Aronoff LLP

71 South Wacker Drive，Suite 1600

Chicago，IL 60606—4637

收件人：William E.作者：Aslam A.拉伍夫

電子郵件：www.example.com；www.example.com

如果發送給買方，發送至本合同所附買方時間表中規定的買方地址、傳真號碼或電子郵件地址，並將副本送交買方時間表中規定的買方代表，或發送至接收方在變更生效前五(5)天通過書面通知向對方指定的其他人注意的其他地址、傳真號碼和/或電子郵件地址。收件人收到通知、同意、放棄或其他通信的書面確認(A)，(B)通過發送者的傳真機或電子郵件發送的包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址的 以及此類發送的第一頁的圖像，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的書面確認，應為根據上文第(Br)(I)、(Ii)或(Iii)條從國家認可的隔夜遞送服務中提供的個人送達、傳真接收或收據的可推翻的證據，分別進行了分析。

(c)任何一方未能 行使本協議項下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該等權利或補救措施，不應 視為其放棄。

(d) All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Agreement shall be governed by the internal laws of the State of New York, without giving effect to any choice of law or conflict of law provision or rule (whether of the State of New York or any other jurisdictions) that would cause the application of the laws of any jurisdictions other than the State of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in The City of New York, Borough of Manhattan, for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is brought in an inconvenient forum or that the venue of such suit, action or proceeding is improper. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof to such party at the address for such notices to it under this Agreement and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any manner permitted by law. EACH PARTY HEREBY IRREVOCABLY WAIVES ANY RIGHT IT MAY HAVE, AND AGREES NOT TO REQUEST, A JURY TRIAL FOR THE ADJUDICATION OF ANY DISPUTE HEREUNDER OR IN CONNECTION HEREWITH OR ARISING OUT OF THIS AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREBY.

(e)如果本 協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款 應被視為經修改，以在其有效和可執行的最大範圍內適用，且該條款的無效性或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性 ，只要經如此修改的本協議繼續表明，在沒有重大變更的情況下， 雙方關於本協議標的的原始意圖以及所涉條款的禁止性質、無效性或不可撤銷性不會 實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，或實際實現本應賦予雙方的利益 。雙方將努力通過真誠協商，以有效條款取代被禁止、無效 或不可執行的條款，該條款的效力應儘可能接近被禁止、無效 或不可執行的條款。

(f)本協議、其他 交易文件（定義見《證券購買協議》）以及本協議和其中提及的文書構成 本協議雙方就本協議及其主題事項達成的完整協議。除此處和此處所列或提及的限制、承諾、 保證或承諾外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易文件 以及此處引用的文書取代本協議雙方先前就本協議及其標的事項 達成的所有協議和諒解。

(g)根據第9條的要求 ，本協議應符合本協議各方的允許繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力 。

(h)本協議 中的標題僅為方便參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

(i)本協議可 以相同的副本簽署，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份協議。 本協議一旦由一方簽署，可通過傳真發送本協議副本的方式將本協議副本交付給另一方， 副本應附有本協議交付方的簽名。

(j)每一方均應執行和執行，或促使執行和執行所有此類進一步行動和事項，並應執行和交付任何其他方合理要求的所有此類協議、 證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和 目的，並完成本協議預期的交易。

(k)除非本協議另有規定，否則投資者應根據本協議作出的所有同意和其他 決定應由要求持有人作出，其決定應視為投資者當時持有的所有尚未行使的認股權證已被行使可登記證券 ，而不考慮認股權證行使的任何限制。

(l)本 協議中使用的語言將被視為雙方選擇的表達雙方意向的語言，且任何嚴格解釋規則 均不適用於任何一方。

(M)本協議旨在 為本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(n)本協議項下每個 投資者的義務是單獨的，不與任何其他投資者的義務相關聯，本協議的任何條款均不旨在 賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。本協議所載的任何內容以及任何投資者 根據本協議所採取的任何行動，均不應被視為投資者為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體， 也不應推定投資者在本協議所考慮的此類義務或交易方面以任何方式一致行動或作為一個集團行動 。

* * * * * *

[簽名頁如下]

茲證明，每一位買方和本公司均已於上文首次寫明的 日期正式簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，每一位買方和本公司均已於上文首次寫明的 日期正式簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，每一位買方和本公司均已於上文首次寫明的 日期正式簽署了本登記權協議。

[註冊權協議的簽名頁]

買家明細表

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