美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2024年3月15日(2024年3月13日)

SOLIDION技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Noel Road 13344號 1100號套房

達拉斯,TX 75240

(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)

(972) 918-5120

註冊人的電話號碼，包括 區號：

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性最終協議

訂閲協議

2024年3月13日，Solidion Technology，Inc. (the"公司"） 根據證券購買協議 （"認購協議"），與某些機構投資者（"買方"）簽訂了私募交易（"私募"），總收益 總額約為385萬美元，未扣除配售代理人的費用和本公司就私募交易應支付的其他費用 。本公司打算將私募所得款項淨額用於營運資金和 一般企業用途。EF赫頓，有限責任公司，擔任獨家配售代理的私人配售。私募基金於2024年3月15日結束。

作為私人配售的一部分，本公司以每單位0.75美元（減去每單位0.0001美元）的購買價發行了總計 5，133，332個單位和預供資金單位（統稱為“單位”）。每個單位包括（i）一股普通股，每股面值0.0001美元的公司（“普通 股票”）（或一份預出資認股權證購買一股普通股（“預出資認股權證”），（ii） 兩份A系列認股權證，每份認購一股普通股（「A系列認股權證」）及（iii）一份B系列認股權證，用以購買於重置日期釐定的普通股股份數目（見下文定義），並根據其中的條款 （“系列認股權證”，連同預融資認股權證和系列認股權證一起稱為“認股權證”）。

The Pre-Funded Warrants are exercisable on issuance at an exercise price of $0.0001 per share of Common Stock and will not expire until exercised in full. The Series A Warrants are exercisable upon issuance and have an exercise price of $0.75 per share of Common Stock (subject to certain anti-dilution and share combination event protections) and have a term of 5.5 years from the date of Stockholder Approval (as defined in the Subscription Agreement). The Series B Warrants will be exercisable following the Reset Date (as defined in the Series B Warrant), will have an exercise price of $0.0001 per share of Common Stock and will have a term of 5.5 years from the date of Stockholder Approval (as defined in the Subscription Agreement). The exercise price and number of shares of Common Stock issuable under the Series A Warrants are subject to adjustment and the number of shares of Common Stock issuable under the Series B Warrant will be determined following the later to occur of: (i) the earlier of (A) the first trading day after the date on which a resale registration statement covering the resale of all Registrable Securities (as defined in the Series B Warrant) has been declared effective for 10 consecutive trading days or (B) the first trading day after the date on which the Purchasers may sell the Registrable Securities pursuant to Rule 144 under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) for a period of 10 consecutive trading days, or (ii) the 11th trading day after Stockholder Approval (as defined in the Subscription Agreement) is obtained (the “Reset Date”), and to be determined pursuant to the lowest daily average trading price of the Common Stock during the Reset Period (as defined in the Series B Warrant), subject to a pricing floor of $0.15 per share of Common Stock, such that the maximum number of shares of Common Stock underlying the Series A Warrants and Series B Warrants would be an aggregate of approximately 10,266,664 shares and 25,666,660 shares, respectively. In the event either of clauses (i) or (ii) in the immediately preceding sentence has not occurred, “Reset Date” means the 11th trading day after twelve months and 30 trading days following the issuance date of the Series B Warrants. The Company has undertaken to file a resale registration statement covering all of the Registrable Securities on behalf the Purchasers pursuant to a Registration Rights Agreement (the “Registration Rights Agreement”) also entered into with the Purchasers in connection with the Private Placement.

前述對預出資認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證、認購協議及登記權協議格式的描述 參考預出資認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證、認購協議及登記權利協議表格全文 ，其副本分別作為附件4.1、4.2、4.3、10.1及10.2存檔於本報告的8-K表格，以供參考。

禁售協議

在簽署認購協議時，普通股的某些持有人在簽署認購協議的同時簽訂了鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，普通股的每個持有人將同意， 在符合某些慣例例外的情況下，不(I)出售、要約出售、同意要約或出售、徵求購買要約、轉換、 合同或同意出售、質押、保留、轉讓、借入或以其他方式處置，直接或間接，他們持有的任何普通股 (連同可轉換為或可交換以獲得在禁售期內獲得的普通股的權利的任何證券 ，簡稱禁售股)，(Ii)達成具有相同效力的交易，(Iii)達成全部或部分轉讓給另一方的任何互換、對衝或其他安排 禁售股所有權或其他方面的任何經濟後果，或就禁售期股份進行任何賣空或其他安排 ，或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向，直至截止日期後6個月為止(由禁售期協議日期起至該日期，即“禁售期”)。

鎖定協議的前述描述 通過參考鎖定協議表格的全文進行限定，該表格的副本作為本8-K表格的當前報告的附件10.3存檔，並通過引用併入本文。

投票協議

就簽署認購協議而言，若干普通股持有人(如表決協議所述)已於簽署認購協議的同時訂立一份表決協議(“表決協議”)，根據該協議，該等普通股持有人同意投票贊成根據認購協議(如表決協議所述)發行單位的若干事項。

投票協議的前述描述 通過參考投票協議表格的全文進行限定，該表格的副本作為本報告的附件10.4以表格8-K的形式包括在內，並通過引用併入本文。

第3.02項股權證券的未登記銷售。

以上在本報告第1.01項“認購協議”項下所述的信息通過引用併入本文。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊，將不會根據證券法發行與認購協議相關的普通股和認股權證股票和認股權證及其預期的交易 。

第7.01條規定FD披露。

2024年3月13日，公司 發佈新聞稿，宣佈簽署認購協議。新聞稿的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

本條款第7.01條中的信息，包括附件99.1，僅供參考，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定而被列入《證券交易法》第18條，也不得被視為根據《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中引用的信息，除非在該申請文件中有明確的引用。

前瞻性陳述

本8-K表格的當前報告和本文引用的文件包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。本公司希望利用1995年《私人證券訴訟改革法案》中的安全港條款，並將此警示聲明包括在與該安全港立法相關的聲明中。“預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“ ”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“可能”、“ ”以及類似的表述與我們有關，旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果不同的重要因素包括(I)在確定進行業務合併時缺乏第三方估值，(Ii)宣佈或關閉業務合併對公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響，(Iii)業務合併擾亂公司目前的計劃和運營的風險 以及交易導致公司留住員工的潛在困難，(Iv)可能對蜂巢電池公司或努比亞品牌國際公司(“努比亞”)提起的與交易有關的任何法律訴訟的結果，(V)維持公司證券在全國證券交易所上市的能力， (Vi)公司證券價格因各種因素而波動，包括公司經營的競爭激烈且受到高度監管的行業的變化，競爭對手之間的經營業績差異，影響公司業務的法律法規的變化和合並資本結構的變化，(Vi)交易完成後實施業務計劃、預測、 和其他預期的能力，以及(Vii)競爭激烈的電動汽車電池行業的低迷和不斷變化的監管格局的風險，以及 我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中包含的風險因素，包括努比亞於2023年11月8日提交給美國證券交易委員會的最終委託書 。我們在此所作的任何前瞻性聲明僅限於發表之日。 可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

沒有要約或懇求

本8-K表格中的當前報告不應構成出售要約或邀請購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區，此類要約、徵求或出售在根據該其他司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書或獲得豁免 ，否則不得發行證券。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年3月15日

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