EX-10.17

本寫字樓租賃(“租賃”)的日期為第1.1節規定的日期，由特拉華州有限責任公司(“房東”)Hudson Metro Center，LLC和特拉華州公司(“承租人”)Mirum PharmPharmticals，Inc.簽訂。下列展品併入併成為本文件的一部分：展品A(房舍概要)；展品B(工作信函)；展品B-1(已批准的空間平面圖)；展品C(確認函形式)；展品D(規章制度)；展品E(司法參考)；展品F(附則)；展品F-1(信用證)；展品F-2(套房200潛在發售空間)；展品F-3(套房220潛力發售空間)；展品F-4(套房230潛力發售空間)；展品F-5(套房250潛力發售空間)；

儘管有上述規定，本協議期限的前四（4）個完整日曆月中的每個月的基本租金應減少170，331.42美元。

房租承租人應在出租人可能不時指定的地點以美利堅合眾國貨幣支付所有基本租金和額外租金（定義見下文）（統稱為“租金”），無需事先通知或要求，也無需進行任何抵銷或扣減（除非本協議另有明確規定），在付款時，該貨幣為支付所有債務的法定貨幣。如本文所用，“額外租金”是指承租人根據本協議要求向出租人支付的所有金額，除基本租金外。每月支付的基本租金和每月支付的額外費用租金（見第4.2.2節）、税款（見第4.2.3節）和停車費（統稱為“月租”）應在本協議期限內每個日曆月的第一天或之前提前支付；但是，支付基本租金的第一個完整日曆月的基本租金分期

本合同應在承租人簽署和交付本合同時支付。除本合同另有規定外，所有其他項目的額外租金應在房東提出付款請求後30天內支付。任何部分日曆月的租金應根據該月的實際天數按比例計算。在不限制房東的其他權利或補救措施的情況下，(A)如果房東或其受讓人在租金到期日後五(5)個工作日內沒有收到租金分期付款，租客應向房東支付相當於逾期金額5%的滯納金；以及(B)任何租金在到期日後10天內未支付，應從到期日起至支付之前按18%的年利率或法律允許的最高利率(定義見第5節)計息。承租人支付租金的契約獨立於本契約中的任何其他契約。

4.1

一般條款。除基本租金外，承租人還應根據第4.4節的規定，就每個支出年度(定義見第4.2.1節)支付的金額等於(A)承租人在該支出年度的支出超過該基準年度的支出的任何數額(“支出超額”)中的份額，加上(B)該支出年度的税收超過該基準年度的税收的任何金額(“超支税款”)的承租人份額的總和。任何費用年度的費用或税項的減少，不得低於基準年度的相應金額，承租人不得享有基本租金的任何減少或本合同項下到期金額的任何抵扣。承租人在任何部分費用年度的費用超額份額和承租人份額的超額税款，應根據該費用年度的天數按比例計算。

4.2.2

“費用”是指房東在基準年度或任何支出年度因物業的所有權、管理、維護、安全、維修、更換、恢復或運營而支付或累積的所有費用、成本和金額。房東應以合理的方式招致費用。在不限制前一句話的情況下，房東不得將任何金額“重複計算”為費用或在任何費用上增加“加價”；然而，這句話不應限制(A)房東根據下一句(Vi)款將管理費包括在費用中的權利，或(B)本第4.2.2節倒數第二段。費用應包括：(I)供應所有公用事業的費用，公用事業、電話、機械、衞生、暴雨排水和電梯系統的運行、維修、維護和翻新的費用，以及與此相關的維護和服務合同的費用；(Ii)許可證、證書、許可證和檢查的費用，對任何可能影響費用的法律提出異議的費用，以及遵守任何政府規定的交通管理或類似計劃的費用；(3)所有保險費和免賠額的費用(但地震保險免賠額每次不得超過項目可保總價值的5.0%，任何其他保險免賠額不得超過100,000.00美元)；(4)環境美化和重新開墾的費用；(5)停車區的操作、維修、恢復和保養費用；(Vi)管理費，款額為物業每年總收入的3%(不包括管理費)，連同與物業的管理、營運、保養及修葺有關的所有承建商及顧問的其他費用及成本(包括顧問費、律師費及會計費)；。(Vii)任何管理辦公室的公平租金；。(8)所有從事財產運營、維護和安全工作的人員的工資、薪金和其他補償、開支和福利，包括為此徵收的税款，以及為這些人提供培訓、制服和僱員培訓的費用；(9)財產所有系統和設備(及其部件)的操作、維修、維護和更換費用；(X)清潔工、警報器、保安和其他服務費用，更換公共區域的牆面和地板覆蓋物、天花板瓷磚和固定裝置，維護和更換路緣和人行道，修理屋頂和重新鋪設屋頂；(Xi)用於物業維護、運營和維修的用品、工具、設備、材料和個人財產的租金或購置費用；(十二)資本改善或任何其他項目的成本，這些項目(A)旨在減少當前或未來的費用，加強物業或其居住者的安全或安保，或加強物業運營的環境可持續性；(B)更換或改造基地建築(第5節定義)或公共區域的非結構部分，以保持基地建築或公共區域的良好狀況，或(C)任何法律規定的；(Xiii)房東合理確定的租户關係計劃的費用；以及(Xiv)根據任何現有或未來的互惠地役權協議、運輸管理協議、成本分攤協議或其他影響財產的契約、條件、限制或類似文書支付的費用。

儘管有上述規定，費用不包括：（a）上文第（Xi）或（xii）條所述的資本開支（此外，任何資本開支只有在基年之後支付或應計時才應列入費用，並應在以下兩者中較短者內攤銷（包括攤銷成本的實際或估算利息）：㈠通過該資本開支購買的項目的使用壽命，由出租人合理確定，或（ii）出租人合理估計的時間內，因該等資本支出而產生的任何成本節約與該等資本支出相等；但是，任何資本支出僅以減少當前或未來費用為理由而計入費用的資本支出，應在以下時間內攤銷：

（ii））；（b）折舊；（c）業主抵押貸款或其他非經營性債務的利息和本金支付；（d）業主通過保險或沒收收益償還的維修費用；（e）除上文第（xiii）款另有規定外，建築物內租賃空間的費用，包括經紀佣金、租賃特許權、租金減免和給予特定租户的建築津貼；（f）出售、融資或再融資建築物的成本；（g）因遲繳税款或費用而產生的罰款、罰款或利息；（h）創建或經營構成業主的實體的組織費用；（i）根據本協議向承租人或根據各自租約向建築物的其他承租人支付的損害賠償金；（j）數額（管理費除外）（在公平競爭的基礎上）支付給業主關聯公司的服務費用，但僅限於該金額超過具有類似技能和經驗的當事方就該等服務收取的價格；（k）因業主或其僱員、代理人或承包商的任何違法行為、疏忽或故意不當行為而導致的罰款或處罰；（l）廣告和促銷費用；（m）業主的慈善捐款和政治捐款；（n）土地租賃租金；（o）律師費和與租户或大樓其他佔用者的談判或糾紛所產生的其他費用；（p）向大樓其他租户提供但不向租户提供的服務或利益的費用；（q）購買或租賃主要雕塑、繪畫或其他藝術品的費用（與業主購買或租賃的裝飾品在建築物的公共區域展示相反）；（r）業主已從第三方獲得實際補償的任何費用（但不包括根據其租約從建築物的租户）；（s）修復該物業在設計或原始構造方面的缺陷的費用；（t）業主根據保證書有權收回的費用，但在採取法律行動收回該等費用的情況下不符合財務審慎原則；（u）費用（停車費（定義見下文）除外）在項目內經營任何商業特許經營權；㈤泊車費（定義見下文），但停車費每年超過停車收入的情況除外。（如本文所用，"停車費用"是指停車設施的運營、維護和維修費用，包括停車設備、門票、用品、標誌、清潔、重鋪、重新劃線、停車庫管理費的費用，以及工資、薪金，僅在停車場工作的個人的僱員福利和税收；但是，停車場費用應不包括（i）資本開支，和（ii）電力，清潔服務，電梯維護和保險費用）；（w）儲備金；（x）壞賬開支；（y）清理有害物質的費用，但作為物業日常運營和維護的一部分而進行的例行清理除外。（本文所用的"危險材料"是指任何法律或政府當局現在或以後定義或管理為放射性、有毒、危險或廢物的任何材料，或加利福尼亞州已知的可致癌或生殖毒性的化學品，包括（1）石油及其任何成分或副產品，（2）放射性材料，（3）任何形式或條件的石棉，以及（4）受以下任何一項（不時修訂）以及根據其頒佈的任何規則管制的材料：1980年《綜合環境反應、賠償和責任法》，42 U.S.C.§ 9601及其後；《資源保護和恢復法》，42 U.S.C.§ 6901，及其後；《有毒物質控制法》，15 U.S.C.§ 2601，及其後；《清潔水法》，33 U.S.C.§ § § 1251及其後；《清潔空氣法》，42 U.S.C.§ 7401及其後；《加州健康與安全法典》、《加州水務法典》、《加州勞工法典》、《加州公共資源法典》和《加州魚類與遊戲法典》。或（z）工資、薪金、費用或附帶福利（“勞務費”）支付給業主的行政人員或管理人員或合夥人（但是，如果這些個人提供的服務與物業的運營、維護或所有權直接相關，如果由總經理或物業經理或其一般支助人員直接提供，通常將作為可比辦公樓的運營費用收取，則此類人員的人工成本可計入費用，但以其為物業提供此類服務所花費的時間百分比為限）。

如果在基準年或任何基準年的任何部分，建築物沒有100%被佔用，（或業主向承租人提供的服務並非由業主提供給本身提供該服務的承租人，或該建築物的任何承租人有權獲得免租金、減免租金等），該年度的費用應按建築物已100%佔用的方式確定（業主向承租人提供的所有服務已由業主向所有承租人提供，該建築物的承租人沒有享有免租金的權利，年內，該年內的該部分。儘管有任何相反的規定，基準年的費用應不包括（a）由於特殊情況，包括不可抗力而引起的任何市場費用增加（定義見第25.2節）、抵制、罷工、保護附加費、禁運或短缺，以及（b）業主選擇，業主合理預期的任何維修或更換費用不會每年或更頻繁地重複發生。

如果業主在基準年內沒有為建築物投保地震、恐怖主義或其他類型的保險，但在任何一年內為建築物投保此類保險，則為了確定該年的超額保險，在下列情況下，基準年的費用應被視為增加了業主在基準年內為此類保險支付的保險費，業主已於基準年度內保購該保險的時間與業主於該基準年度內保購該保險的時間相同（倘基準年度金額無法合理釐定，則該金額應為該等開支產生的首年該等開支所產生的金額）。如果在任何一年，業主提供一種新的服務，（相對於擴大服務範圍或改變服務類型）（i）法律並無規定，（ii）當時一般並非由可比樓宇的業主提供（第25.10節中的定義），（iii）當時提供的目的不是為了提高租户的健康、安全或安保，由於業主合理認為，

（四）業主在基準年內未提供，則為確定該年的超額利潤，基準年的費用應被視為增加了，如果業主在基準年內提供了該服務的相同時間段，則業主在基準年內為該服務而支付的費用業主在該年度提供服務的年份（如果基準年金額無法合理確定，則該金額應為第一年發生該等費用的金額）。

4.2.3

“税收”是指在基準年或任何基準年內支付或應計的所有聯邦、州、縣或地方政府或市政税、費用、收費、評估、徵税、許可證或其他徵收，無論是一般、特別、普通或特別的，（不考慮該政府或市政當局使用的任何不同財政年度）由於或與該所有權有關，租賃或經營物業。税收應包括（a）房地產税；（b）一般和特別評估；（c）過境税；（d）租賃税；（e）對與財產有關的固定裝置、機器、設備、儀器、系統、附屬物、傢俱和其他個人財產徵收的個人財產税；（f）就物業任何部分的租金、出租權或其他收入或就物業任何部分的出租業務而徵收的任何税項；（g）任何政府機構或任何非政府實體根據任何私人費用分攤協議徵收的任何評税、税項、費用、徵費或收費，以資助提供或加強任何消防、街道、人行道或道路保養，垃圾清除或其他服務，（或在第13號提案頒佈之前）通常由政府機構免費提供給財產所有人或居住者（不包括不動產税）；及（h）根據任何增税融資協議、減免協議、建築改善協議，或與任何政府機關或機構或税務機關訂立的其他協議。在試圖抗議、減少或減少税收過程中產生的任何費用和開支（包括合理的律師費和顧問費）應包括在產生年度的税收中。儘管本協議有任何相反規定，税收應不包括（i）所有超額利潤税、特許權税、贈與税、股本税、遺產税、遺產税、聯邦和州所得税，以及（x）適用於業主一般或淨收入的其他税費（相對於租金或該物業營運收入），或（y）僅以平方英尺、租金、費用、服務、租户津貼或類似金額計量，（ii）任何費用，以及（iii）承租人根據第4.5條要求支付或償還的任何項目。

4.4.1

實際費用和税款報表；租户付款。業主應在每個年度結束後向承租人提交一份報表（“報表”），列明該年度的實際費用、税金、超額税金和超額税金。如果承租人根據第4.4.2節為該年度支付的金額少於或多於承租人應佔的實際超額税款加上承租人應佔的實際超額税款之和，（如上述聲明中所列）承租人應向業主支付該少付款項的金額，或獲得該多付款項的信貸。或以當時或下一次到期的租金為準。但是，如果本租約已經到期或終止，而承租人已經搬出該房屋，承租人應向出租人支付少付的款項，或者出租人應向承租人支付多付的款項，（扣除任何到期租金），在交付該聲明後30天內。出租人未能在任何一年內及時交付聲明，不得削弱任何一方在本第4條下的權利。儘管有上述規定，如果出租人未能在該聲明所適用的租賃年後的第二個（第二個）日曆年的4月30日之前提交聲明，承租人不需要向出租人支付該租賃年的任何少付款項，但第4.4.3條規定的除外。

4.4.2

估計費用和税款的報表。出租人應向承租人提供每一年的報表（“估算報表”），列明出租人對該年的費用、税金、超額税金（“估算超額税金”）和超額税金（“估算超額税金”）的合理估算。承租人收到一份估計報表後，應支付一筆金額，其下一期基本租金將在收到該報表後至少30天到期，該金額等於（a）將（i）承租人應佔的估計超出部分加上承租人應佔的估計超出部分的税款，（如該等款額載於該預算報表內），以（ii）分數計算，分數的分子為適用年度內已過去的月數，（包括付款月份），分母為12，除以（b）承租人先前根據本第4.4.2節就該年支付的任何金額。在出租人提交新的估算報表之前（出租人可隨時這樣做），承租人應按月支付一筆金額，該金額相當於承租人在估算溢税中的份額加上承租人在估算溢税中的份額之和的十二分之一（1/12），如前一估算報表中所列。業主未能及時交付任何

4.4.3

追溯調整税收。儘管本協議有任何相反的規定，如果在出租人提交任何聲明後，適用的年度或基準年度的税收增加或減少（無論是由於重新評估、錯誤或其他原因），則該年度或基準年度的税收以及該年度的超額税款應追溯調整。如果由於上述調整，確定承租人少付或多付了承租人應分攤的税款，承租人應向出租人支付該少付的款項，或獲得該多付的款項，連同或抵銷當時或本協議項下下一次到期的租金；但如果本租約已到期或終止，承租人已搬出該房屋，承租人應向業主支付少付的款項，或業主應在作出調整後30天內向承租人支付該多付款項（減去任何到期租金）。

4.5

租户直接負責的費用。即使有任何相反的規定，承租人應立即支付。（或如果由出租人支付，則償還出租人）以下每一項費用，但應針對出租人或出租人的財產徵收：（a）根據承租人的商業固定裝置、設備、傢俱或其他個人財產的成本或價值計算的任何税款；（b）任何租金税、銷售税、服務税、轉讓税、增值税、使用税、營業税、毛入息税、毛收入税，或其他税項、評税、費用、徵費或收費，只以平方英尺、租金、服務、租客津貼或相類數額計算，本租約中或根據本租約所述或規定的權利或義務；（c）承租人對該物業任何部分的佔有、租賃、經營、管理、維護、變更、修理、使用或佔用而徵收的任何税款；及（d）就本交易或承租人為一方的任何文件而評估的任何税項，而該等文件在該等物業中產生權益或遺產。

4.6

書籍和記錄。在收到任何聲明後的60天內（“審查通知期”），承租人可向業主發出通知（“審查通知”），聲明承租人選擇審查業主對該聲明適用的第一年的超額税和/或超額税的計算，併合理明確地確定與承租人希望審查的此類事項合理相關的業主記錄。在收到及時的審查通知（以及，由業主選擇的下述簽署的保密協議）後的合理時間內，業主應向承租人交付該等記錄的副本，或在業主合理指定的地點提供該等記錄的副本供承租人查閲。在向承租人提供此類記錄後的60天內（“異議期”），承租人可向出租人發出通知（“異議通知”），合理詳細地説明對聲明的任何異議，在這種情況下，出租人和承租人應本着誠意共同解決承租人的異議。承租人不得就任何聲明發出超過一份審閲通知或超過一份反對通知。如果承租人未能在審查通知期屆滿前向業主發出審查通知，或未能在反對期屆滿前向業主發出反對通知，承租人應視為已批准該聲明。儘管本協議有任何相反規定，出租人不應被要求向承租人提交或提供與基準年有關的記錄，承租人不得對基準年的費用或税款提出異議，但承租人根據本第4.6節對第一次審查的費用或税款除外。如果承租人聘請代理人審查業主的記錄，該代理人必須是在加利福尼亞州有業務許可證的會計師事務所，並具有審查可比建築物保存的賬簿和記錄的經驗，其費用不應全部或部分取決於審查結果。承租人應負責審查的所有費用；但是，如果出租人和承租人確定有關年度的費用和税費總額被誇大了5%以上，則出租人應在收到承租人支付的發票後30天內，向承租人償還承租人就該審查向第三方支付的合理金額，（不超過$5，000.00）。承租人、其審計員、顧問以及代表承租人審查的任何其他方（統稱為“承租人審計員”），應將從出租人處獲得的記錄和任何相關信息視為機密，且僅適用於該房屋。在提供任何記錄以供審查之前，出租人可要求承租人和承租人的審計員簽署合理的保密協議，在這種情況下，承租人應在收到出租人的保密協議後30天內將該協議簽署並交付給出租人，如果承租人未能這樣做，反對期限應在該30天期限屆滿後每隔一天減少一天。儘管本合同有任何相反的規定，承租人不得查閲業主的記錄或對任何聲明提出異議。如果在任何一年內，業主和承租人確定承租人應佔的實際超出税款的份額加上承租人應佔的實際超出税款的份額的總和小於或大於報告的金額，承租人應獲得其多付金額的抵免，或向承租人支付其少付金額，以抵消或與本協議項下一次到期的租金；但是，如果本租約已經到期或終止，且承租人已經搬出該房屋，則出租人應在該決定後30天內向承租人支付其多付的款項（減去任何到期租金），或承租人應向出租人支付其少付的款項。

5.1 承租人不得（a）將該房屋用於許可用途以外的任何目的，或（b）在該房屋內或其周圍作出違反任何規則和條例的任何事情，損害聲譽，

幹擾、傷害或騷擾項目的其他佔用者，或構成滋擾。承租人應自費遵守與以下各項有關的所有法律：（i）其在項目中的業務運營；（ii）使用、佔用以及（除基礎建築的要素外）房產的狀況和配置；或（iii）為房產服務的任何補充系統（定義見下文），無論位於房產內部還是外部。如果，為了遵守任何此類法律，承租人必須獲得或交付任何許可證、證書或其他證明其遵守的文件，承租人在取得或交付該文件後，應立即向業主提供一份該文件的副本。如果法律要求對公共區域或基地建築進行變更，（或如強制執行任何該等要求）因任何租户要求改善而導致（定義如下）不屬於一般辦公室用途通常所需的類型，任何不屬於一般辦公室用途或因使用非一般辦公室用途而通常需要的類型的貿易固定裝置，則承租人應根據要求，（x）由業主選擇，或者由承租人承擔費用進行變更，或者向業主支付變更費用，以及（y）向業主支付相當於變更費用5%的協調費。如本文所用，“法律”是指對本項目或各方擁有管轄權的任何政府機構的任何現有或未來的法律、條例、規章或要求。如本文所用，“輔助系統”是指任何單元（定義見第25.5節）、輔助滅火系統、廚房（包括任何熱水加熱器、洗碗機、垃圾處理器、即熱分配器或管道）、淋浴或類似設施，或通常不被視為一等多租户辦公樓基礎建築一部分的任何其他系統。如本文所用，“基地建築系統”是指除補充系統外的任何機械（包括HVAC）、電氣、管道或消防/生命安全系統。如本文所用，“基地建築”是指建築物的結構部分，以及基地建築系統。如本文所用，“承租人要求的改善”是指由承租人或為承租人的利益而進行的任何租賃改善（定義見下文第7.1節），無論是根據本租約還是根據承租人作為一方的任何先前租約或其他協議。

5.2 房東，以自己的代價（在第4條的規定下），應使基地建築和公共區域遵守所有法律。（包括《美國殘疾人法》（“ADA”）），只要（a）承租人以正常和習慣的方式使用該物業作一般辦公用途，以及承租人的僱員和訪客合理安全進出該物業所必需的遵守，或（b）業主未能促使承租人遵守有關規定，將對承租人施加法律責任；但是，如果承租人根據第5.1條或第7.3條或本協議的任何其他條款要求承租人促成或支付此類遵守或支付此類遵守的費用，或（y）不遵守《反興奮劑協定》的任何規定，除其第三章以外。儘管有上述規定，出租人仍可以真誠地對任何被指控的違約行為提出異議，包括申請並獲得放棄或推遲遵守，主張法律允許的任何抗辯，以及在法律允許的範圍內對任何命令或判決提出上訴；但前提是（i）承租人不承擔任何費用或責任，因為該爭議。及（ii）在用盡任何抗辯或上訴的權利後，業主應執行任何必要的工作，以遵守任何最終命令或判決。

5.3 在本協議第5條和附件B的條款之間存在任何不一致的情況下，應以附件B為準。

6.1

標準服務。業主應全天提供以下服務（除非下文另有説明）：（a）在法律規定的限制下，在建築物HVAC時間內，季節性的常規供暖、通風和空調（以下簡稱“HVAC”），短接至該處所；（b）由適用公用事業公司供應的電力，短接至該處所；（c）由適用公用事業公司供應的水（i）供位於建築物內公共地方的廁所及任何飲用設施使用；及（ii）插到建築物核心以供位於該等處所內的任何水管裝置使用；（d）房舍的清潔服務，週末和節假日除外；（由業主安排的任何貨運服務）；以及（f）承租人及其僱員每天24小時/每週7天進入建築物，但須遵守本協議條款以及業主合理規定的安全或監控系統，包括簽到程序和/或出示身份證。

6.2

標準使用。如果承租人事先通知出租人，並按出租人要求向出租人支付每個區域的小時費用，則出租人應在建築物HVAC時間以外提供HVAC服務。雙方確認，自本協議之日起，業主對建築物HVAC小時以外的HVAC服務收取的費用為每小時85.00美元，但可不時更改為業主當時建築物標準費率。未經出租人事先同意，承租人不得使用可能影響空調系統維持温度的設備，也不得消耗出租人根據第6.1節為該房屋提供的高於建築物標準量的水。如果承租人的電力或水消耗量超過了出租人合理認為的建築物的標準，承租人應在開具賬單時向出租人支付該等額外消耗的費用，包括為供應或測量該等額外電力或水而安裝的任何設備的安裝、操作和維護費用。承租人意外使用設備的連接電力負荷不得超過建築物標準的電力設計負荷，承租人的電力使用不得超過項目或配電網或佈線裝置的饋線容量。

6.3

中斷. 除第11條另有規定外，任何因法律適用、設備故障、維護、修理、改進或變更、公用事業中斷或不可抗力事件而導致的服務質量或數量下降（每一個，“服務中斷”）不得使出租人對承租人承擔責任，構成建設性驅逐，或免除承租人在本協議項下的任何義務。儘管有上述規定，如果在承租人通知房東後連續三（3）個工作日內，由於服務中斷（a）並非由傷亡造成），則該房屋的全部或重要部分無法出租或無法使用，（第11節定義），a（第13節定義）或承租人行為（定義見第10.1節），和（b）可以通過出租人的合理努力予以糾正，然後，作為承租人的唯一補救辦法，每月租金應在緊接該3個工作日期間的次日起至該服務中斷結束之日止的期間內減少，但只與不可出租或無法進入而非租户佔用的處所可出租平方英尺的百分比成比例。

7.1

維修. 根據第11條的規定，承租人應自費對該房屋進行所有維護和維修（包括更換），並保持該房屋在承租人接管時的良好狀態和維修，並在其後得到改善，但出租人明確負責的合理損耗和維修除外。承租人的維護和維修義務應包括（a）該房屋內的所有租賃物改善，包括任何承租人改善，任何改建，（定義見第7.2節），以及根據任何先前租賃安裝的任何租賃改善。（b）為房地提供服務的任何補充系統，不論位於房地內外；及（c）所有生產線（定義見第23條）及貿易固定裝置。儘管有上述規定，如果存在違約（定義見第19.1節）或緊急情況，出租人可自行選擇代表承租人進行此類維護和維修，在這種情況下，承租人應根據要求向出租人支付此類工程費用，外加相當於此類費用5%的協調費。業主應對（i）建築物的屋頂和外牆及窗户（以確保建築物的組成部分保持防水）、（ii）基地建築物和（iii）公共區域進行所有維護和修理（包括更換），並保持良好狀態和修理。

7.2

改造。未經出租人事先同意，承租人不得對該房屋或任何機械、管道或HVAC設施或其他為該房屋服務的系統進行任何改進、改建、增加或變更（“改建”），承租人應在施工開始前至少30天提出同意，且承租人不得無理拒絕、限制或拖延。儘管有上述規定，任何僅為裝飾性的改造不需要業主事先同意（例如，地毯安裝或油漆），且在業主提前10個工作日收到通知的前提下，不可從房屋外部看到。對於任何變更，（a）承租人在開始施工前應向出租人提交計劃和規格，並獲得出租人的批准；（b）出租人可酌情要求承租人獲得出租人滿意的履約擔保；（c）承租人應向業主交付“竣工”圖紙（CAD格式，如果業主要求）、完工證明書、全部和最終留置權放棄以及所有政府批准；以及（d）承租人應根據要求向出租人支付（i）出租人在審查工作過程中產生的合理自付費用，以及（ii）相當於工作成本10%的協調費；但是，本款（d）不適用於任何租户改進。

7.3

租户工作。在開始進行任何修理或改造或任何影響線路的工程（統稱為“承租人工程”）之前，承租人應向出租人提交以下內容，並獲得出租人的批准：（a）承包商、分包商、機械師、工人和材料員的名稱；（b）承包商和分包商保險的證據，其金額和保險範圍應根據出租人的合理要求；以及（c）任何要求的政府許可。承租人應（i）以良好和熟練的方式，使用經出租人合理批准的材料；（ii）遵守任何批准的計劃和規範、所有法律、國家電力規範以及出租人的施工規則和條例；以及（iii）以不損害基礎建築的方式進行所有承租人工程。如果由於任何承租人工程，出租人根據法律要求進行任何檢查、發出任何通知或以任何特定方式進行該承租人工程，承租人應遵守該等要求，並及時向出租人提供該等遵守的合理文件。業主批准承租人的計劃和規格並不免除承租人在本第7.3條下的任何義務。在進行任何承租人工作時，承租人不得使用承包商、服務、勞動力、材料或設備，這些承包商、服務、勞動力、材料或設備根據出租人的合理判斷會擾亂與從事本項目其他工作或服務的任何勞動力或行業的勞動和諧。

10.1

豁免和賠償。承租人放棄對業主及其擔保持有人的所有索賠（定義見第17節），業主的管理代理人，其（直接或間接）所有人，以及上述每一個的受益人，受託人，高級管理人員，董事，僱員和代理人。（包括業主，“業主雙方”）因（i）對人身或財產的任何損害（或因無法使用本租約而導致的），除非該等損害是由任何業主方的疏忽、故意不當行為或違反本租約造成的，或由任何業主方或任何業主方造成的。或（ii）未能防止或控制任何第三方（並非業主代理人）的任何犯罪或其他不法行為，或未能逮捕從事該等行為的任何該等第三方。承租人應賠償、辯護、保護業主雙方，並使其免受任何義務、損失、索賠、訴訟、責任、罰款、損害、成本或費用的損害（包括合理的律師和顧問費用和開支）（每一個，一個“索賠”）由任何第三方強加或主張，並由（a）在該處所內，上或周圍的任何原因引起，或（b）任何疏忽引起。承租人故意不當行為或違反本租約，任何一方由承租人，通過承租人或承租人，（直接或間接）擁有人或其各自的任何受益人、受託人、高級人員、董事、僱員、代理人、承包商、持牌人或受邀人（每一個，一個“承租人行為”），除非該索賠是由任何業主方的疏忽，故意不當行為或違反本租約引起的。 “人”，“人”。（直接或間接）擁有人及其各自的受益人、受託人、高級人員、董事、僱員和代理人（包括承租人，“承租方”）對任何第三方強加或主張的，以及任何業主方或業主方的任何疏忽、故意不當行為或違反本租約而引起的任何索賠不受損害，除非該等索賠是由任何承租方的疏忽、故意不當行為或違反本租約引起的。

10.2.2

財產保險包括（i）房屋內的所有改善（“承租人投保的改善”）和（ii）由承租人安裝、為承租人安裝或承擔費用的所有辦公室傢俱、貿易固定裝置、辦公室設備、獨立櫥櫃、活動隔板、商品和承租人財產的所有其他項目。此類保險應按特殊原因投保，或按實物損失或損壞的一切險表投保，以全額重置成本價值投保。（扣除額不超過$10，000.00）新保險，但不扣除投保項目的折舊，金額符合保險單的任何共同保險條款，並應包括因火災或其他危險而造成的損害或其他損失，包括故意破壞和惡意破壞、盜竊、任何類型的水損害，包括灑水器泄漏、水管爆裂或堵塞，以及爆炸（並提供業務中斷、收入損失和額外開支保險，涵蓋租户業務設備（包括但不限於電訊設備）的任何故障或中斷，以及涵蓋所有其他風險，故障或中斷足以覆蓋不少於十二（12）個月的中斷期）。

受保險人；及（b）作為本協議項下所有索賠的主要保險，並規定業主承擔的任何保險為超額保險，且不與承租人的保險有關。業主應被指定為承租人財產保險的損失受保人。承租人應在開始日期或之前，並在到期日之前至少15天，向出租人提交承租人保險公司出具的證明書，其格式為"ACORD 25"（責任保險證書）和"ACORD 28"（商業財產保險證明）或同等格式。附於ACORD 25（或等同物）須有背書。（或保單的摘錄）指定額外被保險人為額外被保險人，並附於ACORD 28（或等同物）須有背書。（或保單的摘錄）指定業主為承租人財產保險的損失受款人，而每一個該等背書（或保單摘錄）對承租人的保險公司具有約束力。承租人同意，如果承租人沒有及時購買和維持該等保險或向出租人提供投保證明，出租人可以（但不要求）代表承租人購買上述保險，並向承租人收取保險費用。該筆款項由承租人按要求支付，並附有利息。（按年息18%或法律準許的最高利率兩者中較低者計算），自支出該等款項之日起計算。承租人應有權根據承租人獲得的一攬子保單提供此類保險，前提是該一攬子保單明確規定為房屋和承租人提供保險。

10.4

代位權。儘管本租約中有任何相反的規定，（但須遵守下文第11條的規定以及本協議附件D第4條和第8條的規定）每一方放棄並應使其保險承運人放棄對另一方的任何追索權，（直接或間接）擁有人，或其各自的任何受益人，受託人，高級人員，董事，僱員或代理人，就任何損失或損害，（或，如果本協議所要求的保險已進行，則本應）由放棄方的財產保險承保。僅就本第10.4條而言，（a）任何與一方保險有關的免賠額應視為由有效且可收取的保險單涵蓋並由該方根據該保險單可收回；（b）業主聘請的為建築物安裝、維護或監控火災或安全警報的任何承包商應視為業主的代理人。

10.5

額外的保險義務。承租人應根據本第10條要求承租人承擔的保險金額增加，以及業主合理要求的其他保險類型和金額，但不得超過可比建築物業主當時要求的保險金額和類型。承租人同意，在本合同期限內，承租人不得攜帶任何貨物庫存，或在該房屋內或周圍做任何可能以任何方式增加業主對本項目的保險費率的行為。承租人同意應要求立即向出租人支付在本租賃期內可能承擔的任何增加的保險費金額，或因上述原因或因承租人在房屋內或房屋附近採取的任何行為而增加保險費率，無論業主是否同意承租人的這種行為。承租人應自費遵守出租人保險供應商對該房屋適用的要求，包括但不限於安裝滅火器或自動乾粉滅火系統。

10.6房東的保險業主可以作為費用包括在費用（根據本合同第4條的條款），在本租賃期限內，始終採購並維護一份或多份保險單，涵蓋項目損失或損害，金額為全部重置成本，不扣除折舊，提供火災分類和擴展保險範圍內的所有危險的保護，故意破壞覆蓋和惡意破壞，灑水器泄漏，水損壞，以及建築物的特殊延伸覆蓋。此外，出租人可以購買：（i）商業一般責任保險和傘/額外責任保險；（ii）地震和/或洪水損害保險；和（iii）租金收入保險；和（iv）出租人可能認為合適或任何貸方可能要求的任何其他形式的保險。業主所承擔的所有保險費用應包括在費用中（受本合同第4條規定的約束）。

傷亡。在發現因火災或其他傷亡事故（“傷亡事故”）而對房屋（商業固定裝置除外）、或對進入或租賃房屋所需的任何公共區域或基礎建築部分造成的任何損害後，業主應通知承租人業主合理估計的基本修復該等損害（“業主修復”）所需的時間。如果根據該估計，業主維修不能在開始後210天內基本完成，則任何一方可在業主交付該估計後10天內向另一方發出60天通知後終止本租約。在發現因任何意外事故而對項目造成的任何損害後90天內，無論房屋是否受到影響，業主均可通知承租人終止本租約，終止本租約，如（i）任何擔保持有人終止任何土地租賃或要求任何保險收益用於支付任何抵押債務；（ii）業主財產的任何損害未完全由業主的保險單承保；（iii）業主決定重建建築物或公共區域，使其或它們在結構或建築上有實質性的不同；（iv）損壞發生在期限的最後12個月內；或（v）除業主外的項目任何受損部分的任何業主不打算修復該等損壞。如果本租約未根據本第11條終止，業主應迅速並勤勉地履行業主的義務，

修理，但因保險調整和其他不可抗力事件而有合理延誤。業主維修將恢復房屋（商業固定物除外）和任何公共區域或基本建築物的部分進入或可租賃性與事故發生時基本相同的條件，但（a）法律或任何擔保持有人要求的任何修改，以及（b）業主認為需要對公共區域進行的任何修改，與項目的性質一致，且不會嚴重損害進入或租賃該物業的能力。儘管有第10.4條的規定，承租人應向業主轉讓。（或其指定人）根據第10.2節要求的承租人保險的任何承租人改善的保險應支付給承租人的所有保險收益，並且如果恢復任何承租人保險的改善的估計或實際成本超過出租人從承租人保險承運人處收到的保險收益，承租人應在業主要求後15天內向業主支付超出部分。如發生任何傷亡事故或按照本協議要求進行的修復工作，出租人對承租人負有責任，構成推定驅逐，或免除承租人在本協議項下的任何義務；但是，如果房地，（商業固定物除外）或任何公共區域或基本建築物的部分進入或租賃所需的部分被傷亡者損壞，則在任何時間內，如因該等損壞而導致該等物業的任何部分無法進入或無法出租且未被承租人佔用，則月租應按該部分物業的可出租面積比例減少。如果業主在外部修復日期（定義見下文）前未基本完成業主維修，承租人可在外部修復日期後15天內和業主維修基本完成前通知業主，終止本租約。如本文所用，“外部修復日期”是指（a）本第11條第一句所述業主估算的期限到期後兩（2）個月後的日期，或（b）業主修復開始後210天后的日期，兩者以較晚者為準；但是，如果外部恢復日期應延長到以下程度：（i）保險調整過程造成的任何延誤，（ii）承租人或由承租人、通過承租人或承租人提出索賠的任何一方造成的任何延誤，及（iii）因不可抗力事件而引致的任何其他延誤（最多90天）。儘管有上述規定，如果業主真誠地確定其無法在外部修復日期之前實質性完成業主修復，則業主可以停止進行業主修復並向承租人發出通知（“恢復日期延長通知”）説明無法進行，並指明業主合理認為將發生實質性完工的日期，在此情況下，承租人可在收到恢復日期延期通知後五（5）個工作日內通知業主終止本租約。如果承租人未在該5個工作日期限內終止本租約，則外部恢復日期應自動修改為恢復日期延期通知中確定的日期。

決不放棄。本協議任何條款不應被視為任何一方放棄，除非該方以明確和書面方式放棄，且對任何違反本協議任何條款的放棄不應被視為對任何隨後違反該等條款或本協議任何其他條款的放棄。出租人接受租金不應被視為放棄任何先前違反本協議任何條款的行為，但承租人未能支付如此接受的特定租金除外，無論出租人在接受租金時是否知悉先前違反該等規定。任何接受低於本協議項下到期租金的付款均不應被視為出租人放棄收取到期租金的全部權利，無論該付款附帶的任何背書或聲明是否旨在達成協議和清償。在發出任何通知、任何訴訟開始、任何最終判決的發佈或本協議終止後，出租人從承租人處收到任何款項，均不影響該通知、訴訟或判決，或恢復或延長租賃期限或承租人在本協議項下的佔有權。

譴責。如果該房屋、建築物或項目的任何部分被徵用權或以私人購買代替（“徵用”）連續超過180天，出租人可終止本租約。如果超過25%的可出租平方英尺的房屋，或任何公共區域或基礎建築部分的進入或承租，連續超過180天，承租人可終止本租約。任何該等終止應自必須向主管當局交出管有之日起生效，終止一方應在收到有關交出日期的書面通知後45天內向另一方發出終止通知。除本第13條中的上述規定外，任何一方均不得因收購而終止本租約。承租人不得因任何佔用而提出任何賠償要求，並特此將其轉讓給出租人；但是，承租人可以就承租人個人財產或承租人有權在本合同到期後搬走的任何貿易固定物的任何佔用以及搬遷費用提出單獨的索賠，只要該索賠不減少業主或任何擔保持有人可獲得的賠償，並應單獨支付給承租人。如果本租約根據第13條終止，所有租金應在終止之日分攤。如果發生了徵用，而本租約未終止，則在徵用期間，月租應根據該房屋（如有）的可出租平方英尺的百分比按比例減少，該房屋（如有）受該等徵用限制，或因該等徵用而無法進入或無法租用且未被承租人佔用。

承租人及其僱員和承包商以外的任何人的房產，或允許發生控制權變更（定義見第14.6節）（每一項稱為“轉讓”）。如果承租人希望業主同意任何轉讓，承租人應向業主提供（i）關於擬議轉讓條款的通知，包括擬議的生效日期（“考慮生效日期”），擬轉讓的部分房產的描述。（“考慮轉讓空間”），轉讓溢價的計算（定義見第14.3節），以及與擬議轉讓有關的所有現有已執行和/或擬議文件的副本，以及（ii）擬議受讓人的當前財務報表（或，在控制權變更的情況下，為擬議新控制方）經管理人員或所有人證明，以及業主為評估擬議轉讓而合理要求的任何其他信息（統稱為"轉讓通知"）。在收到轉讓通知後的20天內，業主應通知承租人（a）同意擬議的轉讓，（b）拒絕同意擬議的轉讓，或（c）其行使第14.4條規定的權利。未經業主事先同意而進行的任何轉讓，由業主選擇無效，並由業主選擇構成違約。在承租人交付轉讓通知書的同時，承租人應向出租人支付1，500.00美元的費用，以供出租人審查任何擬議轉讓，無論出租人是否同意。

14.2.6預期轉讓空間的用途為本租約任何其他部分所禁止的用途，或與當時任何適用的所謂“獨佔”用途相牴觸，而有利於該建築物或項目的另一租户。

儘管本條款有任何相反規定，(A)如果房東同意根據本第14.2條進行任何轉讓，但租客在此後六(6)個月內沒有進行此類轉讓，則該同意不再適用，除非承租人根據本第14條的條款再次徵得房東的同意，否則不得允許此類轉讓；以及(B)如果房東違反本第14.2條的規定拒絕同意，承租人的唯一補救措施應是合同損害賠償(受第20條的約束)或特定履約，並且承租人放棄所有其他補救措施，包括終止本租賃的任何權利。

14.3

轉移保險費。如果房東同意轉讓(控制權變更或許可轉讓除外，在這種情況下，第14.3條不適用)，租客應向房東支付相當於任何轉讓保險費(定義如下)的50%的金額。本文所使用的“轉讓溢價”是指：(A)就轉讓而言，指受讓人為轉讓而支付的任何代價(包括租賃改善費用)，減去承租人因轉讓而直接產生的任何合理和慣例費用，包括中介費、律師費和房東審查費；(B)就轉租、許可或其他佔用協議而言，指受讓人根據該協議向承租人支付的所有租金和其他對價(減去承租人因該協議直接產生的所有合理和慣例費用)。包括經紀費、律師費、建築費和業主審查費)超過租户根據本協議就預期轉讓空間應支付的月租金。(X)如果是轉讓，應在承租人收到上述對價後30天內支付房東份額的轉讓地價，(Y)如果是轉租、許可證或其他佔用協議，則在該協議期限的每個月，在承租人收到上述租金和其他對價後30天內支付。

預期生效日期(不包括任何未行使的延期選擇權)，房東可在收到轉讓通知後20天內通知租客，從預期生效日期起終止本租約；但如果房客在收到房東終止通知後五(5)天內通知房東，撤回轉讓通知，則終止租約無效。如果承租人沒有及時撤回轉讓通知，並且如果預期的轉讓面積小於整個房屋，則根據第1.9條承租人有權獲得的基本租金、承租人份額和停車位數量應視為根據承租人保留的房屋部分的可出租面積的百分比進行調整。根據任何一方的要求，雙方應簽署一份由房東準備的書面協議，以紀念這一終止。

14.5

同意的效力。如果房東同意轉讓，(I)這種同意不應被視為對任何進一步轉讓的同意，(Ii)租户應在執行後立即以房東合理接受的形式向房東提交與轉讓有關的所有文件的已簽署副本，以及(Iii)應房東的要求，租户應向房東提交經獨立註冊會計師或租户首席財務官認證的完整報表，詳細列出任何轉讓溢價的計算。在轉讓的情況下，受讓人應為房東的利益，以書面形式承擔承租人在本合同項下的所有義務。無論是否得到房東的同意，轉讓都不能免除租户或任何擔保人在本合同項下的任何責任。儘管本協議有任何相反的規定，無論是否得到房東的同意，承租人不得簽訂或允許任何通過承租人、通過承租人或承租人提出索賠的任何一方達成任何分租、許可或其他佔用協議，該協議規定根據分租客、被許可人或其他佔用人的淨收入或利潤支付全部或部分費用。

14.6

控制權的改變。如本文所用，“控制權變更”是指（a）如果承租人是一家封閉控股的專業服務公司，（不論是自願、非自願或因法律的實施）在12個月內轉讓超過50%的股權所有人；及（b）在所有其他情況下，導致收購控股權益的任何交易（定義見下文）由一方或多方在緊接該等交易之前既不擁有承租人控股權益的一方或多方，也不是擁有承租人控股權益的一方或多方的關聯方（定義見下文）。如本文所用，“控股權益”是指對實體的控制，但不包括因擁有在認可證券交易所上市的表決權證券而產生的控制。如本文所用，“控制權”是指直接或間接地指導實體的日常管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式。如本文所用，“關聯公司”是指，就任何一方而言，控制該方、與該方共同控制或受該方控制的個人或實體。

14.8

允許的傳輸。儘管本協議有任何相反規定，但如果承租人沒有違約，承租人可以在未經出租人同意的情況下允許發生控制權變更，將該房屋的任何部分轉租給承租人的關聯公司，或將本租約轉讓給（a）承租人的關聯公司（b）因合併或合併而成為承租人的繼承人，或（c）借購買承租人全部或絕大部分資產而成為承租人的繼承人（a）“允許的轉讓”），但條件是（i）轉讓前至少10個工作日（但如果保密協議或法律禁止此類轉讓前通知和交付，則在轉讓後10個工作日內），承租人將轉讓通知出租人，並向出租人提交出租人合理要求的與轉讓有關的任何文件或信息，包括證明轉讓符合本第14.8條要求的合理文件；（ii）在分租的情況下，分租人在佔用前至少10個工作日簽署並交付給業主，一份出租人合理接受的協議，其中（A）要求分租人承擔承租人在本協議項下對預期轉讓空間的所有免除、放棄、賠償和保險義務，並受本協議中限制任何出租人方責任的各項條款的約束，及（B）規定，如果業主方或分租人任何一方因違反或執行該等協議而對另一方提起訴訟，或就任何與分租或分租人佔用預期轉讓空間有關的事宜，勝訴方應有權獲得其所有費用和開支，包括合理的律師費；（iii）在根據上述（a）或（c）款轉讓的情況下，受讓人在轉讓前至少10個工作日簽署並交付給業主（但如果保密協議或法律禁止此類轉讓前的執行和交付，則在轉讓後10個工作日內），一份商業上合理的文書，根據該文書，受讓人為業主的利益承擔承租人在本合同項下的所有義務；（iv）在根據上文第（b）款轉讓的情況下，（A）繼承實體擁有淨資產（根據公認會計原則確定，但不包括知識產權和任何其他無形資產（“淨值”），在轉讓後立即不少於承租人立即轉讓前的淨值，及（B）倘承租人為緊密控股的專業服務公司，則在轉讓前12個月存在的其至少50%股權擁有人亦為繼承實體的股權擁有人；（v）除控制權變動外，受讓人有資格在加利福尼亞州開展業務；（vi）在控制權變更的情況下，（A）承租人並非緊密控股的專業服務公司，以及（B）承租人的

投降本協議到期或提前終止後，根據第8條和第11條以及本第15條的規定，承租人應將該房屋的所有權交還給出租人，該房屋的所有權應與承租人接管時的狀況和維修情況一樣良好，並在其後得到改善，但出租人在本協議項下明確負責的合理損耗和維修除外。在上述期限或終止之前，承租人應（a）在不向業主支付費用的情況下，從該房屋中清除所有雜物和垃圾以及所有傢俱、設備、貿易固定裝置、線路、獨立櫥櫃、可移動隔板和其他個人財產物品，這些物品由承租人或任何一方索賠，通過承租人或承租人（根據第23條不要求拆除的任何線路除外），以及（b）修復因拆除而對房屋和建築物造成的所有損壞。如果承租人未能及時進行此類拆除和修理，業主可承擔費用（包括倉儲費用）。如果承租人未能在收到出租人通知後30天內將該等財產從該房屋或從倉庫中移走，則該等財產的任何部分應被視為（x）無償轉交給出租人，或（y）放棄。

等等。如承租人未能在本協議到期或提前終止時交還該物業，承租人的租賃應受本協議條款及條件的約束；但這種租賃只適用於整個房地，租客須付月租（按月計算，任何部分月份不扣減），租金為本協議期限最後一個日曆月適用的月租的150%。本第16條的任何規定均不限制出租人的權利或補救措施，也不應視為同意任何延期。如果由於承租人的拖延，出租人無法將該房屋的所有權移交給新承租人，承租人應對所有由此產生的損害負責，包括業主的利潤損失，但僅限於該等損害的發生或持續發生在出租人通知出租人已簽署協議後30天以上，或將與新房客簽訂租約

從屬地位；制止證書；財務。本租約應服從並服從於所有現有和未來的土地或基礎租約、抵押、信託契約和其他對建築物或項目的承諾，以及所有的更新、擴建、修改、合併和替換（每一項均為“抵押協議”），以及就該等抵押或信託契據的抵押而作出的所有墊款，除非該等抵押協議的持有人在每一情況下均為（每一個，一個“擔保持有人”）書面要求本租約優於本租約。一旦終止或取消抵押品贖回權（或任何交付契據以代替止贖）擔保協議，承租人應根據要求轉讓，不得扣除或抵銷。擔保持有人或購買人或其任何繼承人，並應承認該方為本合同項下的出租人，但該方同意不幹擾承租人。只要承租人及時支付租金並履行其在本協議項下的義務，其承租人將不會入住。承租人應在出租人要求後10個工作日內簽署出租人合理認為必要的進一步商業上合理的文書，以證明本租約從屬於任何擔保協議。承租人放棄其根據法律可能擁有的終止或以其他方式對本租約或承租人在止贖時的義務產生不利影響的任何權利。承租人應在出租人提出要求後10個工作日內簽署並向出租人提交一份商業上合理的禁止反言證書，以出租人合理指定的各方為受益人，包括當前和潛在的擔保持有人和潛在的購買者。承租人應在收到業主書面請求後10天內（但每個日曆年不得超過一次），向業主提供其當前財務報表及其前三（3）個日曆年或財年的財務報表（如果承租人的財年不是日曆年）。任何該等報表應按照公認會計原則編制，如租户的正常做法，則應由獨立註冊會計師審計。

房東進入。在所有合理時間內，在不少於24小時前通知租客，或在緊急情況下，業主可進入房產以(I)檢查房產；(Ii)向潛在買家、當前或未來的擔保持有人或保險公司展示房產，或在期限的最後12個月內(或在違約未治癒的情況下)向潛在租户展示房產；(Iii)張貼不負責任的通知；或(Iv)進行維護、維修或改建。房東可以在不通知租客的情況下，隨時進入房屋執行所需的服務；但是，除非在緊急情況下，房東應向租户提供合理的事先通知(儘管有第25.1條的規定，該通知可以通過電子郵件、傳真、電話或口頭或親自送達)，以執行非每月或更頻繁的服務。如有合理需要，房東可暫時關閉房屋的任何部分，以進行保養、維修或改建。在緊急情況下，房東可以使用它認為適當的任何方式打開進出房屋的門。除緊急情況外，房東應盡合理努力盡量減少對租客使用房屋的幹擾。在不限制前述規定的情況下，除非在緊急情況下，房東根據本第18條在物業內進行的任何不合理的噪音或其他破壞性工作應在正常營業時間以外進行。除緊急情況外，房東進入房屋時，如果房客讓其一名員工陪同，租客可派該員工陪同。根據本第18條進入或關閉房屋的任何部分不得使房東對租户承擔責任，構成推定驅逐，或免除租户在本條款下的任何義務。

如果承租人在任何12個月的期間內三(3)次違反本合同的某一特定條款(要求支付租金的條款除外)，則承租人隨後違反該條款將是房東選擇的不可救藥的違約行為。本協議規定的通知期限是法律規定的任何通知期限的替代，而不是補充，房東不應為了有權啟動非法拘留程序而發出任何額外的通知。

如第19.2.1(A)和(B)節所用，“授予時的價值”應按上文第3(B)節規定的利率計算。如第19.2.1(C)節所用，“授予時的價值”應按授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加1%進行貼現計算。

19.3

努力重啟。除非房東向租客發出明確的相反通知，否則房東不得(A)將房東的任何重收、維修、保養、更改、更改、增加、重新出租、委任接管人或其他行動或不作為解釋為房東選擇終止本租約或租客的佔有權，或接受物業的退回，或(B)解除租客在本租約下的任何義務。承租人對承租人以及所有通過承租人、通過承租人或根據承租人提出索賠的人，放棄《加州民法典》第3275條、《加州民事訴訟法典》第1174(C)和第1179條，以及任何現有或未來通過任何法院的命令或判決，或通過任何法律程序或令狀贖回或恢復本租約或承租人在本租約終止後對房屋的佔用權的權利。

19.4

房東違約。除非房東違反了本條款的規定，並且在接到租户通知後30天內仍有違約行為，否則房東不應構成違約；但如果房東在30天期限內不能合理地糾正違約行為，則房東不應因違約行為而違約，只要房東在該期限內努力開始補救，此後又努力進行補救，並在房客發出通知後60天內完成補救。房東違約後，承租人應享有法律或衡平法上的所有補救措施，但本合同另有規定者除外。在對房東違約行使任何補救措施之前，承租人應向已通知承租人的任何抵押持有人發出通知，並給予合理的時間進行補救。

房東的責備。儘管本協議有任何相反的規定，（a）業主方對承租人的責任應限於等於業主在建築物中的權益的金額；（b）承租人應完全依靠業主在建築物中的權益來收回針對任何業主方的任何判決或裁決；（c）業主方不對任何判斷或缺陷承擔任何責任，承租人代表其本身以及所有由承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的各方放棄和免除該等責任；及（d）承租人業務的任何損害、損害或幹擾，包括利潤損失、租金或其他收入損失、商業機會損失、商譽損失或使用損失，或任何形式的特殊或間接損害，出租人方不承擔任何責任。就本第20條而言，“業主在建築物中的權益”應包括租户支付的租金、保險收益、沒收收益和出售建築物的收益，（統稱為“業主收益”）；但前提是承租人無權向任何業主方收回業主收益，（除業主外）或任何其他第三方在分配或支付給該方之後；然而，此外，如果這句話中的任何內容都不減損承租人根據法律作為業主債權人所享有的任何權利，發起或參與從第三方收回業主收益的訴訟，理由是該第三方在業主破產或合理預期破產時獲得該等業主收益，或在轉讓中對業主的債權人具有優惠或欺詐性。

保證金。承租人應在簽署和交付本協議的同時向出租人交存保證金（如有），作為承租人履行其在本協議項下義務的保證金。如果承租人違反本協議的任何條款，且（i）該等違約行為持續超過任何適用的通知和補救期，或（ii）本租約到期或終止，承租人可自行選擇，在不限制其補救措施且不通知承租人的情況下，動用全部或部分保證金來糾正該等違約行為，並賠償出租人因該等違約行為造成的任何損失或損害，包括根據加州民法第1951.2條可獲得賠償的任何損害。如果房東申請任何部分保證金，承租人應在要求後五（5）個工作日內將保證金恢復到原來的金額。保證金不是預付租金或損害賠償的措施。保證金的任何未使用部分應在最遲發生以下事件後60天內返還給承租人：（a）本合同期限屆滿，（b）承租人按照本合同規定交出房屋，或（c）承租人違反本合同任何條款的情況得到業主的補救；但是，如果出租人善意地估計承租人可能需要根據第4.4.1節向出租人支付款項，出租人可以保留未使用的部分保證金，以該等付款的估計金額為限，直至確定承租人應付的最終租金後60天。業主不得要求將保證金與其他賬户分開存放。

通訊及電腦線路。根據本租約安裝的所有線路應（a）按照第7節安裝；及（b）清楚標明膠貼標籤（或用電線貼在這些線路上的塑料標籤），以顯示租户的姓名、套房號和這些線路的用途（i）在該房屋外每六（6）英尺處（包括電力室配電盤及任何公用地方），及（ii）其端點。業主可指定特定承包商進行垂直線相關的工作。應根據業主的合理決定，為其他佔用者保留足夠的備用電纜和額外電纜空間。除非出租人另行通知，否則承租人應自費在本合同到期或提前終止前拆除所有線路並修復由此造成的任何損壞。如本文所用，“線路”是指承租人根據本租約安裝或支付費用的所有通信或計算機電線和電纜。

停車場承租人可根據以下條款和條件，與本建築物的其他承租人共同在本建築物的停車設施（“停車設施”）停車。承租人不得使用超過第1.9節規定的未預留和/或預留停車位的數量。承租人應遵守業主不時制定的所有規則和規章（並以書面形式提供給承租人），以有序地運營和使用停車設施，包括任何標籤或其他識別系統，以及禁止在停車設施內進行車輛維修和維護活動。業主可酌情在租户和大樓內的其他租户之間分配和分配停車通行證，只要這種分配不會減少根據上文第1.9節分配給租户的停車位數量。承租人使用停車場設施的風險由承租人自行承擔，對於在停車場設施內發生的任何車輛或其他財產的損壞或被盜，出租人或其僱員或受邀人使用停車場設施時發生的任何損壞或被盜，出租人不承擔任何責任。出租人可以改變停車設施的大小、配置、設計、佈局或任何其他方面，並在相關的情況下，暫時拒絕或限制停車設施的使用，在任何情況下均不減少租金或對承租人承擔責任。出租人可將其在本協議項下的責任委託給停車場經營者，在這種情況下（i）該停車場經營者應擁有出租人在本協議項下保留的所有控制權，（ii）承租人應與該停車場經營者簽訂停車協議（受雙方在本協議項下各自的權利和義務的約束，包括但不限於，與上述第1.9條規定的停車費有關的索賠）和（iii）業主對因停車場運營商的作為或不作為而引起的索賠不負任何責任，但業主的疏忽或故意不當行為引起的除外。第24條規定的承租人停車權僅為承租人的僱員和被邀請人的利益，未經出租人事先同意，不得轉讓該等權利，但根據第14條允許的轉讓除外。

25.1

通知。除第18條另有規定外，（“通知”）對任何一方都有約束力，除非（a）是書面形式；（b）它是（i）通過掛號信或掛號信，郵資預付，要求回執，（ii）由國家認可的快遞服務交付，或（iii）親自交付；及（c）將其發送或交付至第1.10或1.11條所列的地址（視適用情況而定），或該等其他地方（除郵政署外）。（b）在另一方的通知中，收件人可以不時指定。任何通知應在實際交付日期或拒絕交付日期（以較早者為準）視為收到，或如果承租人是收件人並已騰出通知地址而未提供新的通知地址，則在通知以美國郵件或上述快遞服務存放之日起三（3）天后視為收到。本租約的任何條款要求特定通知為書面形式，不得限制本第25.1條第一句（a）款的一般性。

25.2

不可抗力如果任何一方因任何罷工、天災、火災、戰爭、恐怖主義行為、勞動力或材料短缺、政府行為、（包括但不限於政府要求的撤離）、流行病、流行病、公共衞生緊急情況、內亂或超出該方合理控制範圍的其他原因（“不可抗力”），應免除這種義務，（而履行該義務的任何期限，須按該阻止期限延長）；但是，第25.2條不得（a）允許承租人在本合同到期或提前終止後滯留在該房屋內，或（b）原諒（或延長履行以下各項的任何期限）（i）任何匯款或提供信用增強的義務，（ii）第10條或第25.3條下的任何義務，或（iii）承租人的任何義務，其違反將幹擾其他居住者的使用，佔用或享用其場地或項目，或導致任何業主方承擔任何責任。

25.3

申述和契諾。承租人代表、授權書和契諾：(A)承租人根據其成立所在州的法律正式組織、有效存在、地位良好，並有資格在加利福尼亞州開展業務；(B)承租人在本租約項下的簽約或履行均不會導致承租人違反任何協議或法律；(C)租客(及本合同的任何擔保人)沒有亦絕不會(I)為債權人的利益作出一般轉讓，(Ii)提交自願破產呈請，(Iii)遭受(A)債權人提交非自願破產呈請，而該呈請在30天內仍未被駁回，(B)委任接管人接管其全部或實質上所有資產，或(C)扣押或以其他方式司法扣押其全部或實質上所有資產，(Iv)以書面承認其無力償還到期的債務，或(V)向其債權人一般提出和解、延期或債務重整的要約；以及(D)任何一方(非通過被動擁有在公認證券交易所交易的權益)構成、擁有、控制或由承租人、承租人的任何擔保人或承租人的任何分承租人擁有或控制，在任期內的任何時間都不是(I)違反任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，或(Ii)在根據行政命令13224編制的任何名單上或在美國財政部外國資產管制辦公室官方網站公佈的最新名單上確定的各方中，Http://www.treas.gov/ofac/tllsdn.pdf或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物。

25.5

輔助暖通空調。如果物業由任何輔助暖通空調機組(“機組”)提供服務，則(A)承租人應支付機組運行所消耗的所有電力的費用，以及安裝電錶以測量耗電量的費用；(B)承租人應自費(I)按照所有適用法律和業主可能施加的合理規則和程序來操作和維護機組；(Ii)保持機組在安裝時(或，如果稍後，當承租人接管物業時)的良好工作狀態和狀況，但受正常損耗和因意外事故造成的損壞的限制；(Iii)與業主合理批准的承包商有效地維持單位的維護和維修合同，該合同應要求承包商至少每三(3)個月檢查單位一次，並向承租人提供關於任何缺陷狀況的報告，以及任何關於維護、修理或更換部件的建議；(Iv)遵循承包商的所有合理建議；及(V)迅速向業主提供合同副本和根據合同出具的每一份報告；(C)單位在安裝後應成為業主的財產，並且不向承租人提供補償；但是，如果業主在本合同期滿或提前終止時提出要求，承租人應自費拆除該單元並修復任何由此造成的損壞(如果承租人未能及時完成該工作，則業主可由承租人承擔費用)；(D)該單元應被視為(I)租賃改進(第8節的目的除外)，以及(Ii)就第11節的目的而言，該單元是該處所的一部分；(E)如果該單元在雙方簽約和交付之日存在，承租人接受該單元的“原樣”狀態，沒有關於質量、狀況、是否適合使用或任何其他事項的陳述或保證；。(F)如果該單元連接到建築物的冷凝水迴路(如有)，則承租人應向業主支付這種連接的一次性標準費用和業主每月標準每噸使用費，作為額外租金；及(G)如單位的任何部分位於屋頂，則(I)租客進入屋頂須遵守業主可能施加的合理規則及程序；(Ii)租客須保持受影響的屋頂部分清潔有序，並不得幹擾業主或任何其他租客或持牌人使用屋頂；及(Iii)業主可在合理需要時搬遷單位及/或暫時中斷單位的運作，而無須對租客負責，以維持及維修屋頂或以其他方式營運樓宇。雙方承認並同意，截至本租賃之日，目前沒有任何單位為該場所提供服務。

25.9

放棄法定條款。每一方都放棄加州民法第1932（2）、1933（4）和1945條。承租人放棄（a）（i）加州民法第1932（1）、1941、1942、1950.7條或任何類似或替代條款或法律，或（ii）加州民事訴訟法典第1263.260條或1265.130條或任何類似或替代條款或法律；以及（b）根據加州民法第1995.310條或任何類似或替代條款或法律終止本租約的任何權利。承租人進一步明確放棄加州民法典第1479條，並同意業主有權指定承租人在本租約項下的哪些部分義務通過部分付款來滿足，或將承租人的任何付款以其希望的任何順序分配給承租人的未償債務（即，業主可自行決定將付款分配至最早或最新的未償金額）。

25.10

翻譯。如本文所使用的，大寫術語"部分"指的是本文的部分，除非本文另有明確規定。如本租約所用，術語“此處”、“此處”、“此處”和“此處”指本租約，術語“包括”及其派生詞不具有限制性。本協議中對“任何部分”、“物業”或任何其他物業的任何提及應解釋為指該等物業的全部或任何部分。如本文中與保險有關的，術語“免賠額”包括自我保險保留。凡本租約禁止任何一方從事任何特定行為，本租約應被視為要求該方促使其每一名僱員和代理人（以及，在承租人的情況下，其每一名被許可人、受邀人和分租人，以及由承租人、通過承租人或根據承租人提出索賠的任何其他方）避免從事此類行為。凡本租約要求業主提供常規服務或以合理方式行事（無論是在引起

25.12

其他. 業主可自行選擇糾正任何違約行為，但不放棄任何權利或補救措施或解除承租人的任何義務，在這種情況下，承租人應根據業主的要求向業主支付糾正費用。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定不應被撤銷。提交本文件供承租人審查或簽署並不構成租賃選擇權或要約，本文件在雙方簽署和交付之前不具約束力。承租人自願或以其他方式放棄本租約，無論是否得到出租人的同意，或雙方終止本租約，均不構成合並，且在出租人的選擇下，應將影響該房屋的所有分租或分租轉讓給出租人，或終止任何或所有此類分租或分租。如果承租人由兩個或多個當事人組成，他們的義務應是共同和個別的。在履行本合同每一項規定時，時間是關鍵，其中履行時間是一個因素。只要承租人履行其在本協議項下的義務，承租人應在符合本協議條款的前提下，對任何由、通過或委託方提出索賠的一方，承租人應和平、安靜地佔有該房屋。出租人可以轉讓其在本協議中的權益，在這種情況下（a）在轉讓日期之後，受讓人以書面形式承擔出租人在本協議項下產生的義務（包括退還任何保證金），出租人應解除該等義務，承租人應完全指望受讓人履行該等義務；以及（b）承租人應向受讓人委託。假如承租人（或由承租人、通過承租人或根據承租人要求的任何一方）直接向供應商支付在該物業消耗的任何能源，承租人應在接到要求後立即交付給出租人。（或者，根據業主的選擇，簽署並向業主交付一份文件，使業主能夠從該供應商處獲得）有關該消費的任何數據，業主根據其合理判斷，為基準目的或根據任何適用法律向潛在買家、租客或按揭貸款人披露。業主保留本協議項下未明確授予承租人的所有權利，包括對項目進行改建的權利，前提是該等改建不得（a）實質性地妨礙承租人進入該房屋，也不得（b）實質性地將項目的質量降低至低於可比建築物（如在進行該等改建之前確定的）的水平。承租人在本協議項下不享有任何視野、照明或通風任何財產的權利。本協議的到期或提前終止不應免除任何一方在該到期或終止之前產生或之後繼續產生的任何義務。本協議各方及其各自的繼承人和受讓人應被授權依賴本協議各方的簽名，這些簽名通過傳真、PDF或DocuSign（或類似方式）交付，構成正式授權的、不可撤銷的、實際的、當前的交付，並附有每個人和實體的原始墨水簽名。本租約可簽署一份副本，每份副本應視為原始部分，所有副本一起構成單一協議。

以昭信守，業主和承租人已促使本租約於上文所述日期和日期簽署。

如本附件B(本《工作信函》)所用，下列術語應具有以下含義：

2.4

其他編程信息。承租人應以書面形式向業主提交與批准的空間平面圖相結合時足以完成建築圖紙的所有信息(包括所有內部和特殊裝修)，以及與批准的空間平面圖相結合將足以完成工程圖紙(見下文第3.2.1節)的所有信息(包括所有電氣要求、電話要求、特殊暖通空調要求和管道要求)(統稱為“附加規劃信息”)。附加規劃信息不應增加租户改善工程的成本(由業主合理估計)，並且應(A)與批准的空間計劃一致，(B)與業主為避免美觀、工程或其他與建築物剩餘部分的設計和功能衝突的要求(統稱為“業主要求”)一致，以及(C)在其他方面須經業主合理批准。房東應在房東收到或雙方簽署和交付本協議後五(5)個工作日內向租户發出批准或合理不批准附加節目信息的通知。如果業主不批准附加節目信息，業主的不批准通知應合理詳細地説明不批准的依據，租户應修改附加節目信息並重新提交業主批准。必要時應重複該程序，直到業主批准附加節目信息為止。此類經批准的附加節目信息在本文中應被稱為“經批准的附加節目信息”。如果承租人提出要求，業主可全權酌情協助承租人，或安排建築師和/或業主的其他承包商或顧問協助承租人編制全部或部分附加節目信息；但無論附加節目信息是否在此類協助下編制，承租人應獨自負責及時編制和交付附加節目信息及其所有要素。

滿足工程要求(在下文3.2.1節中定義)的圖紙將足以獲得許可證(在下文3.3節中定義)(“建築圖紙”)。建築圖紙應符合批准的空間平面圖和批准的附加規劃信息。建築師應在業主批准附加規劃信息或雙方簽署和交付本協議後15個工作日內編制和交付建築圖紙。承租人應通過通知業主批准或不批准建築圖紙。如果承租人不同意建築圖紙，承租人的不同意通知書應註明承租人希望在建築圖紙上進行的任何修改。收到不批准通知後，業主應考慮承租人不同意的原因，促使建築師修改建築圖紙並重新提交給承租人；但房東不得要求建築師對建築圖紙進行任何修改，以(A)增加租户改進工程的成本(房東合理估計)，(B)與批准的空間平面圖或業主要求相沖突，或(C)業主以其他方式合理地不批准。此類修訂和重新提交應在房東收到租户不同意通知或雙方簽署和交付本協議後五(5)個工作日內進行，如果此類修訂不是實質性的，則應在合理需要的較長時間內(但如果此類修訂是實質性的，不得超過後者的15個工作日)內進行。必要時應重複該程序，直到承租人批准建築圖紙為止。經批准的建築圖樣在本文中稱為“經批准的建築圖樣”。

2.7.1

批准的建築圖紙。如果承租人要求對批准的建築圖紙進行任何修改，房東應向承租人提供批准或合理不批准該修改的通知；如果房東批准該修改，業主應在業主收到該請求後10個工作日內，或在雙方簽署和交付本協議後10個工作日內，如果該修改是實質性的，則在合理需要的較長時間內(但不得超過收到該修改或執行和交付後的15個工作日)，將該修改和與承租人改善工程相關的估計總成本的任何變化通知給承租人。因此，承租人應在一(1)個工作日內通知房東是否希望進行該修改。如果房東已經開始進行租户改進工作，那麼，在沒有這種授權的情況下，房東有權選擇繼續這樣的表現，而不考慮這種修改。未經承租人同意，業主不得修改已批准的建築圖紙，不得無理扣留或附加條件。承租人應在收到業主的批准請求後兩(2)個工作日內批准或合理地不批准(並説明其合理詳細的不批准的理由)對批准的建築圖紙的任何修改。就本辦法而言，任何影響經批准的建築圖的變更令應視為對經批准的建築圖的修訂。

2.7.2

批准的附加編程信息。如果承租人要求房東批准對已批准的附加節目安排信息的任何修訂，房東應在房東收到請求或雙方簽署和交付本協議後五(5)個工作日內，向租户提供批准或合理不批准該修訂的通知，以及與租户改善工程相關的估計總成本的任何由此產生的變化的通知，然後，承租人應在兩(2)個工作日內通知房東是否希望繼續進行該修訂。如果房東已經開始進行租户改進工作，那麼，在沒有這種授權的情況下，房東有權選擇繼續這樣的表現，而不考慮這種修改。未經租户同意，房東不得修改批准的附加節目信息，不得無理扣留或附加條件。承租人應在收到業主的批准請求後兩(2)個工作日內批准或合理地不批准(並説明其合理詳細的不批准的理由)對已批准的附加計劃信息的任何修訂。

2.7.3

批准的太空計劃。如果承租人要求房東批准對已批准的空間平面圖的任何修改，房東應在房東收到請求或雙方簽署和交付本協議後五(5)個工作日內，向房客發出批准或合理不批准該修改的通知，以及與承租人改善工程相關的估計總成本的任何由此產生的變化的通知，因此，承租人應在一(1)個工作日內通知房東是否希望進行該修改。如果房東已經開始進行租户改進工作，那麼，在沒有這種授權的情況下，房東有權選擇繼續這樣的表現，而不考慮這種修改。未經承租人同意，業主不得修改已批准的空間平面圖，不得無理扣留或附加條件。承租人應批准或合理不批准(併合理詳細地説明不批准的理由)

交付和批准。工程圖紙應在承租人根據上述第2.5節批准建築圖紙或雙方簽署和交付本協議後15個工作日內交付給承租人。承租人應在（a）承租人收到工程圖紙後，（b）承租人批准建築圖紙後，或（c）雙方簽署和交付本協議後，兩（2）個工作日內批准或合理不批准工程圖紙（併合理詳細説明其不批准的理由）。在收到任何合理不同意的通知後，出租人應促使承包商修改工程圖紙並重新提交給承租人，同時考慮到承租人不同意的原因；但是，不得要求出租人對工程圖紙進行任何與工程要求或出租人要求相沖突的修改，或以其他方式被出租人合理不同意的修改。如有必要，應重複該程序，直至承租人合理批准工程圖紙。此類經批准的工程圖紙在本文中稱為“經批准的工程圖紙”。

修正案。如果承租人要求對經批准的工程圖紙進行任何修改，則出租人應向承租人提供批准或合理地不批准此類修改的通知，如果出租人批准此類修改，則出租人應將此類修改提交給承租人，並將與承租人改善工程相關的估計總成本發生任何變化的通知，在出租人收到該等請求後五（5）個工作日內，或在雙方簽署並交付本協議（如果該等修訂不重要），並在合理需要的較長時間內（但不超過收到或簽署和交付後的10個工作日），如果該修訂是關鍵性的，承租人在一（1）個工作日內，應通知業主是否願意進行此類修改。如果出租人已開始進行承租人改善工程，則在沒有此類授權的情況下，出租人應有權選擇繼續進行該工程，而不考慮此類修改。未經承租人同意，業主不得修改經批准的工程圖紙，承租人不得無理拒絕或附加條件。承租人應在收到業主的批准請求後兩（2）個工作日內批准或合理地不批准（並詳細説明其不批准的理由）對已批准工程圖紙的任何修訂。任何影響經批准工程圖紙的變更單應視為經批准工程圖紙的修訂。承租人應在業主要求時，立即向業主補償因承租人要求對經批准的工程圖紙進行任何修訂而導致的與承租人改善工程相關的總成本增加，包括準備該修訂的費用。

遵守法律；適合租户使用。出租人應（a）使批准的空間規劃、附加規劃信息、建築圖紙和工程圖紙（統稱為“規劃”）符合法律規定；但是，出租人不對因房屋的任何特定用途（不同於一般辦公用途）而導致的任何違法行為負責。承租人應負責確保規劃適合承租人使用該房屋，業主顧問編制規劃或業主批准規劃均不免除承租人的此類責任。在第4條規定出租人有責任使計劃符合法律的範圍內，出租人可以真誠地對任何被指控的違反法律的行為進行抗辯，包括尋求放棄或推遲遵守，主張法律允許的任何抗辯，以及行使任何上訴權（前提是承租人不承擔任何責任，在完成該等爭議後，業主對規劃圖則作出任何修改，或對房產進行任何變更，以遵守任何最終命令或判決）。

5.2

租户合作；租户拖延。承租人應盡合理的努力與出租人、建築師、承包商和出租人的其他顧問合作，儘快完成規劃的所有階段，獲得許可證並完成承租人改善工程，承租人應按照出租人確定的時間表與出租人會面，討論雙方的進展情況。在不限制前述規定的情況下，如果（i）承租人的改進包括為承租人安裝的傢俱站安裝電氣連接，以及（ii）必須安裝這些傢俱站的電氣或其他部分，以便出租人獲得佔用該房屋所需的任何政府批准，則（x）承租人在收到出租人五（5）個工作日的通知後，承租人應按照本租約第7.2和7.3條的規定及時安裝這些傢俱站的這些部分，並且（y）在承租人進入該房屋進行安裝期間，承租人在本協議下與該房屋有關的所有義務均應適用，但支付月租的義務除外。此外，在不限制前述規定的情況下，如果租户改善工程的實質性完成被延遲，（“承租人延誤”）由於（a）承租人未能在承租人批准截止日期或之前根據上文第2.5節批准建築圖紙；（b）承租人因除未能滿足工程要求以外的任何原因，未能根據上述第3.2.2.A節及時批准工程圖紙；（c）承租人未能及時批准任何其他需要承租人批准的事項；（d）任何違反

本工作函或本協議的承租人；（e）承租人要求對先前已獲雙方批准的計劃的任何部分進行任何修改，或要求出租人批准對該部分進行任何修改（除非該等延遲是由於出租人違反上文第2.7或3.2.2.B節規定的義務而造成的）；（f） [故意省略]; (g) [故意省略]或(H)承租人或其任何代理人、僱員或代表的任何其他作為或不作為，則儘管本協議有任何相反規定，且不論租户改善工程實際何時實質完成，租户改善工程應被視為於租户改善工程如無該等承租人延誤的情況下本應實質完成的日期實質完成。儘管有上述規定，在租户改善工程基本完成之前，業主不得被要求在不執行前一句話的情況下將房產交付給租户。儘管如上所述，如果房東沒有在房東知道租客延誤之日後一(1)天內通知租客任何延誤，則房東自房東知道租客延誤之日起至房東通知租客延誤之日起兩(2)天內至房東通知租客延誤之日起的一段時間內，租客將不對任何此類租客延誤負責。儘管有本租約第25.1條的規定，房東可以口頭、電子郵件或任何其他方式向租户發出任何延遲的通知。

3.根據房舍內可出租平方英尺的確切數量，租户所佔份額為25.2863%。

請在下面提供的空白處簽署本信函的所有三(3)份副本，並將兩(2)份完整簽署的副本退回給我，以確認上述情況。請注意，根據租約第2.1.1節，如果承租人在收到此函件後五(5)個工作日內未能簽署並退還(或通過通知房東合理地反對)，承租人將被視為已簽署並無一例外地退還。本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人應被授權依賴通過傳真、PDF或DocuSign(或類似文件)交付的所有各方的簽名，以構成本協議正式授權的、不可撤銷的、實際的、當前的交付以及每個人和實體的原始墨跡簽名。本確認書可一式兩份簽署，每一份應視為正本，所有副本一起構成一份協議。

承租人須遵守以下規則及規例（經不時修訂或補充，稱為“規則及規例”）。業主不應就項目的任何其他租户或佔用者不履行任何規則和條例向租户負責。如本細則和條例與本租約的其他條款有任何衝突，以後者為準。

1. 未經業主事先同意，承租人不得在房屋的門窗上更換任何鎖或安裝任何新的或額外的鎖或插銷。承租人應承擔承租人要求更換或修理鎖的費用。業主將為該房屋提供兩（2）把鑰匙，承租人需要的任何額外鑰匙必須以合理的費用從業主處獲得，由業主確定。本租約終止後，承租人應歸還出租人提供或以其他方式採購的所有店鋪、辦公室和廁所鑰匙，如果丟失了任何鑰匙，承租人應向出租人支付更換鑰匙或更換適用鎖的費用（如果出租人認為有必要）。

3. 業主可在類似建築物的慣例時間內關閉並鎖上建築物的所有出入口。承租人應使其僱員、代理人、承包商、受邀人和被許可人在該等時間內使用建築物門時安全地關閉和上鎖。任何人在該等時間內進入或離開建築物，或當建築物的門以其他方式鎖上時，可能須簽署建築物登記冊，而除非該人有適當的身份證明或事先已安排的通行證，否則可拒絕進入建築物。業主將提供通行證給租户要求的人。承租人應對承租人要求通行的所有人員負責，並應就這些人員的所有行為向出租人負責。業主及其代理人不對任何人進入或離開建築物的任何錯誤承擔損害賠償責任。如果發生入侵、暴民、暴動、公眾激動或其他騷亂，業主可通過其認為適當的任何方式阻止建築物或項目在其持續期間進入，以保護生命和財產的安全。

4. 未經業主事先通知，不得將傢俱、貨物或設備帶入建築物。所有進出建築物的活動均應與業主共同安排，並僅在業主指定的時間和方式進行。業主可規定所有保險箱和其他帶進建築物的重型物品的重量、尺寸和位置，以及將其移入和移出建築物的時間和方式。如果業主認為有必要，保險箱和其他重物應放置在適當分配重量所需厚度的支架上。您的帳號和密碼不能也不會對任何該等密碼的丟失或損毀負責。承租人移動或維護任何此類安全或其他重型財產而對建築物、其內容物、居住者或受邀者造成的任何損害應由承租人單獨承擔責任和費用（儘管本租約第7和10.4條另有規定）。

5. 建築物內不得接收傢俱、包裹、用品、設備或商品，也不得用電梯上下搬運，除非在指定的時間段內、指定的電梯內和指定的人員。

6. 除非得到業主的特別指示，否則業主的員工不得從事任何工作或從事其正常職責以外的事情。

7. 未經業主事先同意，承租人不得在房屋或建築物的任何部分展示、分發、油漆或張貼任何標誌、廣告、通知或傳單。承租人不得騷擾、招攬、兜售或遊説本項目的任何佔用人。

8. 洗手間、尿廁、洗濯盆及其他器具不得作建造該等器具的用途以外的用途，亦不得在其內投擲異物。儘管有本租約第7條和第10.4條的規定，承租人應承擔因承租人或其任何僱員、代理人、承包人、受邀人或被許可人違反本規則而導致的任何損壞、停工或損壞的費用。

9. 未經業主事先同意，承租人不得在該房屋的地板上超載，或在該房屋的隔牆、木製品或幹牆上標記、打入釘子或螺釘或鑽孔，或以其他方式污損該房屋。承租人不得向未經業主批准的任何人購買瓶裝水、冰、毛巾、牀單、維修或其他類似服務。

10. 除專供承租人僱員和受邀人使用的自動售貨機外，未經業主事先同意，不得在該房屋內安裝、維護或操作任何自動售貨機或非部分馬力辦公機以外的機器。

11. 未經出租人事先同意，承租人不得在房屋內或周圍使用、儲存、安裝、幹擾、溢出、移除、釋放或處置任何含石棉材料、任何根據美國法典第42條規定現在或以後被認為有毒或危險的固體、液體或氣體材料。第9601節及其後各條或任何其他適用的環境法，或任何易燃、易爆或危險流體或物質；但是，承租人可以使用、儲存和處置此類物質，其數量應與用於一般辦公用途的類似場所中通常發現的數量相同，但這種使用、儲存和處置不得損害該場所的任何部分，建築物或項目，並以安全的方式和符合所有法律。承租人應遵守與承租人使用此類材料有關的所有法律，並應獨自承擔消減和移除的費用。承租人不得在該處所、建築物或工程項目內或周圍點燃或保持任何燃燒的蠟燭或其他明火。

12.未經業主事先同意，租户不得使用業主或任何單位提供的以外的任何供暖或空調方法。

13.租客不得在處所之內或之上使用或保留任何骯髒或有害的氣體或物質，亦不得因噪音、氣味或震動而以令業主或工程項目其他佔用人反感或反感的方式佔用或使用處所，或幹擾其他佔用人或在該處有業務的人，不論是以使用任何樂器、收音機、雷射唱機或其他方式。承租人不得將任何物品扔到門外、窗户外、天窗外或過道上。

14.承租人不得將任何動物(服務動物除外)、禽鳥、水族館或(業主指定的地方除外)自行車或其他車輛帶進或飼養在工程項目、建築物或處所內。

15.處所內不得做飯，亦不得用作住宿、居所或寢室，或作任何不適當、令人反感或不道德的用途。儘管有上述規定，保險商實驗室批准的設備和微波爐仍可用於為員工和受邀者加熱食物和沖泡咖啡、茶、熱巧克力和類似飲料，前提是此類使用符合所有法律。

16.該處所不得用作製造或儲存商品，但如該等儲存是準許用途附帶的，則屬例外。未經房東事先同意，承租人不得將該房屋用作信使式操作或派遣辦公室、公共速記員或打字員，或製造或銷售酒類、毒品或煙草的辦公室，或用作醫務室、理髮店或美甲店或就業局。承租人不得在房屋內僱用或支付除在房屋內為承租人實際工作的任何員工外的任何員工，也不得在房屋內招聘提供住址的勞動者。

17.業主如認為任何人醉酒或受酒精或毒品影響，或違反任何本規則及規例，則可將其排除在本工程項目之外。

18.承租人不得在入口、走廊、人行道、大堂、庭院、大廳、樓梯、電梯、前廳或任何公共區域內遊蕩，以吸食煙草產品或作任何其他用途，亦不得以任何方式阻礙該等區域，並只可將其用作樓宇的出入通道。

19.承租人不得浪費電力、水或空調，應與業主合作，以確保建築物的供暖和空調系統最有效地運行，並且不得試圖調整任何控制。承租人只能在房屋內安裝和使用能源之星級別的設備(如有)。承租人應在符合其業務要求的範圍內使用再生紙。

20.承租人應將其所有垃圾和垃圾存放在房屋內。如果根據法律規定，在大樓附近不能以通常和慣例的方式處置垃圾和垃圾，則不得將任何材料放置在垃圾桶或垃圾容器中。所有垃圾、垃圾和垃圾的處理只能在業主指定的時間內通過為特定用途提供的入口和電梯進行。承租人應遵守業主的回收計劃(如果有)。

21.承租人應遵守房東或任何政府機構制定的所有安全、消防和疏散程序和規定。在沒有業主事先書面同意的情況下，承租人不得故意允許任何員工、承包商或代理人攜帶任何類型的槍支或其他槍支進入或靠近該場所、建築物或項目。

22.承租人僱用從事清潔工作的任何人(A)須事先徵得業主同意；(B)業主合理判斷，不得擾亂與從事項目其他工作或服務的任何勞動力或行業的勞動和諧；及(C)在建築物內外，應受建築物經理(但不是該經理或業主的代理人或僱員)的控制和指示，租客應對該等人的所有行為負責。

23.未經業主事先同意，不得將遮陽篷或其他突起安裝在建築物的外牆上。除符合業主大廈標準的窗簾外，任何窗簾、百葉窗、窗簾或紗窗不得附裝於或懸掛在處所的任何窗或門上，或用於與該等窗或門相關的用途。所有懸掛在建築物周邊的電氣天花板固定裝置必須是熒光燈和/或房東事先批准的質量、類型、設計和暖白色燈泡顏色。未經房東事先同意，任何窗户的內部或外部都不得塗抹或以其他方式防曬。承租人應遵守業主關於窗簾開啟和關閉的規定。

24.承租人不得阻擋任何反射或允許光線或空氣進入大樓大廳、通道或其他公共場所的窗框、窗扇、天窗、窗户或門，也不得將瓶子、包裹或其他物品放置在窗臺上。

26.租户必須遵守加州勞動法6404.5節中規定的加利福尼亞州“禁煙”法律，並遵守任何未被此類法律取代的當地“禁煙”條例。

27.承租人應配合房東制定或法律要求的任何合理的安全或安保計劃。

28.所有電氣或機械性質的辦公設備應由租户放置在業主批准的環境中，以吸收或防止任何振動、噪音或煩擾。

29.除裝有橡膠輪胎和橡膠護欄的手推車外，租户不得使用任何手推車。

30.未經房東事先同意，不得在該房屋內進行拍賣、清算、賤賣、停業或破產出售。

31. 未經業主事先同意，承租人不得在廣告或其他宣傳中使用該項目或建築物的名稱，或使用該項目或建築物的圖片或插圖，或用作承租人在該房屋內進行業務的地址以外的任何目的。

房東可能不時地（在不少於10個工作日的通知後）修改或補充本規則和條例，修改或補充的方式應符合業主合理判斷，以利於物業、建築物、公共區域和項目的管理、安全、照料和清潔，以維護其中的良好秩序，並方便其他佔用者和租户，但任何此類修改或補充不得實質性減少承租人在本協議項下的權利或實質性增加承租人在本協議項下的義務。出租人可以為了任何承租人的利益放棄本規則和條例，但不得將此類放棄解釋為對任何其他承租人有利的該規則和條例的放棄，也不得阻止出租人此後對任何承租人執行該規則和條例。儘管有上述規定，在初始規則和條例中添加的任何規則不得以不合理的方式對承租人實施有利於任何其他類似情況的承租人有利的方式。

如果本租賃協議第25.8條中的陪審團豁免條款在加利福尼亞州法律下不可執行，則應適用以下條款。

（a）雙方希望並打算商定一種機制和程序，根據該機制和程序，由本租約引起的或與房產有關的爭議和爭議將迅速和迅速地解決。因此，除下文（b）所述的除外情形外，本協議任何一方對另一方提起的任何及每一訴訟、訴訟或交叉索賠，（和/或針對其管理人員、董事、僱員、代理人或子公司或附屬實體）就本租約、承租人使用或佔用該房屋和/或任何傷害或損害索賠引起的或以任何方式與之相關的任何事宜，無論是在合同、侵權行為或其他方面進行調查，均應由仲裁人根據《加利福尼亞民事訴訟法》第638—645.1條（包括該條）（可能被修正，或其任何後續法規）（“裁決條款”）的規定進行聽證和解決。

（b）上述司法參考要求不包括（i）尋求緊急禁令救濟、初步禁令救濟、非法或強制拘留者或判決前扣押令狀的訴訟，以及（ii）租約中明確規定的替代爭議解決程序的任何爭議（包括其任何證物）。上述（i）項所述的訴訟可以在房產所在縣的初審法院提起；但是，在初審法院就上述一個或多個問題作出裁決後，雙方應按照本條和仲裁條款的規定，儘快將訴訟以及任何剩餘問題、爭議或爭議提交給仲裁人。

（c）提起司法裁判程序的任何費用以及裁判人所收取的所有費用和費用，應由提起司法裁判程序的一方支付，（但如任何一方要求報告人，則應要求報告人出席所有訴訟程序，報告人的費用—除其他一方訂購的複印件外—應由要求報告人的一方承擔）；但前提是，該訴訟的成本和費用（包括任何啟動費）的分配應最終根據本租約第25.6條確定。

（e）在任何一方收到根據本附件E解決任何爭議或爭議的請求後的10天內，雙方應商定由一名仲裁人審理所有問題，無論是事實還是法律問題，並按照仲裁條款的要求報告對這些問題的調查結果和判決。如果當事人不能在該10天內就裁判達成協議，則任何一方可以隨後在房產所在的縣提起訴訟，以根據裁判條款指定裁判。如果裁判人是由法院指定的，裁判人應是一名中立和公正的退休法官，在待確定的相關事項上具有豐富的經驗，來自JAMS或ADR Services，Inc.提供的小組。任何一方當事人都可以根據裁判條款中所列的任何理由對被提議的裁判提出異議。仲裁人應有權決定所有事實和法律問題，並報告其對這些問題的決定，並有權就提交給仲裁人的任何訴訟事由發佈所有法律或衡平法上公認的補救措施，包括根據本租約規定的律師費和費用的裁決。但是，仲裁人無權裁定懲罰性賠償，仲裁人也無權裁定本租約明確條款不允許的任何其他損害賠償，且雙方放棄任何收回此類損害賠償的權利。

（f）當事人可以按照加州民事訴訟法的規定進行所有的證據披露，裁判人應監督證據披露，並可以以與任何初審法院法官相同的方式執行所有證據披露令，有權規範證據披露，併發布和執行傳票、保護令和加利福尼亞州法律規定的其他證據披露限制。

（g）仲裁程序應根據加利福尼亞州法律（包括證據規則）進行，在所有方面，仲裁人應遵守仲裁程序進行時適用的加利福尼亞州法律。當事人應迅速、勤勉地與對方和仲裁人合作，並應按照本附件E的條款採取必要的行動，以迅速、迅速地解決爭議或爭議。在這方面，當事人同意當事人和裁判人應盡最大努力確保（a）發現，包括所有專家

（b）確定審判日期，使審判程序在指定裁判日期後不超過9個月內進行。

（h）人民法院應當對人民法院提起訴訟的，人民法院應當對人民法院提起訴訟。人民法院應當對人民法院提起訴訟。人民法院應當對人民法院提起訴訟，人民法院應當對人民法院提起訴訟。裁判人的任何決定和/或判決或其他命令應在相同的範圍和方式上訴，如果該決定，判決，或命令將被上訴，如果該決定，判決，或命令將被上訴的地方是適當的在本協議下。裁判人應在裁判書中陳述其對事實的認定和法律結論。雙方希望本一般參考協議根據《民事訴訟法》具體執行。本附件E中的任何內容均不得損害任何一方從具有管轄權的法院獲得臨時救濟或其他公平救濟的權利，這些救濟或其他根據《民事訴訟法》和/或適用法院規則可獲得的公平救濟。

因此，根據加州民法第1938（e）條，業主特此進一步聲明如下：“認證無障礙專家（CASp）可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州法律規定的所有適用的建築相關無障礙標準。雖然州法律並不要求對標的房屋進行CASP檢查，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或承租人獲得對標的房屋的佔用或潛在佔用的CASP檢查，如果承租人或承租人要求。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及為糾正場地內違反施工相關無障礙標準所需的任何修理費用達成協議。

根據上述規定，業主和承租人同意，如果承租人要求對該房屋進行CASP檢查，則承租人應支付（i）檢查費用，以及（ii）除非本租約另有明確規定（包括但不限於租約第5條），否則為糾正該房屋內違反建築相關無障礙標準而進行的任何必要維修費用。

2.1. 一般規定。承租人應在簽署和交付本租約的同時，向承租人交付備用、無條件、不可撤銷、可轉讓的信用證，作為承租人履行本租約項下義務的擔保。（“信用證”）（a）實質上採用附件F—1的形式（或業主全權決定批准的其他表格），（b）金額為$250，000.00（“信用證金額”），（c）指定出租人為受益人，（d）由滿足最低財務要求（定義見下文）且出租人合理酌情接受的金融機構出具（或確認）。就本協議的目的而言，只有當金融機構（i）尚未被聯邦存款保險公司（FDIC）置於接管之下，且（ii）具有根據業主善意判斷的財務實力，不低於業主及其關聯公司作為接受信用證以支持新租賃的條件所要求的金額。承租人應使信用證在信用證金額中持續有效（無論是通過更換、續期或延期），直至期限預定到期日後60天（“最終信用證簽發日期”），並可不時延長。

如果在最後信用證簽發日期之前的任何時間，業主持有的信用證金額低於信用證金額，（減去業主當時持有的任何未使用收益），然後承租人在業主要求後五（5）個工作日內，應（i）向業主交付一份金額不低於上述差額金額的額外信用證，並滿足所有信用證要求，或（ii）向業主交付一份新的信用證，以取代業主持有的信用證，該信用證的金額不低於信用證金額（減去業主當時持有的任何未使用收益的金額），並滿足所有信用證要求（因此，在本（ii）款的情況下，業主應將被替換的信用證返還給承租人）。

2.3.信用證項下的提款；款項的使用。如果承租人違反本租約的任何條款(包括上文第2.2條的任何規定)，並且本租約此後到期或終止，或根據本租約條款，房東可在不限制其補救措施的情況下，在不通知承租人的情況下，動用信用證，並(A)使用信用證的全部或部分收益(“收益”)來糾正此類違約或違約，並賠償房東因此類違約或違約造成的任何損失或損害，包括可根據加州民法典第1951.2條恢復的任何損害，或(B)持有收益，而不進行隔離，直至按上一(A)款的規定適用或根據下文第2.4節支付給承租人。

2.4.向承租人支付未使用的收益。在收到任何新的或額外的信用證(或任何續期或延期信用證)，滿足上述第2.2節的適用要求後，房東應向租户支付房東當時持有的任何未用款，除非房東當時持有的信用證金額低於信用證金額。此外，任何未動用的收益應於(A)租期屆滿、(B)租客按本租約規定交還物業或(C)租客的最終租金確定後60天內支付給租户。

2.5.信用證和收款的性質。房東和租客承認並同意，在符合本條款第2款的條件下，信用證或任何收益都不是(I)租户的財產或其破產財產，或(Ii)打算用作或代替保證金。

2.6.信用證金額的減少。在本第2.6節條款的約束下，在租期的第37個完整日曆月結束後的任何時間，在向房東發出書面通知(“LOC減少通知”)後，承租人可以減少信用證金額，使此後減少的信用證金額為125,000.00美元；但是，除非承租人在提交LOC減少通知之日沒有拖欠信用證金額，否則承租人無權減少信用證金額。信用證金額的任何減少應通過承租人向房東交付符合本第2款要求的減少金額的替代信用證或對反映減少金額的現有信用證進行修改來實現。

3.1. 選擇權；條件。承租人有權（“延長選擇權”）將租賃期限延長一（1）個額外的三（3）年，自租賃到期日的次日起至該到期日的三週年日止（“延長期限”），如果：

（a）在租賃到期日前不少於12個月且不多於15個月，承租人向業主發出書面通知（“延期通知”），選擇行使延期選擇權；

（c）當承租人交付延期通知時，房屋的任何部分都不得轉租（承租人的關聯公司除外）；以及

（d）在承租人交付延期通知之前，租賃尚未轉讓（根據許可轉讓除外）。

a. 於延長期內，（a）每可出租平方英尺的基本租金率應等於每可出租平方英尺的現行市場租金率；（b）基本租金應根據釐定現行市場租金率時所假設的增幅而增加（如有）；及（c）基本租金應根據租賃條款及條件按月分期支付。

B. 在延長期內，承租人應根據租賃協議支付承租人應分攤的房屋費用和税費。

a. 初始程序。在收到延期通知後的30天內，出租人應書面通知承租人業主對延期期現行市價的估計（“出租人估計”）。承租人應在收到業主估價後的30天內，向業主發出（i）書面通知（“承租人有約束力的通知”），接受業主估價，或（ii）書面通知（“承租人拒絕通知”），拒絕該估價，並説明承租人對延長期內現行市價的估計。如果承租人向承租人發出承租人拒絕通知，承租人應在其後15天內向承租人發出（i）書面通知（“承租人有約束力的通知”），接受承租人對承租人拒絕通知中所述延長期限的現行市場利率的估計，或（ii）書面通知（“承租人拒絕通知”）拒絕該估計。如果業主向承租人發出業主拒絕通知書，業主和承租人應本着誠意共同努力，以書面形式商定延期期的現行市場費率。如果在出租人拒絕通知書送達後30天內，雙方未能就現行市價達成書面協議，則應適用下文第3.3.B節的規定。

1. 如果在出租人拒絕通知書送達後30天內，雙方未能就現行市場利率達成書面協議，則出租人和承租人應在其後五（5）天內同時向對方提交其對延長期現行市場利率的善意估計（統稱為“估計”）。如果業主和承租人的估算值彼此相差5%以內，則延長期的現行市場費率應為估算值的平均值，且為最終的，對雙方都有約束力（並可在有管轄權的法院登記）。否則，在估算交換後的七（7）天內，業主和承租人應各自選擇經紀人或代理人（“代理人”），以確定兩個估算中的哪一個最能反映延期期的現行市場利率。每一位如此選定的代理人均應獲得房地產經紀人或代理人執照，並在加利福尼亞州房地產部享有良好信譽，且在過去10年內至少有五（5）年在加利福尼亞州福斯特城工作的商業房地產經紀人或代理人的經驗，熟悉當前租金率和與該建築物類似的建築物的租賃實踐。

2. 如果各方根據上述第3.3.B.1條選擇代理人，則各方應促使各自的代理人真誠合作，就兩項估算中的哪一項最能反映延期期內的現行市場利率達成一致。該等代理商同意的估算（如有）應為最終估算，並作為延期期的現行市場費率對雙方具有約束力，並可提交有管轄權的法院。如果代理商未能在選定後20天內達成協議，則在該20天期限屆滿後10天內，雙方應指示代理商選擇符合上述標準的第三代理商（如果代理商未能在接到指示後10天內就該第三代理商達成協議，

當事人可以促使具有管轄權的法院選擇該第三方代理）。一旦選定該第三方代理人，雙方應指示該代理人（或者，如果只有一方在上述7天期限內選定了代理人，則在該7天期限屆滿後，雙方應立即指示該代理人）在可行範圍內儘快確定，但無論如何在選定後14天內，兩項預算中，哪一項最能反映當時市場利率。該代理人（“最終代理人”）的上述決定應是最終決定，並對雙方具有約束力，作為延長期的現行市場利率，並可提交有管轄權的法院。如果最終代理人認為專家意見對他有實質性幫助，他可以聘請一名或多名合格人員提供專家意見。雙方應平均分擔最終代理人和最終代理人聘請的任何專家的費用。出租人或承租人聘用的任何其他經紀人、代理人、律師或專家的費用應由聘用該等經紀人、代理人、律師或專家的一方承擔。

C. 加強結構性改革如現行市價租金尚未在延長期開始日期前釐定，承租人應根據截至租約到期日或之前的最後一個月有效的條款及條件支付延長期的基本租金，直至現行市價租金已釐定為止。在作出上述決定後，延長期的基本租金應追溯調整。如果該等調整導致承租人少付或多付基本租金，承租人應向出租人支付少付的金額，或獲得多付的金額，連同或抵消租賃下一筆到期的基本租金。

3.4. 延期修正案。如果承租人有權並適當行使其延期選擇權，並且如果延期期的現行市場利率是根據上述第3.3節確定的，則出租人應在此後的合理時間內準備並向承租人提交一份修訂案（“延期修正案”）反映基本租金、租期、租賃到期日的變化，第三節的其他適當條款，承租人應簽署並返回。（或向業主提出合理反對）延期修正案後的15天內。儘管有上述規定，在根據上文第3.3節確定延期期的現行市場利率後，不論延期修訂是否執行，延期選擇權的有效行使均完全有效。

3.5. 定義主導市場。就本延長選擇權而言，“主要市場”是指在本協議確定之日或前後訂立的延長和續租租約及修訂案下，就與該大樓內的物業相當的空間以及與加州福斯特城地區的該大樓相當的辦公樓而言，公平市場、每平方英尺的年租金率。現行市場的確定應考慮到（i）租賃條款與任何比較租賃或修訂條款之間的任何重大經濟差異，例如租金減免、建築成本和其他優惠，以及任何該等租賃項下業主獲得經營費用和税款的償還方式（如有）；㈡房地與任何比較空間在配置或條件上的任何重大差異，包括為使比較空間的配置或條件與房地相似而必須產生的任何費用；及（iii）自確定現行市場利率之時起及現行市場利率根據租賃生效之時起，現行市場利率之任何合理預期變動。

4.1.只要(I)承租人沒有根據租約條款違約；(Ii)承租人正在佔用該處所；(Iii)承租人並無轉讓租約或將物業的任何部分分租(根據準許轉讓的除外)，。(Iv)承租人於2024年12月31日前通知業主，表示有意設置一塊牌子(見下文定義)(個別為“標牌條件”，統稱為“標牌條件”)，則承租人有權在不牴觸本條款的情況下，將其名稱(“牌匾”)張貼於大廈東山谷口的共用建築物紀念碑標牌(“紀念碑標誌”)上。安裝嵌板須經(A)任何有管轄權的政府當局批准和(B)現有租户在#年的現有權利

那棟樓。專家組的選址應由業主合理酌情決定。嵌板應(1)由業主設計，(2)包含租户的名字，(3)與紀念碑標誌上其他租户的姓名具有相似的大小和風格，並與建築物和紀念碑標誌的設計標準相協調，(4)以與紀念碑標誌上的其他租户姓名一致的方式貼在紀念碑標誌上，(5)如果紀念碑標誌上的其他租户姓名目前被照亮，則以類似的方式照明。在收到所有必要的政府批准後，只要滿足標牌條件，房東應自行承擔費用和費用，在紀念碑標牌上製造、建造和安裝面板。在房東提出書面要求後30天內，租客應向房東支付根據本條款4.1款由租客承擔的所有費用。

4.2.雖然業主將對紀念碑標誌和展板進行維護和維修，但承租人應承擔與維護相關的所有費用，如果適用，還應承擔照明費用。如果紀念碑上列出了其他名字，則所有未來的維護和維修費用應由承租人和紀念碑上列出的其他各方按比例分攤。房東提出書面要求後30天內，房客應向房東支付根據第4.2條規定由房客承擔的所有費用。

4.3.當租約期滿或提早終止，或在租期內(及任何延展期間)不再符合任何標牌條件時，承租人的權利將會終止，而承租人應在業主提出要求後30天內自費拆除古蹟標牌上的標牌，並將受影響的部分恢復至安裝標牌前的狀態，普通損耗除外。如果承租人在30天內沒有進行該工作，則房東可以這樣做，費用由承租人承擔，承租人應在提出要求後30天內向房東補償該工作的費用。本第4.3節的規定在租賃期滿或提前終止後繼續有效。

4.4.房東可在租期(或其任何延期)期間的任何時間，提前30天向租客發出書面通知，搬遷租户事務委員會的位置。租户小組搬遷的費用應由房東承擔。

A.在符合本條款第5款的條件下，承租人有權就下列每套套房(以及每套套房的每一部分)(每套套房或其部分，一個“潛在發售空間”)享有優先認購權(“最先認購權”)：(I)租約附件中附件F-2所示的大樓二樓的6,741平方英尺的可出租面積，稱為套房200；(Ii)租約附件所附展覽品F-3所示樓宇二樓的5,092平方尺可租單位，稱為套房220；(Iii)租約附件所附展覽品F-4所示樓宇二樓可出租單位面積5,333平方尺，稱為套房230所示；及(Iv)附件所附展覽品F-5所示樓宇二樓可出租單位面積19,430平方尺，稱為套房250。承租人的第一要約權應行使如下：在房東確定潛在出售空間已可用(定義如下)後的任何時間，但在將該潛在出售空間出租給第三方之前，房東應在符合本第5節條款的情況下，向租户提供書面通知(為本第5節的目的，“建議”)，告知租客房東準備將該潛在出售空間(有時稱為“發售空間”)出租給租户的具體條款，該條款應與下文第5.2節一致。就本協議而言，潛在發售空間應被視為“可用”，如下所述：(I)如果該潛在發售空間在雙方簽訂和交付本租約之日尚未出租給第三方，則當業主找到可能有興趣租賃該潛在發售空間的潛在租户時，該潛在發售空間應被視為變為可用；及(Ii)如該等潛在發售空間於雙方籤立及交付本租賃當日或之後的任何時間出租予第三方，則當業主決定該第三方承租人及根據該第三方承租人聲稱擁有該等潛在發售空間的任何佔用人不會就該等潛在發售空間延長租期或續期，或訂立新租約時，該潛在發售空間應被視為可供使用。在收到一個

承租人在收到通知後五(5)天內，可根據通知中規定的條款，通過向房東遞交書面行使通知(就本條款第5款而言，為“行使通知”)，將出售空間全部出租。

B.如果承租人收到通知，但沒有在上文第5.1.A節所要求的期限內遞交行使通知，房東可以按照房東以其唯一和絕對的酌情權決定的任何條款將出售空間出租給任何一方。

C.儘管本合同有任何相反的規定，(I)如果房東在其他情況下提供建議時，房東不需要向租户提供建議；和(Ii)如果租户收到房東的建議，如果存在以下任何條件，租户無權根據該建議租用出售空間：

如果由於前一句的實施，房東不需要向租客提供建議，或者房客在收到建議後，無權根據該建議出租出售空間，則房東可以根據房東唯一和絕對酌情決定的任何條款將出售空間出租給任何一方。

B.發售空間的期限應從《意見》中所述的開始日期開始，屆時發售空間應被視為該房屋的一部分，但須受租賃條款的約束，但前提是諮詢條款的規定與租賃條款相牴觸。

承租人應按照《通知》的規定支付出租場地的月租金。建議應反映房東合理判斷確定的發售空間的現行市場價格(定義見下文第5.5節)。

D.除建議中另有規定外，(I)發售空間(包括裝修和人身安全，如有)應由承租人接受其配置和條件，以承租人佔有發售空間之日或發售空間開始之日為準；和(Ii)如果房東因任何一方對贈送空間的任何滯留或非法佔有而延遲交付贈送空間的佔有權，房東應盡合理努力獲得贈送空間的佔有權，而房東對贈送空間的佔有、許可進入或進行更改的任何義務應推遲到房東獲得贈送空間的佔有權後再交付。

5.4.要約修訂。如果承租人有效地行使其首次要約權，房東應在此後的一段合理時間內準備並向租客交付一份修正案(“要約修正案”)，根據建議中規定的條款增加房屋的發售空間，並反映基本租金、處所可出租面積、租户份額和其他適當條款的變化。承租人應在收到修正案後15天內籤立並將其返還給房東，但以其他方式有效行使首次要約權應完全有效，無論是否執行了要約修正案。

5.5.現行市場的定義。就本第5節而言，“現行市場”是指在根據本條款確定現行市場之日或前後簽訂的續簽和擴建租約及修正案下的每可出租平方英尺的長度、公平市場和年租金，其空間與加利福尼亞州福斯特城地區的大樓和寫字樓中的報價空間相當。釐定現行市價時須考慮(I)租賃條款與任何比較租賃或修訂條款之間的任何重大經濟差異，例如租金減免、建築成本及其他優惠，以及任何該等租賃下的業主獲發還營運開支及税款的方式(如有)；及(Ii)出售空間與任何比較空間在結構或條件上的任何重大差異。

5.6.從屬關係。儘管本合同有任何相反規定，承租人的第一要約權應受制於在本合同日期存在的項目任何承租人的擴張權(無論該等權利被指定為第一要約權、優先購買權、擴建選擇權或其他權利)並從屬於該等權利。

6.應急措施。本租賃明確取決於業主(作為業主)和租户(作為租户)就位於加利福尼亞州福斯特市塔巷950號的10樓1050號套房簽訂的終止協議(“終止協議”)。如果終止協議沒有在2024年2月29日或之前由房東和租客(雙方單獨和絕對酌情決定)簽署和交付，則本租約無效，沒有任何效力或效果。

7.環境賠償。房東將向承租人和承租人的受託人、成員、負責人、受益人、合夥人、高級職員、董事、僱員和代理人(承租人和此類其他實體在本第7條中統稱為“承租人相關方”)賠償、辯護、保持無害並補償承租人因下列原因而可能招致的任何和所有罰款和合理的直接補救費用和開支(就本第7條而言，統稱為“費用”)(就本第7條而言，統稱為“費用”)。使用、產生、儲存、處理、處置、排放、釋放或以其他方式處理或處置房屋、建築、財產和/或項目內或周圍的任何有害物質。但是，本賠償條款不適用於：(A)承租人或任何其他承租人關聯方或承租人關聯方的承包商或受邀者的疏忽或故意不當行為造成的任何費用；或(B)因(I)承租人、任何其他承租人關聯方或承包商或其受邀者引入、生產、使用、儲存、處理、處理或產生(或在該等場所、建築物、物業及/或項目中處置、排放或排放)，或由承租人、任何其他承租人關聯方或承包商或其受邀者幹擾、分發或加劇的任何費用。(Ii)承租人違反租約條款及/或(Iii)承租人、任何其他承租人關聯方或承建商或其受邀者的任何行為(或將由其採取的任何行為)。此外，前述賠償義務不約束通過止贖或代替止贖的契據獲得房東對財產的權益的任何一方，但因根據適用法律要求該方在收購後履行但未能履行的任何清理、減損、搬遷或其他補救措施而產生的任何費用除外。本第7條不得解釋為向房東施加任何責任，以承擔承租人或任何承租人關聯方(包括但不限於此等各方的銷售或利潤損失)與房屋、建築、物業和/或項目中存在的危險材料有關的任何其他費用或支出。

我們特此為上述申請人開立以你方為受益人的不可撤銷備用信用證，金額為二十五萬美元（$250，000.00），可憑你方以我方為付款人的匯票，並附有下列單據：

2. 受益人註明日期的聲明，據稱由授權簽字人或代理人簽署，內容如下："本次提款金額為__美元（_代表根據該租賃條款到期和欠我們的款項，由_及/或對租約的任何修訂或該等各方之間與租約有關的任何其他協議。

本不可撤銷備用信用證的一個條件是，自上述到期日起及該到期日的每個週年日起，信用證將被視為自動續期一年，除非在該到期日或其適用週年日前至少60天，我們以書面形式、要求的掛號郵件回執或通過認可的隔夜快遞服務通知您，我們決定不續簽此不可撤銷備用信用證。任何此類通知的副本也應以相同方式發送至：__ 除上述規定外，我們理解並同意，如果我們選擇不續簽本不可撤銷備用信用證，您有權根據上述第1和第2條的規定提取本不可撤銷備用信用證，此外，您向我們提供一份日期聲明，聲稱由受益人的授權簽字人或代理人簽署，聲明申請人未能向您提供根據上述租賃條款的可接受的替代不可撤銷備用信用證。我們進一步確認並同意：（a）在收到本協議所要求的文件後，我們將兑現您對該不可撤銷備用信用證的提款，而無需詢問受益人簽署的聲明的準確性，也無論申請人是否對該聲明的內容有異議；（b）本不可撤銷備用信用證應允許部分提款，如果你方選擇以低於本合同規定的全部金額進行提款，本不可撤銷備用信用證的規定金額應自動減去該部分提款額；及（c）貴公司有權不經我方批准並不收取費用，不經我方批准，多次轉讓貴公司在本不可撤銷備用信用證中的權益。在發生轉讓的情況下，我們保留要求提供該轉讓的合理證據的權利，作為根據本協議提取的條件。

本不可撤銷備用信用證受國際備用慣例（ISP98）ICC出版物第590號的約束。

我們特此保證，根據本不可撤銷備用信用證條款開立的匯票和單據，並與您約定。

所有與本公司有關的不可撤銷備用信用證的通信必須寄至本公司的辦事處，地址為__


1.1日期：	2024年1月17日_
1.2房產。
1.2.1“建築”：	加利福尼亞州福斯特市東希爾斯代爾大道989號，俗稱東希爾斯代爾大道989號。
1.2.2“處所”：	位於大樓三樓的36 318平方英尺的可出租空間，俗稱300號套房，其輪廓和位置載於附件A。如果房地包括整個樓層，則位於該樓層的所有走廊和洗手間設施應被視為房地的一部分。
1.2.3 “財產”：	該建築物、其所在的地塊，以及業主酌情決定的任何停車設施和其他為該建築物服務的改善設施以及該停車設施和其他改善設施所在的地塊。
1.2.4 “項目”：	該物業或業主酌情決定的任何包含該物業的項目和任何其他土地、建築物或其他改善。
1.3 term
1.3.1 期限：	本租約的期限（以下簡稱“期限”）應自開始日期開始，並於終止日期（或本租約根據本協議規定終止的任何更早日期）到期。
1.3.2 “開始日期”：	（i）承租人在該物業內開展業務的第一天，或（ii）承租人改善工程（定義見附件B）基本完成（定義見附件B）之日（預計為2024年5月1日），兩者中較早者。儘管有上述規定，承租人可在開始日期前（但不得早於開始日期前14天）進入該物業，僅為在該物業內安裝電信和數據電纜、設備、傢俱和其他個人財產。除支付月租（定義如下）的義務外，承租人在本協議項下的所有義務應在提前入住的任何期間內適用。儘管有上述規定，如果出租人合理地確定承租人的進入危及在該房屋內工作的人員或延誤了承租人改善工程的完成，則出租人可根據第1.3.2節限制、暫停或終止承租人提前進入該房屋的權利
1.3.3 “取消日期”：	自開始日期開始的第63個完整日曆月的最後一天；但是，如果開始日期不是一個月的第一天，則開始日期應為第63個完整日曆月的最後一天。


1.4 “基本租金”：
	期間術語	每平方英尺的年基本租金（四捨五入至最接近的一元的百分之一百）	每月基本租金每平方英尺（四捨五入至最接近的一元的百分之一百）	每月分期付款基本租金的百分比
	開始日期至任期第12個完整日曆月的最後一天	$56.28	$4.69	$170,331.42
	任期第13至24個完整日曆月	$57.97	$4.83	$175,441.36
	任期第25至36個完整日曆月	$59.71	$4.98	$180,704.60
	任期第37至48個完整日曆月	$61.50	$5.12	$186,125.74
	任期第49至60個完整日曆月	$63.34	$5.28	$191,709.51
	從學期到學期日期的第61個完整日曆月	$65.24	$5.44	$197,460.80


1.5 支出的"基準年"：	2024年日曆年。
税收"基準年"：	2024年日曆年。
1.6 “租户份額”：	25.2863%（按大樓內可出租總面積143，627平方呎計算）。
1.7 “允許使用”：	一般辦公室用途與一流辦公樓一致。
1.8. “保證金”：	00.00美元，在第21節中更詳細地描述。
預付基本租金：	170 331.42美元，詳見第3節。
1.9 停車場：	125個未預留的停車位，每月每個車位0.00美元。
1.10 租户地址：	生效日期前： Mirum Pharmaceuticals，Inc. 塔巷950號，1050套房加利福尼亞州福斯特城自開始日期起和之後：房地。
1.11 業主地址：	Hudson Metro Center，LLC 哈德遜太平洋地產公司C/O


	雙海豚大道333號，套房100 加利福尼亞州紅杉市，94065 收件人：大樓經理副本發送至： Hudson Metro Center，LLC 哈德遜太平洋地產公司C/O 雙海豚大道333號，套房100 加利福尼亞州紅杉市，94065 注意：管理律師和 Hudson Metro Center，LLC 哈德遜太平洋地產公司C/O 威爾郡大道11601號，900套房加利福尼亞州洛杉磯，郵編90025 收件人：租賃管理
1.12 經紀人：	仲量聯行（“承租人經紀人”），代表承租人和世邦魏理仕，Inc.（“房東經紀人”），代表房東。
1.13 建築HVAC時間和假期：	"建築暖通空調時間"指上午8點至下午6點，星期一至星期五，不包括元旦、總統日、陣亡將士紀念日、獨立日、勞動節、感恩節、聖誕節，以及由業主自行決定的其他可比較建築物（見第25.10節）遵守的任何其他當地或國家認可的假日（統稱為“假日”）。
1.14 “租户改善”：	如有，見附件B。
1.15 "擔保人"：	沒有。


	從開始日期後立即開始的日曆月。