EX-10.4

(a)

合格獲獎者。只有符合納斯達克市場規則5635（c）（4）和納斯達克IM 5635—1相關指引的獎勵補助標準的個人，才有資格獲得本計劃項下的獎勵補助。之前擔任僱員或董事的人士將沒有資格領取本計劃下的獎勵，除非在一段真誠的非僱傭期之後。根據本計劃，有資格獲得獎勵的人士在本計劃中稱為“合資格僱員”。這些獎勵必須得到公司“獨立董事”的過半數批准。（定義見納斯達克市場規則5605（a）（2）或公司薪酬委員會，但該委員會僅由獨立董事組成（“獨立薪酬委員會”），以遵守納斯達克市場規則第5635（c）（4）條規定的“獎勵補助金”股東批准要求的豁免。納斯達克市場規則5635（c）（4）、納斯達克IM 5635—1項下的相關指南以及在本協議日期之後生效的任何類似規則或指南在本計劃中統稱為“獎勵規則”。

(c)

目的. 本計劃，通過授予獎勵，旨在提供（i）獎勵材料，以鼓勵某些個人進入本公司的工作，定義為納斯達克市場規則第5635（c）（4）條，（ii）鼓勵該等人士為公司及任何附屬公司的成功作出最大努力，及（iii）通過授予獎勵，合格僱員有機會從普通股價值的增加中受益。

(a)

由委員會進行管理。董事會將管理該計劃；然而，獎勵只能由(I)過半數本公司獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。在受到這些限制和獎勵規則的其他限制的情況下，董事會可以根據第2(C)節的規定，將其管理計劃的部分權力授權給一個或多個委員會。

(i)

決定：(A)誰將被授予獎項；(B)何時以及如何授予每個獎項；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括獲獎者何時被允許行使或以其他方式獲得獎勵下的現金或普通股；(E)受獎勵制約的普通股的數量或現金價值；以及(F)適用於獎勵的公平市值；然而，獎勵只可由(I)本公司過半數獨立董事或(Ii)獨立薪酬委員會授予。

(Ii)

修訂和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並建立、修訂和撤銷本計劃和獎勵的管理規章制度。董事會在行使該等權力時，可以以其認為必要或適宜的方式和範圍，糾正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全有效。

(Vi)

在董事會認為必要或可取的任何方面修訂本計劃，以符合《獎勵獎勵規則》，包括但不限於通過根據《守則》第409A條採納與不合格遞延補償有關的修訂和/或確保本計劃或根據《守則》第409A條授予的獎勵豁免或符合《守則》第409A條關於不合格遞延補償的要求，受適用法律的限制（如有）。如果適用法律、上市要求或獎勵規則有要求，並且除第9（a）條中有關資本化調整的規定外，公司將尋求股東批准對本計劃的任何修訂。除上述規定外，在本計劃修訂前授予的任何獎勵項下的權利不得因本計劃的任何修訂而受到損害，除非（1）本公司要求受影響參與者同意，及（2）該參與者書面同意。

(Viii)

批准在本計劃下使用的獎勵協議的形式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中不受董事會酌情決定的任何特定限制，並須遵守任何規定。

根據《獎勵獎勵規則》，與獎勵的此類修訂有關的股東批准；但是，參與者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修訂而受到損害，除非（A）公司要求受影響的參與者同意，且（B）該參與者書面同意。儘管有上述規定，（1）如果董事會自行決定，確定該修訂，作為一個整體，並沒有實質性損害參與者的權利，則參與者的權利將不會被視為已受到任何此類修訂的損害，以及（2）在適用法律的限制（如有）的情況下，董事會可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款（A），以澄清豁免的方式或使獎勵符合守則第409A條的規定；或（B）遵守其他適用法律、上市規定或誘導獎勵規則。

(x)

採用必要或適當的程序和子計劃，以允許符合條件的外籍員工或在美國境外受僱的員工參與本計劃(條件是，為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。

(c)

代表團出席委員會。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果計劃的管理被授權給一個委員會，委員會在計劃的管理方面將擁有董事會已授權給委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予委員會的小組委員會的權力（而本計劃書中凡提述管理局之處，其後須解釋為提述委員會或小組委員會（視適用而定）。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會不時通過的決議中，而這些決議不違背《計劃》的規定。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時將先前授予的部分或全部權力重新授予董事會。

在生效日期後，不得超過4，000，000股。根據納斯達克市場規則5635（c）（3）或（如適用）紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節、美國證券交易所公司指南第711節或其他適用規則允許的合併或收購，可根據本計劃的條款發行股份，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股份數量。

(b)

將股份撥回股份儲備。如果獎勵或其任何部分（i）到期或以其他方式終止，而該獎勵涵蓋的所有股份尚未發行，或（ii）以現金結算（即，參與者收到現金而非股票），到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）根據本計劃可供發行的普通股股份的數量。如果根據獎勵發行的任何普通股股份因未能滿足授予參與者所需的應急或條件而被沒收回或被本公司購回，則被沒收或購回的股份將恢復並再次根據本計劃發行。本公司為履行獎勵的預扣税責任或作為獎勵的行使價或購買價的代價而重新收購或保留的任何股份，將再次根據計劃可供發行。

(a)

獲獎資格。獎勵只能授予計劃第1(A)節所述的合格員工，如果獎勵是個人受僱於公司或納斯達克市場規則第5635(C)(4)條所指的關聯公司的激勵材料，或者是根據納斯達克市場規則第5635(C)條允許的；但是，根據證券法第405條的規定，獎勵不得授予僅為公司的任何“母公司”提供連續服務的合格員工，除非(I)根據公司法第409a條，此類獎勵所涉及的股票被視為“服務接受者股票”(例如，因為獎勵是根據公司交易，如剝離交易而授予的)，(Ii)公司在諮詢其法律顧問後，已確定此類獎勵在其他方面不受準則第409a條的約束，或(Iii)公司在諮詢其法律顧問後，已確定此類獎勵符合《守則》第409a節的分配要求。

每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權都將是非法定的股票期權。單獨的選項或SARS的規定不必相同；但是，如果每個授標協議

將符合(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)下列各條款的實質內容：

(b)

行權價格。每項期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於獲獎當日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，一項購股權或特別行政區的行使或行使價格可低於受獎勵的普通股公平市價的100%，前提是該獎勵是根據根據公司交易的另一項購股權或股票增值權的假設或替代而授予的，且方式與守則第409A節的規定一致。每個特別行政區將以普通股等價物的股份計價。

(c)

選項的購買價格。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內及董事會全權酌情決定的範圍內，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：

(Iv)

通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將以公平市值不超過總行權價格的最大整體數量的股份，減少行權時可發行的普通股數量；但條件是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以因減少將發行的全部股份數量而未能滿足總行權價格的任何剩餘餘額為限。普通股股票將不再受期權約束，此後在以下情況下將不能行使：(A)行使時可發行的股票用於支付行使價，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或

(d)

特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值權，參與者必須按照證明該股份增值權的《股份增值權協議》的規定，向本公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分派將不會大於(A)參與者在該特別行政區下所獲賦予的相當於普通股等價物的數量的普通股的總公平市值(在行使特別行政區之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物的總數的執行價格。增值分派可按普通股、現金、兩者的任何組合或董事會決定並載於證明該特別行政區的獎勵協議所載的任何其他代價支付。

(i)

對轉讓的限制。除非以遺囑或世襲和分配法(或根據下文第(Ii)和(Iii)款的規定)，否則選擇權或特別行政區不得轉讓，並且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除《計劃》明確規定外，任何備選方案和特別行政區均不得移交審議。

(Iii)

受益人指定。經董事會或正式授權的管理人員批准，參與者可以以公司（或指定經紀人）批准的形式向公司發送書面通知，指定第三方，在參與者去世後，該第三方將有權行使期權或SAR，並收取普通股或該行使產生的其他對價。在沒有此類指定的情況下，參與者死亡後，參與者遺產的執行人或管理人將有權行使期權或SAR，並收取普通股或因行使而產生的其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括因本公司認為該指定與適用法律規定不一致的任何結論。

(f)

一般而言，歸屬。受選擇權或SAR約束的普通股股份總數可以被授予和成為可行使的定期分期付款，可能是相等的，也可能不是相等的。購股權或購股權可受董事會認為適當之其他條款及條件所規限，以行使或不行使購股權之時間（可視乎是否符合表現目標或其他準則而定）。個別購股權或股票優先權之歸屬條文可能有所不同。本第5（f）條的規定受任何選項或SAR規定的約束

(g)

終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定，如果參與者的持續服務終止，（除因原因和參與者死亡或殘疾）。參與者可以行使其選擇權或SAR（以參與者在持續服務終止之日有權行使該獎勵為限）（i）參與者的持續服務終止後90天（或適用的授標協議中規定的更長或更短期限），及（ii）授標協議中規定的期權或SAR的期限屆滿，以較早者為準。如果在持續服務終止後，參與者未在適用時間框架內行使其期權或SAR（如適用），則期權或SAR將終止。

(h)

延長終止日期。如果在參與者的連續服務終止後行使期權或SAR，（因原因和參與者死亡或殘疾除外）將在任何時候被禁止，僅因為發行普通股股票將違反證券法下的登記要求，那麼，期權或SAR將在（i）總期限到期之時終止（無需連續）等於參與者終止後適用的終止後行使期，（ii）適用授標協議所載購股權或SAR的有效期屆滿。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，如果在參與者的持續服務終止後，因行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售，（原因除外）將違反公司的內幕交易政策，（一）某個月，或某個月。（不需要是連續的）等於參與者連續服務終止後適用的終止後行使期，在此期間，因行使期權或SAR而收到的普通股的出售不會違反公司，（ii）購股權期限屆滿或適用的授標協議中規定的SAR期限屆滿。

(i)

參賽者的傷殘。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務因參賽者的殘疾而終止，參賽者可以行使他或她的選擇權或SAR(以參賽者在終止連續服務之日有權行使該選擇權或SAR為限)，但僅限於在以下日期(I)終止持續服務後12個月(或獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間段內；及(Ii)授標協議所載的期權或特別行政區的期限屆滿。如果在終止連續服務後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR(視情況而定)將終止。

(j)

參與者死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者的死亡而終止，或(Ii)參賽者因死亡以外的原因終止參賽者的持續服務後，在獎勵協議中指定的可行使期限(如有)內死亡，則可由參賽者的遺產行使期權或SAR(以參賽者死亡之日有權行使該期權或SAR的範圍為限)，由通過遺贈或繼承獲得行使期權或特別行政區權利的人，或在參與者去世後被指定行使期權或特別行政區的人，但僅限於在(I)去世日期後18個月(或獎勵協議中規定的較長或較短期間)和(Ii)獎勵協議規定的該期權或特別行政區的期限屆滿之前結束的期間內。如果參與者死亡後，該期權或特別行政區沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或特別行政區(視情況而定)將終止。

(k)

因故終止合同。除參賽者獎勵協議或公司與參賽者之間的其他個別書面協議另有明確規定外，如果參賽者的持續服務因任何原因而終止，該期權或SAR將在該參賽者終止連續服務後立即終止，並且該參賽者將被禁止在終止持續服務之時及之後行使其選擇權或SAR。

(l)

非豁免僱員。如果根據1938年《公平勞動標準法》（經修訂）向非豁免僱員授予期權或SAR的僱員授予期權或SAR，則期權或SAR在授予期權或SAR日期後至少六個月前不得首次行使任何普通股股份（儘管獎勵可在該日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果該非豁免僱員死亡或患有殘疾，（ii）在公司交易中，該選擇權或SAR沒有被承擔、繼續或替代，（iii）在控制權發生變化時，或（iv）參與者退休時，（如該術語可在參與者與公司之間的另一項協議中定義，或，如果沒有該定義，根據本公司當時現行的僱傭政策及指引），任何購股權及股票優先權的歸屬部分可於授出日期起計六個月前行使。上述條文旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬期權或SAR而獲得的任何入息可獲豁免其正常薪酬。在遵守《工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，以確保非豁免僱員因行使、歸屬或發行任何其他獎勵項下的任何股份而獲得的任何收入將免除僱員的正常工資率，本第5（l）條的規定將適用於所有獎勵，並在此通過引用納入該獎勵協議。

(a)

限制性股票獎勵。每份受限制股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並載有董事會認為適當的條款及條件。在符合公司章程的範圍內，經董事會選擇，普通股股份可以（x）根據公司的指示以簿記形式持有，直到任何限制，

（y）以證書證明，該證書將以董事會決定的形式及方式持有。受限制股票獎勵協議的條款及條件可能不時更改，而個別受限制股票獎勵協議的條款及條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將符合（通過在協議中引用或以其他方式納入本協議條款）以下各項條款的實質內容：

(i)

考慮一下。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B)過去或未來為本公司或聯營公司提供的服務，或(C)董事會可全權酌情決定並經適用法律許可接受的任何其他形式的法律代價。

(Iii)

終止參與者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者持有的、截至終止持續服務之日尚未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股股份。

(Iv)

可轉讓性。只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍然受制於限制性股票獎勵協議的條款，參與者根據限制性股票獎勵協議獲得普通股股份的權利將只能根據受限股票獎勵協議所載的條款和條件(董事會將全權酌情決定)轉讓。

(b)

限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：

(i)

考慮一下。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限股票單位獎勵的每股普通股時應支付的對價(如有)。參與者就每股普通股支付的代價(如有)可由董事會全權酌情決定以董事會可接受及適用法律許可的任何形式的法律代價支付。

(v)

股息等價物。股息等價物可就受限股票單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬，該獎勵由董事會釐定並載於受限股票單位獎勵協議內。在董事會全權酌情決定下，該等股息等價物可按董事會決定的方式轉換為受限股獎勵所涵蓋的額外普通股股份。因該等股息等值而入賬的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份，將受相關限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件所規限。

(b)

證券法合規。公司將尋求在必要時從每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的授權；但前提是，本承諾不要求公司根據證券法或其他證券或適用法律、計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股進行登記。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用法律，參與者將沒有資格獲得獎勵或隨後發行的現金或普通股。

(c)

沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使該獎勵的税務處理或時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人等待裁決的終止或期滿，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。

(b)

構成授予獎狀的企業行為。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件是在何時傳達給參賽者或實際收到或接受的。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，而這些條款是由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(c)

股東權利。任何參與者均不會被視為任何受獎勵的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據獎勵條款行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行已記入本公司的簿冊及紀錄內。

(d)

沒有就業或其他服務權利。計劃中沒有任何內容，任何獎勵協議或根據其簽署的或與根據其授予的任何獎勵有關的任何其他文書將授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的權利，或將影響公司或關聯公司終止（i）（ii）根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或（iii）根據公司或關聯公司章程規定的董事服務，以及本公司或關聯公司成立或成立的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）。

在向參與者授出任何獎勵日期後，董事會有權全權酌情（x）相應削減計劃於該承諾時間變更日期後歸屬或應付的該獎勵的任何部分的股份數目或現金金額，及（y）代替或合併削減，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。在任何此類減少的情況下，參與者將無權就任何被如此減少或延長的獎勵部分。

(f)

投資保證。公司可要求參與者行使或收購任何獎勵下的普通股的條件是：(I)就參與者在金融和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令公司滿意的書面保證，和/或聘請一名合理地令公司滿意的、在金融和商業事務方面知識和經驗豐富的買家代表，並且該參與者有能力單獨或與買家代表一起評估行使獎勵的優點和風險；及(Ii)向本公司作出令公司滿意的書面保證，説明參與者以獎勵的方式自行取得普通股，而目前並無出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情況下，上述規定及根據該等規定作出的任何保證將不會生效：(A)在行使或收購獎勵下的普通股時發行的股份已根據證券法下當時有效的登記聲明進行登記，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律師已決定在當時適用的證券法下的情況下不需要滿足該等要求。根據公司律師的建議，公司可在該律師認為必要或適當的情況下，在根據本計劃發行的股票上添加圖例，以遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例。

(g)

保留義務。除非獎勵協議的條款禁止，公司可自行決定以下列任何方式或這些方式的組合履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方税款預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從已發行或以其他方式發行給參與者的與獎勵有關的普通股股份中扣留普通股股份；但是，前提是，任何價值超過法律規定的最高税額的普通股股票，（或為避免為財務會計目的將裁決歸類為負債而可能需要的較小數額）；（iii）從以現金結算的裁決中扣留現金；（iv）從其他應付予參與者的任何款項中扣除付款；或（v）以獎勵協議中可能列明的其他方法。

(h)

電子交付。本文中提及的任何“書面”協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內聯網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。

任何獎勵的全部或部分的行使、歸屬或結算可以被推遲，並可以制定計劃和程序，以便由參與者作出推遲選擇。參與者將根據守則第409A條作出延期。根據守則第409A條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向本公司提供服務時作出分派。董事會有權推遲獎勵，並在參與者終止連續服務後，決定參與者可在何時以及每年的百分比中收到包括一次性付款在內的付款，並根據本計劃的規定和適用法律執行其他條款和條件。

(j)

遵守《守則》第409A條。除非獎勵協議另有明確規定，否則計劃和獎勵協議應盡最大可能解釋為使計劃和根據本守則授予的獎勵免於遵守第409A條的規定，並在未豁免的範圍內遵守第409A條的規定。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵不受《守則》第409A條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將包含必要的條款和條件，以避免《守則》第409A（a）（1）條中規定的後果，並且在獎勵協議未對遵守所需條款保持沉默的情況下，這些條款特此以引用的方式併入授予協議中。儘管本計劃有任何相反的規定，（且除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股股份公開交易，並且如果持有構成《守則》第409A條下"遞延補償"的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的"指定僱員"，不分配或支付因"離職"而到期的任何款項（定義見《守則》第409A條，而不考慮其下的替代定義）將在該參與者發出通知之日起六個月前發出或支付。（a）終止服務"，或（如較早）參與者死亡之日，除非該等分配或付款可以以符合《守則》第409A條的方式進行，且任何如此延期的款項將在該六個月期限過後的次日一次性支付，其後餘額按原計劃支付。

(k)

追回/收回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的本公司必須採用的任何追回政策予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成因由的事件時，對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。根據該等追回政策追討補償，將不會導致在與本公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。

(a)

資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)及(Ii)節須受本計劃約束的證券類別及最高數目；及(Ii)須予授予流通股的證券類別及數目及每股價格。董事會將作出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b)

解散。除獎勵協議另有規定外，在公司解散的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接解散完成之前終止，受公司回購權利或沒收條件限制的普通股股票可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務；然而，董事會可全權酌情在解散完成前但視乎解散而定，安排部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵先前未曾到期或終止者為限)。

(c)

交易。以下條文適用於交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明文規定。如果發生交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會應根據交易的完成或完成，就獎勵採取下列一項或多項行動：

(Iii)

加速將裁決全部或部分授予(如適用，可行使裁決的時間)至董事會確定的交易生效時間之前的某個日期(如果董事會不確定這樣的日期，則至交易生效日期前五天)，如果不行使裁決，則在交易生效時間或之前終止(如適用)；

(Vi)

按董事會釐定的形式支付一筆款項，數額相等於(A)參與者在緊接交易生效時間前行使獎勵時應獲得的物業價值的超額(如有)，(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價格。為了清楚起見，如果房產的價值等於或低於行使價格，這筆付款可能是零(0美元)。本條款規定的付款可能會延遲，其程度與向普通股持有人支付與交易有關的對價的延遲程度相同，因為託管、賺取、扣留或其他意外情況造成延遲。

董事會不必對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

董事會可隨時暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

本計劃將於生效日期生效。在生效日期之前不得授予任何獎勵。

特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

(e)

"資本化調整"是指在生效日期之後，公司未通過合併、合併、重組、資本重組、股票股利、現金以外的財產股利、大額非經常性現金股利、股票分割、反向股票分割，清算股息、股份合併、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後繼者）中使用。儘管有上述規定，轉換本公司任何可換股證券將不會被視為資本化調整。

(f)

“原因”應具有參與者和公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)根據美國或其任何州的法律，該參與者犯下了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反其與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。公司應自行決定終止參與者的連續服務是有原因的還是無故的。本公司就參與者的持續服務被終止的任何決定，不論是否因該參與者所舉行的未完成獎勵的目的而終止，均不影響本公司或該參與者為任何其他目的的權利或義務的任何決定。

(i)

任何《交易所法》人士直接或間接成為本公司證券的所有人，該證券代表了本公司當時發行的證券的總投票權的50%以上，但由於合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，控制權變更將不會被視為發生（A）由於直接從本公司收購本公司證券，（B）由於投資者收購本公司證券，其任何關聯公司或任何其他交易所法案人收購公司，在一項交易或一系列關聯交易中，其主要目的是通過發行股本證券為公司獲得融資，（C）因任何於首次公開發售日期為行政人員或董事的個人收購本公司證券（或者，（“首次公開募股投資者”）及/或首次公開募股投資者擁有直接或間接權益的任何實體（不論以投票權或分享溢利或出資形式）超過50%（統稱「首次公開發售實體」）或由於首次公開發售實體繼續持有超過本公司當時合併投票權50%的股份，

由於根據公司修訂和重列的公司註冊證書中規定的轉換條款，將任何類別的公司證券轉換為每股具有不同表決權的另一類別的公司證券而產生的未發行證券；或者（D）僅僅因為任何交易所法案人持有的所有權水平（“標的人士”）因本公司購回或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數目，而超出已發行有表決權證券的指定百分比門檻，前提是，如果發生控制權變更，（除適用本句外）因公司收購有表決權證券而產生，且在該股份收購後，標的人成為任何額外有表決權證券的擁有人，假設回購或其他收購併未發生，將標的人擁有的當時未行使表決權證券的百分比增加至指定百分比閾值以上，則控制權變更將被視為發生；

(Ii)

完成合並、合併或類似交易，（直接或間接）本公司，以及緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接在此之前的本公司股東不直接或間接擁有（A）未行使表決權的證券，佔該合併中存續實體的合併未行使表決權的50%以上，合併或類似交易，或（B）在該合併、合併或類似交易中，存續實體的母公司超過50%的合併未行使表決權，在每種情況下，其比例與其在緊接該交易之前擁有的本公司未行使表決權證券的比例大致相同；但前提是合併，合併或類似交易將不構成該定義中的控制權變更，如果未行使的有表決權證券佔50%以上，存續實體或其母公司的合併投票權由IPO實體擁有；

(Iii)

公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已經完成，但公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產出售、租賃、許可或其他處置給一個實體的情況除外，超過50%本公司股東所擁有的有投票權證券的合併投票權，其比例與其在緊接之前對本公司已發行有投票權證券的擁有權大致相同該等出售、租賃、許可或其他處置;但是，如果出售、租賃如果公司及其子公司的全部或絕大部分合並資產的獨家許可或其他處置在該定義下不構成控制權變更，收購實體或其母公司的合併投票權由IPO實體擁有;

(v)

在董事會通過本計劃之日，是董事會（“現任董事會”）成員的個人，無論出於任何原因，停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新的董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得董事會成員的多數票批准或推薦，

儘管有上述定義或本計劃的任何其他規定，術語控制權變更將不包括出售資產，合併或其他完全為變更公司住所和控制權變更的定義而進行的交易（或任何類似術語）在本公司或任何關聯公司與參與者之間的單獨書面協議中，將取代前述關於以下方面的定義：但如果該單獨書面協議中沒有規定控制權變更的定義或任何類似術語，則上述定義將適用。

(l)

“顧問”是指（i）本公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬的任何人，或（ii）作為關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。然而，就本計劃而言，僅作為董事服務，或就該服務而支付費用，不會導致董事被視為“顧問”。儘管有上述規定，只有在根據《證券法》提供的S—8表格登記聲明可以登記向該人發出或出售本公司證券時，該人才被視為本計劃下的顧問。

(m)

“持續服務”是指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為僱員、董事或顧問，沒有中斷或終止。參與者以僱員、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務，或參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，並不會終止參與者的持續服務；但是，如果參與者為其提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再符合關聯公司資格之日終止。在法律允許的範圍內，董事會或本公司首席執行官可自行決定是否在下列情況下將被視為中斷持續服務：（i）董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、兵役或任何其他私人休假，或（ii）本公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，就授予獎勵而言，缺勤許可僅在規定的範圍內被視為持續服務，

(p)

對於參與者而言，“殘疾”是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡，或已經持續或可能持續不少於12個月的連續期間，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並將由董事會根據董事會在當時情況下認為有必要的醫學證據來確定。

(v)

“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“團體”(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃下的證券，(Iii)根據已登記的公開發行證券暫時持有證券的承銷商，(Iv)直接或間接擁有的實體，公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例；或(V)於首次公開發售日直接或間接為本公司證券擁有人的任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，佔本公司當時已發行證券合共投票權的50%以上。

(i)

如果普通股在任何現有證券交易所上市或在任何成熟市場交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公平市價將是該股票在確定日在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)報價的收盤價，並由董事會認為可靠的來源報告。

(y)

“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員，沒有直接或間接從本公司或聯屬公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項無需披露的金額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為“非僱員董事”。

(EE)

“擁有”、“擁有”、“擁有”是指個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，如果該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括對此類證券的投票權或指導投票權。

(PP)

“附屬公司”就本公司而言，指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何公司，而該公司有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論在當時任何其他類別的該等法團的股票是否將會或可能會因發生任何意外事件而擁有投票權)，及(Ii)任何合夥企業，本公司直接或間接擁有超過50%的直接或間接權益(不論是以投票或分享利潤或出資的形式)的有限責任公司或其他實體。