普通股説明

一般信息

下面的描述總結了Mirum PharmPharmticals，Inc.或我們、我們或我們的普通股的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本《普通股説明》中所述事項的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的公司章程，它們作為我們年度報告中的10-K表格，以及特拉華州公司法的適用條款。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。除納斯達克上市標準要求外，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行本公司股本中的額外股份。此外，根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在股東無須採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列的股份的權利、優先及特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們控制權發生變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

投票權

我們的普通股有權在提交我們股東投票的任何事項上以每股一票的方式投票。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事將在每次股東年會上以多數票選出，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

經濟權利

除經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，所有普通股股份均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分得股份，以及在各方面均相同，包括下文所述事項。

紅利。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

清算權。在我們的清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享在支付任何未償還優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有)後的所有剩餘資產，除非受影響類別的大多數流通股的持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

反收購條款

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

公司註冊證書及附例

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東只能在正式召開的股東會議上採取行動。股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。我們修訂和重述的章程為提交給我們的股東年度會議的股東建議建立了一個預先通知程序，包括建議提名的人進入我們的董事會。根據我們修改和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。

上述規定將使另一方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們的控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。

特拉華州普通公司法第203條

我們受特拉華州《一般公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為有興趣股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但有某些例外情況。

論壇的選擇

我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬法院：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東負有的信託責任的任何訴訟或程序；（iii）因或根據特拉華州普通公司法、我們的經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序；（iv）解釋、應用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性的任何行動或程序；（v）任何訴訟或法律程序（包括根據該訴訟或法律程序的任何權利、義務或補救措施）；（v）特拉華州一般公司法授予特拉華州法院管轄權的任何訴訟或程序；及（vi）在法律允許的最大範圍內，在所有情況下，在被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的情況下，對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；前提是，我們的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的細則的這些條款將不適用於為執行1934年《證券交易法》（經修訂）所創建的義務或責任而提起的訴訟，或任何其他主張，

聯邦法院擁有專屬管轄權。本公司經修訂及重述的公司註冊證書以及經修訂及重述的章程進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據經修訂的1933年證券法（證券法）產生的訴因的投訴的獨家論壇，除非本公司書面同意選擇替代論壇。