bbai—2023123100018369812023財年錯誤111Http://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnDerivativeInstrumentsNetPretax0.75P3D9600018369812023-01-012023-12-310001836981美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001836981bbai：RedeemableMember2023-01-012023-12-3100018369812023-06-30ISO 4217：美元00018369812024-03-08Xbrli：共享00018369812023-12-3100018369812022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40031
BigBear.ai控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 85-4164597 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
本傑明·富蘭克林大道6811號, 200套房, 哥倫比亞, 國防部 | | 21046 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(410) 312-0885 |
| 註冊人的電話號碼，包括區號 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | BBAI | | 紐約證券交易所 |
| 可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | | BBAI.WS | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興增長公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、"小型申報公司"和"新興增長公司"的定義：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | x |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股股票每股2.35美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元。117.91000萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
有幾個242,628,027我們的普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年3月8日尚未發行。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東年會的委託書的部分內容將在註冊人財政年度結束後120天內提交給委員會，並以引用的方式納入本年度報告的第三部分。
BIGBEAR.AI控股公司
表格10-K的年報
2023年12月31日
目錄
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第一部分 | | 4 |
項目1業務 | | 4 |
項目1A風險因素 | | 9 |
項目1B。未解決的員工意見 | | 64 |
項目1C。網絡安全 | | 64 |
項目2.財產 | | 65 |
項目3.法律程序/法律事項 | | 65 |
項目4.礦山安全信息披露 | | 65 |
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第II部 | | 65 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | | 65 |
第六項。[已保留] | | 66 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 67 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 86 |
項目8.財務報表和補充數據 | | 88 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | | 128 |
第9A項。控制和程序 | | 128 |
項目9B。其他信息 | | 129 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 130 |
| | |
第三部分 | | 130 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | | 130 |
項目11.高管薪酬 | | 130 |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | | 130 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | | 130 |
項目14.主要會計費用和服務 | | 130 |
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第IV部 | | 130 |
項目15.物證、財務報表附表 | | 130 |
項目16.表格10-K摘要 | | 133 |
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簽名 | | 134 |
第一部分
有關前瞻性陳述的警示説明
本年報表格10—K包含前瞻性陳述 根據1933年《證券法》（經修訂）（“證券法”）、1934年《證券交易法》（經修訂）（“交易法”）和1995年《私人證券訴訟改革法》的含義，.本10—K表格年度報告中包含的所有陳述，除歷史事實陳述外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務策略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”以及預測或指示未來事件或趨勢或並非歷史事件陳述的類似表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於BigBear的行業、未來事件的陳述以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念，不應被視為代表BigBear在本年度報告日期之後的任何日期的評估。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性聲明受一系列風險和不確定性影響，包括：國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；我們無法控制的因素造成的延誤，包括財政或合同政策的變化或可用政府資金的減少；政府計劃或適用要求的變化；預算限制，包括因"扣押"或類似措施而自動減少，以及因聯邦政府或其某些部門和機構的撥款出現失誤而造成的限制；（b）在與政府客户簽訂的、新的或現有的合約方面，受到第三方的影響或競爭；我們成功競爭和接收任務訂單，並在不確定交付/不確定數量下產生收入的能力發生變化（"智商"）合同；政府撥款或採購流程的潛在延遲或變更，包括由於戰爭、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病（如冠狀病毒爆發）而導致的；由於我們無法控制的其他因素（如分包商的履約失敗）導致的成本增加或意外成本或意外延遲；業務的推出和預期業務里程碑的時間；競爭對我們未來業務的影響；我們在未來獲得和獲得融資的能力；我們在最近收購Pangiam時整合和實現預期協同效應的能力；以及下文“風險因素”中詳述的其他因素
如果一個或多個這些風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。此外，包含“我們相信”和類似聲明的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些報表是基於截至本年報日期，我們可以獲得的信息，表格10—K。雖然我們認為這些信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本身就具有不確定性，投資者應謹慎不要過分依賴這些聲明。
不可能預測或識別所有這些風險。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的除外。
項目1.業務
公司概述
BigBear.ai s（"BigBear.ai“或”公司”）的使命是幫助澄清世界上最複雜的決策。BigBear.ai 客户和合作夥伴依賴BigBear.ai在高度複雜、分佈式、基於任務的操作環境中的預測分析能力。我們是一家以技術為主導的解決方案組織，為客户提供軟件和服務。
於2024年2月29日，本公司完成收購Pangiam Intermediate Holdings，LLC（“潘吉亞姆“或”Pangiam收購”），是全球貿易、旅遊和數字身份行業視覺人工智能領域的領導者。www.example.com和Pangiam的合併創建了業界最全面的視覺和邊緣人工智能產品組合之一，將面部識別，基於圖像的異常檢測和先進的生物識別技術與BigBear.ai的計算機視覺和預測分析相結合。
能力的我們相信，收購Pangiam使我們成為人工智能如何在邊緣操作的基礎領導者。
解決方案和服務
隨着Pangiam的加入，www.example.com在三個市場加速發展：國家安全、供應鏈管理和數字身份。預計未來幾年，這些市場都將經歷兩位數的增長，因為它們在高度分佈式環境中擁抱和運營人工智能等先進技術。
BigBear.ai的目的是幫助客户瞭解他們所處的世界，瞭解已知和以前無法預見的力量如何影響他們的運營，並確定哪種決策和行動方案將最好地實現他們的目標。我們還提供專門的服務來設計、定製、部署、操作和支持我們的解決方案。我們的許多客户依賴BigBear.ai的專業資源來補充他們的技術和運營人員，以滿足長期業務需求。
2024年1月11日，美國國防部發布了首個國防工業戰略（NDIS），確定了工業實現國家現代化國防工業生態系統的優先事項。這是對像www.example.com這樣的公司採取行動的呼籲，因為我們是國防工業基地的一部分，必須以必要的速度和規模提供所需的能力，使美國軍方能夠參與並戰勝一場勢均力敵的衝突。
根據2022年發佈的《國防戰略》（NDS），聯邦政府專注於加強我們的供應鏈，實現國際互操作性和協作，以阻止敵對實體影響為我們偉大國家提供動力的關鍵基礎設施。這一使命是www.example.com是誰以及我們做什麼的核心—我們致力於在定位美國和我們的盟友方面發揮作用，以協調一個可信和安全的合作生態系統。我們收購Pangiam增強了我們響應這一行動號召的能力。
我們的解決方案組合包括：
國家安全
BigBear.ai擁有30多年在關鍵任務運營環境中交付能力的經驗。長期以來，我們一直通過國防部、國土安全部(DHS)和情報界(IC)支持國家安全任務。
•運營就緒：我們的運營準備方法簡化了組織和預測人力、設備和供應鏈數據的現有複雜流程。BigBear.ai將主題專業知識與技術相結合，以連接企業，提供對流程性能的見解和管理風險的建議。我們的能力提供行動過程決策支持以及事件預測和預測，為決策者提供對運營相關性的洞察力。
•邊緣的自治：我們在邊緣協調和融合數據和人工智能的方法，即使在分佈式和/或斷開連接的環境中也是如此。BigBear.ai提供經過驗證的計算機視覺、異常/事件檢測以及描述性和預測性分析，以支持運營並打破供應商和系統之間的孤島。
•競爭激烈的物流：我們的方法，使我們的軍事、情報和聯邦機構能夠在有爭議的環境和入境點促進貨物和人員的安全運輸。
供應鏈管理
BigBear.ai為我們的SCM產品組合帶來了數十年支持複雜製造商、供應商和物流運營的經驗。
•數字雙胞胎：我們的建模和仿真方法使我們的客户和合作夥伴能夠捕獲複雜的相互依賴的流程的行為，並執行快速的行動過程分析。我們的工具在製造、物流、業務流程和其他運營系統的資本投資戰略、建築設計、佈局和設備採購中發揮着關鍵作用。
數字身份
BigBear.ai正在擴大其投資組合，將數字身份市場包括在內，通過收購Pangam，帶來邊境保護、航空、旅行和旅遊方面數十年的主題專業知識，以及經過驗證的軟件。這些軟件資產是為數字身份和生物識別量身定做的，利用先進的視覺人工智能技術。這些資產是我們致力於身份驗證和安全創新的基石。通過集成複雜的算法和機器學習功能，我們的軟件解決方案使組織能夠以無與倫比的準確性和效率對個人進行身份驗證。通過利用視覺人工智能的力量，我們實現了無縫識別過程，具有潛在的革命性
從金融到國家安全的各個行業。我們致力於增強數字安全和實現無摩擦的用户體驗，這突顯了我們致力於在身份驗證和生物識別領域保持技術進步的前沿。
•數字身份和生物識別 — 我們的方法是在高度分散、基於邊緣的環境中促進人員和貨物的安全高效流動。隨着世界向面部識別作為身份確認的選擇，我們為客户和合作夥伴帶來了領先的面部識別、先進的生物識別、異常檢測和身份驗證軟件。
研究與發展
我們的團隊擁有數十年在各種環境中開發和部署軟件產品的綜合經驗。從歷史上看，我們的大部分研究和開發都是由國防和情報客户為他們的特定需求和目標提供資金和指導的。2023年，為了響應國防部的戰略行動號召，將以人工智能為動力的軍隊所有部門的傳感器連接起來，我們對基礎軟件能力進行了有針對性的投資，使我們更接近為人工智能提供關鍵基礎設施的目標。我們預計這些投資將在2024年繼續。
顧客
BigBear.ai 我們為我們與客户建立了數十年的信賴關係而感到自豪，並每天努力發展和維護這些關係。
收入組合
我們收入的很大一部分來自與公共部門機構，包括聯邦政府的合同。由於我們與這些客户的工作具有敏感性和通常是機密性質，BigBear.ai的很大一部分合同仍然要求我們的團隊成員在本地辦公，以定製我們的解決方案，以適應這些獨特的環境和用例。然而，隨着我們的不斷成熟和擴大我們的產品組合，我們的管道已開始反映我們的客户希望更快地將我們的能力整合到他們目前的運營環境中。
競爭優勢
BigBear.ai的主要競爭優勢是，我們是一個建立在使命第一文化之上的組織，專注於交付成果。我們的員工是我們業務的命脈，我們有招聘和留住高素質人才的歷史。BigBear.ai 我們專注於開發解決客户真正問題的技術，我們的團隊是瞭解客户每天面臨的不斷變化的挑戰的關鍵部分。
市場機遇
BigBear.ai 我們的主要可尋址市場包括Edge AI、Vision AI和Digital Twin。
我們的一套技術解決方案和專業知識使我們能夠瞄準一個全面的可尋址市場（"塔姆2024年約為800億美元，到2028年將增長至2720億美元，這是基於第三方行業報告，針對私營和公共部門客户在國家安全、供應鏈管理和數字身份方面的當前和預測市場。
BigBear.ai
增長戰略
我們的增長戰略側重於執行我們的積壓、增加新客户、在現有客户中增長以及通過合作伙伴關係交付我們的解決方案。2023年，我們建立了新的戰略合作伙伴關係，並專注於在2024年啟用和擴大這些關係。我們將繼續擴大我們的三個市場的客户羣：國家安全，供應鏈管理和數字身份。這是我們在2024年的一個重點領域，因為我們找到了將現有技術應用於新用例的方法，結合技術來擴展我們的產品，並滿足不斷增長的客户需求.
公司足跡和管理
截至2023年12月31日，我們約有480名員工，其中絕大多數持有有效安全許可。我們大約46%的員工由軟件工程師、數據科學家、雲/系統工程師、分析師和網絡主題專家組成。
BigBear.ai 此外，我們的許多團隊成員在美國各地的安全客户設施工作。
www.example.com的管理團隊是公司成功背後的推動力。憑藉豐富的行業經驗和對政府和商業市場的瞭解，我們多元化的管理人員正在塑造公司的願景和市場滲透戰略，同時確保卓越的運營。此外，領導團隊致力於維持企業文化和員工價值主張，以吸引和留住業內最優秀的人才。
競爭
我們當前和潛在競爭的主要來源分為幾類：
•開發和提供定製軟件解決方案的系統集成商；
•為企業開發內部解決方案的機構或企業IT組織；
•商業企業和點解決方案軟件提供商；
•公共雲提供商提供離散工具和微服務，包括人工智能、分析和數據管理工具或功能
•在許多情況下，我們與潛在客户的內部軟件開發工作競爭。在轉向BigBear.ai之前，組織經常嘗試使用自定義開發、外部顧問、IT服務公司、打包和開源軟件以及重要的內部IT資源來構建自己的決策支持和分析平臺。我們還面臨着來自政府承包商和系統集成商的競爭，他們正在同行業中構建定製解決方案。
季節性
由於我們的合同的執行時間，我們在確認收入的時間上一般會經歷季節性，因為我們歷來在第三和第四季度執行了許多合同，這是由於財政年度結束和客户的採購週期。見"風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的銷售工作涉及大量的時間和費用，我們的銷售週期通常很長且不可預測“和”風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的經營業績和我們的主要業務指標在未來期間可能會按季度大幅波動，可能無法完全反映我們業務的基本表現，這使得我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期."此外，聯邦政府預算編制過程中的一再拖延可能會對授予新合同或在持續決議期間現有合同的增長產生不利影響。
監管
我們的業務活動受各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。與過往期間相比，遵守該等法律、規則及規例並無且預期不會對我們的資本開支、經營業績及競爭地位產生重大影響。然而，遵守現有或未來的政府法規，包括但不限於有關全球貿易、消費者和數據保護以及税收的法規，可能會對我們的後續業務產生重大影響。
有關影響我們業務的政府法規的潛在影響的更多信息，請參閲標題為“風險因素“載於本年度報告的表格10-K。
知識產權
我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、合同條款和保密程序來保護我們的知識產權。
我們尋求通過在美國和海外的專利保護來保護與我們業務相關的專有發明；然而，我們不依賴於任何特定的專利或申請來運營我們的業務。除知識產權保護外，我們還與員工、顧問和承包商簽訂專有信息和發明轉讓協議或類似協議。我們通過與客户簽訂的協議中的條款進一步控制專有技術和知識產權的使用。
法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到訴訟、索賠、調查和審計的影響。儘管法律程序本質上是不可預測的，但我們相信，對於任何懸而未決的問題，我們都有有效的辯護理由，我們打算積極抗辯這些問題。預計這些事項的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的綜合資產負債表、經營報表或現金流產生實質性影響。
關於這些事項的更多信息，見合併財務報表附註中的附註O--承付款和或有事項。
人力資本
我們的員工對我們業務的成功至關重要。截至2023年12月31日，我們約有480名全職員工，基本上所有員工都在美國受僱。我們還聘請兼職員工、獨立承包商和第三方人員來補充我們的勞動力。
值得注意的是，我們的員工都不隸屬於工會，我們為保持不間斷的運營而感到自豪，沒有勞資糾紛。這突顯了我們員工關係的力量。
我們的人力資本目標包括招聘、留住、培訓和激勵員工。我們的激勵性薪酬政策的主要目的是通過授予基於股權和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。秉承多樣性和包容性，我們培育了一種文化，鼓勵公開對話和積極參與對員工滿意度至關重要的問題。使我們的員工能夠為公司的發展軌跡和成就做出重大貢獻是我們的精神所不可或缺的。
第1A項。風險因素
閣下應仔細審閲及考慮以下風險因素及本10-K表格年度報告所載的其他資料，包括經審核的綜合財務報表及本報告所包括的綜合財務報表附註。
這些風險因素並非包羅萬象。除了本Form 10-K年度報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。公司可能面臨其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素目前尚不為公司所知，或者BigBear.ai目前認為這些風險和不確定因素無關緊要，這些風險和不確定因素也可能損害公司的業務或財務狀況。
以下討論應與經審計的合併財務報表和本文所列財務報表附註一併閲讀。除以下概述的風險外，其他風險可能適用於我們目前或未來可能進行的活動或運營，或我們開展業務或未來可能開展業務的市場。與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括與以下各項相關的風險：
•我們的很大一部分業務依賴於對公共/政府部門的銷售，包括我們可能無法收到或維持政府合同，或可能無法從此類合同中獲得全部好處的風險；
•我們作為一家合併公司的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景；
•我們未來維持收入增長的能力；
•我們有能力執行我們的戰略，以發展我們的業務，增加我們的銷售額，以及我們競爭的市場的數量和類型；
•我們銷售週期的長短以及與之相關的時間和費用；
•我們有能力擴大我們的客户基礎，並擴大我們與現有客户的關係，包括與政府客户的關係；
•我們對公共/政府部門客户的依賴；
•市場和客户接受和採用我們的產品，包括未來的新產品供應；
•衞生流行病，包括新冠肺炎疫情，對我們的業務、財務狀況、增長和我們可能採取的應對行動的影響；
•我們行業的競爭；
•我們有能力以優惠條件獲得合同，包括與我們的政府客户簽訂合同；
•我們有能力發展、維護和提升我們的品牌和聲譽；
•與安全和我們的技術有關的風險，包括網絡安全；
•我們有能力為我們的產品保持有競爭力的定價；
•我們有能力獲得必要的融資，以按計劃運營和發展業務，包括通過收購；
•對我們的解決方案和產品的需求和市場利用程度的高度不確定性；
•我們的估計和預測可能被證明是不準確的，我們的某些資產可能面臨未來減值的風險；
•重大法規以及我們可能對這些法規進行不利的更改或未能遵守這些法規，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害；
•我們對某些技術對第三方服務提供商的依賴；
•成本增加、供應中斷或材料短缺，這可能會損害我們的業務；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；
•我們現有的債務以及我們以更優惠的條件進行再融資的能力；
•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限；
•我們有能力聘用、留住、培訓和激勵合格的人員和高級管理人員，以及部署我們的人員和資源以滿足客户需求的能力；
•我們有能力成功地執行未來的合資企業、渠道銷售關係、合作伙伴關係、戰略聯盟和分包機會；
•我們通過收購實現增長的能力，併成功整合任何此類收購；
•我們成功維護、保護、執行和發展我們的知識產權的能力；
•我們遵守政府法律、貿易管制、海關要求和我們所遵守的其他法規；
•如果我們被確定為未經批准的用途推廣產品或以其他方式發現違反法律或法規，我們可能需要為自己辯護，以免受罰款、處罰和禁令；
•所有權集中於我們現有的行政人員、董事及其各自的關聯公司，這可能會阻止新投資者影響重大公司決策；
•經濟衰退，蕭條和衰退的影響；
•GIG業務合併的利益未能實現或滿足投資者或證券的期望；
•作為上市公司，我們顯著增加的開支和行政負擔；
•我們證券（包括我們的普通股）的市場波動；
•我們滿足紐約證券交易所未來繼續上市要求的能力；
•我們對財務報告的內部控制，包括任何潛在的未來重大弱點；
•成功整合新業務的能力，實現合併後公司預期的成本節約；
•未能實現聯合行動的預期效益；
•其他因素詳見下文。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的前景和未來的運營結果。
自我們開始營運以來，我們的業務已透過向客户提供更佳的解決方案及擴大產品供應及透過收購，有機擴展。由於我們有限的經營歷史及不斷髮展的業務，我們預測未來經營業績的能力有限，並受到若干不確定因素的影響，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們的歷史收入增長不應被視為未來表現的指標。此外，在未來時期，我們的收入增長可能放緩。我們已經遇到並將遇到風險和不確定性
在快速變化的行業中成長型公司經常經歷的風險，如本文所述的風險和不確定性。倘我們就該等風險及不確定性（我們用以規劃業務）作出的假設不正確或有所改變，或倘我們未能成功應對該等風險，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來可能無法維持我們的收入增長率。
雖然我們的收入在最近幾個時期有所增加，但不能保證收入將繼續增長或以當前速度增長，您不應依賴任何先前季度或年度期間的收入作為我們未來業績的指標。我們的收入增長率在未來期間可能會下降。許多因素可能導致我們的收入增長率下降，包括競爭加劇、現有和新客户對我們產品和服務的需求放緩、我們未能繼續利用增長機會，包括向商業市場擴張、戰略性收購、終止重大合同、終止現有合同或客户未能行使現有選擇權，我們未能履行現有積壓的客户合同、業務成熟、整體市場收縮等。如果我們的收入增長率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的運營結果和現金流在很大程度上受到我們固定價格和時間和材料類型合同組合的影響。如果我們不準確估計這些業務的成本，我們的利潤可能會減少，和/或可能會產生重大的意外成本。
我們通過各種計時、計料和固定價格的合同創造了大部分收入。在截至2023年12月31日的一年中，來自時間和材料合同和固定價格合同的收入分別佔收入的55%和32%。我們與客户的一些安排是固定價格合同，而不是根據時間和材料或其他基礎確定向我們付款的合同。這些固定價格合同使我們能夠從成本節約中受益，但也使我們面臨潛在成本超支的風險，特別是對於固定價格合同，因為我們承擔了所有的成本負擔。如果我們最初的估計是錯誤的，我們可能會在這些合同上賠錢。美國政府合同可能使我們面臨潛在的巨大損失，因為美國政府可以要求我們對完成項目負責，或者在某些情況下，要求我們支付由另一家供應商更換項目的全部成本，無論合同期限內發生的任何成本超支的規模或可預見性如何。由於其中許多合同涉及新技術和應用，可能持續數年，不可預見的事件，如技術困難、原材料價格波動、美國或其他國家通脹大幅上升、供應商問題和成本超支，可能會導致合同價格隨着時間的推移變得對我們不那麼有利，甚至無利可圖。我們未能準確估計項目所需的資源和進度，或未能以與固定價格合同所依據的項目計劃一致的方式完成合同義務，都可能對我們的整體盈利能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們一直在為放大這種風險的大型項目簽訂合同。過去，我們被要求承擔意想不到的額外資源來完成項目，這偶爾會導致這些合同的損失。我們未來可能會經歷類似的情況。此外，我們可能會在項目簽約的早期階段為一些項目固定價格，這可能會導致固定價格過低。因此，我們最初估計的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的銷售工作涉及大量的時間和費用，而且我們的銷售週期往往很長，而且不可預測。
我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性，以及我們銷售週期的長度和不可預測性。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來評估我們潛在客户的特定組織需求，並就我們產品和服務的技術能力和價值對這些潛在客户進行培訓。在我們業務模式的“陸地”階段，我們通常以免費或最低成本的初始成本向潛在客户部署原型功能，用於評估目的，並且不能保證我們能夠將這些合約轉換為長期銷售安排。此外，我們目前的直銷隊伍有限，我們的銷售工作歷來依賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期，從最初的演示到我們產品和服務的銷售，往往很長，並且因客户而異。對於商業客户，我們的銷售週期通常為六到九個月，但對於某些客户，我們的銷售週期可能會延長到一年或更長時間。我們的政府客户經常進行重要的評估過程，導致銷售週期較長，在許多情況下超過12個月，需要多名管理人員和合同人員的批准，而不是典型的商業組織。由於這些評估的長度、規模、範圍和嚴格的要求，我們通常以低得多的成本提供我們解決方案的短期最低可行產品(MVP)部署。由於購買我們的解決方案和服務的決策涉及重大財務承諾，潛在客户通常會在其組織內的多個級別對我們的軟件進行評估，每個級別通常都有特定的要求，並且通常涉及其高級管理層。
我們的運營結果取決於對企業客户的銷售，企業客户的產品購買決策部分或完全基於與軟件功能沒有直接關係的因素或感知因素，其中包括客户對業務增長的預測、經濟狀況的不確定性(包括烏克蘭、以色列和加沙持續衝突的結果)、資本預算、預期的軟件實施成本節省、對此類客户內部開發的軟件解決方案的潛在偏好、對我們業務和軟件的看法、潛在競爭對手提供的更有利的條件以及以前的技術投資。此外，我們潛在客户中的某些決策者和其他利益相關者傾向於在繼續使用內部開發或現有軟件方面擁有既得利益，這可能會使我們更難銷售我們的軟件和服務。由於這些和其他因素，我們的銷售工作通常需要整個客户組織的廣泛努力，大量人力資源、費用和時間的投資，包括我們的高級管理層，並且不能保證我們將成功地向潛在客户銷售。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
從歷史上看，現有客户擴大了與我們的關係，這導致有限數量的客户佔我們收入的很大一部分。如果現有客户不向我們進行後續購買或與我們續簽合同，如果這些續訂因其他原因而延遲，或者如果我們與最大客户的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。
我們很大一部分收入來自擴大與我們關係的現有客户。增加現有客户的部署規模和數量是我們增長戰略的重要組成部分。我們可能無法有效地執行我們增長戰略的這一方面或任何其他方面。例如，來自客户貢獻超過綜合收入10%的收入來自三個客户，佔截至2023年12月31日的12個月收入的49%。截至2023年12月31日，我們已經為這些客户提供了超過五年的支持。
我們與這些客户的每一份合同都包括便利終止條款，根據該條款，客户可以單方面選擇終止合同。在終止的情況下，我們通常只能收回我們發生或承諾的成本和和解費用，以及在終止之前完成的工作的利潤。我們2023年從這些重要客户那裏獲得的收入主要來自大額多年合同。截至2023年12月31日，在我們約1.68億美元的總積壓中，約有8900萬美元可歸因於這些重要客户。這些合同的預計完成日期從2024年到2026年不等。截至2023年12月31日，在與這些重要客户相關的8900萬美元積壓中，我們預計到2024年底，將把其中約53%確認為收入，其餘部分將在2026年底確認為收入。
每當很大比例的總收入集中在有限數量的客户手中時，就存在固有的風險。我們的收入集中在少數幾個客户身上，增加了我們經營業績季度波動的風險，增加了我們對重要客户經歷的任何重大不利發展的敏感性。此外，我們無法預測這些客户對我們產品和服務的未來需求水平。如前所述，我們與這些重要客户的合同條款允許他們在任何時候單方面終止我們的安排(受通知和某些其他條款的約束)。此外，我們開展業務的條款和條件一般不包括這些客户承諾向我們購買任何特定數量的產品或服務，或在初始期限後續籤合同。即使在我們達成安排的情況下，重要客户同意從我們那裏購買其產品或服務需求的約定部分(前提是我們履行了我們的合同義務)，但該安排通常包括有大幅價格優惠的定價表，無論購買的產品或服務數量如何，這些重要客户可能不會購買我們預期的產品或服務數量。如果這些主要客户中的任何一個由於市場、經濟或競爭條件而出現銷售下降或延遲，我們可能會被迫降低產品和服務的價格，否則我們可能會失去客户。任何這樣的發展都可能對我們的利潤率和財務狀況產生不利影響，並將對我們的銷售和運營業績和/或我們普通股的交易價格產生負面影響。不能保證我們的銷售不會繼續充分集中在有限數量的客户中。
某些客户，包括佔我們業務很大一部分的客户，過去由於預算壓力而減少了與我們的支出，這減少了我們預期的未來付款或來自這些客户的收入。我們無法預測較大客户對我們的解決方案和服務的未來需求水平。
雖然我們一般透過為期最長五年的合約與客户接洽，但我們的客户有時會簽訂較短期的合約，例如就特定能力發展或增強而訂立的為期六個月的合約，該合約可能不會規定自動續約，並可能要求客户選擇延長合約期。我們的客户沒有義務，
在他們現有協議的條款到期後，更新、升級或擴大他們與我們的協議。此外，我們的許多客户合同允許客户在很少或不需要通知的情況下終止與我們的合同。如果我們的一個或多個客户終止與我們的合同，無論是為了方便、在我們違約的情況下違約或我們合同中規定的其他原因（如適用）；如果我們的客户選擇不與我們續約；如果我們的客户續約與我們的合同安排縮短合同期限或縮短合同範圍；或如果我們的客户以其他方式尋求重新談判其現有協議的條款，而條款對我們不利，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。對於佔我們收入或業務運營重要部分的客户而言，這種不利影響將更為明顯。
我們更新或擴大客户關係的能力可能會因許多因素而降低或變化，包括客户對我們的解決方案和服務的滿意度或不滿意度、軟件和實施錯誤的頻率和嚴重性、軟件的可靠性、定價、總體經濟狀況和預算的影響、競爭性產品或替代品，或客户支出水平的減少。實現客户合同的續約或擴大可能需要我們越來越多地從事複雜和昂貴的銷售工作，但這些工作可能不會帶來額外的銷售。如果我們的客户不續簽或擴大與我們的協議，或者他們續簽合同的期限較短，或其他對我們不利的條款，我們的收入可能會下降或增長比預期慢，我們的業務可能會受到影響。此外，倘政府客户的合約授出過程因預算限制、政治不穩定或政府在授出過程中的其他延誤而延遲，預期收益可能會延遲，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。倘我們在收取客户應收賬款方面遇到困難，或須退還客户按金，則我們的業務、財務狀況及經營業績亦會受到不利影響。
我們可能無法實現客户合同的全部交易價值，這可能會導致收入低於預期。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們已獲商業及政府客户授出或與該等客户訂立的合約（包括現有合約責任及合約選擇權）的總剩餘交易價值分別約為1. 68億元及2. 18億元。
這些合同中的大多數都載有為方便而終止的條款。此外，美國聯邦政府被禁止提前一年以上行使合同選擇權。因此，無法保證我們的客户合約不會被終止或合約選擇權將被行使。
我們可能無法從客户合同的全部交易價值中實現所有收入。此乃由於所包括合約收入之實際時間及金額須受多項或然事項所規限，包括行使合約選擇權、客户終止合約及重新磋商合約。例如，美國聯邦政府越來越多地依賴具有預先確定的條款和條件的多年期合同，如IDIQ合同，該合同通常要求那些先前獲得IDIQ的承包商在發出任務訂單之前參與額外的競爭性投標程序。此外，美國政府預算編制過程的延遲、使用持續決議、撥款可能失效或其他司法管轄區發生的類似事件，都可能對我們及時確認某些政府合同下收入的能力產生不利影響。
我們的運營結果和我們的關鍵業務指標可能在未來一段時間內按季度大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現，這使得我們未來的結果很難預測，並可能導致我們的運營結果低於預期。
我們的季度運營業績，包括現金流，過去波動很大，未來可能會繼續波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度業績、財務狀況和運營可能會因各種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，因此可能無法完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。
我們銷售週期的時間是不可預測的，受到政府預算和撥款週期、不同的商業會計年度和不斷變化的經濟狀況等因素的影響。這可能會影響我們規劃和管理利潤率和現金流的能力。我們的銷售週期往往很長，很難準確預測我們何時或是否會與潛在客户進行銷售，或者我們以多快的速度將他們從“土地”階段轉移到有利可圖的“擴張”階段。因此，在某些情況下，大量的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。一個季度內一筆或多筆大型銷售交易的損失或延遲將影響我們該季度的運營結果和現金流，以及該交易收入損失或延遲的任何未來季度。此外，新銷售額的下降可能不會立即反映在我們的收入中，因為我們通常在合同期限內確認收入。時間的選擇
客户的賬單和付款因合同而異。延遲收到此類收款的時間，或大額合同違約，可能會對我們在這段時間和未來的流動性產生負面影響。由於我們的大部分費用在短期內是相對固定的，需要時間進行調整，如果收入在特定時期低於我們的預期，我們的運營和流動性結果將受到影響。
可能導致我們季度經營業績和財務狀況波動的其他因素包括但不限於下列因素：
•我們銷售和營銷工作的成功，包括試點部署的成功；
•我們提高利潤率的能力；
•支出和收入確認的時間安排；
•從客户那裏收到付款的時間和金額；
•客户終止一份或多份大合同，包括為方便起見；
•我們銷售工作的時間和成本密集性，以及銷售週期的長度和變化性；
•與業務和運營的維護和擴展有關的運營費用的數額和時間；
•新的銷售和營銷活動的時機和有效性；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•我們或我們的競爭對手推出的新產品、特性和功能的時機和成功；
•網絡攻擊和其他實際或感知的數據或安全漏洞；
•我們僱用和留住員工的能力，特別是那些負責我們軟件的開發、運營和維護以及銷售或營銷的員工；以及我們培養和留住有才華的銷售人員的能力，他們能夠在合理的時間內達到預期的生產力水平，並在我們正在擴大銷售和營銷努力的領域提供銷售領導；
•我們基於股票的薪酬支出的金額和時間；
•改變我們組織和補償銷售團隊的方式；
•改變我們操作和維護軟件的方式；
•我們行業競爭動態的變化;
•可能對我們的業務產生重大不利影響的未來索賠或訴訟的成本和潛在結果；
•影響我們業務的法律和法規的變化，如1994年的聯邦收購精簡法案(“FASA”);
•向我們的客户或其他第三方支付賠償金；
•能夠根據不斷增長的需求擴大我們的業務規模；
•與未來任何收購相關的費用的時間安排；以及
•總體經濟、監管和市場狀況，包括烏克蘭、以色列和加沙持續衝突的影響，這些衝突可能導致金融市場波動。
此外，我們的合同通常包含便利終止條款，如果我們未能提供預期的未來服務，我們可能有義務償還預付金額或無法實現預期的未來收入。這些因素使我們很難準確預測未來時期的財務指標。
我們的季度運營、現金流或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或分析師的預期，這些預期可能涵蓋我們或投資者關於特定時期的收入或其他關鍵指標的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們的運營和收益結果可能與指導或預期不符。
我們可能會就未來一段時期的預期行動結果提供公開指導。本指南由受風險和不確定性影響的前瞻性聲明構成，這些風險和不確定性包括本年度報告中描述的風險和不確定性，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性必須基於我們在提供此類指導時所做的假設。我們的指導可能並不總是準確的。我們也可以選擇在未來一段時間內撤回指導或降低指導。如果在未來，我們某一特定時期的經營結果不符合指導或投資分析師的預期，如果我們減少對未來期間的指導，或者如果我們撤回指導，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們的軟件很複雜，可能會有一個漫長的實施過程，如果我們的軟件不能滿足我們的客户或按預期執行，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的軟件和服務很複雜，部署在各種環境中。實施我們的軟件可能是一個複雜而漫長的過程，因為我們經常針對客户的獨特環境配置我們現有的軟件。無法滿足客户的獨特需求可能會導致客户不滿和/或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，要正確使用我們的軟件，可能需要在合同期限內對客户進行培訓，以及我們的技術人員提供初始或持續服務。如果培訓和/或持續服務需要比我們最初估計的更多的支出，我們的利潤率將低於預期。
此外，如果我們的客户沒有正確或按預期使用我們的軟件，可能會導致性能或結果不佳。我們的軟件也可能被獲得我們軟件訪問和使用權限的客户或其員工或第三方故意誤用或濫用。同樣，我們的軟件有時被IT部門較小或不太複雜的客户使用，可能會導致性能低於客户預期的最佳水平。由於我們的客户依賴我們的軟件和服務來解決重要的業務目標和挑戰，因此不正確或不正確地使用或配置我們的軟件，未能正確培訓客户如何高效有效地使用我們的軟件，或未能向我們的客户提供正確的實施、分析或維護服務，可能會導致合同終止或不續訂、客户付款減少、負面宣傳或對我們的法律索賠。例如，隨着我們繼續擴大我們的客户基礎，如果我們不能適當地提供這些服務，可能會失去我們的軟件和服務的後續擴展銷售機會。
此外，如果客户人員在使用我們的軟件方面沒有經過良好的培訓，客户可能會推遲部署我們的軟件和服務，可能會以比最初預期更有限的方式進行部署，也可能根本不會部署。如果負責採購和使用我們軟件的公司或客户人員的流動率很高，我們的軟件可能不會被使用或被廣泛採用，我們進行額外銷售的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生負面影響。
如果我們不成功地開發和部署新技術來滿足客户的需求，我們的業務和運營結果可能會受到影響。
我們的成功基於我們設計軟件的能力，該軟件能夠集成大量數據，以促進高級數據分析、知識管理和實時決策支持。我們花費大量時間和金錢研究和開發新技術和現有功能的增強版本，以滿足我們客户和潛在客户快速變化的需求。不能保證我們對軟件或新產品特性、功能或產品(包括新產品或模塊)的增強將吸引我們的客户或獲得市場認可。如果我們的研發投資不能準確預測客户需求，或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發滿足客户偏好的軟件，我們可能無法留住現有客户或增加對我們軟件的需求。
競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的軟件過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新軟件、功能或功能。過去，我們內部計劃的新特性和新功能發佈日期出現了延遲，無法保證新軟件、新特性或新功能將按計劃發佈。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，設計和開發新軟件或我們現有軟件的新特性和功能可能需要大量投資，我們不能保證此類投資會成功。如果客户不廣泛採用我們的新軟件、體驗、特性和功能，我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的新軟件和現有軟件以及對現有軟件的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：
•未能在產品功能方面準確預測市場需求並及時提供滿足這一需求的產品；
•產品缺陷、錯誤或故障，或我們無法滿足客户服務水平要求；
•關於我們的軟件或產品增強的安全性、性能或有效性的負面宣傳或負面私下聲明；
•延遲向市場發佈我們的新產品或我們現有產品的增強功能，包括新產品模塊；
•競爭對手引入或預期引入競爭對手的軟件或功能；
•我們的軟件或產品增強無法擴展和執行以滿足客户需求；
•收到與安全或滲透測試、認證或審計有關的有保留意見或不利意見，例如與IT控制、安全標準和框架或合規性有關的意見；
•我們的客户經營狀況不佳，導致他們推遲購買軟件；
•客户不願購買專有軟件產品；
•我們的客户不願購買我們的供應商託管的產品和/或此類供應商的服務中斷；以及
•客户不願購買包含開源軟件的產品。
如果我們不能繼續識別客户面臨的挑戰，並及時、經濟高效地為我們的軟件開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果這些增強功能不能獲得市場接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響，我們預期的收入增長可能無法實現。
由於我們從購買我們軟件的客户那裏獲得並預計將繼續獲得相當大比例的收入，市場對這些產品的接受度以及對這些產品的任何增強或更改對我們的成功至關重要。
我們軟件的競爭地位在一定程度上取決於它與第三方產品和服務一起運行的能力，如果我們不能成功地保持和擴大我們的軟件與這些第三方產品和服務的兼容性，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們軟件的競爭地位在一定程度上取決於它與第三方產品和服務、軟件服務和基礎設施合作的能力，包括但不限於我們的合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係、戰略聯盟和其他適用的類似安排。因此，我們必須
不斷修改和增強我們的軟件，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化，或與之集成或以其他方式兼容。未來，一家或多家科技公司可能會選擇不支持其硬件、軟件或基礎設施的運行，或者我們的軟件可能不支持使用此類硬件、軟件或基礎設施運行所需的功能。此外，如果第三方要開發與我們競爭的軟件或服務，該提供商可能會選擇不支持我們的一個或多個產品。我們打算通過維護和擴大我們的業務和技術關係，促進我們的軟件與各種第三方硬件、軟件和基礎設施的兼容性。如果我們不能成功實現這一目標，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們的業務可能會受到損害。
自成立以來，我們經歷了快速的發展。我們在一個不斷增長的市場中運營，我們的業務已經並可能繼續經歷顯著的擴張。這種增長已經並可能繼續給我們的員工、管理系統、運營、財務和其他資源帶來壓力。隨着我們的發展，我們越來越多地與更廣泛的政府和商業客户一起管理我們的軟件和服務的更大規模和更復雜的部署。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、留住和激勵快速增長的員工基礎的挑戰。如果我們的業務持續增長，我們的運營資源，包括我們的信息技術系統、我們的員工基礎或我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營和部署。管理我們的增長可能需要大量支出和分配寶貴的管理資源，改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。隨着我們組織的不斷髮展，我們可能會發現越來越難保持我們傳統公司文化的好處，包括我們快速響應客户的能力，以及避免可能與正式的公司結構相關的不必要的延遲。這可能會在短期或長期內對我們的業務表現或招聘或留住人員的能力產生負面影響。
此外，我們的快速增長可能會使我們難以評估未來的前景。我們預測未來運營結果的能力受到許多不確定因素的影響，包括我們有效規劃未來增長併為其建模的能力。我們過去曾遇到，未來也可能遇到，在快速變化的行業中，成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們不能在組織發展過程中達到必要的效率水平，或者如果我們不能準確預測未來的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
如果我們無法招聘、留住、培訓和激勵合格的人員和高級管理人員，並部署我們的人員和資源來滿足世界各地的客户需求，我們的業務可能會受到影響。
我們在競爭激烈的科技行業中競爭的能力取決於我們吸引、激勵和留住合格人才的能力。我們高度依賴我們的管理團隊的持續貢獻，包括他們在公共和私營部門的客户關係、科學和技術專業知識、業務發展經驗和創新管理。這些貢獻對我們的增長是不可或缺的，很難被取代。我們的一些高管和關鍵人員是隨心所欲的員工，可能會隨時終止與我們的僱傭關係。失去我們的關鍵人員和任何其他高管的服務，以及我們無法找到合適的繼任者，可能會導致銷售額下降，產品開發延遲，並損害我們的業務和運營。
有時，我們已經並可能繼續經歷招聘和留住具有適當資質的人員的困難，我們可能無法及時或根本無法填補職位。潛在候選人可能不會像我們上市前聘用的人員那樣看好我們的薪酬方案，包括我們的股權獎勵。此外，我們的招聘人員、方法和方法可能需要改變，以應對不斷變化的應聘者人才庫和概況。我們可能無法及時確定或實施這些變化。此外，我們可能會在吸引和招聘技術人員方面產生巨大的成本，在我們意識到我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處之前，我們可能會將新人員流失到我們的競爭對手或其他技術公司。隨着我們進入新的地理區域，我們將需要在這些地理區域吸引和招聘技術人員，但對我們來説，與這些地區的傳統當地僱主競爭人才可能是一項挑戰。如果我們不能吸引新的人員，或者不能及時或根本地留住和激勵能夠滿足我們日益增長的技術、運營和管理需求的現有人員，我們的業務可能會受到損害。此外，某些人員可能需要接受各種安全許可和大量培訓，才能參與某些客户活動或執行某些任務。必要的安全許可可能會延遲或不成功，這可能會對我們及時或根本無法履行我們的美國和非美國政府合同的能力產生負面影響。
我們的成功有賴於我們有能力有效地尋找和配備具有適當技能和經驗組合的人員來執行任務
為我們的客户提供服務，包括我們及時將人員轉移到新任務的能力。如果我們不能及時有效地利用我們的人員來滿足客户的需求，我們的業務可能會受到影響。
我們面臨着對合格人才的激烈競爭，特別是軟件工程師和數據科學家，在美國主要市場，我們的大部分員工都在那裏。我們在這些競爭激烈的市場中為吸引、搬遷和留住合格人員而承擔成本，包括在這些地點的黃金地段租賃房地產。此外，許多與我們競爭合格人才的公司擁有比我們更多的資源。此外，法律和法規，如限制性移民法，可能會限制我們在美國境外招聘的能力。如果我們未能吸引新員工或留住現有員工，我們的業務和運營可能受到損害。
我們尋求通過薪酬實踐、公司文化和職業發展機會留住和激勵現有員工。我們可能需要為新員工和現有員工投入大量現金和股權，而我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們的股權獎勵的感知價值下降，或如果我們提供的股權和現金薪酬組合的吸引力不如我們的競爭對手，這可能會對我們招聘和留住高技能人才的能力產生不利影響。如果僱員擁有的股本股份或其股權激勵獎勵的股本股份價值大幅減少，或其擁有的股本股份或其股權激勵獎勵的股本股份已大幅升值，則僱員可能更有可能離開我們。此外，我們的許多僱員可能會在Gig業務合併完成後的某個時候從公開市場出售我們的股權中獲得大量收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動機。任何這些因素都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
如果我們無法及時或根本無法成功部署我們的營銷和銷售組織，或成功僱用、留住、培訓和激勵我們的銷售人員，我們的增長和長期成功可能會受到不利影響。
我們目前擁有一支不斷增長但有限的直接銷售隊伍，而我們的銷售努力歷來依賴於高級管理團隊的直接參與。成功執行我們的策略，以增加現有客户的銷售，識別和吸引新客户，以及進入新市場，除其他外，將取決於我們成功建立和擴大銷售組織和運營的能力。識別、招聘、培訓和管理銷售人員需要大量時間、費用和關注，包括我們的高級管理層和其他關鍵人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和短期和長期經營業績造成不利影響。
為了成功擴展我們獨特的銷售模式，我們必須並打算繼續擴大我們在美國和美國以外地區的直銷隊伍的規模，以從新客户和現有客户那裏獲得額外收入，同時保留我們公司的文化和使命導向元素。如果我們沒有聘請足夠的合格銷售人員，我們未來的收入增長和業務可能會受到不利影響。我們的銷售人員可能需要很長一段時間才能獲得全面培訓和生產力，特別是考慮到我們獨特的銷售模式，並且不能保證我們能夠成功地培訓和有效地部署銷售人員。此外，我們可能需要在銷售業務上投入大量資源，以使銷售組織能夠有效和高效地運作，包括支持銷售策略規劃、銷售流程優化、數據分析和報告，以及管理獎勵薪酬安排。此外，在新的國家僱用人員需要額外的設置和前期成本，如果這些人員未能及時實現充分的生產力，我們可能無法收回這些成本。如果我們在建立、擴大、培訓和管理銷售組織方面的努力不成功，我們的業務將受到不利影響。我們定期對銷售組織進行變更和調整，以應對市場機遇、競爭威脅、管理層變動、產品引進或改進、收購、銷售業績、銷售人員增加、成本水平以及其他內部和外部因素。任何未來銷售組織的變化都可能導致生產率的暫時下降，這可能會對我們的增長率產生負面影響。此外，我們對銷售組織薪酬結構和實施方式的任何重大改變都可能造成破壞性或可能無效，並可能影響我們的收入增長。如果我們無法吸引、僱用、培養、保留和激勵合格的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內或根本無法達到足夠的銷售生產力水平，如果我們的營銷計劃無效，或者如果我們無法有效地建立、擴大和管理我們的銷售組織和運營，我們的銷售額和收入增長可能比預期慢或大幅下降，我們的業務可能受到重大損害。
我們向客户銷售軟件和服務的能力取決於我們產品的質量，而我們未能保持產品的質量可能會對我們的銷售和經營業績造成重大不利影響。
一旦我們的軟件被部署並與我們客户現有的信息技術投資相集成，我們的客户就依賴我們的支持來解決與我們產品相關的任何問題。我們的軟件越來越多地部署在大規模、複雜的技術環境中，我們相信我們未來的成功將取決於我們增加產品銷售的能力
進入這些環境。我們以及時、高效或可擴展的方式提供有效的持續支持的能力可能在一定程度上取決於我們客户的環境以及他們維護和/或現代化其IT基礎設施的能力。
此外，我們提供有效服務的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住在我們這樣的軟件方面具有支持客户經驗的合格人員的能力。我們的客户數量顯著增長，這種增長已經並可能繼續給我們的服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法做出足夠快的反應，以適應客户對我們產品需求的短期增長。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務並擴展到美國以外的地區，我們需要能夠提供高效的服務，以滿足全球客户的大規模需求，我們的服務團隊可能面臨其他挑戰，包括與操作軟件和以英語以外的語言提供支持、培訓和文檔以及跨擴展時區提供服務相關的挑戰。如果我們無法在全球範圍內提供高效的大規模部署和支持服務，我們擴大運營的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的服務人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的客户通常需要接受培訓，瞭解如何正確使用我們的軟件，並從我們的軟件中獲得各種好處，以充分發揮其潛力。如果我們不能有效地部署、更新或升級我們的產品，幫助我們的客户快速解決部署後問題，並提供有效的持續支持，我們向客户銷售其他產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們可能會面臨負面宣傳，我們在潛在客户中的聲譽可能會受到損害。與較小的客户相比，許多企業和政府客户需要更高級別的服務。如果我們不能滿足更大客户的要求，我們可能更難執行我們的戰略，以增加我們對更大客户的滲透率。因此，我們未能保持高質量的服務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們與客户、合作伙伴和員工的關係可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信，發展、維護和提高我們的品牌認同感和聲譽對於我們與客户、合作伙伴、投資者和員工的關係以及我們吸引和留住客户、合作伙伴、投資者和員工的能力非常重要。我們品牌的成功推廣取決於我們是否有能力繼續提供高質量的軟件，與我們的客户、社區和其他人保持牢固的關係，同時成功地將我們的軟件與競爭對手的軟件區分開來。不利的媒體報道可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們不能成功地發展、維持和提高我們的品牌形象和聲譽，或者如果我們不能銷售“BigBear.ai”品牌的傳統產品，我們可能無法吸引和留住員工、客户、投資者或合作伙伴，無法發展我們的業務，也無法維持定價權，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，儘管我們的內部保護措施和努力與之相反，但我們不能保證我們的客户最終不會將我們的軟件用於與我們公司價值觀不符的目的，而且這種使用可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們的聲譽和業務可能會受到新聞或社交媒體對BigBear.ai的報道的損害，包括但不限於提供或依賴不準確、誤導性、不完整或其他破壞性信息的報道。
關於BigBear.ai的公開信息歷來是有限的，部分原因是我們與客户工作的敏感性，或者合同要求限制或阻止公開披露我們工作的某些方面或與某些客户的關係。隨着我們業務的增長，以及對BigBear.ai和整個科技行業的興趣增加，我們已經並可能繼續吸引新聞和社交媒體的大量關注，包括不是直接歸因於我們領導層授權的聲明的不良報道和報道，不正確地報道我們領導層或員工的聲明和我們的工作性質，延續對公司牽連的毫無根據的猜測，或者以其他方式誤導。如果此類新聞或社交媒體報道提供或依賴於不準確、誤導性、不完整或以其他方式具有破壞性的有關BigBear.ai的信息，則此類報道可能會損害我們在行業以及現有和潛在客户、員工和投資者中的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。由於我們工作的敏感性和我們的保密義務，儘管我們不斷努力為我們的業務、運營和產品能力提供更高的透明度，但我們可能無法或限制我們對此類有害報道的迴應能力，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們與政府客户和從事某些敏感行業的客户的關係，包括
其產品或活動是有害的或被認為是有害的組織，已導致公眾批評，包括來自政治和社會活動家的批評，並在媒體上進行不利報道。對我們與客户關係的批評可能會引起潛在和現有客户、投資者和員工對我們在業務活動中解決政治和社會關切的方式的不滿。相反，被視為屈從於針對某些客户的激進主義，可能會損害我們與某些客户的關係，包括與我們有業務往來的政府和政府機構，他們的觀點可能與政治和社會活動家的觀點一致，也可能不一致。
我們針對客户的活動所採取的行動，包括終止合同或拒絕特定產品用例，都可能損害我們的品牌和聲譽。無論是哪種情況，由此對我們的聲譽造成的損害都可能：
•導致某些客户停止與我們的業務往來；
•損害我們吸引新客户的能力，或擴大我們與現有客户的關係；
•削弱我們僱傭或留住員工的能力；
•損害我們在專業社區的地位，我們貢獻和從中獲得專業知識；或
•促使我們停止與某些客户做生意。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對軟件和服務的定價可能會因應市場情況而改變。
我們可能需要根據整體經濟狀況、競爭對手定價、客户預算、定價研究或顯示客户如何消費我們的產品和服務的調查結果而改變或調整我們的定價模式。此外，當我們將產品引入新市場時，我們可能需要調整我們的定價結構，以適應特定市場的條件或趨勢。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或修改其定價結構，我們可能無法以相同的價格或基於我們以往使用的相同定價模式吸引新客户。此外，由於我們繼續將軟件和服務銷售給較大的組織，這些較大的組織可能會要求大幅的價格優惠。此外，我們可能需要更改定價政策，以適應我們與聯邦、州和地方政府機構簽訂的合同的政府定價指南。如果我們無法修改或開發對現有和潛在客户有吸引力的定價模型和策略，同時使我們能夠在合理的時間內相對於相關成本和開支顯著增長我們的銷售和收入，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的政府客户不能或不願意接受我們基於軟件的商業模式，而不是基於勞動力的商業模式，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
我們的軟件通常以產品化的方式提供，以最大限度地降低客户在產品採購、維護和部署方面的總體成本。我們的許多政府客户和潛在客户通常熟悉通過勞動合同購買或授權軟件的實踐，其中定製軟件是為特定應用程序編寫的，特定用例的知識產權通常由客户擁有，並且軟件通常需要額外的勞動合同來修改、更新和服務。客户可能無法或不願意接受我們的商業軟件採購模式。如果我們的客户不能或不願意接受這種商業軟件採購模式，我們的增長可能會受到重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。
本年報表格10—K中對市場機會的某些估計可能被證明是不準確的。
10—K表格的年度報告包括我們對軟件和服務的可尋址市場的內部估計。市場機會估計（無論是從第三方來源獲得或內部制定）均存在重大不確定性，並基於可能不準確的假設和估計。本年度報告中關於10—K表格的估計，與我們的目標市場規模、市場需求和採用、滿足這一需求的能力以及定價可能被證明是不準確的。我們估計的可尋址市場可能在許多年內不會實現，即使我們競爭的市場符合10—K表格年度報告中的規模估計，我們的業務可能無法成功地解決或在這些市場中競爭。
我們面臨激烈的市場競爭，我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或提高我們的競爭地位。
我們的軟件市場競爭非常激烈，我們預計這種競爭將在未來繼續或加劇。許多公司正在開發目前或將來可能與我們專有軟件的某些或所有方面競爭的產品。我們可能無法成功説服潛在客户的管理團隊部署我們的軟件，以取代現有的軟件解決方案或內部軟件開發項目，這些項目通常受到內部IT部門或其他競爭產品和服務的青睞。此外，我們的競爭對手包括大型企業軟件公司、政府承包商和系統集成商，我們可能會面臨來自新興公司以及以前沒有進入這個市場的老牌公司的競爭。此外，我們可能需要在研究、開發、服務、市場營銷和銷售職能方面進行大量額外投資，以應對競爭，因此無法保證我們將來能夠成功地競爭。
我們的許多現有競爭對手擁有，我們的一些潛在競爭對手可能擁有，實質性的競爭優勢，例如：
•更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎；
•更大的銷售和營銷預算和資源，以及在更廣泛的產品組合中利用他們的銷售努力和營銷支出的能力；
•與技術、渠道和分銷合作伙伴以及客户建立更廣泛、更深入或更牢固的關係；
•更廣泛的地理分佈或更大的潛在客户羣；
•更多地關注特定地區；
•降低勞動力和研發成本；
•更大、更成熟的知識產權組合；以及
•大幅度增加財政、技術和其他資源，以提供服務、進行收購、開發和引進新產品和能力。
此外，我們的一些大型競爭對手擁有更廣泛和更多樣化的產品和服務，並可能能夠利用他們與分銷合作伙伴和客户的關係，基於其他產品，或將功能整合到現有產品中，以阻止客户購買我們的軟件的方式獲得業務，包括以零利潤或負利潤銷售，產品捆綁，或提供封閉的技術軟件。潛在客户也可能更願意從現有的供應商而不是新的供應商那裏購買軟件，而不管軟件性能或功能如何。因此，即使我們軟件的功能提供了其他人沒有的優勢，客户也可能不會購買我們的軟件。這些規模較大的競爭對手通常擁有更廣泛的產品線和市場重點或更多的資源，因此可能不容易受到經濟衰退或客户資本支出的其他顯著減少的影響。如果我們無法充分區分我們的軟件與競爭對手的集成或捆綁產品，例如通過提供增強的功能、性能或價值，我們可能會看到對這些產品的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。
此外，新的、創新型的初創公司和正在進行大量研發投資的大型公司可能會推出性能或功能更高、更易於實施或使用的產品，整合我們尚未開發的技術進步，或實施或可能發明類似或更好的軟件和與我們的軟件競爭的技術。我們現有和潛在的競爭對手也可能彼此或與第三方建立合作關係，從而進一步增強其資源。
我們的一些競爭對手已經或可能進行收購，以使他們能夠提供更具競爭力和全面的解決方案。由於此類收購，我們現有或潛在的競爭對手可能能夠加快採用新技術，以更好地滿足客户需求，投入更多資源將這些產品和服務推向市場，發起或承受重大的價格競爭，或更快地開發和擴展其產品和服務。
比我們做的多我們市場的這些競爭壓力，或我們未能有效競爭，可能導致訂單減少，收入和利潤率下降，以及市場份額的損失。此外，行業合併可能影響客户對較小甚至中型軟件公司生存能力的看法，從而影響客户向這些公司購買產品的意願。
我們可能無法成功地與現有或潛在的競爭對手競爭。如果我們無法成功競爭，或如果成功競爭需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，與我們競爭的公司可能有完全不同的定價或分銷模式。競爭加劇可能導致客户訂單減少、價格下降、利潤率下降和市場份額損失，任何情況都可能損害我們的業務和經營業績。
我們的文化強調快速創新和成功員工的晉升，這些員工在某些情況下可能具有有限的行業專業知識，並將客户成果優先於短期財務業績，如果我們在成長過程中無法維持或妥善管理我們的文化，我們的業務可能會受到損害。
我們有一種文化，鼓勵員工迅速開發和推出旨在解決客户最重要問題的關鍵技術和軟件，並根據業績優先提拔員工擔任重要職責的職位，儘管在某些情況下，以前的工作或行業經驗有限。我們的一些技術職位的招聘是通過我們的實習計劃，或者是直接從本科或研究生工程專業加入我們的候選人，而不是從行業招聘。成功的入門級招聘通常會很快獲得晉升，並獲得重大責任的獎勵，包括擔任重要的面向客户的角色，如項目經理、開發主管和產品經理。傳統上以大型企業為目標的大型競爭對手，如國防承包商、系統集成商以及大型軟件和服務公司，通常擁有規模更大的直銷隊伍，其員工比我們面向客户的人員具有明顯更多的行業經驗，這可能會對我們與這些大型競爭對手競爭的能力產生負面影響。隨着我們的業務增長和變得更加複雜，面向客户的人員配備可能會導致意外的結果或客户或其他利益相關者不太接受的決策，其中一些人可能具有有限的行業經驗。例如，在許多情況下，我們在沒有簽訂長期合同的情況下，自費啟動與客户的試點部署，其中一些部署並未導致客户採用或擴大其對我們的軟件和服務的使用，或產生大量或任何收入或付款。此外，隨着我們的不斷髮展，包括在地理上，我們可能會發現很難保持我們的文化。
我們的文化還將客户成果置於短期財務結果之上，我們經常做出產品和服務決策，如果我們認為這些決策與我們的使命一致，並響應客户的目標，從而有可能改善我們的長期財務業績，那麼這些決策可能會減少我們的短期收入或現金流。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益和結果，或者可能在短期內不被我們的投資者接受，在這種情況下，我們的客户增長以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
如果潛在客户的活動或目標與我們的使命或價值觀不一致，我們可能不會在選定國家或與他們建立關係。
我們通常不會與我們認為其立場或行動與我們支持西方自由民主及其戰略盟友的使命不一致的客户或政府開展業務。我們決定不建立這些關係可能不會產生我們預期的長期財務利益和結果，在這種情況下，我們的增長前景，業務和運營結果可能會受到損害。儘管我們努力與符合我們使命和價值觀的客户和政府開展業務，但我們無法預測政府和私營部門客户的活動和價值觀將如何隨着時間的推移而演變，而且它們可能會以與我們使命不一致的方式演變。
合營企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係、戰略聯盟或分包機會可能會對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。
我們預計將繼續建立合資企業、渠道銷售關係（包括原始設備製造商（"代工”）和合作關係）、平臺合作伙伴關係、戰略聯盟和分包關係，作為我們長期業務戰略的一部分。合資企業、渠道銷售關係、平臺合作關係、戰略聯盟、分包關係和其他類似安排涉及大量的時間和資源投入，無法保證它們會成功。它們可能帶來重大挑戰和風險，包括它們可能無法推進我們的業務策略，我們可能獲得不理想的投資回報或失去部分或全部投資，它們可能分散管理層的注意力，轉移我們的核心業務（包括我們的業務開發和產品開發工作）的資源，它們可能使我們面臨意外負債，他們可能會與我們增加的銷售招聘和直銷策略相沖突，或者
我們可能會選擇一個不按我們期望的方式進行合作的合作伙伴，該合作伙伴未能履行其義務，或其經濟、商業或法律利益或目標與我們不一致。
現在或將來進入某些合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係或戰略聯盟可能受到政府監管，包括與外國直接投資相關的美國或外國政府實體的審查。如果合資企業或類似安排受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。
隨着我們的合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係和戰略聯盟關係的終止或終止，我們可能無法以類似的條款續訂或替換它們，或根本無法續訂或替換它們。當我們建立合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係和戰略聯盟時，我們的合作伙伴可能需要承擔我們本來會提供的部分銷售、營銷、實施服務、工程服務或軟件配置。在這種情況下，我們的合作伙伴可能會比我們沒有該安排時更不成功，我們影響合作伙伴銷售、營銷和相關努力的能力或可見性可能會受到限制。如果我們與特定合作伙伴達成協議，我們可能不太可能（或無法）與我們的合作伙伴的一個或多個直接競爭對手合作，如果沒有該協議，我們會與之合作。我們可能擁有與合資夥伴不同的利益，以及/或可能影響我們與特定夥伴成功合作的能力。同樣，我們在合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴或戰略聯盟中的一個或多個合作伙伴可能會獨立遭受破產或其他經濟困難，從而對其持續經營或成功履行其在安排下的義務的能力產生負面影響。此外，我們不能保證與我們有戰略關係的合作伙伴將繼續投入必要的資源，以擴大我們的業務範圍和增加我們的分銷。此外，客户對我們就這些安排提供的產品的滿意度可能低於預期，從而對預期收入增長和相關安排的經營業績產生負面影響。此外，我們的一些戰略合作伙伴提供競爭產品和服務，或與我們的競爭對手合作。由於這些因素和其他因素，我們與之建立合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係或戰略聯盟的許多公司可能會選擇尋求替代技術，開發替代產品和服務，以補充或替代我們的軟件，無論是自己還是與其他人合作，包括我們的競爭對手。如果我們未能與該等合作伙伴建立或維持關係，我們在特定市場的競爭能力或增加收入的能力將受到削弱，我們的經營業績可能受到影響。即使我們成功地與合作伙伴建立並維持了這些關係，我們也不能向您保證，這些關係將增加客户對我們軟件的使用量或增加收入。此外，如果我們合作伙伴的品牌、聲譽或產品受到任何負面影響，這可能會影響我們在這些市場的預期結果。
此外，我們向政府實體的部分銷售已通過渠道合作伙伴間接進行，未來可能會進行。政府實體可能擁有法定、合約或其他法律權利，為方便或因違約而終止與渠道合作伙伴的合約，而未來，倘政府實體選擇時須重新磋商或終止的部分政府合約屬重大，則任何該等終止或重新磋商可能會對我們未來的經營業績造成不利影響。在此情況下，我們可能難以安排另一個渠道合作伙伴及時向該等客户銷售我們的軟件，我們可能會在過渡期間失去銷售機會。政府實體會定期調查和審計政府承包商的行政流程，任何不利的審計都可能導致政府實體拒絕續訂我們的軟件，減少收入，或罰款或民事或刑事責任，如果審計發現不當或非法活動。
此外，逐步減少合資企業、渠道銷售關係、平臺合作伙伴關係或其他戰略聯盟可能會導致額外的成本、訴訟和負面宣傳。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們與若干股東或與董事有關聯的實體或兩者有業務及客户關係，且可能因該等關係而產生利益衝突。
我們的一些客户和其他業務夥伴與我們的某些董事有關聯，或持有我們的股本股份，或兩者兼而有之。例如，2021年7月，我們與AE Industrial Partners擁有的公司Edge Autonomy(前身為無人機工廠)簽訂了一份諒解備忘錄(MOU)，根據該備忘錄，BigBear.ai將為Edge Autonomy的無人駕駛系統和組件開發AI/ML能力，用於商業和國防市場的自主運營。我們相信，我們與關聯方達成的交易和協議的條款至少與在此時從第三方獲得的合理條件一樣有利。然而，當我們的董事會面臨可能對我們和這些其他各方或其附屬公司產生不同影響的決定時，這些關係可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。此外，我們與這些其他各方及其附屬公司之間可能會出現利益衝突。這個
出現衝突，即使這種衝突沒有成為現實，也可能對公眾對我們的看法以及我們與其他公司的關係以及我們未來建立新關係的能力，包括與此類關聯方的競爭對手的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務和運營結果。
如果我們不能成功地執行我們的戰略，增加對大客户的銷售，我們的經營業績可能會受到影響。
我們增長戰略的一個重要組成部分是增加對大型企業和政府實體的軟件銷售。對大型企業和政府實體的銷售涉及向中小型實體銷售時可能不存在(或存在程度較小)的風險，特別是在商業市場。這些風險包括：
•增加大客户在與我們談判合同安排時的籌碼；
•這些組織內關鍵決策者的變化可能會對我們未來的談判能力產生負面影響；
•客户IT部門可能認為我們的軟件和服務對其內部控制構成威脅，並主張對我們的軟件採用傳統或內部開發的解決方案；
•資源可能用於最終選擇不購買我們的軟件和服務的潛在客户；
•在我們的服務合同中提出更嚴格的要求，包括更嚴格的服務響應時間，以及對任何未能滿足服務要求的處罰；
•來自更大的競爭對手的競爭加劇，例如國防承包商、系統集成商或傳統上針對大型企業和政府實體的大型軟件和服務公司，並且可能已經從這些客户那裏獲得了購買承諾；
•與小客户相比，我們在完成某些銷售時的可預測性更低。
大型企業和政府實體往往進行重要的評估過程，導致銷售週期漫長，在某些情況下超過12個月，需要多名管理人員和更多技術人員的批准，而不是小型組織的典型情況。由於這些評估的長度、規模、範圍和嚴格要求，我們通常以免費或最低成本提供軟件的短期試點部署。我們有時在銷售上花費大量的時間、精力和金錢，卻沒有產生任何銷售。我們所做投資的成功取決於以下因素：我們是否有能力識別潛在客户，我們的軟件有機會為客户的組織增加重大價值，我們是否有能力識別潛在客户並就適當的試驗部署達成一致，以證明我們軟件的價值，以及我們是否成功執行了此類試驗部署。即使試點部署成功，我們或客户也可以出於各種原因選擇不簽訂更大的合同。例如，大型企業和政府實體的產品採購經常受到預算限制、領導層變動、多重審批以及計劃外的行政、處理和其他延誤的影響，其中任何一種都可能嚴重延遲或完全阻止我們實現銷售。
最後，大型企業和政府實體通常（i）實施週期較長，（ii）需要更大的產品功能和可擴展性以及更廣泛的服務，包括設計服務，（iii）要求供應商承擔更大份額的風險，（iv）有時需要可能導致收入確認延遲的驗收條款，（v）通常具有更復雜的IT和數據環境，及（vi）期望供應商能更靈活地支付款項。客户，有時我們，也可能聘請第三方作為我們軟件的用户，這可能導致合同的複雜性和風險，需要額外的時間和人力資源投資來培訓第三方，並允許第三方（可能正在建設競爭性項目或從事其他競爭性活動）影響我們客户對我們軟件的看法。所有這些因素都可能增加與這些客户進行的業務的進一步風險。如果某個大客户在某個季度的預期銷售額未能在該季度實現或根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到重大不利影響。
我們的行業或全球經濟的不利條件，或IT支出的減少，可能會限制我們的增長能力
我們的業務，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會因行業或全球經濟變化對我們或我們的客户的影響而有所不同。
我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們平臺的需求。當前或未來的經濟不明朗或衰退可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。全球經濟或個別市場的負面情況，包括國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場的波動、政治動盪、自然災害、戰爭和恐怖襲擊美國、歐洲、澳大利亞、亞太地區或其他地區，可能導致企業投資（包括IT支出）減少，並對我們的業務造成負面影響。政治和軍事事件，包括烏克蘭、以色列和加沙的持續衝突，美國和俄羅斯之間的糟糕關係，以及國際社會對俄羅斯或烏克蘭分裂主義地區的制裁，也可能對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商產生不利影響。反過來，上述任何一項可能會對我們發展業務的能力產生不利影響，並對我們的經營業績產生負面影響。
如果我們的軟件和服務市場的發展比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的軟件市場正在迅速發展。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的增長和擴張，這是很難預測的，並依賴於多個因素，包括客户採用、客户需求、不斷變化的客户需求、競爭產品的進入、現有競爭產品的成功、潛在客户願意採用替代方法進行數據收集、存儲、以及他們在對遺留數據收集、存儲和處理軟件進行重大投資後，願意投資於新軟件。用於計算我們的市場機會的估計和假設會隨時間而變化，我們不保證我們的市場機會估計涵蓋的任何特定數量或百分比的組織將支付我們的軟件和服務，或為我們產生任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務可能無法達到我們預期的水平，或由於各種我們無法控制的原因，包括我們行業的競爭。此外，如果我們或其他數據管理和分析提供商遇到安全事故、客户數據丟失或未經授權訪問、交付中斷或其他問題，整個市場（包括我們的軟件）可能會受到負面影響。如果我們應對的挑戰的軟件沒有實現廣泛的採用，或者由於客户缺乏接受度、技術挑戰、經濟條件的惡化而導致需求減少，（包括烏克蘭、以色列和加沙持續的衝突，以及相關的經濟制裁，通脹率和利率上升，貨幣政策變化），安全或隱私問題，競爭技術和產品，企業支出減少，或其他原因，或者，如果市場發展，但由於成本，性能和與我們的軟件相關的感知價值，或其他因素，我們無法繼續滲透，這可能導致收入減少，我們的業務，財務狀況和經營業績可能受到不利影響。
我們將面臨與我們在新的商業市場和新的垂直客户相關的業務增長相關的風險，我們可能無法繼續我們的有機增長，也可能沒有必要的資源來致力於我們業務的整體增長。
我們計劃在新的商業市場擴展我們的業務，包括我們可能擁有有限的經營經驗，並可能面臨可能影響我們財務業績的業務、技術和經濟風險增加的市場。近年來，我們加強了對商業客户的關注。未來，我們計劃更多地關注這些客户，包括製造業、供應鏈和數字身份行業。進入新的垂直領域並在我們已經營的垂直領域擴張將繼續需要大量資源，無法保證該等努力將成功或對我們有利。從歷史上看，向新客户的銷售往往導致向相同客户或類似情況客户的額外銷售。隨着我們擴展到新興市場以及受到嚴格監管的行業垂直領域，我們可能會面臨來自監管這些市場和行業的政府和機構的額外監管審查、風險和負擔。雖然這種在新的商業市場和垂直領域的擴張方法在過去已被證明是成功的，但不確定我們能否在未來實現同樣的滲透率和有機增長，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營業績可能會受到負面影響。
在未來，我們可能無法獲得按計劃運營和增長業務所需的資金，或進行收購。
未來，我們可能尋求籌集或借入額外資金，以擴大我們的產品或業務開發努力，進行收購或以其他方式提供資金或發展我們的業務和運營。截至2023年12月31日，我們的債務約為1.96億美元。雖然我們目前預計現有現金及現金等價物將足以滿足我們未來12個月的現金需求，但如果我們的增長策略未能按計劃快速發展，可能需要額外資金。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以優惠的條件獲得債務或股權融資。如果我們籌集股權融資以資助運營或在機會主義的基礎上，我們的股東可能會經歷其所有權權益的嚴重稀釋。如果沒有足夠的資金以可接受的條件提供，或根本沒有足夠的資金，我們可能無法，其中包括
事情：
•開發新產品、功能、功能和增強功能；
•繼續擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構；
•僱用、培訓和留住員工；
•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或
•尋求收購或其他增長機會。
由於無法以可接受的條款獲得足夠的資金，我們無法採取這些行動中的任何一項，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法以優惠條款獲得（如果有的話），並且可能導致股東稀釋、限制我們的運營或對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們籌集額外資金的能力可能會受到整體市況、普通股市價、財務狀況、產品未來商業成功的不確定性、監管發展、知識產權的狀況和範圍、任何正在進行的仲裁或訴訟、遵守適用法律法規以及其他因素的重大影響，其中許多因素不在我們的控制範圍內。此外，規管2026年可換股票據的契約包含對我們產生債務及發行優先及╱或不合格股票的能力的限制。因此，我們不能確定我們將能夠以優惠條款或根本獲得額外融資。倘吾等未能以可接受的條款取得所需融資，或以其他方式，吾等可能無法實施吾等的業務計劃，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，包括吾等普通股交易價下跌。任何額外的股權融資都可能導致我們當時現有股東的進一步攤薄。此外，我們可能會進行額外融資，限制我們的經營或對我們的業務經營能力造成不利影響，如果我們發行股權、債務或其他證券以籌集額外資本或重組或再融資現有債務，新股權、債務或其他證券可能享有比我們現有股東優先的權利、優先權和特權。
我們產生支付任何債務利息和本金所需現金的能力，以及我們為全部或部分債務再融資或獲得額外融資的能力，取決於我們無法控制的許多因素。
我們就任何債務進行定期付款或為任何債務提供再融資的能力取決於我們的財務和經營表現以及當前的經濟和競爭條件。上文描述了若干財務和業務因素，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或延遲資本支出、出售資產、籌集額外股本或重組債務。然而，我們無法保證該等替代措施可能成功或根據規管我們債務的協議允許，因此，我們可能無法履行預定的償債責任。即使成功，為改善短期流動性以償還債務和其他債務而採取的行動也可能損害我們的長期業務前景、財務狀況和經營業績。
吾等無法保證吾等將能夠以令人滿意的條款或根本無法為債務再融資或獲得額外融資，包括因吾等資產或吾等債務水平的現有擔保以及規管吾等債務協議所施加的債務發生限制。此外，信貸成本及可得性受經濟及商業環境變動影響。如果主要信貸市場的狀況惡化，我們以令人滿意的條款為債務再融資或獲得額外融資的能力，或根本就可能受到負面影響。
我們的債務協議包含的限制可能會限制我們經營業務的靈活性。
我們的信貸協議、我們規管2026年可換股票據的契約及相關文件載有（規管我們任何未來債務的工具很可能載有）多項契約，這些契約將對我們施加重大經營及財務限制，包括限制我們（其中包括）：
•對某些資產設立留置權；
•產生額外債務或發行新股；
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及
•出售某些資產。
任何這些限制都可能限制我們對市場狀況進行規劃或作出反應的能力，並可能限制企業活動。任何未能遵守該等契諾可能導致我們的有抵押信貸融資或規管我們任何未來債務的工具違約。此外，我們的信貸融資由我們幾乎所有的資產擔保。倘出現違約，除非獲豁免，否則我們有抵押信貸融資項下的貸款人可選擇終止其承諾、停止進一步貸款、取消抵押予該等貸款人的資產的贖回權，以擔保我們在信貸協議下的責任，並迫使我們破產或清盤。此外，我們的擔保信貸融資違約可能會觸發監管任何未來債務的協議下的交叉違約。我們的經營業績可能不足以償還債務和支付其他支出，我們可能無法獲得融資以滿足這些要求。倘我們的有抵押信貸融資或規管未來債務的工具出現違約，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
此外，二零二六年可換股票據於二零二六年十二月十五日到期。概不保證我們將有足夠資金於到期時償付2026年可換股票據，或持有人將選擇將2026年可換股票據轉換為我們的普通股股份。
如前所述，截至2022年6月30日，公司不遵守我們的信貸協議的固定費用覆蓋率要求，並於2022年8月9日，簽署了第一修正案，其中，除其他外，放棄了要求公司證明遵守信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率的要求，2022年30號。此外，如先前所披露，截至2022年9月30日，該公司不符合固定費用覆蓋率要求，並簽署了第二次修訂，修改了高級左輪手槍的關鍵條款。因此，除其他事項外，高級左輪手槍不再受最低固定費用覆蓋率契約的約束。為了使設施成為可用，公司必須報告調整後的息税前利潤至少為一美元。從第一個財政季度開始，高級左輪手槍成為可用根據上一句，公司被要求有累計報告調整後息税前利潤至少為1美元超過前兩個季度，以保持其能力，根據高級左輪手槍借款（雖然無法滿足該條件並不導致違約根據高級左輪手槍）。
截至2023年12月31日，我們遵守與債務協議相關的所有契諾及限制。
我們可能會收購或投資公司和技術，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致我們股東的進一步稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，或實現該等收購或投資的預期利益。
作為我們業務策略的一部分，我們過去曾從事戰略性交易，並預期評估和考慮未來潛在的戰略性交易，包括收購或投資業務、技術、服務、產品和其他資產。我們也可能與其他企業建立關係，以擴展我們的產品或我們提供服務的能力。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的風險、經營困難和支出，包括：
•收購可能會對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們承擔費用或承擔大量債務或其他責任，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或可能無法產生足夠的財務回報以抵消與收購有關的額外成本和開支；
•與測試和吸收所收購企業內部控制流程的要求有關的成本和潛在困難；
•我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、基礎設施、產品、人員或運營時可能遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，或者如果我們無法留住關鍵人員，如果他們的技術不容易適應與我們合作，或者，如果我們難以留住任何收購業務的客户，
所有權、管理權或其他方面的變更；
•我們可能無法實現收購的預期利益；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，因為客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性的不確定性；
•收購與現有客户、供應商和分銷商作為業務合作伙伴的另一家公司或企業與這些現有關係競爭或不相容的潛在影響；
•我們對被收購公司或業務的盡職調查未發現重大問題或負債的可能性，或者我們低估了已識別負債的成本和影響；
•因收購而遭受的訴訟或其他索賠，或繼承索賠或訴訟風險，包括但不限於前僱員、客户或其他第三方的索賠，這些索賠可能不同於我們業務所面臨的風險或比我們業務所面臨的風險更重要；
•與收購有關的潛在商譽減值費用；
•我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或者可能無法成功銷售；
•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•收購可能要求我們遵守其他法律法規，或採取實質性補救措施，使被收購公司遵守適用法律法規，或導致因被收購公司未能遵守適用法律法規而產生的責任；
•我們使用現金支付收購費用將限制我們現金的其他潛在用途；
•如果我們為該等收購而招致債務，該等債務可能會使我們的業務能力受到重大限制，以及財務維持契約；及
•倘我們就未來收購發行大量股本證券，現有股東可能會被攤薄，每股盈利可能會減少。
任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證我們不會承擔未知的債務。
某些收入指標，例如以美元為基礎的淨留存率或年度經常性收入，可能並非我們未來財務業績的準確指標。
其他基於訂閲的軟件公司經常報告基於淨美元的收入留存率、年度經常性收入或其他收入指標，投資者和分析師有時會將這些指標視為我們這樣的企業在一段時間內業務活動的指標。然而，鑑於我們通過非傳統合同安排與政府客户的業務高度集中，這些指標可能並不相關、可用或代表我們的運營成功。即使是單個高價值客户合同的收益或損失也可能導致這些指標的顯著波動。如果投資者和分析師通過這些指標來查看我們的業務，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
與知識產權、信息技術、數據隱私和安全相關的風險
如果我們所依賴的任何第三方的任何系統、客户的雲或本地環境或內部系統遭到破壞，或者如果以其他方式獲得對客户或第三方數據的未經授權訪問，公眾對我們軟件和服務的看法可能會受到損害，我們可能會失去業務併產生損失或責任。
我們的成功部分取決於我們為軟件和服務提供有效的數據安全保護的能力，我們依賴信息技術網絡和系統來安全地存儲、傳輸、索引和以其他方式處理電子信息。因為我們的客户使用我們的軟件來存儲、傳輸、索引或以其他方式處理和分析通常包含專有、機密和/或敏感信息的大型數據集（在某些情況下包括個人或身份信息和個人健康信息），我們的軟件被視為計算機黑客或其他尋求未經授權訪問的人攻擊的有吸引力的目標，我們的軟件面臨着意外暴露、泄露、更改、刪除或數據丟失的威脅。此外，由於我們的許多客户使用我們的軟件來存儲、傳輸和以其他方式處理專有、機密或敏感信息，並完成關鍵任務，因此他們對我們軟件和服務中的安全漏洞的風險容忍度低於其他不太重要的軟件產品和服務中的漏洞。
我們和我們所依賴的第三方供應商已經經歷過並且將來可能經歷過網絡安全威脅，包括威脅或企圖破壞我們的信息技術基礎設施，以及未經授權的企圖訪問敏感或機密信息。我們和我們的第三方供應商的技術系統可能會受到惡意事件的破壞或損害，例如網絡攻擊（包括計算機病毒、惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊）、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、停電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞可能由內部不良行為者（如僱員或承包商）或第三方（包括傳統計算機黑客、參與有組織犯罪的人員、外國或外國支持的行為者）實施。網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術，其中可能包括使用社會工程技術，這些方法和技術在不斷演變，並已變得越來越複雜和精密；所有這些都增加了發現和成功防禦這些威脅的難度。此外，由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動後才被識別，因此我們和我們的第三方供應商可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。雖然以往針對我們的網絡攻擊並未對我們的財務業績造成重大影響，且我們將繼續加強威脅檢測及緩解流程及程序，但我們不能保證未來的網絡攻擊（如成功）不會對我們的業務或財務業績造成重大影響。雖然我們已採取安全措施來保護我們的信息和客户的信息，並防止數據丟失和其他安全漏洞，但我們並不總是能夠做到這一點，並且不能保證我們將來能夠預測或防止安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術系統或我們依賴的第三方供應商的信息技術系統。儘管我們實施了網絡安全措施和內部信息安全政策，但存儲在個人計算機系統上的數據也容易受到類似的安全漏洞、未經授權的篡改或人為錯誤的影響。
許多政府已頒佈法律，要求公司提供涉及某些類型數據（包括個人數據）的數據安全事件通知。此外，我們的大多數客户，包括美國政府客户，都通過合同要求我們通知他們數據安全漏洞。如果發生實際或感知的違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們依賴的第三方供應商的系統或任何其他網絡安全威脅的情況，我們可能面臨直接或間接的責任、成本或損害、合同終止、我們在行業中的聲譽以及現有和潛在客户可能受到損害，我們吸引新客户的能力可能受到負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
此外，未經授權訪問我們或我們第三方供應商的信息技術系統或數據或其他安全漏洞可能會導致信息丟失；巨大的補救成本；可能導致損害、實質性罰款和處罰的訴訟、糾紛、監管行動或調查；賠償義務；業務運營中斷，包括我們向客户提供新產品功能、新軟件或服務的能力；我們的運營技術網絡和信息技術系統的損壞；以及其他責任。此外，我們的補救努力可能不會成功。任何或所有這些問題，或認為其中任何問題已經發生，都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户終止或不續簽他們的協議，阻礙我們獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力，並導致聲譽損害，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。不能保證我們與客户的許可協議或我們與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款都是可強制執行、適用或足夠的，或以其他方式保護我們免受任何索賠的任何此類責任或損害。
我們維護網絡安全保險和其他類型的保險，但我們的保險可能不足以支付與潛在數據安全事故相關的所有費用、索賠或責任。此外，我們的保險可能無法保護我們免受與我們的軟件或數據安全事故相關的所有索賠和損失，因為特定的除外責任、免賠額和重大變更限制，並且可能難以為某些風險投保。我們也不能確定，我們現有的一般責任保險範圍和網絡責任或錯誤或遺漏，
繼續以可接受的條款提供保險，或將有足夠的金額提供保險，以承保一項或多項大額索賠，或保險人不會拒絕承保未來的任何索賠。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索賠，或我們的保險政策發生變化，包括保費增加或徵收大額免賠額或共同保險要求，可能會損害我們的財務狀況。
在我們的軟件中使用AI和ML的問題可能會導致聲譽損害或責任。
人工智能由我們的一些軟件支持或集成到我們的一些軟件中，是我們業務中一個重要且潛在增長的元素。與許多正在開發的技術一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其進一步開發、採用和使用，從而影響我們的業務。AI算法可能存在缺陷。數據集可能不足、質量差或包含有偏見的信息。數據科學家、工程師和我們系統的最終用户的不適當或有爭議的數據實踐可能會損害對人工智能解決方案的接受。如果人工智能應用程序幫助生成的建議、預測或分析存在缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害、潛在的法律責任以及品牌或聲譽損害。一些人工智能場景存在道德問題。雖然我們的技術和商業實踐旨在減輕其中許多風險，但如果我們啟用或提供人工智能解決方案，因為其聲稱或實際影響人權，隱私，就業或其他社會問題，我們可能會遭受品牌或聲譽損害。
我們依賴於Amazon Web Services（AWS）、Google Cloud Platform（GCP）、Microsoft Azure和其他第三方運營的計算基礎設施來支持我們的部分客户，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們依賴於某些第三方（如AWS、GCP和Azure）的技術、基礎設施和軟件應用程序（包括軟件即服務產品），以託管或操作我們業務的部分或全部關鍵平臺特性或功能，包括基於雲的服務、客户關係管理活動、計費和訂單管理以及財務會計服務。此外，我們依賴購買的計算機硬件來提供我們的軟件和服務。我們無法控制我們使用的第三方設施的運營。如果這些第三方服務中的任何一個出現錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷，如果它們被更新導致我們的軟件變得不兼容，如果這些服務、軟件或硬件由於長時間的停機、中斷、缺陷或其他原因而出現故障或不可用，或者如果它們不再以商業上合理的條款或價格提供（或根本），這些問題可能導致我們的軟件錯誤或缺陷，導致我們的軟件失敗，導致我們的收入和利潤率下降，或導致我們的聲譽和品牌受損，我們可能面臨法律或合同責任，我們的費用可能增加，我們的管理能力可能中斷，我們管理銷售和服務客户的流程可能會受到損害，直到確定、採購和實施等同的服務或技術（如可用），所有這些都可能花費大量的時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務造成不利影響。許多第三方供應商試圖對其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任施加限制，如果強制執行，我們可能對客户或第三方供應商承擔額外責任。
由於各種因素，包括基礎設施變更、引入新功能、人為或軟件錯誤、員工不當行為、容量限制、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、惡意或破壞性代碼，或其他與安全相關的事件，我們的災難恢復計劃可能不足以應對所有情況。如果我們遇到中斷、故障、數據丟失、停機或其他性能問題，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的系統和我們和客户所依賴的第三方系統也容易受到災難性事件的損害或中斷，例如地震、洪水、火災、停電、電信故障、網絡安全威脅、恐怖襲擊、自然災害、公共衞生危機、地緣政治和類似事件或不當行為。儘管我們可能採取任何預防措施，但在我們或我們的第三方供應商的託管設施，或在我們的系統或我們依賴的第三方系統中發生災難性災難或其他意外問題，可能導致中斷、性能問題或我們的基礎設施、技術或軟件故障，這可能對我們的業務造成不利影響。此外，我們進行正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果其中一個設施發生重大物理損壞，我們可能需要一段相當長的時間才能完全恢復服務，而我們的災難恢復計劃可能無法考慮所有可能發生的情況。此外，因該等幹擾而產生的任何負面宣傳可能會損害我們的聲譽及品牌，並對我們的業務造成不利影響。
此外，在許多情況下，我們的軟件對客户的運營至關重要或必不可少，包括在某些情況下，他們的網絡安全或監督和合規計劃，並受服務級別協議的約束。SLA"）.我們服務的任何中斷，無論是由於內部或第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客户，
終止或不續簽與我們的合同，或減少使用我們的軟件和服務，要求我們賠償客户的某些損失，導致我們發放信貸或支付罰款或罰款，使我們承擔其他損失或責任，導致我們的軟件被認為不可靠或不安全，並阻止我們從當前或未來的客户獲得新的或額外的業務，任何情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
此外，如果我們未能有效地解決容量限制、按需升級我們的系統以及持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。提供額外的雲託管容量需要提前時間。AWS和其他第三方沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果任何第三方提高定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係、與我們的競爭對手建立更有利的關係、或以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，我們可能會被要求轉移到其他雲提供商或投資私有云。如果我們被要求轉移到其他雲提供商或投資私有云，我們可能會產生巨大的成本，並經歷可能與此相關的服務中斷，或者如果客户不願意接受此類更改，則可能會失去客户合同。
如果我們未能保持與第三方提供商的關係(或獲得足夠的替換)，並且無法接受此類提供商提供的不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們關於客户保密信息以及支持個人隱私和公民自由的政策可能會導致我們經歷不利的商業和聲譽後果。
我們努力按照適用的法律、指令和法規保護客户的機密信息和個人隱私。政府機構可能會不時尋求我們的協助以獲取有關我們客户的信息，或可能要求我們修改我們的軟件，以允許訪問或監控。根據我們的保密和隱私承諾，我們可能會在法律上質疑執法部門或其他政府要求，以提供信息、獲取加密密鑰或修改或削弱加密。如果我們不向政府實體提供協助或遵守政府實體的要求，或者如果我們公開或在法庭上質疑這些要求，我們可能會在某些客户或部分公眾中經歷不利的政治、商業和聲譽後果。相反，如果我們提供此類協助，或不在法庭上公開質疑這些請求，我們可能會經歷來自其他客户或部分公眾的不利政治、商業和聲譽後果，因為對隱私或政府活動的擔憂。
如果不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的成功和競爭能力部分取決於我們在美國和美國以外的其他司法管轄區保護我們的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止他人使用我們的發明和專有信息和技術。儘管我們作出了努力，但第三方可能試圖在未經我們授權的情況下披露、獲取、複製或使用我們的知識產權或其他專有信息或技術，我們保護我們的知識產權和其他專有權利的努力可能無法阻止此類未經授權的披露或使用、盜用、侵權、逆向工程或其他侵犯我們的知識產權或其他專有權利的行為。
我們已投入大量資源開發我們的專有軟件。為了保護我們的專有技術和流程，我們部分依賴於商業祕密法以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息時提供適當的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密，在這種情況下，我們將無法主張商業祕密權或開發類似的技術和流程。
此外，某些司法管轄區的法律可能提供很少或根本沒有商業祕密保護，而我們經營所在的任何司法管轄區的知識產權法律的任何變更或意外解釋都可能損害我們執行知識產權的能力。為了執行和確定我們所有權的範圍，可能需要花費昂貴和耗時的訴訟。如果對我們所有權的保護不足以防止第三方使用或盜用，我們的軟件、品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地複製我們的軟件產品。任何這些事件都會損害我們的業務。
此外，我們可能成為知識產權侵權或盜用索賠的主體，這可能是非常時間—
解決或訴訟的費用高昂，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源。如果我們被發現侵犯了專利、版權、商標或其他知識產權，或者違反了商標共存協議或其他知識產權許可證，這些索賠也可能使我們承擔重大的損害賠償責任，並可能要求我們停止使用我們的全部或部分軟件或對其進行重新命名。我們的任何專利、版權、商標或其他知識產權都可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。
此外，我們的任何版權、商標或其他知識產權或所有權都可能在訴訟或其他程序中受到質疑、縮小、無效、被認定為不可強制執行或規避，包括（如適用）異議、複審、 各方間在外國司法管轄區進行審查、授予後審查、干涉、無效和派生程序以及同等程序，此類知識產權或其他所有權可能會喪失或不再為我們提供有意義的競爭優勢。即使最終結果對我們有利，該等程序可能會導致重大成本，並需要我們的管理層大量時間。第三方也可以合法和獨立地開發與我們的軟件相似或複製的產品、服務和技術。除了知識產權法的保護外，我們依賴於我們通常與公司合作伙伴、員工、顧問、顧問、供應商和客户簽訂的保密或許可協議，並通常限制對我們專有信息的訪問和分發。然而，我們無法確定我們是否已與所有可能或曾經訪問我們的機密信息的各方訂立了該等協議，或我們所訂立的協議不會被違反或質疑，或該等違規行為會被發現。此外，不披露條款可能難以執行，即使成功執行，也未必完全有效。我們不能保證我們採取的任何措施將防止侵權、盜用或其他侵犯我們的技術或其他知識產權或所有權。由於我們可能是網絡攻擊的一個有吸引力的目標，我們也可能有更高的風險未經授權訪問和盜用我們的專有和競爭敏感信息。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權和其他所有權，我們可能會得出結論，至少在某些情況下，保護我們的知識產權或其他所有權的好處可能會被我們管理層的費用或分心所抵消。我們可能會就侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權或其他所有權的行為向第三方提起索賠或訴訟，或確定我們知識產權或其他所有權的有效性。任何此類訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能耗時，導致我們的鉅額開支，並分散我們技術和管理人員的努力。此外，試圖強制執行我們的知識產權對第三方也可能促使這些第三方對我們主張他們自己的知識產權或其他權利，或導致導致我們的權利全部或部分無效或縮小範圍的扣押。
我們將來可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本極高，可能需要我們支付重大損失，並可能限制我們使用某些技術的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上還取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利的情況下運營的能力。軟件和技術行業的公司，包括我們一些現有的和潛在的競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常以侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟。此外，其中許多公司有能力投入大量資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。此類訴訟還可能涉及非執業專利主張實體或公司，這些實體或公司利用其專利通過威脅代價高昂的訴訟來收取許可費，或者運營或相關產品收入最低，而我們的專利可能對他們幾乎或根本沒有威懾或保護作用。雖然我們到目前為止還沒有收到任何通知，但我們未來可能會收到聲稱我們侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯了其他方知識產權的通知，並且，如果我們暴露在更大的可見度範圍內，我們面臨着成為知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的更高風險，這在軟件技術方面並不少見。可能存在涵蓋我們的技術或業務方法的重要方面的第三方知識產權，包括已頒發的專利或未決的專利申請。還可能有第三方知識產權，包括商標註冊和待處理的申請，涵蓋我們在某些地區提供的商品和服務。由於收購以及我們將開源軟件和其他第三方軟件合併到我們的軟件中或為我們的軟件進行新的品牌推廣，我們還可能面臨成為知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠的主體的風險增加，因為除其他外，我們對此類技術的開發過程的可見性較低，或注意防範侵權、挪用或其他違規風險。此外，我們現在、前任或未來僱員的前僱主可以聲稱，這些僱員向我們不正當地披露了這些前僱主的機密或專有信息。任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都很難預測，和解或訴訟可能非常耗時和昂貴，可能會分散我們管理層的注意力和其他資源，並且可能不在我們所投保的保險範圍內。這些索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，如果我們被發現故意侵犯第三方的知識產權，可能包括三倍的損害賠償。這些聲明也可能導致我們不得不停止使用
技術、品牌或商標被發現侵犯了第三方的權利，任何必要的品牌重塑都可能導致商譽的損失。我們可能被要求為知識產權尋求許可，這可能不是以商業合理的條款或根本就不能獲得的。即使有許可證，我們也可能被要求支付鉅額版税，這將增加我們的費用。因此，我們可能被要求開發替代的非侵權技術、品牌或商標，這可能需要大量的努力和費用。如果我們不能針對我們業務的任何侵權方面許可權利或開發技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的一個或多個軟件或功能，我們可能會失去現有客户，我們可能無法有效競爭。這些結果中的任何一個都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
此外，我們與客户和其他第三方達成的某些協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償客户因知識產權侵權、挪用或其他侵犯知識產權的第三方索賠、我們對財產或人員造成的損害或與我們的軟件、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有客户和新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們軟件中真實或可感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
由於我們提供非常複雜的軟件，因此可能會出現未檢測到的錯誤、缺陷、故障或bug，特別是當首次引入軟件或功能時，或者當發佈新版本或其他產品或基礎設施更新時。我們的軟件通常安裝和使用具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境，這可能會導致我們的軟件中出現錯誤或故障，或者可能會暴露我們的軟件中未檢測到的錯誤、故障或bug。儘管我們進行了測試，但在商業發貨開始之前，新軟件或版本中可能不會發現錯誤、故障或bug。過去，錯誤影響了我們軟件的性能，也可能延遲新軟件或功能或軟件新版本的開發或發佈，對我們的聲譽和客户購買軟件的意願產生不利影響，並對市場接受度或對我們軟件的看法產生不利影響。我們的許多客户在對他們的業務或任務至關重要的應用程序中使用我們的軟件，並且對我們軟件缺陷的風險承受能力可能低於對其他不太重要的軟件產品缺陷的風險承受能力。發佈新軟件或新版本軟件時的任何錯誤或延遲，或對性能不理想的指控，或已發佈軟件中的錯誤、缺陷或故障，可能導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致我們在重新設計軟件時產生大量成本，導致我們失去重要客户，使我們承擔損害賠償責任，並將我們的資源從其他任務中轉移出去，其中任何一項可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。此外，由於我們無法控制的各種原因，我們的軟件可能會被視為無效。黑客或其他惡意方可能規避我們或我們客户的安全措施，客户可能濫用我們的軟件，導致安全漏洞或感知產品故障。我們的軟件和服務中存在的真實或感知的錯誤、故障或錯誤，或對我們的服務和結果的不滿，可能導致客户終止服務和/或客户對其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能會被要求或選擇花費額外的資源，以幫助糾正任何此類錯誤、故障或bug。雖然我們在某些客户協議中有責任限制條款，但這些條款在某些情況下可能無法執行，可能在我們協議中的保護水平有所不同，或者可能無法充分或有效地保護我們免受此類索賠和相關責任和成本的影響。我們產品的銷售和支持也會帶來產品責任索賠的風險。我們保留保險以抵禦與使用我們的軟件和服務有關的某些索賠，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋針對我們的所有索賠和責任。此外，我們的保險可能無法保護我們免受因指定的除外責任、免賠額和重大變更限制而造成的所有損失，並且可能難以投保某些風險。即使索賠最終不成功，也可能導致我們在訴訟中花費資金，並轉移管理層的時間和其他資源。
此外，我們的軟件集成了各種各樣的其他元素，我們的軟件必須成功地與其他供應商的產品和我們客户的內部開發的軟件進行互操作。因此，當使用我們軟件的客户出現問題時，可能難以識別這些問題的根源，並且我們可能會因客户或其他供應商的IT、安全或合規基礎設施中的其他元素出現故障而受到指責。軟件或數據錯誤的發生，無論是否由我們的軟件引起，都可能延遲或降低市場對我們軟件的接受度，並對我們的業務和財務表現產生不利影響，任何必要的修訂都可能導致我們產生重大費用。任何此類問題的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們的某個客户的系統中發生了實際或感知到的信息正確性、可維護性、完整性或可用性的破壞，無論這種破壞是否歸因於我們的軟件，市場對我們軟件有效性的看法都可能受到損害。要緩解這些問題，
我們的資本和其他資源的額外重大支出，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或終止，這可能導致我們失去現有或潛在客户，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。
如果我們無法繼續使用或獲得商業上合理的許可，則可能難以替代或可能導致錯誤或延遲實施我們的軟件和服務的第三方技術許可。
我們的軟件可能包含從第三方獲得許可的知識產權。將來可能需要更新與這些軟件的各個方面有關的許可證，或為現有或新的軟件或其他產品尋求新的許可證。無法保證必要的許可證將以商業上可接受的條件提供，如果有的話。第三方可能因各種原因終止其在我們處的許可證，包括實際或感知的故障或違反安全或隱私，或聲譽問題，或者他們可能選擇不向我們續延其許可證。此外，如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的知識產權或隱私權，我們可能會承擔責任。丟失或無法獲得某些第三方許可證或其他權利，或無法以優惠條款獲得此類許可證或權利，或需要就這些事項提起訴訟，可能導致產品回滾，產品發佈延遲，直到等同技術被識別、許可或開發（如果有的話），並集成到我們的軟件中，並可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營成果。此外，在我們的軟件中包含從第三方以非排他性的方式授權的軟件或其他知識產權，可能會限制我們將軟件與競爭對手產品區分開來的能力，並可能會抑制我們向現有客户提供當前水平服務的能力。
此外，我們從第三方獲得許可以用於我們軟件中的任何數據可能包含錯誤或缺陷，這可能會對我們的客户對此類數據進行或使用此類數據進行的分析產生負面影響。這可能會對我們當前和潛在客户對我們軟件的看法產生負面影響，並可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。
第三方許可證的變更或丟失可能導致我們的軟件無法運行或軟件的性能大幅下降，從而導致我們可能需要承擔額外的研發成本以確保軟件的持續性能，或導致許可成本大幅增加，並且我們可能會遇到對軟件的需求下降。
我們的軟件包含“開源”軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的軟件與其作者或其他第三方根據“開源”許可證授權的軟件一起分發。其中一些許可證包含要求我們為我們基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定的開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款對這些修改或衍生作品進行許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件相結合，根據開源許可證的某些規定，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供更新、保證、支持、賠償、所有權保證或對軟件來源的控制。同樣，一些開源項目有已知的安全性和其他漏洞和體系結構不穩定性，或者由於其廣泛可用性而受到安全攻擊，並且是在"原樣"的基礎上提供的。我們已經建立了一些流程來幫助減輕這些風險，包括審查開發組織對使用開源軟件的請求，以及使用軟件工具審查開源軟件的源代碼，但我們不能確定所有開源軟件在用於我們的軟件之前都已提交審批，或者這些軟件工具是否有效。此外，開源許可條款可能不明確，許多與使用開源軟件相關的風險無法消除，如果不適當解決，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們被發現不當地使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的軟件，發佈專有源代碼，如果重新設計不能及時完成，停止銷售我們的軟件，或採取其他補救措施，可能會轉移資源，從我們的開發工作，其中任何一種可能會對我們的業務，運營結果，財務狀況和增長前景。此外，如果我們使用的開源軟件不再由相關開源社區維護，那麼可能更難對我們的軟件進行必要的修訂，包括修改以解決安全漏洞，這可能會影響我們降低網絡安全風險或履行我們對客户的合同義務的能力。我們還可能面臨其他尋求執行開源許可條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或我們使用此類軟件開發的專有源代碼。這些索賠，無論是否有價值，都可能導致訴訟，解決或訴訟可能耗時昂貴，可能轉移，
我們管理層的注意力和其他資源，可能需要我們租用部分專有代碼，或可能需要我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。
此外，我們有意使某些專有軟件在開源的基礎上可用，既通過向現有開源項目提供修改，也通過根據開源許可證提供某些內部開發的工具，我們計劃在未來繼續這樣做。雖然我們已經建立了程序，包括對任何此類貢獻的審查程序，旨在保護任何可能具有競爭敏感性的代碼，但我們不能保證此程序始終得到一致應用。即使在應用時，因為我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，我們保護此類軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失，我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人將此類貢獻的軟件源代碼用於競爭目的，或用於超出我們預期的商業或其他目的。
與使用開源軟件相關的許多風險可能很難消除或管理，如果處理不當，可能會對我們的產品和業務的表現產生負面影響。
與法律、監管和會計相關的風險
我們的估計和預測可能被證明是不準確的，我們的某些資產可能面臨未來減值的風險。
我們一些最重要的活動的會計核算是基於判斷和估計的，這些判斷和估計是複雜的，受許多變量的影響。例如，使用完成百分比法核算銷售額要求我們評估風險，並對許多合同的進度、成本、技術和性能問題做出假設，其中許多合同是長期合同。此外，我們最初根據對收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步評估來分配被收購企業的收購價格。對於重大收購，我們可能會使用一年的計量期來分析和評估在確定截至收購日期的資產和負債公允價值時使用的一些因素，這些因素可能會導致對資產和負債餘額的調整。
截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表上記錄了4870萬美元的商譽資產，來自之前的收購，約佔我們截至本期末總資產的24%。此外，我們預計將確認2024年2月29日完成的對Panyam的收購帶來的大量商譽。這些商譽資產須接受年度減值測試，並在發生某些事件或情況發生重大變化時進行更頻繁的測試，以顯示商譽可能受損。如果我們遇到對報告單位的預期現金流產生負面影響的變化或因素，我們可能被要求註銷報告單位的全部或部分相關商譽。例如，在2022年第二季度和第四季度，我們分別確認了與我們之前報告的網絡工程和分析業務部門相關的非現金商譽減值費用。業務惡化、合同取消或終止或市場壓力可能導致我們的銷售額、收益和現金流低於目前的預測，並可能導致商譽和無形資產在未來受損。
我們的業務受到有關隱私、數據保護和安全、技術保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和非美國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
我們受制於美國和國外的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規，涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、傳輸和刪除、技術保護和個人信息。外國的數據保護、數據安全、隱私和其他法律法規可能會施加與美國不同的義務或更多的限制。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規，根據制度的不同，可能由私人當事人或政府實體執行，不斷演變，可能會發生重大變化，在可預見的未來可能仍然不確定。此外，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在我們運營的新的、快速發展的軟件和技術行業中，這些法律和法規的解釋和應用可能在各國之間不一致，與我們當前的政策和做法不一致。許多提案正在等待美國聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。例如，歐洲正在對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到包括美國在內的某些其他司法管轄區的機制提出法律挑戰，這可能會導致跨境轉移數據的能力受到進一步限制，特別是如果各國政府無法或不願達成新的或不願達成允許跨境數據轉移的現有協議的話。加利福尼亞州立法機構通過了加州消費者隱私法(“CCPA“)2018年，加利福尼亞州選民批准了一項投票措施，隨後建立了加州隱私權法案
(“CPRA2020年，將共同規範加州居民個人信息的處理，並增加處理加州居民某些個人信息的實體的隱私和安全義務，包括要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者選擇退出某些個人信息銷售的新能力。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長可能會採取執法行動，並對違****A的行為進行處罰。CPRA於2023年1月1日生效，並在一個新的專門監管機構加州隱私保護局（California Privacy Protection Agency）中賦予執法權力，該機構在頒佈日期後六個月開始執行執法行動。雖然《公民和公民權利法》和《公民權利法》的某些方面及其解釋仍有待實踐確定，但我們承諾遵守其義務。我們尚不能完全預測CCPA和CPRA對我們業務或運營的影響，但有關這些和全球所有隱私和數據保護法律法規的發展可能要求我們修改我們的數據處理慣例和政策，併產生大量成本和開支，以努力持續保持合規性。在美國以外，幾乎每個我們運營的司法管轄區都建立了自己的與隱私、數據保護和信息安全相關的法律框架，我們和/或我們的客户必須遵守這些法律框架。這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於收集、使用、存儲、保留、披露、安全、傳輸和其他處理，以識別或定位個人。一些國家和地區，包括歐盟，正在考慮或已經通過立法，對隱私、數據保護和信息安全施加重大義務，這可能會增加交付我們軟件和服務的成本和複雜性，包括《歐洲通用數據保護條例》（“GDPR”）於2018年5月生效。遵守GDPR或其他數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們不斷修改數據處理做法。不遵守GDPR特別可能導致行政罰款或罰款高達上一個財政年度全球年收入的4%或最嚴重的違規行為2000萬歐元（以較高者為準），並可能導致政府實體或其他關聯方對我們提起訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
全球各地隱私和數據保護法律法規的複雜性構成了合規性挑戰，可能會因未能實施適當的程序控制、未能遵守這些控制，或我們、我們的員工、我們的業務夥伴或我們的客户惡意或無意違反適用的隱私和數據保護要求而導致成本、損害或其他形式的責任。
除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或被辯稱適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業的關鍵競爭因素，我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施以及我們對這些標準的遵從性或我們促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準，或對現有法律法規、行業標準或其他義務的修訂或重新解釋可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準以及合同和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。隨着這些與隱私、數據保護和信息安全相關的法律制度繼續發展，它們可能會導致越來越多的公眾審查，以及不斷升級的執法和制裁水平。此外，由於與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用存在不確定性，因此這些法律、標準以及合同和其他義務可能被解釋和應用於或被指控與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們軟件的功能不一致，或者我們可能無法正確地制定或實施我們的實踐、政策、程序或功能來遵守這些義務。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，並且我們履行現有義務、進行增強或開發新軟件和功能的能力可能會受到限制。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們軟件的使用和採用，並減少對我們軟件的總體需求。
這些現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會降低我們的軟件和服務的效率或價值，延誤或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求我們修改數據處理做法，限制我們的運營，施加鉅額罰款和處罰，需要大量的管理時間和注意力，或者將我們的數據或技術置於危險之中。我們或我們的軟件未能或被認為未能遵守美國、歐盟或區域、國家或超國家層面的其他政府或非政府機構有關隱私、數據保護或信息安全的法律、法規、指令、政策、行業標準或法律義務，或導致實際或疑似丟失或未經授權訪問的任何安全事件，
或獲取、使用、發佈或轉移個人信息、個人數據或其他客户或敏感數據或信息，可能會導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、賠償或其他合同義務、其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法，或不利宣傳，以及相關成本和責任，這些可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
不遵守政府法律法規可能損害我們的業務，我們可能成為法律和監管調查的對象，這可能導致金錢支付或可能以其他方式對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。
我們的業務受我們經營所在地的各個聯邦、州、地方和外國政府的監管。在某些司法管轄區，外國政府施加的監管要求可能比美國更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能使我們遭受調查、行政訴訟、制裁、強制執行行動、剝奪利潤、罰款、損害賠償、訴訟、民事和刑事處罰、終止合同、排除銷售渠道或銷售機會、禁令或其他後果。此類事項可能包括但不限於與涉嫌違反有關反腐敗要求、遊説或利益衝突要求、出口或其他貿易管制、數據隱私或數據保護要求或與僱傭、採購、網絡安全、證券或反壟斷/競爭要求有關的法律或法規有關的索賠、爭議、指控或調查。由於政府行動和對策的動態性質，最近實施和擬議行動的效果不確定。我們可能會受到政府調查，這些調查會消耗我們的時間和資源，玷污我們在客户和潛在客户中的品牌，阻止我們與某些客户或市場（包括政府客户）開展業務，影響我們聘用、吸引和維持合格員工的能力，或要求我們採取補救措施或支付罰款。我們不時收到來自政府機構和監管機構的正式和非正式詢問，詢問我們是否遵守法律和法規，或與我們的業務或交易有關。此類查詢或調查的任何負面結果或在任何可能的民事或刑事訴訟中未能勝訴，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。
我們可能會捲入法律、監管和行政調查和訴訟程序中，訴訟或其他事項中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能會不時捲入各種索賠或爭議的訴訟或程序，或監管查詢。這些索賠、訴訟和訴訟可能涉及勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權（包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權）、集體訴訟、一般合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府法規或合規性，涉嫌聯邦和州證券及“藍天”違法或其他投資者索賠等事項。股東可能不時針對董事提出的衍生索賠、訴訟和程序，可能涉及違反受託責任、監督失敗、企業浪費索賠和其他事項。此外，我們的業務和業績可能會受到當前未決和未來任何法律、監管和/或行政索賠或訴訟的結果的不利影響，包括通過金錢損失或禁令救濟。
此外，如果客户未能根據我們的協議條款向我們付款，我們可能會受到不利影響，因為通過訴訟執行我們的合同條款的成本。訴訟或其他訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散我們的資源和領導層對主要業務運營的注意力。我們的訴訟結果也不能肯定地預測。如果我們不能在訴訟中獲勝，我們可能會招致鉅額金錢損害賠償或罰款，或者我們的軟件或業務實踐的不良變化，因此，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們因未決訴訟而應計或有損失，並確定有可能發生，我們在財務報表中就這些事項反映的任何披露、估計和準備金可能無法反映訴訟或其他此類事項的最終處置或財務影響。這些訴訟還可能導致負面宣傳，這可能會損害客户和公眾對我們業務的看法，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。
如果不遵守反賄賂和反腐敗法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
由於我們可能在全球範圍內運營和銷售我們的軟件和服務，我們將受《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）的約束，該法是美國第18卷所載的美國國內賄賂法規。§ 201、《美國旅行法》以及我們目前或可能在國內和國外開展業務的司法管轄區（包括潛在的英國）的其他反腐敗和反賄賂法律法規。反賄賂法。這些法律和法規一般禁止向政府官員、政黨或商業夥伴提供不正當付款或不正當付款，以獲取或
保留業務或獲取不正當的業務優勢。
腐敗問題在每個國家和司法管轄區都構成風險，但在許多國家，特別是發展中經濟體國家，企業可能更常見地從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規禁止的行為，而我們在這些國家的活動增加了員工或第三方業務合作伙伴未經授權付款或提供付款的風險。可能違反包括《反海外腐敗法》在內的各種法律的代理人。FCPA和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為承擔責任。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，我們可能會對我們員工或此類第三方的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。《反海外腐敗法》或其他適用法律法規也要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維護旨在防止不當付款的內部控制和合規程序。雖然我們已經實施了政策和程序來解決遵守這些法律的問題，但我們不能向您保證，我們的員工或代表我們工作的其他第三方不會從事違反我們的政策或適用法律的行為，而我們最終可能對此負責。違反《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法律可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權以及嚴厲的刑事或民事制裁，包括暫停或取消與美國政府簽訂合同的資格，並且我們可能承擔其他責任，並對我們的聲譽造成不利影響，這可能會對我們的業務造成負面影響。經營業績、財務狀況和增長前景。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，並導致大量的法律辯護費用和其他專業費用。我們違反這些法律的風險隨着我們在非美國業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營的增加而增加。
政府的貿易控制，包括進出口控制、制裁、海關要求和相關制度，可能使我們承擔責任或失去簽約特權，或限制我們在某些市場的競爭能力。
我們的產品受美國出口管制，包括我們某些產品中包含的加密技術。我們的某些受控軟件產品和基礎技術可以出口到美國境外或由非美國人員（無論位於何處）訪問，但必須獲得所需的出口授權，這可能包括在某些情況下的許可要求。此外，我們當前或未來的產品或服務可能會被歸類為美國商務部工業和安全局管理的出口管理條例（“出口管理條例”），或被歸類為受美國國務院國防貿易管制局管理的國際武器貿易條例（“ITAR”）約束的國防物品。如果產品或產品的組件被歸類為ITAR，或不符合根據ITAR的加密許可證例外，則只有在我們獲得適用的出口許可證或符合其他許可證例外條件的情況下，該產品或組件才能出口到美國境外（或由非美國人士訪問）。在某些情況下，我們提供的服務可能會被分類為受ITAR約束的國防服務，與我們提供的產品分開。遵守歐盟、ITAR和其他有關我們產品出口或視為出口的適用監管要求，包括我們產品的新版本和/或服務的性能，可能會導致延遲或增加我們產品在非美國市場的引入成本，阻止我們在非美國運營的客户在其全球系統中部署我們的產品，或在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。
此外，我們的活動受美國財政部、外國資產控制辦公室和美國國務院以及其他司法管轄區實施的經濟制裁法律和法規的約束。這些管制措施禁止在沒有所需出口許可的情況下運送或轉讓某些產品和服務，或禁止向受適用制裁制裁的國家、政府和個人出口。我們採取預防措施防止我們的產品出口違反這些法律，包括：（i）主動對我們的軟件進行分類，並在適當情況下獲得出口和/或進口我們的軟件的授權；（ii）實施某些技術控制和篩選措施，以降低違規風險；（iii）要求客户和供應商合同中遵守美國出口管制和制裁義務。然而，我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法的行為。
如上所述，如果我們錯誤分類產品或服務，違反適用的出口管制或制裁法律或法規出口或提供產品或服務訪問，或以其他方式未能遵守出口或制裁法律或法規，我們可能會被拒絕出口特權或遭受嚴重違反罰款或其他處罰，我們的軟件可能會被拒絕進入其他國家。任何減少使用我們的軟件或限制我們出口或銷售軟件的能力，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。違反美國製裁或出口管制法律可能導致罰款或處罰，包括每項違反行為最高30萬美元或交易價值兩倍（以較大者為準）的民事罰款，以及違反ITAR的行為可能超過100萬美元的民事罰款，具體取決於
違反或違反的情況。如果犯罪分子明知和故意違反這些法律，每項違法行為最高可處以1，000，000美元的罰款，並可能監禁負責任的員工和管理人員。
我們還注意到，如果我們或我們的業務合作伙伴或交易對手，包括許可人和被許可人、主承包商、分包商、分許可人、供應商、客户、承包商或代理商未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證，儘管監管要求或合同承諾，或如果我們未能在必要時獲得該等合同承諾，我們亦可能因聲譽受損及其他負面後果（包括政府的調查和處罰）而受到不利影響。例如，違反美國製裁或出口管制法可能導致罰款或處罰，包括每次違反行為的重大民事和刑事處罰，具體取決於違反行為的情況。
違反或明顯違反貿易管制法律或法規的負面後果可能包括絕對喪失向美國政府或其他公共機構出售我們的軟件或服務的權利，或降低我們競爭此類銷售機會的能力。此外，為特定銷售遵守出口管制和制裁條例可能很費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。
此外，除美國外，多個國家對某些加密和其他兩用或國防技術或服務的進出口進行監管，包括進出口許可和許可要求，並制定了可能限制我們分發軟件的能力或可能限制我們客户在這些國家實施軟件的能力的法律。任何新的出口限制、新的立法、經濟制裁的變化，或現行法規的執行或範圍的改變，或這些法規針對的國家、人員或技術，都可能導致非美國業務的現有客户減少對我們軟件的使用，非美國業務的新客户減少對我們軟件的採用，限制了我們在新市場的擴張，收入減少。
會計原則的改變或其對我們的應用可能導致不利的會計費用或影響，這可能對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。
我們根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制綜合財務報表。特別是，我們就採納及詮釋該等原則作出若干估計及假設，包括確認我們的收入及就財務報表入賬以股票為基礎的薪酬開支。倘該等假設不正確，我們的財務業績及狀況可能與我們的預期有重大差異，並可能受到重大不利影響。這些原則或指引的任何變更，或其詮釋或應用於我們，可能會對我們的報告業績、我們的流程和相關控制產生重大影響，並可能追溯影響先前報告的業績或我們的預測，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。
如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析"其結果構成判斷資產、負債和股權賬面值以及無法從其他來源顯而易見的收入和支出數額的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股交易價格下跌，我們的經營業績可能受到不利影響。編制綜合財務報表時使用的重大判斷、估計及假設包括或將來可能包括與收入確認、股票補償、無形資產（包括商譽）及所得税有關的判斷、估計及假設。
我們可能要承擔額外的税負。
我們須繳納美國聯邦、州及地方所得税。釐定所得税撥備需要重大管理層判斷，而最終税務結果可能不確定。此外，我們的所得税撥備易受波動性影響，並可能受到多項因素的不利影響，其中包括（其中包括）我們的經營或控股結構的變動、不同法定税率的司法權區的盈利金額變動、遞延税項資產和負債的估值變動以及美國税法的變動。税務機關可能不同意我們對研究的計算，
開發税收抵免、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項，並評估額外税款、利息或罰款。雖然我們定期評估該等檢查的可能結果，以確定我們的所得税撥備是否充足，且我們相信我們的財務報表反映了充足的儲備金以應付任何該等或有事項，但我們不能保證該等檢查的結果不會對我們的經營業績和現金流量造成重大影響。倘税務機關更改適用税法，我們的整體税項可能會增加，我們的財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我們有1.135億美元的美國聯邦和1.235億美元的美國州淨經營虧損結轉可用於減少未來應課税收入。雖然聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但州NOL將在截至2035年12月31日的年度到期。我們可能無法及時產生應課税收入，無法在到期前或根本無法使用該等未完税結轉。根據2017年12月作出的立法修改，2018年及未來年份產生的美國聯邦無記名虧損可無限期結轉，但此類無記名虧損的扣除有限。此外，聯邦和州NOL結轉和某些税收抵免可能分別受到法典第382條和第383條以及州法律類似條款的重大限制。根據《守則》的這些條款，如果法團經歷了“所有權變更”，法團使用其變更前的無經營收益結轉和其他變更前的屬性（例如研究税收抵免）來抵銷其變更後的收入或税款的能力可能會受到限制。一般來説，如果在三年內，“5%的股東”的持股累計變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則也適用於州税法。吾等尚未就GIG業務合併是否構成守則第382條及第383條之“所有權變更”進行分析。BigBear.ai 此外，Gig業務合併，或未來發行或出售我們的普通股，包括某些涉及我們的普通股超出其控制範圍的交易，可能導致未來的“所有權變更”。過去發生的或未來可能發生的"所有權變更"，包括與Gig業務合併有關，可能導致對所有權變更前NOL和其他税收屬性的金額施加年度限制，www.example.com及其子公司可以用來減少各自的應納税收入，可能增加和加速其所得税負債，BigBear.ai國家可能會對BigBear.ai及其子公司的NOL的使用施加其他限制。使用NOL的任何限制，取決於該限制的程度和先前使用的NOL，可能導致www.example.com或其子公司在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於BigBear. ai或其子公司在任何年度有應課税收入（而非虧損）的情況下有權保留的現金，如果該等NOL可用於美國聯邦和州所得税申報目的，以抵銷該等收入，這可能對我們的經營業績造成不利影響。
某些美國州税務機關可能會聲稱我們與州有聯繫，並尋求徵收州和地方所得税，這可能會損害我們的經營業績。
我們目前沒有提交州所得税申報表的某些美國州税務機關可能會聲稱我們有責任根據分配給這些州的收入或總收入繳納州和地方所得税。各州在為州所得税目的確立聯繫方面正變得越來越積極。如果州税務機關成功認定我們的活動產生了關聯，我們可能需要繳納州和地方税，包括罰款和以前期間應佔的利息。該等税項評估、罰款及利息可能對我們的經營業績造成不利影響。
如果我們被要求在我們歷史上沒有這樣做的司法管轄區為我們的許可證安排收取銷售額或其他相關税收，我們的運營結果可能會受到損害。
各州和一些地方税收管轄區有不同的規則和條例管理銷售和使用税，這些規則和條例受不同的解釋，可能隨着時間的推移而改變。我們在多個司法管轄區收取和匯出美國銷售和使用税、增值税（“增值税”）和商品和服務税（“GST”）。然而，我們可能面臨銷售税、增值税或商品及服務税審計，我們對這些税款的責任可能超過我們的估計，因為州税務機關仍可能聲稱我們有義務向客户收取額外税款，並將這些税款匯給這些機關。我們也可能接受我們沒有累計税務負債的審計。司法管轄區可能會尋求向我們施加增量或新的銷售、使用或其他税收義務，或者可能會確定這些税收應該但尚未由我們支付。
與我們與公共部門的關係和業務有關的風險
我們很大一部分業務依賴於向公共/政府部門的銷售，我們未能收到和維持政府合同或公共部門的合同或財政政策的改變可能會產生重大不利影響
我們的生意
我們的收入很大一部分來自與聯邦政府和政府機構的合同，我們相信，我們業務的成功和增長將繼續取決於我們成功採購政府合同。例如，我們過去已經獲得並預計將繼續獲得我們的收入的很大一部分來自美國聯邦政府機構的銷售，無論是直接由我們還是通過其他政府承包商。我們與美國政府的關係可能會對我們在某些非美國地區或某些非美國政府的業務前景造成不利影響。
向政府機構銷售產品面臨諸多挑戰和風險。向政府機構銷售可能是高度競爭、昂貴和耗時的，通常需要大量的前期時間和費用，而沒有任何保證這些努力將產生銷售。我們還必須遵守與合同的訂立、管理和履行有關的法律法規，這些法律法規為公共部門的客户提供了權利，而其中許多權利在商業合同中通常是不存在的。
此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款，並且可能不如與私營部門客户商定的條款優惠。根據我們的經驗，由於預算週期的原因，政府實體通常比我們的私營部門客户需要更短的訂閲期限。政府實體和受嚴格監管的組織通常有較長的實施週期，有時需要驗收條款，這可能會導致收入確認的延遲，可能會有更復雜的IT和數據環境，並可能期望供應商提供更大的付款靈活性。
與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於“最惠國客户”定價。如果我們成功地獲得了一份政府合同，此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。
因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：
•財政或緊縮政策的變化或政府可用資金的減少；
•政府計劃或適用要求的變化；
•限制向我們的員工授予人員安全許可；
•有能力維持履行美國聯邦政府機構機密合同所需的設施許可；
•政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的政策或優先事項以及由此產生的資金方面的任何不確定性或變化；
•政府對我們提供的能力的態度發生變化，特別是在國防、網絡安全、數字身份和關鍵基礎設施領域，包括金融、能源、電信和醫療保健部門；
•政府對我們作為一家公司或我們的軟件作為可行或可接受的軟件解決方案的態度發生了變化；
•與政府採購有關的上訴、糾紛或訴訟，包括但不限於未中標的投標人對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴合同的投標抗議；
•通過新的法律、法規或改變現有的法律、法規；
•預算限制，包括因“自動減支”或類似措施而自動減少，以及因聯邦政府或其某些部門和機構的任何撥款失誤而造成的限制；
•在與政府客户的未決、新的或現有的合同方面受到第三方的影響或來自第三方的競爭；
•關於安全或數據隱私問題的政治或社會態度的變化；
•政府撥款或採購過程中可能出現的延誤或變化，包括由於戰爭等事件，包括烏克蘭、以色列和加沙正在發生的衝突、恐怖主義事件、自然災害以及公共衞生問題或流行病；以及
•增加的或意想不到的成本或由我們無法控制的其他因素造成的意外延誤，例如我們分包商的履約失敗。
任何此類事件或活動都可能導致政府和政府機構推遲或停止在未來購買我們的軟件和服務，減少從現有或新的政府客户那裏購買的規模或付款金額，或者以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我們有政府客户，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。
我們很大一部分收入來自與美國國防和情報機構的合同，並打算在未來與美國政府簽訂更多合同。這使我們受到適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規的約束，包括《聯邦收購條例》。這些政府合同通常包含給予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多條款在商業合同中通常沒有，在某些情況下對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都包含允許政府為了方便而單方面終止全部或部分合同的條款，在這種情況下，合同的對手方一般只能收回其已發生或承諾的成本、結算費用和終止前完成的工作的利潤。如政府因違約而終止合約，違約一方可能須承擔政府從其他來源採購未交付的物料或服務所招致的額外費用。
我們的一些聯邦政府合同須經美國國會批准撥款，以資助這些合同下的開支。此外，政府合同通常包含額外的合規要求，可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們承擔不遵守這些條款和條件的責任。這些要求包括，例如：
•政府合同特有的專門披露和會計要求；
•財務和合規審計，可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；
•公開披露某些合同和公司信息；以及
•強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。
政府合約一般亦會受到政府更嚴格的審查，政府可就我們是否遵守政府合約規定展開檢討、審核及調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，我們可能會根據合同、聯邦民事虛假索賠法（包括可能的三倍損害賠償和重大處罰）或刑法承擔財務和/或其他責任。特別是，《虛假索賠法》的“舉報人”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、暫停或損害賠償都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
我們與政府機構簽訂了涉及機密項目的合同，這可能會限制投資者對我們部分業務的洞察力。
我們的一部分收入來自與政府機構合作的項目，這些項目受到安全限制（例如，涉及機密信息、機密合同和機密程序的合同），禁止傳播根據適用法律和法規為國家安全目的而保密的信息和技術。一般而言，訪問
對於機密信息、技術、設施或計劃，需要適當的人員安全許可，受到額外的合同監督和潛在的責任，還可能需要適當的設施許可和其他專門的基礎設施。如果發生涉及機密信息、技術、設施或程序或持有許可的人員的安全事故，我們可能會受到法律、財務、運營和聲譽損害。我們提供有關這些機密程序、其風險或與這些程序有關的任何爭議或索賠的具體信息的能力有限。因此，投資者對我們的分類計劃的洞察力低於我們的其他業務，因此更難全面評估與我們的分類業務或我們的整體業務相關的風險。然而，從歷史上看，與我們在機密項目上的工作相關的商業風險與我們其他政府合同的風險並無重大差異。
如果我們的員工無法取得及維持所需的人員安全許可，或我們無法建立及維持所需的設施安全許可，我們的業務可能會受到不利影響。
某些政府合同可能要求我們的員工保持不同級別的安全許可，並可能要求我們保持設施安全許可，以符合美國和國際政府機構的要求。許多政府對從事支持機密項目工作的人員有嚴格的安全許可要求。獲得和維護員工的安全許可通常涉及一個漫長的過程，並且很難識別、招聘和留住已經獲得安全許可的員工。如果我們的員工無法及時或根本無法獲得安全許可，或者如果我們持有安全許可的員工無法維持其許可或終止與我們的僱傭關係，那麼我們可能無法遵守美國和國際政府機構的相關要求。或者我們的客户需要保密工作，可以選擇終止或決定不續簽一個或多個合同，要求員工獲得或保持安全許可，過期。在我們無法獲得或維持設施安全審查的情況下，我們可能無法競標或贏得新的分類合同，而需要設施安全審查的現有合同可能會被終止，這兩種情況均會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
為方便起見，我們的大部分客户合同可隨時由客户終止，並可能包含允許客户終止合同履行的其他條款，如果不替換終止的合同，我們的運營結果可能與預期的大不相同。此外，我們與政府客户的合同經常包含商業合同中通常不存在的有利於此類客户的額外權利和補救措施的條款。
我們的大多數合同，包括我們的政府合同，都包含便利終止條款。終止這類合同的客户也有權在適用的終止通知期限屆滿後，按比例退還合同期限內剩餘時間內的客户押金。政府合同通常包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。除其他事項外，這些權利和補救措施允許政府客户：
•為方便起見，在短時間內終止現有合同；
•減少訂單或以其他方式修改合同;
•對於受《談判真理法》約束的合同，降低合同價格或成本，因為承包商或分包商在談判期間提供的成本或定價數據不完整、不準確和不及時；
•對於一些合同，(I)如果承包商在合同談判過程中提供了不準確或不完整的數據，可以要求退款、進行遠期價格調整，或者因違約而終止合同；(Ii)在觸發情況下降低合同價格，包括修改價目表或其他合同授予所依據的文件；
•如果以後任何一年的合同履行資金不足，則取消多年期合同和相關訂單；
•拒絕行使與無限期交付/無限期數量相關的多年期合同或發出任務訂單的選擇權（"智商"）合同；
•要求對我們生產的解決方案、系統或技術的權利，在不繼續與我們簽訂合同的情況下，將此類工作成果用於繼續使用，並向第三方披露此類工作成果，
包括其他政府機構和我們的競爭對手，這可能會損害我們的競爭地位；
•禁止將來授予某一特定機構的採購合同，原因是根據以前為該機構所做的相關工作發現了組織利益衝突，這將使承包商相對於與之競爭的承包商具有不公平的優勢，或者存在可能使承包商的判斷產生偏差的相互衝突的角色；
•使合同的授予受到競爭對手的抗議，這可能要求訂約的聯邦機構或部門暫停我們的工作，等待抗議的結果，還可能導致要求重新提交合同報價或終止、減少或修改授予的合同；
•暫停或禁止我們與相關政府機構開展業務；以及
•控制或禁止我們的服務出口。
如果客户意外終止、取消或拒絕行使與我們一項或多項重要合同續約的選擇權，或者如果政府暫停或禁止我們與該政府開展業務，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大損害。
不遵守適用於我們業務的法律、法規或合同條款可能導致我們失去政府客户或我們與美國和其他政府簽訂合同的能力。
作為政府承包商，我們必須遵守有關政府合同的訂立、管理和履行以及納入政府合同車輛的法律、法規和合同條款，這些都會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或感覺不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受審計和內部調查，這可能會導致我們的業務成本高昂，轉移管理時間，或限制我們繼續向政府客户銷售軟件和服務的能力。該等法律及法規可能會對我們的業務造成其他額外成本，而未能遵守該等或其他適用法規及要求（包括過去的不遵守規定）可能導致我們的渠道合作伙伴的損害賠償、罰款、終止合同以及暫停或禁止與政府機構簽訂一段時間的政府合同。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生重大不利影響。
政府採購政策不斷演變，以及更加強調成本高於表現，可能會對我們的業務產生不利影響。
聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構可能會實施對我們盈利能力產生負面影響的採購政策。採購政策的變化有利於更多的非商業性採購、不同的定價或評估標準或政府合同談判報價基於客户對我們定價的看法可能會影響我們在此類合同上的利潤率的可預測性，或使在某些類型的項目上更難競爭。
政府和政府機構正在不斷評估他們的合同定價和融資做法，我們不能保證任何研究的全部範圍和重複性，以及將提出的變化(如果有的話)及其對我們的財務狀況、現金流或運營結果的影響。
在競爭受限的環境中，競爭加劇和投標抗議可能會使我們更難維持財務業績和客户關係。
我們的大部分業務是通過競標獲得的。即使我們成功獲得獎項，我們也可能會遇到來自未中標投標人的投標抗議。投標抗議可能導致，除其他外，我們的重大開支，合同修改，甚至失去合同授予。即使投標異議沒有導致失去授標合同，該決議也可能延長合同活動開始的時間，從而推遲收入的確認。我們也可能無法成功地抗議或質疑任何未授予我們的合同的投標，我們將需要花費大量的時間和費用在這些努力中。
此外，政府和機構越來越依賴競爭性的合同授予類型，包括IDIQ和其他多重授予合同，這可能會造成定價壓力，並通過要求我們提交多個投標和建議書而增加我們的成本。多項授標合約要求我們作出持續努力以取得合約項下的訂單。的
競爭性投標程序涉及大量成本和管理時間，以準備投標和建議書，而這些投標和建議書可能不會批給我們或可能會被競爭對手瓜分。
我們正在經歷越來越激烈的競爭，與此同時，我們的許多客户面臨預算壓力，削減成本，尋找更實惠的解決方案，在內部執行某些工作而不是僱用承包商，以及縮短產品開發週期。為了保持競爭力，我們必須保持始終如一的強大客户關係，尋求瞭解客户的優先事項，並以可負擔的成本提供卓越的性能、先進的技術解決方案和服務，以滿足客户在日益激烈的價格競爭環境中的目標所需的靈活性。否則，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
美國政府可能會採購非商業開發服務而非商業產品，這可能會對我們未來的美國政府業務和收入產生重大影響。
美國政府機構，包括我們的客户，經常授予大型開發項目和服務合同，以構建定製軟件，而不是商業產品的固定價格合同。美國政府必須根據FASA，10 U.S.C.的規定，在最大可行範圍內採購商業物品和服務。§ 2377；《美國法典》41第3307條，如果商業項目和服務不可行，美國政府可以決定採購非商業性開發項目和服務。為了質疑政府採購發展項目和服務而非商業項目和服務的決定，我們將被要求在機構一級和/或向政府問責局提交投標抗議。這可能導致與政府機構法律和合同辦公室的有爭議的溝通，並可能升級為聯邦法院的訴訟。然而，我們無法確定未來任何挑戰或潛在訴訟的結果，與美國政府的任何爭議或訴訟可能不會以有利於我們的方式解決；此外，無論是否以有利於我們的方式解決，此類爭議或訴訟都可能導致大量費用，並分散我們技術和管理人員的努力。該等訴訟可能會對我們的聲譽及與政府客户的關係造成不利影響，亦可能導致負面宣傳，從而損害客户及公眾對我們業務的看法。FASA的任何變更或廢除，或有管轄權的法院對FASA的相反解釋，都可能對我們在美國聯邦政府合同中的競爭地位產生不利影響。
美國和其他政府預算的下降、支出或預算優先事項的變化或合同授予的延遲可能會對我們未來的收入產生重大和不利的影響，並限制我們的增長前景。
由於我們很大一部分收入來自與美國政府機構的合同，我們的經營業績可能會受到政府支出上限或政府預算優先事項的變化，以及政府預算過程的延誤、項目啟動或現有合同工具下的合同或訂單的授予等不利影響。包括美國新政府或地緣政治環境變化的結果。目前美國政府在國防相關和其他項目上的支出水平可能無法持續到2024財年。未來的支出和項目授權可能不會增加或可能減少或轉移到我們不提供服務或不太可能獲得合同的領域。支出授權和預算優先級的此類變化可能是由於國防相關和其他項目的支出優先級發生變化，這是由於對聯邦資金的競爭需求以及軍事衝突的數量和強度，包括烏克蘭、以色列和加沙的持續衝突，或其他因素。
美國政府還對美國國防戰略和優先事項進行定期審查，這可能會改變國防部的預算優先事項，減少總體開支，或推遲國防相關項目的合同或任務訂單授予，否則我們預計將從中獲得很大一部分未來收入。美國政府總體支出大幅下降、支出優先事項大幅轉變、國防相關項目大幅削減或取消，或大型項目的合同或任務訂單授標出現重大延誤，都可能對我們未來的收入產生不利影響，並限制我們的增長前景。
與2026年可轉換票據相關的風險
我們的債務可能對我們的財務狀況造成不利影響，並阻止我們履行2026年的義務。
可轉換票據。
未來，我們可能尋求籌集或借貸額外資金，以擴大我們的產品或業務開發努力，
收購或以其他方式資助或發展我們的業務和運營。我們的債務可能對
二零二六年可換股票據持有人，包括：
•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；
•要求我們將一部分運營現金流用於支付債務的本金和利息，從而減少可用現金流來資助營運資金、資本支出、收購和投資以及其他一般企業用途；
•使我們更難優化資本化和管理業務的現金流；
•限制了我們在計劃或應對業務和我們經營的市場的變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，可能使我們處於競爭劣勢；
•限制我們借入額外資金或以我們認為可接受的利率或其他條款借入資金的能力；以及
•由於我們的若干借貸（包括我們的信貸協議）須按浮動利率計息，因此我們面臨利率上升的風險。
此外，我們日後在日常業務過程中可能需要承擔額外債務。
我們的信貸協議及監管2026年可換股票據的契約條款允許我們承擔額外債務，惟須受若干限制；然而，概不保證我們將按對我們有利的條款獲得額外融資（如有的話）。此外，如果新債務增加到當時的現有債務水平上，上述風險可能加劇。
我們的信貸協議和我們的契約包含限制性契約，限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。我們未能遵守該等契諾，可能導致違約事件，倘未能糾正或豁免，則可能導致我們絕大部分債務加速償還。由於本年度報告中其他地方描述的信貸協議的第二次修正案，表格10—K，為高級左輪手槍成為可用，公司必須報告調整後的息税前利潤至少為一美元。從第一個財政季度開始，高級左輪手槍成為可用根據上一句，公司被要求有累計報告調整後息税前利潤至少為1美元超過前兩個季度，以保持其能力，根據高級左輪手槍借款（雖然無法滿足該條件並不導致違約根據高級左輪手槍）。參見附件4.4“根據1934年證券交易法第12條註冊的註冊人證券的描述”。
我們可能會負債累累。這可能加劇上文所述財務狀況的風險，並阻止我們履行二零二六年可換股票據項下的責任。
我們可能會在未來產生重大額外債務，這可能會導致額外風險。雖然信貸協議及我們的契約載有對產生額外債務的限制，但該等限制須受若干限制及例外情況的規限，且根據該等限制而產生的額外債務可能相當龐大。未來，我們可能會利用信貸協議加強我們的流動資金狀況及維持財務靈活性，以應對當前全球市場及地緣政治的不確定性。我們於2021年12月7日還清了我們的安德信貸協議，而我們於2021年12月7日訂立的美國銀行高級左輪手槍於2023年12月31日餘額為零。
倘吾等產生任何與二零二六年可換股票據同等地位的額外債務，惟受任何抵押品安排規限，該債務持有人將有權按比例分享就吾等無力償債、清盤、重組、解散或其他公司清盤而分派的任何所得款項。這可能會減少支付給我們的債權人和股東的收益金額。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的義務。如果新的債務增加到我們目前的債務水平，我們現在面臨的相關風險可能會增加。任何該等風險均可能嚴重影響我們為營運提供資金的能力或限制我們擴展業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們在發生根本性變化時提出贖回二零二六年可換股票據的義務將僅由若干特定交易觸發，並可能會阻止可能有利於我們普通股及二零二六年可換股票據持有人的交易。
契約中的“根本性變化”一詞僅限於某些特定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況或票據或我們的普通股市場價值產生不利影響的其他事件。見表4.5 "根據《1934年證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的説明”。 我們的股票在紐約證券交易所的退市是一個根本性的改變。我們有義務在發生根本性變化時提出贖回票據，並不一定能在發生高槓杆交易、重組，
合併或涉及我們的類似交易。如果一個基本的 倘出現變動，則無法保證吾等將有足夠資金贖回二零二六年可換股票據。看"—倘吾等未能產生足夠現金流以履行債務責任，或按商業上合理的條款或根本無法為債務再融資，將對吾等的財務狀況及經營業績以及吾等履行二零二六年可換股票據責任的能力造成重大不利影響.”
我們可能無法產生足夠現金償還我們所有債務（包括二零二六年可換股票據），並可能被迫採取其他行動以履行我們在債務下的責任，但有關行動未必成功。
我們就債務責任（包括二零二六年可換股票據）進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況及經營業績，而這又受當前經濟及競爭條件以及若干財務、業務及其他我們無法控制的因素所規限。我們可能無法維持經營活動產生的現金流量水平，足以支付債務（包括二零二六年可換股票據）的本金、溢價（如有）及利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務，包括2026年可轉換票據。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況等。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款，以及管理2026年可轉換票據的契約，可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。
此外，我們的信貸協議和我們的契約包含限制我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力的條款。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。
我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，將對我們的財務狀況和經營業績以及我們履行2026年可轉換票據義務的能力產生重大和不利的影響。
倘吾等未能按計劃就吾等之債務付款（在適用情況下），吾等將違約，二零二六年可換股票據持有人可宣佈所有未償還本金及利息到期應付，而信貸協議項下之貸款人可終止彼等貸款承諾，我們的有抵押貸款人可能會取消抵押貸款的資產的贖回權，我們可能會被迫破產或清盤。倘吾等違反債務工具項下的契諾，吾等將在該等工具項下違約。該等債務的持有人可以行使其權利，如上所述，我們可能被迫破產或清算。所有這些事件可能導致您失去於二零二六年可換股票據的全部投資。
信貸協議和契約包含限制我們當前和未來運營的條款，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
信貸協議及契約包含多項限制性契約，對我們施加重大經營及財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括（其中包括）對我們以下能力的限制：
•產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股；
•對股本支付股利和其他分配、贖回、回購；
•進行一定的投資；
•招致某些留置權；
•與關聯公司進行交易；
•合併或合併；
•達成協議，限制受限制子公司向我們或轉讓人派發股息或其他款項的能力；
•指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司；及
•轉讓或出售資產。
契約中規管2026年可換股票據的契諾受重要例外情況和限制，詳情見表4.5。根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述.”
這些契約可能會限制我們優化業務運營的能力。此外，我們的信貸協議要求我們滿足某些財務測試，包括槓桿率測試。
這些限制性契約可能會對我們的能力造成不利影響：
•為我們的運營提供資金；
•進行必要的資本支出；
•進行戰略性收購、投資或者合營；
•能夠承受未來我們的業務、行業或整體經濟的下滑；
•從事可能對我們最有利的商業活動，包括未來的機會；以及
•計劃或對市場狀況作出反應，或以其他方式執行我們的業務戰略。
這些限制可能會影響我們擴大業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於這些限制，我們在如何開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。
我們不遵守上述限制性契約和/或任何未來債務的條款可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們可能會被要求在這些借款到期日之前償還，我們的貸款人可能會終止未來的資金承諾。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
信貸協議和契約包含交叉違約條款，可能導致我們所有債務的加速。
違反本公司信貸協議或本公司契約下的契諾可能會導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速條款或交叉違約條款的任何其他債務加速。此外，信貸協議下的違約事件將允許信貸協議下的貸款人終止在該貸款下進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還信貸協議下的到期和應付金額，這些貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保該筆債務。如果我們的貸款人或票據持有人加速償還我們的借款，我們和我們的擔保人可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。此外，我們可能無法從其他貸款人借錢來為我們的債務進行再融資。
根據信貸協議，2026年可換股票據實際上從屬於我們的債務和我們的其他有擔保債務，但以保證該債務的資產價值為限。
2026年可轉換票據不以我們的任何資產為擔保。因此，2026年可轉換票據和擔保為
就擔保該等債務的資產而言，本公司現有及未來的有擔保債務(包括信貸協議下的任何債務)實際上從屬於該等債務。這種從屬關係的效果是，在我們的任何有擔保債務違約或加速償付時，或者在我們公司破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，出售我們有擔保債務的資產的收益只有在所有有擔保債務得到全額償付後才可用於支付2026年可轉換票據的債務。我們在2021年12月7日償還了我們的Antares信貸協議，我們在2021年12月7日簽訂的美國銀行高級革命者截至2023年12月31日的餘額為零。在我們或任何擔保人破產、資不抵債、清算、解散或重組的情況下，2026年可轉換票據的持有人可能獲得的按比例低於有擔保債務的持有人。
2026年可轉換債券在結構上從屬於我們現有和未來子公司的所有義務，這些子公司不是2026年可轉換債券的擔保人，也不會成為2026可轉換債券的擔保人。
我們現有及未來的每一間受限制國內附屬公司為信貸協議項下的借款人或為信貸協議項下的責任提供擔保或為我們的若干其他債務提供擔保的附屬公司，均為2026可換股票據的擔保人(除若干例外情況外)。我們不為2026年可轉換票據提供擔保的子公司，包括我們所有的非國內子公司，將沒有義務支付2026年可轉換票據項下的到期金額或提供任何資金來支付這些金額，無論是通過股息、分派、貸款或其他支付。2026年可換股票據在結構上從屬於任何非擔保人附屬公司的所有債務及其他債務，以致在任何非擔保人附屬公司破產、清盤、重組、解散或以其他方式清盤時，該附屬公司的所有債權人(包括貿易債權人及優先股東(如有))將有權在2026年可換股票據持有人有權獲得任何付款前，從該附屬公司的資產中獲得全額償付。
此外，在受到一些限制的情況下，契約允許這些子公司產生額外的債務，並且不會對這些子公司可能產生的其他負債(如貿易應付賬款)的金額進行任何限制。
此外，我們為2026年可轉換票據提供或將提供擔保的子公司將在發生以下某些事件時自動解除擔保：
•在該擔保人出售、轉讓、交換或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)股本後，適用擔保人不再是子公司，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置適用擔保人(其他擔保人除外)的全部或幾乎所有財產和資產，否則不受本契約禁止；
•解除或解除擔保人在《信貸協議》項下的債務或產生此種擔保的其他債務，但在每一種情況下，免除或通過付款解除或解除擔保除外；
•任何擔保人與本公司或另一擔保人合併、合併或合併，或該擔保人按照契約規定進行清算時；
•根據契約第3條的規定，在2026年可轉換票據清償時；或
•根據契約第10條的規定。
倘任何擔保獲解除，二零二六年可換股票據持有人將作為債權人對該附屬公司提出申索，而該附屬公司之債務及其他負債（包括應付貿易賬款及優先股（如有）（不論有抵押或無抵押）將實際上優先於任何二零二六年可換股票據持有人的申索。見表4.5 "根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述.”
聯邦及州欺詐性轉讓法律可能允許法院宣佈二零二六年可換股票據或擔保無效，倘出現此情況，票據持有人可能無法就二零二六年可換股票據收取任何款項。
聯邦及州欺詐性轉讓及轉讓法規可能適用於發行2026年可換股票據及產生2026年可換股票據擔保。根據聯邦破產法及州欺詐性轉讓或轉讓法的類似條文（可能因州而異），2026年可換股票據或其擔保
如果www.example.com或擔保人（如適用），
•發行2026年可換股票據或承擔擔保，意圖阻礙、拖延或欺詐債權人，
•就發行2026年可換股票據或產生擔保的回報，收取低於合理相等價值或公平代價，且（僅在第（2）項的情況下）以下其中一項在發行時亦成立：
•發行人或該擔保人（如適用）因發行2026年可換股票據或其擔保的發生而無力償債或無力償債；
•發行2026年可換股票據或其擔保的發生使發行人或該擔保人（如適用）擁有不合理的小額資本或資產以經營業務；
•發行人或該擔保人意圖或相信其會在到期時承擔超出其償付能力的債務；或
•簽發人或該擔保人是一宗要求金錢損害賠償的訴訟的被告人，或在任何一種情況下，如該判決在最終判決後仍不獲履行，則該簽發人或該擔保人已被載入法院的訴訟的被告人。
作為一般事項，如果作為轉讓或義務的交換，轉讓財產或有效的先前債務得到擔保或清償，則轉讓或義務的價值即為該轉讓或義務。倘擔保人並無直接或間接從發行二零二六年可換股票據中獲得合理相等利益，則法院可能會裁定擔保人並無就其擔保收取合理相等價值或公平代價。
吾等無法確定法院將採用何種標準釐定吾等或擔保人於有關時間是否無力償債，或不論法院採用何種標準，二零二六年可換股票據或擔保是否排在其他債務之後。然而，一般而言，如果出現以下情況，法院將認定實體破產：
•其債務總額（包括或有負債及未清償負債）高於其所有資產的公允可出售價值；
•其資產的現時公平可出售價值低於在現有債務（包括或然負債）變為絕對及到期時支付其可能負債的金額；或
•它無法償還到期的債務。
倘法院裁定發行2026年可換股票據或作出擔保屬欺詐性轉讓或轉易，法院可撤銷2026年可換股票據或該擔保項下的付款責任，可將2026年可換股票據或該擔保置於吾等現有及未來債務或相關擔保人的債務，或可要求持有人於二零二六年可換股票據或該擔保之任何已收款項。倘發現發生欺詐性轉讓或轉易，票據持有人可能無法就二零二六年可換股票據收取任何還款。此外，作廢二零二六年可換股票據可能導致我們及附屬公司其他債務發生違約事件，從而導致該債務加速償還。
儘管就2026年可換股票據訂立的每份擔保將載有一項條文，旨在將擔保人的責任限制在其擔保項下的債務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的情況下可承擔的最高金額，本規定在法律上可能不具有保護這些擔保不因欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法律或其他原因而失效的效力，或可將該擔保人的義務減少至實際上使其擔保毫無價值的數額。
此外，如上所述，吾等根據2026年可換股票據或擔保人根據吾等或該擔保人被發現無力償債時作出的擔保作出的任何付款，如該等付款是在破產申請前一年內或就任何非—在一個假設的第7章案例中，該等付款將給予該等內部人或非內部人（視情況而定）多於該等債權人根據《美國破產法》在一個假設的案例中根據《美國破產法》在分配中獲得的收益。
最後，作為衡平法法院，破產法院可將有關二零二六年可換股票據的申索置於其他債權人的權益上。
倘法院裁定（1）2026年可換股票據持有人從事某種不公平行為，（2）該不公平行為導致我們的其他債權人受到損害或給予二零二六年可換股票據持有人不公平利益及（3）衡平排序與美國破產法的規定並無牴觸。
二零二六年可換股票據並無現有公開交易市場，持有人出售二零二六年可換股票據的能力將受到限制。
二零二六年可換股票據並無現有公開市場。二零二六年可換股票據之市場不會發展，任何已發展之市場未必會持續。吾等無法向票據持有人保證二零二六年可換股票據可能發展的任何市場的流動性、彼等出售二零二六年可換股票據的能力或彼等出售二零二六年可換股票據的價格。二零二六年可換股票據之未來交易價格將取決於多項因素，包括（其中包括）現行利率、我們的經營業績及類似證券市場。任何交易市場的流動性及該等票據的交易價格均可能因我們的財務表現或前景的變動以及我們行業內公司的財務表現或前景的變動而受到不利影響。
儘管2026年可換股票據可轉換為我們的普通股股份，但2026年可換股票據的條款將不會為某些類型的重要企業事件提供保護。
2026年可換股票據可轉換為我們的普通股股份。若干重要企業事件（如槓桿資本重組）會增加我們的債務水平，並不構成二零二六年可換股票據項下的“根本性變化”。見表4.5 "根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述.”
評級機構下調或撤銷對我們債務證券的評級，可能會增加我們未來的借貸成本，減少我們獲得資本的機會。
我們不能保證授予我們債務證券的任何評級將在任何特定時間內保持，或評級機構不會在評級基礎的未來情況下（例如不利變化）有理由降低或完全撤回評級。因此，我們的信貸評級的實際或預期變動一般會影響二零二六年可換股票據的市值。信貸評級並非購買、持有或出售二零二六年可換股票據的建議，並可隨時修訂或撤銷。此外，信貸評級未必反映與二零二六年可換股票據結構或營銷有關的風險的潛在影響。
未來任何降低我們的評級可能會使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。倘最初授予二零二六年可換股票據的任何信貸評級其後因任何原因被下調或撤銷，則票據持有人可能無法以優惠價格轉售或根本無法轉售其二零二六年可換股票據。
與我們普通股相關的風險
我們有可轉換債券，將來可能會轉換為普通股，這將對我們的股東造成直接和實質性的稀釋。
於二零二一年十二月七日，我們發行本金總額為200. 0百萬元的二零二六年可換股票據。於2022年5月29日，根據契約第14.04（f）條，適用於票據的轉換率調整為94.2230股（先前為86.9565股）普通股每1，000美元票據本金額（“轉換率調整”）。2026年可換股票據目前可轉換為18，844，600股普通股，調整後的轉換率為每1，000美元本金額的2026年可換股票據94.223股普通股（如果出現整體基本面變化，最多可調整23，709，503股）。於二零二六年可換股票據轉換時發行普通股股份將導致其他股東權益攤薄。
我們唯一的重要資產是我們在子公司的所有權權益，這些所有權可能不足以支付股息或作出分派或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務責任。
除擁有附屬公司外，我們並無直接業務，亦無重大資產。我們將依賴我們的附屬公司進行分派、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，
包括我們作為一家上市公司的費用，以及支付與我們普通股有關的任何股息。我們附屬公司的財務狀況及經營要求可能會限制我們從附屬公司獲取現金的能力。我們子公司的盈利或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分派或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
我們的附屬公司就上述目的及任何其他目的向我們作出分派、貸款及其他付款的能力，可能會受到我們的附屬公司不時作為一方的信貸協議的限制，包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析”及二零二六年可換股票據之條款，並將受其中所載之負面契諾所規限。僅在信貸協議項下投資契諾的適用例外情況下，方準自我們的附屬公司向我們提供任何貸款或其他信貸延期。同樣地，我們的附屬公司向我們支付任何股息、分派或類似付款，僅在我們的信貸協議項下的股息及分派契諾有適用例外情況的情況下方可進行。
由於我們目前沒有計劃在可預見的將來對普通股股票支付現金股息，您可能不會收到任何投資回報，除非您以高於您支付的價格出售普通股股票。
我們可能會保留未來盈利（如有）用於未來經營、擴張及償還債務，目前並無計劃於可見將來支付任何現金股息。未來宣派及派付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。此外，我們派付股息的能力可能受到我們或我們附屬公司產生的任何現有及未來未償還債務的契諾所限制。因此，您可能不會收到任何投資於我們普通股的回報，除非您出售您的普通股的價格高於您所支付的價格。
我們的若干認股權證作為認股權證負債入賬，並於發行時按公允價值入賬，每個期間的公允價值變動在收益中呈報，這可能會對我們普通股的市價產生不利影響。
於2023年12月31日，與首次公開發售同時發行的366，533份私募股權權證（“首次公開發售權證”）中有174，894份尚未行使。首次公開發售認股權證及行使首次公開發售認股權證時可發行之普通股股份可按持有人的選擇以現金或無現金基準行使，且只要該等股份由最初購買人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。倘首次公開發售認股權證由非首次購買人或其獲準受讓人持有，則首次公開發售認股權證可由吾等贖回，並可由該等持有人行使，其基準與首次公開發售中出售單位所含認股權證相同，在此情況下，本公司可按2，106元（或每份認股權證0. 01元）贖回尚未行使的174，894份首次公開發售認股權證。根據公認會計原則，吾等須評估該等認股權證的或然行使條文，然後評估其結算條文，以釐定其應作為認股權證負債或權益入賬。任何結算金額不等於我們固定數目股本股份的公允價值與固定貨幣金額之間的差額，則該等認股權證不能被視為與其本身股份掛鈎，因此不能被視為權益入賬。由於有關條文規定，當首次公開發售認股權證由非最初購買者或其獲準受讓人持有時，我們將可贖回，因此不符合將該等認股權證入賬為權益的規定。因此，吾等須將該等首次公開發售認股權證作為認股權證負債入賬，並記錄（a）該負債的公允價值，其釐定為與首次公開發售中出售單位所包括認股權證的公允價值相同；及（b）於呈報盈利的各期末公允價值的任何其後變動。根據公認會計原則，我們的PIPE認股權證和RDO認股權證符合類似的會計處理。此外，我們預計在未來期間，我們就私募發行的普通股認股權證將需要類似的處理。 公允價值變動對收益的影響可能對我們普通股的市價產生不利影響。
我們的普通股的價格一直且可能保持波動，我們的證券市場可能不會繼續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
我們的普通股的市場價格歷史上經歷了並可能繼續經歷重大波動。自2022年1月1日至2023年12月31日，我們在紐約證券交易所上市的普通股的市價從2022年第二季度的每股12. 69美元的高點波動至2022年第四季度的低點0. 63美元。此外，由於整體經濟狀況及預測、整體業務狀況以及財務報告及其他公告的發佈，我們的證券價格大幅波動。如果我們的證券因任何原因從紐約證券交易所摘牌，並在OTC公告牌（非全國性證券交易所的股票證券交易商間自動報價系統）上報價，或者如果我們的證券交易市場沒有以其他方式維持活躍，其流動性和價格可能會受到更大的限制，您可能無法出售您的證券。
過去，我們未能滿足紐交所若干持續上市要求，日後可能再次未能滿足該等要求，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BBAI”。如前所述，於2022年12月20日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，該公司普通股在之前連續30個交易日的平均收盤價低於每股1美元，這是根據紐約證券交易所上市公司手冊第802. 01C節保持在紐約證券交易所上市所需的最低平均收盤價。雖然我們已經糾正了這一缺陷，我們的普通股繼續在紐約證券交易所交易，但我們可能會在未來再次違反合規。
如果紐交所因未能達到上市標準而將我們的股票從其交易所的交易中除名，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股股票在二級交易市場的交易活動水平降低；
•須按相等於本金額加應計及未付利息的價格購回二零二六年可換股票據；
•有限數量的分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
收購Pangiam的風險
BigBear.ai
如果我們無法實現目前預期從Pangiam收購中獲得的全部戰略和財務利益，www.example.com股東將經歷其所有權權益的稀釋，而沒有獲得相應利益，或僅獲得部分相應利益，但合併後的公司僅能夠實現目前預期從Pangiam收購中獲得的部分戰略和財務利益。
BigBear.ai
BigBear.ai 收購後的挑戰除其他外包括：
•保留合併後公司的管理層和僱員；
•吸引和聘用對合並後的公司成長和發展至關重要的新人才；
•為合併後的公司保留現有的戰略夥伴和供應商；以及
•吸引新客户，同時保留現有客户。
如果合併後的公司未能成功應對這些和其他挑戰，那麼Pangiam收購的好處可能無法實現，因此，合併後的公司的經營業績和www.example.com普通股的市場價格可能會受到不利影響。
合併後的公司可能無法成功整合www.example.com和Pangiam的業務，並實現Pangiam收購的預期利益。
Pangiam收購事項涉及兩家先前作為獨立公司經營的公司的合併。合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源，以整合其業務實踐和運營。合併後的公司可能無法實現Pangiam收購的部分或全部預期利益，如果整合過程所需的時間比預期的長或成本比預期的高。合併後的公司在整合過程中可能遇到的一些潛在困難包括：
•無法成功合併www.example.com和Pangiam的業務，以允許合併後的公司從Pangiam收購中獲得預期利益的方式，這將導致這些利益部分或全部無法在當前預期的時間框架內實現或根本無法實現；
•建立統一的標準、控制、程序、政策和信息系統；
•潛在的未知負債和不可預見的費用增加。
Pangiam的潛在產品和技術正處於早期開發階段。
開發新技術產品是一項高風險的工作。Pangiam的技術和產品將需要額外的研究、開發和試驗。無法保證未來的任何研究、開發或試驗工作將產生可行的產品。未來的結果可能是負面的，或不足以讓倖存的公司追求進一步的發展或成功地銷售其產品，如果獲得批准。獲取所需數據和結果可能需要比計劃更長的時間，或者可能根本無法獲得。任何此類延誤或挫折都可能對倖存公司實現其財務目標的能力產生不利影響。
一般風險因素
不利的經濟狀況或技術支出減少可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業務取決於當前和潛在客户的經濟健康狀況以及對技術的整體需求。此外，購買我們的軟件和服務通常是自由裁量的，通常涉及大量資本和其他資源的承諾。經濟狀況的進一步下滑、全球政治和經濟的不確定性、信貸供應不足、商業信心和活動的減少、政府或企業開支的削減、公共衞生問題或突發事件、金融市場波動以及其他因素過去並可能在未來影響我們銷售軟件和服務的行業。我們的客户可能會受到運營預算減少的影響，這可能導致他們推遲或放棄購買我們的軟件或服務。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況，而某些行業的整合步伐加快可能會導致我們產品的整體支出減少。全球和區域經濟狀況的不確定性，包括烏克蘭、以色列和加沙持續的衝突，技術行業或我們客户經營的任何行業的低迷，或即使經濟狀況穩定，信息技術支出的減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，包括更長的銷售週期，我們的軟件和服務的價格下降，我們的客户的重大違約率，我們的軟件或服務的銷售下降，以及增長下降或沒有增長。
我們無法預測任何危機、經濟放緩或任何後續復甦的時間、強度或持續時間，或任何行業的復甦。儘管危機或經濟放緩的若干方面影響可能為我們的業務提供潛在新機遇，但我們不能保證任何該等事件的淨影響不會重大負面。因此，倘整體經濟及我們經營所在市場之狀況較現時水平惡化，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。
由於遵守影響上市公司的法律法規，我們已經並將產生增加的成本和對管理層的要求，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、紐約證券交易所的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時和成本更高，並對我們的人員、系統和資源造成巨大壓力。例如，《交易法》要求，除其他事項外，我們提交年度、季度和當前關於我們業務和經營成果的報告。由於遵守適用於上市公司的規則和法規所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。雖然
我們已增聘員工以協助我們遵守這些規定，但日後可能需要增聘員工或聘請外聘顧問，這會增加我們的營運開支。此外，作為一家受額外規則、法規和監督的上市公司，我們可能沒有像私營公司那樣的靈活性。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏具體性而有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。我們打算投入大量資源，以遵守不斷演變的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政開支增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構預期的活動不同，因為其應用和實踐方面的不明確，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本增加，我們可能需要接受減少的保險範圍或產生大幅增加的成本來獲得保險。這些因素亦可能令我們更難吸引及挽留合資格董事會成員，尤其是在審核委員會及薪酬委員會任職，以及合資格行政人員。
由於本年報10—K表格及上市公司所需的文件披露信息，我們的業務及財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手及其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和經營成果可能受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們的管理資源，損害我們的業務、經營成果和財務狀況。
我們可能無法及時有效地實施適用於我們的《薩班斯—奧克斯利法案》第404（a）條所要求的控制和程序。
我們必須提供管理層對內部控制的證明。《薩班斯—奧克斯利法案》第404（a）條規定的上市公司標準比我們作為私人控股公司的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效及及時地實施監控及程序，以充分迴應在GIG業務合併後適用的增加的監管合規及報告要求。正如本年報其他地方披露的表格10—K，我們之前確定並披露了我們的年度報告，表格10—K截至2022年12月31日，以及我們提交的季度報告10—Q表格截至2023年3月31日，2023年6月30日和2023年9月30日，財務報告內部控制方面存在重大弱點，涉及職責分工不當、合同授予和修改評估以適當確認收入，以及信息技術一般控制不力。重大弱點是財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，導致我們的年度或中期財務報表有合理可能發生重大錯誤陳述，但無法及時預防或發現。
截至2023年12月31日，管理層已完成對重大弱點的補救工作。 補救措施包括加強我們的監控設計，並展示我們有效運作監控的能力。管理層加強了風險評估程序和財務報告內部控制設計，具體做法是對職責分離實施緩解控制；加強公司在授予或修改時對與客户的合同收入確認進行分析和結論的文件和時間安排；實施或加強信息技術一般控制；制定監督政策；並加強對所有業務流程領域的監測和監督活動。認為重大缺陷已得到糾正。適用的補救控制措施已運作了足夠時間，管理層經測試後得出結論認為該等控制措施有效運作。
然而，如果公司在未來無法根據第404（a）條對財務報告保持有效的內部控制，公司可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能使其遭受財務報告錯誤陳述和不利的監管後果，並可能損害投資者的信心和公司普通股股票的市場價格。
自然災害和其他我們無法控制的事件可能會損害我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的業務、非美國商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生負面影響。我們的業務運營受到自然災害、地震、洪水、火災、電力短缺、流行病、恐怖主義、政治動盪、電信故障、蓄意破壞、網絡攻擊、地緣政治不穩定（包括烏克蘭、以色列和加沙持續的衝突）、戰爭、氣候變化的影響的幹擾。（如干旱、野火、風暴強度增加和海平面上升），以及其他我們無法控制的事件。雖然我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或無法向客户提供服務，可能會減少對我們服務的需求，可能會使現有客户無法或不願履行他們對我們的合同要求，包括他們的付款義務，並可能導致我們產生大量開支，包括潛在訴訟產生的開支或負債。我們的保險可能不足以彌補我們可能承受的損失或額外開支。客户數據可能會丟失，恢復運營可能需要很長時間，而我們的財務狀況和運營業績可能會在發生重大自然災害或災難性事件時受到不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們須繳納美國及其他司法管轄區的所得税，而我們的税務責任將取決於不同司法管轄區的開支分配。我們未來的實際税率可能會受到多項因素的波動或不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致損失的費用。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。例如，在2022年第二季度和第四季度，我們分別確認了與我們之前報告的網絡工程和分析業務部門相關的非現金商譽減值費用。
作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們和我們的子公司作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求增加了成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們進行我們和我們的子公司以前沒有做過的活動。例如，我們
成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本可能需要我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
如果我們在行使認股權證時不提交併保持與可發行普通股有關的有效登記聲明，持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該等認股權證。
如果我們沒有在持有人希望行使認股權證時提交併保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的有效登記聲明，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證，前提是可以獲得豁免登記。因此，持有者在行使認股權證時將獲得的普通股數量將少於持有者行使認股權證換取現金時的數量。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使，只有在權證行使時與可發行的普通股有關的有效登記聲明可用時，才能行使其認股權證以換取現金。根據GigCapital4與轉讓代理於二零二一年二月八日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)、新RDO認股權證(定義見本文)及新PIP權證(定義見本文)的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並提交及維持一份有關於行使認股權證時可發行的普通股的有效登記聲明，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們的投資的潛在“上行”可能會減少，或者認股權證可能會到期變得一文不值。
不能保證認股權證永遠都在錢裏，它們可能到期時一文不值，認股權證的條款可能會被修改。
認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前永遠存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。
此外，本公司的認股權證是根據大陸股票轉讓和信託公司（作為認股權證代理人）與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何不明確之處或糾正任何有缺陷的條文，惟須獲得當時尚未行使的認股權證持有人最少50%的批准方可作出任何其他更改。因此，倘持有最少50%當時尚未行使之公眾認股權證之持有人批准，本公司可修訂認股權證之條款，以不利持有人之方式作出有關修訂。雖然本公司在獲得最少50%當時尚未行使的公眾認股權證同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但該等修訂的例子可能包括（其中包括）提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少認股權證行使時購買普通股的股份數目及其各自的聯屬公司和聯繫人的股份數目。
我們的公開認股權證的行使價高於過去許多類似的空白支票公司發行，因此，公開認股權證到期時更有可能一文不值。
我們的公開認股權證的行使價高於過去許多類似空白支票公司的一般價格。歷史上，就空白支票公司發售的單位而言，公開認股權證的行使價一般為首次公開發售單位購買價的一小部分。我們的公開認股權證的行使價為每股11.50美元，可根據本協議的規定作出調整。因此，公共認股權證不太可能永遠是在錢，更有可能到期時一文不值。
我們的認股權證將可行使我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致稀釋我們的股東。
在行使我們的公共和私人認股權證時發行的額外普通股股份將導致當時現有普通股持有人的稀釋，並增加在公開市場上有資格轉售的股份數量。銷售
公開市場上大量的此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們沒有義務以現金淨額結算權證。
在任何情況下，吾等均無任何責任以現金淨額結算認股權證。此外，在完成首次業務合併（包括GIG業務合併）或行使認股權證時，未能向認股權證持有人交付證券，並無合約處罰。因此，認股權證到期時可能毫無價值。
倘我們未能及時推出或收購獲市場廣泛接受的新產品或服務，或倘我們的產品或服務未能按預期採用，則我們將無法有效競爭。
我們在一個競爭激烈、快速變化的環境中運營，公司未來的成功取決於其開發或收購以及推出新產品和服務的能力，以獲得廣泛的市場認可。我們成功推出和銷售新產品的能力未經證實。由於我們的經營歷史有限，而且我們的產品（包括新收購或開發的產品）的市場正在迅速發展，因此很難預測公司的經營結果，特別是關於可能推出的任何新產品。我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否識別我們經營所在市場的需求趨勢，並迅速開發或收購、設計、製造和銷售以符合這些需求的產品和服務。
為了使我們的產品和服務與競爭對手的產品區分開來，我們將需要增加對研究和開發（包括軟件開發）的關注和資本投資。倘本公司現時銷售的任何產品及提供的服務未能繼續經營，或倘本公司的新產品或服務未能獲得廣泛市場接受，或倘本公司未能充分利用本公司經營所在市場的機遇，本公司的未來增長可能會放緩，本公司的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。成功地預測需求趨勢是困難的，而且很難預測推出新產品或服務對現有產品或服務銷售的影響。我們的新產品及服務可能無法取得成功，因此，我們的未來增長可能放緩，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。此外，我們可能無法迅速推出競爭產品和服務，以有效迴應競爭對手發佈的新產品或服務。
此外，我們可能會在未來收購公司和技術。在這些情況下，合併後的公司可能無法成功地管理新產品和服務線與合併後的公司現有產品和服務套件的集成。如果我們無法有效和成功地進一步開發這些新產品和服務線，我們可能無法增加或維持銷售額（與www.example.com的獨立銷售額相比），我們的毛利率（與BigBear.ai的獨立銷售額相比）可能受到不利影響。
此外，我們新產品的成功將取決於多個因素，包括但不限於市場需求成本、及時完成和推出該等產品、迅速解決該等產品中的任何缺陷或錯誤、我們支持該等產品的能力、新產品與競爭對手的產品的差異、市場對該等產品的接受程度、發佈新產品和服務的延遲和質量問題。上述一個或多個因素的發生可能導致季度收入低於預期，並且我們在未來可能會遇到低於我們預計市場採用率的產品或服務的推出。
如果我們的產品不能獲得並保持足夠的市場認可度，我們的收入將受到不利影響。
我們的成功將取決於我們開發和銷售被公認為可靠、有利和具有成本效益的產品的能力。我們的一些潛在客户可能已經使用了與我們目前提供的產品和未來可能提供的產品相似的產品，並且可能不願意用我們目前提供的或未來可能提供的產品替換這些產品。市場對我們產品和技術的接受程度取決於許多因素，包括我們是否有能力説服潛在客户相信我們的產品和技術是現有產品和技術的有吸引力的替代品。在採用我們的產品和技術之前，一些潛在客户可能需要投入時間和精力來測試和驗證我們的系統。如果我們的系統未能達到這些客户基準，可能會導致潛在客户選擇保留現有系統或購買我們以外的系統。
如果GIG業務合併的利益不符合投資者、股東或財務分析師的期望，我們的證券市場價格可能會下跌。
如果Gig業務合併的利益不符合投資者或證券分析師的期望，市場價格將由
我們的證券可能會下降。本公司證券的市值可能與其於Gig業務合併執行當日的價格有顯著差異。
此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在GIG業務合併之前，BigBear.ai的股票沒有公開市場，我們普通股的股票交易也不活躍。因此，在零工業務合併中歸屬於BigBear.ai和我們的普通股的估值可能並不代表零工業務合併後交易市場上的普遍價格。如果我們證券市場的活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格在合併GIG業務後可能會波動，並受到各種因素的廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•競爭對手的成功；
•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；
•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營和股價表現；
•我們及時推出新的和改進的服務和產品的能力；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的我們證券的股票數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及
•一般的經濟和政治狀況，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為，包括烏克蘭、以色列和加沙持續的衝突。
不論證券的經營表現如何，廣泛的市場及行業因素可能會對我們證券的市價造成重大損害。股票市場和紐約證券交易所經歷的價格和成交量波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不相稱。這些股票和我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股或投資者認為與我們相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。本集團證券的市價下跌亦可能對本集團發行額外證券的能力及日後獲得額外融資的能力造成不利影響。
現有股東未來出售普通股股份可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。
本公司普通股的大量股份在公開市場上的銷售可能隨時發生。如果
公司股東在公開市場出售，或市場認為公司股東打算出售，大量的公司普通股，公司普通股的市場價格可能下跌。
此外，我們的普通股的市價可能會下跌，因為這種銷售可能發生的看法。該等出售，或該等出售可能發生的可能性，也可能使我們更難在未來以我們認為適當的時間和價格出售股本證券。未來，我們也可能發行與投資或收購有關的證券。與投資或收購有關發行的普通股金額可能構成我們當時未發行普通股的重要部分。任何與投資或收購有關的額外證券的發行都可能導致我們的股東進一步攤薄。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對公司證券的建議，公司證券的價格和交易量可能會下降。
我們的證券交易市場受行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、其市場或其競爭對手的研究和報告的影響。如果任何報道www.example.com的分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。
現有股東未來出售股份可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。
本公司普通股的大量股份在公開市場上的銷售可能隨時發生。如果公司股東在公開市場出售，或市場認為公司股東打算出售，大量的公司普通股，公司普通股的市場價格可能下跌。
我們可能會在行使前贖回未到期認股權證，在對認股權證持有人不利的時間，從而使其認股權證一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未行使的認股權證，每認股權證的價格為0.01美元，條件是在www.example.com向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過任何20個交易日每股18.00美元。如果認股權證可由www.example.com贖回，BigBear.ai仍可行使其贖回權，即使BigBear.ai無法根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格。贖回尚未行使之認股權證可迫使持有人（i）行使認股權證及支付行使價於持有人可能不利時，（ii）在持有人可能有意持有認股權證時，按當時之市價出售認股權證或（iii）接受名義贖回價，在要求贖回尚未行使的認股權證時，其價值可能遠低於認股權證的市值。我們普通股的歷史交易價格沒有超過每股18.00美元的門檻，在該門檻下，公共認股權證成為可贖回。倘www.example.com行使其贖回權，認股權證持有人將獲通知有關贖回，詳情見認股權證協議。具體來説，如果www.example.com選擇贖回所有尚未贖回的權證，BigBear.ai將確定一個贖回日期（"贖回日期"）.贖回通知須於贖回日期前不少於30天，以郵資已付的第一類郵件，由www.example.com郵寄予尚未贖回認股權證的登記持有人，地址為登記冊上所載的最後地址。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知，無論登記持有人是否收到該通知，均應最終推定為已妥為發出。此外，認股權證的實益擁有人將透過本公司向DTC張貼贖回通知而獲通知有關贖回。任何私募認股權證及轉換營運資金貸款時可發行的單位相關認股權證，只要該等認股權證由其最初購買人或其獲準受讓人持有，則不可由www.example.com贖回。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律的規定中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）載有可能會阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購建議的條文。我們還受特拉華州法律下的反收購條款的約束，這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條款合在一起可能會增加移除管理層的難度，並可能會阻礙交易，否則可能涉及支付高於我們證券現行市價的溢價。這些規定將包括：
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力；
•董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，在某些情況下，這會使股東無法填補董事會的空缺；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在股東年度會議或特別會議上採取行動；以及
•要求股東會議只能由我們的董事會成員或持有我們多數股份的股東召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事。
這些條款，單獨或一起，可能會延遲敵意收購和www.example.com控制權的變更，或我們董事會和管理層的變更。
作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的部分股東在未經幾乎所有www.example.com普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。公司註冊證書或章程或特拉華州法律中的任何條款，如有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會限制我們的股東獲得其普通股股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意支付的價格。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合《證券法》第2（a）（19）條所定義的“新興增長型公司”的資格，並經《就業法》修訂。因此，只要我們繼續是一家新興增長型公司，我們將利用適用於其他上市公司的各種報告要求的若干豁免，包括：（i）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，豁免有關財務報告內部控制的核數師認證要求；（ii）豁免遵守按薪酬、按頻率和按金降落傘投票的規定；及（iii）減少定期報告和委任代表聲明書中有關行政人員薪酬的披露責任。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將繼續是一家新興增長型公司，直至（i）財政年度的最後一天：（a）2026年2月11日，首次公開募股五週年之後；（b）我們的年度總收入至少為10.7億美元；或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着我們的普通股的市值是由非附屬公司持有的超過7億美元，截至之前的6月30日，及（ii）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債券的日期。
此外，《就業法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興增長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇利用該延長的過渡期，即當某項準則被頒佈或修訂，而該準則對公眾或私人公司的應用日期不同時，我們作為新興增長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興增長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司，因為所採用的會計準則可能存在差異。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股的吸引力下降，我們的普通股和我們的股票的交易市場可能會不那麼活躍
價格可能會更不穩定。
我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守SEC執行《薩班斯—奧克斯利法案》第302和404條的規定，這些規定要求管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為符合上市公司的要求，自截至2022年12月31日止財政年度的年報開始，我們須提供管理層對內部監控的評估，並須採取多項行動，例如實施額外的內部監控及程序，以及聘用額外的會計或內部審核人員。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的上市公司標準比www.example.com作為私人控股公司所要求的標準要嚴格得多。此外，作為一家新興增長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直至我們不再是一家新興增長型公司。此時，我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布負面報告，如果其對www.example.com的控制記錄、設計或運作水平不滿意。
正如本年報其他地方披露的表格10—K，我們之前確定並披露了我們的年度報告，表格10—K截至2022年12月31日，以及我們提交的季度報告10—Q表格截至2023年3月31日，2023年6月30日和2023年9月30日，財務報告內部控制方面存在重大弱點，涉及職責分工不當、合同授予和修改評估以適當確認收入，以及信息技術一般控制不力。截至2023年12月31日，管理層已完成對重大弱點的補救工作。補救措施包括加強我們的監控設計，並展示我們有效運作監控的能力。管理層加強了風險評估程序和財務報告內部控制設計，具體做法是對職責分離實施緩解控制；加強公司在授予或修改時對與客户的合同收入確認進行分析和結論的文件和時間安排；實施或加強信息技術一般控制；制定監督政策；並加強對所有業務流程領域的監測和監督活動。認為重大缺陷已得到糾正。
測試和維護這些控制措施可能會轉移我們管理層的注意力，使其不受其他對我們業務運營很重要的事項的影響。如果我們在未來發現www.example.com財務報告內部控制存在重大缺陷，或者無法遵守第404條的要求，或者我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再符合新興增長型公司的資格時無法對我們財務報告內部控制的有效性發表意見，BigBear.ai這可能需要額外的財政和管理資源。
法律或法規的變更，或未能遵守任何法律和法規，可能會對公司的業務、投資和經營業績造成不利影響。
本公司須遵守國家、地區及地方政府制定的法律、法規及規章。特別是，公司必須遵守某些SEC、NYSE和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、條例和規則可能是困難的、耗時的和昂貴的。該等法律、法規及規則及其詮釋及應用亦可能不時更改，而該等更改可能對本公司的業務、投資及經營業績造成重大不利影響。此外，未能遵守適用的法律、法規和規則（如解釋和應用）可能對本公司的業務和經營業績造成重大不利影響。
本公司為紐約證券交易所適用規則所定義的“受控公司”，因此，可能符合若干企業管治要求的豁免資格。如果公司依賴這些豁免，其股東將無法獲得與受這些要求約束的公司股東相同的保護。
BBAI終極控股有限責任公司，特拉華州的有限責任公司（“終極”）控制着www.example.com普通股的大部分投票權，該公司是紐約證券交易所適用規則含義內的“受控公司”。根據本規則，任何公司如有超過50%的董事選舉投票權，由一名董事持有，
個人、集團或另一家公司屬於"受控公司"，可選擇不遵守某些企業管治規定，包括：
•董事會的多數成員由獨立董事組成；
•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評價；
•受控公司有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的目的和責任；以及
•受控公司有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份闡述該委員會的目的和責任的書面章程。
我們現在或將來都依賴這些豁免。因此，我們的股東沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是公司與其股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬論壇，這可能會限制公司股東獲得有利的司法論壇的能力，以解決與公司或其董事，高級管理人員，或僱員。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級職員和員工違反信託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的大法官法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東律師送達訴訟程序，但根據證券法或交易法引起的任何訴訟除外。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意本公司註冊證書中的論壇條款。該法院選擇條款可能限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員或員工的糾紛，這可能會阻止有關此類索賠的訴訟，但我們的股東不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其規則和法規。然而，不能保證法院會強制執行我們的公司註冊證書中所載的法院選擇條款。如果法院裁定該等條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該等訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，對為執行《交易法》或其規定的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，建立了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟具有共同管轄權。我們的註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的唯一法院。我們注意到，法院是否會執行《證券法》下的索賠訴訟地選擇條款尚不確定，投資者不能放棄遵守《證券法》及其規則和條例。
未來行使註冊權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的某些股東擁有限制性證券的登記權。我們有義務登記某些證券，包括初始股東持有的所有普通股股份、Ultimate作為Gig業務合併的一部分收到的普通股股份、賣方作為Pangiam收購的一部分收到的普通股股份以及2026年可換股票據股份（如適用）。根據招股説明書在公開市場上出售大量普通股股票，可在涵蓋這些股票的招股説明書仍然有效的任何時候發生。此外，某些登記權持有人可以要求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
倘吾等未能就財務報告維持一個有效的內部監控系統，則有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯誤陳述。
有效的內部監控對於我們提供可靠和準確的財務報表和有效防止欺詐是必要的。如進一步描述的，在第二部分第9A項“控制和程序”中，我們先前在截至2022年12月31日的年度報告中確定並披露了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度提交的10—Q表格季度報告中，財務報告內部控制方面存在重大弱點，涉及職責分工不當、合同授予和修改評估以適當確認收入，以及信息技術一般控制不力。截至2023年12月31日，管理層已完成對重大弱點的補救工作。補救措施包括加強我們的監控設計，並展示我們有效運作監控的能力。管理層加強了風險評估程序和財務報告內部控制設計，具體做法是對職責分離實施緩解控制；加強公司在授予或修改時對與客户的合同收入確認進行分析和結論的文件和時間安排；實施或加強信息技術一般控制；制定監督政策；並加強對所有業務流程領域的監測和監督活動。認為重大缺陷已得到糾正。
然而，我們不能肯定我們將能夠防止未來出現重大缺陷或重大弱點。我們的財務報表中的重大不準確性將損害其對管理層和董事會就我們的業務運營作出決策的價值，可能損害我們的聲譽，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能對投資者對我們的財務報表、我們的股票交易價格和我們的資金獲得產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
我們面臨着多種網絡安全威脅，從大多數行業常見的攻擊（如勒索軟件和拒絕服務）到來自更先進和持久、高度組織化的對手（包括國家行為體）的攻擊，這些攻擊目標是國防工業基地和其他關鍵基礎設施部門。我們的客户、供應商、分包商及合營夥伴面臨類似的網絡安全威脅，而影響我們或任何該等實體的網絡安全事件可能會對我們的營運、表現及經營業績造成重大不利影響。
我們的網絡安全計劃是建立在美國國家標準與技術研究所網絡安全框架（“NIST框架”）之上的，該框架由美國政府發佈，作為管理網絡安全相關風險的指導方針。此外，我們亦採用行業最佳實踐及其他全球及本地標準及法規，以持續評估風險。我們利用獨立的第三方來評估我們對這些框架的遵守情況。
我們的網絡安全計劃由一名專門的首席信息安全官（CISO）監督，該官在網絡安全和運營方面擁有超過15年的經驗，並持有以下認證：認證信息系統安全專業人員（CISSP）和風險和信息系統控制認證（CRISC）。 CISO的團隊負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。我們的信息技術、網絡安全、內部審計和法律職能部門之間存在着強大的夥伴關係，以便及時解決已發現的問題，並根據需要向適當的監管機構報告事件。我們已建立了治理、風險與合規（GRC）計劃，以進一步加強我們在整個公司的網絡安全風險管理活動，包括預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件。CISO向董事會報告有關該等風險的信息。
我們的網絡安全策略基於網絡安全風險是業務風險的原則，必須在整體企業風險的背景下加以解決。我們的實踐包括制定、實施和改進政策、標準和指導方針，這些都是我們計劃的基礎。我們持續監控網絡安全漏洞和潛在攻擊媒介，並評估任何威脅的潛在運營影響以及為防禦該等威脅而採取的網絡安全風險對策。我們利用政府合作伙伴關係、行業和政府協會、第三方基準測試和威脅情報來保護信息並確保關鍵數據和系統的可用性。
我們有一個健全的事件響應計劃，協調我們為準備、檢測、響應和從網絡安全事件中恢復而採取的活動，其中包括分類、評估、升級、遏制、調查和補救事件的流程，以及遵守潛在適用的法律義務，減輕品牌和聲譽損害。
我們的網絡安全意識計劃通過培訓員工如何識別潛在的網絡安全風險並保護BigBear.ai的資源和信息。該培訓對所有員工都是強制性的，並輔之以企業測試計劃，包括定期的網絡釣魚測試。我們為某些員工提供專業的安全培訓，例如應用程序開發人員。
我們提供網絡責任保險，以便在發生數據泄露時提供一定程度的財務保護。
迄今為止，本公司並無發生任何重大網絡安全事件，且我們並不知悉任何合理可能對本公司造成重大影響的網絡安全風險。
董事會、審計委員會、提名和治理委員會負責監督網絡安全威脅的風險。 至少在季度會議上向這些機構通報這些風險，並視需要臨時通報。
儘管我們對網絡安全採取了廣泛的方法，但我們可能無法成功預防或減輕可能對我們造成重大不利影響的網絡安全事件。雖然我們維持網絡安全保險，但與網絡安全威脅或中斷相關的費用可能無法得到全額保險。
項目2.財產
我們在五個主要地點佔用約54000平方英尺的租賃建築空間。我們在以下地點擁有重要業務：
•哥倫比亞，馬裏蘭州（公司總部）
•密歇根州的安娜堡；
•弗吉尼亞州尚蒂伊；
•弗吉尼亞州夏洛茨維爾
•弗吉尼亞州麥克萊恩
這些設施中的每一個都位於主要的國家安全或民用空間社區設施、關鍵客户設施、商業空間中心和/或著名的工程人才庫附近。我們目前的足跡足以支持短期增長。然而，隨着我們的持續增長，我們計劃繼續甚至加快租賃物業改善的步伐，使我們的設施容量不會成為我們增長的限制因素。
項目3.法律訴訟
在正常業務過程中，我們會不時受到訴訟、索賠、調查和審計的影響。儘管法律程序本質上是不可預測的，但我們相信，對於任何懸而未決的問題，我們都有有效的辯護理由，我們打算積極抗辯這些問題。預計這些事項的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的綜合資產負債表、經營報表或現金流產生實質性影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於紐約證券交易所以股票代碼“BBAI”交易，並於2021年12月8日開始交易。
持有者
截至2023年12月31日，共有86名普通股股東記錄在案。
股利政策
我們從未就股本宣派或派付任何現金股息，我們目前不打算在可預見的將來派付任何現金股息。我們預期將保留未來盈利（如有），以資助我們業務的發展和增長。任何未來決定支付我們的普通股股息將由董事會酌情決定，並將取決於（其中包括）我們的財務狀況、經營業績、當前和預期現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的擔保信貸融資的條款包含對我們宣佈和支付股本現金股息的能力的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第三部分第12項。
股票表現圖表
下圖將2021年12月8日投資於www.example.com Holdings普通股的100美元截至2023年12月31日的累計總回報與紐約證券交易所（NYSE）指數和標準普爾500信息技術指數進行了比較。
本圖表不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不受《交易法》第18條規定的責任約束，也不應被視為通過引用納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何先前或隨後提交的文件中。
股權證券的未登記銷售。
在本報告涵蓋的財政年度內，沒有出售未登記的股票證券，而該等證券之前未在10—Q表格的季度報告或在此期間提交的當前表格8—K報告中披露。
發行人及關聯購買人購買股權證券
在本報告涵蓋的財政年度第四季度，我們的普通股沒有回購。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
以下討論和分析提供了www.example.com Holdings，Inc.（"BigBear.ai"， "BigBear.ai控股"， 或“公司”）管理層認為與評估和理解BigBear. ai的經審計的綜合經營業績和財務狀況有關。以下討論和分析應結合以下內容閲讀：h BigBear.ai's綜合財務報表及本報告其他部分所載該等報表附註 表格10-K的年報.本管理層討論及分析中所載之若干資料包括涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。請參閲“關於前瞻性陳述的警告説明”和“風險因素”， 表格10-K的年報.除非上下文另有要求，本節中所有提及的“公司”、“www.example.com”、“我們”或“我們的”均指BigBear. ai Holdings，Inc.。
以下對www.example.com的財務狀況和經營業績的討論和分析是為了補充本報告其他地方的BigBear.ai的經審計綜合財務報表和隨附附註。 表格10-K的年報.我們旨在為讀者提供信息，以幫助理解BigBear. ai的經審計合併財務報表和隨附附註，這些財務報表和隨附附註各期間的變化，以及導致這些變化的主要因素。除另有説明外，以下呈列的所有金額均以千美元計。
有關www.example.com的財務狀況及經營業績的討論及分析如下：
•業務概述: 本節概述了BigBear.ai的業務、我們的優先事項和影響我們行業的趨勢，以便為管理層討論和分析我們的財務狀況和運營結果提供背景。
•最新發展動態：本節提供了我們認為對了解我們的財務狀況和經營業績有必要的最新發展。
•經營成果：本節討論我們截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的經營業績。
•流動性與資本資源: 本節分析了我們產生現金的能力以及滿足現有或合理可能的未來現金需求。
•關鍵會計政策和估算：本節討論我們認為對我們的財務狀況和經營業績重要的會計政策和估計，並在應用時需要管理層作出重大判斷和估計。此外，我們的重要會計政策（包括關鍵會計政策）概述於本年報表格10—K所附綜合財務報表附註B—主要會計政策概要。
業務概述
我們的使命是幫助為世界上最複雜的決策提供清晰度。BigBear.ai 客户和合作夥伴依賴BigBear.ai在高度複雜、分佈式、基於任務的操作環境中的預測分析能力。我們是一家以技術為主導的解決方案組織，為客户提供軟件和服務。
最新發展動態
Pangiam收購
於2024年2月29日，本公司完成收購Pangiam Intermediate Holdings，LLC（“潘吉亞姆“或”Pangiam收購”），是全球貿易、旅遊和數字身份行業視覺人工智能領域的領導者。www.example.com和Pangiam的結合創造了業界最全面的視覺和邊緣人工智能組合之一，
基於圖像的異常檢測和先進的生物識別技術，結合BigBear.ai的計算機視覺和預測分析能力，將公司定位為人工智能如何在邊緣操作的基礎領導者。
私人配售認股權證
於2024年3月4日，本公司與一名現有認可投資者訂立認股權證行使協議（“認股權證行使協議”）。管道投資者”）全面行使尚未完成的私募股權（“管道 認股權證”）購買最多13，888，889股公司普通股，總收益約為3，320萬美元。作為立即及全面行使PIPE認股權證的代價，PIPE投資者收到一份新的未註冊普通股認股權證，以購買最多合共9，000，000股本公司普通股（“第二次新認股權證”在一個私募。第二份新認股權證將於2024年9月5日或之後的任何時間開始行使（“演練日期”），五年後到期，每股行使價等於4.75美元。
RDO認股權證
於2024年2月27日，本公司與一名現有認可投資者訂立認股權證行使協議（“認股權證行使協議”）。RDO投資者”）全部行使尚未完成的登記直接發售（“RDO 認股權證”）以總收益約為2060萬美元購買至多8，886，255股公司普通股。作為立即及全面行使RDO認股權證的代價，RDO投資者收到一份新的未註冊普通股認股權證，以購買最多合共5，800，000股本公司普通股（「第一張新認股權證”在一個私募。首份新認股權證將於2024年8月28日或之後的任何時間開始行使，五年後到期，每股行使價等於3.78美元。
註冊的直銷產品
於2023年6月13日，本公司完成一項登記直接發售（“供奉根據與Cowen and Company，LLC（作為承銷商的代表）簽訂的承銷協議，以按面值出售和購買總計11，848，341股普通股（普通股"）及隨附的普通認股權證（"RDO認股權證"）.每股普通股附有一份普通認股權證，以每股2.32美元的行使價購買四分之三的普通股。RDO認股權證最初可行使最多8，886，255股普通股。RDO認股權證於發行後六個月可行使，年期為五年。扣除承銷折扣、佣金及發行費用前，本公司所得款項總額約為25百萬美元。本公司擬將發行所得款項主要用於一般企業用途。
私募
2023年1月19日，本公司完成了一項私募股權交易（“私募”），根據日期為2023年1月16日的證券購買協議的條款和條件，由本公司和Armistice Capital Master Fund Ltd.私募 股票”）公司的普通股面值和普通股購買權證（“管道保證書”）以每股2.39美元的行使價購買最多13，888，889股普通股。
每股私人配售股份及相關認股權證的每股購買價為1. 80美元。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發行費用前，本公司從私募配售所得款項總額約為2500萬美元。本公司將發售所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金。
細分市場信息
經營分部定義為一個實體的組成部分，其獨立的財務資料可供查閲，並由首席經營決策者（“首席經營決策者”）定期審閲。CODM”）決定如何分配資源和評估工作表現。公司的主要營運決策者是其首席執行官。
截至2022年12月31日，本公司有兩個按行業分類的經營和可報告分部：網絡與工程和分析。截至2023年3月31日止三個月，本公司根據財務會計準則委員會（“財務會計準則委員會”）重新評估其經營及可報告分部。FASB“)會計準則編纂(”ASC") 280 - 細分市場報告，在組織和法律實體重組後，該公司將其業務與業務管理方式相一致。由於這些變化，公司的經營業績由
本公司之綜合財務業績。由於該重新評估，自2023財年第一季度生效，本公司確定其將其業務管理為單一的經營和可報告分部。
單一可呈報分部與主要營運決策者用以評估表現、作出經營決策及分配資源之資料一致。本公司根據管理層報告所載資料評估其一個分部的經營表現。
美國預算環境
我們的大部分收入來自聯邦政府合同。美國政府的開支水平，特別是國防開支，以及及時提供資金，可以影響我們的短期和長期財務表現。2024年1月19日，總統簽署了一項持續決議，將撥款法案的資金延長至2024年3月。這將為國會提供額外的時間來根據眾議院和參議院領導人2024年1月7日達成的總體美國政府支出協議制定2024財年撥款法案，該協議將2024財年的國防開支上限為8860億美元。總的來説，國會對支持國防戰略和國防開支的情緒仍然很強烈。然而，後勤和政治挑戰，特別是在美國眾議院，是複雜的，增加了資金風險。根據持續決議，在某些限制下，可提供與2023財年撥款水平一致的資金，但不授權新合同和項目啟動。我們預計我們的關鍵合同將繼續根據持續決議獲得支持和資金。然而，在持續決議案所涵蓋的期間，我們可能會遇到新合同授出的延誤，而該等延誤可能會對我們的經營業績造成不利影響。
我們預計聯邦預算將繼續受到辯論和妥協的影響，其中包括政治緊張局勢加劇、全球安全環境、通脹壓力和宏觀經濟狀況。其結果可能是轉移資金優先事項，這可能對國防開支和我們的聯邦政府合同產生重大影響。
地緣政治環境
我們在複雜且不斷變化的安全環境中運營，我們的業務受到地緣政治問題的影響。烏克蘭、以色列和加沙的衝突嚴重加劇了全球地緣政治緊張局勢和安全擔憂。對於我們的政府客户而言，他們專注於滿足這些地區的即時需求，減緩了授出合同的管道和步伐，將收入推至後續期間。我們繼續預計地緣政治環境將長期推動我們產品的採用，因為它加劇了對先進人工智能工具的需求，這些工具提供增強的情報和全方位的網絡操作，而在這些領域，我們擁有無與倫比的能力。儘管該等衝突仍在演變，最終結果仍極不明朗，但我們認為該等事件不會對我們的業務及經營業績造成重大影響。然而，如果這些衝突惡化，導致科技行業或全球經濟出現更大的混亂和不確定性，我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。
經營成果的構成部分
收入
我們通過為客户提供 邊緣人工智能決策智能解決方案以及數據攝取、數據豐富、數據處理、人工智能、機器學習、預測分析和預測可視化的服務。我們擁有多樣化的客户羣，包括政府國防、政府情報以及各種商業企業。 我們從向客户提供軟件和服務中獲得收入。
收入成本
收入成本主要包括工資、基於股票的補償費用、參與執行上述服務的人員的福利以及分配的間接費用和其他直接成本。
銷售、一般和行政(“SG&A”)
SG & A費用包括薪金、股票薪酬費用、涉及我們行政、財務、會計、法律、人力資源和行政職能的人員福利，以及第三方專業服務和費用以及分配的間接費用。
研究與開發
研發開支主要包括薪金、股票薪酬開支、參與研發活動人員的福利以及分配的間接費用。 某些研究和開發費用涉及為銷售、租賃或以其他方式銷售而開發的軟件。在確定技術可行性後和軟件普遍可用之前發生的費用，在預期數額較大時予以資本化。所有其他 研究及開發開支於產生期間支銷。
重組費用
重組費用包括員工離職成本及租賃使用權資產減值，與戰略性成本節約措施有關，以更好地協調我們的組織及成本結構，並提高我們的產品及服務的負擔能力。
交易費用
於二零二三年產生的交易開支主要包括與Pangiam收購事項有關的盡職調查、法律及其他相關開支。二零二二年產生的交易成本主要與我們收購ProModel Corporation以及評估其他收購機會相關的成本有關。
我們預計未來將產生額外的交易費用和整合成本，因為我們致力於整合於2024年2月29日完成的對Pangiam的收購。參閲 註釋W—後續事件請參閲本年報表格10—K所載的綜合財務報表，以瞭解更多資料。
商譽減值
商譽減值包括先前呈報之網絡工程及分析可呈報分部之商譽之非現金減值。
衍生工具公允價值淨增加（減少）
衍生工具公平值的淨增加（減少）包括私募認股權證、PIPE認股權證、RDO認股權證及認沽期權的公平值重新計量。
債務清償損失
債務清償虧損包括於清償時終止確認與安德資本信貸融資有關的剩餘未攤銷債務發行成本。
利息支出
利息開支主要包括利息開支、承諾費用及債務協議項下的債務發行成本攤銷。
所得税支出(福利)
所得税支出(福利)包括與我們開展業務的聯邦和州司法管轄區相關的所得税。
經營成果
下表列出了我們在以下期間的綜合業務報表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 155,164 | | | $ | 155,011 | | | $ | 145,578 | | | | | | |
| 收入成本 | | | | | 114,563 | | | 112,018 | | | 111,510 | | | | | | |
| 毛利率 | | | | | 40,601 | | | 42,993 | | | 34,068 | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | 71,057 | | | 84,775 | | | 106,507 | | | | | | |
| 研發 | | | | | 5,035 | | | 8,393 | | | 6,033 | | | | | | |
| 重組費用 | | | | | 822 | | | 4,203 | | | — | | | | | | |
| 交易費用 | | | | | 2,721 | | | 2,605 | | | — | | | | | | |
| 商譽減值 | | | | | — | | | 53,544 | | | — | | | | | | |
| 營業虧損 | | | | | (39,034) | | | (110,527) | | | (78,472) | | | | | | |
| 衍生工具公允價值淨增(減) | | | | | 7,424 | | | (1,591) | | | 33,353 | | | | | | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | — | | | 2,881 | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | 14,200 | | | 14,436 | | | 7,762 | | | | | | |
| 其他(收入)支出 | | | | | (393) | | | 19 | | | — | | | | | | |
| 税前虧損 | | | | | (60,265) | | | (123,391) | | | (122,468) | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | | | | 101 | | | (1,717) | | | 1,084 | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (60,366) | | | $ | (121,674) | | | $ | (123,552) | | | | | | |
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 |
| 收入 | $ | 155,164 | | | $ | 155,011 | | | $ | 145,578 | | | $ | 153 | | | 0.1 | % | | $ | 9,433 | | | 6.5 | % |
截至2023年12月31日止年度的收入較截至2022年12月31日止年度增加153美元，主要是由於某些陸軍項目的收入因新授出合同和產量增加而增加。這些增長被2023年第三季度初某些空軍項目的縮減以及Virgin Orbit在2023年第二季度宣佈破產導致Virgin Orbit的銷量下降所抵消。
截至2022年12月31日止年度，收益較截至2021年12月31日止年度增加9，433元，主要由於2022年授出新合約，導致銷量增加。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 |
| 收入成本 | $ | 114,563 | | $ | 112,018 | | $ | 111,510 | | $ | 2,545 | | | 2.3 | % | | $ | 508 | | | 0.5 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 收入成本佔收入的百分比 | 74 | % | | 72 | % | | 77 | % | | | | | | | | |
截至二零二三年十二月三十一日止年度，收入成本佔總收入的百分比增加至74%，而截至二零二二年十二月三十一日止年度則為72%。截至2023年12月31日止年度並不包括Virgin Orbit於2023年第一季度後的活動，原因是Virgin Orbit於2023年第二季度宣佈破產，該破產是年內毛利率較截至2022年12月31日止年度下降的主要原因。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，收入成本佔總收入的百分比由截至二零二一年十二月三十一日止年度的77%減少至72%，原因是二零二二年執行的若干原型合約的利潤率下降。
SG&A
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 |
| SG&A | $ | 71,057 | | $ | 84,775 | | $ | 106,507 | | $ | (13,718) | | | (16.2) | % | | $ | (21,732) | | | (20.4) | % |
| SG & A佔收入的百分比 | 46 | % | | 55 | % | | 73 | % | | | | | | | | |
截至2023年12月31日止年度的SG & A費用佔總收入的百分比下降至46%，而截至2022年12月31日止年度為55%，主要原因是公司重組行動導致的人事成本減少，以及非經常性整合成本減少7，255美元，截至2022年12月31日止年度，資本市場諮詢費為741美元，商業啟動費用為6，490美元，但在可比期間沒有重複發生。與非經常性戰略舉措相關的專業費用3 025美元、非經常性訴訟費用2 250美元以及與解決Virgin Orbit破產程序相關的壞賬準備金1 425美元部分抵消了這些減少。
截至2022年12月31日止年度的SG & A開支佔總收入的百分比由截至2021年12月31日止年度的73%下降至55%，主要由於股權補償成本減少46，367美元及資本市場顧問費減少6，176美元所致。部分被商業啟動成本的額外投資3，472美元、增加的非經常性整合成本5，472美元以簡化整個公司的業務職能並實現收購的協同效應，以及與D & O保險相關的4，233美元。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 |
| 研發 | $ | 5,035 | | | $ | 8,393 | | | $ | 6,033 | | | $ | (3,358) | | | (40.0) | % | | $ | 2,360 | | | 39.1 | % |
截至2023年12月31日止年度，研發開支較截至2022年12月31日止年度減少3，358元。研發開支減少乃由於若干軟件開發項目已達到技術可行性階段，相關成本已於截至2023年12月31日止年度資本化所致。
截至2022年12月31日止年度的研發開支較截至2021年12月31日止年度增加2，360美元，主要原因是創新實驗室的招聘及員工人數增加，以及投資於旨在繼續開發及完善我們的解決方案的各種研究項目，包括增強功能及新增模塊，以及在我們為客户提供的解決方案中改進最新AI/ML技術的應用。
重組費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 |
| 重組費用 | $ | 822 | | | $ | 4,203 | | | $ | — | | | $ | (3,381) | | | (80.4) | % | | $ | 4,203 | | | 100.0 | % |
重組費用包括與戰略性成本節約計劃相關的員工離職成本，以更好地協調我們的組織和成本結構，並提高我們產品和服務的可負擔性。截至2022年12月31日的年度重組費用包括與這些戰略性成本節約舉措相關的租賃使用權資產減值。
交易費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 |
| 交易費用 | $ | 2,721 | | | $ | 2,605 | | | $ | — | | | $ | 116 | | | 4.5 | % | | $ | 2,605 | | | 100.0 | % |
截至2023年12月31日的年度的交易費用包括與收購Pangam相關的勤奮、法律和其他相關費用。
截至2022年12月31日的年度交易費用與我們對ProModel Corporation的收購以及
與評估其他收購機會相關的成本。
商譽減值
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 |
| 商譽減值 | $ | — | | | $ | 53,544 | | | $ | — | | | $ | (53,544) | | | (100.0) | % | | $ | 53,544 | | | 100.0 | % |
截至2022年12月31日止年度的商譽減值包括先前呈報的網絡工程及分析可呈報分部的商譽的非現金減值分別為35，252元及18，292元。
衍生工具公允價值淨增加（減少）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 |
| 衍生工具公允價值淨增(減) | $ | 7,424 | | | $ | (1,591) | | | $ | 33,353 | | | $ | 9,015 | | | (566.6) | % | | $ | (34,944) | | | (104.8) | % |
截至2023年12月31日止年度，衍生工具公平值淨增加7，424元，包括私人認股權證、PIPE認股權證及登記直接發售認股權證的公平值重新計量。截至2022年12月31日止年度，衍生工具公平值淨減少1，591元，包括重新計量認沽期權及私人認股權證。認沽期權已於二零二二年三月三十一日悉數清償。
債務清償損失
截至2021年12月31日止年度的債務清償虧損2，881元包括終止確認與於2021年12月結算安東資本信貸融資有關的剩餘未攤銷債務發行成本。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 |
| 利息支出 | $ | 14,200 | | | $ | 14,436 | | | $ | 7,762 | | | $ | (236) | | | (1.6) | % | | $ | 6,674 | | | 86.0 | % |
截至2023年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的利息開支主要包括可換股票據及美國銀行高級左輪手槍項下的利息開支、承諾費用及債務發行成本攤銷。看到 流動性與資本資源下面的章節瞭解更多信息。
截至二零二二年十二月三十一日止年度，利息開支較截至二零二一年十二月三十一日止年度增加6，674元。利息開支增加主要是由於與我們的可換股票據相關的債務本金結餘較我們的安信資本信貸融資（已於二零二一年十二月悉數清償及終止）項下的債務本金結餘較高所致。截至二零二一年十二月三十一日止年度的利息開支主要與安東資本信貸融資有關。
其他(收入)支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 |
| 其他(收入)支出 | $ | (393) | | | $ | 19 | | | $ | — | | | $ | (412) | | | (2168.4) | % | | $ | 19 | | | 100.0 | % |
截至2023年12月31日止年度的其他（收入）開支與截至2022年12月31日止年度的變動主要由貨幣市場賬户賺取的利息收入所帶動。
所得税支出(福利)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 按年變動 | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023年VS 2022年 | | 2022年VS 2021年 | | | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | $ | 101 | | | $ | (1,717) | | | $ | 1,084 | | | $ | 1,818 | | | (105.9) | % | | $ | (2,801) | | | (258.4) | % | | | | | | | | | |
| 實際税率 | (0.2) | % | | 1.4 | % | | (0.9) | % | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日止年度的實際税率較截至2022年12月31日止年度減少，主要由於於2022年收購ProModelCorporation產生的遞延税項負債導致遞延税項資產變現。截至2023年12月31日止年度的實際税率與美國聯邦所得税税率21. 0%不同，主要由於州及地方所得税以及估值撥備變動所致。
截至2022年12月31日止年度的實際税率較截至2021年12月31日止年度增加，主要由於本公司遞延税項結餘的估值撥備變動所致。截至2022年12月31日止年度的實際税率與美國聯邦所得税税率21. 0%不同，主要由於州及地方所得税、賬面收入與應課税收入之間的永久性差異、商譽減值以及主要因收購ProModel Corporation而導致的估值撥備變動。
截至2023年12月31日，本公司已確定其絕大部分遞延税項資產將於未來變現的可能性不大，並繼續就其遞延税項資產設立全額估值撥備。
有關更多信息，請參閲本年報表格10—K所載綜合財務報表附註的附註M—所得税。
補充非GAAP信息
該公司使用調整後的EBITDA來評估其經營業績，制定未來的經營計劃，並做出戰略決策，包括與運營費用和內部資源分配有關的決策。調整後的EBITDA是不按照公認會計準則計算的財務計量。調整後的EBITDA定義為經利息支出(收入)、淨額、所得税支出(利益)、折舊和攤銷、基於股權的薪酬和相關僱主工資税、衍生產品公允價值淨增加(減少)、重組費用、非經常性戰略舉措、非經常性訴訟、交易費用、商譽減值、非經常性整合成本、資本市場諮詢費、商業啟動成本、債務清償損失、交易獎金、遺留福利終止和管理費用調整後的淨收益(虧損)。非GAAP財務業績衡量標準用於補充在GAAP基礎上列報的財務信息。這一非GAAP財務措施不應單獨考慮或作為相關GAAP措施的替代措施，應與在GAAP基礎上提供的信息一起閲讀。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，我們對非GAAP會計指標的表述可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相媲美。
調整後的EBITDA-非GAAP
下表列出了根據公認會計準則計算的調整後EBITDA與淨虧損的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (60,366) | | | $ | (121,674) | | | $ | (123,552) | | | | | | | | |
| 利息支出 | | | | | 14,200 | | | 14,436 | | | 7,762 | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | (392) | | | — | | | — | | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | | | | 101 | | | (1,717) | | | 1,084 | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | | 7,901 | | | 7,758 | | | 7,262 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| EBITDA | | | | | (38,556) | | | (101,197) | | | (107,444) | | | | | | | | |
| 調整： | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | 18,671 | | | 10,865 | | | 60,615 | | | | | | | | |
與基於股權的薪酬相關的僱主工資税(1) | | | | | 440 | | | — | | | — | | | | | | | | |
衍生工具公允價值淨增(減)(2) | | | | | 7,424 | | | (1,591) | | | 33,353 | | | | | | | | |
重組費用(3) | | | | | 822 | | | 4,203 | | | — | | | | | | | | |
非經常性戰略舉措(4) | | | | | 3,025 | | | — | | | — | | | | | | | | |
非重複性訴訟(5) | | | | | 2,250 | | | — | | | — | | | | | | | | |
交易費用(6) | | | | | 2,721 | | | 2,605 | | | — | | | | | | | | |
商譽減值(7) | | | | | — | | | 53,544 | | | — | | | | | | | | |
非經常性整合費用(8) | | | | | — | | | 7,255 | | | 1,783 | | | | | | | | |
資本市場諮詢費(9) | | | | | — | | | 741 | | | 6,917 | | | | | | | | |
商業開辦費用(10) | | | | | — | | | 6,490 | | | 3,018 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
債務清償損失(11) | | | | | — | | | — | | | 2,881 | | | | | | | | |
交易獎金(12) | | | | | — | | | — | | | 1,089 | | | | | | | | |
終止遺留福利(13) | | | | | — | | | — | | | 1,639 | | | | | | | | |
管理費(14) | | | | | — | | | — | | | 1,001 | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | $ | (3,203) | | | $ | (17,085) | | | $ | 4,852 | | | | | | | | |
| | | | | |
(1) | 包括授予僱員的受限制股票單位歸屬時應付的僱主工資税。 |
(2) | 截至2023年12月31日止年度，衍生工具公平值增加主要與2023年第一及第二季度發行的PIPE認股權證及RDO認股權證公平值變動有關。截至2022年及2021年12月31日止年度，衍生工具公平值（減少）增加主要與於2021年12月7日業務合併結束前訂立的遠期股份購買協議（“該協議”）有關。GIG業務合併”），並已於二零二二年第一季度悉數結算，以及私人認股權證公平值變動。 |
(3) | 於二零二二年第三和第四季度以及二零二三年第一季度，本公司因對本公司能力及未來預測進行戰略審查而產生員工離職成本，以更好地調整組織及成本結構，並提高產品及服務的可負擔性。此外，截至2022年12月31日止年度的重組費用包括與我們於第四季度空置的若干未充分利用房地產租賃相關的使用權資產減值。 |
| (4) | 與執行本公司若干策略措施有關的非經常性專業費用。 |
(5) | 非經常性訴訟主要包括我們根據以下考慮因素確定在日常業務過程以外產生的特定訴訟的法律和解及相關費用，並定期評估：（1）迄今已提起或預計將於兩年內提起的類似案件的頻率；（2）案件的複雜性；（2）案件的複雜性；（3）所尋求補救的性質，包括所尋求的任何金錢損害賠償的數額；（4）我們的進攻與防禦態勢；（5）所涉及的對手方；及（6）我們的整體訴訟策略。 |
(6) | 截至2023年12月31日止年度的交易開支主要包括與Pangiam收購事項相關的盡職調查、法律及其他相關開支。截至2022年12月31日止年度產生的交易成本主要與我們收購ProModel Corporation以及評估其他收購機會相關的成本有關。 |
(7) | 於2022年第二及第四季度，本公司分別確認與其先前呈報的網絡工程及分析報告分部有關的非現金商譽減值支出。於2023年第一季度，本公司在組織和法律實體重組後重新評估其經營及可報告分部，使本公司能夠將其業務與業務管理方式保持一致。由於該重新評估，自2023財年第一季度生效，本公司確定其將其業務管理為單一經營和可報告分部。 |
(8) | 與Gig業務合併有關的非經常性內部整合成本。 |
(9) | 本公司就協助Gig業務合併的顧問產生資本市場及顧問費。 |
(10) | 商業啟動成本包括與為商業客户和用例定製公司產品相關的某些非經常性費用。 |
(11) | 債務清償損失包括在2021年12月結算時不再確認與Antares資本信貸安排有關的剩餘未攤銷債務發行成本。 |
(12) | 支付給某些員工的與零工業務合併結束相關的獎金。 |
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(13) | 2021年第三季度，公司選擇終止某些遺留的員工激勵福利。 |
(14) | 支付給AE合作伙伴的管理和其他相關諮詢費。這些費用在零工業務合併後停止。 |
自由現金流
自由現金流的定義是用於經營活動的現金淨額減去資本支出。管理層認為，自由現金流對投資者、分析師和其他人是有用的，因為它為公司產生現金和履行債務的能力提供了一個有意義的衡量標準。
下表是根據公認會計準則計算的自由現金流量與業務活動中使用的現金淨額的對賬：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (18,307) | | | $ | (48,918) | | | $ | (19,782) | | | | | | |
資本支出，淨額 | (3,830) | | | (769) | | | (639) | | | | | | |
自由現金流 | $ | (22,137) | | | $ | (49,687) | | | $ | (20,421) | | | | | | |
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關鍵績效指標
積壓
我們將積壓訂單的增長視為衡量我們業務增長的關鍵指標。Backlog代表我們已被授予但尚未完成工作的合同的估計美元價值，在某些情況下，是我們對我們目前支持的客户計劃未來合同授予的已知機會的估計。
我們歷史上的大部分收入來自與聯邦政府及其各機構的合同。根據聯邦政府的一般採購做法，大多數合同在授予合同時沒有得到充分的資金。隨着合同項下工作的進展，我們的客户可以在初始合同授予金額的基礎上增加資金。我們通常不會向客户提供超過合同撥款的商品和服務。
在授予合同時，某些合同可能包括讓我們的客户根據合同採購更多商品和服務的選項。在我們的客户行使期權之前，期權不會產生可強制執行的權利和義務，因此我們只在行使期權時確認與期權相關的收入。有這種規定的合同可能會也可能不會具體説明與期權有關的確切範圍或相應的價格；但是，這些合同一般會確定每一種期權的預期履約期。如果我們已經在合同中與客户協商了期權的估計範圍和價格，我們將使用該信息來衡量我們的積壓，我們將其稱為已定價的未行使期權。如果合同未指定與採購額外商品和服務的選項相關的範圍、工作級別、成本或價格，我們將根據與客户的討論、我們對客户計劃的當前支持級別以及合同中協商的每個選項的執行期限來估計與這些選項相關的積壓。我們將其稱為未定價的未行使期權。
我們將積壓定義在這些類別中，是為了向讀者提供有關我們積壓的性質的其他上下文，以便讀者能夠理解不同程度的風險、不確定性，以及在適用的情況下，管理層在確定期間結束時用於確定積壓的估計和判斷。下面進一步定義了積壓的類別。
•資金積壓。資金積壓是指根據現有合同交付的貨物和服務的合同價值，為這些合同劃撥或以其他方式核準的資金減去以前在這些合同上確認的收入。
•未供資的積壓。 未供資積壓是指根據現有合同交付的貨物和服務的合同價值或部分合同價值，但尚未批款或以其他方式授權。
•未行使期權定價。 定價未行使合約期權指倘客户選擇行使合約中所有可供選擇權，則根據現有合約將交付之貨品及服務之價值。就定價未行使購股權而言，我們根據與客户訂立的合約中所議定的購股權的相應合約價值計量積壓。
•未定價的未行使期權。 未定價未行使之合約期權指倘客户選擇行使合約中所有可供選擇權，則根據現有合約將交付之貨品及服務之價值。對於未定價的未行使期權，我們一般假設我們目前對合約的支持水平將在每個期權期內持續存在。
下表概述了某些積壓資料（千）：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資金支持 | $ | 30,112 | | | $ | 57,234 | |
| 無資金支持 | 49,382 | | | 18,220 | |
| 定價、未行使期權 | 63,878 | | | 112,119 | |
| 未定價、未行使期權 | 24,438 | | | 30,900 | |
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| 總積壓 | $ | 167,810 | | | $ | 218,473 | |
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源為營運提供的現金流量及現有信貸融資。我們的主要短期現金需求是為支付薪金責任、營運資金、經營租賃責任、利息支付和短期債務（包括當前到期的長期債務）提供資金。週轉資金需求因期而異，特別是由於與長期合同有關的收款和付款的時間安排。
我們的中期至長期現金需求是償還債務，並投資於設施、設備、技術和研發以促進增長。
我們為現金需求提供資金的能力部分取決於我們未來產生現金的能力，而現金產生能力取決於我們未來的財務業績。我們的未來業績受一般經濟、財務、競爭、立法及監管因素影響，而這些因素可能超出我們的控制範圍。我們未來以可接受的條款和條件獲得信貸的機會，受到許多因素的影響，包括資本市場流動性和整體經濟狀況。
如附註K所述—本綜合財務報表附註之債務， 表格10-K的年報於二零二二年六月三十日及二零二二年九月三十日，本公司並無遵守高級轉輪的契諾。該公司簽署了第一修正案，該修正案放棄了要求公司證明遵守截至2022年6月30日的季度信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率的要求，以及第二修正案，該修正案刪除了遵守最低固定費用覆蓋率的要求。有關第一和第二修正案的更多信息，請參見下面的美國銀行高級左輪手槍部分。
雖然我們打算利用運營提供的現金隨時間減少債務，但如有必要，我們也可能嘗試通過從各種額外來源獲得資本或通過對現有債務進行再融資來履行長期債務責任。這些來源包括公共或私人資本市場、銀行融資、處置收益或其他第三方來源。
我們的可用流動資金主要包括可用現金及現金等價物。下表詳述我們的可用流動資金：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 可用現金和現金等價物 | $ | 32,557 | | | $ | 12,632 | |
| 我們現有信貸融資的可用借款 | — | | | — | |
總可用流動資金 | $ | 32,557 | | | $ | 12,632 | |
下表概述我們現有的信貸額度：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 可轉換票據 | $ | 200,000 | | | $ | 200,000 | |
| 美國銀行高級左輪手槍 | — | | | — | |
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| D&O融資貸款 | 1,229 | | | 2,059 | |
| 債務總額 | 201,229 | | | 202,059 | |
| 減去：未攤銷發行成本 | 5,727 | | | 7,682 | |
| 總債務，淨額 | 195,502 | | | 194,377 | |
| 減：當前部分 | 1,229 | | | 2,059 | |
| 長期債務，淨額 | $ | 194,273 | | | $ | 192,318 | |
可轉換票據
於2021年12月7日，本公司發行了2億美元的無抵押可換股票據（ “可轉換票據”）對某些投資者。可換股票據按年利率6. 0%計息，每半年支付一次，且不包括隨發行股份而支付的任何利息付款，可按初步換股價11. 50美元轉換為17，391，304股本公司普通股。換股價可予調整，包括但不限於下文及附註K—債務所述之換股價重置 本年報表格10—K所載綜合財務報表附註.可換股票據於二零二六年十二月十五日到期。
於2022年5月29日，根據可換股票據附註中的兑換率調整條文，兑換價調整至10. 61元。（或每1美元94.2230股普通股，000可換股票據本金額），因為在過去30個交易日內，普通股的每日成交量加權平均價低於美元，10.00（The "轉換率重置"）.於匯率重置後，可換股票據可轉換為18，844，600股股份，不包括隨發行股份而結算的任何利息付款。
可換股票據要求本公司符合若干財務及其他契諾。於2023年12月31日，本公司已遵守與可換股票據有關的所有契諾。
自.起2023年12月31日該公司有一個未償還餘額20000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000
美國銀行高級左輪手槍
BigBear.ai “革命前輩”）.高級左輪手槍的收益將用於支付營運資金需求、資本支出和其他一般公司用途。高級左輪手槍於2025年12月7日到期。
高級週轉器包括可用於信用證和同日通知借款的借款能力，稱為"週轉貸款"。任何信用證的簽發或週轉貸款的發放都會減少循環信貸機制下的可用數額。BigBear.ai
美國銀行信貸協議要求www.example.com滿足某些財務和其他契約。截至2022年6月30日，本公司未遵守固定費用覆蓋率要求，因此無法提取該融資。本公司通知美國銀行（Bank of America N.A.）。該公司於2022年8月9日簽署了《第一修正案》，其中包括放棄要求公司證明遵守截至2022年6月30日止季度信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率。
截至2022年9月30日，本公司未遵守固定費用保障比率規定，因此無法提取該融資。於2022年11月8日，本公司簽署了美國銀行信貸協議的第二次修訂案（“第二修正案”），它修改了高級左輪手槍的關鍵術語。由於第二修正案，高級左輪手槍項下可用的資金從5000萬美元減至2500萬美元，借款基礎限於合格總理政府貸款和合格總理政府貸款的90%，加上
85%符合條件的商業許可證。此外，第二修正案將基本利率保證金、BSBY保證金和未使用承諾費提高了0.25%。在進入第二修正案後，高級左輪手槍不再受最低固定費用覆蓋率契約的約束。為使融資可供借貸（“初始可用季度”），公司必須報告調整後EBITDA至少為一美元。從最初可用性季度後的第一個財政季度開始，公司必須在前兩個季度累計報告調整後息税前利潤至少為1美元，以保持其根據高級Revolver借款的能力（儘管無法滿足該條件並不導致高級Revolver違約）。
未能達到這些調整後EBITDA要求不被視為違約，但將限制公司的能力，使借款下的高級左輪，直到該公司能夠達到調整後EBITDA閾值定義在第二修訂。 T該公司首次達到調整後EBITDA要求， 2023年12月31日為了利用高級左輪手槍，公司必須完成實地檢查，提交每月借款基礎證書，並繼續提交證書，並保持遵守，固定費用覆蓋率。本公司希望能夠在 2024年第一季度，高級左輪手槍，但須完成上述實地考試並提交所需證書。
自.起2023年12月31日公司沒有動用高級左輪手槍。資產負債表中記錄了134美元的未變現債務發行費用，並在其他非流動資產中列報。
有關詳情，請參閲本年報表格10—K所載綜合財務報表附註之附註K—債務。
D&O融資貸款
2023年12月20日，公司簽訂了一筆1，229美元的貸款（ “2024年D & O融資貸款”）與US Premium Finance為公司董事及高級職員的保險費提供資金，直至2024年9月。D & O融資貸款的年利率為6. 99%，到期日為2024年9月8日。
於2022年12月8日，該公司簽訂了一筆2，059美元的貸款（“2023 D & O融資貸款”）與AFCO信貸公司為公司董事和高級職員的保險費提供資金，直至2023年12月。2023年D & O融資貸款需預付1，109元，年利率為5. 75%，到期日為2023年12月8日。
PIPE許可證練習
於2024年3月4日，本公司與一名現有認可投資者訂立認股權證行使協議，以全面行使尚未行使的PIPE認股權證，以購買最多合共13，888，889股本公司普通股，所得款項總額約為3，320萬美元（扣除估計發行費用前）。
RDO認股權證
於2024年2月27日，本公司與一名現有認可投資者訂立認股權證行使協議，以悉數行使尚未行使的RDO認股權證，以購買最多合共8，886，255股本公司普通股，所得款項總額約為20，600，000美元（扣除估計發行費用前）。
現金流
下表概述以下期間我們綜合現金流量表的若干資料：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (18,307) | | | (48,918) | | | (19,782) | | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (3,830) | | | (5,234) | | | (863) | | | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 42,062 | | | (103,137) | | | 180,862 | | | | | | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 19,925 | | | (157,289) | | | 160,217 | | | | | | |
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | 12,632 | | | 169,921 | | | 9,704 | | | | | | |
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 32,557 | | | $ | 12,632 | | | $ | 169,921 | | | | | | |
經營活動
截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為18，307美元。扣除折舊、攤銷及其他非現金項目前的淨虧損為21，918美元，並被淨營運資金3，611美元的有利變動所抵銷，該變動為本期的經營現金流作出貢獻。營運資金淨額的有利變化主要是由於應收賬款減少6，403美元、預付費用和其他資產減少5，899美元以及應計負債增加2，637美元。這些增加額被合同資產增加3 510美元、應付賬款減少4 384美元、合同負債減少1 143美元和其他負債減少2 291美元部分抵消。
截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為48，918美元。扣除折舊、攤銷和其他非現金項目前的淨虧損為49，423美元，並被淨營運資本505美元的有利變化所抵消，這有助於本期的經營現金流。淨營運資本的有利變化主要是由於應付賬款增加9 942美元，其他負債增加2 210美元。應收賬款增加798美元、預付費用和其他資產增加1 702美元、應計負債減少5 121美元和合同負債減少3 740美元，部分抵消了這些增加額。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額為19，782元。扣除折舊、攤銷及其他非現金項目前的淨虧損為17，706美元，並進一步受到本期淨營運資金2，076美元有利變動的影響。淨營運資金的有利變化主要是由於合同資產減少1，947美元、應付賬款增加2，744美元和應計負債增加2，845美元。應收賬款增加7 179美元，預付費用和其他資產增加6 437美元，部分抵消了這些增加額。
投資活動
截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為3，830美元，主要包括資本化軟件開發成本3，828美元。
截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為5，234美元，包括用於收購ProModel Corporation的現金淨額4，465美元及購買物業及設備的現金淨額769美元。
截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為863美元，包括購買物業及設備645美元及結算與收購業務有關的代管款項224美元。
融資活動
截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為42，062美元，主要包括髮行私募及登記直接發售股份所得款項淨額50，000美元，被支付與私募及登記直接發售相關的交易成本5，724美元所抵銷，ESPP收購後發行普通股所得款項為1，176美元，支付與股權獎勵淨股份結算相關的税款為2，560美元，以及與D & O融資貸款相關的淨償還額為830美元。
截至2022年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為103，137元，主要包括因償付購股權協議而購買本公司股份100，896元，以及與D & O融資貸款及2023年D & O融資貸款有關的短期借貸淨額2，174元。
截至二零二一年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金淨額為180，862元，主要包括髮行可換股票據所得款項200，000元、GIG業務合併所得款項101，958元及短期借款所得款項淨額4，233元。該等現金流入主要因償還定期貸款110，000美元、支付Gig業務合併交易成本9，802美元及支付債務發行成本5，527美元而部分抵銷。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策概述於 附註B本年報表格10—K所載截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。就編制綜合財務報表所使用的關鍵會計估計而言，我們作出的假設和判斷可能對我們的財務報表的收入和開支產生重大影響， 合併業務報表以及綜合資產負債表上若干資產及負債的價值。我們的假設、判斷和估計基於歷史經驗和各種其他因素，
我認為在這種情況下是合理的。在不同假設或條件下，實際業績可能與該等估計有重大差異。
根據公司的政策，我們定期評估估計、假設和判斷；我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的因素。該等結果涉及對無法從其他來源獲得的資產及負債賬面值的判斷。如果我們的假設或條件發生變化，公司報告的實際結果可能與這些估計不同。我們相信，以下關鍵會計政策會影響我們編制綜合財務報表所使用的更重要估計、假設及判斷。
新興成長型公司
《2012年創業啟動法案》第102(B)(1)條(工作崗位"）該法免除了新興增長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些沒有宣佈有效的證券法登記聲明或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出該經延長的過渡期，即當某項準則已頒佈或修訂，且其對公眾或私人公司的申請日期不同時，本公司作為新興增長型公司，可在私人公司採納新準則或經修訂準則時採納新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
企業合併、商譽及無形資產
根據收購會計法，本公司根據收購日期的估計公平值確認所收購有形及可識別無形資產及所承擔負債。業務合併的會計處理要求我們作出重大估計及假設，尤其是商譽及無形資產。
商譽
本公司將業務合併中的購買代價的公允價值分配至所收購有形資產、所承擔負債及所收購無形資產。購買代價之公平值超出該等可識別資產及負債之公平值之差額分配至商譽。分配購買代價需要管理層作出重大估計及假設，尤其是無形資產。該等估計可包括（但不限於）從市場參與者角度來看來自已收購客户及已收購技術之未來預期現金流量、可使用年期及貼現率。管理層對公平值的估計乃基於相信合理但本質上不確定及不可預測的假設，因此，實際結果可能與估計不同。於計量期間（自收購日期起計最長一年），吾等可能記錄對所收購資產及所承擔負債的調整，並相應抵銷商譽。於計量期間結束時，任何其後調整均計入盈利。
我們至少每年（自10月1日起）評估商譽減值，並於事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時評估商譽減值。就減值測試而言，吾等已確定吾等有兩個報告單位。我們的商譽減值測試首先進行定性評估，以確定是否需要進行定量商譽減值測試。倘定性因素顯示報告單位之公平值極有可能不低於其賬面值，則會進行量化商譽減值測試。
貼現現金流量法要求管理層根據進行估值時可得之資料作出若干假設。實際結果可能與該等假設不同。我們相信所採用的假設反映了市場參與者在考慮當前經濟狀況後計算公平值時所採用的方法。
所有報告單位的商譽其他風險包括但不限於：
•我們未能達到內部預測可能會影響我們實現預期現金流水平的能力，
減少我們報告單位的估計貼現值；
•可能影響我們業績的不利技術事件；
•股票和債券市場波動導致貼現率上升；及
•監管環境或我們經營的市場出現重大不利變化。
現時無法釐定該等因素會否導致減值開支。我們將於未來期間繼續監察商譽的潛在減值跡象。
商譽減值測試
截至2022年12月31日，本公司有兩個按行業分類的經營和可報告分部：網絡與工程和分析。於二零二三年第一季度，本公司重新評估其經營及可報告分部， FASB ASC 280 - 細分市場報告，在組織和法律實體重組後，該公司將其業務與業務管理方式相一致。由於該等變動，主要營運決策者使用本公司之綜合財務業績評估本公司之營運表現。由於重新評估，本公司確定其將其業務管理為單一經營及可報告分部，包括單一報告單位。於二零二三年第一季度，網絡及工程及分析報告單位之商譽合併為單一報告單位。
本公司在重組前後對本公司的報告單位進行量化減值評估，以評估重組是否潛在掩蓋商譽減值。本公司利用貼現現金流（“折扣現金流”的方法，收入法和市場法。根據收入法，本公司報告單位的未來現金流量是根據未來收入、毛利率、營業收入、超額淨營運資金、資本支出和其他因素的估計進行的。本公司利用估計收入增長率和現金流量預測。貼現現金流量法所採用的貼現率是基於加權平均資本成本（"WAccess”）根據相關市場比較釐定，並就特定報告單位風險及資本結構作出調整。最終價值估計增長率應用於預測期間的最後一年，反映了公司對永久增長的估計。本公司隨後計算各報告單位各自現金流量的現值，以根據收入法得出估計公平值。市場法由指導公眾公司和指導交易方法組成。指引公眾公司方法側重於將本公司與選定合理相似（或指引）的上市公司進行比較。根據該方法，估值倍數為：（i）根據選定指引公司的經營數據得出；（ii）根據本公司相對於選定指引公司的優勢及劣勢進行評估及調整；及（iii）應用於本公司的經營數據以得出價值指標。在指導交易方法中，考慮了在公司所屬行業或相關行業發生的近期交易中支付的價格。本公司隨後將其報告單位的估計公平值與其截至估值日的公開市值總額對賬。本公司報告單位緊接重組前後的公允價值超過其賬面價值。
我們於2023年第四季度進行了年度商譽定性評估，根據定性評估，有必要進行定量評估。經量化評估後，釐定截至二零二三年十二月三十一日止年度並無確認商譽減值。
在截至2022年12月31日止財政年度的第二和第四季度，本公司確定了表明網絡工程和分析報告單位（包括先前報告的網絡工程和分析報告分部）的公允價值可能低於其各自的賬面值的因素，並進行了定性商譽減值評估。這些因素與當前的宏觀經濟不利因素、合同授予的延誤以及先前預期增長率的變化有關。這導致該期間的收入低於預期，並導致對未來收入預測的修訂。因此，本公司決定應進行量化商譽減值評估。本公司採用收入法及市場法之貼現現金流量法組合。本公司隨後將其報告單位的估計公平值與其截至估值日的公開市值總額對賬。網絡與工程及分析報告單位的賬面值超過其公允價值，因此，本公司於二零二二年第二季度及第四季度分別錄得不可扣税商譽減值支出35，252美元及18，292美元，已計入截至二零二二年十二月三十一日止年度的綜合經營報表內。
無形資產
可識別的有限壽命無形資產，包括技術和客户關係，已通過公司的各種業務合併獲得。所收購技術及客户關係之公平值乃使用各種相關判斷、假設及估計。吾等估值所收購無形資產所用之相關判斷、假設及估計之潛在變動可能導致未來公平值之估計不同。貼現率的潛在上升、預計現金流量的減少或兩者的結合可能導致估計公平值的減少，從而可能導致減值支出，對我們的任何特定年度的財務報表造成重大影響。釐定所收購有限壽命技術及客户關係之公平值所採用之方法視乎情況而定；本公司已採用收益法（在收益法內，可採用多種方法，例如多期超額收益，包括及不包括遞增及特許權使用費減免法）。在每種收入法方法中，均包括税項攤銷利益，其代表根據持有無形資產的税務司法權區攤銷該無形資產所產生的税項利益。
存續期無形資產按成本（扣除累計攤銷）列報，並按其估計可使用年期以直線法攤銷。於分配無形資產之相關可使用年期時亦須作出重大判斷。我們對有限年期無形資產的評估基於多項因素，包括競爭環境、市場份額、品牌歷史、相關產品生命週期、損耗率、營運計劃、現金流量（即，根據貼現及未貼現現金流量計算的經濟壽命）、無形資產的未來用途及宏觀經濟環境。
當有事件或情況顯示無形資產的賬面值可能無法收回時，我們會評估該等資產的可收回性，以確定該等資產的可能減值。該等資產之可收回性乃按賬面值與無形資產預期產生之未來未貼現現金流量之比較計量。倘有關審閲顯示無形資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值會減至公平值。
收入確認
確認及計量收益需要使用判斷及估計。具體而言，判斷用於解釋具有非標準條款及條件的複雜安排，以及釐定何時符合所有收入確認標準。該公司的收入來自銷售人工智能、機器學習以及技術諮詢解決方案和服務。
本公司從事生產和服務活動的長期合同，一般隨時間推移（相對於時間點確認）確認收入，原因是本公司的持續履約創造了一項資產，對本公司沒有替代用途，且本公司對迄今為止完成的履約有可執行的付款權。本公司於釐定特定合約的適當會計處理時，會考慮該等合約的性質以及所提供的解決方案及服務的類型。本公司根據各種類型的合同履行，一般包括固定價格（“FFP”）、時間和材料（”T&M“)和可償還費用的合同。
公司在合同開始時對每一份合同進行評估，以確定是否應該與其他合同合併。在作出這項決定時，本公司會考慮多項因素，例如兩份或兩份以上的合約是否在同一時間或接近同一時間談判及執行，或是否以整體利潤目標進行談判。如果合併，公司將合併後的合同視為一份單一合同，以確認收入。
公司在開始時評估每份合同中承諾的解決方案或服務，以確定該合同是否應被視為具有一項或多項履約義務。在確定業績義務時需要做出重大判斷，這些決定可能會改變特定時期記錄的收入和利潤。
公司根據公司期望從合同中提供的解決方案或服務中獲得的對價，確定每份合同的交易價格。對於部分價格可能不同的合同，本公司以最可能的金額估計可變對價，該金額包括在交易價格中，以可能不會發生重大已確認累積收入逆轉的程度計入。該公司分析重大收入逆轉的風險，並在必要時限制確認的可變對價金額，以減輕這一風險。
在合同開始時，公司根據其當前權利估計交易價格，在合同變得合法可執行之前，不考慮未來的修改(包括未行使的期權)或後續合同。合同往往隨後被修改，以包括規格、要求或價格的變化，這可能會產生新的或改變現有的可強制執行的權利和義務。視乎修改的性質，本公司會考慮是將修改視作對現有合約的調整，還是作為一份獨立的合約。我們與美國政府的合同通常包含在相同的條款下將現有合同續簽一段時間(通常為一年)的選項
條件為原始合同，一般不向客户提供合同項下的任何實質性權利。因此，這些修改被視為現有合同的一部分，並確認為對收入的累積調整。當續訂選項以獨立的銷售價格包括不同的商品或服務時，我們將續訂選項作為單獨的合同考慮。
對於有多個履約義務的合同，公司根據每個履約義務所依據的解決方案或服務的估計獨立銷售價格，將交易價格分配給每個履約義務。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，我們使用預期成本加保證金方法估計獨立銷售價格。
該公司確認收入是因為履行了履行義務，客户獲得瞭解決方案和服務的控制權。在確定何時履行履約義務時，公司會考慮諸如合同條款、付款條款以及解決方案或服務未來是否有其他用途等因素。由於對正在進行的工作的控制不斷轉移到客户手中，公司幾乎所有的收入都隨着時間的推移而確認，因為公司根據合同履行了任務。
對於通過不斷將控制權移交給客户來交付解決方案的履約義務，收入是根據完成履約義務的進展程度確認的，通常使用我們合同的完成百分比/成本比和進度衡量標準，因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時將控制權移交給客户。根據完成百分比、成本與成本和進度的衡量標準，完成進展的程度是根據迄今發生的費用與完成履約義務的估計費用總額的比率來衡量的(S)。
我們的成本估算過程是基於我們專業人員的專業知識，並利用他們的重要經驗和判斷力。對長期合同進行會計核算需要對估計合同總收入和成本作出重大判斷，特別是對完成合同所需時間的假設，包括對要開展的工作的性質和複雜性的評估。該公司的估計是基於其人員的專業知識和經驗，他們審查每一份長期合同，以評估合同的時間表、業績、技術事項和完成時的估計成本。估計數的變動追溯適用於在購置之日之後簽訂的合同，並通過《會計準則彙編》(“ASC”) 805,*業務合併 (“ASC 805“)對購置之日存在的合同重置上述方法。在確定合同估計成本的調整後，此類修訂可能導致對適用於前幾個期間業績的本期收益進行調整。
長期資產減值準備
每當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會評估長期資產賬面值的可回收性。如對長期資產進行回收測試，而與該資產相關的未貼現估計未來現金流量少於該資產的賬面金額，則資產成本將調整至公允價值，減值虧損確認為長期資產的賬面金額超過其公允價值的金額。於列報期間內，並無確認該等減值費用。
使用貼現現金流量法涉及重大判斷，並要求本公司作出重大估計及假設，包括現金流量、市況及適當貼現率的長期預測。判斷乃根據過往經驗、當前市場趨勢、諮詢外部估值專家及其他資料作出。倘事實及情況改變，使用不同估計及假設可能導致重大不同結果。該公司通常根據最近的銷售數據、現有積壓、收購和估計未來市場增長的預測來制定這些預測。
軟件成本資本化s
在技術可行性確定之後和軟件普遍可用之前，開發擬出售、租賃或以其他方式銷售的軟件所產生的軟件開發成本，當預期這些成本變得重大時，資本化。該等成本於適用軟件向我們的客户普遍提供時按其估計可使用年期攤銷。
我們每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時測試減值。
所得税
為釐定税項資產的可變現性，須作出重大判斷。在評估估值撥備的需要時，吾等評估所有可得的重大正面及負面證據，包括過往經營業績、未來應課税收入來源的估計、可用的結轉期、是否存在審慎及可行的税務籌劃策略及其他相關因素。本公司僅在税務機關根據該職位的技術優勢進行審查後，税務狀況較有可能維持的情況下，方會確認税務優惠。於財務報表中確認之税務利益乃按結算時變現之可能性超過50%之最大利益計量。本公司於所得税撥備（利益）中確認與不確定税務狀況有關的利息及罰款。
認股權證
認股權證按照ASC 815的指導進行核算， 衍生工具和套期保值(“ASC 815”），根據該命令，私人手令， 私人配售（"管道）認股權證，以及根據登記直接發售發行的認股權證（RDO認股權證”) 不符合權益處理標準，分類為按公平值計量的負債。公開認股權證符合股權分類標準。本公司於各報告期間按公平值重新計量認股權證負債，公平值變動於綜合經營報表確認。
基於股權的薪酬
根據ASC 718， 薪酬--股票薪酬，以權益為基礎的獎勵按授出日期的公平值計量。就權益分類為無表現條件之權益獎勵而言，本公司於獎勵歸屬期內以直線法確認權益獎勵成本。對於具有業績條件的權益分類的權益獎勵，本公司在確定很可能滿足業績條件的必要服務期內採用加速歸屬法確認權益報酬成本。本公司於其發生期間確認喪失股權獎勵。
B類單位獎勵計劃
2021年2月，該公司的母公司BBAI Ultimate Holdings，LLC（"父級），通過了書面補償福利計劃（B類單位獎勵計劃“）以母公司B類單位的形式，向公司母公司或其子公司的現任和未來董事、經理、高級管理人員、僱員、顧問、顧問和/或其他服務提供商提供獎勵（“激勵單位"）.獎勵單位的參與門檻為1元，分為三個部分（第一批,” “第二批、“和”第三檔"）.第一批獎勵單位受基於績效、基於服務和基於市場的條件約束。獎勵單位的授出日期公平值為5. 19美元。
於2021年7月29日，本公司的母公司修訂了B類單位獎勵計劃，以便第一批和第三批獎勵單位將立即全部歸屬，惟須於2021年7月29日繼續僱用或提供服務後， GigCapital4，Inc.（"GigCapital4"）企業合併協議.本公司的母公司亦修訂B類單位獎勵計劃，使第二批獎勵單位將於B類單位獎勵計劃所界定的任何清盤事件時歸屬，而非僅於發生退出出售時歸屬，惟須受修訂前B類單位獎勵計劃所規定的市場條件所規限。
就附有表現條件的獎勵作出的以權益為基礎的補償乃根據相關表現條件的可能結果而釐定。由於達致歸屬條件所需之事件不可預測，根據經修訂獎勵計劃須歸屬之表現條件在出現前仍不太可能。由於該等事件在發生前被視為不大可能發生，故獎勵單位之權益補償將遞延確認至歸屬條件達成為止。一旦事件發生，與表現歸屬獎勵單位相關的未確認補償成本（根據其修改日期的公允價值計算）將根據已提供的所需服務期部分確認。
於2021年12月7日，母公司與GigCapital4之間的Gig業務合併完成。因此，第一批及第三批獎勵單位即時獲悉數歸屬，而第二批獎勵單位之表現條件亦已達成。於修訂B類基金單位獎勵計劃當日釐定之公平值即時於歸屬日期確認為第一及第三批之補償開支。 第二批獎勵單位之補償開支於修訂日期起計三十個月之衍生服務期內確認。 第二批獎勵單位的剩餘補償開支將於修訂日期起計約25個月的剩餘服務期內確認。
股票期權
2021年12月7日，本公司通過了《BigBear.ai Holdings，Inc.2021年長期激勵計劃》(簡稱《計劃》)。平面圖“)。該計劃的目的是通過為符合條件的員工、潛在員工、顧問和公司非員工董事提供獲得基於股票和現金的獎勵的機會，促進公司的長期成功和股東價值的創造。
股票期權一般在四年內授予，在授予日期的一年週年時授予25%，然後在第二年、第三年和第四年期間每個季度授予6.25%。歸屬取決於繼續受僱於本公司或繼續為本公司服務，並在死亡、殘疾或控制權變更的情況下加速轉歸，但受某些條件制約；如果承授人停止受僱於本公司或停止為本公司服務，則受讓人股票期權的既得部分和未歸屬部分將立即被沒收和取消。股票期權將於授予日10週年時到期。本公司確認以權益為基礎的購股權補償開支，其金額等於服務歸屬期間按直線計算的獎勵的公允價值。
績效股票單位
根據該計劃，公司董事會傳達了主要條款，並承諾授予績效股票單位(“PSU“)發送給特定的員工。公司向某些員工授予PSU，並針對該員工的角色進行績效衡量(“可自由支配的PSU“)。本公司亦根據本公司的短期激勵計劃(“STiP PSU“)，其中包含基於公司財務業績以及個人業績的業績衡量標準。將授予的可自由支配的PSU和STIP PSU的數量基於每個相應的年度測算期內績效標準的實現情況，前提是員工在每個歸屬日期保持連續服務。除非達到最低績效標準門檻，否則不會進行歸屬。
員工購股計劃(“ESPP”)
在通過本計劃的同時，公司董事會通過了《2021年員工購股計劃》(以下簡稱《計劃》ESPP“)，授權將購買本公司普通股的權利授予本公司的僱員、高級管理人員和董事(如果他們是其他僱員)。截至2022年1月1日，公司預留了總計3,974,948股公司普通股(以每年1月1日為限，截至2031年)作為ESPP下的贈與。根據ESPP發行的購買權相關的基於股權的補償支出是基於截至要約期開始時的估計獎勵數量的布萊克-斯科爾斯OPM公允價值。以股權為基礎的薪酬費用在要約期內採用直線法確認。
近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明的討論，見附註B--本年度報告中所列合併財務報表的主要會計政策摘要。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們對市場風險的主要敞口涉及我們的普通股或與我們的普通股掛鈎的其他工具的價值變化，包括衍生債務和可轉換債務。我們普通股價值的下降觸發了我們可轉換票據中的某些重置條款，這些條款是基於重置期間我們的普通股價值和股票交易量的。2022年5月29日，根據可轉換票據契約，適用於可轉換票據的換股比率調整為每1,000美元可轉換票據本金持有普通股94.2230股(以前為86.9565股)，原因是普通股在之前30個交易日的每日成交量加權平均價低於10.00美元(“換股比率重置”)。於換股比率重置生效後，換股價為10.61美元，而可換股票據可轉換為18,844,600股，不包括以發行股份結算的任何利息付款。此外，可轉換票據契約包含某些“完整”條款，根據這些條款，在某些情況下，公司必須提高轉換率，而這種增加部分取決於我們普通股的價格。有關進一步資料，請參閲本公司綜合財務報表附註內的附註P-書面認沽期權及附註K-債務。
我們還面臨着與利率相關的市場風險。我們面臨利率風險的金融工具主要包括固定利率長期債務和循環信貸(如果提取的話)。截至2023年12月31日，我們長期債務的未償還本金金額為20萬美元，不包括未攤銷折扣和發行成本570萬美元。
通脹會影響我們在目標市場的運作方式。總的來説，我們相信，隨着時間的推移，我們將能夠提高價格，以抵消成本上升帶來的大部分通脹影響，併產生足夠的現金流來維持我們的生產能力。此外，我們的許多長期合同都有年費率升級條款。
我們制定了政策、程序和內部流程，管理我們的市場風險，並管理和減少我們對這些風險的敞口。
項目8.財務報表和補充數據
BigBear.ai控股公司及其子公司
合併財務報表索引
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| 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248) | 89 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 90 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 91 |
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截至年度股東(虧損)權益綜合變動表 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日 | 92 |
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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | 93 |
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合併財務報表附註 | 95 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
BigBear.ai控股公司
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了隨附的合併文件 www.example.com Holdings Inc.（特拉華州公司） 於2023年及2022年12月31日，相關合並 截至2023年12月31日止三個年度各年度的經營報表、股東（虧損）權益變動表和現金流量表以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況， 截至2023年12月31日和2022年，其 運營及其智能交通系統 截至2023年12月31日的三個年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 均富律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
弗吉尼亞州阿靈頓
2024年3月15日
BIGBEAR.AI控股公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
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| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
資產 | | | |
流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 32,557 | | | $ | 12,632 | |
| | | |
應收賬款減去信貸損失準備#美元230截至2023年12月31日和美元98截至2022年12月31日 | 21,949 | | | 30,091 | |
合同資產 | 4,822 | | | 1,312 | |
預付費用和其他流動資產 | 4,449 | | | 10,300 | |
流動資產總額 | 63,777 | | | 54,335 | |
非流動資產： | | | |
財產和設備，淨額 | 997 | | | 1,433 | |
商譽 | 48,683 | | | 48,683 | |
無形資產，淨額 | 82,040 | | | 85,685 | |
| 使用權資產 | 4,041 | | | 4,638 | |
遞延税項資產 | — | | | 51 | |
其他非流動資產 | 372 | | | 483 | |
總資產 | $ | 199,910 | | | $ | 195,308 | |
| | | |
負債和股東赤字 | | | |
流動負債： | | | |
應付帳款 | $ | 11,038 | | | $ | 15,422 | |
短期債務，包括長期債務的當期部分 | 1,229 | | | 2,059 | |
應計負債 | 16,233 | | | 13,366 | |
合同責任 | 879 | | | 2,022 | |
| 長期租賃負債的當期部分 | 779 | | | 806 | |
| 衍生負債 | 37,862 | | | — | |
其他流動負債 | 602 | | | 2,085 | |
流動負債總額 | 68,622 | | | 35,760 | |
非經常項目負債： | | | |
長期債務，淨額 | 194,273 | | | 192,318 | |
| 長期租賃負債 | 4,313 | | | 5,092 | |
遞延税項負債 | 37 | | | — | |
其他非經常項目負債 | — | | | 10 | |
總負債 | 267,245 | | | 233,180 | |
| | | |
承付款及或然事項（附註O） | | | |
| | | |
股東赤字： | | | |
普通股，面值$0.0001; 500,000,000授權股份及157,287,522於2023年12月31日發行及發行的股份及127,022,3632022年12月31日 | 17 | | | 14 | |
| 額外實收資本 | 303,428 | | | 272,528 | |
| | | |
庫存股，按成本計算9,952,803於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日之股份 | (57,350) | | | (57,350) | |
累計赤字 | (313,430) | | | (253,064) | |
股東總虧損額 | (67,335) | | | (37,872) | |
總負債和股東赤字 | $ | 199,910 | | | $ | 195,308 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
BIGBEAR.AI控股公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括共享和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
收入 | | | | | $ | 155,164 | | | $ | 155,011 | | | $ | 145,578 | | | | | | |
收入成本 | | | | | 114,563 | | | 112,018 | | | 111,510 | | | | | | |
毛利率 | | | | | 40,601 | | | 42,993 | | | 34,068 | | | | | | |
運營費用： | | | | | | | | | | | | | | |
銷售、一般和行政 | | | | | 71,057 | | | 84,775 | | | 106,507 | | | | | | |
研發 | | | | | 5,035 | | | 8,393 | | | 6,033 | | | | | | |
| 重組費用 | | | | | 822 | | | 4,203 | | | — | | | | | | |
交易費用 | | | | | 2,721 | | | 2,605 | | | — | | | | | | |
| 商譽減值 | | | | | — | | | 53,544 | | | — | | | | | | |
| 營業虧損 | | | | | (39,034) | | | (110,527) | | | (78,472) | | | | | | |
利息支出 | | | | | 14,200 | | | 14,436 | | | 7,762 | | | | | | |
衍生工具公允價值淨增(減) | | | | | 7,424 | | | (1,591) | | | 33,353 | | | | | | |
| 債務清償損失 | | | | | — | | | — | | | 2,881 | | | | | | |
| 其他(收入)支出 | | | | | (393) | | | 19 | | | — | | | | | | |
| 税前虧損 | | | | | (60,265) | | | (123,391) | | | (122,468) | | | | | | |
所得税支出(福利) | | | | | 101 | | | (1,717) | | | 1,084 | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (60,366) | | | $ | (121,674) | | | $ | (123,552) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
每股基本淨虧損 | | | | | $ | (0.40) | | | $ | (0.95) | | | $ | (1.15) | | | | | | |
稀釋後每股淨虧損 | | | | | $ | (0.40) | | | $ | (0.95) | | | $ | (1.15) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
加權平均流通股： | | | | | | | | | | | | | | |
基本信息 | | | | | 149,234,917 | | | 127,698,478 | | | 107,009,834 | | | | | | |
稀釋 | | | | | 149,234,917 | | | 127,698,478 | | | 107,009,834 | | | | | | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
BIGBEAR.AI控股公司
合併股東(虧損)權益報表
(數以千計，但共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 普通股 | | 其他內容 | | 財務處 | | 累計 | | 股東合計 |
| 股票 | | 金額 | | 實收資本 | | 庫存 | | 赤字 | | 赤字 |
| 截至2022年12月31日 | 127,022,363 | | | $ | 14 | | | $ | 272,528 | | | $ | (57,350) | | | $ | (253,064) | | | $ | (37,872) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (60,366) | | | (60,366) | |
| 基於股權的薪酬費用 | — | | | — | | | 18,671 | | | — | | | — | | | 18,671 | |
| 發行私募股份 | 13,888,889 | | | 2 | | | 7,079 | | | — | | | — | | | 7,081 | |
| 發行登記直接發售股份 | 11,848,341 | | | 1 | | | 6,764 | | | — | | | — | | | 6,765 | |
| 發行股票以獲得基於股權的補償獎勵，淨額 | 3,374,625 | | | — | | | (2,790) | | | — | | | — | | | (2,790) | |
| 根據ESPP購買的股份的發行 | 1,153,116 | | | — | | | 1,176 | | | — | | | — | | | 1,176 | |
| 就已行使可換股票據發行股份 | 188 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日 | 157,287,522 | | | $ | 17 | | | $ | 303,428 | | | $ | (57,350) | | | $ | (313,430) | | | $ | (67,335) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 普通股 | | 其他內容 | | 財務處 | | 累計 | | 股東合計 |
| 股票 | | 金額 | | 實收資本 | | 庫存 | | 赤字 | | 權益(赤字) |
| 截至2021年12月31日 | 135,566,227 | | | $ | 14 | | | $ | 253,744 | | | $ | — | | | $ | (131,390) | | | $ | 122,368 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (121,674) | | | (121,674) | |
| 基於股權的薪酬費用 | — | | | — | | | 10,865 | | | — | | | — | | | 10,865 | |
| 因遠期股份購買協議而購回股份 | (9,952,803) | | | — | | | — | | | (57,350) | | | — | | | (57,350) | |
| 發行普通股作為收購ProModel Corporation的對價 | 649,976 | | | — | | | 7,501 | | | — | | | — | | | 7,501 | |
| 認股權證的行使 | 51 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 根據ESPP購買的股份的發行 | 508,062 | | | — | | | 417 | | | — | | | — | | | 417 | |
| 發行歸屬於RSU的股票 | 250,850 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 截至2022年12月31日 | 127,022,363 | | | $ | 14 | | | $ | 272,528 | | | $ | (57,350) | | | $ | (253,064) | | | $ | (37,872) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | |
| 普通股 | | 其他內容 | | 累計 | | 股東合計 | | |
| 股票 | | 金額 | | 實收資本 | | 赤字 | | 股權 | | |
截至2020年12月31日(1) | 105,000,000 | | | $ | 11 | | | $ | 108,224 | | | $ | (7,838) | | | $ | 100,397 | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (123,552) | | | (123,552) | | | |
| 基於股權的薪酬費用 | — | | | — | | | 60,615 | | | — | | | 60,615 | | | |
| GigCapital4股票扣除贖回後的淨額，包括管道、權證債務和零工業務組合成本 | 30,566,227 | | | 3 | | | 84,905 | | | — | | | 84,908 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 | 135,566,227 | | | $ | 14 | | | $ | 253,744 | | | $ | (131,390) | | | $ | 122,368 | | | |
(1) 零工業務合併前的公司單位(定義見附註P-書面認沽期權)已追溯重述，以反映零工業務合併中確立的交換比率(計算如下105,000,000普通股股份轉至100公司單位）。
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
BIGBEAR.AI控股公司
合併現金流量表
(iN千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
經營活動的現金流： | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (60,366) | | | $ | (121,674) | | | $ | (123,552) | | | | | | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | | | | | | |
折舊及攤銷費用 | 7,901 | | | 7,758 | | | 7,262 | | | | | | |
債務發行成本攤銷 | 2,018 | | | 2,302 | | | 679 | | | | | | |
基於股權的薪酬費用 | 18,671 | | | 10,865 | | | 60,615 | | | | | | |
| 商譽減值 | — | | | 53,544 | | | — | | | | | | |
| 使用權資產減值準備 | — | | | 901 | | | — | | | | | | |
| 非現金租賃費用 | 597 | | | 174 | | | — | | | | | | |
壞賬準備 | 1,739 | | | 55 | | | — | | | | | | |
遞延所得税支出(福利) | 88 | | | (1,757) | | | 1,042 | | | | | | |
| 債務清償損失 | — | | | — | | | 2,881 | | | | | | |
衍生工具公允價值淨增(減) | 7,424 | | | (1,591) | | | 33,353 | | | | | | |
| 財產和設備的銷售損失 | 10 | | | — | | | 14 | | | | | | |
資產和負債變動情況： | | | | | | | | | | |
應收賬款減少(增加) | 6,403 | | | (798) | | | (7,179) | | | | | | |
合同資產(增加)減少 | (3,510) | | | (286) | | | 1,947 | | | | | | |
預付費用和其他資產減少(增加) | 5,899 | | | (1,702) | | | (6,437) | | | | | | |
(減少)應付帳款增加 | (4,384) | | | 9,942 | | | 2,744 | | | | | | |
應計負債增加(減少) | 2,637 | | | (5,121) | | | 2,845 | | | | | | |
合同負債增加(減少) | (1,143) | | | (3,740) | | | 3,666 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(減少)其他負債增加 | (2,291) | | | 2,210 | | | 338 | | | | | | |
用於經營活動的現金淨額 | (18,307) | | | (48,918) | | | (19,782) | | | | | | |
投資活動產生的現金流： | | | | | | | | | | |
收購業務，扣除收購現金後的淨額 | — | | | (4,465) | | | (224) | | | | | | |
購置財產和設備 | (2) | | | (769) | | | (645) | | | | | | |
資本化的軟件開發成本 | (3,828) | | | — | | | 6 | | | | | | |
用於投資活動的現金淨額 | (3,830) | | | (5,234) | | | (863) | | | | | | |
融資活動的現金流： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 發行私募股份及註冊直接發售股份所得款項 | 50,000 | | | — | | | — | | | | | | |
| 支付私募及註冊直接發售交易費用 | (5,724) | | | — | | | — | | | | | | |
| 因遠期股份購買協議而購回股份 | — | | | (100,896) | | | — | | | | | | |
| 償還定期貸款 | — | | | — | | | (110,000) | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
短期借款收益 | 1,229 | | | 2,059 | | | 9,233 | | | | | | |
償還短期借款 | (2,059) | | | (4,233) | | | (5,000) | | | | | | |
| 發行可轉換票據所得款項 | — | | | — | | | 200,000 | | | | | | |
向第三方支付債務發行成本 | — | | | — | | | (5,527) | | | | | | |
GIG業務合併所得收益 | — | | | — | | | 101,958 | | | | | | |
零工企業合併交易費用的支付 | — | | | — | | | (9,802) | | | | | | |
在ESPP購買時發行普通股 | 1,176 | | | — | | | — | | | | | | |
| 支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 | (2,560) | | | (67) | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 42,062 | | | (103,137) | | | 180,862 | | | | | | |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 19,925 | | | (157,289) | | | 160,217 | | | | | | |
期初現金及現金等價物和限制性現金 | 12,632 | | | 169,921 | | | 9,704 | | | | | | |
期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | 32,557 | | | $ | 12,632 | | | $ | 169,921 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
BIGBEAR.AI控股公司
合併現金流量表
(iN千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
期內支付的現金： | | | | | | | | | | |
利息 | $ | 12,189 | | | $ | 12,409 | | | $ | 6,241 | | | | | | |
所得税 | $ | (30) | | | $ | 9 | | | $ | 68 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 非現金投融資活動補充日程表： | | | | | | | | | | |
| 發行普通股作為收購ProModel Corporation的對價 | $ | — | | | $ | 7,501 | | | $ | — | | | | | | |
零工業務合併已支付的交易成本計入應計負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 259 | | | | | | |
通過發行普通股結算的GIG企業合併成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,153 | | | | | | |
| 通過發行普通股結算的債務發行成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,800 | | | | | | |
| 期末認沽期權的初始公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,371 | | | | | | |
| 私人認股權證在收市時的初始公允價值 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 421 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物及限制性現金的對賬： | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 32,557 | | | $ | 12,632 | | | $ | 68,900 | | | | | | |
| 受限現金 | — | | | — | | | 101,021 | | | | | | |
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 32,557 | | | $ | 12,632 | | | $ | 169,921 | | | | | | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
注A—業務描述
BigBear.ai s（"BigBear.ai”, “BigBear.ai控股，或“公司“)使命是幫助澄清世界上最複雜的決定。BigBear.ai是為國家安全、供應鏈管理和數字身份提供Edge AI支持的決策智能解決方案的領先提供商。在高度複雜、分佈式、基於任務的操作環境中，客户和合作夥伴依賴BigBear.ai的預測分析能力。我們是一家以技術為主導的解決方案組織，為客户提供軟件和服務。除非另有説明，否則所提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為BigBear.ai控股公司及其合併子公司。
附註B-重要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃按照美國普遍接受的會計原則編制(“公認會計原則“)，所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。除非另有説明，合併財務報表和附註中列報的金額以數千美元為單位，但百分比、單位、股份、單位和每股金額除外。
預算的使用
準備工作的準備工作合併財務報表根據《公認會計準則》，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額，並披露或有資產和負債。合併財務報表以及報告期內報告的收入和費用數額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，對在事件發生之日存在的條件、情況或一組情況的影響的估計合併財務報表管理層在制定其估計時考慮到的，可能在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。受估計影響的會計政策包括商譽、無形資產、減值、公允價值重新計量、資本化軟件開發成本、收入確認、所得税、業務合併和基於股權的薪酬。
企業合併
本公司採用《會計準則》第805號項下的收購會計法，就其取得一項或多項其他業務控制權的所有交易和事件（即使收購的所有權少於100%），確認所承擔的所有資產和負債的公允價值，並確定收購日的公允價值，以計量日的公允價值。
雖然本公司使用其最佳估計及假設作為購買價分配過程的一部分，以準確地估值於收購日期所收購資產及所承擔負債，但該等估計及假設本身並不確定，並須予修訂。因此，於計量期間（可能由收購日期起計一年），本公司記錄對所收購資產及所承擔負債的調整，並相應抵銷商譽。對於無形資產估值在初步與最終購買價分配之間的變動，相關攤銷在發生期間內予以調整。於計量期間後，對所收購資產或所承擔負債的任何調整均計入確定調整期間的經營業績。與業務合併有關之交易開支（發行債務或股本證券有關之成本除外）於產生時支銷。
收入確認
該公司與客户的合同收入來自於包括人工智能和機器學習、數據科學、高級分析、進攻和防禦網絡、數據管理、雲解決方案、數字工程和系統集成在內的產品，主要是與美國政府及其機構合作。該公司還為製造業、第三方物流、零售商、醫療保健和生命科學組織提供服務。
目錄表
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合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
公司將其解決方案分為三個市場：
i.供應鏈和物流解決方案：大規模數據合併（提供運營的全面視圖，實現庫存的實時跟蹤，並促進預測分析，以優化路線和交貨時間等功能），離散事件模擬 （行動分析課程和數字雙胞胎）和下一代決策支持（例如宏觀經濟和地緣政治預測）
二、網絡安全解決方案：人工智能/機器加速二進制分析，網絡物理系統漏洞測試和評估，漏洞評估作為一種服務，以及國防部和情報界的專業服務
三、自主系統解決方案：人工智能/機器學習（“ML”）決策智能解決方案（合併數百萬個數據點，以提供態勢感知、預測預測和異常檢測）、人工智能管理即服務，以及專業諮詢服務
本公司的每一個解決方案都可以單獨銷售，也可以合併銷售。無論客户是隻採購一個公司的解決方案還是一個解決方案的組合，公司的合同通常包括將解決方案與公司客户現有的解決方案和信息系統集成的重要服務。在公司實施解決方案後，公司還可能與客户簽訂合同，進一步完善或定製這些解決方案，以增強功能或根據客户要求的變化進行調整。這些實施後服務合同一般按時間和材料執行。
本公司於獲雙方批准及承諾、雙方權利已獲識別、付款條款已獲識別、合約具有商業實質及很可能收回代價時將合約入賬。本公司根據各種類型的合同履行，一般包括固定價格（“FFP”）、時間和材料（”T&M”), 且費用可償還合同.該公司還通過銷售軟件許可證（主要是客户環境中的定期許可證）以及持續的維護和支持服務（“M&S”).
根據固定價格合約，本公司同意以預定價格進行指定工作。如果公司的實際成本與價格談判時的估計不同，公司將產生或多或少的利潤或可能產生虧損。根據T & M合約，本公司同意按每小時預定費率執行指定工作，以及償還按毛額列報的其他直接可記賬成本。可償還費用的合同規定支付在履行合同期間發生的可允許費用，加上根據已供資數額最高限額的費用。我們的大多數費用償還合同都是費用加固定費用的合同，其中規定了一項固定費用，該費用在合同開始時就談判達成，不隨實際費用而變動。
對於T & M合同和成本補償合同，本公司有權從客户處獲得與本公司履約價值直接對應的金額的對價，並以本公司有權開具發票的金額確認收入（“開具發票的權利”實用權宜之計）。
銷售公司的軟件許可證，主要是期限許可證，授予客户在合同期限內使用功能性知識產權的權利，無論是在其內部硬件基礎設施上還是在其自己的雲實例上，也與現成的M & S服務一起銷售。M & S服務包括操作軟件所需的關鍵更新、培訓、支持和維護服務。本公司已得出結論，軟件許可證及M & S服務各自為不同的履約責任，因此，收益於交付時就銷售軟件許可證確認。就M & S而言，收入於合約期內按課差餉基準確認。
公司在合同開始時對每一份合同進行評估，以確定是否應該與其他合同合併。在作出這項決定時，本公司會考慮多項因素，例如兩份或兩份以上的合約是否在同一時間或接近同一時間談判及執行，或是否以整體利潤目標進行談判。如果合併，公司將合併後的合同視為一份單一合同，以確認收入。
本公司通常使用內部開發的和第三方應用程序，在實施解決方案以滿足特定客户要求時，本公司將其集成。本公司於開始時評估每份合約承諾的解決方案或服務，以釐定合約是否應入賬列作一項或多項履約責任。公司的每一個解決方案都是不同的，因為客户可以從每個單獨的解決方案中受益，或與其他現成的資源。當客户合同包括整合解決方案以提供一系列集成或高度相關的任務的重要服務時，公司會考慮這些安排
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
作為一個單一的履約義務。雖然這些合同為客户提供了訪問公司的解決方案，但這些合同通常不包含獨立使用內部開發的底層軟件的單獨許可條款。此外，這些組件高度相互依賴，高度相互關聯，提供給公司客户的解決方案。因此，該等組成部分無法區分，亦不能與合約中的其他承諾分開識別。倘客户合約對基礎軟件有明確授權條款，則該等軟件一般作為獨立履約責任入賬。
本公司根據本公司預期就根據合約提供的解決方案或服務收取的代價釐定每份合約的交易價格。就部分價格可能變動的合約而言，本公司按最有可能的金額估計可變代價，並計入交易價格，惟以已確認累計收益不會出現重大撥回的可能性為限。本公司分析重大收入撥回的風險，並於必要時限制已確認的可變代價金額，以減低該風險。
於合約開始時，本公司根據其現有權利估計交易價格，並不考慮未來修改（包括未行使的購股權）或後續合約，直至其可依法強制執行為止。合同往往隨後被修改，包括規格、要求或價格的變更，這可能會產生新的或改變現有可執行的權利和義務。視乎修改的性質，本公司考慮是否將修改作為現有合約的調整或作為獨立合約入賬。本公司與美國政府簽訂的合同通常包含在與原合同相同的條款和條件下將現有合同延長一段額外的時間（通常一次一年）的選項，並且一般不向客户提供合同項下的任何實質性權利。因此，此類修改被視為現有合同的一部分，並可能導致對已確認收入的累計調整。本公司將續訂期權作為獨立合約入賬，倘其包括按獨立售價計算的不同商品或服務。
就具有多項履約責任的合約而言，本公司根據各項履約責任相關的解決方案或服務的估計獨立售價，將交易價格分配至各項履約責任。獨立售價指本公司將獨立向客户出售解決方案或服務的金額（即，不與任何其他解決方案或服務捆綁在一起）。本公司與美國政府簽訂的合同受《聯邦收購條例》（“遠”）並按提供貨品或服務的估計或實際成本定價。FAR提供了關於在確定提供給美國政府及其機構的商品和服務價格時允許的費用類型的指導。每個合同都有競爭力的價格和單獨投標。非美國政府機構和商業客户的定價基於與每個客户的具體談判。在無法直接觀察到獨立售價的情況下，本公司採用預期成本加利潤法估計獨立售價。
本公司於履行履約責任及客户取得解決方案及服務控制權時確認收入。於釐定履行義務的時間時，本公司會考慮合約條款、付款條款及解決方案或服務是否有其他未來用途等因素。由於在製品的控制權不斷轉移給客户，因此公司的大部分收入都是隨着時間的推移而確認的。對於大多數與美國政府簽訂的合同，在製品控制權持續轉移給客户的情況下，合同中的條款給予客户在製品所有權，並允許客户為了方便而單方面終止合同，並向公司支付所產生的費用加上合理的利潤。對於大多數非美國政府合同，支持將控制權持續轉移給客户，因為公司提供的解決方案對公司沒有替代用途，如果公司的客户因公司不履約以外的原因終止合同，公司將有權收回損害賠償金，其中包括，除其他潛在損害外，對迄今為止完成的工作獲得報酬的權利加上合理利潤。
就交付解決方案並持續向客户轉移控制權的履約責任而言，收入乃根據履約責任完成進度的程度確認，一般使用本公司合約的完工成本對成本的計量，因為其最能反映本公司就合約產生成本時控制權轉移給客户的情況。根據完成成本與成本的進度計量，完成進度的程度乃根據迄今已產生的成本與完成履約責任的估計總成本的比率計量。對於T & M合同，隨着客户獲得和消費收益，收入根據發生的成本或發票權法（在轉讓的價值與公司的賬單權相匹配的情況下）隨時間確認。
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
對於與美國政府的安排，公司通常在客户撥款之前不會開始合同工作。公司合同上的賬單時間表和付款條款因許多因素而異，包括合同類型。費用償還合同和T & M合同通常按月計費。FFP合同一般根據里程碑計費，里程碑是指合同中界定的具體事件的完成情況。應收客户款項於合併資產負債表分類為應收款項。就部分合約而言，本公司或有權收取預付款項，但該預付款項並不被視為重大融資部分，原因是該預付款項用於促進合約開始時的存貨需求，並保障本公司免受另一方未能遵守其在合約下的部分或全部責任的影響。
在某些情況下，當客户保留的部分付款不被視為重大融資成分時，本公司預期，於合約開始時，向客户轉讓承諾商品或服務與客户支付該商品或服務之間的滯後期將不構成重大融資成分。
銷售產品
向客户銷售自第三方購買之產品之收益於控制權轉移予客户之時間點確認。於客户接受或收到產品後，控制權轉移至客户。此時，本公司擁有現有付款權，客户擁有產品的合法所有權和實際擁有權以及所有權的風險和回報。
合同餘額
合同餘額是由於確認收入的時間、賬單和現金收取以及合同資產和負債的產生。
合約資產指確認超過向客户開具發票金額之收益，而收取付款之權利不受時間推移所限。合約負債包括超出收入的賬單及客户墊款。超出收入的賬單是里程碑式的賬單合同，合同的賬單超過確認收入，
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括庫存現金、銀行和類似機構的現金結餘以及購買時原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。
受限現金
該公司的限制現金包括存入代管賬户的現金，反映了對與FPA相關的某些投資者的全部義務。本公司於截至2022年12月31日止年度內已結清其於多份購股權協議項下的責任。
應收帳款
應收賬款包括已開具發票及現時應收客户款項，以及收取代價權為無條件及未開具發票的款項。本公司一般於確認收入時記錄應收款項，原因為確認收入的時間可能與客户付款的時間不同。付款條款和條件因合同而異，但條款通常包括一項要求， 30至60天本公司的應收賬款不計息，按發票金額減去預期信用損失的估計備抵入賬。除根據特定識別可能性較高的若干應收款項估計撥備外，本公司亦採用考慮歷史壞賬、應收客户餘額賬齡及當前客户應收餘額的損失率法，記錄剩餘應收款項總額的預期信貸損失估計。此外，本公司考慮未來合理及有支持性的經濟狀況預測，以在必要時調整歷史虧損率百分比。結餘於釐定為無法收回時予以撇銷。預期信貸虧損撥備於綜合經營報表的銷售、一般及行政開支中入賬。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，應收賬款中未開具賬單的金額為美元，9,118及$704，分別為。
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(in除非另有説明，否則千美元）
財產和設備
物業和設備是本公司的長期實物資產，用於本公司的正常業務運營，不打算由本公司轉售。這些資產按成本入賬。延長資產可使用年期的續期及改良均予以資本化。增加資產效率的維修及保養開支於產生時支銷。資本租賃下的資產按租賃期內所需最低租賃付款的現值入賬。折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算，並計入基於資產之銷售、一般及行政或收益成本。預期可使用年期至少每年檢討。
預計使用壽命如下：
| | | | | |
| 財產和設備 | 估計使用壽命（年） |
計算機設備 | 3 |
傢俱和固定裝置 | 7 |
租賃權改進 | 5 或租賃期 |
辦公設備 | 5-10 |
軟件 | 3-5 |
當資產報廢或出售時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入經營結果。
當發生事件或環境變化表明某一資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，本公司定期評估其財產和設備的減值，根據ASC 360、物業、廠房和設備。如果本公司根據該資產或資產組的未貼現預期未來現金流量確定該資產或資產組的賬面金額無法收回，本公司將計入相當於該資產或資產組賬面金額超出估計公允價值的減值損失。
有限壽命無形資產
有限壽命無形資產是公司各種業務組合的結果，由可識別的有限壽命無形資產組成，包括技術和客户關係。這些有限年限的無形資產按成本、累計攤銷淨額列報，並在其估計使用年限內或在無形資產的經濟利益消耗期間按直線攤銷。
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司定期評估其商譽以外的無形資產的減值，根據ASC 350、無形資產-商譽和其他。如果本公司根據該資產或資產組的未貼現預期未來現金流量確定該資產或資產組的賬面金額無法收回，本公司將計入相當於該資產或資產組賬面金額超出估計公允價值的減值損失。
租契
公司決定一項安排在開始時是否為租約。如果一項安排轉讓了在一段時間內控制一項資產的使用權，以換取對價，則該安排是或包含一項租賃。該公司擁有辦公空間、汽車和其他設備的運營租約，這些租約將在不同的日期到期，直至2030年。該等租賃條款可能包括可選擇的續期、終止或購買，當該等選擇權合理地確定會被行使時，該等條款會在本公司的評估中予以考慮。
本公司根據剩餘租賃付款的現值計量使用權資產和相關租賃負債。租賃合同可能包括非租賃部分的固定付款，如公共區域維護，這些部分包括在基於公司選擇合併租賃和非租賃部分的某些資產類別的租賃負債的計量中。本公司不承認短期租賃，即期限在12個月或以下的租賃合同合併資產負債表.
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(in除非另有説明，否則千美元）
由於適用借款利率通常不隱含於租賃安排內，本公司根據租賃開始或修訂時的估計增量借款利率對租賃付款進行貼現，該估計增量借款利率是基於本公司在租賃開始時的估計信用評級和租賃期限。
認股權證
認股權證按照ASC 815的指導進行核算， 衍生工具和套期保值(“ASC 815”），根據該命令，私人手令， 私人配售（"管道）認股權證，以及根據登記直接發售發行的認股權證（RDO認股權證”) 不符合權益處理標準，分類為按公平值計量的負債。公開認股權證符合股權分類標準。本公司於各報告期間按公平值重新計量認股權證負債，公平值變動於綜合經營報表確認。
賣出認沽期權
根據ASC 480，書面認沽期權是一項負債， 區分負債與股權因為它體現了一種義務，
以支付現金方式回購本公司股份。此外，認沽期權符合ASC 815項下衍生工具的定義。因此，認沽期權被分類為按公允價值計量的流動負債，並在本公司的衍生負債中呈列， 合併資產負債表.確認認沽期權公平值變動產生的未變現收益及虧損反映於綜合經營報表。本公司於二零一零年第一季度結算與認沽期權相關的衍生負債， 2022.
金融工具的公允價值
本公司按公平值計量若干金融資產及負債。ASC 820， 公允價值計量及披露 (“ASC 820”)，根據估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的，指定估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司的市場假設。這兩種類型的投入創造了以下公允價值等級：
第1級--相同工具在活躍市場上的報價；
第2級—活躍市場中類似工具的報價、相同或類似工具在不活躍市場中的報價，以及所有重要輸入數據和重大價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及
第3層—根據估值技術得出的估值，其中一項或多項重要輸入數據或重大價值驅動因素不可觀察。
該等輸入數據乃基於本公司本身對當前市況的假設，並需要管理層作出重大判斷或估計。金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、私人認股權證、認沽期權和債務。現金等價物按經常性基準按公平值列賬。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面值列賬，由於距預期收到付款日期的時間較短，賬面值與公平值相若。私人認股權證及認沽期權定期按公平值列賬。
所得税
本公司估計其即期税項開支，並評估因對現時不可扣税項目的不同處理而產生的暫時差異。該等差異導致本公司綜合資產負債表上的遞延税項資產和負債，其根據財務報表與資產和負債税基之間的差異，使用當該等差異逆轉時將生效的已頒佈税率進行估計。一般而言，遞延所得税資產是指當某些費用先前在本公司的 綜合經營報表 根據適用的所得税法，成為可扣除的費用，或使用虧損或貸記結轉。因此，本公司遞延所得税資產的實現取決於未來應納税所得額，這些扣除，虧損和抵免可以用於抵銷。
本公司評估其遞延税項資產的可變現性，並於該等遞延税項資產的未來利益較有可能無法變現時確認估值撥備。估值備抵的變動，在記錄時，
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將被列入公司的 合併業務報表.管理層在釐定本公司的估值撥備與其遞延税項資產淨額入賬時，須作出判斷。
本公司僅在税務機關根據税務狀況的技術優勢進行審查後，該税務狀況較有可能維持的情況下，方會確認來自不確定税務狀況的税務利益。於財務報表中確認之税務利益乃按結算時變現之可能性超過50%之最大利益計量。本公司於所得税撥備（利益）中確認與不確定税務狀況有關的利息及罰款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司應計美元785及$785不確定的税務狀況。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、存單和應收賬款。本公司將其現金及現金等價物存放於信貸質量高的金融機構。有時，這些金額可能超過聯邦保險限額。現金和現金等價物，包括存款或投資於金融和貸款機構的現金為美元32,557及$12,632分別於2023年12月31日及2022年12月31日。
本公司於日常業務過程中向客户提供信貸。應收賬款之賬面值乃按成本減預期信貸虧損之估計撥備列賬。本公司對其客户的財務狀況進行持續的信貸評估，並在認為有需要時限制信貸額度。本公司就預期信貸虧損計提撥備，以就無法全數收回的應收賬款估計金額計提撥備。該估計乃採用考慮歷史壞賬、應收客户結餘賬齡及現時應收客户結餘之虧損率法計算。此外，本公司考慮未來合理及有支持性的經濟狀況預測，以在必要時調整歷史虧損率百分比。結餘於釐定為無法收回時予以撇銷。
細分市場信息
經營分部定義為一個實體的組成部分，其獨立的財務資料可供查閲，並由首席經營決策者（“首席經營決策者”）定期審閲。CODM”）決定如何分配資源和評估工作表現。公司的主要營運決策者是其首席執行官。
截至2022年12月31日，公司擁有二按行業組織的運營和可報告部門：網絡工程和分析。於二零二三年第一季度，本公司根據財務會計準則委員會（“財務會計準則委員會”）重新評估其經營及可報告分部。FASB“)會計準則編纂(”ASC") 280 - 細分市場報告，在組織和法律實體重組後，該公司將其業務與業務管理方式相一致。由於該等變動，主要營運決策者使用本公司之綜合財務業績評估本公司之營運表現。由於該重新評估，自2023財年第一季度生效，本公司確定其將其業務管理為單一的經營和可報告分部。
單一可呈報分部與主要營運決策者用以評估表現、作出經營決策及分配資源之資料一致。本公司評估其經營業績 一根據管理層報告中的信息進行分類。
商譽
商譽為收購價超出業務合併中所收購可識別資產淨值及所承擔負債於收購日期之公平值之金額。自10月1日起，商譽至少每年按報告單位基準進行減值評估，或當發生事件及情況顯示已記錄商譽可能出現減值時。本公司首先按定性基準評估減值，以確定是否需要進行定量評估。當定性分析顯示報告單位的公允價值不超過其賬面值的可能性較大時，本公司進行定量減值測試，商譽減值損失按報告單位的賬面值超出其公允價值的金額計量，但不超過商譽的賬面值。所有無限期資產均會每年檢討減值，如有減值跡象，則會按需要檢討。
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內部使用軟件
開發內部使用軟件所產生的費用或記作資本化或支出，視乎費用的性質和所產生的開發階段而定。項目初期和實施後階段實施活動所產生的費用在發生時記作費用，而應用程序開發階段所產生的費用一般記作資本化。如果更改導致增加功能，則升級或增強現有軟件所產生的成本將被資本化，但如果軟件的功能不是imp，流浪。 不是於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，成本已資本化。
資本化的軟件開發成本s
出售、租賃或以其他方式銷售的軟件的軟件開發成本在產生時計入費用，直至技術可行性確定為止，屆時這些成本資本化，直至產品可向客户普遍發佈，並在產品的估計壽命內攤銷。軟件開發費用$3.31000萬美元和300萬美元—已分別於截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度資本化。
我們每年評估該等資產的可使用年期，並於發生可能影響該等資產可收回性的事件或情況變動時進行減值測試。截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，我們已確認 不是資本化軟件成本的減值。
基於股權的薪酬
根據ASC 718， 薪酬--股票薪酬，以股票為基礎的獎勵按授出日期的公平值計量。就權益分類為無表現條件之權益獎勵而言，本公司於獎勵歸屬期內以直線法確認權益獎勵成本。對於具有業績條件的權益分類的權益獎勵，本公司在確定很可能滿足業績條件的必要服務期內採用加速歸屬法確認權益報酬成本。本公司於其發生期間確認喪失股權獎勵。
研發成本
研發成本主要由人工費用、原型材料和開發費用組成。研究和開發成本在發生的期間內支出。
廣告費
所有廣告、推廣及市場推廣成本於產生時支銷，並計入綜合經營報表內之銷售、一般及行政開支。下表呈列下列期間的廣告成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 廣告費 | $ | 337 | | | $ | 339 | | | $ | 763 | | | | | | |
每股淨(虧損)收益
每股基本淨（虧損）收入乃按適用於股東的淨（虧損）收入除以加權平均股數計算，為期間。每股攤薄淨（虧損）收入假設轉換具有潛在攤薄作用的股份，如購股權。本公司的綜合經營報表包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股淨虧損呈列，
近期會計公告
近期尚未採用的會計公告
2023年12月，FASB發佈了《會計準則更新》（“ASU"）第2023—09號， 改進所得税披露 (“ASU 2023-09"）.根據ASU 2023—09，公益實體必須披露特定類別，並提供
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如果這些調節項目的影響等於或大於按適用的法定所得税率乘以税前收入或虧損計算的金額的5%，則税率調節中的附加信息。ASU 2023—09的修訂本於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許提前採納。本公司預期此指引不會對其綜合財務報表或相關披露造成重大影響。
最近通過的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具信用損失：金融工具信用損失的計量 (“亞利桑那州2016-2013"）. ASU 2016—13擴大了實體在制定集體或個別計量資產的預期信貸損失估計時必須考慮的信息。ASU 2016—13的修訂要求實體根據預期虧損而非已產生虧損記錄若干金融工具及金融資產（包括應收賬款）的信貸虧損撥備。預期信貸虧損的計量乃根據有關過往事件的相關資料，包括歷史經驗、當前狀況以及影響可收回報告金額的合理及有支持性的預測。實體必須運用判斷釐定相關資料及適用於其情況之估計方法。新指引於2022年12月15日之後開始的年度生效，包括中期期間。本公司於2023年1月1日前瞻性採納ASU 2016—13。採用ASU 2016—13對公司的 合併財務報表或相關披露。
注C—重組費用
在對公司的能力和未來預測進行戰略審查後，公司於2022年第三季度和第四季度啟動了重組行動，這兩個行動均於2022年12月31日完成。改組的目的是更好地調整組織結構和成本結構，提高產品和服務的負擔能力。未付僱員離職費用的負債為美元1,535上呈現 其他流動負債中的合併資產負債表截至2022年12月31日。
2023年第一季度，公司進一步完善其組織架構，以配合其可報告和經營分部的變化，導致額外的員工離職成本$，780扣除税收優惠。本公司已於二零二三年三月三十一日完成此重組行動。有 不是截至2023年12月31日未支付的員工離職費用。
下表呈列截至2023年12月31日止年度的重組支出活動：
| | | | | | | | | |
| | | | | |
截至2021年12月31日 | | | | | $ | — | |
| 加法 | | | | | 3,302 | |
| 聚落 | | | | | (1,767) | |
截至2022年12月31日 | | | | | $ | 1,535 | |
| 加法 | | | | | 822 | |
| 聚落 | | | | | (2,357) | |
截至2023年12月31日 | | | | | $ | — | |
注D—企業合併
ProModel收購
2022年4月7日，公司子公司www.example.com，LLC收購了 100於ProModel Corporation（“ProModel Corporation”）的股權%ProModel Co重組”），是基於模擬的預測性和規範性分析軟件的領導者，用於流程改進，使組織能夠做出更好的決策，16.1 100萬美元，但須作一定調整。此次收購是對該公司此前收購ProModel政府服務業務ProModel Government Solutions Inc.的補充。（“ProModel Government Solutions”），於2020年12月21日關閉。收購的資金來源是手頭現金和發行 649,976公司的普通股。ProModel Corporation在公司重新評估其運營和可報告業務之前，與Analytics可報告業務部門進行了調整，並於2023財年第一季度生效。
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與ProModel Corporation的賣方簽訂的購買協議還規定，某些資金將以代管方式持有（這些資金，賠償託管存款“、”分配預扣税”，而“調整託管存款”），為賣方的利益。根據及受託管協議條款及條件規限，調整託管金額為$200，分配預扣託管金額為$100及彌償託管金額為$100根據購買協議和託管協議，應在託管中保存，直到釋放。
下表概述所轉讓代價之公平值及主要類別所收購資產及所承擔負債於收購日期之估計公平值。
| | | | | |
| 2022年4月7日 |
| 支付的現金 | $ | 8,559 | |
| 已發行股本 | 7,501 | |
| 購買注意事項 | $ | 16,060 | |
| 資產： | |
| 現金 | $ | 4,094 | |
| 應收賬款 | 743 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,600 | |
| 合同資產 | 398 | |
| |
| 財產和設備 | 83 | |
| 其他非流動資產 | 21 | |
| 無形資產 | 9,300 | |
| 收購的總資產 | $ | 16,239 | |
| 負債： | |
| 應付帳款 | 5 | |
| 應計負債 | 7,752 | |
| 合同責任 | 1,555 | |
| 遞延税項負債 | 1,458 | |
| 已購入的總負債 | $ | 10,770 | |
| 取得的可確認淨資產的公允價值 | 5,469 | |
| 商譽 | $ | 10,591 | |
下表彙總了各班級取得的無形資產： | | | | | |
| 2022年4月7日 |
| 技術 | $ | 3,500 | |
| 客户關係 | 5,800 | |
| 無形資產總額 | $ | 9,300 | |
收購的技術和客户關係無形資產的加權平均估計使用壽命為7年和20分別是幾年。
所收購技術的公允價值是使用特許權使用費減免來確定的(“RFR“)方法。收購客户關係的公允價值採用超額收益法確定。
此次收購作為一項業務合併入賬，收購對價超過可確認淨資產公允價值的部分分配給商譽。商譽反映了該公司產品線和市場的潛在協同效應和擴展，與其現有產品和市場相輔相成。出於税務目的，與收購相關的商譽是可以扣除的。
ProModel Corporation在2022年4月7日至2022年12月31日期間的經營業績已包括在截至2022年12月31日的年度經營業績中。在截至2022年12月31日的年度經營業績中包括的收購後淨收入和淨虧損為#美元4,626及$5,120，分別為。
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備考財務數據（未經審計）
下表顯示了BigBear.ai截至2022年12月31日的預計綜合運營業績，就像收購ProModel Corporation一樣 已於2021年1月1日完工。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | |
淨收入 | | | | | $ | 156,256 | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | (122,751) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
備考資料所包括之金額乃根據過往業績而定，並不一定代表倘業務合併於本集團於2009年12月11日至2009年12月12日期間發生之情況。f 2021年1月1日，n還是代表未來可能出現的結果。因此，不應依賴備考財務資料作為假設收購於所示日期已實現或將來可能實現的結果的指示。
該公司產生了$1,585截至2022年12月31日止年度，收購ProModel Corporation應佔之交易開支。
注E—金融工具的公允價值
現金及現金等價物、應收賬款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、短期債務（包括長期債務的流動部分）、應計負債及其他流動負債，由於該等金融資產及負債的短期性質，於綜合資產負債表按與公允價值相若的金額反映。
私人認股權證、PIPE認股權證和RDO認股權證的估值使用修改的布萊克—斯科爾斯期權定價模型（"APM"），其被視為第三級公平值計量。有關私人認股權證、PIPE認股權證及RDO認股權證估值所使用的第3級輸入數據的資料，請參閲附註R認股權證。
下表呈列按經常性基準按公平值計量的金融負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | 2023年12月31日 |
| 資產負債表標題 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 喉管搜查證 | 衍生負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 22,778 | | | $ | 22,778 | |
| RDO認股權證 | 衍生負債 | | — | | | — | | | 15,018 | | | 15,018 | |
| 私人認股權證 | 衍生負債 | | — | | | — | | | 66 | | | 66 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | |
| | | 2022年12月31日 |
| 資產負債表標題 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 私人認股權證 | 其他非流動負債 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | | | $ | 9 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
第三級負債之公平值變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| 喉管搜查證 | | RDO認股權證 | | 私人認股權證 | | 書面看跌期權 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 319 | | | $ | 44,827 | | |
| | | | | | | | |
| 公允價值變動 | — | | | — | | | (267) | | | (1,281) | | |
| 聚落 | — | | | — | | | (43) | | | (43,546) | | |
| 2022年12月31日 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9 | | | $ | — | | |
| 加法 | 14,893 | | | 15,536 | | | — | | | — | | |
| 公允價值變動 | 7,885 | | | (518) | | | 57 | | | — | | |
| 聚落 | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 2023年12月31日 | $ | 22,778 | | | $ | 15,018 | | | $ | 66 | | | $ | — | | |
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合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
附註F—財產和設備，淨額
物業及設備及累計折舊結餘如下：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
計算機設備 | $ | 1,006 | | | $ | 1,006 | |
傢俱和固定裝置 | 712 | | | 713 | |
租賃權改進 | 397 | | | 398 | |
辦公設備 | 166 | | | 168 | |
軟件 | 60 | | | 60 | |
| | | |
總成本 | 2,341 | | | 2,345 | |
減去：累計折舊 | (1,344) | | | (912) | |
財產和設備，淨額 | $ | 997 | | | $ | 1,433 | |
下表呈列下列期間與物業及設備有關的折舊開支：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 財產和設備折舊費用 | $ | 428 | | | $ | 497 | | | $ | 410 | | | | | | |
所有財產和設備均位於美利堅合眾國境內。
注G—商譽
截至2022年12月31日，公司擁有二按行業組織的運營和可報告部門：網絡工程和分析。於二零二三年第一季度，本公司重新評估其經營及可報告分部， FASB ASC 280 - 細分市場報告，在組織和法律實體重組後，該公司將其業務與業務管理方式相一致。由於該等變動，主要營運決策者使用本公司之綜合財務業績評估本公司之營運表現。由於重新評估，本公司確定其將其業務管理為單一經營及可報告分部，包括單一報告單位。於二零二三年第一季度，網絡及工程及分析報告單位之商譽合併為單一報告單位。
本公司通過在緊接重組前後對本公司報告單位進行量化商譽減值測試，評估重組是否潛在掩蓋商譽減值。本公司利用貼現現金流（“折扣現金流”的方法，收入法和市場法。根據收入法，本公司報告單位的未來現金流量是根據未來收入、毛利率、營業收入、超額淨營運資金、資本支出和其他因素的估計進行的。本公司利用估計收入增長率和現金流量預測。貼現現金流量法所採用的貼現率是基於加權平均資本成本（"WAccess”）根據相關市場比較釐定，並就特定報告單位風險及資本結構作出調整。最終價值估計增長率應用於預測期間的最後一年，反映了公司對永久增長的估計。本公司隨後計算各報告單位各自現金流量的現值，以根據收入法得出估計公平值。市場法由指導公眾公司和指導交易方法組成。指引公眾公司方法側重於將本公司與選定合理相似（或指引）的上市公司進行比較。根據該方法，估值倍數為：（i）根據選定指引公司的經營數據得出；（ii）根據本公司相對於選定指引公司的優勢及劣勢進行評估及調整；及（iii）應用於本公司的經營數據以得出價值指標。在指導交易方法中，考慮了在公司所屬行業或相關行業發生的近期交易中支付的價格。本公司隨後將其報告單位的估計公平值與其截至估值日的公開市值總額對賬。本公司報告單位緊接重組前後的公允價值超過其賬面價值。
我們在2023年第四季度進行了年度定性商譽評估，根據我們的定性評估，有必要進行定量評估。在進行量化評估後，確定不是商譽減值將在截至2023年12月31日的年度確認。
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
於截至2022年12月31日止財政年度的第二季度及第四季度，本公司確認的因素顯示，網絡與工程及分析報告單位(包括先前報告的網絡與工程及分析報告分部)的公允價值可能低於其各自的賬面金額，並進行了定性商譽減值評估。這些因素與聯邦政府將重點轉向解決烏克蘭的迫切需要有關，導致授予合同的速度放慢。這導致該期間的收入低於預期，並導致對未來收入的預測被修訂。因此，本公司決定應進行商譽減值量化評估。該公司採用了收益法和市場法的貼現現金法相結合的方法。該公司隨後將其報告單位的估計公允價值與其截至估值日的公眾市值總額進行了核對。賽博工程及分析報告單位的賬面價值超過其公允價值，因此本公司記錄了不可扣税的商譽減值費用#美元。35,252及$18,292分別列入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表。
下表為商譽賬面值變動情況：
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| 截至2021年12月31日 | | | | | | | $ | 91,636 | |
| 收購ProModel公司產生的商譽 | | | | | | | 10,591 | |
| 商譽減值 | | | | | | | (53,544) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 | | | | | | | $ | 48,683 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 | | | | | | | $ | 48,683 | |
累計商譽減值損失為#美元。53,544截至2023年12月31日和2022年12月31日。
注H—無形資產，淨額
無形資產結餘及累計攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| 2023年12月31日 |
| 毛收入 攜載 金額 | | 累計 攤銷 | | 網絡 攜載 金額 | | 加權 平均值 有用 壽命年數 |
| 客户關係 | $ | 74,600 | | | $ | (11,432) | | | $ | 63,168 | | | 20 |
| 技術 | 26,200 | | | (11,156) | | | 15,044 | | | 7 |
| 軟件銷售 | 3,828 | | | — | | | 3,828 | | | 3 |
| 總計 | $ | 104,628 | | | $ | (22,588) | | | $ | 82,040 | | | |
| | | | | | | |
| |
| 2022年12月31日 |
| 毛收入
攜載
金額 | | 累計
攤銷 | | 網絡
攜載
金額 | | 加權
平均值
有用
壽命年數 |
| 客户關係 | $ | 74,600 | | | $ | (7,702) | | | $ | 66,898 | | | 20 |
| 技術 | 26,200 | | | (7,413) | | | 18,787 | | | 7 |
| 軟件銷售 | — | | | — | | | — | | | 3 |
| 總計 | $ | 100,800 | | | $ | (15,115) | | | $ | 85,685 | | | |
該公司的未攤銷軟件開發成本為$3,828及$—分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，攤銷費用已就資本化軟件開發成本確認。
下表列出了下列期間與無形資產有關的攤銷費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 與無形資產有關的攤銷費用 | | | | | $ | 7,473 | | | $ | 7,261 | | | $ | 6,852 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
下表呈列未來五年及其後截至2023年12月31日的估計無形資產攤銷開支：
| | | | | |
2024 | $ | 8,556 | |
| 2025 | 8,749 | |
| 2026 | 8,749 | |
| 2027 | 7,105 | |
| 2028 | 4,230 | |
| 此後 | 44,651 | |
| 預計攤銷費用總額 | $ | 82,040 | |
注：我—預付費用和其他流動資產
下表呈列有關預付開支及其他流動資產的詳情： | | | | | | | | | | | |
| |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 預付保險 | $ | 1,419 | | | $ | 3,205 | |
| 預付費用 | 1,246 | | | 1,663 | |
| 預付税金 | 1,784 | | | 1,827 | |
合同前成本(1) | — | | | 3,605 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 4,449 | | | $ | 10,300 | |
(1) 在授出合約前履行合約所產生的成本計入預付開支及其他流動資產，倘吾等確定該等成本與合約或預期合約直接有關且可能授出合約，且該等成本產生或增加將用於履行履約責任的資源，費用是可收回的（稱為合同前費用）.
初步資本化於預付資產及其他流動資產之合約前成本，一般於收到預期合約後確認為與向客户轉讓產品或服務一致之收入成本。所有其他合同前費用，包括開辦費用，在發生時列作支出。
注J—應計負債
下表列示應計負債詳情：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 12月31日
2023 | | 12月31日
2022 |
薪資應計項目 | $ | 10,118 | | | $ | 11,319 | |
應計利息 | 560 | | | 567 | |
| 其他應計費用 | 5,555 | | | 1,480 | |
應計負債總額 | $ | 16,233 | | | $ | 13,366 | |
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
注：K—債務
下表列示本公司的債務餘額：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 12月31日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 可轉換票據 | $ | 200,000 | | | $ | 200,000 | |
| 美國銀行高級左輪手槍 | — | | | — | |
| | | |
| | | |
| D&O融資貸款 | 1,229 | | | 2,059 | |
| 債務總額 | 201,229 | | | 202,059 | |
| 減去：未攤銷發行成本 | 5,727 | | | 7,682 | |
| 總債務，淨額 | 195,502 | | | 194,377 | |
| 減：當前部分 | 1,229 | | | 2,059 | |
| 長期債務，淨額 | $ | 194,273 | | | $ | 192,318 | |
可轉換票據
於二零二一年十二月七日，本公司發行美元。200.0 百萬無抵押可換股票據（ “可轉換票據”）對某些投資者。可換股票據按下列利率計息： 6.0年利率%，每半年支付一次，但不包括任何隨發行股份結算的利息付款，最初可兑換為 17,391,304公司普通股的初始轉換價為美元11.50.換股價可予調整。於2022年5月29日，根據可換股票據附註，適用於可換股票據的兑換率已調整至 94.2230(以前86.9565）普通股每美元1,000可換股票據的本金額，因為在前一個期間普通股的每日成交量加權平均價格的平均值。 30交易日低於美元10.00(“轉換率重置"）.轉換率重置生效後，轉換價為$10.61及可換股票據可轉換為 18,844,600股份，不包括隨發行股份而結算的任何利息付款。可換股票據融資於2026年12月15日到期。
如果本公司普通股的交易價格超過2022年12月15日之後和2026年10月7日之前，本公司可以選擇強制轉換可換股票據， 130轉換價格的百分比20在前面， 30交易日及 30—在上一個日曆季度的最後一個交易日結束（包括該日）的日平均每日交易量大於或等於美元3.0第一次是1000萬美元兩年於首次發行可換股票據後，2.0 百萬之後。於有關轉換後，本公司將有責任於轉換日期後至到期日（但不包括）的每個利息支付日支付已轉換可換股票據的所有定期預定利息（如有）（該利息支付，利息—全額支付"）.倘可換股票據持有人選擇於2024年12月15日前轉換可換股票據（a），本公司將須支付相等於 12個月利息或（b）於2024年12月15日或之後但在2025年12月15日之前，任何應計及未付利息，加上截至2025年12月15日（但不包括該日）的任何剩餘金額。根據契約的規定，利息整付將以現金或普通股股份支付。
在到期日之前發生的某些公司事件後，或如果公司就該等公司事件行使強制轉換權，對於選擇或被迫就該等公司事件轉換其可轉換票據的持有人，在某些情況下，轉換率將會增加。
如果在到期日之前發生重大變化(定義見可轉換票據契約)，可轉換票據持有人將有權要求公司回購其全部或部分可轉換票據，本金金額為一千美元或其整數倍，回購價格相等於將回購的可轉換票據的本金額，另加回購日期的應計利息和未付利息，但不包括回購日期。
可換股票據要求本公司符合若干財務及其他契諾。於2023年12月31日，本公司已遵守與可換股票據有關的所有契諾。
2022年5月29日，根據可轉換票據契約中的換股比率調整條款，換股價格調整為$10.61(或94.2230每股普通股股份一千可轉換票據本金金額為美元)。
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
調整後，可換股票據可轉換為18,844,600股票，不包括以發行股票結算的任何利息支付。
於截至2023年12月31日止年度內，本金為$2,000都是為了188公司普通股的股份。截至2023年12月31日,該公司的未付餘額為#美元。200.0與可轉換票據有關的百萬美元，在資產負債表上記入淨額約#美元5.7未攤銷債務發行成本為100萬美元。截至2023年12月31日，可轉換票據的公允價值為$145,052，這被認為是公允價值計量的第三級。
美國銀行高級左輪手槍
本公司與美國銀行簽訂了一項高級信貸協議(《美國銀行信貸協議》)，於2021年12月7日生效(“截止日期“)，其後於2022年11月8日修訂，向本公司提供$25.0百萬優先擔保循環信貸安排(“革命前輩”)。高級革命者的收益將用於滿足營運資金需求、資本支出和其他一般企業用途。高級革命者將於2025年12月7日到期(“到期日”).
這位高級革命者的擔保是100本公司若干全資附屬公司之權益及本公司幾乎所有有形及無形資產之擔保權益。高級變革者包括可用於信用證和同日通知借款的借款能力，稱為“週轉貸款”。任何信用證的簽發或週轉貸款的發放都將減少循環信貸安排下的可用金額。公司可增加高級轉讓人項下的承擔額，總額最高可達$25.0百萬或100綜合調整後EBITDA的百分比加上任何額外金額，只要符合某些條件，包括遵守該期間適用的財務契約，在每種情況下都是按預計基準進行的。
截至截止日期，高級轉賬項下的借款產生利息，由公司選擇，利率為：
(i)基本利率加基本利率差額為2.00%。基本利率是每年浮動的利率，等於(A)聯邦基金利率加0.50%，（b）美國銀行的最優惠利率，及（c）彭博短期收益率指數（"BSBY"）費率加 1.00%；或
(Ii)BSBY利率加上BSBY保證金， 1.00%.
2022年3月31日之後，基本利率保證金和BSBY保證金將根據公司的有抵押淨槓桿率進行調整。根據美國銀行信貸協議，本公司亦須支付未動用之承諾費用及信用證費用。第二修正案（定義如下）增加了基本利率保證金、BSBY保證金和未使用承諾費， 0.25%.
美國銀行信貸協議要求本公司遵守若干財務及其他契諾。截至2022年6月30日，本公司未遵守固定費用覆蓋率要求，因此無法提取該融資。本公司通知美國銀行（Bank of America N.A.）。2022年8月9日，《第一修正案》生效。 “第一修正案”），其中包括放棄要求公司證明遵守截至2022年6月30日止季度信貸協議中規定的最低固定費用覆蓋率。
截至2022年9月30日，本公司未遵守固定費用保障比率規定，因此無法提取該融資。於2022年11月8日，本公司簽署了美國銀行信貸協議的第二次修訂案（“第二修正案”），它修改了高級左輪手槍的關鍵術語。由於《第二修正案》，高級左輪手槍項下可用的資金減少到美元，25.01000萬美元起50.0 百萬美元，限於借款基礎 90符合資格的總理政府預算和符合資格的總理政府預算的百分比，加上 85符合條件的商業許可的%。此外，第二修正案增加了基本利率保證金、BSBY保證金和未使用承諾費， 0.25%.在進入第二修正案後，高級左輪手槍不再受最低固定費用覆蓋率契約的約束。為使融資可供借貸（“初始可用季度”），公司必須報告調整後EBITDA至少為一美元。從最初可用性季度後的第一個財政季度開始，該公司被要求有總計報告的調整後息税前利潤至少為美元，1在前兩個季度，本集團已在高級左輪手槍下維持借貸能力（儘管未能滿足該條件並不導致高級左輪手槍下的違約）。
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BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
未能達到這些調整後EBITDA要求不被視為違約，但將限制公司的能力，使借款下的高級左輪，直到該公司能夠達到調整後EBITDA閾值定義在第二修訂。
美國銀行信貸協議要求公司每月交付借款基礎證書。截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日及2023年3月31日止月份，本公司並無交付該等月度借款基數憑證。美國銀行2023年4月21日，美國銀行（Bank of America N.A.公司簽署了第三次修訂案（“第三修正案”）美國銀行信貸協議，其中，除其他事項外，放棄了公司交付截至2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日和2023年3月31日止月份的每月借款基礎證書的要求，並刪除了提交每月借款基礎證書的報告要求，直到公司符合上述調整後的EBITDA要求，並允許提取高級，轉輪
T該公司首次達到調整後EBITDA要求， 2023年12月31日為了利用高級左輪手槍，公司必須完成實地檢查，提交每月借款基礎證書，並繼續提交證書，並保持遵守，固定費用覆蓋率。本公司希望能夠在 2024年第一季度，高級左輪手槍，但須完成上述實地考試並提交所需證書。
截至2023年12月31日，本公司尚未提取高級左輪手槍。未發行債券的成本為美元134截至2023年12月31日止的資產負債表中記錄，並在其他非流動資產中呈列。
D&O融資貸款
於2023年12月20日，本公司訂立了一項$1,229貸款（The “2024年D & O融資貸款”）與US Premium Finance為公司董事及高級職員的保險費提供資金，直至2024年9月。D & O融資貸款的利率為 6.99年利率%，到期日為二零二四年九月八日。
於2022年12月8日，本公司訂立了一項$2,059貸款（the "2023 D & O融資貸款”）與AFCO信貸公司為公司董事和高級職員的保險費提供資金，直至2023年12月。2023年D & O融資貸款需要預付美元，1,109利率為 5.75年利率%，到期日為二零二三年十二月八日。
L手記—租契
本公司根據經營租賃承擔若干房地產和辦公設備資產。 本公司的融資租賃並不重大。 若干租約載有預定固定的最低租金，租金按介乎： 2.5%至5.4年利率%，剩餘租期最多為 七年了其中一些包括續約選擇，可以將某些租約延長至最多額外的， 五年.
下表呈列有關租賃的補充資料：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 加權平均剩餘租期 | 4.79 | | 5.32 |
| 加權平均貼現率 | 10.66 | % | | 10.43 | % |
下表呈列下列期間所有租賃項下的租金開支：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
房租費用 | | | | | $ | 1,487 | | | $ | 1,899 | | | $ | 1,612 | | | | | | |
截至2023年12月31日止年度的租金支出包括美元117短期租賃費用和美元221可變租賃成本。截至2022年12月31日止年度的租金支出包括美元398短期租賃費用和美元42可變租賃成本。
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
於2022年第四季度，本公司因持續努力整合行政職能及降低間接成本，而騰出了若干未充分利用的房地產租賃。撤銷該等房地產租賃的決定被視為使用權資產減值的指標。本公司使用貼現現金流量估計各租賃到期日的公平值。其中包括（其中包括）估計直至各剩餘租期結束時的未來分租收入（如合約允許）。該等現金流量採用經風險調整無風險利率貼現。使用權資產之賬面值超過其估計公平值，因此，本公司確認減值開支為美元。901截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表內的重組費用呈列。 不是截至二零二三年十二月三十一日止年度，使用權資產已減值。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已分租 一和二其房地產租賃和確認的美元133及$48於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的綜合經營報表中，分租收入分別為：
下表列出了與租賃有關的補充現金流量和非現金信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 為計量租賃負債所包括金額支付的現金--租賃的營運現金流 | $ | 1,430 | | | $ | 1,160 | |
| 以租賃債務換取的使用權資產--非現金活動 | $ | — | | | $ | 2,027 | |
自.起2023年12月31日經營租賃的未來年度最低租賃付款如下：
| | | | | |
| 2024 | $ | 1,261 | |
| 2025 | 1,207 | |
| 2026 | 1,138 | |
| 2027 | 531 | |
| 2028 | 473 | |
| 此後 | 3,152 | |
| 未來最低租賃付款總額 | $ | 7,762 | |
| 減去與估算利息有關的數額 | (2,670) | |
| 未來最低租賃付款的現值 | 5,092 | |
| 減長期租賃負債流動部分 | 779 | |
| 長期租賃負債 | $ | 4,313 | |
注：M—所得税
下表列示下列期間所得税支出（福利）的組成部分
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
聯邦政府： | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
延期 | — | | | (1,372) | | | 797 | | | | | | |
| 聯邦政府合計 | — | | | (1,372) | | | 797 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
國家： | | | | | | | | | | |
當前 | 13 | | | 40 | | | 42 | | | | | | |
延期 | 88 | | | (385) | | | 245 | | | | | | |
| 總狀態 | 101 | | | (345) | | | 287 | | | | | | |
所得税支出(福利) | $ | 101 | | | $ | (1,717) | | | $ | 1,084 | | | | | | |
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
以下是使用聯邦法定所得税率計算的金額與使用實際所得税率計算的金額的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
按聯邦法定税率計算的税收優惠 | $ | (12,652) | | | $ | (25,853) | | | $ | (25,718) | | | | | | |
扣除聯邦税收優惠後的州所得税 | (3,469) | | | (7,532) | | | (2,163) | | | | | | |
| B類激勵單位股權薪酬 | 727 | | | 1,001 | | | 12,673 | | | | | | |
| 估值免税額 | 13,741 | | | 28,607 | | | 8,967 | | | | | | |
衍生工具公允價值淨增(減) | 1,559 | | | (334) | | | 7,004 | | | | | | |
| 商譽減值 | — | | | 1,900 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
其他永久性差異 | 195 | | | 494 | | | 321 | | | | | | |
所得税支出(福利) | $ | 101 | | | $ | (1,717) | | | 1,084 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 實際税率 | (0.2) | % | | 1.4 | % | | (0.9) | % | | | | | |
下表列出了遞延税項淨資產和遞延負債的組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
遞延税項資產： | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 32,017 | | | $ | 23,750 | |
結轉利息 | 8,356 | | | 5,660 | |
| 可攤銷交易成本 | 2,285 | | | 1,874 | |
應計費用 | 1,330 | | | 1,226 | |
| | | |
| 基於股權的薪酬 | 2,313 | | | 1,043 | |
| 折舊及攤銷 | 6,594 | | | 8,017 | |
| 租賃負債 | 1,436 | | | 1,626 | |
| 第174條費用 | 3,268 | | | 2,729 | |
其他資產 | 638 | | | 239 | |
遞延税項資產總額 | 58,237 | | | 46,164 | |
估值免税額 | (56,374) | | | (43,347) | |
遞延税項淨資產 | 1,863 | | | 2,817 | |
| | | |
遞延税項負債： | | | |
| | | |
預付費用 | 765 | | | 1,490 | |
| 使用權資產 | 1,135 | | | 1,276 | |
遞延税項負債總額 | 1,900 | | | 2,766 | |
遞延税金(負債)淨資產 | $ | (37) | | | $ | 51 | |
截至2023年12月31日，公司擁有美元113,462美國聯邦淨營業虧損，所有這些都可以無限期結轉。
截至2023年12月31日，公司擁有美元123,459美國各州淨營業虧損的比例將於2035年開始到期。
當未來的税收優惠很可能不會實現時，將為遞延所得税資產提供估值扣除。本公司在考慮所有可用證據(包括正面和負面證據)的基礎上，採用可能性大於非可能性的標準，評估是否應針對遞延税項資產建立估值準備。本評估考慮的事項包括，本公司的虧損歷史、法定結轉期的持續時間、本公司在税項屬性到期方面的經驗、税法和税務籌劃策略制定變化的影響，以及因未來轉回遞延税項負債而產生的應課税收入。在作出這樣的判斷時，對能夠客觀核實的證據給予了很大的重視。在分析了所有可用的證據後，該公司確定更有可能是
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(in除非另有説明，否則千美元）
它將無法利用其所有遞延税項資產，因此已建立了全額估值免税額。公司對遞延税項淨資產有#美元的估值津貼。56,374及$43,347分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。於截至2023年12月31日止年度，估值撥備增加主要是由於經營虧損淨額及第174條資本化導致遞延税項資產淨增加所致。
未確認的税收優惠
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的未確認税收優惠總額為$785及$785，分別。未確認的税務利益記錄為遞延税項資產總額的減少，並被估值撥備的相應減少所抵銷。由於估值備抵，任何未確認税務優惠如獲確認，均不會影響實際税率。有 不是與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2023年12月31日止年度及以往期間，我們僅在美國繳納所得税，自公司成立以來的所有納税年度均開放供審查。
下表列出了公司的未確認税收優惠總額：
| | | | | |
| |
截至2021年12月31日的未確認税收優惠 | $ | — | |
與上一年項目的職位有關的增加 | 785 | |
截至2022年12月31日的未確認税收優惠 | $ | 785 | |
與上一年項目的職位有關的增加 | — | |
截至2023年12月31日的未確認税收優惠 | $ | 785 | |
注N—員工福利計劃
401(K)計劃
該公司為其美國員工維持一個合格的401（k）計劃：www.example.com 401（k）計劃。
下表列出了以下期間對公司401（k）計劃的總繳款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | |
| 捐款總額 | $ | 4,684 | | | $ | 5,880 | | | $ | 3,975 | | | | | | |
附註O—承付款和或有事項
正常業務過程中的或有事項
根據與美國政府和某些政府實體的某些合同，合同成本，包括間接成本，要接受政府代表的審計，並通過與政府代表的談判進行調整。收入以最終結算任何此類審計時預期變現的金額入賬。
法律訴訟
在正常業務過程中，公司會不時受到訴訟、索賠、調查和審計的影響。雖然法律程序本質上是不可預測的，但本公司相信，對於目前針對本公司的任何懸而未決的事項，它擁有有效的抗辯理由，並打算積極為自己辯護。這些事項的結果，無論是個別的還是總體的，預計都不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或現金流產生實質性影響。截至2023年12月31日，公司已累計應計美元2,250與各種正在進行的法律糾紛有關。這一美元2,250截至2023年12月31日的餘額反映了管理層截至該日期的最佳估計，並扣除了任何可通過保險收回的預期金額。
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(in除非另有説明，否則千美元）
注：P—賣出認沽期權
就在股東投票表決該公司的母公司北控終極控股有限公司(BBAI Ulally Holdings，LLC)之間的業務合併之前，BBAI Ulally Holdings，LLC(父級和GigCapital4，Inc.(“G大寫字母4)，於2021年12月7日完成(GIG業務合併“)，GigCapital4 exe削減了一系列遠期購股協議(“FPA”)與某些投資者(“The”投資者“)。FPA規定，每個投資者不會贖回他們的股票，而是將持有股票的期限最長為三個月在完成零工業務合併後，屆時他們將有權將股份以#美元的價格出售給公司。10.15每股(“賣出認沽期權“)。投資者有權在年底前在公開市場上出售股票三個月只要股票價格至少為$10.00每股。如果投資者在第一個月內在公開市場上出售任何股票三個月期間內，並以高於$10.05每股，公司將向投資者支付$0.05每股售出。
年第一季度 2022，公司通過回購所有與書面看跌期權相關的衍生債務9,952,803應投資者要求受FPA約束的普通股。一些投資者要求在年底前回購他們的股票三個月以每股降低的價格。因此， 5,000,000股票以美元回購10.1252022年第一季度的每股收益。的t他$101,021此前在2021年12月31日的公司合併資產負債表中列為限制現金，100,896從託管賬户中釋放，以解決對投資者的義務和剩餘的美元。125重新分類為現金和現金等值生日禮物。
於截至二零二二年三月三十一日止三個月，衍生負債按相關股份購回各日期之內在價值重新計量。由此產生的收益$1,281於2012年12月30日， 合併業務報表2022年第一季度。認沽期權於交收時之內在價值為美元43,546並於二零二二年第一季度直接於權益確認。
注：Q—股東權益
普通股
下表列出了截至以下期間公司授權普通股的詳細情況：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 普通股： | | | |
| 授權普通股股份 | 500,000,000 | | 500,000,000 |
| 普通股每股面值 | $ | 0.0001 | | | $ | 0.0001 | |
| 期末流通普通股 | 157,287,522 | | | 127,022,363 | |
庫存股
於截至2022年12月31日止年度內，本公司回購9,952,803以$為代價的股票57,350以履行本公司在FPA項下的義務。該等股份按成本計量，並於綜合資產負債表及綜合股東（虧絀）權益表呈列為庫存股票。
股息權
在適用法律及任何已發行的本公司優先股系列或優先於本公司普通股或有權參與本公司普通股派發股息的任何類別或系列股票持有人的權利(如有)的規限下，本公司普通股可於本公司董事會酌情釐定的時間及數額，從本公司可供支付股息的本公司資產中按比例宣佈及派發股息。
投票權
公司普通股的每股流通股有權一對提交股東投票的所有事項進行表決。普通股持有人沒有累積投票權。
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(in除非另有説明，否則千美元）
轉換或贖回權
本公司的普通股既不可轉換也不可贖回。
清算權
在公司清算時，公司普通股持有人有權按比例收取公司合法可供分配的資產，在支付所有債務和其他負債後，並受當時尚未發行的公司優先股持有人的優先權利的限制。
優先股
下表列出了截至以下期間本公司授權優先股的詳細情況： | | | | | | | | | | | |
| |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 優先股： | | | |
| 授權優先股股份 | 1,000,000 | | 1,000,000 |
| 優先股每股面值 | $ | 0.0001 | | | $ | 0.0001 | |
| 期末發行的優先股 | — | | — |
公司董事會可在不經公司股東進一步行動的情況下，不時指示優先股的系列發行，並可在發行時決定指定、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優先權的條款，其中任何或全部可能大於本公司普通股的權利。滿足本公司優先股發行在外的任何股息優先權將減少可用於支付本公司普通股股份股息的資金數額。在現任董事總人數的大多數贊成票後，公司董事會可以發行具有投票權和轉換權的公司優先股，這可能會對公司普通股股份持有人產生不利影響。
注R—認股權證
登記直接發售權證
於2023年6月13日，本公司根據與Cowen and Company，LLC（作為承銷商的代表）簽訂的承銷協議完成了登記直接發售的完成，以出售和購買總計 11,848,341普通股面值（"普通股"）及隨附的普通認股權證（"RDO認股權證"）.每股普通股附有一份普通認股權證，以每股美元的行使價購買四分之三的普通股，2.32每股RDO認股權證最初可行使最多為 8,886,255普通股。RDO認股權證將可行使 六個月發行後， 五年制學期。
下表呈列根據柏力克—舒爾斯資產管理計劃使用下列假設於下列日期之RDDO認股權證之價值：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 6月13日，
2023 |
| 每份RDO認股權證的價值 | $ | 1.69 | | $ | 1.96 |
| 行權價格 | $ | 2.32 | | $ | 2.32 |
| 普通股價格 | $ | 2.14 | | $ | 2.30 |
| 預期期權期限(年) | 5.0 | | 5.5 |
| 預期波動率 | 110.00% | | 118.60% |
| 無風險收益率 | 3.80% | | 4.00% |
| 預期年度股息率 | —% | | —% |
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(in除非另有説明，否則千美元）
截至2023年12月31日，RDO認股權證的公允價值為美元。15,018並於綜合資產負債表內的衍生負債內呈列。漲幅為$518於截至二零二三年十二月三十一日止年度確認，並於綜合經營報表中呈列衍生工具公平值淨增加（減少）。
截至2023年12月31日，有8,886,255已發出及尚未執行的RDO認股權證。
於2024年2月27日，本公司與本公司訂立認股權證行使協議。 考恩公司，有限責任公司全面行使尚未行使的《種族歧視條例》手令。參閲 注意W—後續事件以瞭解更多信息。
喉管搜查證
2023年1月19日，本公司完成了一項私募股權交易（“私募”）由本公司及Armistice Capital Master Fund Ltd（“採購商"）.在私募結束時，公司發行了 13,888,889公司的普通股以面值和認股權證購買最多額外的， 13,888,889普通股(“普通股”)喉管搜查證"）. PIPE認股權證的行使價為美元。2.39可於2023年7月19日至2028年7月19日行使。PIPE搜查令受 4.99%實益所有權限制，阻止買方行使PIPE認股權證的任何部分，在這種行使後，買方對我們當時發行在外的普通股的實益所有權將超過 4.99%.
下表呈列根據柏力克—舒爾斯資產管理計劃於下列日期之PIPE認股權證之價值，並採用以下假設：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 一月十九日
2023 |
| 每個PIPE權證的價值 | $ | 1.64 | | $ | 1.22 |
| 行權價格 | $ | 2.39 | | $ | 2.39 |
| 普通股價格 | $ | 2.14 | | $ | 1.87 |
| 預期期權期限(年) | 4.6 | | 5.5 |
| 預期波動率 | 110.00% | | 82.10% |
| 無風險收益率 | 3.80% | | 3.40% |
| 預期年度股息率 | —% | | —% |
截至2023年12月31日，PIPE認股權證的公允價值為美元。22,778並在 衍生工具負債中的合併資產負債表就是。虧損$7,885於截至2023年12月31日止年度之公平值變動而確認，並於綜合經營報表呈列衍生工具之公平值淨增加（減少）。
截至2023年12月31日，有13,888,889PIPE認股權證已發出且尚未執行。
於2024年3月4日，本公司與買方訂立認股權證行使協議，以悉數行使尚未行使的PIPE認股權證。參閲 注意W—後續事件以瞭解更多信息。
公開認股權證
每份公開認股權證均授權登記持有人購買一普通股股份，價格為$11.50每股，可作調整。根據認股權證協議，認股權證持有人僅可行使其認股權證的總數。這意味着權證持有人在特定時間只能行使整份權證。認股權證將於2026年12月7日下午5點到期，紐約市時間，或在贖回或清算時更早。
本公司可按下列方式要求贖回公開認股權證：（1）全部而非部分；（2）以美元的價格贖回。0.01（3）最少的， 30（四）在行使認股權證時，有有效的登記聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股股份，以及現行招股説明書可供查閲的， 30—一天的通知期；和（5）只有在普通股最後報告的收盤價等於或超過$$的情況下，18.00以每股計算20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。
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(in除非另有説明，否則千美元）
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公司公共認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。
認股權證行使時可發行之普通股股份之行使價及股份數，可在若干情況下調整，包括股票股息、股票分割、特別股息、合併、反向股票分割或本公司普通股股份之重新分類或其他類似事件。於任何情況下，本公司毋須以現金淨額結算認股權證股份。
截至2023年12月31日及2022年12月31日， 12,150,878和12,115,130已發出及尚未執行的公開認股權證。
私人認股權證
上述公開認股權證的條款及條文亦適用於私人認股權證。如私人認股權證由GigAcquisitions4，LLC（"贊助商”), 奧本海默公司和野村證券國際公司。（一起， 這個“承銷商”）或任何各自的獲準承讓人，則私人認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。保薦人、包銷商及任何各自的獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人認股權證。
下表呈列根據柏力克—舒爾斯期權之私人認股權證於下列日期之價值，並採用以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | | | | | |
| 每份私人認股權證的公允價值 | $ | 0.38 | | $ | 0.04 | | | | | | | |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | $ | 11.50 | | | | | | | |
| 普通股價格 | $ | 2.14 | | $ | 0.67 | | | | | | | |
| 預期期權期限(年) | 2.9 | | 3.9 | | | | | | |
| 預期波動率 | 82.30% | | 72.10 | % | | | | | | |
| 無風險收益率 | 4.00% | | 4.10 | % | | | | | | |
| 預期年度股息率 | —% | | — | % | | | | | | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日，私人認股權證的公允價值為美元。66及$9並在 衍生工具負債中的合併資產負債表及其他非流動負債。 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的公允值變動確認如下，並於綜合經營報表中呈列衍生工具公允值淨增加（減少）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 私人認股權證公允價值變動（收益）虧損 | | | | | $ | 57 | | | $ | (267) | | | $ | (103) | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日， 174,894和210,642已發出及未執行的私人認股權證。
S手記—基於股權的薪酬
授予董事會的A類單位
在Gig業務合併前，本公司董事會若干成員選擇就其作為董事會成員的服務收取報酬，即母公司的A類單位。母公司授出之基金單位數目乃按季度應付之補償除以各有關季度末A類基金單位之公平值釐定。 不是A類單位已於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度授予董事會。截至2021年12月31日止年度，授予該董事會的A類基金單位總值為美元。86，並反映在綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支中。
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(in除非另有説明，否則千美元）
B類單位獎勵計劃
於二零二一年二月，本公司之母公司採納補償福利計劃（ “乙類單位獎勵計劃”）以母公司B類單位的形式向公司母公司或其子公司的董事、經理、高級職員、僱員、顧問、顧問和/或其他服務提供商提供獎勵（"獎勵單位"）.獎勵單位的參與門檻為美元1.00並且被分成 三分批("第一批"、"第二批"和"第三批"）.第一批獎勵單位受基於績效、基於服務和基於市場的條件約束。獎勵單位的授出日期公平值為美元5.19每單位。
釐定獎勵單位於授出日期之公平值所採用之假設如下：
| | | | | |
| 2月16日，
2021 |
| 波動率 | 57.0% |
| 無風險利率 | 0.1% |
| 預計退出時間（年） | 1.6 |
於2021年7月29日，本公司的母公司修訂了B類單位獎勵計劃，以使第一批和第三批獎勵單位在交易完成後立即全部歸屬，惟須繼續僱用或提供服務， 日期為2021年6月4日的Gig業務合併協議及計劃。該公司的母公司還修訂了B類單位獎勵計劃，使第二批獎勵單位， 於B類基金單位獎勵計劃所界定的任何清盤事件中歸屬，而非僅於發生退出出售時歸屬，惟須受修訂前B類基金單位獎勵計劃所訂明的市場條件所規限。
就附有表現條件的獎勵作出的以權益為基礎的補償乃根據相關表現條件的可能結果而釐定。由於達致歸屬條件所需之事件不可預測，根據經修訂獎勵計劃須歸屬之表現條件在出現前仍不太可能。 由於該等事件在發生前被視為不大可能發生，故獎勵單位之權益補償將遞延確認至歸屬條件達成為止。一旦事件發生，與表現歸屬獎勵單位相關的未確認補償成本（根據其修改日期的公允價值計算）將根據已提供的所需服務期部分確認。
獎勵單位之修訂日期公平值為美元9.06每單位。釐定獎勵單位於修訂日期之公平值所採用之假設如下：
| | | | | |
| 7月29日，
2021 |
| 波動率 | 46.0% |
| 無風險利率 | 0.2% |
| 預計退出時間（年） | 1.2 |
釐定獎勵單位之公平值所用之波幅乃根據指引公眾公司之過往波幅分析及本公司之特定因素.
於2021年12月7日，先前宣佈的Gig業務合併完成。一因此，第一批及第三批獎勵單位即時全數歸屬，而第二批獎勵單位的表現條件亦已符合。於修訂B類基金單位獎勵計劃當日釐定之公平值即時於歸屬日期確認為第一及第三批之補償開支。第二批獎勵單位的補償開支於下列衍生服務期內確認： 30從修改日期起的幾個月。第二批獎勵單位的剩餘補償開支將於約 25自修正案之日起計的月。截至2022年12月31日止年度，本公司母公司修改了歸屬條件， 四前僱員。根據授出協議之原有條款，獎勵單位於離職時被沒收。由於經修訂協議，前僱員持有之獎勵單位不再視服務而定，並於離職日期視為歸屬。前僱員將不會獲得獎勵，直至達到市場條件。經修訂的協議的結果是會計修改，導致 100按修改日期公允價值為前僱員確認的補償費用的百分比。由於修改而確認的遞增補償成本為美元（1,509）截至二零二二年十二月三十一日止年度。
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合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
下表列出B類單位第二批的活動：
| | | | | |
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| |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 3,760,000 | |
| |
| 既得 | (1,890,000) | |
| 被沒收 | (575,000) | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 1,295,000 | |
| |
| |
| 被沒收 | (140,000) | |
截至2023年12月31日未歸屬 | 1,155,000 | |
截至2023年12月31日，約有美元1,359與第二批獎勵單位有關的未確認補償成本，預計將在2000年的剩餘加權平均期間內確認。 0.08好幾年了。
股票期權
二零二一年十二月七日， 該公司採用了BigBear.ai 2021年長期激勵計劃(“計劃”）.本計劃旨在通過向合資格僱員、準僱員、顧問和本公司非僱員董事提供獲得股票和現金獎勵的機會，促進本公司的長期成功和創造股東價值。
截至2023年12月31日止年度，根據該計劃，本公司董事會授予若干承授人股票期權，以加權平均行使價$購買本公司普通股股份，2.01.股票期權歸屬於 四年使用25於授出日期起計一週年時歸屬的百分比，然後 6.25在第二年、第三和第四年，歸屬須視乎是否繼續受僱或服務於本公司而定，並於倘去世、殘疾或控制權有變時加速歸屬，惟須受若干條件規限；倘承授人停止受僱或服務於本公司，承授人的已歸屬及未歸屬部分將即時沒收及註銷。購股權於 10授予日期的週年紀念日。
下表呈列使用柏力克—舒爾斯期權之公平值及以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | | | | | | | | | |
| 授出的股票期權數目 | 3,153,641 | | 2,798,884 | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日普通股價格 | $1.90至$2.74 | | $1.28至$8.24 | | | | | | | | | | | | | |
| 預期期權期限(年) | 5.8至6.2 | | 5.8至6.3 | | | | | | | | | | | | | |
預期波動率(1) | 96.8%至127.9% | | 54.0%至68.0% | | | | | | | | | | | | | |
| 無風險收益率 | 3.3%至4.1% | | 2.4%至4.2% | | | | | | | | | | | | | |
| 預期年度股息率 | —% | | —% | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日股票期權的公允價值 | $1.51至$2.29 | | $0.82至$4.67 | | | | | | | | | | | | | |
(1) 預期波動率是基於選定的合理相似的上市公司的隱含波動率和歷史股票波動率的組合。
下表列出了股票期權中的活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未償還的股票期權 | | 加權平均每股行權價 | | 加權-平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 482,000 | | | $ | 9.99 | | | 10.0 | | $ | — | |
| 授與 | 2,798,884 | | | 2.30 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 被沒收 | (278,903) | | | 8.79 | | | | | |
| 過期 | (19,088) | | | $ | 9.62 | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 2,982,893 | | | $ | 2.89 | | | 9.64 | | $ | — | |
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授與 | 3,153,641 | | | 2.01 | | | | | |
| | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (12,102) | | | 1.32 | | | | | |
| 被沒收 | (875,410) | | | 3.45 | | | | | |
| 過期 | (121,349) | | | 7.98 | | | | | |
截至2023年12月31日的未償還款項 | 5,127,673 | | | $ | 2.14 | | | 9.03 | | $ | 2,209 | |
| | | | | | | |
自2023年12月31日起已授予並可行使 | 775,682 | | | $ | 2.70 | | | 8.66 | | $ | 512 | |
股票期權的內在價值為#美元。2,209截至2023年12月31日。本公司確認以權益為基礎的購股權補償開支，其金額等於服務歸屬期間按直線計算的獎勵的公允價值。自.起2023年12月31日，大約有1美元4,424與股票期權有關的未確認補償成本，預計將在以下剩餘加權平均期間確認2.24好幾年了。
限售股單位
截至2023年12月31日止年度，根據該計劃，本公司董事會傳達了主要條款，並承諾授予限制性股票單位(“RSU”)提供給某些員工和某些非員工董事和顧問。該公司授予8,534,211給員工的回覆單位和801,960在截至2023年12月31日的年度內，向非僱員董事支付RSU。授予員工的RSU通常被授予四年同25於授出日期起計一週年時歸屬的百分比，然後 6.25在第二年、第三和第四年，授予非僱員董事的受限制股份單位 25在授出日期後每個季度的百分比，或 100%於授出日期第一週年。受限制單位的歸屬於死亡、殘疾或控制權變動的情況下，受若干條件的限制。
下表列出了受限制區域股的活動： | | | | | | | | | | | |
| RSU
傑出的 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 403,300 | | | $ | 10.03 | |
| 授與 | 8,529,066 | | | 2.62 | |
| 既得 | (311,811) | | | 6.64 | |
| 被沒收 | (1,025,370) | | | 5.66 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 7,595,185 | | | $ | 2.35 | |
| 授與 | 9,336,171 | | | 2.03 | |
| 既得 | (4,146,826) | | | 1.84 | |
| 被沒收 | (2,732,417) | | | 2.91 | |
截至2023年12月31日未歸屬 | 10,052,113 | | | $ | 2.11 | |
自.起2023年12月31日，大約有1美元18,260與受限制單位有關的未確認補償成本，預計將在剩餘加權平均期間內確認， 2.64好幾年了。
績效股票單位
根據該計劃，公司董事會傳達了關鍵條款，並授予績效股票單位（“PSU”）對某些員工。本公司向若干僱員授出PSU，並根據該僱員的角色制定具體的績效指標（“可自由支配的PSU"）.截至2023年12月31日止年度，本公司授予 656,416自由裁量PSU。公司還授予 2,714,207根據公司的短期激勵計劃（“STiP PSU”），其中包含基於公司財務業績和個人個人業績的業績衡量標準。將歸屬之酌情股及科技創新投資股之數目乃根據各有關年度計量期間之表現標準達成而定，惟僱員須於各歸屬日期持續服務。除非達到最低表現標準閾值，否則歸屬不會發生。
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
下表列出了方案支助股的活動：
| | | | | | | | | | | |
| PSU
傑出的 | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | 150,000 | | $ | 10.03 | |
| 授與 | 175,000 | | | 1.53 | |
| | | |
| 被沒收 | (37,500) | | | 10.03 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 287,500 | | $ | 4.86 | |
| 授與 | 3,370,623 | | | 1.82 | |
| 既得 | (568,824) | | | 2.21 | |
| 被沒收 | (503,468) | | | 3.73 | |
未歸屬日期為2023年12月31日 | 2,585,831 | | $ | 1.70 | |
於2022年12月31日，認為不大可能達到酌情派股的表現條件。因此， 不是於截至2022年12月31日止年度，已就酌情股股份確認以權益為基礎的補償。截至2023年12月31日， 不是未歸屬或未完成的全權決定PSU。
截至2023年12月31日，科技創新政策PSU的績效條件被認為很可能實現。大約有$1,520預計將在剩餘的加權平均期內確認與科技和革新政策公共部門有關的未確認補償費用 0.23好幾年了。
員工購股計劃(“ESPP”)
在通過本計劃的同時，公司董事會通過了《2021年員工購股計劃》(以下簡稱《計劃》ESPP”），授權授予購買公司普通股的權利給僱員，高級職員和董事（如果他們是其他僱員）。截至2022年1月1日，本公司累計預留 3,974,948本公司普通股的普通股（每年1月1日並於2031年結束）根據ESPP授予。截至 2023年12月31日, 1,661,178股份已根據ESPP出售，公司已扣留僱員供款，133，這些都在 其他流動負債中的合併資產負債表謊言
根據EPP發行的購買權相關的權益補償開支乃根據於發售期開始時估計獎勵數目的柏力克—舒爾斯APM公平值計算。以權益為基礎的薪酬開支於發售期間以直線法確認。 下表呈列用於估計特別購股權計劃項下購買權授出日期公平值的假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 授予日普通股價格 | $1.80至$2.09 | | $0.88至$10.01 | | | | | | | |
| 預期期限(以年為單位) | 0.50 | | 0.50至0.60 | | | | | | | |
預期波動率(1) | 94.9%至162.2% | | 56.0%至110.0% | | | | | | | |
| 無風險收益率 | 5.3%至5.4% | | 1.5%至4.6% | | | | | | | |
| 預期年度股息率 | —% | | —% | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 授權日授予的公允價值 | $0.75至$1.23 | | $0.40至$3.22 | | | | | | | |
(1) 預期波動率是基於選定的合理相似的上市公司的隱含波動率和歷史股票波動率的組合。
截至2023年12月31日，約有美元448與ESPP有關的未確認補償費用，預計將在#年的剩餘加權平均期間確認0.42好幾年了。
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
基於股權的薪酬費用
下表列出了以下期間確認的A類單位、B類單位、股票期權、RSU、PSU和ESPP的基於股權的薪酬支出總額、一般和管理費用、收入成本和研發費用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | |
| 銷售、一般和行政方面的基於股權的薪酬支出 | | | | | $ | 11,349 | | | $ | 7,359 | | | $ | 53,726 | | | | |
| 收入成本中的股權薪酬費用 | | | | | 5,446 | | | 3,172 | | | $ | 6,889 | | | | |
| 研究與開發中的股權薪酬支出 | | | | | 1,876 | | | 334 | | | — | | | | |
| 基於股權的薪酬支出總額 | | | | | $ | 18,671 | | | $ | 10,865 | | | $ | 60,615 | | | | |
注T—淨虧損每股
基本淨和稀釋淨的分子和子 每股虧損為計算如下（單位：千，每股、單位和單位數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | |
分子： | | | | | | | | | | | | |
淨虧損 | | | | | $ | (60,366) | | | $ | (121,674) | | | $ | (123,552) | | | | |
分母： | | | | | | | | | | | | |
加權平均流通股--基本和稀釋 | | | | | 149,234,917 | | | 127,698,478 | | | 107,009,834 | | | | |
每股基本及攤薄淨虧損 | | | | | $ | (0.40) | | | $ | (0.95) | | | $ | (1.15) | | | | |
截至2023年12月31日，有未行使的股票期權購買， 5,005,889普通股的加權平均行使價為#美元。2.14，尚未完成的私人認股權證和公共認股權證轉換為 174,894股票和12,150,878分別以美元的價格出售普通股11.50每股，尚未行使的PIPE認股權證轉換為 13,888,889普通股，價格為$2.39每股，尚未行使的RDO認股權證轉換為 8,886,255普通股，價格為$2.32每股，轉換為的可轉換票據18,844,600普通股，轉換價格為$10.61，ESPP供款用於收購選擇權1,128,675代表收受權利的普通股、已發行的限制性股票單位和績效股票單位9,359,923股票和678,552分別為普通股。由於在截至2023年12月31日的年度內發生的淨虧損，稀釋工具的影響在本報告所述期間將是反攤薄的，並已被排除在每股虧損計算之外。
截至2022年12月31日，有未償還的股票期權可供購買2,982,893普通股的加權平均行使價為#美元。2.89，尚未完成的私人認股權證和公共認股權證轉換為 210,642股票和12,115,130分別以美元的價格出售普通股11.50每股，轉換為的可轉換票據18,844,600普通股，初始轉換價格為$10.61，ESPP供款用於收購選擇權3,482,791代表收受權利的普通股、已發行的限制性股票單位和績效股票單位7,595,185股票和287,500分別為普通股。由於在截至2022年12月31日的年度內發生的淨虧損，稀釋工具的影響在本報告所述期間將是反攤薄的，並已被排除在每股虧損計算之外。
2024年2月28日，本公司根據認股權證行使協議向現有認可投資者發行認股權證，以購買最多5,800,000認股權證行權協議下的普通股。2024年2月29日，公司發佈61,838,072在完成與Pangiam Intermediate Holdings，LLC的合併後，將持有普通股股份。於2024年3月4日，本公司根據第二份認股權證行使協議向一名現有認可投資者發行認股權證，以購買最多額外 9,000,000第二份認股權證行使協議下的普通股股份。有關這些事件的更多信息，請參閲註釋W—後續事件。
目錄表
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合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
註釋U—收入
所有收入都來自美利堅合眾國。
下表呈列下列期間按合約類型劃分的總收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | | | | | |
| 時間和材料 | | | | | $ | 85,734 | | | $ | 102,255 | | | $ | 98,763 | | | | | | | | | | | |
固定固定價格 | | | | | 50,100 | | | 35,939 | | | 41,231 | | | | | | | | | | | |
費用可報銷 | | | | | 19,330 | | | 16,817 | | | 5,584 | | | | | | | | | | | |
總收入 | | | | | $ | 155,164 | | | $ | 155,011 | | | $ | 145,578 | | | | | | | | | | | |
公司的大部分收入是隨着時間的推移確認的。於某一時間點確認收入的合約產生的收入於所有呈列期間均不重大。
下表概述預期信貸虧損撥備活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | | | | | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | $ | 98 | | | $ | 43 | | | | | | | | | | | | | |
加法 | | | | | 1,739 | | | 244 | | | | | | | | | | | | | |
核銷 | | | | | (1,607) | | | (189) | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期末餘額 | | | | | $ | 230 | | | $ | 98 | | | | | | | | | | | | | |
風險集中
於下列期間，來自佔總收益超過10%之客户賺取之收益呈列於下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年12月31日的年度 | | |
| | | | | | | | | 總計 | | 佔總數的百分比
收入 | | |
客户A | | | | | | | | | $ | 33,266 | | | 21 | % | | |
客户B | | | | | | | | | 24,560 | | | 16 | % | | |
客户C | | | | | | | | | 18,143 | | | 12 | % | | |
客户D(1) | | | | | | | | | 14,197 | | | 9 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | |
所有其他人 | | | | | | | | | 64,998 | | | 42 | % | | |
總收入 | | | | | | | | | $ | 155,164 | | | 100 | % | | |
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | 總計 | | 佔總數的百分比
收入 |
客户A | | | | | | | | | $ | 29,413 | | | 19 | % |
客户B(1) | | | | | | | | | 9,751 | | | 6 | % |
客户C | | | | | | | | | 17,426 | | | 11 | % |
客户D | | | | | | | | | 29,087 | | | 19 | % |
| | | | | | | | | | | |
所有其他人 | | | | | | | | | 69,334 | | | 45 | % |
總收入 | | | | | | | | | $ | 155,011 | | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | |
| | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | 總計 | | 佔總數的百分比
收入 |
客户A(1) | | | | | | | | | $ | 10,804 | | | 7 | % |
客户B(1) | | | | | | | | | 1,270 | | | 1 | % |
客户C | | | | | | | | | 15,032 | | | 10 | % |
客户D | | | | | | | | | 31,732 | | | 22 | % |
| | | | | | | | | | | |
所有其他人 | | | | | | | | | 86,740 | | | 60 | % |
總收入 | | | | | | | | | $ | 145,578 | | | 100 | % |
(1) 於任何呈列期間貢獻超過綜合收益10%之客户已計入所有呈列期間，以供比較。
合同餘額
下表呈列下列期間計入綜合資產負債表的合約資產及合約負債：
| | | | | | | | | | | |
| |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 合同資產 | $ | 4,822 | | | $ | 1,312 | |
合同責任 | $ | 879 | | | $ | 2,022 | |
2022年12月31日至2023年12月31日期間合同資產的變動主要由為客户提供的服務推動，而本公司尚未擁有無條件發票的權利。於二零二二年十二月三十一日至二零二三年十二月三十一日期間，合約負債結餘的變動主要是由於先前已開具發票的向客户提供的服務增加所致。截至2023年12月31日止年度確認的收入，包括在 截至2022年12月31日的合同負債餘額為美元2,022.
當本公司對履行履約義務將發生的總成本的估計超過預期收入時，本公司立即確認損失。當本公司確定估計變動對履約責任的相關利潤有影響時，本公司記錄累計正或負調整 在合併業務報表中.與某些長期合同狀態有關的估計和假設的變化可能對公司的經營業績產生重大影響。
下表概述完成時估計數淨額的影響（"EAC"）對公司經營業績的調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | |
| 東非共同體調整淨額，所得税前 | | | | | $ | 593 | | | $ | 1,598 | | | $ | 1,650 | | | | |
| 東非共同體調整淨額，所得税淨額 | | | | | $ | 468 | | | $ | 1,262 | | | $ | 1,304 | | | | |
| 淨EAC調整，扣除所得税，每股攤薄後 | | | | | $ | — | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.01 | | | | |
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
剩餘履約義務
本公司在計算剩餘履約責任時，包括其已接受已簽署銷售訂單的客户訂單，一般包括已授出合同的資金及未資金部分。截至2023年12月31日，分配至剩餘履約責任的交易價格總額為s $79百萬美元。該公司預計將確認大約99在未來12個月內，剩餘履約義務的%作為收入，此後，
附註五—關聯方交易
截至2023年12月31日止年度，公司已支付或應計$1,542作為董事會成員的薪酬開支，包括與受限制單位有關的股權薪酬，為美元。1,201，反映於綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支。
截至2022年12月31日止年度，公司已支付或應計$2,272作為董事會成員的薪酬開支，包括與受限制單位有關的股權薪酬，為美元。1,218，反映於綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支。
本公司發生與AE附屬公司提供諮詢服務有關的費用為美元。1,001在.期間截至2021年12月31日的年度.在Gig業務合併完成後，本公司不再接受AE或其附屬公司的諮詢服務。
截至2021年12月31日止年度，本公司已支付或應計181作為董事會的薪酬開支，包括總公允價值$86的家長的A類單位。
注W—後續事件
Pangiam收購
自2024年2月29日起，根據《合併協議和計劃》（“Pangiam合併協議"），日期為2023年11月4日，由BigBear，Pangiam Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司和本公司的直接全資子公司（“合併子）、Pangiam Buyer，LLC（特拉華州有限責任公司及本公司直接全資附屬公司）（Pangiam買家Pangiam Ultimate Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司（“賣方）和Pangiam Intermediate Holdings，LLC（特拉華州有限責任公司）（Pangiam中級（i）合併子公司與Pangiam Intermediate合併，合併子公司不再存在，Pangiam Intermediate作為本公司的全資子公司而存續（第一次合併（ii）緊隨第一次合併後，Pangiam Intermediate與Pangiam買方合併，Pangiam Intermediate不再存在，Pangiam買方繼續作為本公司的全資附屬公司（“第二次合併，連同第一次合併，Pangiam合併”).
作為Pangiam合併及Pangiam合併協議擬進行的相關交易的代價，BigBear發行合共， 61,838,072公司的普通股的股份給賣方的基礎上， 20—Pangiam合併協議日期前一個交易日結束的普通股的日成交量加權平均價為美元，1.3439購買價為美元70 百萬美元（按慣例對債務、現金、營運資金和交易費用進行調整）（“購進價格"），減去$3.5 於Pangiam合併完成時，從購買價中扣除的金額為百萬美元，以彌補交易完成後對購買價的任何向下調整。BigBear可能發行最多$7 在最終確定對收購價的任何收盤後調整後，1000萬股普通股（基於在緊接結算日之前的交易日結束的普通股20天成交量加權平均價）。
私人配售認股權證
於二零二四年三月四日，本公司訂立認股權證行使協議（“認股權證行使協議”）。PIPE認股權證行使協議”）與現有認可投資者（“管道投資者“）悉數行使尚未行使的PIPE認股權證，以購買最多合共 13,888,889公司的普通股。作為立即及全面行使PIPE認股權證的代價，PIPE投資者收到一份新的未註冊普通股認股權證，以購買最多合共 9,000,000股票
目錄表
BIGBEAR.AI控股公司
合併財務報表附註
(in除非另有説明，否則千美元）
本公司的普通股(“第二次新認股權證”在一個私募。第二份新認股權證將於2024年9月5日或之後的任何時間開始行使（“第二認股權證 演練日期“)，並有有效期五年在第二個權證行權日之後，每股行權價等於$4.75。本公司同意以S-1表格或S-3表格提交轉售登記書，如符合資格，可於30與第二份新認股權證及行使第二份新認股權證後可發行的普通股股份有關的天數。第二個新認股權證包括實益所有權限制，防止管道投資者擁有超過9.99佔公司已發行普通股的任何時候。
該公司從是次行動中所得的總收益約為$33.2300萬美元，在扣除估計的發行費用之前。
RDO認股權證
於二零二四年二月二十七日，本公司訂立認股權證行使協議(“RDO認股權證行使協議”）與現有認可投資者（“RDO投資者"）悉數行使尚未行使的《種族滅絕條例》認股權證，以購買最多合共 8,886,255公司的普通股。作為立即及全面行使RDDO認股權證的代價，RDDO投資者收到一份新的未註冊普通股認股權證，以購買合共最多 5,800,000公司普通股股份（“第一張新認股權證”在一個私募。首份新認股權證將於2024年8月28日或之後的任何時間開始行使（“首次認股權證行使日期“)，並有有效期五年於首個認股權證行使日期後，每股行使價相等於美元，3.78。本公司同意以S-1表格或S-3表格提交轉售登記書，如符合資格，可於30第一份新認股權證和行使第一份新認股權證時可發行的普通股股份的期限為20天。第一份新認股權證包括實益所有權限制，防止RDO投資者擁有超過 9.99佔公司已發行普通股的任何時候。
該公司從是次行動中所得的總收益約為$20.6300萬美元，在扣除估計的發行費用之前。
附註十—補充信息
估值及合資格賬目
預期信貸損失準備
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
期初餘額 | $ | 98 | | | $ | 43 | | | $ | 43 | |
信貸損失準備金 | 1,739 | | | 244 | | | — | |
撇除回收後的淨額註銷 | (1,607) | | | (189) | | | — | |
| | | | | |
期末餘額 | $ | 230 | | | $ | 98 | | | $ | 43 | |
所得税估值免税額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初餘額 | $ | 43,347 | | | $ | 13,439 | | | $ | — | |
| 所得税備抵—估價備抵 | 13,027 | | | 29,908 | | | 13,439 | |
| 期末餘額 | $ | 56,374 | | | $ | 43,347 | | | $ | 13,439 | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性（定義見交易法規則13a—15（e）和15d—15（e）），截至本年度報告的10—K表格所涵蓋的期末。基於此評估，管理層得出結論，我們的披露控制及程序已於2023年12月31日生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表的合理保證。
截至2023年12月31日，我們的管理層對財務報告內部監控的有效性進行了評估。這項評估是根據特雷德韋內部控制委員會贊助組織委員會提出的標準—綜合框架（2013年框架）。對財務報告的內部控制是根據美國公認會計原則為外部目的提供合理保證的過程。基於此評估，管理層得出結論，其財務報告內部監控已於二零二三年十二月三十一日生效。
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期，本年度10-K表格不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
此外，由於我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，只要我們是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
解決實質性弱點的補救努力
管理層此前在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K以及提交給我們的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中指出並披露了財務報告內部控制中的重大弱點，這些缺陷與職責分工不足、授予合同和適當確認收入的修改評估的及時性以及無效的IT總控制有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表存在重大錯報的合理可能性，但不會被及時預防或發現。
截至2023年12月31日，管理層已完成對重大弱點的補救工作。 補救措施包括加強我們的監控設計，並展示我們有效運作監控的能力。管理層加強了風險評估程序和財務報告內部控制設計，具體做法是對職責分離實施緩解控制；加強公司在授予或修改時對與客户的合同收入確認進行分析和結論的文件和時間安排；實施或加強信息技術一般控制；制定監督政策；並加強對所有業務流程領域的監測和監督活動。認為重大缺陷已得到糾正。適用的補救控制措施已運作了足夠時間，管理層經測試後得出結論認為該等控制措施有效運作。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外，在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
規則10b5-1平面圖
在……上面2023年12月15日, 裏克爾先生通過 a 10b5-1交易計劃，規定有可能行使和出售最多59,348受RSU限制的公司普通股股份，至2024年3月20日。這一交易計劃是在一個開放的內幕交易窗口期間達成的，旨在滿足規則的肯定辯護10b5-1(C)根據修訂後的1934年《證券交易法》和公司關於公司證券交易的政策。此外，2023年12月15日，裏克爾先生通過了一項10b5-1根據公司根據計劃確定的預扣税義務，規定在公開市場交易中按當時市場價格可能行使和出售公司若干普通股的潛在交易計劃，以支付與此類結算有關的預扣税款。此次出售將只包括足夠的普通股，以滿足完全由授予補償獎勵而產生的預扣税義務，例如限制性股票或股票增值權。這一交易計劃是在一個開放的內幕交易窗口期間達成的，旨在滿足規則的肯定辯護10b5-1(c)根據1934年《證券交易法》（經修訂），以及公司有關公司證券交易的政策。
在……上面2023年12月15日, 卡羅琳·布蘭肯希普，本公司的總法律顧問, 通過一條規則10b5-1交易計劃。 Blankenship女士的交易計劃規定，根據公司根據計劃確定的預扣税義務，在公開市場交易中以當時的市場價格行使和出售本公司的一些普通股股份，以支付我對此類結算的預扣税。出售將只包括足夠的普通股股份，以滿足完全由授予補償性獎勵（如限制性股票或股票增值權）產生的預扣税義務。 本交易計劃是在一個公開的內幕交易窗口期間訂立的，旨在滿足規則的肯定性辯護， 10b5-1(c)根據1934年《證券交易法》（經修訂），以及公司有關公司證券交易的政策。
在……上面2023年12月15日, 阿曼達·朗，本公司的首席運營官, 通過一條規則10b5-1交易計劃。 龍女士的交易計劃規定，根據公司根據計劃確定的預扣税義務，在公開市場交易中以當時的市場價格可能行使和出售本公司的普通股的一些股份，以支付我的税款預扣税。出售將僅包括足夠的普通股股份，以滿足完全由授予補償性獎勵（如限制性股票或股票增值權）產生的預扣税義務。 本交易計劃是在一個公開的內幕交易窗口期間訂立的，旨在滿足規則的肯定性辯護， 10b5-1(c)根據1934年《證券交易法》（經修訂），以及公司有關公司證券交易的政策。
在……上面2023年12月15日, 諾曼·勞德米爾奇公司前 首席運營官, 通過一條規則10b5-1交易計劃。 Laudermilch先生的交易計劃規定，可能行使和出售公司的一些普通股股份在公開市場交易中，以支付我的税款扣繳所需的當時市場價格，基於公司根據計劃確定的税款扣繳義務。出售將只包括足夠的普通股股份，以滿足完全由授予補償性獎勵（如限制性股票或股票增值權）產生的預扣税義務。 本交易計劃是在一個公開的內幕交易窗口期間訂立的，旨在滿足規則的肯定性辯護， 10b5-1(c)根據1934年《證券交易法》（經修訂），以及公司有關公司證券交易的政策。
在……上面2023年12月15日, 朱莉·佩弗，本公司的首席財務官, 通過一條規則10b5-1交易計劃。 Peffer女士的交易計劃規定，可能行使和出售一些公司的普通股股份在公開市場交易中，以支付我的税款扣繳所需的當時市場價格，根據公司根據計劃確定的税款扣繳義務。出售將只包括足夠的普通股股份，以滿足完全由授予補償性獎勵（如限制性股票或股票增值權）產生的預扣税義務。 本交易計劃是在一個公開的內幕交易窗口期間訂立的，旨在滿足規則的肯定性辯護， 10b5-1(c)根據1934年《證券交易法》（經修訂），以及公司有關公司證券交易的政策。
退還政策
賠償委員會已經採納了一項追回政策，該政策符合紐約證券交易所根據《交易法》第10D條頒佈的新的追回規則及其頒佈的規則。如果公司因公司重大不遵守任何此類財務報告要求而需要對其財務報表進行會計重述，則退還政策要求所涵蓋的管理人員必須償還公司，或沒收，任何額外的獎勵—在公司被要求，準備重述。退還政策涵蓋的高管是現任和前任高管，由薪酬委員會根據交易法第10D條和紐約證券交易所上市標準確定。受回撥政策規限的獎勵補償包括全部或部分根據達到財務報告計量而授出、賺取或歸屬的任何現金或股權補償。應收回的數額是根據錯誤數據收到的獎勵性補償超出根據重報結果本應收到的獎勵性補償的數額。返還政策僅適用於在紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條生效日期或之後收到的基於激勵的補償。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的信息將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC，並以引用的方式納入本年度報告。
項目11.高管薪酬
第11項所要求的信息將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC，並以引用的方式併入本報告。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
第12項所要求的信息將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC，並以引用的方式併入本報告。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC，並以引用的方式併入本報告。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的信息將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給SEC，並以引用的方式併入本報告。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
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| | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | 展品的描述 | 表格 | 提交日期 | 文件編號 | 原始展品號 | 隨函存檔 | 隨信提供 |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2023年6月8日，由BigBear.ai Holdings，Inc.和Cowen and Company，LLC作為其中指定的幾家承銷商的代表簽署。 | 8-K | 6/12/2023 | 001-40031 | 1.1 | | |
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| | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | 展品的描述 | 表格 | 提交日期 | 文件編號 | 原始展品號 | 隨函存檔 | 隨信提供 |
| 2.1† | 合併協議和計劃，日期為2021年6月4日，由GigCapital4，Inc.、GigCapital4合併子公司、BigBear.ai Holdings，LLC和BBAI Ulal Holdings，LLC之間的合併協議和計劃，日期為2021年8月6日的合併協議修正案修訂(作為GigCapital4，Inc.於2021年11月5日提交的最終委託書的附件A)。 | 附表14A | 11/5/2021 | 001-40031 | 附件A | | |
| 2.2† | 合併協議第2號修正案，日期為2021年11月29日(通過參考GigCapital4，Inc.於2021年11月30日提交的公司當前8-K報表中提交的附件10.1和於2021年12月13日提交給BigBear.ai Holdings，Inc.的S的8-K表格中的附件2.2而合併)。 | 8-K | 11/30/2021 | 001-40031 | 10.1 | | |
2.3† | 合併協議和計劃，日期為2023年11月4日，由Pangam Ulal Holdings，LLC，Panyam Intermediate Holdings，LLC，Panyam Merge Sub，Inc.，Panyam Purchaser，LLC和本公司簽署 | 8-K | 11/6/2023 | 001-40031 | 2.1 | | |
| 3.1 | BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月7日提交給特拉華州州務卿的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月13日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 3.1 | | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂BigBear.ai Holdings，Inc.的章程(通過引用BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月13日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 3.2 | | |
| 4.1 | 大陸股票轉讓和信託公司與GigCapital4，Inc.之間的認股權證協議，日期為2021年2月8日(通過引用GigCapital4，Inc.於2021年2月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 | 8-K | 2/12/2021 | 001-40031 | 4.1 | | |
| 4.2 | 2021年12月7日，Wilmington Trust，National Association和GigCapital4，Inc.之間的契約，與2026年到期的6.00%可轉換票據有關(通過引用附件10.2併入BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月13日提交的當前8-K表格報告中)。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.2 | | |
| 4.3 | 2026年可轉換票據格式(見附件4.2)。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.2 | | |
| | | | | | | |
| 4.4 | 根據1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述 | 10-K | 3/31/2022 | 001-40031 | 4.4 | | |
| | | | | | | |
| 4.5 | 普通股認購權證的形式 | 8-K | 2/28/2024 | 001-40031 | 4.1 | | |
| 4.6 | 普通股認購權證的形式 | 8-K | 3/5/2024 | 001-40031 | 4.1 | | |
| 10.1 | 經修訂及重訂的可換股票據認購協議表格及經修訂契約表格(以註冊人於2021年11月30日提交的本公司現行8-K表格中的附件10.3作為參考合併)。 | 8-K | 11/30/2021 | 001-40031 | 10.3 | | |
| 10.2# | 賠償協議表(引用BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月13日提交的當前8-K表報告的附件10.3)。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.3 | | |
| 10.3# | BigBear.ai Holdings，Inc.2021年長期激勵計劃(通過引用附件10.4併入BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月13日提交的當前8-K表格報告中)。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.4 | | |
| 10.4# | 表格BigBear.ai Holdings，Inc.2021長期激勵計劃限制性股票單位授予通知(員工)。 | 10-K | 3/31/2022 | 001-40031 | 10.4 | | |
| 10.5# | 表格BigBear.ai Holdings，Inc.2021年長期激勵計劃股票期權授予公告。 | 10-K | 3/31/2022 | 001-40031 | 10.5 | | |
| 10.6# | 表格大熊控股有限公司2021年長期激勵計劃限制性股票單位授予通知(非員工董事)。 | 10-K | 3/31/2022 | 001-40031 | 10.6 | | |
| 10.7# | BigBear.ai Holdings，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.5併入BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月13日提交的當前8-K表格報告中). | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.5 | | |
| 10.8# | 員工限制性股票單位協議表(通過引用BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月13日提交的當前8-K表的附件10.6併入)。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.6 | | |
| 10.9# | 非僱員董事限制性股票單位協議表格(結合於BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.7)。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.7 | | |
| 10.10# | 非限定股票期權獎勵協議表格(通過引用BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月13日提交的當前8-K表格的附件10.8併入)。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.8 | | |
| 10.11# | 績效股票單位協議表(通過引用BigBear.ai Holdings，Inc.於2021年12月13日提交的當前8-K表報告的附件10.9併入)。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.9 | | |
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| 展品編號 | 展品的描述 | 表格 | 提交日期 | 文件編號 | 原始展品號 | 隨函存檔 | 隨信提供 |
| 10.12 | GigCapital4，Inc.於2021年11月29日簽署的Backstop認購協議。和AE BBAI Aggregator，LP（通過引用註冊人於2021年11月30日提交的公司當前報告中提交的附件10.2合併）。 | 8-K | 11/30/2021 | 001-40031 | 10.2 | | |
| 10.13 | GigCapital4，Inc.和AE BBAI Aggregator，LP（通過引用註冊人於2021年12月7日提交的公司當前報告中提交的附件10.1合併）。 | 8-K | 12/7/2021 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.14 | GigCapital4，Inc.於2021年12月6日簽署的付款協議。奧本海默公司（Oppenheimer & Co. Inc.）（通過引用本公司在2021年12月7日提交的表格8—K上提交的當前報告中提交的附件10.3合併）。 | 8-K | 12/7/2021 | 001-40031 | 10.3 | | |
| 10.15 | GigCapital4，Inc.於2021年12月6日簽署的付款協議。和野村證券國際公司。（通過引用本公司在2021年12月7日提交的表格8—K的當前報告中提交的附件10.4合併）。 | 8-K | 12/7/2021 | 001-40031 | 10.4 | | |
| 10.16 | GigCapital4，Inc.於2021年12月6日簽署的付款協議。和BMO Capital Markets Corp.（註冊人於2021年12月7日提交的公司當前報告中提交的附件10.5合併）。 | 8-K | 12/7/2021 | 001-40031 | 10.5 | | |
| 10.17 | 支付協議，日期為2021年12月6日，由GigCapital4，Inc.，BBAI Ultimate Holdings，LLC和William Blair & Company，L.L.C.（通過引用本公司在2021年12月7日提交的表格8—K的當前報告中提交的附件10.6合併）。 | 8-K | 12/7/2021 | 001-40031 | 10.6 | | |
| 10.18 | 由GigCapital4，Inc.，BBAI終極控股有限責任公司，AE BBAI聚合器，LP，GigAcquisitions4，LLC，奧本海默公司，野村證券國際公司，BMO資本市場公司，威廉·布萊爾律師事務所和其他持有人（定義見修訂和重述的投資者權利協議）（通過引用本公司在2021年12月7日提交的表格8—K當前報告的附件10.7納入）。 | 8-K | 12/7/2021 | 001-40031 | 10.7 | | |
| 10.19 | 信貸協議，日期為2021年12月7日，由www.example.com Holdings，Inc.，其他借款人不時參與本協議，放款人不時參與本協議，以及美國銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理人和擔保代理人（參見www.example.com Holdings，Inc.提交的當前表格8—K報告的附件10.17。2021年12月13日）。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.17 | | |
| 10.20# | 僱傭協議，日期為2020年10月23日，由PCI Strategic Management，LLC和Joshua Kinley（通過引用由www.example.com Holdings，Inc.提交的當前表格8—K報告的附件10.18合併。2021年12月13日）。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.18 | | |
| 10.21# | 要約函，日期為2020年5月22日，代表AE Industrial Partners Fund II，L.P.，Reginald Brothers先生（通過引用由www.example.com Holdings，Inc.提交的當前表格8—K報告的附件10.19併入。2021年12月13日）。 | 8-K | 12/13/2021 | 001-40031 | 10.19 | | |
| 10.22 | GigCapital4，Inc.於2021年10月21日訂立的遠期股份購買協議。和Tenor Opportunity Master Fund，Ltd.（通過引用由www.example.com Holdings，Inc.提交的當前表格8—K報告的附件10.1併入。2021年10月22日）。 | 8-K | 10/22/2021 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.23 | www.example.com Holdings，Inc.終止日期為2022年2月22日的遠期股份購買協議，Glazer Capital，LLC和Meteora Capital，LLC（通過引用由www.example.com Holdings，Inc.提交的當前報告表格8—K中的附件10.1併入。2022年2月23日）。 | 8-K | 2/23/2022 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.24 | 與美國銀行的信貸協議第一修正案，2022年8月9日 | 10-Q | 8/12/2022 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.25 | 與美國銀行簽訂的信貸協議第二修正案，日期為2022年11月8日 | 10-Q | 11/10/2022 | 001-40031 | 10.2 | | |
| 10.26 | 分居協議和全面釋放，日期為2022年9月15日，由BigBear.ai，LLC和Brian Frutchey簽署 | 8-K | 9/20/2022 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.27 | BigBear.ai Holdings，Inc.和Amanda Long之間的邀請函，日期為2022年10月11日 | 8-K | 10/11/2022 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.28 | 分居協議和全面釋放，日期為2022年10月9日，由BigBear.ai，LLC和Louis R.Brothers博士簽署 | 8-K | 10/11/2022 | 001-40031 | 10.3 | | |
| 10.29 | BigBear.ai LLC和Louis R.Brothers博士之間的諮詢協議，日期為2022年10月9日 | 8-K | 10/11/2022 | 001-40031 | 10.4 | | |
| 10.30 | BigBear.ai，LLC高管離職計劃 | 8-K | 11/21/2022 | 001-40031 | 10.1 | | |
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| | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | 展品的描述 | 表格 | 提交日期 | 文件編號 | 原始展品號 | 隨函存檔 | 隨信提供 |
| 10.31 | BigBear.ai Holdings，Inc.和Joshua Kinley之間的分離和釋放協議，日期為2022年12月30日 | 8-K | 1/4/2023 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.32 | 本公司與買方之間的證券購買協議格式，日期為2023年1月16日 | 8-K | 1/19/2023 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.33 | 公司與買方之間的登記權協議格式，日期為2023年1月16日 | 8-K | 1/19/2023 | 001-40031 | 10.2 | | |
10.34 | BigBear.ai Holdings，Inc.和Norm Laudermilch之間的邀請函，日期為2023年5月4日 | 8-K | 5/9/2023 | 001-40031 | 10.1 | | |
10.35 | 北卡羅來納州美國銀行信貸協議第三修正案， | 10Q—Q | 5/15/2023 | 001-40031 | 10.3 | | |
| 10.36 | 於7月20日對經修訂及重述的投資者權利協議的第一次修訂。2023年由www.example.com控股公司，AE BBAI聚合器，LP，BBAI終極控股有限責任公司，GigAcquisitions4，LLC，奧本海默公司，野村證券國際公司，威廉·布萊爾律師事務所BMO Capital Markets Corp. | 10-Q | 8/10/2023 | 001-40031 | 10.2 | | |
| 10.37 | AE Industrial Partners，LP，AE Industrial Operating Partners，LLC和本公司於2023年11月4日簽署的商業協議 | 8-K | 11/6/2023 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.38 | 認股權證行使協議，日期為2024年2月27日，由www.example.com與投資者簽署。 | 8-K | 2/28/2024 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.39 | BBAI、AE BBAI Aggregator，LP、BBAI Ultimate Holdings，LLC、賣方及其其他各方於2021年12月6日簽署的《聯合及修訂及重申投資者權利協議》第二次修訂，於2023年7月20日修訂，於2024年2月29日生效。 | 8-K | 3/1/2024 | 001-40031 | 10.1 | | |
| 10.40 | 認股權證行使協議，日期為2024年3月4日，由www.example.com與投資者簽署。 | 8-K | 3/5/2024 | 001-40031 | 4.1 | | |
| | | | | | | |
| 21.1 | 註冊人的重要子公司 | 10-K | 3/31/2023 | 001-40031 | 21.1 | | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | X | |
| 24.1 | 授權書(包括在簽名頁中) | | | | | X | |
| 31.1 | 根據1934年《證券法》第13a—14（a）條和第15d—14（a）條對首席執行官（首席執行官）的認證，並根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過。 | | | | | X | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券法》第13a—14（a）條和第15d—14（a）條對首席財務官（首席財務和會計官）的認證。 | | | | | X | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C 1350認證首席執行官（首席執行官）。 | | | | | | X |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C1350號認證首席財務官（首席財務和會計官）。 | | | | | | X |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | | | | | X | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | X | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | X | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | X | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | X | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | X | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | X | |
†根據法規S—K第601（a）（5）項，省略了本附件的附表和類似附件。公司同意應要求向SEC提供一份此類遺漏材料的副本。
#表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，www.example.com Holdings，Inc.已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| | | | | | | | |
日期：2024年3月15日 | 發信人： | /s/Julie Peffer |
| 名字 | 朱莉·佩弗 |
| 標題： | 首席財務官 |
所有出席者都知道，以下簽名的每個人構成並任命Amanda Long和Julie Peffer或其中任何一人，作為其實際代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代權，以該人的名義、地點和替代權，以任何和所有身份簽署本報告的任何和所有修訂，並將該等文件連同本協議的所有證物以及與本協議有關的所有其他文件提交證券交易委員會，授予上述事實律師及代理人及其任何人以充分的權力及授權，在該處所內及周圍作出及執行所需或必需作出的每項作為及事情，儘可能充分地履行他或她本人可能或能夠親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或其中任何一人，或其替代者，憑藉本協議可以合法地做或安排做的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由下列人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Amanda Long | | 首席執行官和董事(首席執行官) | | 2024年3月15日 |
| 阿曼達·朗 | | | | |
| | | | |
| /s/Julie Peffer | | 首席財務官(首席財務官) | | 2024年3月15日 |
| 朱莉·佩弗 | | | | |
| | | | |
| /s/Sean Ricker | | 首席會計官 | | 2024年3月15日 |
| 肖恩·裏克 | | | | |
| | | | |
| /s/Peter Cannito | | 董事會主席 | | 2024年3月15日 |
| 彼得·坎尼託 | | | | |
| | | | |
| /s/Sean Battle | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 西恩之戰 | | | | |
| | | | |
| /s/Pamela Braden | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 帕梅拉·布拉登 | | | | |
| | | | |
| /s/拉盧卡·迪努博士 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 拉盧卡·迪努博士 | | | | |
| | | | |
| /s/Paul Fulchino | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 保羅·富爾奇諾 | | | | |
| | | | |
| /s/傑弗裏·哈特 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 傑弗裏·哈特 | | | | |
| | | | |
| /S/多蘿西·D·海斯 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 多蘿西·D·海斯 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/阿維·卡茨博士 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 阿維·卡茨博士 | | | | |
| | | | |
| /s/ Kirk Konert | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 柯克·科內特 | | | | |
