附件10.1

本附件的某些部分已根據S-K法規第601(B)(10)項進行了編輯，並在適用的情況下標記了[***]” 以指明在何處進行了修訂。標記信息已被編輯，因為它（i）不重要，（ii）是BlackRock，Inc.的信息類型。作為私人和機密。

E執行 V版面

五年循環信貸協議第14號修訂案

本五年循環信貸協議第14號修正案（本修正案）由BLACKROCK，INC.於2024年3月12日簽署，“”一家特拉華州公司（該公司），BLACKROCK FUNDING，INC.，“”特拉華州一家公司（Wells Fargo Bank）、本協議的指定借款人一方（每個指定借款人一方 ，以及本公司和新貝萊德，每個指定借款人一方）、銀行和其他金融機構或實體（貸款人一方）以及作為貸款人行政代理人的Wells Fargo Bank， Wells Fargo Bank， Wells Fargo Association，作為貸款人的行政代理人（以這種身份，稱為貸款人行政代理人一方）。“”“”“”“”“”“”

宗旨聲明

借款人、貸款人和管理代理人是日期為2011年3月10日的某項信貸協議的當事方（經日期為2012年3月30日的某項五年循環信貸協議第1號修訂案、日期為2013年3月28日的某項五年循環信貸協議第2號修訂案，日期為2014年3月28日的五年期循環信貸協議第3號修正案、日期為2015年4月2日的五年期循環信貸協議第4號修正案、日期為2016年4月8日的五年期循環信貸協議第5號修正案，日期為2017年4月6日的五年期循環信貸協議第6號修訂案、日期為2018年4月3日的五年期循環信貸協議第7號修訂案、日期為2019年3月29日的五年期循環信貸協議第8號修訂案，日期為2020年3月31日的五年期循環信貸協議第9號修訂案、日期為2021年3月31日的五年期循環信貸協議第10號修訂案、日期為2021年12月13日的五年期循環信貸協議第11號修訂案，於2022年3月31日簽署的五年期循環信貸協議第12號修訂案及於2023年3月31日簽署的五年期循環信貸協議第13號修訂案，即現有信貸協議），據此，貸款人已向借款人提供若干信貸融資。“”

借款人已要求且貸款人和管理代理人已同意，根據本協議規定的條款和條件， 修改本協議具體規定的現有信貸協議，並加入新貝萊德，作為本協議項下的借款人和擔保人（定義見下文）。

因此，鑑於已收到且充分的有效對價，本協議雙方特此 同意如下：

1.大寫的條款。本修正案中使用的所有大寫未定義術語（包括但不限於 引言段和目的説明）應具有信貸協議（定義如下）中指定的含義。

2.修訂內容根據本協議規定的條款和條件，本協議雙方特此達成如下協議：

(a)現對現有信貸協議（不包括簽名頁、附件和附件， 在下文第（b）和（c）條中另行明確修訂和重述或刪除的每種情況下除外）進行修訂，以便在所有此類修訂生效後，其全文應按照本協議附件A中的規定閲讀 （經修訂的現有信貸協議，即《信貸協議》）；“”

1

(b)現對現有信貸協議的每個附件進行修訂和重申，如附件B所示；以及

(c)現行信貸協議的附表4.17已全部刪除。

3.新貝萊德的加盟。New BlackRock特此不可否認地， 絕對且無條件地成為（a）作為借款人、擔保人、新BlackRock以及自GIP控股公司重組完成後作為 母借款人的一方，以及（b）受各借款人、各擔保人、新BlackRock以及自GIP交易完成後母借款人（視情況而定）的所有條款、條件、義務、責任和承諾的約束，或各借款人、各擔保人、新BlackRock以及自GIP控股公司重組完成後母借款人（視情況而定）的所有條款、條件、義務、責任和承諾的約束，“受本協議約束，且其效力與New BlackRock為《信貸協議》的簽署人相同。”“”“”“”New BlackRock特此進一步同意， GIP交易完成後，立即不可撤銷地、絕對地和無條件地受信貸協議中提及的各項費用函的約束，並受其中規定的公司所有條款、條件、義務、責任和承諾的約束。新貝萊德特此確認並確認，自本協議之日起，新貝萊德就其自身、 財產及其事務適用於信貸協議中包含的任何借款人、任何擔保人、新貝萊德或母借款人的各項豁免、陳述、保證、確認和證明。 雙方特此同意上述規定，新貝萊德有權根據信貸協議獲得貸款並簽發信用證，在每種情況下均須遵守信貸協議的條款和條件。

4.有效性本修正案應在滿足下列先決條件之日生效（ 日期，即第14號修正案生效日期）。“”

(a)文獻.行政代理人或 Wells Fargo Securities，LLC（Wells Fargo Securities）（如適用）應已收到：“”

（i） 借款人、擔保人和所有貸款人簽署的本修訂的副本；

(ii)由 New BlackRock簽署的票據，受益於要求相同的各申請人；

(iii)新貝萊德負責官員的證明書 ，證明新貝萊德執行貸款文件的每名官員的簽名有效性和一致性，並證明隨附的簽名是（A）公司註冊證書 的真實、正確和完整副本新貝萊德（或類似的組建文件）及其所有修訂，截至最近日期由相關政府機構認證，（B）附例（或類似的管轄文件） ，（C）新貝萊德董事會正式通過的授權本協議項下擬進行的交易和執行的決議，交付和履行本修訂案和 作為一方的其他貸款文件，以及（D）根據信貸協議第5.2（b）（iii）條要求交付的每份證書；

(iv)根據成立新貝萊德的司法管轄區的法律，截至最近日期的新貝萊德良好信譽的證書；

(v)新貝萊德律師就新貝萊德、本修訂案和行政代理合理要求的其他事項向行政代理人和貸款人發出的有利意見；

2

(vi)母借款人和發證機構之間關於信用證發證費用的書面協議；以及

(vii)在第14號修正案生效日期前至少三（3）個日曆日，管理代理人或任何代理人（如適用）要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的瞭解客户和反洗錢規則和條例（包括《愛國者法》和《受益所有權條例》）下的義務，“在行政代理人或該代理人在第14號修訂案生效日期前至少十（10）個工作日書面提出合理要求的範圍內。”

(b)費用和開支的支付。公司應支付本修訂第8條中規定的所有費用、成本和開支。

5.效果有限。除本協議明確規定外，信用證 協議和其他貸款文件應保持不變並完全有效。本修訂不應被視為（a）放棄、同意、修改或修訂《信貸協議》或除《信貸協議》明確規定外的任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，（b）損害管理代理人或貸款人現在或將來根據或與之相關的任何權利 與《信貸協議》或其他貸款文件或其中提及的任何文書或協議（如可不時修訂、重述、補充或修改）一起，或（c）承諾或任何其他 承諾或表示願意與任何借款人進行任何進一步討論，其任何子公司或任何其他人就信貸協議或 貸款文件的任何其他放棄、修訂、修改或任何其他變更，或根據或與任何此類文件有關的有利於貸款人或管理代理人或其中任何一個人的任何權利或補救措施。在信用協議中提及本協議第一項（以及間接 提及，如在此提及，在此提及的其他類似含義的詞語）以及在任何貸款文件中提及的信貸協議，均應被視為對此處修改的信貸協議 。“”“”“”“”“”“”

6.代表和義務。各借款人和各擔保人聲明並保證：（a）其 擁有制定、交付和履行本修訂的公司權力和權限，（b）其已採取所有必要的公司或其他行動授權本修訂的簽署、交付和履行，（c）本修訂已 代表該人正式簽署和交付，（d）本修訂構成一項法律，該人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到 適用的破產、無力償債、重組、暫停或一般影響債權人權利執行的類似法律和一般公平原則的限制’（不論強制執行是通過衡平法或法律程序尋求的），（e） 自本協議之日起，信用協議第六條所載的每一項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，其效力與本協議之日起，但在較早日期起作出的任何 聲明和保證除外，該聲明和保證在該較早日期起在所有重大方面均應保持真實和正確，且（f）自本協議之日起或本協議生效後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

7.承認和重申。借款人和擔保人在簽署本協議後，明確(A)同意本修正案和對本協議所載的現有信貸協議的修訂，(B)承認該借款人或擔保人作為一方的信貸協議、票據和其他貸款文件中所列的契諾、陳述、擔保和其他義務仍然完全有效(應理解和同意，只要任何該等契諾、陳述、保證或其他義務在此明確修改，該等契諾、陳述、保證或其他義務，擔保或義務應繼續完全有效(如在此明確修改的)，並且(C)承認並同意，就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，本修訂應構成貸款文件。

3

8.成本、開支及税項。公司同意根據信貸協議第13.3條支付一切合理且有發票的款項自掏腰包行政代理和富國銀行證券與本修正案和根據本修正案交付的其他文書和文件的準備、執行、交付和管理有關的成本和開支，包括但不限於合理和開具發票的費用和自掏腰包行政代理和富國證券的律師費用。

9.對應方的執行。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意數量的獨立副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或電子(Pdf)傳輸方式交付已簽署的本修正案簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。為了電子執行的目的，在此引用信貸協議的第13.17節，作必要的變通.

10.依法治國。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律(包括紐約州《一般義務法》的第5-1401節和第5-1402節)進行解釋和解釋，而不參考其任何其他衝突或法律選擇原則。

11.整份協議。本修正案是雙方就其標的達成的全部協議，並取代任何先前的協議和同時的口頭協議。

12.繼承人及受讓人。本修正案對本合同雙方及其繼承人、受益人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

[簽名頁面如下]

4

特此證明，本協議各方已由其 正式授權的高級官員或代表於上文首寫的日期和年份簽署本修正案。

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五年期循環信貸協議第14號修正案(2024)

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附件A

(to五年循環信貸協議第14號修正案）

信貸協議

請參閲所附的 。

ANNEX A 至 A要求 NO. 14

發佈的CUSIP編號：09251QAE9

循環信貸CUSIP編號：09251QAF6

$5,000,000,000

五年期循環信貸協議

截至2011年3月10日，

隨處可見

BLACKROCK，INC.，

BLACKROCK FUNDING，INC.

和

某些子公司

作為借款人，

本文所指的貸款人，

富國銀行，國家協會，

作為行政代理，

a 擺動繩代理人、簽發代理人和信用證代理人，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為一個Swingline公司，

和

三井住友銀行

作為日本日元

富國銀行證券有限責任公司，

花旗集團全球市場公司，

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行，

J.P. 摩根生活有限責任公司，

摩根士丹利高級基金有限公司

德意志銀行證券公司

滙豐證券(美國)有限公司，

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，

美國高盛銀行

中國工商銀行紐約分行

中國銀行紐約分行

中國建設銀行紐約分行，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

花旗銀行，北卡羅來納州

作為 聚合代理，

ANNEX A 至 A要求 NO. 14

北卡羅來納州美國銀行，

巴克萊銀行PLC

摩根大通銀行，N.A.，

摩根士丹利高級基金有限公司

德意志銀行證券公司

滙豐銀行美國銀行

CREdit SUISSE AG，

高盛美國銀行，

中國工商銀行紐約分行

中國銀行紐約分行

中國建設銀行紐約分行，

作為文檔代理

目錄

第一條		定義			1
第1.1條。		定義			1
第1.2節。		其他定義和規定			39
第1.3節。		會計術語			39
第1.4節。		舍入			39
第1.5條。		對協議和法律的引用			39
第1.6條。		一天中的時間			40
第1.7條。		信用證金額			40
第1.8條。		歐元條款的有效性			40
第1.9條。		匯率；貨幣等價物			40
第1.10節。		師			40
第1.11節。		費率			41
第二條		循環信貸安排			41
第2.1條。		循環信用貸款和美元循環信用貸款			41
第2.2條。		日元貸款			43
第2.3條。		Swingline貸款			44
第2.4條。		循環信用貸款、美元循環信用貸款、日元貸款、搖擺線貸款的墊款程序			46
第2.5條。		循環信貸、美元循環信貸、日元和搖擺線貸款的償還和提前償還			48
第2.6條。		永久減少承諾			51
第2.7條。		總承付款的選擇性增加			52
第2.8條。		終止信貸融資			53
第2.9條。		指定借款人			53
第2.10節。		延長到期日			54
第2.11節。		委任為代理人			56
第2.12節。		控股公司重組			57
第三條		信用證融資安排			57
第3.1節。		信用證承諾			57
第3.2節。		信用證簽發程序			58
第3.3條。		佣金及其他收費			59
第3.4條。		參加信用證交易			60
第3.5條。		借款人的償還義務			61
第3.6條。		外匯賠償和增加的成本			61
第3.7條。		絕對債務			61
第3.8條。		信用證申請的效力			62
第3.9條。		L/C代理商			62
第3.10節。		信用證信息報告與L信用證承諾			62

i

第四條		一般貸款撥備			63
第4.1節。		利息			63
第4.2節。		循環信用貸款和美元循環信用貸款轉換或延續的通知和方式			65
第4.3節。		費用			66
第4.4節。		付款方式			66
第4.5條。		負債的證據			68
第4.6條。		調整			68
第4.7條。		貸款人關於信貸擴展的義務的性質；由行政代理承擔			69
第4.8條。		另類貨幣貸款的重新計價			69
第4.9條。		監管限制			70
第4.10節。		變化的情況			70
第4.11節。		賠款			74
第4.12節。		成本增加			75
第4.13節。		税費			76
第4.14節。		緩解義務；替換貸款人			82
第4.15節。		四捨五入和其他相應變化			83
第4.16節。		違約貸款人			83
第4.17節。		可持續性調整			86
第五條		成交；成交和借款的條件			90
第5.1節。		結業			90
第5.2節。		信用證成交和初始延期的條件			90
第5.3條。		信用證所有展期的條件			92
第六條		借款人的陳述和保證			93
第6.1節。		申述及保證			93
第6.2節。		申述及保證等的存續			97
第七條		財務資料及通知			97
第7.1節。		財務報表			97
第7.2節。		高級專員的合規證書’			98
第7.3條。		其他報告			98
第7.4節。		訴訟通知書及其他事宜			98
第7.5條。		信息的準確性			98
第八條		平權契約			99
第8.1條。		保留法團的存在及有關事宜			99
第8.2節。		財產的維護			99
第8.3條。		保險			99
第8.4條。		會計方法和財務記錄			99
第8.5條。		繳税			99
第8.6條。		遵守法律和批准			100

II

第8.7節。		探訪和視察			100
第8.8節.		收益的使用			100
第8.9節.		外國借款人			100
第8.10節。		遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁；受益人所有權條例			100
第九條		金融契約			101
第9.1條。		槓桿率			101
第十條		消極契約			101
第10.1節		對留置權的限制			101
第10.2節		對合並及清盤的限制			102
第10.3節		出售全部或幾乎全部資產			103
第10.4節		業務性質			104
第10.5節.		指定借款人			104
第十一條		違約和補救措施			104
第11.1節		違約事件			104
第11.2節		補救措施			106
第11.3節.		累積權利和補救；非放棄；等等。			107
第11.4節.		判斷貨幣			107
第11.5節.		付款和收益的貸記			108
第11.6節.		行政代理人可將申索的證明送交存檔			108
第十二條		行政代理			109
第12.1條。		委任及主管當局			109
第12.2條。		作為貸款人的權利			109
第12.3條。		免責條款			109
第12.4條。		行政代理的依賴			110
第12.5條。		職責轉授			111
第12.6條。		行政代理人的撤銷等			111
第12.7條。		不依賴管理代理和其他貸款人			113
第12.8節		無其他職責等			114
第12.9節		日本日元的迴歸			114
第12.10條。		錯誤的付款			114
第十三條		其他			116
第13.1條。		通告			116
第13.2條。		修訂、豁免及反對			118
第13.3條。		費用；賠償			120
第13.4條。		抵銷權			122
第13.5條。		治國理政法			122
第13.6條。		放棄陪審團審訊			123

三、

第13.7條。		沖銷付款			123
第13.8條。		禁令救濟；懲罰性賠償			123
第13.9條。		會計事項			124
第13.10條。		繼承人和受讓人；參與			124
第13.11條。		保密性			127
第13.12條。		履行職責			127
第13.13條。		所有的權力都伴隨着利益			127
第13.14條。		彌償的存續			128
第13.15條。		標題和説明文字			128
第13.16條。		條文的可分割性			128
第13.17條。		對應者；電子執行			128
第13.18條。		整合			129
第13.19條。		協議期限			129
第13.20條。		律師的建議，沒有嚴格的結構			129
第13.21條。		《美國愛國者法案》			129
第13.22條。		與其他文件不一致；契諾的獨立效力			129
第13.23條。		承認並同意接受受影響金融機構的自救			130
第13.24節.		不承擔諮詢或受託責任			130
第13.25節.		關於任何受支持的QFC的確認			131
第十四條		持續保證			132
第14.1節.		擔保			132
第14.2節.		貸款人的權利			132
第14.3節.		某些豁免			133
第14.4節.		獨立的義務			133
第14.5節.		代位權			133
第14.6條。		終止；復職			133
第14.7條。		從屬關係			134
第14.8條。		保持加速狀態			134
第14.9條。		借款人的條件			134
第14.10條。		ERISA的某些事項			134
第14.11條。		發佈			135

四.

展品

附件A-1		-		循環貸方票據的格式
附件A-2		-		日元紙幣的形式
附件A-3		-		旋轉線附註的格式
附件A-4		-		美元循環貸方票據格式
附件B		-		借款通知書的格式
附件C		-		指定賬户通知書的格式
附件D		-		預繳款項通知書的格式
附件E		-		轉換/延續通知的格式
附件F		-		高級船員S合格證書格式
附件G		-		轉讓的形式和假設
附件H		-		幾種信用證的格式
證物一		-		指定借款人申請和假設協議
附件J		-		指定借款人通知
附件K		-		[已保留]
附件L		-		分限額通知書的格式
證據M		-		價格證格式

附表

附表1.1(B)		-		承付款
附表6.1(F)		-		ERISA計劃
附表6.1（k）		-		訴訟
附表10.1		-		現有留置權

v

信用協議，日期為2011年3月10日，由公司、新貝萊德（New BlackRock）、母借款人、母借款人（根據第2.9條規定的母借款人）、本協議中的母借款人的某些子公司（各自為指定借款人）、目前或可能成為本協議一方的貸款人以及作為貸款人行政代理人的Wells Fargo Bank，Wells Fargo Bank，GASSOCIATION，一家全國性銀行協會，作為貸款人的行政代理人。“”

目的聲明

本公司已請求且貸款人已同意根據本協議的條款和 條件向借款人提供某些信貸。

因此，鑑於良好且有價值的對價，雙方特此 確認該對價已收到且充分，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.1節. 定義。本協議中使用的下列術語應具有以下賦予它們的含義：

“《反傾銷法》 具有第13.21節賦予的含義。”

“調整後期限SOFR調整後期限SOFR調整後期限SOFR調整是指，就 任何計算而言，每年的利率等於（a）該計算的期限SOFR加上（b）期限SOFR調整；但如果如此確定的調整後期限SOFR永遠小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。”

“行政代理人指富國銀行（Wells Fargo）， 在本協議下作為行政代理人，以及根據第12.6節任命的任何繼任者。”

“管理代理人 代理人代理人。’”

“行政代理人辦公室行政代理人是指 第13.1（c）條規定中指定的或根據第13.1（c）條確定的行政代理人辦公室。’”

？管理問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“子公司是指，就任何人而言，任何其他人（就母借款人而言，子公司或母借款人的除外子公司除外）直接或間接地通過一個或多箇中間人控制或受其控制，或與第一人或其子公司共同控制。”如本 定義中所使用的，術語“控制控制權”是指直接或間接地擁有指導或導致指導某人管理和政策的權力，無論是通過擁有表決權證券、合同或 其他方式。“”

1

“代理費函係指 公司、富國銀行和富國銀行證券有限責任公司於2011年2月11日簽署的單獨費用函協議。”

“合計承諾合計指 貸款人在本協議項下承諾的合計金額，根據本協議條款，該金額可隨時增加、減少或修改。”’在第13號修正案生效日期，總承諾額應為50億美元（$5，000，000，000.00）。

“累計循環承諾累計指循環信貸貸款人在本協議項下的循環信貸承諾總額，因為該金額可根據本協議條款隨時增加、減少或修改。”在第13號修正案生效日期，總循環承諾應為 四十億五千七百萬美元（4，357，000，000美元）。

“美元循環承諾總額指美元循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾總額，根據本協議條款，該金額可隨時增加、減少或修改。”在第13號修正案生效日期 ，美元循環承諾總額應為六億四千三百萬美元（643，000，000美元）。

““合同協議”指本五年循環信貸協議，經 不時修訂、重述、補充或修改。”

“協議貨幣具有第11.4節賦予的含義。”

“替代貨幣是指除美元以外的所有允許的貨幣。”

“替代貨幣金額是指，在 確定時，對於任何金額，對於以美元表示的任何金額，”由管理代理人根據最新的 即期匯率，全權決定以適用替代貨幣計算的金額的等值（按最近重估日期釐定）以美元購買該替代貨幣。

“替代貨幣貸款指以替代貨幣計值的任何循環信貸貸款，替代貨幣貸款指所有此類替代貨幣貸款。”“”

？替代評級來源是指 穆迪和S或類似評級機構，在任何一種情況下，該評級機構發佈對母借款人S交易對手風險的評級或類似的評級，並且母公司借款人和行政代理雙方都可以接受。

？第11號修正案生效日期指2021年12月13日。

？第12號修正案生效日期指2022年3月31日。

？第13號修正案生效日期指2023年3月31日。

？第14號修正案生效日期指2024年3月12日。

？反腐敗法是指任何司法管轄區內適用於任何借款人或借款人的任何附屬機構的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法案》下的修訂，以及其下的規則和條例。

2

？反洗錢法是指與恐怖主義融資、洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

·適用承諾費百分比具有適用百分比定義中賦予的含義。

？適用法律？指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、 條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

？為計算(A)基本利率、日本基本匯率、美元浮動額度匯率、英鎊浮動額度匯率、歐洲貨幣匯率、調整後期限SOFR和每日簡單RFR中每一項的適用百分比，第4.1(A)節(適用利率為百分比)和(B)第4.3(A)節中承諾費的適用百分比(適用承諾費百分比)和(B)第4.3(A)節中承諾費的適用百分比(適用承諾費百分比)如下：

				適用的每年百分率
水平		債務 額定值 (S/ 穆迪·S)		歐洲貨幣匯率/調整後期限SOFR/ 美元搖擺線匯率 / 每日簡單RFR/ 英鎊/英鎊 擺動線率		基本費率/ 日本基地 費率		承諾費
I		≥ AA/Aa2		0.625%		0.000%		0.050%
第二部分：		AA—/Aa3		0.625%		0.000%		0.060%
(三)		A +/A1		0.750%		0.000%		0.070%
IV		a/A2		0.875%		0.000%		0.080%
V		≤ A—/A3		1.000%		0.000%		0.100%

條件是，如果標準普爾或任何替代評級來源（如適用），實際上不應具有債務評級 （由於本定義倒數第二句所提述的情況除外），則此類債務評級應被視為V級。如果標普公開宣佈的債務評級上文列出，以及任何 母借款人和行政代理人先前同意的任何替代評級來源的相應債務評級（如有）相差（a）一級，適用百分比應為與債務評級相對應的級別，該級別為此類已宣佈債務評級中較高者，以及（b）兩個或多個級別，適用百分比應為與債務評級相對應的級別，該級別為直接高於此類已宣佈債務評級的最低評級 。適用百分比的任何變更應（a）債務評級的任何增加，自適用債務評級的增加公佈或公開的營業日起生效；和 （b）適用債務評級的任何降低，自適用債務評級的降低公佈或公開的營業日起生效。如果標準普爾的評級系統或任何其他此類替代評級 來源發生變化，或者如果所有此類評級機構都停止對公司債務進行評級，母借款人和貸款人應真誠協商修改此定義，以反映此類變化的評級系統 或不可用

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此類評級機構的評級，在任何此類修訂生效之前，應參照此類更改或停止之前最近生效的債務評級 確定適用百分比。雙方同意，自截止日起，穆迪將成為替代評級來源。’特此理解並同意，儘管有上述規定，（a）適用的 承諾費用百分比應根據可持續性費用調整不時調整（按照第4.17節的規定計算和應用）和（b）適用費率百分比應 根據可持續費率調整不時調整（按第4.17節規定計算和應用）。

“適用率百分比適用率百分比適用率定義中指定的含義。”

“適用的可持續發展定價調整期"具有 第4.17（a）節中為其指定的含義。”

“申請人借款人申請人”

“破產者指的是富國銀行證券有限責任公司，花旗集團全球市場公司，” 美國銀行證券公司，巴克萊銀行、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利高級融資公司，德意志銀行證券公司，滙豐證券（美國）公司，瑞士信貸證券（美國）有限責任公司、高盛銀行美國、中國工商銀行有限公司紐約分行、中國銀行紐約分行和中國建設銀行紐約分行，各自以聯席牽頭機構和聯席簿記管理人的身份。

“轉讓和假設轉讓和假設轉讓是指由轉讓人和合格受讓人（經 第13.10條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和假設，並由管理代理人接受，其基本上以以下形式” 附件G或管理代理批准的任何其他表格。

“應佔債務是指在任何日期，（a）就任何人的任何資本租賃而言，其資本化 數額將出現在該日期根據公認會計原則編制的該人資產負債表上，以及（b）就任何合成租賃而言，” 項下剩餘租賃付款的資本化金額或本金額相關租賃將出現在該人截至該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上，如果該租賃被入賬為資本租賃。

“可用年期是指，截至任何確定日期，就任何當時的基準而言，任何貨幣（視適用情況而定）， （x）如果該基準為定期利率，則該基準的任何年期”（或其組成部分）根據本協議用於或可能用於確定利息期間的長度，或（y）其他，參考該基準計算的利息的任何付款期 （或其組成部分），用以或可用以釐定參照基準計算的利息支付頻率，在每種情況下，為免生疑問， 不包括當時根據第4.10（c）（iv）節從利息期定義中刪除的該基準的任何期限。“”

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

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“紓困立法是指 （a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何EEA成員國而言，該EEA成員國的實施法律、法規、規則或要求 不時在歐盟紓困立法附表中描述，以及（b）對於英國，”2009年《聯合王國銀行法》第一部分（不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構的解決（通過清算、管理或其他 破產程序除外）。

“在任何時候，基本利率是指（a）最優惠利率，（b）聯邦基金利率加1/2 1%和（c）在該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1%中的最高者；”基本利率的每次變動應與 最優惠利率、聯邦基金利率或調整後定期SOFR的相應變動同時生效，視具體情況而定（前提是第（c）款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間）。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率不得低於0%。

“基準利率貸款基準利率指 按第4.1（a）節規定的基準利率計息的任何貸款（搖擺線貸款除外）。”

“基準首先指任何（a）債務、利息、費用、佣金或其他金額 以美元計值或計算的金額，期限SOFR參考利率；但如果基準過渡事件發生，期限SOFR參考利率或當時的美元基準，則 基準指有關該等債務、利息、費用，”佣金或其他金額，適用的基準替換，只要該基準替換已經根據 第4.10（c）（i）、（b）節取代了之前的基準利率，債務、利息、費用、佣金或其他金額（適用於該貨幣的每日簡單無利率）以英鎊計價或計算的金額；“前提是，如果 基準轉換事件發生於該日簡單無風險利率或該貨幣當時的基準，則基準是指，就該債務、利息、費用、佣金或其他金額而言，” 適用的基準替換，只要基準替換已根據第4.10（c）節取代先前基準利率（i）和（c）債務、利息、費用、佣金或其他金額 ，以歐元或日元計值或計算，適用於該貨幣的歐洲貨幣匯率；但如果發生基準過渡事件，有關該歐洲貨幣匯率或該貨幣當時的 基準貨幣，則基準貨幣意味着，有關該債務、利息、費用，佣金或其他金額，適用的基準替換，但前提是基準替換已根據第4.10（c）（i）節取代先前的基準利率。“”“”

“基準替換是指 對於任何當時當前基準的基準轉換事件而言，以下各項的總和：”（a）行政代理人和母借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮 （i）替代基準利率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或（ii）為當時以適用貨幣計價的銀團信貸融資確定基準利率替代基準利率的任何演變或當時普遍的市場慣例，以及（b）相關基準替代調整；如果這樣確定的基準替換將低於最低點，就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為最低限額。

“基準替換調整指，對於任何適用的可用期限的未調整基準替換基準替換基準，差價調整或計算或確定該差價調整的方法，” means, with respect to any replacement of any then-current Benchmark with an Unadjusted Benchmark Replacement for any applicable Available Tenor, the spread adjustment, or method for calculating or determining such spread adjustment,（可以是正值或負值或零），由管理代理 和母借款人適當考慮（a）任何差價調整的選擇或建議，或計算方法

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或確定該利差調整，由相關政府機構用適用的未調整基準替代替代基準替代基準，或（b）確定利差調整的任何演變或 當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以適用貨幣計價的銀團信貸 融資的適用未調整基準替代替代。

“基準替換日期基準替換日期基準指 以下事件的最早發生日期，與任何貨幣當時的基準有關：”

(a)在 中第（a）或（b）款的情況下，基準轉換事件的定義，（i）公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；（ii）基準（或計算基準（或已公佈 組件）的管理人永久或無限期停止提供基準（或其組件）的所有可用年期的日期，兩者以較遲者為準；或“”

(b)在基準轉換事件定義的第（c）條的情況下，該 基準轉換事件的第一個日期“（或計算中使用的已公佈成分）已由該基準管理人的監管監管機構確定並公佈”（或其中的此類成分）是 非代表性的；只要，該等非代表性將參照該 條款（c）中引用的最新聲明或出版物來確定即使該基準（或其該組成部分）的任何可用年期在該日期繼續提供。

為免生疑問，當發生其中所載的適用事件時，有關基準（或用於計算相關日期的已公佈部分）的所有可用年期的事件時，有關基準更換日期將被視為已發生。“”

“基準轉換事件 指，就任何貨幣當時的基準而言，發生以下一個或多個與該基準有關的事件：”

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

(b)監管監管機構為該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或 計算中使用的已公佈部分）、FRB、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣中央銀行、對該基準的管理人擁有管轄權的破產管理人員 基準（或此類組件），對此類基準管理人具有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或法院或對管理人具有類似破產或解決權力的實體 （或此類組件），其中規定此類基準的管理者（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其此類組成部分）永久或無限期，條件是， 在此類聲明或發表時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；或

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(c)監管 主管為該基準（或用於計算基準的已發佈組件）的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該組件）的所有可用年期均不代表，或在指定的未來日期將不代表 。

為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。

？基準轉換開始日期？對於任何貨幣的任何基準，對於基準 轉換事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準^這是在該公開聲明或信息發佈的預期事件日期之前的一天(或者，如果該預期事件的預期日期在該聲明或發佈後不到90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用期對於任何貨幣的任何 當時的基準，是指（i）從基準替代日發生之時開始的期間（如有），如果在該時間，”根據第4.10（c）（i）和（ii）節，沒有基準替代品用於本合同項下和任何貸款文件項下的所有目的而替換該基準終止於基準替代品已根據第4.10（c）（i）節的規定和任何貸款 文件中的所有目的替換該基準時。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

受益所有權 法規指的是《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

“受益人具有 第13.10（a）節中賦予的含義。”

？福利計劃？指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃 (如ERISA所界定)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的計劃，或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士(就ERISA第一章或守則第4975節而言)。

“貝萊德集團有限公司貝萊德集團有限公司是指貝萊德集團有限公司，一家根據英格蘭和 威爾士法律註冊成立和組建的公司。”

“"BlackRock Netherlands"指BlackRock（Netherlands）B.V.，”根據荷蘭法律組建的公司。

“借方借款人和借方借款人指公司、新貝萊德、母借款人和 指定借款人。”“”

“營業日以外的任何一天，或者：”

(a)如果該日與任何日元貸款的任何利率設定有關， 任何日元貸款的資金、支付、結算和支付，或根據本協議就任何日元貸款進行的任何其他日元交易，指銀行在日本東京開業的任何 日；以及

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(b)如果該日涉及與指定借款人有關的任何付款， 是指該指定借款人所在國主要金融中心的銀行營業外匯業務的任何該日。

“租賃資本租賃租賃指母借款人或其任何子公司作為承租人進行的任何財產租賃，根據公認會計原則，應在母借款人及其子公司的合併資產負債表中分類和入賬為資本租賃。”

“股本指（a）對於公司而言，股本；（b）對於協會或 商業實體而言，指任何及所有股份、權益、參與者、權利或其他等同物”（c）合夥人的合夥人的權益。（無論是普通的還是有限的），（d）如果是有限責任公司，成員權益，（e）如果是任何其他人，任何類似的所有權權益和（f）就上述（a）至（e）項而言，任何及所有購買上述任何 的認股權證或期權。

“控制權變更是指任何個人或羣體”（在1934年證券交易法第13（d）條的含義內，（修訂本）應在涉及母借款人資本存量的一系列或多系列交易中獲得所有權或控制權，佔50%以上 董事會應當在董事會成員選舉中投票表決的母借款人的股本，除（i）擁有和控制100%的股本 公司通常有權在新貝萊德作為完成GIP交易的一部分獲得的公司董事會成員選舉中投票，或（ii）100%的所有權和控制權 （100%）在完成任何控股 公司重組的過程中，新控股公司獲得的通常有權投票選舉當時現有母借款人董事會成員的當時現有母借款人的股本。

“法律變更是指在本協議簽署日期之後發生以下任何情況： （a）任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，（b）任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局對其管理、解釋或應用的任何變更，或（c） 提出或發佈任何請求、指南或指令”（不論是否具有法律效力）由任何政府當局作出；條件是，儘管有任何相反的規定，（i）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和所有要求，規則，根據本協議發佈或與其相關發佈的指導方針或指令，以及（ii）國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論 頒佈、採納或發佈的日期。“”

“截止日期是指本協議的日期或隨後的營業日， 在該日，第5.2條中所述的各項條件應在所有方面以各貸款人可接受的方式得到滿足或放棄。”

“《税務法》是指1986年的《國內税務法》及其下的規則和條例， 每一項都不時修改或修改。”

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？承諾是指(A)對於任何貸款人而言，該貸款人 有義務根據適用的信貸安排發放貸款(包括但不限於參與日元貸款和互換額度貸款)，並在任何時間為任何借款人的賬户簽發或參與信用證，且在任何時間未償還的本金總額不得超過登記冊上與該貸款人S姓名相對的金額，該金額可根據本協議條款隨時或不時減少、增加或以其他方式修改；以及(B)對於所有貸款人，所有貸款人在適用的信貸安排下提供貸款(包括但不限於參與日元貸款和Swingline貸款)的總承諾，以及為本協議項下任何借款人的賬户簽發或參與信用證的承諾，該金額可根據本協議條款隨時或不時地減少、增加或以其他方式修改。每一貸款人的承諾載於附表1.1(B)或登記冊(使任何轉讓及假設生效)所載有關貸款人S姓名之相對位置(視何者適用而定)，有關金額可根據本協議不時調整。

承諾費的含義與第4.3(A)節中賦予的含義相同。

對任何貸款人而言，承諾百分比是指(A)該貸款人在該信貸安排下的承諾額與(B)所有貸款人在該信貸安排下的所有承諾額的總和之間的比率。

？公司指(A)在GIP交易完成之前的任何時間，位於特拉華州的貝萊德 公司和(B)在GIP交易完成後或之後的任何時間，位於特拉華州的貝萊德金融公司(與第(A)款中提及的法人實體相同，但反映了預期的名稱更改)， 幷包括公司作為借款人和擔保人的身份。

公司現有票據是指截至 確定的任何時間，(A)2024年到期的3.500的票據，(Ii)2025年到期的1.250的票據，(Iii)2027年到期的3.200的票據，(Iv)2029年到期的3.250的票據，(V)2030年到期的2.400的票據，(Vi)2031年到期的1.900的票據，(Vii)2032年到期的2.10%的票據和(Viii)2033年到期的4.750的票據，每種情況下，(B)本公司於首次發行票據日期後及該決定時間之前發行的任何額外登記優先債務證券(不包括本公司提供擔保或本公司在其他方面只須承擔或有法律責任的任何債務證券)。

？公司擔保釋放事件是指在GIP交易完成後的任何時間，所有未償還公司現有票據的未償還本金總額低於1,000,000,000美元的日期。

？公司 sublimit指3,732,000,000美元，或公司通過向管理代理交付昇華通知而通知管理代理的其他金額。

？符合變更是指，在使用或管理初始基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作變更(包括更改基本利率的定義、營業日的定義、歐洲貨幣銀行日的定義、RFR營業日的定義、利息期間的定義或任何類似或類似的定義(或增加利率期間的新概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度、第4.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)由管理代理在與母借款人協商後以其合理的酌情決定權決定，可能適合反映採用和實施任何此類利率的情況，或者允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果管理代理在其合理的酌情決定權下決定採用

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這種市場慣例在行政上是不可行的，或者如果行政代理在其合理的酌情決定權下確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例 ，以行政代理在其合理酌情權下決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式(與母借款人協商)。

合併？指在參考 任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則，在合併的基礎上編制的報表或項目。

“綜合EBITDA是指，在任何期間，根據公認會計原則，在綜合基礎上確定的以下各項之和，不重複，為綜合集團，以及屬於母借款人及其子公司的此類金額，與除外子公司有關：”（a）該期間歸屬母公司借款人的綜合淨收入加（b）下列各項之總和，以釐定該期間之綜合淨收益時扣除為限：（i）所得税和特許經營税，（ii）合併利息， （iii）攤銷，折舊和其他非現金費用（除非該等非現金費用是為 將來收取的現金費用而保留的），（iv）證券借貸彌償損失及任何其他非常、不尋常或其他非經常性費用及損失（包括來自已終止經營業務）及（v） [保留區]， 減去（c）非常、不尋常或其他非經常性收益（包括來自已終止業務的收益）。就本協議而言，合併息税前利潤應按照母借款人和行政代理人合理接受的方式進行調整，以包括在任何適用期間的第一天，在該期間內完成的任何收購（包括GIP交易），包括但不限於，反映在此期間發生的任何非經常性成本和任何非經常性費用的調整，這些費用的計算依據符合公認會計原則和1934年證券交易法（經修訂）的法規 S—X，或經行政部門批准。

“合併集團合併借款是指（a）在完成GIP交易之前的任何時間，公司及其 子公司；（b）在完成GIP交易之後的任何時間，母借款人及其子公司。”

“綜合利息支出指，就綜合集團和 母借款人或本公司在任何期間就不包括子公司而言的此類金額而言，總利息支出”（包括但不限於，資本租賃應佔的利息支出和根據利率合同的所有淨付款義務）母借款人及其子公司的相關金額，以及母借款人或本公司在不包括子公司方面應佔的金額，所有這些金額均根據公認會計原則在該期間以合併的基礎確定，沒有 重複。

“綜合槓桿率綜合槓桿率綜合指，截至任何確定日期， （a）該日期的綜合融資債務總額與（b）截至該日期或之前的連續四（4）個財政季度的綜合息税前利潤的比率。”

“就合併集團而言，在任何確定期間內，合併淨收入是指母借款人在該期間應佔的淨收入（或 虧損），包括任何人在其成為該人的子公司或與該人或其任何 子公司合併或合併之前應計的淨收入（或虧損），或該人的資產被該人或任何”其子公司，但根據下文第（a）和（b）條所述的範圍除外，根據公認會計原則在合併基礎上確定；’如果 合併淨收益中不包括（a）任何人的淨收益（或損失），（受下文第（b）款約束的子公司除外），母借款人或其任何子公司與

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a第三方，除非該淨收入實際以現金形式支付給母借款人或其任何子公司，且 （b）淨收入（如為肯定）任何重要子公司，該子公司向母借款人或其任何子公司宣佈或支付股息或類似分配 該等淨收入的任何確定期內，不得在其章程條款或適用於該等子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法令或政府法規的實施所允許的整個確定期內。

““合併融資總債務”指，截至 合併集團的任何確定日期，在不重複的情況下，根據公認會計原則計算的下列各項之和，且僅限於合併資產負債表中作為負債列明的範圍內，根據公認會計原則（但此類金額應 在不影響FASB ASC 825的情況下按面值計算）：”

(a)借款的所有債務，包括但不限於以債券、債權證、票據或任何此類人員的其他類似工具證明的債務；

(b)支付任何此類人員的財產或服務的 延期購買價格的所有義務（包括但不限於，根據公認會計原則，前述條款被定性為債務的非競爭、盈利或類似協議 下的所有義務），但正常業務過程中產生的貿易應付款項除外；

(c)該人與該人在資本租賃和合成租賃方面的義務有關的應佔債務（無論是否根據公認會計原則入賬為債務）；’

(d)由留置權擔保的任何其他 個人的所有合併總資金負債總額（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論該等債務 是否由公司或其任何子公司承擔或追索權有限；

(e)任何該等人士以現金贖回、回購、交換或沖銷該等人士的任何股本的所有義務；

(f)任何該等人士的所有擔保義務；及

(g)就任何 允許的證券化向母借款人或其任何重要子公司預付或以其他方式支付（不重複）的款項；

減去上文第 （a）至（g）條所述的任何重大子公司的淨收入不包括在任何適用期間內根據第（a）條至第（g）條確定的第（a）條所述的第（a）條至第（g）條所述的第（a）條所述的第（b）條所述的第（a）條至第（g）條所述的第（a）條所述的第（g）條所述的第（b“”“”“”

減去母借款人合併資產負債表上反映的無限制現金（根據公認會計原則確定），截至任何適用的確定期的最後一天。

就本協議的所有目的而言，任何人的合併總資金負債應（a）排除 任何被排除子公司的任何前述義務，除非對母借款人或任何子公司有追索權（除除外子公司外）和（b）包括任何合夥企業或 合資企業的合併融資債務總額（本身為法團或有限責任公司的合營企業除外），該人為普通合夥人

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或合營企業，除非明確規定該合併總出資債務對該人無追索權，或該人的唯一重大資產 是其在該合夥企業或合營企業中的權益。’為免生疑問，合併總資金負債不包括根據任何年金、保險單、 保險合同或任何其他類似協議產生或與之相關的任何義務或負債。

“貸款信貸額度指循環信貸額度、美元循環信貸額度、週轉貸款額度、日元額度和信用證額度。”

““貨幣”指美元和各種替代貨幣，“貨幣”指任何此類貨幣。”“”

“每日簡單RFR”對於任何一天（無風險利率 日）而言，每年的利率等於（對於以英鎊計值或與英鎊相關的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額）（該日，無風險利率 確定日）的SONIA（如果無風險利率利率日是無風險利率工作日）中的較大者，“該無風險利率日或（ii）如果該無風險利率日不是無風險利率營業日，則SONIA管理員在SONIA管理員網站上公佈該無風險利率日之前的無風險利率營業日，在每種情況下，SONIA管理員將其公佈；前提是，如果在第二（2）下午5：00（倫敦時間）之前，”“”’^發送）緊接任何無風險利率確定日之後的無風險利率工作日，SONIA管理員網站上尚未公佈該無風險利率確定日的SONIA，且未出現與英鎊每日簡單無風險利率相關的基準 替換日期，’則該RFR確定日的SOIA將是在 發佈該SOIA的前一個RFR工作日發佈的SOIA。SONIA管理員的網站；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算不超過三（3）個連續無風險利率日的每日簡單無風險利率和 （b）下限。’因SONIA變更而導致的每日簡單RFR的任何變更應自SONIA變更生效之日起生效，且包括該變更生效之日起生效，無需通知母借款人。

“每日簡單無抵押貸款指按每日簡單無抵押貸款利率計息的貸款（搖擺線貸款除外）。”

““債務評級”指，截至任何確定日期，母借款人的交易對手信用評級（由標準普爾確定）或任何替代評級來源確定）或任何可比評級。”’

“債務人救濟法

“"信託聲明"具有第13.10（a）節中指定的 含義。”

？違約是指第11.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、發出通知或第11.1節要求的任何其他條件，將構成違約事件。

除第4.16(H)節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人：(A)未能 (I)在本合同項下要求其提供資金的循環信用貸款、美元循環信用貸款、日元貸款或Swingline貸款的兩個工作日內為其提供資金的全部或任何部分提供資金 除非該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司借款人，説明這種失敗是該貸款人S確定的一個或多個條件的結果

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融資的先例(每個先決條件以及任何適用的違約應在書面中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期日期的兩個營業日內向行政代理、任何發行貸款機構、任何Swingline貸款機構或任何其他貸款機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與日元貸款、信用證或Swingline貸款)，(B)已通知母借款人、任何其他借款人、行政代理、任何發出貸款的貸款人或任何Swingline貸款人書面表示不打算履行本協議項下的融資義務 ，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人S為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人S認定不能滿足融資先決條件的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或母借款人發出請求後三個工作日內失敗以書面形式向行政代理和母公司借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和母公司借款人的書面確認後停止違約)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或取消與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該判定應是決定性的且具有約束力，並且在向母借款人、每個發行貸款人、每個Swingline貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第4.16(H)節的規定)。

·指定借款人的含義與本合同導言段中賦予的含義相同。

？指定借款人最高借款上限是指(A)就貝萊德集團有限公司而言，為1,000,000,000美元；(B) 就貝萊德荷蘭有限公司而言，為5,000,000美元；及(C)就任何額外的指定借款人而言，行政代理在根據第2.9節將該附屬公司加入為指定借款人時，行政代理與母公司借款人磋商後合理釐定的金額；但母公司借款人可根據 第2.1(A)(E)條不時提高指定借款人的最高借款上限。

？指定借款人通知具有第2.9(B)節中指定借款人通知的含義。

？指定借款人申請和假設協議具有第2.9(B)節中為其指定的含義。

？指定借款人再限制對於任何指定借款人來説，是指該借款人在信貸安排下可用於借款的承諾總額。於第12號修訂生效日期，指定借款人轉貸予貝萊德集團有限公司為600,000,000美元，及轉貸予貝萊德荷蘭有限公司為25,000,000美元；但母借款人可根據第2.1(A)節不時向行政代理髮出通知，修改有關金額。

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“除第1.9條另有規定外，美元金額指（a）就已發放或繼續發放的每筆循環信用貸款而言”（或將作出或繼續），或簽發、增加或延長的信用證（或將發行、增加或延長），以美元表示，其本金或面值（視適用情況而定） ，（b）就每筆已作出或繼續作出的循環信貸或搖擺線貸款而言，（或將作出或繼續）或已簽發、增加或延期的信用證（或將發行、增加或延期）替代貨幣， 金額相當於該循環信用貸款或搖擺線貸款的本金額，或該信用證的面值（如適用），由管理代理人在此時間自行決定， 參考該替代貨幣的最新即期匯率（根據最近重估日期確定）以該替代貨幣購買美元，以及（c）就每筆日元貸款或 繼續（或將作出或繼續），相當於日元貸款本金額的美元金額，該金額為日元貸款在作出或繼續（或將作出或繼續）前一（1）個工作日 上午11：00（東京時間）左右確定，適用借款人的最優惠即期匯率。

除非另有限定，否則美元指的是美國合法貨幣中的美元。

國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

？EEA金融機構是指(I)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(Iii)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構EEA Resolution Authority是指任何EEA成員國的任何公共行政機構或任何受委託行使公共行政 權力的人（包括任何受委託人），負責解決在任何EEA成員國設立的任何信貸機構或投資公司。

“第八次修訂生效日期第八次修訂是指2019年3月29日，即五年期循環信貸協議的某些修訂第8次生效的日期。”

“"電子記錄"具有在15 U.S.C.中賦予該術語的含義，並應根據15 U.S.C.進行解釋。”7006.

“電子簽名該術語的含義， 應根據15 U.S.C.進行解釋，”7006.

“合格受讓人指（a） 適用信貸額度的代理人，（b）承諾適用信貸額度的代理人的關聯公司，以及（c）任何其他人”（除自然人外）經（i）行政代理人批准，且 僅就循環信貸工具而言，每個Swingline代理人和每個發行代理人批准，及（ii）除非第11.1（a）、（i）或（j）條所述的違約事件已經發生且仍在繼續，否則母借款人 （不得無理拒絕或延遲每項此類批准）；但儘管有前述規定，合格受讓人不包括任何借款人或任何借款人的關聯公司或子公司。“”’

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“僱員福利計劃是指ERISA第3（3）節 含義範圍內的任何僱員福利計劃，該計劃（a）由母借款人或任何子公司建立或維護，或（b）就受《法典》第412節或ERISA第IV篇約束的任何此類計劃而言，在 之前六（6）年內的任何時間由母借款人建立或維護，”任何子公司或任何當前或以前的ERISA關聯公司。

歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。

歐洲貨幣聯盟立法是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。

？環境索賠是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、指控或違規通知、調查(由任何人在正常業務過程中編寫的內部報告除外，且不是在對任何第三方行動或任何類型的請求的迴應中編寫的內部報告)或訴訟程序，以任何方式與任何環境法下的任何實際或據稱的違反或責任有關，或與根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括但不限於政府當局為執行、清理、清除、迴應、因危險材料或據稱對人類健康或環境造成的傷害或威脅而產生的補救或其他行動或損害、貢獻、賠償成本回收、賠償或禁令救濟。

？環境法是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州、省和地方法律、法規、條例、法規、規則、標準和條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、處理、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

？《僱員退休收入保障法》是指《1974年僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都經過修訂或不時修改。

ERISA附屬公司是指與父母借款人一起被視為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的 單一僱主的任何人。

？錯誤付款具有第12.10(A)節中賦予的含義。

？錯誤的欠款分配具有第12.10(D)節中賦予的含義。

受錯誤付款影響的類別具有第12.10(D)節中賦予的含義。

？錯誤的付款退貨不足具有第12.10(D)節中賦予的含義。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時有效的歐盟自救立法時間表。

？EURIBOR？具有歐洲貨幣基礎利率定義中賦予的含義。

EURIBOR利率具有歐洲貨幣基礎利率定義中賦予的含義。

歐元和歐元是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的單一貨幣。

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？歐洲貨幣銀行日是指：(A)對於以歐元計價或以歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，為目標日；(B)對於以日元計價或以日元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，指銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第2.4(A)、2.5(C)和4.2條的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

？歐洲貨幣基本利率是指，對於任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款：

(A)以歐元計價，(I)年利率等於歐洲貨幣市場協會或行政代理批准的可比或繼任管理人管理的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)，期限與適用的利息期(在每種情況下，均為EURIBOR利率)相當，時間為上午11：00左右。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期，以及(2)下限；

(B)以日元為單位，(I)年利率等於東京銀行同業拆放利率(Tibor)的年利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理機構或經管理代理批准的可比或繼任管理人管理，年利率等於東京銀行同業拆借利率(Tibor)，期限與適用的利息期(在每種情況下，Tibor 利率)相當，時間為上午11：00左右。(東京時間)適用費率確定日期和(Ii)下限；和

(C)以任何其他替代貨幣(上文(A)和(B)款所指貨幣或英鎊除外)計價的 ，指行政代理和所有貸款人根據本協議條款批准該替代貨幣時指定的該替代貨幣的年利率。

歐洲貨幣利率，對於以任何適用貨幣計價、不計息的任何貸款而言，指的是行政機構根據以下公式確定的年利率，即任何利息期間的RFR(截至第12號修正案生效日期，指日元和歐元)：

		歐洲貨幣匯率=		年此類貨幣的歐洲貨幣基本匯率 這樣的利息期限
				1.00-歐洲貨幣儲備百分比

？歐洲貨幣利率貸款是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款(Swingline貸款除外)。

O歐洲貨幣儲備百分比是指，在任何一天內，就紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債確定最高準備金要求(包括但不限於任何基本、補充或緊急儲備)或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求的日期內有效的百分比 。每筆未償還貸款的歐洲貨幣匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

？違約事件是指第11.1節中規定的任何事件；前提是第11.1節所要求的任何時間流逝、通知或任何其他條件都已得到滿足。

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？排除子公司指(I)母借款人、本公司或其各自關聯公司以投資者身份參與的任何投資基金或其他投資工具(包括用於倉儲、種子或其他目的)，或作為管理成員、顧問、經理、聯席管理人或任何類似職位的任何投資基金或其他投資工具，或打算成為或成為上述任何實體(任何此類實體、投資基金)的任何實體；(Ii)母借款人、本公司或其各自關聯公司以超額現金投資且不打算成為或成為運營子公司的任何實體(任何此類實體，投資實體)、(Iii)該投資基金的任何附屬公司或投資實體，以及(Iv)主要目的是在將任何性質的投資轉移至投資基金之前獲取其任何性質的任何實體。為免生疑問，每一家被排除的子公司不受本章程第十條所載的任何公約的約束。

？免税，對於行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何借款人根據本合同承擔的義務或由於任何借款人的義務而支付的款項；(A)對其整體淨收入或淨利潤(無論面額如何)徵收或以其衡量的税收，以及 根據該受款人組織所在的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)、或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)向其徵收的税(代替所得税)；(B)由美國徵收的任何分行利得税或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)外國貸款人(根據母公司借款人根據第4.14(B)節提出的請求，受讓人除外)，(I)在外國貸款人成為本合同一方(或指定新的貸款辦公室)時，對應支付給該外國貸款人的款項徵收的任何美國預扣税，或(Ii)可歸因於該外國貸款人的任何預扣税，S未能或不能(由於法律變更)遵守 第4.13(E)節，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦公室(或轉讓)時，根據第4.13(A)節的規定，從該借款人那裏獲得額外的預扣税金。及(D)根據FATCA徵收的任何税項。儘管本定義中有任何相反規定，但不含税不應包括在任何時候外國借款人或其代表根據本協議或任何其他貸款文件向任何收款人付款時徵收的任何預扣税，除非此類預扣税可歸因於外國貸款人S未能或 無法遵守第4.13(E)節的規定。

？現有信貸 協議是指本公司、貸款方和作為行政代理的富國銀行(美聯銀行的合併繼承人)之間於2007年8月22日簽訂的特定信貸協議， 經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？對於任何貸款人來説，信貸延期是指(A)金額等於(I)該貸款人當時未償還的所有循環信貸貸款和美元循環信貸貸款的本金總額，(Ii)該貸款人當時未償還的S L債務，(Iii)該貸款人對當時未償還日元貸款的循環承諾額百分比，(Iv)該貸款人S當時未償還貸款的循環承諾額百分比，或(B)作出或參與任何貸款或參與、或發行、增加或延長，根據上下文需要，由該貸款人開出的任何信用證。

？FATCA？指守則第1471至1474節(截至本條例生效之日)及其任何法規或官方解釋(包括美國國税局發佈的任何收入裁決、收入程序、通知或類似指導；但如果經修訂的FATCA繼續提供一種機制以滿足FATCA的信息報告和其他要求，則FATCA還應包括對守則第1471至1474節的任何修訂。

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？聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司或其任何繼承人。

？聯邦基金利率是指，在任何一天，聯邦基金利率等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，條件是如果該利率沒有在任何營業日 公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從 行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？費用信函是指Wells/CGMI費用信函、代理費信函以及母公司借款人與任何發行貸款人之間不時簽訂的與以其身份向該發行貸款人支付的某些費用有關的每份收費信函。

？財政年度是指母借款人及其子公司在12月31日結束的財政年度。

？下限？指的是利率等於0.00%。

？外國借款人？指的是外國子公司的借款人。

外國貸款人就任何借款人而言，是指為税務目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

？外國養老金計劃是指借款人或任何一家或多家子公司主要為了借款人或居住在美國境外的任何子公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃 ，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因考慮退休或在終止或終止僱傭關係時支付款項而遞延收入。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“先付信用證指由開證人簽發的備用信用證，在 中有信用證先行承諾，每個開證人根據第3.4節購買風險參與。”

“預付風險 是指，在任何時候存在違約擔保，（a）就簽發擔保而言，該違約擔保人的承諾佔未償信用證債務的百分比，該違約擔保人的承諾涉及兩個預付信用證和該預付信用證的多個信用證，但該違約擔保人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或現金抵押的任何此類信用證債務除外，（b）就任何Swingline擔保而言，”該等違約貸款的承諾百分比（不包括搖擺貸款），該等違約貸款的參與義務已被重新分配給 其他貸款人，由借款人償還，或已根據本協議條款提供每個適用搖擺貸款人可接受的現金抵押品或其他信貸支持，以及（c）對於日元 ，該等違約貸款的承諾百分比’’’’’

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日元貸款除外，該違約貸款人的參與義務已重新分配給其他貸款人，由借款人償還，或 日元貸款人可接受的現金抵押品或其他信貸支持已根據本協議條款提供。’

“美國公認會計準則（GAAP）是指美國註冊會計師協會 和財務會計準則委員會（Financial Accounting Standards Board）認可並不時生效的公認會計原則。”

“"德國借款人"指 （a）任何借款人在税務方面是德國居民，以及（b）在借款人成為借款人之前，（由母借款人）已向行政代理人發出書面通知，説明 該借款人在德國税務方面是德國居民。”

“德國合格貸款人是指受益人有權就貸款文件項下的預付款獲得應付給該貸款人的利息的貸款人，並且：”

(a)通過德國的 貸款辦事處貸款，而貸款人蔘與貸款實際上與貸款人有聯繫；或’

(b)與德國借款人有關的條約。

“GIP是指全球基礎設施管理有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。”

“GIP收購是指完成某項交易協議（日期為 ）所設想的交易，日期為2024年1月12日”（可不時修訂），由GIP、公司、新貝萊德、合併子公司及其其他方，包括合併子公司與公司合併，公司為 存續法團，以及New BlackRock根據該等收購（以出資或其他方式）GIP所有已發行及尚未行使的有限責任公司權益。

“GIP控股公司重組是指公司創建的控股公司結構，據此，公司 將成為新貝萊德的全資子公司，並且在該結構生效後，新貝萊德將直接擁有公司的100%股本；”條件是（a）在GIP 控股公司重組完成的同時，管理代理人應已收到管理代理人合理要求的組織文件和其他常規交付物，並且（b）如果管理代理人或 任何代理人要求，借款人應在不少於五（5）個工作日內向行政代理人或直接向任何要求相同的代理人提交（或管理代理人或任何代理人應允許的較短期限） 在GIP控股公司重組完成之前，與其相關的受益所有權證書（或根據受益所有權條例明確排除在法律實體客户定義 之外的證書）。“”

“合併GIP交易合併是指GIP收購和GIP控股公司重組基本上同時完成 。”

“

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“政府當局指美國或任何 其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及任何機構，當局，部門，監管機構，法院，中央銀行或其他行使行政，立法，司法，税收，”政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。

“保證義務保證義務保證具有第14.1節賦予的含義。”

“被擔保方指貸款人、行政代理人、發證人、幾個發證人、 日元代理人、信用證代理人、每個Swingline代理人、每個受償人以及行政代理人根據第12.5節不時指定的每個共同代理人或分代理人。”

“擔保人擔保人指公司、新貝萊德和母公司借款人中的每一個，以其作為擔保人的身份。”

“擔保指公司、新貝萊德和母借款人根據第十四條為被擔保方作出的無條件擔保。”

“擔保義務就母借款人及其子公司而言，指任何此類人員的任何義務（或有或有的或有的），根據該義務，該人已直接或間接擔保任何其他人員的任何債務，以及在不限制前述一般性的情況下，” 為以任何其他方式向該等債務的債權人保證債務的償付，或保護該等債權人免受債務損失而訂立的或有條件的或有其他條件的（全部或部分）； 條件是，擔保義務一詞不包括在正常業務過程中的收款或存款背書。

“危險材料是指（a）根據任何環境法被定義為危險廢物、危險 物質、污染物、化學物質或混合物或有毒物質的任何物質或材料，（b）有毒、爆炸性、腐蝕性、易燃性、傳染性、放射性、致癌性、誘變性或以其他方式對人類健康或環境有害的 ，並且由或將由任何政府當局管制，”（c）其存在需要根據任何環境法或普通法進行調查或補救，（d）其排放或排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可證或執照，（e）被視為構成對個人或鄰近財產構成健康或安全危害的滋擾或侵入， （f）由地下或地上儲存罐組成，不論是空的、充滿或部分充滿任何物質，或（g）含有但不限於石棉、多氯聯苯、脲醛泡沫絕緣材料、 石油烴、石油衍生物質或廢料、原油、核燃料，天然氣或合成氣。

“套期保值 指與任何利率合同、遠期利率協議、商品互換、遠期外匯協議、貨幣互換協議、跨貨幣匯率互換協議、貨幣期權協議或 旨在改變任何人因利率、貨幣價值或商品價格波動而產生的風險的其他協議或安排有關的任何協議或安排，所有這些協議或安排均經修訂、重述，”不時補充或以其他方式修改。

“母公司控股公司重組母公司是指，截至該日期，當前母公司借款人創建的控股公司 結構，使當前母公司借款人成為新控股公司（該實體，新控股公司）的全資子公司，並且在生效後，新控股公司將直接擁有當前母公司借款人的100%股本；條件是：”“”

(a)新控股公司應（i）是根據美利堅合眾國或美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，且（ii）已明確承擔母借款人在本協議項下的義務’（包括第十四條規定的擔保）和其他貸款 根據文件的形式和實質內容，其作為一方的文件，行政代理人合理接受；

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(b)在該交易生效後，未 發生違約或違約事件，且仍在繼續；

(c)管理代理人應已收到有關控股公司重組的書面通知，其形式和內容合理 使管理代理人滿意（該通知應合理詳細地描述為實現該控股公司重組而提出的所有步驟的條款和結構），在完成該控股公司重組之前不少於五個 （5）個工作日（或管理代理人自行決定同意的較後日期）；

(d)如果管理代理人或任何代理人提出要求，借款人應向管理代理人，並直接向 任何請求的代理人提交與其相關的受益所有權證書（或證明該借款人有資格明確排除在受益所有權條例下的法律實體客户定義之外），“在每種情況下，控股公司重組生效前至少五（5）個營業日（或管理代理人或任何代理人允許的較短期限）；以及”

(e)在完成該控股公司重組的同時，（i）管理代理人和貸款人應 收到與新控股公司有關的支持決議、任職證明、律師意見和其他常規文件或信息（包括與每個貸款人遵守適用的 客户和反洗錢規則和條例（包括但不限於《法案》）有關的文件和信息），’以行政代理合理滿意的形式、內容和範圍， 行政代理人或被要求貸款人自行決定合理和迅速地要求，“（ii）新控股公司簽署的任何申請票據均應收到該票據，且（iii）行政代理應於 ”代表新控股公司和母借款人簽署的書面聲明，並由負責人員簽署，聲明本定義中有關該交易的所有條件均已達成。

“對於母借款人及其子公司而言，在任何日期且不重複，負債表指根據公認會計原則計算的下列金額之和 （但此類金額應按面值計算，而不影響FASB ASC 825）：”

(a)借款的所有負債、義務和債務，包括債券、債權證、票據或其他類似工具證明的義務；

(b)支付任何此類人員的財產或服務的延期購買價格的所有義務 （包括但不限於，根據公認會計原則，上述條款被定性為債務的非競爭、盈利或類似協議下的所有義務），但正常業務過程中產生的貿易應付款項除外；

(c)該人的應佔債務 與該人在資本租賃和合成租賃方面的義務有關（無論是否根據公認會計原則入賬為債務）；’

21

(d)由留置權擔保的任何其他人對母借款人或其任何子公司擁有或正在購買的任何資產的所有債務（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議產生的債務），無論該等債務是否由母借款人或其任何子公司承擔或追索權有限；

(e)任何此類人員的所有擔保義務；

(f)任何此類人員與信用證面值相關的所有或有的或其他義務，包括但不限於任何償還義務，以****何此類人員的賬户簽發的銀行承兑匯票，但不包括（i）不支持借款的債務，（ii）不提取的信用證、承兑匯票或類似的信用延期’（如已獲提款，則獲償還）。

(g)任何該等人士以現金贖回、回購、交換或沖銷該等人士的任何股本的所有義務；以及

(h)所有淨對衝債務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括該人作為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業（不包括本身為公司或有限責任公司的合資企業）的債務，除非該債務明確規定對該人無追索權，或該人的唯一重大資產是其在該合夥企業或合資企業中的權益。’為免生疑問，債務不包括因任何年金、保險單、 保險合同或任何其他類似協議而產生或與之相關的任何義務或負債。

“補償税是指除 税和其他税以及第4.13（a）條第（i）或（ii）款中排除在總額之外的任何英國減税或德國減税。”

““受償人”具有第13.3（b）條賦予的含義。”

“利息支付日期利息支付日期利息具有第4.1（d）節賦予的含義。”

“利息期利息期利息具有第4.1（b）節賦予的含義。”

“利率合同是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、 利率領協議、利率選擇權或任何其他與對衝任何人的利率風險有關的利率風險”不時補充或以其他方式修改。

“ISP98標準是指 國際備用證慣例（1998年修訂本，1999年1月1日生效），國際商會出版物第590號（或在適用時間可能有效的其後續版本）。”

“簽發信用證指（a）在有記名信用證的情況下，作為任何有記名信用證的簽發人或其任何後繼者的身份，具有信用證承付的每個循環信用證承付人，以及（b）在有多個信用證的情況下，指信用證代理人。”此處提及的“發行人”應指“發行人”或“適用的發行人”或“各發行人”或“類似結構”，如上下文所示。“”“”“”“”“”

22

“日本基準利率是指任何一天的年利率，但如果該利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。”日本基本利率的每次變更應自日本基本利率變更之日 開業之日起自動生效，無需事先書面通知借款人或貸款人。

“日元基本利率貸款日元指按參考日本 基本利率確定的利率計息的任何日元貸款。”

“日元最優惠利率日元是指任何一天的浮動利率，其等於日元代理不時公開宣佈的該日有效利率 作為日元代理在日本的短期最優惠利率日元代理（應理解，該利率不一定是日元代理向客户提供的最佳利率）。”“”

“日元日元在任何時候都是指日本當時的官方貨幣。”

“日元貸款額是指，就已發放或繼續發放的每筆日元貸款而言，”（或將作出或繼續）以 日元為單位，該日元金額相當於該日元貸款的本金額，該日元金額按日元代理商確定的對母借款人最有利的即期匯率 將在大約11：（東京時間）上午00點（東京時間）該貸款提供或繼續（或將提供或繼續）前兩（2）個工作日。當用於以美元表示的任何其他金額時，日元金額應指 該日元金額相當於以美元表示的金額，該金額由日元匯率確定，母借款人在相關時間可獲得的最優惠即期匯率計算。“”

“日元承諾日元承諾日元指（a）四千五百萬美元（45，000，000美元）和（b）循環承諾總額中的較小者。”

“日元設施指根據 第2.2節建立的日元設施。”日圓融資為循環信貸融資之一部分，而非額外。

“日元日元”

““日元貸款”是指日元貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何循環 信貸貸款，“日元貸款”是指所有日元貸款，根據上下文需要，統稱為所有日元貸款。”“”

“日元票據日元票據是指由適用借款人以日元為受益人開具的承兑票據，證明 日元貸款由日元貸款，其形式基本為” 附件A-2，及其任何修訂、補充和修改，其任何替代品，以及全部或部分替換、重述、更新或延期。

“判決貨幣判決貨幣判決具有第11.4節中指定的含義 。”

“KPI指標指，在任何時候，與母借款人及其子公司的某些環境、社會和治理目標有關的任何關鍵績效指標，這些指標因可持續性KPI修訂而在本協議項下生效。”

23

““信用證代理人”指富國銀行，其作為信用證 簽發本協議項下若干信用證的管理人，以及作為已就任何適用若干信用證或其任何 後續文件提供參與通知的參與貸款人的前置銀行。”

“信用證承付款額是指等於當時生效的總循環承付款額的金額。”

“信用證貸款是指根據第三條設立的信用證貸款。”信用證融資是循環信貸融資的一部分， 而不是補充。

“信用證先行承諾對於任何開證人而言，指 該開證人不時為借款人賬户出具先行信用證的義務，總金額最高為附表1.1（b）中與每個開證人名稱相對的金額或 更高的金額”（但不得超過信用證承諾），由該開證人在母借款人提出要求後不時同意。

“信用證債務“信用證債務”指的是在任何時候，等於（a）當時未兑現的信用證的未提取和未到期金額的總和和（b）當時尚未根據第3.5節償還的信用證下的提取總額的總和。”為確定任何代理人持有的信用證債務，代理人應被視為持有的金額等於（i）每個代理人就所有未償付的幾份信用證的未提取部分的直接債務的總額’（或者，如果是參與方，則其在多份信用證中的風險參與，而該信用證是參與方），（ii）其對所有未償還的有記名信用證中未提取部分的風險參與，以及（iii）其循環 信用證項下尚未根據第3.5節償還的提款總額的百分比。

“信用證參與人指（a）在有記名信用證的情況下，指所有循環 信用證以外的信貸貸款人的統稱；（b）在多個信用證的情況下，指所有參與貸款人的統稱。”

“代理人是指作為代理人執行本協議的每個人（包括但不限於日元代理人、 簽發代理人、信用證代理人、幾個簽發貸款人和Swingline貸款人，除非上下文另有要求），以及根據 第13.10節，此後成為本協議一方的每個人。”

“對於任何代理商而言，貸款辦事處是指此類 維護此類代理商的信貸延期的辦事處，在適用的代理商書面通知管理代理商的範圍內，該辦事處可以包括此類代理商的任何關聯公司的辦事處或此類代理商或關聯公司的任何國內或國外分支機構的辦事處。”’

“信用證申請表指以適用的 開證人指定的格式（並經母借款人同意）要求開證人簽發信用證的申請。”

“"備用信用證"是指根據第3.1節簽發的備用信用證的統稱。”

““留置權”指，就任何資產而言，任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、押記、擔保權益、抵押或擔保性質的擔保或擔保。”就本協議而言，任何人應被視為在留置權下擁有其根據任何有條件銷售協議、資本租賃或與該資產相關的其他所有權保留協議而獲得或持有的任何資產。

24

““貸款文件”統稱為本協議、每份 指定借款人申請和假設協議、每份票據以及（根據第13.22條）信用證申請，所有這些都可能不時修改、重述、補充或修改。”

““循環信貸”指循環信貸貸款、美元循環信貸貸款、日元貸款 和擺動信貸貸款的統稱，而“循環信貸”指任何此類貸款。”“”

“重大不利影響 指對（a）母借款人及其子公司整體業務、運營或財務狀況或（b）母借款人或公司履行貸款文件項下重大義務的能力的重大不利影響 。”

“重大子公司是指（a）任何借款人，其為未償還貸款或 信用證的子公司，或（b）母借款人的任何子公司，截至任何確定日期，”（i）佔母借款人合併收入的百分之十（10%）或以上，或（ii）擁有超過百分之十（10%）的資產母借款人的總資產在合併的基礎上，在每種情況下，參考母借款人最近完成的年度審計財務報表，並在與公認會計原則和1934年證券交易法（經修訂）S—X規則一致的基礎上確定。’

“到期日到期日：指（a）2028年3月31日（根據第2.10條， 同意貸款人可延長該日期），（b）母借款人根據第2.6條終止的日期，或（c）根據第11.2（a）條終止的日期。”

“合併子公司是指香蕉合併子公司，”特拉華州的一家公司

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃，如ERISA第4001（a）（3）條所定義， 母借款人或ERISA任何關聯公司在過去六（6）年內正在進行或正在累積或累積或累積的義務進行供款。”“”

“淨對衝債務淨對衝債務淨指，就任何對衝協議而言，截至任何日期，任何此類 對衝協議在該日期的終止價值。”

“新貝萊德投資者是指（a）在GIP 交易完成之前的任何時間，貝萊德基金公司，”特拉華州公司及（b）在GIP交易完成後或完成後的任何時間，貝萊德公司，特拉華州公司（與條款（a）中提及的相同法律實體，但 反映了預期的名稱變更），幷包括作為借款人和擔保人的New BlackRock。

“新貝萊德 子限額子限額子是指3，732，000，000美元，或母借款人通過向管理代理人發送子限額通知通知而通知管理代理人的其他金額。”

“新控股公司重組具有控股公司重組定義中賦予其涵義。”

25

“非貸款貸款人是指（a）未同意任何貸款文件的任何擬議修訂、修改、放棄或終止，根據第13.2條，這些修訂、修改、放棄或終止需要貸款人同意，且 所需貸款人應給予同意，”（b）已反對母借款人根據分限額要求增加或恢復指定借款人最高借貸分限額通知或（c）構成根據第2.10條要求延長到期日的非強制性通知。

““轉債”指循環貸項票據、美元循環貸項票據、日元票據 和轉債票據的統稱。”

“帳户指定通知"帳户指定通知"具有 第2.4（g）節中指定的含義。”

“借款通知具有 第2.4（a）節中指定的含義。”

“轉換/延續轉換通知具有 第4.2節中指定的含義。”

“提前付款通知通知具有 第2.5（c）節中為其指定的含義。”

“在每種情況下，債務指的是現在存在或以後 ：（a）貸款的本金和利息（包括在提出任何破產或類似申請後應計的利息），（b）信用證債務和（c）所有其他費用和佣金（包括律師費），收費，債務，貸款，債務，債務，”借款人對貸款人或管理代理人所欠的契約和義務，在每種情況下，根據任何貸款文件，有關任何貸款或信用證的任何種類、性質和種類，直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期、合同或侵權、已清算或未清算，’無論是否有任何註釋證明。

？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。

“財務主管的合規證書是指母借款人的首席財務官、業務財務主管或財務主管的證書，其主要形式為：’” 附件F.

“經營性租賃經營性租賃對於 根據公認會計原則確定的任何人而言，是指由該人作為承租人的任何不屬於資本租賃的財產租賃（無論是不動產、個人或混合）。”

“其他税費“其他税費”是指因本協議項下或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或強制執行或其他與本協議或任何其他貸款文件有關而產生的所有當前或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或 類似徵税。”

“隔夜利率是指，對於任何一天，（a）對於任何以美元計值的金額，（i） 聯邦基金利率和（ii）行政代理人確定的隔夜利率兩者中較高者”（或在支付給發行人或搖擺線經紀人的範圍內，該發行人或搖擺線經紀人，在每種情況下，視適用而定，通知 管理代理人）作為結算國際銀行交易的支付或支付地點的慣例，以及（b）對於以替代貨幣計值的任何金額，由管理代理確定的過夜費率 （或在支付給發行人或搖擺線經紀人的範圍內，該發行人或搖擺線經紀人，在每種情況下，視適用而定，通知管理代理人）是 支付或支付國際銀行交易結算的慣例。

“母借款人是指（a）在完成GIP交易之前 的任何時間，公司，（b）在完成GIP交易之後或之後的任何時間，New BlackRock，以及（c）在完成任何控股公司 重組之後的任何時間，”新控股公司作為直接擁有100%股權的實體母借款人的股本在緊接該控股公司重組生效之前。

26

““參與者”具有 第13.10（d）節中為其指定的含義。”

“對於相關參與通知中確定的幾個 信用證，參與信用證不時指已提供參與通知的參與通知的參與通知，表明由於監管限制或基於其 與受益人關係的其他法律障礙，其無法簽發此類信用證。”截止日，沒有參與貸款人。

“歐洲聯盟成員國歐洲聯盟是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。”

“參與通知是指受託人向母借款人、行政代理人和 信用證代理人發出的書面通知，其大意是該受託人是任何潛在（或先前簽發但有待修訂）多份信用證的參與通知，並説明該狀態的依據。”

付款收款方的含義與第12.10(A)節中賦予的含義相同。

？PBGC？指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

？退休金計劃是指任何僱員福利計劃或外國退休金計劃，但多僱主計劃除外，須受《僱員退休保障計劃》第四章或《守則》第412節的規定約束，且(A)為母借款人或任何僱員退休保障計劃附屬公司的僱員而維持，或(B)在過去六(6)年內的任何時間為母借款人或其任何現任或前任僱員退休保障計劃附屬公司的僱員維持 。

允許貨幣是指(A)美元、(B)日元、(C)英鎊、(D)歐元和(E)借款人、行政代理和所有貸款人商定的任何其他貨幣。

？允許留置權是指根據第10.1節允許的留置權。

？允許證券化是指母借款人或其主要子公司在一項或多項證券化交易中不時對其全部或任何部分應收賬款進行的任何出售或其他轉讓。

？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

英鎊指的是，在任何確定的時間，英國和北愛爾蘭當時的官方貨幣。

？英鎊搖擺線利率是指，對於任何一天，年利率等於在該確定日期生效的英鎊每日簡單RFR，或者，如果該日期不是RFR營業日，則為緊隨其後的RFR營業日。行政代理對英鎊匯率的每一次計算都應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有上述規定，如果英鎊匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

27

？定價證書？實質上是指 形式的證書證據M由母借款人的負責人簽署，並附上最近結束的財政年度與SASB一致的真實、正確的報告副本，並列出該財政年度的各項關鍵績效指標的計算以及由此產生的可持續費用調整和可持續增長率調整。

定價 證書不準確具有第4.17(D)節中規定的含義。

？最優惠利率是指富國銀行在任何時候公佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方同意，富國銀行公開宣佈的最優惠利率為指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低利率或最優利率。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

“利率確定日期對於任何計息期，指該計息期開始前的兩個 （2）歐洲貨幣銀行工作”日（或由行政代理機構確定的適用銀行間市場的市場慣例通常視為利率確定日的其他日期; 但前提是，如果該市場慣例在行政上對行政代理人不可行，行政代理人合理確定的其他日期）。

？《登記冊》具有第13.10(C)節賦予的含義。

？償還義務？指借款人根據第3.5節向開證貸款人和多個開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

？關聯方對於任何人而言，是指S關聯公司以及該人和S關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人、合夥人和顧問。

？有關政府機構是指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替換，或就由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準替換，以及(B)關於以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(I)以 貨幣表示的中央銀行，利息、手續費、佣金或其他金額的計價或計算涉及負責監管(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(Ii)由(A)該債務、利息、費用、佣金或其他 金額計值或計算的貨幣的任何工作組或委員會，(B)負責監管(1)該基準替換或(2)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(Br)(C)這些中央銀行或其他監管者的一組，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“所需貸款人所需貸款人所指的是，在任何日期，合計持有超過 總承付款額百分之五十（50%）的貸款人的任何組合，或者，如果信貸額度已根據第11.2條終止，則指持有超過總信貸延期額百分之五十（50%）的貸款人的任何組合（每個貸款人的風險參與總額 以日語表示”’

28

日元貸款、搖擺線貸款和信用證債務在本定義中被視為由此類貸款人承擔）；但在確定所需貸款人時，任何違約貸款人持有或被視為持有的承諾和 信貸延期部分（如適用）應被排除在外。“”

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

“主管主管” 根據本協議交付的任何文件，如果由借款人的負責官員簽署，則應最終推定為已得到借款人所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且應最終推定為 代表借款人行事。

“重新評估日期重新評估是指，根據 第1.9節的規定，”

(a)對於以替代貨幣 計價的任何循環信貸貸款或搖擺線貸款，以下各項：（i）借款日期（包括任何借貸或視為借貸，適用的髮卡人根據任何以替代貨幣計價的信用證支付的任何未償還部分），但僅限於在該日期如此借入的金額，（ii）根據本協議條款繼續發放該貸款的每個日期，但僅限於在該日期繼續發放的金額，以及 （iii）由管理代理人確定的額外日期；以及

(b)對於以 替代貨幣計價的任何信用證，下列各項：（i）該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期簽發的信用證的規定金額；和（ii）由行政代理 確定的額外日期。

“循環承諾百分比循環承諾是指，對於循環信貸額度的任何循環信貸承諾而言，（a）該循環信貸承諾的循環信貸承諾與（b）所有循環信貸放款人的循環信貸承諾總額的比率。”

“循環信貸承諾循環信貸承諾循環信貸指（a）任何循環信貸承諾，循環信貸額度下的循環信貸額度的承諾部分，以及（b）所有循環信貸額度下的循環信貸額度，所有循環信貸額度下的循環信貸額度的總承諾，因為該金額可根據本協議條款隨時或不時減少、增加或 以其他方式修改。”每個受讓人的循環信貸承諾列在附表1.1（b）或登記簿中（使任何轉讓和假設生效）中（如適用）該等受讓人名稱的對面，因為該金額可根據本協議不時調整。’

““循環信貸融資”具有第2.1（a）節賦予的含義。”

“循環信用貸款是指任何承諾在本協議項下提供循環信用貸款的貸款人。”

“循環信用貸款循環貸款是指根據第2.1（a）節 向任何借款人發放的循環貸款，以及根據上下文需要將所有此類循環貸款統稱為一起。”

29

“循環信貸票據循環信貸票據是指適用 借款人為受益人開具的承兑票據，證明由該貸款人開具的循環信貸貸款，其形式基本為：” 附件A-1，及其任何修訂、補充和修改，其任何替代品，以及其全部或部分替換、重述、更新或延長。

“對於任何債務而言，“利息、費用、佣金或其他金額”是指（a）美元（SOFR）和（b）英鎊（SONIA）的任何債務，利息、費用、佣金或其他金額。”

“RFR營業日是指任何債務、利息、費用、佣金或其他金額，以（a）美元計值或計算 ，除（i）星期六以外的任何一天，”（ii）星期日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門為 （b）英鎊，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）倫敦銀行因一般業務而休市的一天外，任何一天；但就第2.4（a）、2.5（c）和4.2條中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“無抵押貸款指每日簡單無抵押貸款或定期SOFR貸款，視上下文需要而定。”

？RFR Rate Day具有每日簡單RFR？的定義中為其指定的含義。

“標準普爾評級服務是指標準普爾評級服務公司，標準普爾評級服務公司（Standard & Poor Rating Service）的一個部門。”’及其繼承人。

“當日基金指（a）就以美元支付和支付而言，指即時可用的資金；和 （b）就以替代貨幣支付和支付而言，指當日或由管理代理人或適用的發行人確定的其他資金”（並通知行政代理人），視情況 ，以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付或支付地點為慣例。

“受制裁的國家“受制裁國家”是指任何時候受到 全面制裁或其政府受到 全面制裁的國家、地區或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆和扎波羅熱地區）。”’’

“受制裁人員在任何時候都是指， （a）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部維持的與制裁有關的被指認人員名單中所列的任何人員，（b）任何從事下列活動的人員，” 在受制裁國家有組織或居住，或（c）第（c）款所述的任何此類人員擁有或控制50%或以上的任何人員’a）和（b）。

“制裁指 美國政府（包括外國資產管制處管理的制裁）、歐洲聯盟、英國財政部或聯合國安全理事會不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。”’

“EMASASB一致報告表指母借款人編制的年度報告，該報告與資產管理和託管活動的可持續發展會計準則委員會（EMASASB）框架或同等標準一致，該框架規定母借款人任何特定財政年度的每個KPI指標的結果，並由 母借款人公開報告，並在互聯網或內聯網網站上發佈，每個註冊人和管理代理人都有權免費訪問（或費用由母借款人承擔）。”“”

30

“美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或繼承其任何主要職能的任何政府機構。”

“證券借貸賠償損失是指母借款人或其任何子公司因其或其任何子公司根據母借款人或其任何子公司作為代理人代表其或其貸款客户簽訂的證券借貸協議 交易對手方違約而對母借款人或其任何子公司造成的任何損失，但條件是，”證券貸款交易對手方在貸款簽訂或最後一筆貸款時被下列三家評級機構之一評為投資級：標準普爾、穆迪或惠譽評級。’’

“多個開證憑證 就任何多個信用證而言，指每一個循環信用證，但就該多個信用證而言，參與信用證除外。”

“多份信用證單指由多個開證貸款人或代表多個開證貸款人單獨簽發的備用信用證 ，根據該備用信用證，多個開證貸款人各自負責向受益人付款，根據該備用信用證，任何參與方應對信用證代理人承擔參與其中的義務，每份備用信用證 的實質上應採用” 附件H或以母借款人和信用證代理人可能同意的符合第3.1（d）條第二項但書的其他形式。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

““SONIA”是指等於由SONIA 管理員管理的英鎊隔夜指數平均值的費率。”

“ESTSONIA管理人ESTON指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數 的任何繼任管理人）。”

？SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行的S網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“"指定管轄區"指英格蘭和威爾士、德國、比利時、丹麥、芬蘭、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭和 瑞士。”

“即期匯率是指，在第1.9節的前提下，對於一種貨幣，”提供的費率 （通過出版或以其他方式提供或提供給行政代理人）由湯森路透公司。（或由管理代理人合理酌情選擇的同等服務）作為購買此類 貨幣與另一種貨幣在同一時間由行政代理人根據行政代理人通常用於其作為行政代理人的銀團信貸設施的程序選擇劑

“"分包限額通知"具有第2.1（a）節賦予其的含義。”

31

“子公司是指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中超過百分之五十（50%）的已發行股本擁有普通投票權，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會或其他管理人員，或管理層受其他控制，”直接或間接地由該人（無論當時該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的任何其他類別的股本是否因發生任何意外事件而擁有或可能擁有投票權）；但是，子公司不包括任何除外子公司。除非 另有限定，否則此處提及的子公司或子公司應指母借款人的子公司。“”“”

“可持續發展調整調整是指，對於任何適用的可持續發展定價調整期而言，下文所述的每 年度適用百分比，在每種情況下，根據本合同項下為該財政年度交付的定價證書的規定確定（適用於與貸款相關的適用百分比的調整在本文中稱為可持續發展利率調整，適用於與承諾費用相關的適用百分比的調整在本文中稱為可持續發展費用 調整百分比）：”“”“”

kpi度量		可持續發展費 調整，調整		可持續性比率 調整，調整
如果 該財政年度只有一個KPI指標有效，且該KPI指標低於可持續性表中針對該KPI指標規定的適用可持續性閾值 如果該財政年度有兩個KPI指標有效，且至少有一個KPI指標低於 該KPI指標的可持續性表中規定的適用可持續性閾值，而另一個KPI指標不等於或大於該KPI指標的可持續性表中規定的適用可持續性目標 如果該財政年度有三個KPI指標有效，且 三個KPI指標中至少有兩個低於可持續性表中針對該KPI指標規定的適用可持續性閾值，且沒有KPI指標等於或大於針對該KPI指標規定的適用可持續性目標		+0.01%		+0.05%
如果該財政年度只有一個KPI指標有效，且該KPI指標 大於或等於該KPI指標可持續性表中規定的適用可持續性閾值，但小於該KPI指標可持續性表中規定的適用可持續性目標		0.00%		0.00%

32

如果該 財政年度有兩個KPI指標有效，並且（a）每個KPI指標低於該KPI指標的可持續性表中規定的適用可持續性目標，並且沒有KPI指標低於 該KPI指標的可持續性表中規定的適用可持續性閾值，或者（b）其中一個KPI指標小於可持續性表中針對該KPI指標規定的適用可持續性閾值，而另一個KPI指標等於或大於適用 可持續性指標表中規定的可持續性目標 如果 該財政年度有三個KPI指標有效，且（a）每個KPI指標低於可持續性表中針對該KPI指標所列的適用可持續性目標，且沒有KPI指標低於可持續性表中針對該KPI指標所列的適用可持續性閾值，（b）只有一個此類KPI指標低於可持續性表中針對此類KPI指標規定的適用可持續性閾值，或（c）只有一個 該KPI指標等於或大於該KPI指標的可持續性表中規定的適用可持續性目標
如果該 財政年度只有一個KPI指標有效，且該KPI指標等於或大於該KPI指標可持續性表中規定的適用可持續性目標 如果該財政年度有兩個KPI指標有效，且至少一個KPI指標等於或大於可持續性表中針對該KPI指標規定的適用可持續性目標 ，且另一個KPI指標不小於針對該KPI指標規定的適用可持續性閾值 如果該財政年度有三個KPI指標有效，且 三個KPI指標中至少有兩個指標等於或大於該KPI指標可持續性表中規定的適用可持續性目標，且沒有KPI指標低於該KPI指標可持續性表中規定的適用可持續性閾值 中規定的適用可持續性閾值		-0.01%		-0.05%

“可持續性費用調整可持續性費用調整可持續性調整可持續性的定義。”“”

“可持續性KPI修訂表具有 第4.17（j）節中為其指定的含義。”

“可持續發展定價調整日期”

33

“可持續性比率調整可持續性的定義。”“”

“可持續發展結構代理商指富國銀行證券有限責任公司和花旗集團全球市場公司。”或根據第4.17（h）節指定擔任該角色的其他實體。

“可持續發展表在任何時候均指根據 第4.17節建立的、反映每個適用財政年度適用的可持續發展目標和可持續發展預期的可持續發展表。”

“可持續性目標可持續性是指在任何財政年度，就任何KPI指標而言， 該財政年度必須達到的最低水平，以便有資格根據第4.17節中規定的該KPI指標降低適用百分比。”

“可持續性閾值可持續性閾值可持續性是指在任何財政年度，就任何KPI指標而言， 該財政年度必須達到的最低水平，以避免因第4.17節中規定的該KPI指標而導致適用百分比增加。”

“Swingline承付款是指，就（i）任何時間的每個Swingline承付款而言，該 在附件1.1（b）或登記簿中（使任何轉讓和假設生效）中與該承付款人名稱相對的該 Swingline承付款，該金額可根據本 協議不時調整，以及（ii）任何時間的所有Swingline放款人，所有該等Swingline放款人當時生效的Swingline承付款總額，”但在任何情況下，所有Swingline貸方的Swingline承付款不得超過 總循環承付款。’’

“迴轉繩設施迴轉繩指根據 第2.3節建立的迴轉繩設施。”Swingline融資為循環信貸融資的一部分，而非補充。

“Wells Fargo、Citibank、N.A.”摩根大通銀行，N.A.，每一方均以其作為 本協議項下襬動線貸款人的身份，或上述任何貸款人的任何其他關聯金融機構，由上述代理人指定，且行政代理人和母借款人合理接受，以 為單位，以英鎊計值的擺動線貸款的分配和支付，或其任何繼承人。

“貸款週轉線貸款週轉線指任何週轉線貸款週轉線”“”

“票據Swingline票據：指適用借款人以任何Swingline貸款為受益人開具的每份承兑票據，證明該Swingline貸款人發放的 Swingline貸款，其形式基本為” 附件A-2，及其任何修訂、補充和修改，其任何替代品，以及其全部或部分替換、重述、更新或延長。

“Swingline終止日期：指 （a）每個Swingline終止日期：根據本協議條款，作為Swingline終止日期（僅限於沒有繼任者同意承擔Swingline終止日期： 辭職相關Swingline終止日期： ）和（b）到期日。”

34

“綜合租賃是指任何綜合租賃、税收保留經營租賃、 資產負債表外貸款或類似的資產負債表外融資產品，此類交易被視為税務目的的借款債務，但根據公認會計原則被分類為經營租賃。”

TARGET2指的是跨歐洲自動實時總結算快捷轉賬系統，該系統利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

Br}目標日是指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何一天。

“税務確認書是指由税務確認人作出的 確認，即受益人有權就貸款文件項下的預付款向該税務確認人支付的利息為：”

(a)為英國税務目的，居住在英國的公司；或

(b)合夥企業，其每名成員均為（i）一間常駐聯合王國的公司，或（ii）一間並非常駐聯合王國的公司，並通過一間常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤時考慮在內（在2009年《公司税法》第19條的含義內）任何 由於《2009年公司税法》第17部分的規定，該預付款應支付的利息份額；或

(c)一家不在英國的 公司，通過一家常設機構在英國開展貿易，並在計算該公司的應課税利潤時考慮到該預付款應付利息（為 2009年公司税法第19條的目的）。

““税收”是指任何政府當局徵收的所有現行或未來的税收、徵税、關税、扣除、預扣税、評估、費用或其他收費，包括任何利息、加税或適用於此的罰款。”

？終止事件是指不能合理地預期會產生重大不利影響的任何此類事件或條件：(A)ERISA第4043條所述的可報告事件，PBGC未對其免除通知要求，或(B)母公司借款人或任何ERISA附屬公司在其是ERISA第4001(A)(2)節所定義的主要僱主的計劃年度內從養老金計劃中退出，或(C)終止養老金計劃，提交終止養老金計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將養老金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC提起終止任何養老金計劃的訴訟或就任何養老金計劃任命受託人，或(E)根據ERISA第4042(A)條構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的任何其他事件或條件，或(F)根據《守則》第412條或ERISA第302條施加留置權，或(G)母公司借款人或任何ERISA關聯公司部分或全部退出多僱主計劃(如果此類計劃聲稱有退出責任)，或(H)根據ERISA第4241或4245條導致多僱主計劃重組或破產的任何事件或條件，或(I)導致根據ERISA第4041A條終止多僱主計劃的任何事件或條件 或PBGC根據ERISA第4042條終止多僱主計劃的程序。

35

？術語Sofr？意為，

(a)對於定期SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相比較的期限的定期SOFR參考利率 在該利息期第一天之前兩（2）個無風險利率工作日（該日，定期SOFR確定日），該利率由定期SOFR管理人公佈；但是， ，如果截至5：“下午10點”（東部時間）在任何定期期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且 期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在該期限SOFR管理人發佈的期限SOFR參考利率的前一個無風險利率營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該前一個無風險利率營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三（3）個無風險利率營業日；以及

(b)對於任何一天的基本利率貸款或美元搖擺線利率的任何計算，在該日之前兩（2）個RFR工作日（該日，即基本利率期限SOFR確定日）的期限為 個月的期限SOFR參考利率，該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至 5：“下午10點”（東部時間）在任何基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且基準替換日，關於術語SOFR 參考利率尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個無風險利率營業日公佈的期限SOFR參考利率 ，只要該前一個無風險利率營業日不超過三（3）該基本利率期限SOFR確定日之前的RFR工作日。

“期限SOFR調整”對於基準利率貸款、美元搖擺線貸款或定期SOFR貸款的任何計算，是指每年0.10%的百分比。

“術語SOFR管理人術語指 CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理人合理酌情選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人）。”

“無限期SOFR貸款貼現指按調整後的無限期SOFR利率計息的任何貸款（根據無限期基本利率貼現定義第（c）款的擺動貸款或 除外）。”“”

“長期SOFR參考利率指 基於SOFR的前瞻性長期利率。”

“終止價值指，就任何一項或多項對衝協議而言， 在考慮到與該等對衝協議有關的任何合法可強制執行的淨額結算協議的影響後，（a）就該等對衝協議已終止且 據此確定終止價值之日或之後的任何日期而言，該等終止價值，以及（b）就第（a）條所述日期之前的任何日期而言，”（一）（一）（ 按市值計價 該等對衝協議的價值，根據該等對衝協議中的任何認可交易商（可能包括 經紀人或經紀人的任何關聯公司）提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價確定。

“閾值調整閾值調整閾值具有 第4.17（c）節中為其指定的含義。”

““利率”具有 “歐洲貨幣基本利率”定義中賦予的含義。”“”

“匯率表具有 歐元區歐洲貨幣基本匯率表定義中賦予的含義。”“”

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“條約代理人是指在本條約中被視為條約國居民的代理人，其不通過與之合作的常設機構在聯合王國（就英國資格代理人而言）或德國（就德國資格代理人而言）經營業務 ”參與貸款實際上是有關聯的，並符合條約中所有其他條件，完全免除聯合王國對利息徵收的税款，’（對於英國合格證）或德國（對於德國合格證）。

“歐洲聯盟條約（英語：Treaty on European Union）是指1957年3月25日的羅馬條約，經1986年《單一歐洲法案》修訂，以及不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》（1992年2月7日簽署）。”

“税務條約 國家税務機關指與英國（就英國資格税務機關而言）或德國（就德國資格税務機關而言）簽訂雙重徵税協定（税務機關條約税務機關）的司法管轄區，該協定規定 完全免除英國（就英國資格税務機關而言）或德國（就德國資格税務機關而言）對利息徵收的税款。”“”

“英國借款人註冊指（a）在英國註冊成立的任何借款人和（b）在借款人成為借款人之前（由母借款人）向行政代理人發出書面通知，説明借款人為英國税務目的居住在英國的任何借款人。”

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“符合條件的貸款人指受益人有權就貸款文件項下的墊款收取應付給該貸款人的利息的貸款人，並且：”

(a)（i）銀行（定義為英國2007年所得税法（《税收法》）第879條）根據貸款文件提供預付款，或（ii）根據貸款文件提供預付款時為銀行（定義為《税收法》第879條）的人根據貸款文件提供的預付款，且在任何一種情況下，該預付款均在就該預付款支付的任何利息支付方面的英國公司税費用範圍內；或“”

(b)（i）為英國税務目的而居住在英國的公司的代理人；（ii）合夥，其每名成員 均為（A）一間居於聯合王國的公司，或（B）一間並非居於聯合王國的公司，並透過一間常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其 應課税利潤時計及該合夥（定義見2009年公司税法第19條）因2009年公司税法第17部分而歸屬於其的預付款的全部應付利息份額；或（iii） 在聯合王國境內，通過常設機構在聯合王國從事貿易，並帶來在計算該公司的應課税利潤時（ 2009年公司税法第19條的目的），就該預付款應付的帳户利息；或

(c)a關於英國借款人的條約規定。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

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未調整的基準替換是指適用的基準替換 ，不包括相關的基準替換調整。

“"United States"是指美利堅合眾國。”

“無限制現金存款指母借款人及其子公司的所有現金，這些子公司是國內子公司 （i）不受留置權（銀行留置權或類似留置權除外）的限制，或（ii）母借款人或任何此類子公司使用此類現金不受適用法律的限制。”’

“美元循環承諾百分比百分比是指，對於任何時候與美元循環信貸額度相關的美元循環信貸額度，（a）該美元循環信貸額度的美元循環信貸承諾與（b）所有美元循環信貸貸方的美元循環信貸承諾總額的比率。”

“美元循環信貸承諾指（a）對於任何美元循環信貸承諾， 美元循環信貸融資項下的該美元循環信貸承諾的部分，以及（b）對於所有美元循環信貸貸款人，指美元循環信貸融資項下的所有美元循環信貸貸款人的總承諾，如果該金額可以減少 ，”根據本協議條款隨時增加或以其他方式修改。每個受讓人的美元循環信貸承諾列在附表1.1（b）或登記簿中（使任何轉讓和假設生效）中的該受讓人名稱相對之處，如適用，因為該金額可根據本協議不時調整。’

“美元循環信貸額度的含義在第2.1（b）節中指定。”

“美元循環信用貸款貸款是指任何承諾在本協議項下提供美元循環信用貸款的貸款人。”

“美元循環信貸貸款指根據第2.1（b）條向公司或母借款人提供的任何美元循環貸款，以及所有此類循環貸款（視上下文需要而統稱）。”

“美元循環信貸票據是指由公司或母借款人中的任何一方為受益人出具的承兑票據，以證明該等受益人發放的美元循環信貸貸款，其形式基本為” 附件A-4，以及對其的任何修訂、補充和修改，其任何替代品，以及其全部或部分替代、重述、續期或延展。

“USD Swingline利率：指任何一天的調整後期限SOFR（一個月期限）， 在該日生效。”行政代理人對美元搖擺線利率的每次計算均應是決定性的，並對所有目的具有約束力，無明顯錯誤。儘管有上述規定，但如果美元搖擺線利率低於零， 就本協議而言，該利率應被視為零。

“Wells Wells/CGMI費用函函”2011年2月11日

“Wells Fargo Wells Fargo是指Wells Fargo Bank，National Association，一個全國性的銀行協會及其後繼者。”

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？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA決議授權機構，該EEA結算授權機構根據適用的EEA成員國的內部救助立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有説明，以及(B)對於聯合王國，根據內部救助立法，適用的內部結算機構有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

第1.2節.其他定義和規定。關於本協議和其他各貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定 ：（a）本協議術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式，（b）無論上下文需要時，任何代詞應包括 相應的陽性、陰性和中性形式，（c）單詞包括、包括和包括後應被視為短語但不限於，（d）單詞將 應被解釋為具有與單詞應具有相同的含義和效力，（e）“本協議中任何協議、文書或其他文件的定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他 文件，”（在此規定的任何修改、補充或修改的限制下），“（f）本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此類 人的允許繼承人和受讓人，（g）本協議、本協議和本協議項下的詞語以及類似含義的詞語，應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定 條款，（h）本協議中對條款、章節的所有提及，”附件和附件應解釋為指本協議的條款和章節以及附件和附件，（i）資產和 詞語應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，（j）術語文件 “包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表及其他書面文件，不論以實物或電子形式證明，（k）在計算從 指定日期至稍後指定日期的時間期間時，"from"一詞指"from"and including "一詞指"from "and including"一詞指"to"and including "一詞指" to "and"until "each"一詞指"to"but excluding "一詞指"to "and" including "一詞，以及（l）”本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考，並不影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。“”“”“”’“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”

第1.3節.會計術語。本協議中未明確或完全定義的所有會計術語均應按照美國通用會計準則進行解釋，且根據本協議要求提交的所有財務數據（包括財務比率和其他財務計算）均應按照美國通用會計準則編制，但本協議中另有明確規定的除外。

第1.4節.四捨五入。根據本協議，任何借款人必須保持的任何財務比率， 計算方法是將適當的部分除以其他部分，將結果帶到比本協議所表達的比例多的一個地方，並將結果向上或向下四捨五入至最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則向上四捨五入）。

第1.5節.參考協議和法律。 除非本文另有明確規定，（a）對形成文件、管轄文件、協議的引用（包括貸款文件）和其他合同文書應被視為包括所有隨後的修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修訂、重述、延期、補充和其他修改未被貸款文件禁止的範圍內；以及（b）對任何 適用法律的引用應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該適用法律的所有法定和監管條款。

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第1.6節.每日時報除非另有規定，否則此處所有提及的時間 均應指東部時間（日光或標準時間，如適用）。

第1.7節.信用證金額。除非 另有規定，否則本協議中對信用證金額的所有提及應被視為指在該信用證或其信用證申請所預期的所有增加生效後，該信用證的最高規定金額 或該信用證申請，無論該最高面值是否在該時間生效。

第1.8節. 歐元條款的有效性。對於在本協議之日不是參與成員國的任何國家（或該國家的貨幣），第4.1（f）、4.8（b）、4.8（c）、4.8（d）和4.15條的規定應在該國家成為參與成員國之日起生效。

第1.9節.匯率；貨幣等值；每日簡單無風險利率貸款。

(a)管理代理人應確定以替代貨幣計值的每次信貸延期的美元金額（ 在本協議中關於日元貸款的其他規定除外）。該美元金額應自重估日期起生效，並應是該金額的美元金額，直至下一個重估日期。除非 借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議的財務契約，或除非本協議另有規定，否則任何貨幣（美元除外）的適用金額應為管理代理人確定的美元金額。

(b)在本協議中，如果與循環信用貸款或擺動貸款的借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修訂或延期有關，則金額（如要求的最低或倍數）以美元表示，但該等借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣金額（四捨五入至該替代貨幣的最接近單位， 一個單位向上四捨五入0.5），由管理代理人確定。

(c)儘管有本 第1.9節或本協議的任何其他規定的前述規定，各開證方可參照匯率 ，使用開證方為此目的而慣常採用的任何合理方法確定的匯率，計算出該開證方簽發的每份適用信用證的最大金額的美元金額。

(d)儘管有本第1.9節的上述 規定或本協議的任何其他規定，對於特定借款人以替代貨幣進行的每日簡單無風險利率貸款，在每個借款日期的即期利率借款人應採用自重估日期起生效的即期利率，適用於借款人在該替代方案中首次借入任何該等每日簡單無風險利率貸款貨幣（或（如適用）根據重估日期定義的第 （a）（iii）條的任何較遲的重估日期）。“”

第1.10節.分部。此處提及的任何合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語（包括對創建任何子公司的任何提及），應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司進行的分立，或 資產分配給一系列有限責任公司（或解除該等分割或分配），猶如其是與獨立人士或與獨立人士進行的合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似條款（包括創建 子公司）（視適用情況而定）。有限責任公司的任何部門應構成本協議項下的單獨人員（作為子公司、合資企業或任何 其他類似術語的任何有限責任公司的每個部門也應構成此類人員或實體）。

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第1.11節. rates.管理代理人不保證或接受任何 責任，也不應承擔任何責任：（a）期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、期限SOFR、每日 簡單RFR、歐洲貨幣利率、歐洲貨幣基本利率、美元搖擺線利率，英鎊搖擺線利率或任何其他基準利率，或其任何組成部分定義或其定義中提及的利率，或 任何替代、後續或替代利率（包括任何基準替代品），包括任何此類替代品的組成或特性，繼任率或更替率（包括任何基準替代品），由於其 可能或可能不根據第4.10（c）節進行調整，將與定期SOFR參考利率、定期SOFR、調整後 定期SOFR、或具有相同的價值或經濟等效性，或具有相同的數量或流動性，每日簡單RFR、歐洲貨幣利率、歐洲貨幣基本利率、美元搖擺線利率、英鎊搖擺線利率、該基準或在其終止或不可用之前的任何其他基準，或（b）任何符合性變更的影響、 實施或組成。管理代理及其關聯機構或其他相關實體可能參與影響基準利率、任何替代、後續利率或替代利率 （包括任何基準替代）的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利。管理代理人可根據本協議的條款合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何 基準、基準的任何組成部分定義或基準定義中引用的費率，並且對於任何借款人、任何借款人或任何其他個人或實體的任何 種類的損害賠償，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的，由於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或 其中的組成部分）的任何錯誤或計算，附帶或間接損害賠償、費用、損失或開支（無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律或衡平法）。

第二條

循環信貸安排

第2.1節.循環信用貸款和美元循環信用貸款。

(a)循環信用貸款。根據本協議的條款和條件，各循環信貸分別同意 根據第2.4節（循環信貸融資）的條款， 根據母借款人的要求，從截止日期至到期日（但不包括到期日），不時以允許貨幣向一個或多個借款人發放循環信貸貸款；“（v）所有未償還循環信貸貸款的本金總額”（在實施任何要求的金額及其使用後）不得超過等於總循環承諾減去所有未償還日元貸款、週轉貸款和信用證債務的總和的金額，（w）從任何循環信貸貸款到借款人的未償還循環信貸貸款本金額在任何時候不得超過該循環信貸貸款的循環信貸承諾減去該循環信貸貸款的信用證債務和所有未償還的 日元貸款和擺動信貸貸款的循環承諾百分比，（x）所有未償還循環信貸貸款的本金總額（在執行任何要求的金額及其使用後）向指定借款人作出的貸款不得超過 適用的指定借款人分限額減去所有未償還日元貸款的總和，’向適用指定借款人或為其賬户作出的擺動貸款和信用證債務，（y）所有 未償還循環信貸貸款的本金總額’（在使任何要求的款額生效及使用該等款額生效後）向（A）作出的，則公司不得超逾公司分限額減去所有未償還日元貸款的款額，擺動式貸款和信用證 向公司或為公司賬户承擔的債務或（B）新的

41

貝萊德不得超過新貝萊德分項限額減去所有未償還日元貸款、搖擺線貸款和信用證債務的總和，且 （z）在搖擺線貸款未償還的任何時候不得發放循環信貸貸款，除非所有未償還搖擺線貸款與發放循環信貸貸款同時償還。循環信用貸款人的每筆循環信用貸款的本金額應等於該循環信用貸款的循環承諾佔在此情況下所要求的循環信用貸款本金總額的循環承諾百分比；’但前提是 （A）本條規定的公司分限額、新貝萊德分限額和指定借款人分限額應保持完全有效，直至母借款人通知管理代理人，該公司分限額 ，新貝萊德子限額或指定借款人子限額（如適用）已通過向管理代理人提交子限額通知（基本上按照本協議所附的格式）進行修改或終止， 附件Land executed by the impacted Borrowers (a “Sublimit Notice”), it being understood that any reduction or termination of a Designated Borrower Sublimit with respect to a Designated Borrower shall only be effective if, after giving effect thereto, the aggregate principal amount of all outstanding Loans payable by, and Letters of Credit issued for the account of, such Designated Borrower shall be less than the Designated Borrower Sublimit applicable to such Designated Borrower after giving effect to such reduction or termination, (B) in the event the Company Sublimit, the New BlackRock Sublimit or a Designated Borrower Sublimit is terminated, the Company Sublimit, the New BlackRock Sublimit or such Designated Borrower Sublimit, as applicable, may (so long as such Designated Borrower has not been terminated pursuant to Section 2.9(e)) be reinstated at any time by the Parent Borrower by delivering to the Administrative Agent a Sublimit Notice, (C) any reduction of, or increase to, a Designated Borrower Sublimit shall become effective after the Parent Borrower notifies the Administrative Agent thereof so long as, with respect to any increase thereof, such Designated Borrower Sublimit does not exceed the applicable Designated Borrower Maximum Borrowing Sublimit in effect at such time, (D) any reduction to the Designated Borrower Maximum Borrowing Sublimit shall become effective after the Parent Borrower notifies the Administrative Agent thereof and (E) any increase of, or reinstatement of, any Designated Borrower Maximum Borrowing Sublimit shall require the consent of the Administrative Agent, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed (it being understood that, in the case of any Designated Borrower that is a Foreign Subsidiary, the Administrative Agent shall, prior to granting such consent, notify the Lenders providing any portion of the applicable Designated Borrower Maximum Borrowing Sublimit of the request under such Sublimit Notice, and if any such Lender informs the Administrative Agent in writing that any Applicable Law or applicable lending guideline or directive of, or applicable to, such Lender would result in such Lender not being permitted to provide its portion of the applicable Designated Borrower Maximum Borrowing Sublimit (or increase thereof), then the Administrative Agent shall be deemed to have a reasonable basis for withholding consent). Revolving Credit Loans to be made in an Alternative Currency shall be funded in an amount equal to the Alternative Currency Amount of such Revolving Credit Loan. Subject to the terms and conditions hereof, the Borrowers may borrow, repay and reborrow Revolving Credit Loans hereunder until the Maturity Date.

(b)美元循環信用貸款。根據本協議的條款和 條件，各美元循環信貸分別同意根據第2.4條（美元循環信貸融資）的條款，從第14號修訂生效日期起至（但不包括）母借款人要求的到期日，不時向公司、新貝萊德和母借款人提供美元循環信貸貸款；“條件是（x）所有未償還美元循環信貸貸款的本金總額”（在實施任何要求的金額及其使用後）不得超過等於美元循環承諾總額和（y）向公司提供的任何美元循環信貸貸款的未償還美元循環信貸貸款本金總額，新貝萊德和母借款人在任何時候都不得超過該美元循環信貸的承諾。’美元循環信貸代理人的每筆美元循環信貸貸款的本金額應等於該美元循環信貸代理人的美元循環承諾額佔美元循環信貸的總本金額的百分比 在此情況下申請的貸款。’根據本協議的條款和條件，本公司、新貝萊德和母借款人均可根據本協議借入、償還和再借入美元循環信用貸款，直至到期日為止。

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第2.2節.日本日元貸款

(a)空房的根據本協議的條款和條件，日元貸款人同意根據 第2.4節的條款，在行政代理人的指示下，不時從截止日期到（但不包括）母借款人要求的到期日，向 任何借款人發放日元貸款；所有未償還日元貸款的本金總額（在實施任何要求的金額後）不得超過（i）循環承諾總額 減去所有未償還循環信貸貸款總額中的較小者，（ii）日元承諾。根據本協議的條款和條件，借款人可根據本協議借款、償還和再借款日元貸款 ，直至到期日。

(b)歸還日本日元貸款。

(i)在違約事件發生及持續期間， 日元貸款人可酌情決定將每筆日元貸款立即轉換為由循環信貸貸款人以美元提供資金的基本利率貸款，金額等於該日元貸款的美元金額；每個借款人都應向日元支付（或應導致支付）所有合理的日元， 自掏腰包日本日元在轉換 向該借款人提供的任何貸款時發生的成本、費用和其他開支。此後，該基準利率貸款應作為循環信貸貸款人向適用借款人提供的循環信貸貸款反映在管理代理的賬簿和記錄上。每個循環信貸 貸方應在任何情況下都不遲於該要求發出後下一個工作日下午1：00（夏洛特時間）的下午1：00之前，根據日元貸方的要求償還尚未償還的日元貸款。循環信貸銀行為償還該等日元貸款所需的任何循環信貸貸款的各自循環承諾百分比提供資金的義務不應因任何其他循環信貸銀行未能為該等循環信貸貸款的循環承諾百分比提供資金而受到影響，任何循環信貸銀行的循環承諾百分比也不得因任何其他循環信貸銀行未能為該等循環信貸貸款的循環承諾百分比提供資金而增加。’’’

(ii)如果循環信貸貸款人未能全額退還要求或要求退還的未償還日元貸款，則適用借款人應按要求向日元貸款人支付該等日元貸款的金額。此外，每名借款人特此授權管理代理人在通知母借款人一（1）個工作日後，對借款人 在日元代理人或其任何關聯公司的賬户進行收費（最多可獲得金額），以便立即向日元代理人支付日元貸款金額 ’倘從循環信貸貸款人收到的款項不足以全數償還要求或要求退還的未償還日元貸款。如果支付給日元的任何該等款項的任何部分應由適用借款人或代表其從日元破產或其他情況中收回，所有循環信貸貸款人應根據各自的循環信貸承諾額度按比例分攤所收回金額的損失（除非由借款人或代表借款人收回的金額涉及在發生違約事件後並在違約事件持續期間延期的日元貸款，而日元違約事件發生 已收到通知，且該違約事件尚未根據第13.2條免除）。

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(iii)各循環信用證持有人確認並同意，其 根據本節條款退還日元貸款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於 未滿足第五條規定的條件。此外，各循環信貸機構確認並同意，如果在根據 本節退還任何未償日元貸款之前，如果發生第11.1（i）和（j）節中所述的事件之一，則每個循環信用貸款人將在適用的循環信用貸款被用於退還該等日元貸款的日期， 購買該等日元貸款的不分割參與權益，金額等於該等日元貸款總額的循環承諾百分比。每個循環信用證代理人應立即向 管理代理人（由日元代理人負責）轉賬，並在收到後，日元代理人應向該循環信用證代理人提交 證明該參與的日期為收到該資金和該金額的日期。任何時候，在日元代理人從任何循環信貸代理人收到該循環信貸代理人 在已退還的日元貸款中的參與權益後，日元代理人因此收到任何付款，日元代理人將向該循環信貸代理人分配該金額的參與權益 （在支付利息的情況下，適當調整，以反映該循環信貸代理人蔘與權益未償還和融資的時間段）。’’

(c)違約貸款人。儘管本第2.2節中有任何相反規定，當任何其他貸款人是違約貸款人時，日元貸款人沒有義務發放任何日元貸款，除非日本日元已經達成協議，（其中可能包括交付現金抵押品）與適用的 借款人或此類違約擔保人，其令日元擔保人滿意，以消除日元擔保人（在第4.16條生效後）與任何此類違約擔保人有關的日元擔保人（如有）。’

第2.3節. Swingline貸款

(a)空房的根據本協議的條款和條件，各Swingline貸款人同意從截止日期至（但不包括）Swingline終止日期，不時向任何 借款人發放Swingline貸款；所有的借貸都是以美元或英鎊計價的。（ii）所有未償還的Swingline貸款的本金總額 （在落實任何要求的金額並使用該金額後）不得超過（A）循環承諾總額減去所有未償還循環信貸貸款總額中的較小者， 日元貸款和信用證債務，以及（B）所有Swingline貸款人的Swingline承諾總額，以及（iii）所有未償還Swingline貸款的本金總額（在實施任何要求的數額和使用該數額後）任何搖擺線轉讓，不得超過（A）該搖擺線轉讓當時有效的搖擺線轉讓承諾和（B）該循環信貸代理人作為擺動式貸款的循環信貸承諾減去該循環信貸代理人所有未償還日元貸款和擺動式貸款（由該擺動式貸款代理人作出的擺動式貸款除外）的循環信貸貸款、信用證債務和循環承諾百分比。’

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(B)退款。

(i)循環信貸貸款人應根據適用的旋轉信貸代理人的要求退還。循環信貸貸款人應根據其各自的循環承諾額度進行此類退款，且在此類退款後應立即視為本協議項下的循環信貸貸款，並在此後立即 反映為循環信貸貸款人的循環信貸貸款。每個循環信貸代理人應根據需要向 循環信貸代理人償還尚未償還的循環信貸貸款的循環承諾百分比提供資金，但無論如何不得遲於（x）要求退還以美元計值的循環信貸代理人後的第二個工作日下午1：00，以及（y）要求退還以英鎊計值的循環信貸代理人後的第四個工作日下午1：00。所有以英鎊計值的循環信用貸款、償還週轉貸款應作為以英鎊計值的替代貨幣貸款 。所有以美元計值的循環信貸貸款、償還週轉貸款應作為基準利率貸款。循環信貸擔保人為其各自循環承諾百分比提供資金的 循環信貸擔保人的義務不應受任何其他循環信貸擔保人未能為其循環承諾百分比提供資金的影響，也不應因任何其他循環信貸擔保人未能為其循環承諾百分比提供資金而增加循環信貸擔保人的循環承諾百分比。’’’

(ii)各借款人應根據要求，向適用的Swingline貸款人支付由該Swingline貸款人向該借款人提供的Swingline貸款的未償還金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，每名借款人特此 授權管理代理人在通知母借款人一（1）個工作日後，向借款人持有的任何賬户收取任何Swingline存款（最多可達其中可用金額），以便立即支付該等款項 ’當從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還時，Swingline會確認該等Swingline貸款的金額，申請或要求退還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline代理人的任何此類 金額的任何部分應由適用借款人或代表其從該Swingline代理人破產或其他情況下收回，因此收回金額的損失應由所有循環信貸貸款人 根據各自的循環承諾百分比按比例分攤（除非由借款人或代表借款人收回的金額涉及在發生違約事件後和持續期間延長的搖擺線貸款，管理代理人已按照第12.3條規定的方式收到通知，且未按照第13.2條免除違約事件）。

(iii)各循環信用證代理人確認並同意，其根據本節條款退還Swingline貸款的義務是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於未滿足第V條規定的條件。 此外，各循環信貸代理人同意並確認，如果在根據本節退還任何未償還的週轉貸款之前，發生了第11.1（j）或 （k）條所述的事件之一，則各循環信貸代理人應在發放適用循環信貸貸款之日，購買Swingline貸款中的不分割參與權益，其返還金額等於 該Swingline貸款總額的循環承諾百分比。每個循環信用證代理人應立即將其參與的金額以可立即獲得的資金轉移至適用的Swingline代理人， 收到該筆款項後，適用的Swingline代理人應向該循環信用證代理人提交一份證明該參與的證書，該證書日期為收到該等資金的日期。在任何Swingline代理人 從任何循環信貸代理人處收到該循環信貸代理人在一筆Swingline貸款中的參與權益後，該Swingline代理人因此收到任何付款，則該Swingline代理人將向該循環信貸代理人分配該金額的參與權益（在支付利息的情況下，適當調整以反映該循環信貸代理人蔘與權益未償還和供資的時間段）。’’

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(c)違約貸款人。儘管本 第2.3節中有任何相反的規定，任何Swingline貸款人都沒有義務在任何其他貸款人是違約貸款人時進行任何Swingline貸款，除非該Swingline代理商已訂立協議（可能包括交付現金抵押品 ）與母借款人（或適用借款人）或該違約擔保人滿意的，以消除該等違約擔保人的風險（在 第4.16條生效後）（如有）。’

(d)關於Swingline貸款。在 任何時候，如果存在並非同時擔任管理代理的金融機構的Swingline代理商，則（a）在每個日曆月的最後一個工作日，（b）在發放、償還、預付、 延期或修改Swingline貸款的每個日期，以及（c）在管理代理商的請求下，每個Swingline代理商（或者，在本條第（b）款或（c）款的情況下，適用的Swingline代理人）應向管理代理人提交一份報告 ，以合理地滿足管理代理人信息的形式和細節（包括但不限於任何付款、還款、預付款、償還、現金抵押品，或終止由 該Swingline貸款人作出的Swingline貸款），就該Swingline貸款人作出的每一個Swingline貸款。此外，每個Swingline貸款人應在發生此類情況時，向管理代理人通知其循環信貸承諾的任何部分的轉讓或 對其作出Swingline貸款的承諾的其他變更。任何Swingline承銷商未能根據本第2.3（d）條提供此類信息，不得限制 任何借款人或任何循環信貸承銷商在本協議項下的償還和參與義務。

第 節2.4.循環信用貸款、美元循環信用貸款、日元貸款和搖擺線貸款的墊款程序。

（a） 借款申請。母借款人應向行政代理人（以及，在搖擺線貸款的情況下，每一個搖擺線貸款人，父母借款人向其請求搖擺線貸款，這可能是在 不按比例計算根據Swingline貸款人之間的基礎）不可撤銷的事先書面通知，基本上以以下形式 附件B（a）不遲於（i）夏洛特時間上午11：00，（w）基本利率貸款，（x）以美元計值的Swingline貸款，（y）以英鎊計值的Swingline貸款，（z）以英鎊計值的Swingline貸款，（ii）下午1：00（或，如果富國銀行是適用的Swingline貸款，則為上午11：00）“”如果以英鎊計值的Swingline貸款，如果該通知與該Swingline貸款在同一天發出，則為倫敦時間；（iii）如果是歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，無論哪種情況， 以替代貨幣計值，則為倫敦時間下午5：00；或（iv）1：夏洛特時間下午00點，如果是日元貸款，在每種情況下，（I）與每個 基本利率貸款的同一個工作日、歐洲貨幣銀行日或RFR工作日（如果適用），每筆以美元計值的Swingline貸款和每筆以英鎊計值的Swingline貸款，如果該通知是在下午1：00之前提供的（或者，如果富國銀行是適用的Swingline貸款，則為上午11：00）倫敦時間， （II）在每份以英鎊計值的搖擺線貸款之前的RFR工作日或之前，如果該通知是在夏洛特時間上午11：00之前提供的，（III）在每份日本基本利率貸款之前的第二個工作日或之前， （IV）在每份以替代貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款之前的第四（4）個歐洲貨幣銀行日或之前，（V）在第三（3）個或之前^研發）無風險利率業務 每項定期SOFR貸款的前一天和（VI）每項以適用的任何替代貨幣計值的無風險利率貸款的前五個（第5個）無風險利率工作日或之前

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借款人的借款意向，指明（A）借款日期，即營業日，（B）該貸款是循環信貸貸款、美元循環信貸貸款、搖擺線貸款還是日元貸款，（C）適用的許可貨幣，（D）如果該貸款以美元計值，該貸款是定期SOFR貸款還是基本利率貸款，’（E）該等 借款金額，其金額應等於總循環承諾、總美元循環承諾、適用搖擺線抵押貸款的適用搖擺線抵押貸款或日元承諾（視情況而定）的金額，然後可供適用借款人使用，或如果少於此金額，（1）就本金總額為5，000，000美元或超過其整數倍的基本利率貸款而言，（2）就本金總額為5，000美元的以美元計值的定期SOFR貸款而言，000美元或超過1，000，000美元的整數倍，（3）以許可貨幣計值的歐洲貨幣利率貸款或無風險利率貸款（美元除外）， 本金總額為5，000，000美元或超過1，000，000美元的整數倍，（4）就本金總額為$500，000或超過$100，000的整數倍的日元貸款而言，及（5）就本金總額為$500的搖擺線貸款而言，000美元或超過100，000美元的整數倍；（F）如果是歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則為適用於該貸款的 利息期的持續時間；（G）與該貸款有關的適用借款人（如果是美元循環信貸貸款，則應為公司或母借款人）。在 上述時間之後收到的借款通知應被視為在下一個工作日、RFR工作日或歐洲貨幣銀行日收到（視情況而定）。管理代理人應及時將每份借款通知適用的貸款人，包括 日元貸款的預付指示。

(b)循環信用貸款和美元 循環信用貸款以美元計值和擺動線貸款以美元計值。對於以美元計值的循環信貸貸款、以美元計值的任何循環信貸 貸款和以美元計值的任何擺動線貸款，不遲於建議借款日下午1：00（夏洛特時間），（i）每個循環信貸單或美元循環信貸單（如適用）將在 行政代理辦公室以當日基金形式向行政代理人提供該循環信貸單的循環信貸承諾百分比或美元循環信貸貸款的美元循環承諾百分比，’在每種情況下，將在 該借款日期進行，並且（ii）適用的Swingline代理人將在該借款日期以美元計價的Swingline 貸款，以適用的借款人的賬户在行政代理人的辦公室以當日資金形式向行政代理人提供。’’

(c)以 替代貨幣命名的循環信用貸款的支付。對於以替代貨幣計值的任何循環信貸貸款的建議借款日期或之前，不遲於下午1：00（管理代理人的時間），每個循環信貸 代理人將在管理代理人的辦事處以所要求的替代貨幣在同一天資金中向管理代理人提供該循環信貸 代理人的循環承諾百分比，以適用借款人的賬户。’’’

(D)發放日元貸款。不遲於下午1點(東京時間)在任何日元貸款的建議借款日期， 日元貸款人將在行政代理的指示下，向適用的借款人提供當天的資金。每筆此類日元貸款將在借款日以日元貸款人根據日本基本利率的定義確定的利率發放。經行政代理、母公司借款人和日元貸款人同意後，有關日元貸款的説明可不時修改，並通知貸款人。

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(E)支付以英鎊計價的次日Swingline貸款 。不遲於下午1點(倫敦時間)在任何以英鎊計價的Swingline貸款的建議借款日期或之前，如果相關借款通知在此類Swingline貸款之前的RFR營業日提供，則適用的Swingline貸款人將為適用借款人的賬户，在行政代理機構的辦公室向行政代理機構提供以英鎊計價的同日基金中以英鎊計價的Swingline貸款， 以英鎊計價的Swingline貸款將於該借款日發放。

(F)支付以英鎊計價的同日Swingline貸款。在任何以英鎊計價的Swingline貸款的建議借款日期，如果相關借款通知與該Swingline貸款在同一天發出，則適用的Swingline貸款人將在同一天提供資金(但無論如何，不得遲於下午3：00。(倫敦時間))直接向適用的借款人發放以英鎊計價的Swingline貸款，該貸款將在該借款日期 發放。在向適用借款人提供每筆Swingline貸款資金的同時，適用的Swingline貸款人應將此類Swingline貸款通知行政代理(夏洛特辦事處)。

(G)指定賬户。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以同日基金的形式支付根據本節要求的每筆借款的收益，方法是將收益貸記或電匯到最近通知中確定的適用借款人的存款賬户中，其形式基本上為 展品 C(帳户指定通知)由母公司借款人提交給管理代理，或由母公司借款人和管理代理不時另行商定。根據本條款第4.7節的規定，如果任何循環信用貸款人或美元循環信用貸款人(視情況而定)沒有向行政代理提供此類循環信用貸款的循環承諾百分比或該美元循環信用貸款的美元循環承諾百分比(視情況而定)，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信用貸款或美元循環信用貸款的收益部分。循環信貸貸款的目的是：(A)償還日元貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定發放；(B)償還Swingline貸款應由循環信貸貸款人按照第2.3(B)節的規定發放。

第2.5條。償還和提前償還循環信貸、美元循環信貸、日元和Swingline貸款。

(A)在到期日償還。每一借款人在此同意償還每筆循環信貸貸款的未償還本金，以及向借款人提供的每筆美元循環信貸貸款在到期日最初獲得資金時所用的貨幣。借款人特此同意：(I)根據第2.2(B)條以日元向借款人提供的所有日元貸款(但無論如何，在到期日)；(Ii)根據第2.3(B)條以美元計價的所有Swingline貸款(但無論如何，在到期日)；以及(Iii)根據第2.3(B)條以英鎊計價的所有Swingline貸款(但無論如何，在到期日)。在每一種情況下，連同其上所有應計但未付的利息。

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(B)強制性提前還款。

(I)總承諾。如果在實施任何貸款或任何未提取或未到期信用證(由行政代理根據第2.5(B)(V)條確定)的任何償還或現金抵押後的任何時間，(A)僅由於匯率波動，所有循環信用貸款的未償還本金金額 超過循環承諾總額的105%(105%)減去所有未償還日元貸款、Swingline貸款和L/C債務的總和，或(B)出於任何其他原因，(X)所有循環信用貸款的未償還本金超過循環承諾額總額減去所有未償還日元貸款、Swingline貸款和L/C債務的總和，或(Y)所有美元循環信用貸款的未償還本金金額超過美元循環承諾額總額，則在每種情況下，母借款人應(或促使另一借款人)在收到行政代理人發出的超額通知後四(4)個工作日內(I)首先，在循環信貸安排的情況下，如果(並在一定程度上)消除這種超額，償還未償還的Swingline貸款(和/或在該日將任何懸而未決的此類貸款請求減少 該超出部分的美元金額)；(Ii)第二，如果(並在一定程度上)消除該超出部分，則償還未償還的循環信貸貸款或美元循環信用貸款(視情況而定)，這些貸款是基本利率貸款，按該超出部分的美元金額償還(和/或 在該日將任何懸而未決的此類貸款請求減少該超出部分的美元金額)；(Iii)第三，如果(並在一定程度上)消除該超出部分，償還日元貸款(和/或在該日將任何未決的此類貸款申請減少該超出部分的美元金額)；(Iv)第四，如果(並在一定程度上)為消除該超出部分而有必要，償還歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款(和/或減少在該日就該等貸款提交的任何未決的借款或繼續或轉換此類貸款的請求即為該超出部分的美元金額)；以及(V)第五，關於當時未償還的任何信用證，將現金抵押品支付給行政代理為貸款人開立的現金抵押品賬户，金額相當於此類信用證當時未提取和未到期金額的總和(此類現金抵押品將根據 第11.2(B)節使用)；只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，貸款人應解除持有的任何此類現金抵押品，其範圍不得超過本第2.5(B)條規定不時超出的部分的105%。

(Ii)日元承諾。如果在實施任何貸款的償還或任何未提取或未到期信用證的現金抵押(由行政代理根據第2.5(B)(V)條確定)後的任何時間，(A) 僅由於匯率波動，所有日元貸款的未償還本金金額超過(1)循環承諾總額的105%(105%)減去所有未償還循環信用貸款的總和，Swingline貸款和L/C債務和(2)日元承諾的105%(105%)，或(B)由於任何其他原因，所有日元貸款的未償還本金金額超過(Br)(1)循環信用貸款總額減去所有未償還循環信用貸款、Swingline貸款和L/C債務和(2)日元承諾的總和，則在每種情況下，超出的部分應在收到行政代理髮出的不遵守本條款第2.5(B)(Ii)條的通知後四個工作日內償還，以日元計價，由借款人以日元貸款人的賬户向行政代理支付。

(3)L/信用證的超額債務。如果在實施任何貸款的償還(由行政代理根據第2.5(B)(V)節確定)後的任何時間，(A)僅由於貨幣波動，所有L/C債務的未償還金額超過(1)循環承諾總額減去所有未償還貸款的百分之一。和(2)L承諾額的105%(105%)或(B)由於任何其他原因，L/C的所有債務的未償還金額超過(1)循環承付款總額減去所有未償還貸款金額和(2)L/C承諾額的較小者，則在上述兩種情況下，母借款人(或適用借款人)應在收到行政代理髮出的超額通知後四(4)個工作日內將現金抵押品支付給行政代理為循環信貸貸款人開設的現金抵押品賬户，金額等於此類信用證當時未提取和未到期的總金額(此類現金抵押品將根據第11.2(B)節使用)。

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(四)搖擺線承諾。如果在實施任何貸款或任何未提取或未到期信用證的現金抵押(由行政代理根據第2.5(B)(V)條確定)後的任何時間，(A)所有 擺動額度貸款的未償還本金金額超過(1)循環承諾總額減去所有未償還循環信用貸款的總和，(2)Swingline貸款人的日元貸款和L/C債務以及(2)Swingline貸款人的Swingline承諾總額或(B)任何Swingline貸款人的所有Swingline貸款的未償還本金金額超過(1)該Swingline貸款人當時有效的Swingline承諾和(2)作為Swingline貸款人的該循環信用貸款人的循環信貸承諾減去該循環信用貸款人的S循環信用貸款、L/C債務和所有未償還的日元貸款和Swingline貸款(該Swingline貸款人發放的貸款除外)的循環承諾百分比，則在每種情況下，借款人應在收到行政代理髮出的違反第2.5(B)(Iv)條規定的通知後四(4)個工作日內，以美元向行政代理償還，由適用的Swingline貸款人承擔。

(V)合規和付款。借款人對本2.5(B)款的合規性應由行政代理自行決定不定期進行測試。根據本第2.5(B)條規定的每筆還款應附有根據本合同第4.11條規定必須支付的任何金額。

(C)可選的預付款。借款人可隨時或不時地全部或部分預付循環信用貸款、美元循環信用貸款、日元貸款和Swingline貸款，母公司借款人必須事先以不可撤銷的書面形式通知行政代理機構。附件D不遲於上午11：00發出預付款通知(預付款通知)或電話通知(隨後立即遞送預付款通知)。對於基本利率貸款、Swingline貸款或定期SOFR貸款，夏洛特時間為下午5：00。對於以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款，倫敦時間或上午11：00。東京時間，就日元貸款而言，(I)在每次償還基本利率貸款和每次償還Swingline貸款的同一營業日，(Ii)在每次償還日元貸款的前一個工作日，(Iii)在每次償還以另一種貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款之前的第四個(4)歐洲貨幣銀行日，(Iv)在第三(3)天^研發)在每次償還定期SOFR貸款之前的RFR營業日，以及(V)在每次償還以替代貨幣計價的RFR貸款之前的第五(5)個RFR營業日，指定(A)預付款日期，(B)預付款金額，(C)預付款是循環信用貸款、美元循環信用貸款、 擺動額度貸款、日元貸款，或者它們的組合，如果是它們的組合，則説明可分配給每一種貸款的金額，(D)此類預付款所以的適用允許貨幣，以及(E)提前還款是以另一種貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款、定期SOFR貸款、基礎利率貸款、日本基礎利率貸款或其組合，如果是它們的組合，則説明可分配給每個人的金額。收到此類通知後，行政代理應立即通知每一家適用的貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。就基本利率貸款(Swingline貸款除外)而言，部分預付款總額應為5,000,000美元，或其1,000,000美元的整數倍；對於SOFR定期貸款，部分預付款應為5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；就歐洲貨幣利率貸款或以替代貨幣計價的RFR貸款而言，預付款總額應為5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；就日元貸款而言，預付款金額為100,000美元或其100,000美元的整數倍；對於Swingline貸款，部分預付款金額應為100,000美元或其100,000美元的整數倍。在上述適用時間之後收到的預付款通知應被視為在下一個營業日、RFR營業日或 歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。每筆此類預付款應附有根據本合同第4.11條規定必須支付的任何金額。

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(d)歐洲貨幣利率貸款和無風險利率貸款的提前償還限制。借款人 不得在除適用利息期最後一天以外的任何一天預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，也不得在除利息支付日期以外的任何一天預付任何每日簡單RFFR貸款，除非該預付款 附有根據本協議第4.11條要求支付的任何金額。

(e)對衝 協議。根據本第2.5條規定的任何還款或預付款均不影響借款人在任何對衝協議下的債務。’

第2.6節.永久減少承諾。

(a)自願減少。母借款人應有權在任何時間和不時，在至少提前三個工作日書面通知管理代理人的情況下，（i）在任何時候終止整個總承諾，或（ii）不時減少總承諾的部分，總本金額不少於5，000美元，000元或超過1，000，000元的整數倍數。總承付款的任何減少應根據其對該信貸額度的承付款百分比適用於每個 適用貸款額度的承付款。累計承諾終止生效日期前應累計的所有承諾費用應在終止生效日期 。

(b)相應的付款。根據本節允許的每次永久性減少都應伴隨 本金的支付，足以減少所有未償還美元循環信貸貸款的美元總額（在美元循環信貸工具的情況下）或循環信貸貸款、日元貸款、搖擺線貸款和未償還的 償還債務（在循環信貸融資的情況下）（如適用），金額不大於每項信貸融資的承諾總額，且如果在此付款後，所有未償還的總額 ，未提取和未到期的信用證超過循環承諾總額，母借款人應被要求將現金抵押物存入管理代理人在 金額等於該等信用證當時未提取和未到期金額超過如此減少的循環承諾總額的差額。該等現金抵押品應按照第11.2（b）節的規定使用。 總循環承諾減少至零時，應支付所有未償還的循環信貸貸款、日元貸款、搖擺線貸款和償還債務（併為所有信用證義務提供令行政代理滿意的現金抵押品 ），並應導致總循環承諾、日元承諾的終止，Swingline承諾和信用證貸款。應 根據第11.2（b）節的規定使用此類現金抵押品。總美元循環承諾減少至零時，應支付所有未償還的美元循環信貸貸款，並應導致 總美元循環承諾終止。總承諾額的任何減少至零應導致信貸額度終止。如果總承付款的任何減少要求償還任何歐洲貨幣利率貸款或無風險利率貸款，則該償還應附帶根據本協議第4.11（c）條要求支付的任何金額。

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第2.7節.選擇性地增加總承諾。在 截止日期後的任何時候，母借款人應有權在事先書面通知管理代理人後，不時要求增加總承諾（確定增加是對總循環承諾 還是對總美元循環承諾）；前提是：

(a)不應發生違約或違約事件，且 將繼續發生，或將因任何此類要求增加或延長信貸而導致；

(b)母公司 借款人應向管理代理人提供一份日期為此類增加日期的官員合規證書，該證書的形式和內容與根據第7.2節提交的證明形式合規的證書基本相似’（僅就綜合槓桿比率的分子而言，在實施未償還的合併總融資債務的任何增加或減少後），並根據 中所載的約定，第九條關於根據第7.1節提交財務報表的最近一個財政季度，並且在此類增加之日作出的任何信貸延期生效之後；

(c)總承付款的每次增加的本金總額至少為50，000，000美元，或超過5，000，000美元的整數，或在每種情況下，如果少於5，000，000美元，則為根據本第2.7節可獲得的總承付款增加的剩餘本金額（在根據本第2.7節實施所有先前增加後）；

(d)根據本 第2.7節進行的所有總承付款增加總額不得超過1，000，000，000美元；

(e)根據本 第2.7節增加總承諾額不得增加或影響日元承諾、信用證承諾或任何搖擺線承諾，除非另有約定；

(f)未經批准，不得增加任何批准的承諾，由批准人自行決定 ；

(g)就每次建議的增加而言，母借款人可以但不需要向 （i）任何受讓人（前提是受讓人沒有義務承諾全部或部分擬議增加）或（ii）行政代理人和母借款人合理接受的任何第三方金融機構徵求承諾；

(h)根據本第2.7條（i）款，就 總承諾的任何增加而發放的貸款或簽發的信用證將與本協議項下發放的其他貸款和簽發的信用證享有同等的付款權和擔保權，並構成併成為本協議項下產生的違約義務的一部分，（ii）應與本協議項下的其他貸款和信用證具有相同的定價和期限；以及“”

(i)如果任何現有的貸款人或任何新的貸款人承諾滿足上述要求的增加，（i）任何新的貸款人將簽署加入本協議的協議，（ii）任何已承諾提供任何要求的增加的現有貸款人對相關信貸額度的承諾應增加，（iii）貸款人與該信貸額度有關的承付款額應予以調整，（且貸款人同意進行所有必要的付款和調整，以實現此類重新分配，且母借款人應支付（或促使另一借款人支付）任何及所有費用 根據第4.11節要求與此類重新分配有關，猶如此類重新分配是一項償還），以及（iv）應對貸款文件進行其他必要的變更，以反映貸款人同意增加其各自承諾的總額（如有），或新貸款人同意或作出新承諾以響應母借款人的請求’根據本 第2.7節增加，以及哪些其他變化不會對未參與任何此類增加的貸款人的權利造成不利影響。

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第2.8節.終止信貸融資。信貸額度應於 到期日終止。

第2.9節.指定借款人。

(a)自第14號修訂案生效日期起，貝萊德集團有限公司和貝萊德荷蘭公司均為本協議項下的指定 借款人，並可根據本協議規定的條款和條件接受貸款併為其指定借款人簽發信用證。“”

(b)母借款人可以在任何時候，在不少於十（10）個工作日。’（或 管理代理人自行決定同意的較短期限；但在任何情況下，該期限不得少於（i）申請人借款人為國內子公司的三（3）個工作日，或（ii）申請人借款人為外國子公司的五（5）個工作日）母借款人通知管理代理人（在管理代理迅速通知貸款人的情況下），指定母借款人（申請人 借款人）的任何全資子公司作為指定借款人，以接收貸款，並通過向管理代理人交付本協議項下的信用證（應迅速將副本交付給每個代理人）一份正式簽署的通知和 協議，實質上是“” 證物一（a）指定借款人要求及假設協議。“”本協議雙方確認並同意，在任何申請借款人有權使用 本協議提供的信貸服務之前，管理代理人和貸款人應收到此類支持決議、任職證明、律師意見以及其他文件或信息（包括與每個貸款人遵守適用的瞭解客户和反洗錢規則和法規有關的文件和信息 ，包括，’但不限於，《法案》），其形式、內容和範圍令行政代理人合理滿意，行政代理人或被要求貸款人自行決定合理和迅速地要求，以及在任何貸款人要求的範圍內由該新借款人簽署的票據。“”行政代理人 應在收到所有要求的決議、任職證明、律師意見和其他令行政代理人合理滿意的文件或信息後，以及本句但書要求的行政代理人的同意後，立即發送一份通知，其形式大致為： 附件J(指定借款人通知)給父借款人和貸款人，説明該申請借款人在本協議中應構成指定借款人的生效日期，而指定借款人在該生效日期對其適用，因此雙方貸款人同意允許該指定借款人按照本協議規定的條款和條件申請和接受貸款，並根據本協議簽發信用證，且雙方同意該指定借款人在其他情況下均為本協議的借款人；但條件是：(A)如果申請借款人是根據指定司法管轄區(英格蘭和威爾士、德國和荷蘭除外)的法律組織和居住的外國子公司，則如果任何貸款人通知行政代理任何適用的法律將導致該貸款人不被允許向該申請借款人提供信貸擴展，則該申請借款人不應成為本協議項下的指定借款人，以及(B)如果申請借款人不是根據指定司法管轄區的法律組織和居住的國內子公司或外國子公司，則該申請借款人應要求行政代理同意才能成為本協議項下的指定借款人，該同意不得被無理扣留或推遲(雙方同意並理解，如果任何貸款人通知行政代理任何適用法律將導致該貸款人不被允許向該申請借款人提供信貸擴展，則不予同意)；此外，任何貸款人(I)根據德國法律組織或(Ii)是根據德國法律組織的實體的分支機構、子公司或附屬公司 沒有向指定借款人(貝萊德集團有限公司除外)提供信貸的任何義務

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如果根據其合理判斷，根據德國法律或歐盟或歐洲中央銀行的適用法規，該貸款人(X)被適用法律或法規禁止承諾向該指定借款人提供信貸，或(Y)以其他方式不允許向該指定借款人提供信貸 (且該貸款人以書面形式通知行政代理和母公司借款人)(應理解並同意，母公司借款人可根據本合同第4.14(B)節更換任何此類貸款人)。

(C)所有外國借款人的債務應具有多項性質。

(D)母公司借款人的每家子公司根據第2.9條的規定成為或成為指定借款人，在此不可撤銷地指定母公司借款人為其代理人，用於與本協議和每一其他貸款文件有關的所有目的，包括(I)發出和接收通知，(Ii)籤立和交付本協議預期的所有文件、票據和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)收到貸款人根據本協議向任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。在德國註冊成立的任何指定借款人特此解除母借款人在任何適用法律下對代表多個人和自我交易的任何限制，特別是不受《德國民法典》第181條(布爾格利奇 格塞茨布赫)。任何確認、同意、指示、認證或其他行動，如果只有在所有借款人或每個借款人單獨作出或採取時才有效或有效，則只有在父母借款人發出或採取時才有效，無論是否有任何其他借款人加入。根據本協議的條款向母借款人交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、認證或其他通信應視為已交付給每個指定的借款人。

(E) 母借款人可不時在母借款人向行政代理髮出不少於三(3)個工作日的通知後(或行政代理自行決定的較短期限內)終止指定借款人的S身份，條件是截至終止生效之日，該指定借款人沒有未償還的貸款或為其賬户簽發的信用證，或該指定借款人未支付和應付的其他金額；此外，行政代理、開證出借人和出借人應與任何指定借款人合作，修改或替換任何信用證，以便就為該指定借款人開立的任何信用證指定父借款人為申請人或開户方。行政代理將立即通知貸款人任何此類終止 指定借款人S的狀態。如果指定借款人在任何時候不是重要附屬公司，但在第11.1節第(I)或(J)款下，如果該借款人是重要附屬公司，則會觸發違約事件，則該指定借款人將自動不再是指定借款人，對其的所有承諾也應終止。

第2.10節。延長到期日。

(A)延期請求。母借款人可在本合同規定的循環信貸安排或美元循環信貸安排的最新到期日(現有到期日)之前向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，提出最多兩項請求，要求每家循環信貸貸款人或每一美元循環信貸貸款人(視情況而定)將該貸款人的循環信貸安排或美元循環信貸安排的到期日S延長一年，這一額外期限與該信貸安排的現有 到期日(該請求的日期，即延長請求日期)正好相當。通知應列出此類延期的預期生效日期(應為營業日)(請求的延期日期)和預期的延長到期日(延長到期日)。任何同時要求將循環信貸安排和美元循環信貸安排的到期日延長至相同的延長到期日的請求，應僅構成第2.10(A)節規定的兩項允許請求中的一項。

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(b)選舉延長。每一個適用的代理人，根據其單獨和 的決定，應在不遲於延期請求日期後15天的日期（通知日期）向行政代理人發出通知，告知行政代理人該代理人是否同意延期，“各適用的代理人如決定不如此延長其到期日，應在作出該決定後立即通知管理代理人該事實，”（但無論如何不得遲於通知日期），並應 構成本協議項下的非強制性通知，且任何未在通知日期或之前通知行政代理人的適用通知應被視為有關該延期的非強制性通知。“”任何適用的代理人選擇同意該等延期，並不意味着任何其他適用的代理人有義務同意該等延期。

(c)行政代理通知。管理代理人應在不遲於延期請求日期後20天（或者，如果該日期不是工作日，則在前一個工作日）將本節項下的每項適用代理人 的決定通知母借款人。’

(d)其他貸款承諾。母借款人應有權根據第4.14條的規定，替換每一個 非擔保擔保，並在本協議項下添加一個或多個合格受讓人 （各為一個額外承諾擔保擔保。“條件是，每一個此類額外承諾貸款人應就到期日的任何此類延期訂立轉讓和假設，據此，此類額外承諾貸款人應承擔循環信貸承諾或美元循環信貸承諾（如適用）”（並且，如果任何此類額外承付款已經是 循環信貸付款或美元循環信貸付款，“其循環信貸承諾或美元循環信貸承諾應是除該公司的任何其他循環信貸承諾或美元循環信貸承諾外，”在此期間，一個或多個非抵押貸款人。“”如果 延期申請根據下文第（e）款獲得批准，則額外承付款貸款人應根據第4.14節成為循環信貸貸款人或美元循環信貸。

(e)最低延期要求。僅在 （i）已同意延長到期日的循環信貸貸款人（包括額外承諾貸款人）的循環信貸承諾總額（每個，包括額外承諾貸款人， 延長循環信貸承諾）應超過緊接請求延長日期之前有效的循環承諾總額的50%，或（ii）“已同意延長到期日的美元循環信貸貸款人（包括額外承諾貸款人）的美元循環信貸承諾（每個，包括額外承諾貸款人，一個延長的美元循環信貸承諾）應超過 在請求的延長日期之前有效的美元循環信貸承諾總額的50%，”則在任何一種適用情況下，自請求延期日期起生效，每個延期債券的到期日應延長至 延期到期日。“”

(f)更改適用百分比。關於根據本第2.10節進行的任何到期日的延期 ，適用於延期貸款人已發放和將發放貸款的適用百分比可在未經任何非延期貸款人同意的情況下進行修改， 前提是，除非母借款人和管理代理人（不要求與任何非貸款人協商或 批准）確定該變更應適用於非貸款人的貸款，且（i）該非貸款人已同意該變更（儘管其不同意延長到期日）或（ii）該變更代表適用於非貸款貸款人貸款的適用百分比增加 。

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(g)延期的有效性條件。作為此類 延期的先決條件，母借款人應向管理代理人提交一份日期為請求延期日期的各借款人和擔保人的證書，該證書由該人的負責官員簽署（i）證明並附上該人批准或同意延期通過的 決議，以及（ii）對於每個公司，新貝萊德（如果當時是母借款人）和母借款人，證明在該延期生效之前和之後 ，（A）第VI條所載的陳述和保證在請求延期日期當日及當日在所有重大方面均真實和正確，其效力與在該日期當日及當日作出的相同， 在較早日期作出的任何聲明和保證除外，該聲明和保證在該較早日期的所有重要方面均應保持真實和正確，以及（B）不存在違約或違約事件。此外，在 每個非到期貸款的到期日，借款人應（x）預付在該日期尚未償還的任何循環信用貸款或美元循環信用貸款（如適用）（並支付根據第4.11節要求的任何額外 金額），以保留未償還的循環信用貸款或美元循環信用貸款（如適用）所需，可與任何修訂後的循環承諾金額或美元 循環承諾百分比（如適用）分攤，（y）支付循環貸款或美元循環貸款的其他預付款（包括根據 第4.11節要求的任何額外金額）和/或在該日期未償還的Swingline貸款和/或現金抵押信用證，根據並在必要的範圍內遵守，第2.5（b）節在 對到期日發生的適用信貸融資承諾的減少生效後。

(h) 其他貸款人延期。在根據本第2.10節延長到期日生效後，但在該到期日之前，在其成為延長期限之前，任何原本是與生效的任何延期有關的非延長期限的擔保人，可在根據第2.10節轉讓該非延長期限承諾生效之前，’4.14，同意通過向管理代理人和母借款人提交的書面文件成為擴展代理人， 在管理代理人收到該書面文件後，該代理人應立即成為擴展代理人。

(i)準備 條款。本節應取代第4.4、4.6或13.2節中的任何相反規定。

第2.11節.任命為代理人。在不限制第2.9（d）條的規定的情況下，（a）New BlackRock 特此無可爭議地任命公司作為其代理人，在GIP交易完成日期之前的任何時候，與本協議和其他每一份貸款文件相關的所有目的，以及（b）公司特此無可爭議地 自GIP交易完成之日起及之後，任命New BlackRock為其代理人，負責與本協議及其他貸款文件相關的所有目的，包括，在上述條款 （a）和（b）中的每種情況下，（i）發出和接收通知，（ii）簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書以及本協議中的所有修改，以及（iii）接收貸款人根據本協議向新貝萊德或本公司（如適用）提供的任何貸款所得。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如果只有由所有借款人或每個 借款人單獨作出或作出，則只有由公司作出或作出，才有效（如在GIP交易完成之前）或New BlackRock（如果從GIP交易完成或完成之後），無論任何此類 其他借款人是否加入其中。根據本協議條款向公司（如果是在GIP交易完成之前）或New BlackRock（如果是 GIP交易完成之後）發送的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信均應被視為已發送給各借款人。

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第2.12節.控股公司重組

(a)每一方特此可撤銷地授權管理代理代表該方，且無需該方進一步行動或同意，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或在管理代理合理認為適當的情況下籤訂額外貸款文件，以實施任何控股公司重組的條款。

(b)各借款人和各受讓人特此同意，其將制定、簽署和交付所有此類 附加文件和文書，並將採取管理代理合理要求的進一步行動，以實施或實施任何控股公司重組。

(c)本第2.12條應取代第13.2條中的任何相反規定。

第三條

信用證

第3.1節.信用證承諾。

(a) Subject to the terms and conditions hereof, (i) each Issuing Lender having an L/C Fronting Commitment, in reliance on the agreements of the L/C Participants set forth in Section 3.4(a), agrees to issue Fronted Letters of Credit in an aggregate Dollar Amount at any time outstanding not to exceed its L/C Fronting Commitment for the account of any Borrower on any Business Day from and after the Closing Date in such form as may be approved from time to time by such Issuing Lender, (ii) each Several Issuing Lender (including the L/C Agent as Several Issuing Lender for any Participating Lenders in accordance with subsection (b) below) severally agrees (A) to issue Several Letters of Credit in such Several Issuing Lender’s Revolving Commitment Percentage for the account of any Borrower on any Business Day from and after the Closing Date in such form as may be approved from time to time by the Issuing Lender and (B) to honor its Revolving Commitment Percentage of drawings under the Several Letters of Credit and (iii) each Participating Lender hereby agrees to purchase from the L/C Agent a risk participation in the portion of such Several Letter of Credit issued by the L/C Agent pursuant to this Section for the benefit of such Participating Lender in an amount equal to such Participating Lender’s Revolving Commitment Percentage; provided that neither the applicable Issuing Lender nor any Several Issuing Lender shall have any obligation to issue any Letter of Credit if, after giving effect to such issuance, (I) the L/C Obligations would exceed the L/C Commitment, (II) the aggregate principal amount of outstanding Revolving Credit Loans, plus the aggregate principal amount of outstanding Japanese Yen Loans plus the aggregate principal amount of outstanding Swingline Loans, plus the aggregate amount of L/C Obligations would exceed an amount equal to the Aggregate Revolving Commitment, (III) the aggregate principal amount of all outstanding Revolving Credit Loans plus the aggregate principal amount of outstanding Japanese Yen Loans plus the aggregate principal amount of outstanding Swingline Loans, plus the aggregate amount of L/C Obligations for the account of any Designated Borrower would exceed the applicable Designated Borrower Sublimit, (IV) the aggregate principal amount of all outstanding Revolving Credit Loans plus the aggregate principal amount of outstanding Japanese Yen Loans plus the aggregate principal amount of outstanding Swingline Loans, plus the aggregate amount of L/C Obligations for the account of New BlackRock or the Company would exceed the New BlackRock Sublimit or the Company Sublimit, as applicable.

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(b)此外，信用證代理人同意，對於 其中任何貸款人是參與貸款人且在信用證代理人收到該等貸款人的適用參與通知後簽發的多份信用證，信用證代理人應依據 第3.1（a）（iii）節中規定的參與貸款人的協議，充當該等參與貸款人的多份簽發貸款人。’如果任何多個信用證有任何參與貸款人，則信用證代理人應在與之相關的任何計算中（包括上文第3.1（a）節 中的計算）構成 該多個簽發貸款人的循環承諾百分比。’

(c)每份信用證應（i）以允許的貨幣計價，最低金額為100，000美元，或簽發方可接受的金額較小，（ii）是為支持母借款人或其任何子公司在正常業務過程中發生的債務而簽發的備用信用證，無論是或有還是其他，（iii）在母借款人和發證方商定的日期 到期，該日期不得遲於到期日前的第五個（第5個）個營業日，以及（iv）受信用證申請書中規定的或 發證方確定的ISP 98的約束，以及，在不牴觸的範圍內，紐約州法律。

(d)任何 開證人或任何多個開證人在任何時候都沒有義務在本協議項下籤發任何信用證，如果（i）此類簽發將與適用的開證人、任何多個開證人或任何信用證參與方發生衝突，或導致其超過任何適用法律規定的任何限額，（ii）該信用證的簽發將違反該人一般與信用證有關的一項或多項政策，（iii）在多份 信用證的情況下，如果該信用證實質上不是 附件H(但L信用證代理人可同意對該格式作出合理的更改，不得對貸款人的利益有任何實質性的不利影響)或 (Iv)如屬預付信用證，在其生效後，該開證人簽發的所有預付信用證的最高金額不得超過該開證人L/信用證預付承諾的金額。

(E)除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的開具及其派生內容還應包括對任何未完成信用證的延期或修改。

(F)儘管第3.1節中有任何相反規定，開立貸款人沒有義務在貸款人為違約貸款人的任何時間開立任何一份預付信用證，也沒有義務在任何與此有關的參與貸款人為違約貸款人的任何時間開立任何幾份信用證。除非在上述任何一種情況下，發行貸款人已與母借款人或違約貸款人達成令發行貸款人滿意的安排(可包括交付不少於根據第4.16(C)節重新分配的墊付風險的現金抵押品)，以消除發行貸款人S(在第4.16節生效後)對任何該等違約貸款人的墊付風險(如有)。此外，如果任何幾個開證貸款人是違約貸款人，除非受益人、母借款人和開證貸款人就這種情況作出了令開證貸款人和母借款人合理滿意的安排，否則開證貸款人沒有義務開具任何 份信用證。

第3.2節。信用證簽發程序。母借款人可不時要求開立貸款人開具信用證，方法是向適用的開立貸款人提交一份信用證申請書(副本送交行政代理S辦公室的行政代理)，並提交一份信用證申請書，使適用的開立貸款人滿意，以及適用開立貸款人可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息，這些信息應包括：(A)在請求首次簽發信用證的情況下

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信用證，(I)信用證面值的允許貨幣，(Ii)該信用證是一份預付信用證還是幾份信用證(如果是幾份信用證，如果貸款人通知L/信用證代理人該貸款人是參與貸款人，上述幾份信用證的週轉承諾額百分比將由L/信用證代理出具，並由L代理根據第3.1(A)(3)款規定S有義務購買該金額的參與而開具)，(3)所要求信用證的開具日期(應為營業日)，(4)金額，(5)到期日，(6)受益人的名稱和地址，(Vii)受益人在信用證項下提款時應提交的單據，(Viii)受益人在信用證項下提款時應提交的任何證書的全文，以及(Ix)所要求的信用證的目的和性質；以及(B)在要求修改任何未付信用證的情況下，(I)擬修改的信用證，(Ii)擬修改的日期(應為營業日)和(Iii)擬修改的性質。在收到任何信用證申請後，開證貸款人應按照慣例程序處理該信用證申請和與此相關的證書、文件及其他文件和信息，並應根據第3.1條和第V條的規定迅速開具信用證(但在任何情況下，開證貸款人在收到信用證申請和所有其他證明後，不得早於三(3)個工作日開具任何信用證，單據和其他單據及相關信息)向受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和母公司借款人另行商定。開證貸款人應立即向母借款人提供該信用證的副本，並將簽發情況迅速通知各開證行(如為數份信用證)和L/信用證參與人，並應任何適用的開證人或L/信用證參與人的要求，向該幾家開證行或L/信用證參與人提供該信用證的副本和該L/C參與人S參與的金額。

第3.3條。佣金和其他費用。

(a)信用證佣金。根據第4.16（g）條的規定，每個借款人應向管理代理人支付（或應導致支付）循環信貸貸款人按比例賬户的信用證佣金，以年利率計算，涉及為該借款人賬户簽發的每張信用證的未提取美元金額 ’相當於歐洲貨幣利率貸款或無風險利率貸款的適用百分比（在每種情況下，按年計算）。為計算根據任何信用證提取的金額， 此類信用證的金額應根據第1.7節確定。該等佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日、到期日及其後 管理代理人要求時按季度支付。管理代理人應在收到佣金後，根據循環信貸貸款人各自的循環 承諾金，立即向循環信貸貸款人分發根據本節收到的所有佣金。

(b)發行費。除上述佣金外，各借款人還應向管理代理支付（或應促使支付）相應的髮卡方賬户的髮卡費，金額等於（a）對於已付款信用證，為 借款人賬户簽發的每張已付款信用證的未提取面值的美元金額，按母公司之間另行商定的年利率計算’借款人和此類開證人，以及（b）在多份信用證的情況下，為該借款人的賬户簽發的每份此類 信用證的部分的美元金額，該金額由作為多份開證人的信用證代理人根據第3.1（b）條的規定按單獨商定的年利率計算 母借款人與該開證人之間的信用證（如同信用證代理為該參與貸款人提供的該等多份信用證的部分是一份有記名信用證）。’此類髮卡費應在每個日曆季度的最後一個營業日（從信用證簽發後的第一個營業日開始）支付，到期日以及此後應管理代理人的要求支付。

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(c)其他費用。除上述費用和佣金外，每個借款人 應支付或償還適用的發證人（或促使適用的發證人支付或償還），以支付該發證人在簽發、 項下支付、修改或以其他方式管理為借款人賬户簽發的任何信用證時合理產生或收取的正常和慣例費用。’

（d） 付款。根據本第3.3條支付的佣金、費用、費用、成本和開支應以美元支付。

第3.4節.信用證付款

(a)開證人不可否認地同意並特此授予每個信用證參與者，並且，為了促使開證人根據本協議簽發 信用證，每個信用證參與者不可否認地同意接受和購買，並特此接受和購買從開證人處購買，按照下文所述的條款和條件，為該信用證參與者自己的帳户和 風險等於該信用證參與者的循環承諾百分比的不分割利息。’及每一張匯票的金額。’’各信用證參與方無條件地和不可撤銷地同意開證方的意見，即如果匯票根據任何信用證支付，而開證方未通過循環信用貸款或其他方式根據本協議條款全額償還，則該信用證參與方應在此處指定的開證方地址提出要求時，以適用的允許貨幣向開證方支付金額，金額等於該信用證參與方的循環承諾百分比，該金額或其任何部分，但未償還。’’

(b)在瞭解到任何信用證下，任何信用證參與方需要根據 第3.4（a）節向發證方支付任何金額時，開證人應通知每個信用證參與方所需 付款的金額和到期日，C參與者應在適用到期日以適用的許可貨幣向發行方支付規定的金額。如果在付款到期日之後向發證方支付任何此類金額，則除該金額外，該信用證 參與方應按要求以適用的允許貨幣向發證方支付以下各項的乘積：（i）該金額，乘以（ii）行政部門確定的適用過夜費率 代理人在該等付款到期之日起至該等付款可立即提供給發證方之日止的期間內，乘以（iii）一個分數，其分子為在該期間內經過的天數 ，其分母為360。在沒有明顯錯誤的情況下，簽發人關於本節規定的任何欠款的證明應是決定性的。關於向開證方支付 本節所述未報銷金額，如果信用證參與方收到通知，説明任何此類付款應在（A）任何工作日下午1：00之前到期，則該付款應在該工作日到期，（B）任何 工作日下午1：00之後到期，則該付款應在下一個工作日到期。

(c)在開證人根據任何信用證支付 款項並根據本節從任何信用證參與方收到該筆款項的循環承諾百分比後的任何時間，開證人收到與該信用證有關的任何款項（無論直接從借款人或其他），或為此支付任何利息，開證人將按比例分配給該信用證參與者；但如果簽發方收到的任何此類付款均須由簽發方退回，該信用證參加者應將發證方先前分配給其的部分退還給發證方。

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SECTION 3.5. Reimbursement Obligation of the Borrowers. In the event of any drawing under any Letter of Credit, each Borrower agrees to reimburse (either with the proceeds of a Revolving Credit Loan as provided for in this Section or with funds from other sources), in Same Day Funds in the applicable Permitted Currency in which the Letter of Credit was denominated, the Issuing Lender (for the account of the Several Issuing Lenders in the case of Several Letters of Credit) on each date on which the Issuing Lender notifies the Parent Borrower of the date and amount of a draft paid under any Letter of Credit issued for the account of such Borrower for the amount of the sum of (a) such draft so paid and (b) any amounts referred to in Section 3.3(c) incurred by the Issuing Lender in connection with such payment. Unless the Parent Borrower shall immediately notify the Issuing Lender (and in any event within one (1) Business Day of the date the Parent Borrower received notice from the Issuing Lender) that the applicable Borrower intends to reimburse the Issuing Lender for such drawing from other sources or funds, the Parent Borrower shall be deemed to have timely given a Notice of Borrowing to the Administrative Agent requesting that the Lenders make a Revolving Credit Loan bearing interest at the Base Rate on such date in a Dollar Amount equal to the amount of (a) such draft so paid and (b) any amounts referred to in Section 3.3(c) incurred by the Issuing Lender in connection with such payment (including, without limitation, any and all costs, fees and other expenses incurred by the Issuing Lender or the Several Issuing Lenders in effecting the payment of any Letter of Credit denominated in an Alternative Currency), and the Revolving Credit Lenders shall make a Revolving Credit Loan bearing interest at the Base Rate in such amount, the proceeds of which shall be applied to reimburse the Issuing Lender and the Several Issuing Lenders, as applicable, for the amount of the related drawing and costs and expenses. Each Revolving Credit Lender acknowledges and agrees that its obligation to fund a Revolving Credit Loan in accordance with this Section to reimburse any draft paid under a Letter of Credit and related drawing costs and expenses provided herein is absolute and unconditional and shall not be affected by any circumstance whatsoever, including, without limitation, non-satisfaction of the conditions set forth in Section 2.4(a) or Article V. If the applicable Borrower has elected to pay the amount of such drawing with funds from other sources and shall fail to reimburse the Issuing Lender or the Several Issuing Lenders, as applicable, as provided above, the unreimbursed amount of such drawing shall bear interest at the rate which would be payable on any outstanding Revolving Credit Loans which are Base Rate Loans which were then overdue from the date such amounts become payable (whether at stated maturity, by acceleration or otherwise) until payment in full.

第3.6節. 交換補償和增加的成本。適用借款人應根據任何開證方、若干開證方或信用證參與方的要求，向該開證方、若干開證方或該信用證參與方支付 （i）該開證方、若干開證方或該信用證參與方產生的任何損失、費用或成本，以及（ii）任何貨幣兑換損失，在每種情況下，此類開證人或此類信用證參與者因任何借款人以除適用信用證最初計價的允許貨幣以外的任何允許貨幣償還而維持的情況。’此類開證人、若干個開證人或此類信用證參與者的證明 ，其中合理詳細地列出了確定此類額外金額或補償此類開證人、若干個開證人或此類信用證參與者所需金額的依據，應最終推定為正確 明顯錯誤除外。

第3.7節.絕對義務。在任何和所有情況下，每個借款人在本第三條項下的義務（包括但不限於償還義務）應是絕對的和無條件的，無論借款人可能或 對開證人、任何幾個開證人或信用證的任何受益人或任何其他人有任何抵銷、反訴或抗辯。’各借款人還同意，發證人、幾個發證貸款人和信用證參與人不對第3.5條項下的任何借款人償還義務不受以下因素的影響：’

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單據或其上的任何背書，即使這些單據事實上被證明是無效的、欺詐性的或偽造的，或任何借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或任何借款人對該信用證受益人或任何該受讓人的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何消息或建議的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，髮卡方或任何幾個 髮卡方均不承擔任何責任，但由 髮卡方的重大過失或故意不當行為引起的錯誤或遺漏（由具有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定）除外。’各借款人同意，開證人根據或與 任何信用證或相關匯票或文件有關的任何行動，如果沒有重大過失或故意不當行為，則對該借款人具有約束力，且不應導致開證人或任何信用證參與方對該借款人承擔任何責任。除該信用證明確規定的任何付款義務 外，對於根據任何信用證提交的任何匯票，僅限於確定文件根據該信用證交付的與該提示有關的匯票（包括每張匯票）均符合該信用證的規定。

第3.8節.信用證申請的效力。如果與 任何信用證相關的任何信用證申請的任何條款與本協議的條款不一致，則本協議的條款應適用。

第3.9節。 L代辦。L信用證代理人在此授權代表各開證行簽署和交付每份信用證和對該信用證的每一項修改。 L信用證代理人應使用若干開證行在每份信用證項下的循環承諾百分比來確定其在適用的幾份信用證項下的承諾份額，但L信用證代理應單獨(而不是連帶)承擔相當於每一參與貸款人的循環承諾百分比的金額。L信用證代理人不得修改任何若干信用證以改變貸款人的承諾份額，或增加或刪除貸款人在信用證項下負有責任的貸款人，除非此類修改與根據第13.10條進行的轉讓、貸款人的改變和/或循環承諾百分比 因根據第2.7條增加循環承諾總額或根據本協議條款增加或替換貸款人或貸款人作為參與貸款人的地位改變有關。各貸款人在此不可撤銷地組成並指定L信用證代理人，其真實和合法事實律師為並代表該貸款人，完全有權以其本人的名義或L信用證代理人的名義開立、籤立和交付(視情況而定)每一份信用證和對幾份信用證的每一項修改，並就幾份信用證履行本協議的目的。應要求，每一貸款人應簽署授權書或其他文件，任何數份信用證的受益人可以合理地要求L信用證代理人代表貸款人簽署和交付該幾份信用證及其任何修改或其他修改。

第3.10節。報告信用證信息和L信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是同時擔任行政代理的金融機構，則(A)每個歷月的最後一個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證貸款人(或在本節第(B)、(C)或(D)款的情況下，適用的簽發貸款人)應向行政代理提交一份報告，其格式和詳細內容應合理地令行政代理滿意，包括但不限於與該簽發貸款人開具的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止信用證)，該信用證是由該開證貸款人簽發的，且在本合同項下未清償。此外，各發行貸款人應向 發出通知

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其L匯票兑付承諾的行政代理或其任何變更，在其成為開證貸款人或對其L匯票兑付承諾作出任何變更後，應立即予以通知。任何發證貸款人未能根據本第3.10節提供此類信息，不應限制任何借款人或循環信貸貸款人在本協議項下的償還和參與義務 。

第四條

一般貸款撥備

第4.1節。利息。

(a)利率選項。根據本節的規定，根據母借款人的選擇，（i）循環信貸 貸款和美元循環信貸貸款以美元計值，應按（A）基本利率加上適用百分比或（B）調整後期限SOFR加上適用百分比計息，（ii）以歐元或日元或其他貨幣計值的循環信用貸款 （美元或英鎊除外）應按歐洲貨幣利率加上適用百分比計息，（iii）以英鎊計值的循環信貸貸款應 按每日簡單無風險利率加上適用百分比計息，（iv）日元貸款應按日本基本利率加上適用百分比計息，（v）每筆以美元計值的搖擺線貸款 應按（A）美元搖擺線利率加適用百分比或（B）美元搖擺線利率不可用或無法確定的任何期間計息，基本利率加上基本利率 貸款的適用百分比，以及（vi）以英鎊計值的每筆擺動線貸款應按（A）計息。英鎊搖擺線利率加上適用百分比，或（B）在英鎊搖擺線利率 不可用或無法確定的任何期間，基本利率加上基本利率貸款的適用百分比。母借款人應選擇適用於任何循環信貸貸款或美元循環信貸貸款的利率和利息期（如有），在根據第4.2條發出借款通知時或在發出轉換/延續通知時。任何以美元或 或其中任何部分計值的循環信貸貸款或美元循環信貸貸款，如果母借款人未按照本協議規定適當指定利率，則應被視為基本利率貸款，以及任何循環信貸貸款或其中任何部分，如果母借款人未適當指定適用的許可貨幣（x）在此處規定的借款通知中，應被視為對以美元計值的循環信貸貸款的請求，以及（y）在此處規定的轉換/延續通知中 應被視為要求以與循環信貸貸款相同的許可貨幣計價的循環信貸貸款轉換或延續（據瞭解，美元循環貸款只能以美元提供）。

(b)利息期。對於每筆歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，母借款人應在第2.4或4.2節（如適用）所述的 時間發出通知，選擇適用於該貸款的利息期（每個，一個利息期），利息期應為一（1）個月、三（3）個月或六（6）個月；前提是：“”

(i)利息期應自任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用）的預付或轉換之日開始，如果是連續連續利息期，則每個連續利息期應自上一個利息期到期之日開始；

(ii)如果任何利息期將在非營業日的日期到期，則該利息期 應在下一個營業日到期；條件是，如果與歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款有關的任何利息期將在某個非營業日的日期到期，而是在該月中 之後不再有營業日，該利息期應於緊接前一個營業日屆滿；

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(iii)有關歐洲貨幣利率貸款或定期 SOFR貸款的任何利息期，如在日曆月的最後一個工作日開始（或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的日期），則應在該利息期結束時相關日曆月的最後一個工作日結束；

(iv)利息期不得超過到期日；

(v)根據 第4.10（c）（iv）節從利息期的定義中刪除的任何年期，不得在任何借款通知或轉換/延續通知中加以説明；以及“”

(vi)任何時候有效的利息期不得超過10個。

(C)違約率。在符合第11.3款的規定下，根據所需貸款人的指示，一旦發生第11.1(A)或(B)款下的違約事件並且在違約事件持續期間，(I)借款人不再有權申請信用證、歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款、日元貸款或擺動額度貸款，(Ii)所有逾期的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的本金的年利率應比當時適用於歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利率高出2%(2%)，直至適用的利息期結束為止，並應在適用的利息期結束時自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元金額，如果適用)，並應在此類轉換結束時，年利率比當時適用於基本利率貸款的利率高出2%(2%)的利息，(Iii)所有過期的每日簡單RFR貸款的本金應自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元金額，如果適用)，並應自轉換之日起，以高於當時適用於基本利率貸款的利率2%(2%)的年利率 計息，(Iv)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有逾期基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於根據本協議或任何其他貸款文件產生的基本利率貸款或其他債務的利率高出2%(2%)的年利率；(V)所有應計和未付利息應在行政代理人的要求下到期並支付。在任何借款人提出或針對任何借款人提出申請破產救濟後，或根據任何與破產或債務人救濟有關的法案或法律，無論是州、聯邦或外國的，債務應繼續產生利息。

(D)利息支付和計算。(I)每筆基本利率貸款、日元貸款和Swingline貸款的利息應在2011年3月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並拖欠，(Ii)每筆每日簡單RFR貸款應在每個日曆月的最後一個營業日到期並支付欠款， (Iii)每筆歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，在該利息期限的最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月發生一次；但如果該三個月間隔付款日不是營業日，則每隔三個月應為緊隨其後的營業日，除非該日不是營業日，而是相關月份的某一日，在該月份之後不再出現營業日，在這種情況下，該日應為緊接其後的營業日 (上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的每個營業日均為利息支付日)；但(I)在償還或預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的情況下，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付款之日支付，以及(Ii)在任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的任何轉換的情況下

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在利息期滿前，應於該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。歐洲貨幣利率貸款、RFR貸款(以英鎊計價的替代貨幣貸款除外)、不以最優惠利率為基礎的基本利率貸款、以美元計價的Swingline貸款和本協議項下應支付的所有費用的利息應以360天年利率為基礎計算，並按實際經過的天數進行評估，而基於最優惠利率的基本利率貸款、日元貸款、以英鎊計價的Swingline貸款和 以英鎊計價的替代貨幣貸款的利息應以365/366天為基礎計算，並按實際經過的天數進行評估。

(E)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議就任何借款人收取或收取的本協議項下視為利息的所有金額的總和，不得超過任何有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院判定貸款人已根據本協議或任何其他貸款文件就任何借款人收取或收取超過最高適用利率的利息，則本協議對該借款人有效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應在行政代理S的選擇下(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的任何利息退還給該借款人，或(Ii)按比例將超出的利息用於債務的本金餘額。本協議的目的是，借款人不得支付利息或簽訂付款合同，行政代理或任何貸款人不得以任何方式直接或間接收取超過適用法律規定借款人可能支付的利息的利息。

(f)應計基礎。根據本協議第1.8條的規定，如果 本協議中所述與成為參與成員國的任何國家的貨幣相關的利息或費用的應計基礎，則行政代理人認為，由於不再提供適用國家貨幣單位的利率報價， ，或與倫敦銀行同業市場有關歐元利息或費用的應計基礎的任何慣例或慣例不一致，該公約或慣例應取代自該國成為參與成員國之日起生效的明示依據；但如果任何以該狀態貨幣計的循環信用貸款在該日期之前尚未償還，則該替代應在當時的利息期結束時對該循環信用貸款生效。

第4.2節.循環信用貸款和美元循環信用貸款轉換或延續的通知和方式。如果第11.1（a）或（b）條所述的違約事件未發生且隨後仍在繼續，母借款人應 選擇（a）在截止日期後第三個營業日之後的任何時間，將本金額等於5，000，000美元或1，000美元的任何整數倍的任何未償還基本利率貸款的全部或任何部分轉換，超過1000（或 代表當時未償還的全部基本利率貸款的較小金額）轉換為一項或多項定期SOFR貸款，（b）在任何計息期屆滿時，（i）將全部或部分未償還定期SOFR貸款轉換為 本金額等於5，000，000美元或1，000美元的整數倍，超過1000（或代表當時未償還的所有定期SOFR貸款的較小金額）轉換為基本利率貸款，或（ii）將任何歐洲貨幣利率貸款或 定期SOFR貸款繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用）使用相同貨幣，以及（c）對於每日簡單無風險利率貸款，在利息支付日期發生時，將任何此類每日簡單RFR 貸款作為每日簡單RFR貸款。每當母借款人希望按照上述規定轉換或繼續轉換循環信用貸款或美元循環信用貸款時，母借款人應按照隨附的表格向管理代理人發出不可撤銷的事先書面 通知 附件E（一份轉換/延續通知書）或電話通知（隨後迅速送達轉換/延續通知書）不遲於（i）上午11：00（ 行政代理人的時間）四（4）個歐洲貨幣銀行工作日（關於以“”’

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替代貨幣），（ii）上午11：00（夏洛特時間）三（3）個RFR工作日（就任何定期SOFR貸款而言）及（iii）11：上午10點（夏洛特時間）五（5）個RFR工作日 （就以替代貨幣計值的任何無風險利率貸款而言），在每種情況下，在該貸款的擬議轉換或延續生效日期之前，指明（A）待轉換或延續的循環信貸貸款或美元循環信貸 貸款，以及，如果是待轉換或延續的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則指明利息期的最後一天，（B）該循環信貸貸款 計值的貨幣，（C）轉換或延續的生效日期（應為營業日），（D）轉換或延續的循環信貸貸款或美元循環信貸貸款的本金額，以及（E）適用於轉換或延續的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的 利息期。管理代理人應立即通知循環信貸貸款人或美元循環信貸貸款人（如適用）該轉換/延續通知 。如果母借款人未能在利息支付日期之前及時就每日簡單無風險利率貸款提交轉換/延續通知，則除非該無風險利率貸款已按本協議的規定償還 ，母借款人應被視為已選擇該無風險利率貸款應自動轉換為以美元計值的基本利率貸款（金額等於適用替代貨幣的美元金額， 如果適用）。如果母借款人未能在利息期結束前及時提交有關歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的轉換/延續通知，則 除非該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用）已按照本協議的規定償還，母借款人應被視為已選擇該歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（如適用），應在該計息期結束時自動 轉換為以美元計值的基本利率貸款（金額等於適用替代貨幣的美元金額）。

第4.3節.費

(A) 承諾費。從截止日期開始，在符合第4.16(G)條的規定下，母借款人應向行政代理支付不可退還的承諾費(承諾費)，由循環信貸貸款人和美元循環信貸貸款人賬户支付，其年利率等於承諾日均未使用部分的適用百分比；但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款和日元貸款的金額不應被視為使用承諾。承諾費應在自2011年3月31日開始的本協議期限內每個日曆季度的最後一個營業日和到期日以美元欠款支付。該承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人和美元循環信貸貸款人各自對適用信貸安排的承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人和美元循環信貸貸款人。

(B) 行政代理S等費用。家長借款人同意以美元支付費用信函中規定的任何費用。

第4.4節。付款方式。

(A)以美元計價的貸款。借款人就以 美元計價的貸款本金或利息或根據本協議應向適用貸款人支付的任何費用、佣金或其他金額進行的每一次付款應不遲於下午1：00以美元支付。(夏洛特時間)在本協議項下指定的向行政代理S辦事處的行政代理人支付款項的日期(下文所述除外)，根據適用貸款人各自對適用信貸安排的承諾百分比(以下指明的除外)，按比例以美元、當日資金支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款(夏洛特時間)，就第11.1節的 而言，應被視為在該日期付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款(夏洛特時間)在任何情況下都應被視為在下一個營業日的下一個 。

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(B)以其他貨幣計價的循環信貸貸款。借款人就以任何替代貨幣計價的循環信貸貸款的本金或利息支付的每一筆款項，不得遲於下午1：00以該替代貨幣支付。(行政代理S通訊員時間)在本協議項下指定的向行政代理S賬户付款的日期，循環信貸貸款人(以下所述除外)的賬户應按照其各自在當日資金中的循環承諾百分比(以下所述除外)按比例支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款。(行政代理S通訊員的時間)就第11.1節而言，該日應被視為該日的付款，但就所有其他目的而言，應被視為已在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款(行政代理S通訊員的時間)在任何情況下均視為已於下一個營業日作出。

(C)日元貸款。借款人就日元貸款的本金或利息支付的每一筆款項應在不遲於下午1點以日元支付。(東京時間)在根據本協議向行政代理S辦事處的行政代理支付日元貸款人賬户(以下所述除外)的指定日期，並且不得進行任何抵銷、反索賠或任何扣減。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款(東京時間)，就第11.1節的 而言，應被視為在該日期付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款(東京時間)在所有情況下均應被視為在下一個營業日的下一個 。

(d)Pro Rata治療。在管理代理（或適用的 管理代理人的通訊員）收到每筆此類付款後，管理代理人（或適用的管理代理人的通訊員）應按照本協議所述的通知地址，按照該等代理人對適用信貸額度的承諾百分比（下文規定的除外），按比例向各相關代理人分發其 此類付款的份額，並將該等信貸額度的通知電報通知各相關代理人。’’’ 向管理代理支付與信用證有關的發證代理人的費用或循環信用證貸款人佣金的每一筆 支付的方式應相同，但由發證代理人或循環信用證 貸款人（視情況而定）承擔。’’向行政代理人支付的行政代理人費用或開支的每一筆款項均應由行政代理人支付， 第4.11、4.12、4.13或13.3條規定的任何應付款均應由適用代理人支付給行政代理人。’就Swingline貸款（包括但不限於適用Swingline代理商的費用或開支）向行政代理商（或適用的行政 代理商的通訊商）支付的每筆款項均應由適用的Swingline代理商支付。’’就日元貸款（包括但不限於日元貸款費用或開支）向行政 代理（或適用的行政代理）支付的每筆款項均應由日元代理人支付。’’ 在遵守第4.1（b）（ii）條的情況下，如果本協議項下的任何付款被指定在非營業日的日期支付，則應在隨後的下一個營業日支付，並且在這種情況下，如果與該付款一起支付，則該時間的延長 應包括在計算任何利息時。

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(e)違約貸款人。儘管本 第4.4節有任何相反的規定，如果存在違約保證，則任何借款人根據第4.16（b）節向該違約保證人或為該違約保證人的賬户支付的每筆款項均應按照第4.16（b）節的規定進行。

第4.5節.負債的證據。

(a)信貸的擴展。每個代理商的信用證延期應由該代理商和管理代理人在正常業務過程中維護的一個或多個賬户或記錄證明。管理代理人和每個代理人保持的帳户或記錄應是結論性的，如果貸方向借款人提供的信用延期金額 以及利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能記錄或記錄錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何代理人保存的帳户和記錄與行政代理人的帳户和記錄就這些事項發生任何衝突，在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理人的帳户和記錄為準。根據任何代理人通過管理代理人提出的請求，適用借款人應簽署並向該代理人（通過管理代理人）交付循環信用證、 美元循環信用證、日元票據和/或搖擺線票據（如適用），該票據應證明該代理人的循環信用貸款、美元循環信用貸款、日元貸款和/或搖擺線貸款（如適用），’除了 這些帳户或記錄。各貸款人可在其票據上附上附表，並在其上批註其貸款及其付款的日期、金額和到期日。

(b)好了除（a）款所述的賬目和記錄外，各代理人和管理代理人 應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該代理人購買和銷售日元貸款、信用證和搖擺線貸款。如果管理代理人保存的賬户和記錄與任何代理人在此類事項上的賬户和記錄之間存在任何衝突，則管理代理人的賬户和記錄應在無明顯錯誤的情況下予以控制。

第4.6節.調整。如果任何受讓人通過行使任何抵銷權、反訴或其他方式，獲得 其任何貸款或其他義務的本金或利息的付款，導致該受讓人收到其貸款總額的一定比例的付款，並應計利息或其他義務 ’（除根據本協議第4.11、4.12、4.13或13.3條）大於本協議規定的其按比例份額，則收到該較大份額的代理人應（a）通知行政代理人這一事實，（b）購買（以面值現金計算）參與貸款和其他貸款人的其他義務，或作出公平的其他調整，因此，貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及其他欠貸款的金額按比例分享所有此類付款的利益；但

(a)如果購買了任何該等參與者，並且收回了導致其產生的全部或部分付款，則該等參與者應被撤銷，並將購買價格恢復到該等收回的範圍內，不計利息，並且

(b)本段 的規定不應解釋為適用於（x）借款人根據本協議的明確條款作出的任何付款，或（y）受讓人作為轉讓或出售其任何貸款或參與人蔘與日元貸款、搖擺線貸款和信用證的代價而獲得的任何付款，除借款人或其任何子公司外（就其而言，本段 的規定應適用於其）。

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各借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用 法律可能有效地這樣做的範圍內，任何根據上述安排參與該借款人的任何義務的受讓人，可以對該借款人行使與該參與有關的抵銷權和反訴權，就如同該受讓人是該借款人在該參與金額上的直接債權人一樣。

SECTION 4.7. Nature of Obligations of Lenders Regarding Extensions of Credit; Assumption by the Administrative Agent. The obligations of the Lenders under this Agreement to make the Loans and issue or participate in Letters of Credit are several and are not joint or joint and several. Unless the Administrative Agent shall have received notice from a Lender prior to a proposed borrowing date or as of a proposed borrowing time, as applicable, that such Lender will not make available to the Administrative Agent such Lender’s ratable portion of the amount to be borrowed on such date or time (which notice shall not release such Lender of its obligations hereunder), the Administrative Agent may assume that such Lender has made such portion available to the Administrative Agent on such proposed borrowing date or as of such proposed borrowing time in accordance with Section 2.4(b), and the Administrative Agent may, in reliance upon such assumption, make available to the applicable Borrower on such date or time a corresponding amount. If such amount is made available to the Administrative Agent on a date or time after such borrowing date or time, as applicable, such Lender shall pay to the Administrative Agent on demand an amount, until paid, equal to (a) with respect to any Loan denominated in Dollars, the product of (i) the amount not made available by such Lender in accordance with the terms hereof, times (ii) the Overnight Rate during such period as determined by the Administrative Agent, times (iii) a fraction the numerator of which is the number of days that elapse from and including such borrowing date or time to the date on which such amount not made available by such Lender in accordance with the terms hereof shall have become immediately available to the Administrative Agent and the denominator of which is 360 and (b) with respect to any Loan denominated in an Alternative Currency, the amount not made available by such Lender in accordance with the terms hereof and interest thereon at a rate per annum equal to the Administrative Agent’s aggregate marginal cost (including the cost of maintaining any required reserves or deposit insurance and of any fees, penalties, overdraft charges or other costs or expenses incurred by the Administrative Agent as a result of the failure to deliver funds hereunder) of carrying such amount. A certificate of the Administrative Agent with respect to any amounts owing under this Section shall be conclusive, absent manifest error. If such Lender’s Commitment Percentage of such borrowing under such Credit Facility is not made available to the Administrative Agent by such Lender within three (3) Business Days after such borrowing date or time, the Administrative Agent shall be entitled to recover such amount made available by the Administrative Agent with interest thereon at the rate per annum applicable to Base Rate Loans hereunder, on demand, from the applicable Borrower. The failure of any Lender to make available its Commitment Percentage under the applicable Credit Facility of any Loan requested hereunder shall not relieve it or any other Lender of its obligation, if any, hereunder to make its Commitment Percentage of such Loan available on the borrowing date or as of such borrowing time, as applicable, but no Lender shall be responsible for the failure of any other Lender to make its Commitment Percentage of such Loan available on the borrowing date or as of such borrowing time, as applicable.

第4.8節.替代貨幣貸款的重新計價。

(a)轉換為基本費率。根據第4.1（c）節、第4.10節或本協議任何其他適用條款，如果要求任何替代貨幣貸款以基本利率（而非 歐洲貨幣利率或RFR（視情況而定）計息，則此類貸款應視為以美元供資，金額等於此類替代貨幣貸款的 美元金額，所有這些均受第2.4（b）節規定的約束。適用借款人應在任何此類轉換時向貸款人償還 第4.11節和第4.12（d）節要求支付的任何金額。

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(b)貸款重新命名。根據本協議第1.8條的規定， 以適用的參與成員國貨幣計價的任何循環信貸貸款均應以歐元提供。

（c） 債務重新命名。根據本協議第1.8條的規定，任何一方在本協議項下的任何義務或任何其他貸款文件中以參與成員國貨幣計價的 應重新計價為歐元。

(d)進一步的ASIAN。本協議的條款和規定將受管理代理人決定的 合理的結構變更的約束，以反映EMU在任何參與成員國的實施，或與確定和/或計算利息有關的任何市場慣例的變更或 替換，並反映當時的市場慣例，並在此前提下，循環信貸放款人和借款人儘可能處於相同的地位，如果沒有實施 。在此方面，各借款人同意，應管理代理人的要求，在任何參與成員國實施EMU或任何與利率的確定和/或計算有關的市場慣例被改變或取代時或之後的任何時間，以雙方滿意的方式簽訂一份協議，修訂本協議。

第4.9節.監管限制。如果由於替代貨幣對美元的價值增加或 由於任何其他原因，任何貸款人有義務提供貸款（考慮到債務的美元金額和根據12 U.S.C.A.，§ 84，經修訂，據此頒佈的法規 以及任何其他適用法律），由此類貸款人決定超過其當時適用的法定貸款限額（12 U.S.C.A.）§ 84（經修訂），以及據此頒佈的法規，或任何其他適用法律， 此類擔保人有義務在本協議項下發放或參與的額外信用證延期金額應立即減少至此類擔保人可以合法預付的最高金額（由該仲裁員決定）， 在本合同項下剩餘貸款人的義務應按比例減少，根據其適用的承諾，對相關信貸額度，並在該等法律法規規定的必要範圍內，（由 每個貸款人決定，關於此類法律法規對其本身的適用性），母借款人應減少或導致減少，在切實可行的範圍內，遵守本協議的其餘條款， 項下未履行的義務的金額足以遵守此類最高金額。

第4.10節.改變了環境。

(a)影響歐洲貨幣匯率、RFRs和替代貨幣可用性的情況。除下文第（c）款另有規定外， 與任何無風險利率貸款或歐洲貨幣利率貸款有關，有關申請、轉換或延續貸款或其他，如果由於任何原因（i）管理代理人決定（這一決定應是決定性的和約束力的，沒有明顯的錯誤）：（x）如果在本協議項下或根據任何其他貸款文件項下的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用了每日簡單RFR， 不存在合理和充分的方法來確定根據其定義的每日簡單RFR，或（y）如果在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何債務、 利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用了調整期SOFR或歐洲貨幣利率，在該利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法來確定適用貨幣和適用利息期的調整後期限SOFR或該歐洲貨幣利率（如適用），（二）行政機關應決定（該決定應具有決定性和約束力，且無明顯錯誤） 外匯或銀行間市場已發生與適用替代貨幣相關的根本性變化（包括國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化），（iii）就任何

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Eurocurrency Rate Loan, the Administrative Agent shall determine (which determination shall be conclusive and binding absent manifest error) that deposits are not being offered in the applicable Currency to banks in the London or other applicable offshore interbank market for the applicable Currency, amount or Interest Period of such Eurocurrency Rate Loan, or (iv) the Required Lenders shall determine (which determination shall be conclusive and binding absent manifest error) that (x) if Daily Simple RFR is utilized in any calculations hereunder or under any other Loan Document with respect to any Obligations, interest, fees, commissions or other amounts, Daily Simple RFR does not adequately and fairly reflect the cost to such Lenders of making or maintaining such Loans or (y) if Adjusted Term SOFR or a Eurocurrency Rate is utilized in any calculations hereunder or under any other Loan Document with respect to any Obligations, interest, fees, commissions or other amounts, Adjusted Term SOFR or such Eurocurrency Rate, as applicable, does not adequately and fairly reflect the cost to such Lenders of making or maintaining such Loans during the applicable Interest Period and, in the case of (x) or (y), the Required Lenders have provided notice of such determination to the Administrative Agent, then, in each case, the Administrative Agent shall promptly give notice thereof to the Parent Borrower. Upon notice thereof by the Administrative Agent to the Parent Borrower, any obligation of the Lenders to make RFR Loans or Eurocurrency Rate Loans, as applicable, in each such Currency, and any right of the Borrowers to convert any Loan in each such Currency (if applicable) to or continue any Loan as an RFR Loan or a Eurocurrency Rate Loan, as applicable, in each such Currency, shall be suspended (to the extent of the affected RFR Loans or Eurocurrency Rate Loans or, in the case of Term SOFR Loans or Eurocurrency Rate Loans, the affected Interest Periods) until the Administrative Agent (with respect to clause (iv), at the instruction of the Required Lenders) revokes such notice. Upon receipt of such notice, (A) the Parent Borrower may revoke any pending request for a borrowing of, conversion to or continuation of RFR Loans or Eurocurrency Rate Loans in each such affected Currency (to the extent of the affected RFR Loans or Eurocurrency Rate Loans or, in the case of Term SOFR Loans or Eurocurrency Rate Loans, the affected Interest Periods) or, failing that, (I) in the case of any request for a borrowing of an affected Term SOFR Loan, the Parent Borrower will be deemed to have converted any such request into a request for a borrowing of or conversion to Base Rate Loans in the amount specified therein and (II) in the case of any request for a borrowing of an affected RFR Loan or Eurocurrency Rate Loan in an Alternative Currency, then such request shall be ineffective and (B)(I) any outstanding affected Term SOFR Loans will be deemed to have been converted into Base Rate Loans at the end of the applicable Interest Period and (II) any outstanding affected Loans denominated in an Alternative Currency, at the Parent Borrower’s election, shall either (x) be converted into Base Rate Loans denominated in Dollars (in an amount equal to the Dollar Amount of such Alternative Currency) immediately or, in the case of Eurocurrency Rate Loans, at the end of the applicable Interest Period or (y) be prepaid in full immediately or, in the case of Eurocurrency Rate Loans, at the end of the applicable Interest Period; provided that if no election is made by the Parent Borrower by the date that is the earlier of (x) three (3) Business Days after receipt by the Parent Borrower of such notice or (y) with respect to a Eurocurrency Rate Loan the last day of the current Interest Period, the Parent Borrower shall be deemed to have elected clause (x) above. Upon any such prepayment or conversion, the Borrowers shall also pay accrued interest (except with respect to any prepayment or conversion of a Daily Simple RFR Loan) on the amount so prepaid or converted, together with any additional amounts required pursuant to Section 4.11.

除下文第 （c）款另有規定外，如因任何原因，行政代理人或任何代理人（在與管理代理人協商後）應確定（i）外匯或銀行間市場發生了與 任何替代貨幣有關的根本變化（包括但不限於國家或國際金融，政治，或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制）或（ii）行政代理人、日元或貸款人以替代貨幣發放此類貸款已變得重大不切實際，則管理代理人應立即向母借款人發出通知。此後，在管理代理 通知母借款人此類情況不再存在之前，貸款人根據適用信貸安排提供替代貨幣貸款或日元貸款（如適用）的義務以及借款人 將任何貸款轉換為或繼續使用任何貸款的權利

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根據適用信貸額度，任何作為替代貨幣貸款或日元貸款（如適用）的貸款應暫停，且適用借款人應（A）對於 任何替代貨幣貸款，（1）全額償還（或安排全額償還）每項該等另類貨幣貸款或日元貸款（如適用）當時尚未償還的本金額，根據適用信貸額度 連同其應計利息，或（2）將當時尚未償還的本金額轉換為截至該利息期最後一天以美元計值的基本利率貸款，以及（B）就日元貸款而言，應應日元代理人的要求，立即全額償還（或安排全額償還）每筆日元貸款當時未償還的本金額，連同其應計利息。

(b) Laws Affecting Eurocurrency Rate or RFR Availability. If, after the date hereof, the introduction of, or any change in, any Applicable Law or any change in the interpretation or administration thereof by any Governmental Authority, central bank or comparable agency charged with the interpretation or administration thereof, or compliance by any of the Lenders (or any of their respective Lending Offices) with any request or directive (whether or not having the force of law) of any such Governmental Authority, central bank or comparable agency, shall make it unlawful or impossible for any of the Lenders (or any of their respective Lending Offices) to honor its obligations hereunder to make or maintain any Daily Simple RFR Loan, Term SOFR Loan, Eurocurrency Rate Loan, or Japanese Yen Loan, or to determine or charge interest based upon any applicable RFR, Daily Simple RFR, the Term SOFR Reference Rate, Term SOFR, Adjusted Term SOFR, the Eurocurrency Rate or the Eurocurrency Base Rate, such Lender shall promptly give notice thereof to the Administrative Agent and the Administrative Agent shall promptly give notice to the Parent Borrower and the other Lenders (an “Illegality Notice”). Thereafter, until each affected Lender notifies the Administrative Agent and the Administrative Agent notifies the Parent Borrower that the circumstances giving rise to such determination no longer exist with respect to the applicable Credit Facility, (i) the obligations of the Lenders to make RFR Loans or Eurocurrency Rate Loans (or Loans as to which the interest rate is determined with reference to any applicable RFR, Daily Simple RFR, the Term SOFR Reference Rate, Term SOFR, Adjusted Term SOFR, the Eurocurrency Rate or the Eurocurrency Base Rate) or Japanese Yen Loans, as applicable, and the right of the Borrowers to convert any Loan to, or continue any Loan as, an RFR Loan or Eurocurrency Rate Loan (or Loan as to which the interest rate is determined with reference to any applicable RFR, Daily Simple RFR, the Term SOFR Reference Rate, Term SOFR, Adjusted Term SOFR, the Eurocurrency Rate or the Eurocurrency Base Rate) or Japanese Yen Loan, as applicable, shall be suspended and (ii) if necessary to avoid such illegality, the Administrative Agent shall compute the Base Rate without reference to clause (c) of the definition of “Base Rate”. Upon receipt of an Illegality Notice, (A) the Borrowers shall, if necessary to avoid such illegality, upon demand from any Lender (with a copy to the Administrative Agent), prepay or, if applicable, (I) convert all Term SOFR Loans to Base Rate Loans or (II) convert all RFR Loans or Eurocurrency Rate Loans denominated in an affected Alternative Currency to Base Rate Loans denominated in Dollars (in an amount equal to the Dollar Amount of such Alternative Currency) (in each case, if necessary to avoid such illegality, the Administrative Agent shall compute the Base Rate without reference to clause (c) of the definition of “Base Rate”), (1) with respect to Daily Simple RFR Loans, on the Interest Payment Date therefor, if all affected Lenders may lawfully continue to maintain such Daily Simple RFR Loans to such day, or immediately, if any Lender may not lawfully continue to maintain such Daily Simple RFR Loans to such day or (2) with respect to Eurocurrency Rate Loans or Term SOFR Loans, on the last day of the Interest Period therefor, if all affected Lenders may lawfully continue to maintain such Eurocurrency Rate Loans or Term SOFR Loans, as applicable, to such day, or immediately, if any Lender may not lawfully continue to maintain such Eurocurrency Rate Loans or Term SOFR Loans, as applicable, to such day, and (B) with respect to Japanese Yen Loans, the Borrowers shall repay in full (or cause to be repaid in full) the then outstanding principal amount of each such Japanese Yen Loan, together with accrued interest thereon, immediately upon the request of the Japanese Yen Lender. Upon any such prepayment or conversion, the Borrowers shall also pay accrued interest (except with respect to any prepayment or conversion of a Daily Simple RFR Loan) on the amount so prepaid or converted, together with any additional amounts required pursuant to Section 4.11.

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(C)基準替換設置。

(i)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定， 當任何基準發生基準轉換事件時，行政代理人和母借款人可修改本協議，以基準替代基準。有關 基準轉換事件的任何此類修訂將於2005年5月5日下午5：00生效^這是）管理代理人已將該擬議修訂張貼給所有受影響的貸款人和 借款人後的工作日，只要管理代理人在此期間尚未收到由要求貸款人組成的貸款人提出的對該修訂的反對書面通知。在適用的基準轉換開始日期之前，不得根據本 第4.10（c）（i）節用基準替換替換基準。

(ii)符合 更改。與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關（包括在第11號修訂生效日期和第12號修訂生效日期生效的本協議修訂），管理代理人將有權與母借款人協商，不時作出符合性的變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類一致性變更的任何修訂 將在無需本協議或任何其他貸款文件任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(iii)通知；決定和決定的標準。管理代理人應立即通知母公司 借款人和貸款人：（A）任何基準替代的實施；（B）與基準替代的使用、管理、採用或實施有關的任何符合性變更的有效性。 管理代理人將根據第4.10（c）（iv）節的規定及時通知母借款人基準的任何期限被移除或恢復。 行政代理人或（如適用）任何代理人可能作出的任何決定、決定或選擇（或貸款人組）根據本第4.10（c）條，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，該等文件將是決定性的和具有約束力的，並且可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但在每種情況下，根據本第4.10（c）條明確要求的除外。

(iv)基準男高音不可用。儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（A）如果當時的基準利率是長期利率（包括任何期限SOFR或歐洲貨幣利率），且（I）該基準的任何期限為 不顯示在屏幕或其他信息服務上，不時公佈該費率，由行政代理人以其合理的酌情權選擇，或（II）該基準管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則管理代理人可以修改利息期（或任何類似或 類似定義）的定義“”

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基準設置在該時間或之後，以移除該不可用或非代表性的基調，以及（B）如果根據上述第 （A）條移除的基調隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替換）或（II）不是，或不再是，在宣佈其不是或不會是基準（包括基準替換）的 代表的情況下，管理代理可以在此時間或之後修改所有基準設置的利息期定義（或任何類似或類似的定義），以 恢復先前刪除的期限。“”

(v) Benchmark Unavailability Period. Upon the Parent Borrower’s receipt of notice of the commencement of a Benchmark Unavailability Period with respect to a given Benchmark, (A) the Borrowers may revoke any pending request for a borrowing of, conversion to or continuation of RFR Loans or Eurocurrency Rate Loans or Swingline Loans, as applicable, in each case, to be made, converted or continued during any Benchmark Unavailability Period denominated in the applicable Currency and, failing that, (I) in the case of any request for any affected Term SOFR Loans, if applicable, the Parent Borrower will be deemed to have converted any such request into a request for a borrowing of or conversion to Base Rate Loans in the amount specified therein and (II) in the case of any request for any affected RFR Loan or Eurocurrency Rate Loan, in each case, in an Alternative Currency, if applicable, then such request shall be ineffective and (B)(I) any outstanding affected Term SOFR Loans, if applicable, will be deemed to have been converted into Base Rate Loans at the end of the applicable Interest Period and (II) any outstanding affected RFR Loans or Eurocurrency Rate Loans, in each case, denominated in an Alternative Currency, at the Parent Borrower’s election, shall either (1) be converted into Base Rate Loans denominated in Dollars (in an amount equal to the Dollar Amount of such Alternative Currency) immediately or, in the case of Eurocurrency Rate Loans, at the end of the applicable Interest Period or (2) be prepaid in full immediately or, in the case of Eurocurrency Rate Loans, at the end of the applicable Interest Period; provided that, with respect to any Daily Simple RFR Loan, if no election is made by the Parent Borrower by the date that is three (3) Business Days after receipt by the Parent Borrower of such notice, the Parent Borrower shall be deemed to have elected clause (1) above; provided, further that, with respect to any Eurocurrency Rate Loan, if no election is made by the Parent Borrower by the earlier of (x) the date that is three (3) Business Days after receipt by the Parent Borrower of such notice and (y) the last day of the current Interest Period for the applicable Eurocurrency Rate Loan, the Parent Borrower shall be deemed to have elected clause (1) above. Upon any such prepayment or conversion, the Borrowers shall also pay accrued interest (except with respect to any prepayment or conversion of a Daily Simple RFR Loan) on the amount so prepaid or converted, together with any additional amounts required pursuant to Section 4.11. During a Benchmark Unavailability Period with respect to any Benchmark or at any time that a tenor for any then-current Benchmark is not an Available Tenor, the component of the Base Rate based upon the then-current Benchmark that is the subject of such Benchmark Unavailability Period or such tenor for such Benchmark, as applicable, will not be used in any determination of Base Rate.

第4.11節.賠償每個借款人特此同意賠償每個貸款人 的任何損失或費用（包括但不限於任何外匯費用和任何因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的損失、成本或開支，但不包括利潤損失或預期利潤），（a）借款人未能就歐洲貨幣利率貸款或任何無風險利率貸款的任何到期款項支付任何款項， （b）借款人沒有在借款通知或

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轉換/延續，（c）借款人在利息期最後一天以外的日期支付、預付或轉換任何歐洲貨幣利率貸款或任何定期SOFR貸款，或在利息支付日期以外的日期，（d）借款人未能在任何 提前還款通知中指定的日期提前還款任何無風險利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，或（e）轉讓任何每日簡單無抵押貸款（利息支付日期除外），或轉讓任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款（利息期最後一天除外），作為 母借款人根據第4.14（a）條提出的要求。對於任何歐洲貨幣利率貸款，應根據適用的代理人自行決定確定此類損失或費用的金額， 基於以下假設：該代理人在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的相關信貸融資下為其歐洲貨幣利率貸款的承諾百分比提供資金，無論該 歐洲貨幣利率貸款實際上是否已提供資金，並使用該代理人認為適當和可行的任何合理歸屬或平均方法。’應通過管理代理人向母借款人轉交一份證明書，其中列明瞭補償此類證明書所需金額的確定依據，除明顯錯誤外，應最終推定為正確的。

第4.12節.成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(i)對任何代理人的資產、與任何代理人的存款或為任何代理人提供的或參與的墊款、貸款或其他信貸施加、修改或認為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 （歐洲貨幣匯率中反映的任何準備金要求除外）；

(ii)在本協議、任何日元貸款、任何信用證、任何日元貸款或信用證的任何參與或任何無風險利率貸款或歐洲貨幣利率貸款方面，或改變對該人的付款的徵税基礎，（除第4.13節所涵蓋的賠償税或其他税 以及徵收，或第4.13條第 （i）或（ii）款中排除在總額之外的任何除外税或任何英國減税或德國減税的税率的任何變化（（a）由該人支付）；或

(iii)向任何代理人或 倫敦或其他適用的銀行間市場施加影響本協議、該代理人或任何信用證或參與其中的無風險利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或日元貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將是增加該等貸款人的製作、轉換為或維持任何無風險利率貸款或歐洲貨幣利率貸款或任何日元貸款的成本（或維持其提供任何此類貸款的義務），或增加此類貸款的成本，簽發或維持任何日元貸款或信用證（或維持其 參與任何日元貸款或參與或簽發任何信用證的義務），或減少任何金額，或減少任何金額，或根據本協議收取或收取。（不論是本金、利息或任何其他數額）， 則應該申請人的書面請求，母借款人應及時支付（或促使另一借款人向任何該等借款人支付）一筆或多筆額外金額，以補償該等借款人所產生的額外費用或所遭受的減少 。

(b)資本要求。如果任何代理商確定，影響該代理商或 該代理商或該代理商的任何貸款辦事處或該代理商的控股公司（如有）的關於資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該代理商的資本或該代理商的控股公司（如有）的資本回報率，則由於本協議的原因，’’’

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此類擔保人或此類擔保人持有的信用證、日元貸款或搖擺線貸款的承諾，或此類擔保人的控股公司如果沒有此類法律變更（考慮到此類擔保人的政策和此類擔保人的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策），然後不時應此類擔保人的書面要求，’母借款人應立即向該借款人支付（或促使另一借款人支付）額外 金額，以補償該借款人或該借款人的控股公司遭受的任何此類減少。’’’

（c） 報銷證明。如本條第（a）段或（b）段所述，列明補償該等借款人或其控股公司（視具體情況而定）所需金額的借款人證書，且 交付給母借款人，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。母借款人應在收到該證書後三十（30）天內支付（或促使另一借款人支付）任何此類證書上顯示的到期金額 。

(d)交換補償和增加的成本。根據管理代理人的要求，各借款人應向管理代理人或任何適用代理人支付以下金額：（i）管理代理人或任何適用代理人產生的任何損失、費用或成本，（ii）管理代理人或任何適用代理人因引入下列項目而放棄的任何利息或任何其他回報，包括本金，（iii）任何貨幣兑換損失，管理代理人或任何代理人因任何付款而遭受的損失 該借款人以原始提供給該借款人的貨幣以外的貨幣進行交易，或由於管理代理人或任何適用的貨幣兑換損失而導致的，根據本協議， 向該借款人發放信貸。行政代理人的證明，其中列明瞭確定補償行政代理人或適用代理人所需的額外金額的依據， 除明顯錯誤外，應最終推定為正確的。

(e)延遲請求。任何借款人未能 根據本節要求賠償，不構成借款人要求賠償的權利的放棄；但借款人不應被要求根據本節賠償借款人因法律變更而導致費用增加或減少以及借款人要求賠償的意圖 的日期之前超過九（9）個月內發生的任何 增加的費用或減少’（但如導致上述費用增加或削減的法律變更具有追溯效力，則上文所述的九個月期間應予以延長，以包括其追溯效力的期間）。’

(f)一致的治療。每個申請人同意，根據本第4.12條索賠的金額應由申請人合理確定（該確定應本着誠信（而不是任意或反覆無常）。任何經銷商均不得要求或有權根據本 第4.12節要求任何補償，除非這是此類經銷商的一般政策或慣例，並且與根據具有與本 第4.12節類似條款的協議對適用經銷商的類似情況客户的待遇相一致（但須理解，本條並不限制任何代理人在任何特定情況下放棄要求該等補償的權利或要求任何代理人披露任何機密或專有資料的酌情權）。

第4.13節.税

(a)支付免税。任何借款人在本協議項下或任何其他貸款 文件項下的任何義務或由於任何借款人的任何義務而進行的任何和所有付款均應不受減免或預扣任何賠償税的限制；但如果適用法律要求從任何 債務或由於任何債務而進行的任何付款中扣除任何賠償税，

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借款人根據本合同項下或根據任何其他貸款文件項下，則（x）應根據需要增加應付金額，以便在進行所有要求的扣除後（包括適用於 根據本節應支付的額外款項的扣除）行政代理人或適用的代理人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下會收到的金額，（y）借款人應進行此類扣除，且 （z）借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除的全部款項。儘管有上述規定，在下列情況下，根據本 第4.13（a）節，無需增加付款：

(i)如果在付款到期日：“”

(A)如果是英國合格的代理人，則本可以向相關代理人支付款項而無需英國税務減免，但 該代理人不是或已不再是英國合格的代理人，但由於其根據本協議成為代理人之日後的任何變更，（或解釋、管理或應用）任何法律或條約， 或任何已公佈的慣例或任何相關税務當局的特許權；或

(B)相關代理人僅憑藉英國合格代理人定義的（b）分段為英國合格代理人，且相關代理人未向母借款人提供税務確認，而如果該代理人向母借款人或相關英國借款人提供税務確認，則本可向相關代理人支付而無需英國税務減免，基於税務確認書將使英國借款人有 合理的信念，認為該付款是《税法》第930條所指的例外付款；或“”

(C)根據英國合格證的定義第 （b）分段，相關證為英國合格證；英國税務和海關總署（HMRC）的官員已根據税法第931條發出（但未撤銷）指示（指示），“（如該條文在有關的代理人成為代理人之日起生效）”與該付款有關，且該借款人已從英國借款人或母借款人收到該指示的經核證副本；“在沒有該指示的情況下，該筆款項本可以在沒有任何英國税收減免的情況下支付給該公司；或”

(D)相關分包商為條約分包商，且 付款一方能夠證明，如果分包商遵守第4.13（e）和（f）條規定的義務，本可以在沒有英國税收減免的情況下向分包商付款；

(ii)如果在付款到期日：“”

(A)如果是德國合格代理人，則 可以向相關代理人支付款項，而無需德國税務減免，但在該代理人不是或已不再是德國合格代理人之日， 根據本協議成為代理人之日後的任何變更除外，（或解釋、管理或應用）任何法律或條約，或任何有關税務當局的任何已公佈的慣例或特許；或

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(B)相關付款人是條約付款人，且付款方 能夠證明，如果付款人合作完成任何必要的程序手續，以便該方獲得付款而無需德國減税 的授權，則本可以在沒有德國減税的情況下向付款人付款 。

(b)借款人支付其他税款。在不限制上文第 （a）段規定的情況下，適用借款人應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税款，但根據第13.10節對任何轉讓或參與徵收的任何其他税款除外。

(c)借款人的賠償。適用的借款人應在收到要求後十（10）天內賠償 管理代理人和每個代理人，對任何借款人根據任何貸款文件或因任何債務而支付的任何款項徵收的任何賠償税的全部金額，或就貸款文件中預期的交易徵收的任何賠償税（包括對本節項下應支付的款項徵收或主張的或可歸因於本節項下應支付的税款），以及由此產生的或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法徵收或主張此類賠償税； 前提是，如果母借款人合理地認為該等賠償税不是正確或合法的，則管理代理人或該等代理人（視情況而定），將盡合理努力與母借款人合作（費用由母借款人承擔），以獲得此類賠償税的退款（現金或作為另一現有税務負債的抵免），退款的好處應在第4.13（g）條規定的範圍內返還給母借款人（或其他適用 借款人）。’由代理人（連同一份副本給行政代理人）或由行政代理人代表其本身或代表代理人向母借款人提交的關於此類付款或責任金額的證明（以及國內税務局或其他政府 機構提出的任何適用文件的副本，其中應證明 明顯錯誤。

(d)付款的證據。在借款人向 政府機構支付任何賠償税後，該借款人應儘快向管理代理人提交由該政府機構出具的證明該支付的收據原件或經認證的副本、報告該支付的報表副本或管理代理人合理滿意的其他 支付證明該支付的證據。

(e)貸款人的地位。根據借款人居住的司法管轄區的法律或該司法管轄區為一方的任何條約，就本項下或任何 其他貸款文件項下的付款， 有權享受減免預扣税或減免的每一外國人應向母借款人交付（附一份副本送交行政代理人），在適用法律規定的時間或時間（關於美國規定的文件，英國和德國）或 母借款人或行政代理人合理要求（關於所有其他文件），適用法律規定的適當填寫和執行的文件，（一旦向相關 政府機關備案，如有要求）本協議項下的此類付款應不進行預扣或以較低的預扣率進行，並在向母借款人交付此類適當填寫和執行的文件時，外國代理人應被視為已履行了本句規定的義務。母借款人應在收到該等文件後10天內，根據適用法律的要求及時向相關政府機構提交該等文件 。儘管本第4.13（e）條第一句中有任何相反的規定，但如果仲裁人認為完成、執行或提交此類文件，則不需要完成、執行和提交此類文件’

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提交文件將使此類申請人承擔任何重大的未償還成本或開支，或將嚴重損害此類申請人的法律或商業地位，前提是本句 不適用於美國、英國和德國適用法律規定的任何適用文件。此外，如果母借款人或行政代理人要求，任何代理人應交付適用法律規定的或母借款人或行政代理人合理要求的其他 文件，以使母借款人或行政代理人能夠確定此類代理人是否受美國 後備預扣或信息報告要求的約束。在不限制前述內容的一般性的情況下，每一個外國人（僅為此目的而確定的母借款人）應向母借款人和 行政代理人（以收件人要求的副本數量）在該外國人根據本協定成為受託人之日或之前，（以及此後不時應母公司 借款人或管理代理人的要求，但僅當該外國代理人在法律上有權這樣做時）：

(i)正式填寫的 國內税務局表格W—8BEN副本，申請獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，或

(ii)正式填寫的國税局表格W—8ECI副本，或

(iii)如果外國債權人根據《法典》第881（c）條要求享有證券投資權益豁免的利益，（x）證明該外國債權人不是（A）《法典》第881（c）（3）（A）條所指的外國債權人，（B）《法典》第881（c）（3）（B）條所指的借款人的10%股東，或（C）《法典》第881（c）（3）（C）條所述的受債權人控制的外國公司，以及（y）正式填寫的國內税務局表格 W—8BEN的副本，或“”“”“”

(iv)適用法律規定的任何其他表格，作為 申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起正式填寫，以允許借款人決定所需的預扣税或扣減 。

(f)英國貸款人的地位。

(i)第4.13（e）條的任何規定均不要求條約執行人：

(A)根據HMRC DT條約護照計劃註冊；

(B)如果貸款已註冊，則將HMRC DT條約護照計劃應用於任何貸款；或

(C)提交條約表格，如果其（x）已表明其希望HMRC DT條約護照計劃根據下文第（ii）或（iv）段適用於 本協議；（y）根據下文第（ii）或（iv）段通知母借款人或行政代理人其計劃參考編號及其税務居住管轄權； 及（z）作出該筆付款的借款人未遵守其在下文第（iii）或（v）段下的義務。如果由於 行政代理人或相關代理人未能提供第（ii）或（iv）段（視情況而定）所述的指示（包括計劃參考號和税務居留權管轄權），借款人未能履行第（iii）或（v）段項下的義務，則此類不能履行不構成 違約事件。

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(ii)在簽署本協議之日 成為本協議締約方的條約締約方，持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協議，應通過提供其方案參考編號和 在本協議日期或之前，行政代理人或母借款人的税務居住管轄權。

(iii)（a）申請人提供上文第（ii）款所述的指示；

(A)各英國借款人應在 本協議生效之日起30天內，向HMRC提交一份正式填寫的表格DTP 2（前提是，如果該指示僅提供給行政代理人，則該英國借款人應及時收到該指示），並應立即向註冊人提供該備案的副本；以及

(B)在本協議日期後成為英國借款人的每一借款人，應在借款人成為本協議一方後的30天內，向HMRC提交一份關於該借款人的正式填寫的表格DTTP2，並應立即向借款人提供該文件的副本。

(iv)在本協議的日期（協議相關日期）之後成為本協議一方的代理人 ，並且是持有HMRC DT條約護照計劃下護照的條約代理人，並且希望該計劃適用於本協議，應在其簽署的文件中向母借款人或行政代理人提供其計劃參考號和 税務居住管轄權，從而包含一個表明。“”

(v)如果 附件提供第（iv）段所述的指示：

(A)在 相關日期作為借款方的每個英國借款人應在相關日期後30天內向HMRC提交一份正式填寫的表格DTTP2，（前提是，如果該指示僅向管理代理人提供，則該英國借款人以足夠及時的方式收到該指示，）並應及時向申請人提供該備案的副本；

(B)在相關日期後成為英國借款人的每一借款人，應在該借款人成為本協議一方後30天內，向HMRC提交一份關於該借款人的正式填寫的表格DTTP2，並應立即向該借款人提供該文件的副本。

(vi)如果用户沒有：

(A)包括表明其希望HMRC DT條約護照計劃 根據上文第（ii）或（iv）段適用於本協議；或

(B)通知母借款人或行政代理人其 計劃參考編號及其根據上文第（ii）或（iv）段的税務居住管轄權；然後

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借款人不得就借款人的承諾或參與任何貸款提交與HMRC DT條約護照計劃有關的任何表格。’

(vii)在 本協議簽訂之日成為本協議一方的代理人，且僅憑藉英國合格代理人定義的（b）分段而成為英國合格代理人，通過簽訂本協議向母公司 借款人發出税務確認書。如税務確認書中所述的情況發生任何變化，該代理人應立即通知母借款人和行政代理人。根據第13.10條作為申請人成為本協議一方 的個人，且僅憑藉英國合格申請人定義的（b）分段而成為英國合格申請人，應提供一份税務確認書 ，該確認書應按照本節規定的表格和證書執行，包括是否屬於（b）（i）分段的範圍，（ii）或（iii）英國合格證的定義。 如果與税務確認書中所述的情況有任何變化，則此類代理人應立即通知母借款人和行政代理人。

(g)某些退款的處理。如果管理代理人或代理人自行決定合理地確定，其 已收到任何借款人退還或任何借款人已根據本節支付額外金額的任何税收的退款或抵免，其應向借款人支付相當於該退款或貸記額的金額 （僅限於實現該信貸）（但僅限於所支付的賠償金，或所支付的額外金額，根據本條，借款人就產生該等退款的税款支付）， 扣除所有 自掏腰包行政代理人或該代理人的費用，視情況而定，不計利息。（不包括相關 政府當局就此類退款或信貸支付的任何利息）；只要各借款人應管理代理人或該代理人的要求，同意償還已支付給該借款人的款項，（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或 其他費用），如果行政代理人或此類代理人被要求向此類政府機構償還此類退款。儘管本（g）段中有任何相反的規定 ，在任何情況下，賠償方均不需要根據本（g）段向賠償方支付任何款項，該款項的支付會使賠償方處於比賠償方在未扣除應賠償的税款和產生該等退款的情況下所處的税後淨額不利的狀況，被扣留或以其他方式徵收，且賠償 付款或與該等税款有關的額外金額從未支付。本段不得解釋為要求管理代理人或任何代理人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税務相關的任何其他信息 ）。

(h)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項 如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用）， 此類證明書應在適用法律規定的時間內，並在母借款人或管理代理人合理要求的時間內，向母借款人和管理代理人交付適當填寫的證明書 和適用法律規定的執行文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及母借款人或行政代理人合理要求的、母借款人可能需要的其他文件 （或任何其他借款人是國內子公司，（如適用）和管理代理人履行其各自在FATCA下的義務，並確定該代理人已遵守FATCA下的此類 代理人的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。’如果根據本段提供的相關文件在任何重大方面因與申請人的狀態有關的情況發生變化而過時或不準確 ，則在允許的範圍內，

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適用法律，向母借款人和管理代理人提交經修訂和/或更新的足以使母借款人和管理代理人確認母借款人 合規的文件（或任何其他借款人為國內子公司，如適用），行政代理人，並根據FATCA規定的各自義務和/或確定FATCA規定的扣除和預扣金額 。僅出於本款（h）的目的，FATCA修訂應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修訂。“”為確定FATCA規定的預扣税，自 本協議生效之日起及之後，借款人和管理代理人應將貸款視為（且貸款人特此授權借款人和管理代理人處理）不符合 財政部法規第1.1471—2（b）（2）（i）節所述的未受祖父債務。“”

(i)每個代理人應在收到要求後十（10）天內，單獨賠償 行政代理人的任何税款，（但在賠償税和其他税的情況下，僅在借款人尚未就此類 賠償税或其他税向行政代理人提出要求的情況下，且不限制借款人這樣做的義務）可歸因於管理代理人應支付或支付的此類税款，以及由此產生或與此相關的任何合理費用， 無論此類税款是否正確或合法地徵收或主張由相關政府當局。管理代理人向任何代理人提交的關於此類付款或責任金額的證明應是決定性的 ，且無明顯錯誤。各代理人特此授權管理代理人在任何時候抵銷並運用任何貸款文件項下欠該代理人的任何及所有金額（或管理代理人從任何其他來源支付給代理人的其他款項），以抵消根據本（i）段應付管理代理人的任何款項。

(j)生存在不影響 任何借款人在本協議項下的任何其他協議的存續的情況下，本節中包含的每個借款人的協議和義務應在債務全額支付和承諾終止後繼續有效。

第4.14節.減輕責任；更換貸款人。

(a)指定一個不同的貸款辦公室。如果除行政代理人以外的任何代理人根據第4.10條向母借款人發送通知，或根據第4.12條要求賠償，或要求任何借款人根據第4.13條為任何 代理人的賬户向任何代理人或任何政府機構支付任何額外金額，則該代理人應在母借款人的請求下，盡合理努力指定一個不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或記賬，或將其在本協議項下的 權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯機構，如果根據該代理人的判斷，（i）這種指定或轉讓將避免引起需要根據 發出通知的情況，第4.10節或取消或減少根據第4.12節或第4.13節應支付的金額，視情況而定，及（ii）不會使該等申請人承擔任何未償還的成本或開支，且不會對該等申請人不利。母借款人特此同意支付（或促使支付）任何借款人因任何此類 指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據 第4.12條要求賠償，或者如果任何借款人根據第4.13條要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府機構支付任何額外金額，並且在每種情況下，該 貸款人已拒絕或無法根據第4.14（a）條指定不同的貸款辦事處，或如果任何借款人成為違約借款人或成為非借款人，或如果本協議存在任何其他情況，使母借款人有權更換借款人，則母借款人可自行承擔費用和努力，在通知該借款人和管理代理人後，要求此類 代理人在沒有追索權的情況下進行轉讓和委派，（根據第13.10條所載的限制和所要求的同意，並根據第13.10條所要求的同意），其所有利益，權利（根據第4.12條或第4.13條，其現有的 付款權利除外）以及本協議和相關貸款文件項下的義務，受讓人應承擔此類義務（如果受讓人接受此類轉讓，受讓人可以是另一個受讓人）；但條件是，

(i)母借款人或其指定人應已向 行政代理人支付第13.10條規定的轉讓費，

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(ii)該轉讓人應已收到相當於其貸款未償還本金的款項，並參與信用證和搖擺線貸款及其應計利息，應計費用及本協議項下及其他貸款文件項下應付的所有其他款項（包括 第4.13節下的任何金額）（以該未償還本金及應計利息及費用為限）或借款人（如屬所有其他款項），

(iii)如果任何此類轉讓是由第4.12條下的賠償要求或根據第4.13條要求支付的款項引起的，此類轉讓將導致此類賠償或隨後付款的減少，

(iv)在轉讓 非授權受讓人的權利、利益和義務的情況下，該受讓人已同意同意適用的修訂、修改、放棄或終止，並且

(v)這種轉讓與適用法律並無衝突。

如果在此之前，由於此類轉讓人的放棄或其他原因， 使母借款人有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則無需此類轉讓或授權。

本協議各方同意：(X)根據第4.14條要求進行的轉讓可根據母借款人、行政代理和受讓人以及(Y)要求進行轉讓的出借人不一定是轉讓一方即可生效的轉讓和假設進行，並應被視為同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意按適用的出借人或行政代理的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，條件是任何此類文件均不受當事人的追索或擔保。

第4.15節。四捨五入和其他相應的變化。在符合本協議第1.8節的規定的情況下，在不損害任何歐洲貨幣聯盟法律規定的任何換算或舍入方法的情況下，在不損害借款人根據或根據本協議對行政代理人和貸款人以及行政代理人和貸款人各自承擔的義務的情況下，本協議的每項規定，包括但不限於將貨幣組合起來進行抵消的權利，應受行政機構不時指定為反映參與成員國採用或改用歐元所需或適當的合理解釋更改所規限。

第4.16節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(A)豁免及修訂。違約貸款人S批准或不批准關於本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受限於第13.2節和所需貸款人的定義。

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(B)付款的重新分配。行政代理收到的對違約貸款人賬户的本金、利息、手續費或其他 金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他情況，包括根據第13.4條為違約貸款人的賬户提供給行政代理的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：首先，支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，按比例向日元貸款人、開證行、L/C代理人和/或本合同項下的Swingline貸款人支付違約貸款人所欠的任何款項(包括以L匯票參與者的身份欠下的款項)；第三，如果行政代理決定或日元貸款人、開證行、L/C代理和/或Swingline貸款人要求持有，作為該違約貸款人未來融資的現金抵押品 參與任何當時未償還的日元貸款、Swingline貸款或其參與日元貸款的任何信用證、幾個開證行或L/C參與人的任何信用證； 第四，根據母借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和母借款人確定有此要求，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，行政代理或任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的判決而應向該行政代理或任何貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在本協議第11.1(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約或違約事件，則向借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而欠借款人的任何款項 該借款人因該違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的判決 ；第八，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付；如果(br}該付款是對任何美元循環信用貸款、循環信用貸款或融資參與日元貸款、Swingline貸款或信用證的本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，以及(Ii)該等美元循環信用貸款、循環信用貸款或融資參與日元貸款、Swingline貸款或信用證的時間是在第5.3節中規定的條件得到滿足或免除時進行的，則此類付款應僅用於支付下列各項的美元循環信用貸款或循環信用貸款(視情況而定)：及以資金參與日元貸款， 所有非違約貸款人按比例(在相關信貸安排和該等相關信貸安排內的債務中)獲得的Swingline貸款或信用證，然後 用於支付該違約貸款人所欠的任何美元循環信用貸款或循環信用貸款，或以資金參與該違約貸款人的日元貸款、Swingline貸款或信用證。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他根據第4.16(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)重新分配適用百分比，以減少正面暴露 。在循環信貸安排下有違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.2(B)節、第2.3(B)節和第3.4節獲得日元貸款、Swingline貸款或預付信用證的再融資或資金參與的義務的金額，應在不影響該違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算每個非違約貸款人的循環承諾百分比；但每個非違約貸款人發行、收購、再融資或融資的總義務

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參與日元貸款、預付信用證和Swingline貸款不得超過(A)非違約貸款人的循環信用承諾減去(B)該貸款人的循環信用貸款的未償還本金總額和該貸款人對多份信用證和日元貸款的L/C債務的正差額(如果有)。僅在違約貸款人是任何幾個信用證的參與貸款人的範圍內，關於非違約貸款人從開證人處獲取或出資參與此類預付信用證的義務的上述規定，應在必要的變通後適用於確定其從作為該違約貸款人的幾個開證行的L/C代理獲得或資助參與該幾個信用證的義務時(即，受上述但書的規限)。非違約貸款人有義務從L/信用證代理人處獲得此類參與或為其提供資金，但以違約貸款人作為參與貸款人的L/信用證代理人對L信用證的債務的循環承諾百分比(見下文調整)為限。為免生疑問，在任何情況下，在本第4.16(C)節生效後，任何貸款人對Swingline貸款和日本日元貸款的未償還本金總額、L/C債務總額和參與債務總額，在任何情況下都不得超過該貸款人S的承諾。

(D)信用證的現金抵押品。應簽發借款人或行政代理不時提出的要求，母借款人應及時向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以覆蓋與簽發貸款人有關的所有前期風險(在第4.16(C)節生效後)，其條款應令行政代理和簽發貸款人合理滿意(且此類現金抵押品應為美元)。任何此類現金抵押品應存放在行政代理的一個單獨賬户中，受行政代理的獨家管轄和控制，作為抵押品(僅為發行貸款人的利益)，用於支付和履行每個違約貸款人S循環承諾的未償L/信用證債務的百分比。行政代理應將該賬户中的款項立即用於償付每個違約貸款人的開證貸款人，S在任何信用證項下未得到借款人或該違約貸款人償還的任何提款的循環承諾率。在任何情況下，母借款人應至少有二十(20)個工作日的時間要求提供第4.16(D)節規定的現金抵押品。

(E)提前償還Swingline貸款。應任何Swingline貸款人或行政代理的要求，借款人應立即預付Swingline貸款，金額為與該Swingline貸款人有關的所有首期風險(在第4.16(C)節生效後)。在任何情況下，借款人應至少有二十(20)個工作日的時間提出本第4.16(E)條規定的任何預付款要求。

(f)日本日元貸款。應日元代理人或管理代理人不時要求， 借款人應預付日元貸款，金額為與日元相關的所有前置風險（在第4.16（c）條生效後）。在任何情況下，借款人應至少有二十個 （20）個工作日，根據本第4.16（f）條的規定，要求提前支付任何預付款。

（g） 某些費用。在任何期限內，任何擔保人是違約擔保人，該違約方（i）無權根據第4.3條收取任何承諾費，（且母借款人 不應被要求支付給該違約方的任何此類費用），且（ii）根據 第3.3（a）條，否則應支付給違約方的賬户，該違約方未根據第4.16（d）條提供令髮卡方滿意的現金抵押品或其他信貸支持安排 ，而是提供母公司

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借款人應根據第4.16（c）節規定分配給該信用證的循環承諾貸款的 向上調整，向循環信貸融資項下的非違約貸款人支付該信用證佣金金額，該費用的餘額（如有）應支付給髮卡方，用於其自己的賬户 。

(h)違約金治癒。如果母借款人、行政代理人、日元代理人、各Swingline 代理人和各發行代理人各自自行決定以書面形式同意違約代理人不再被視為違約代理人，行政代理人應通知本協議各方，在此期間，凡在此期間，（其中可能包括與任何現金抵押品有關的安排），（i）在適用的情況下，代理人將按面值購買未償還循環信貸貸款、未償還週轉貸款和/或未償還美元循環信貸貸款（如適用）的部分，或採取管理代理人可能認為必要的其他行動，以促成美元循環信貸 貸款，循環信貸貸款以及有資金和無資金參與信用證和擺動線貸款，由相關信貸融資下的適用貸款人根據其承諾 相關信貸融資下的貸款人按比例持有（不影響第4.16（c）條的規定），在此情況下，該借款人將不再是違約借款人；前提是，在該借款人為違約借款人期間，不得對應計費用或借款人或代表借款人支付的付款進行追溯性調整；此外，除受影響各方另有明確約定外， 在本協議下從違約方變更為違約方，不構成放棄或免除任何一方因該違約方已成為’借款人根據第4.16（d）節提供的違約金和（ii）所有現金抵押品應隨後迅速返還給借款人。

第4.17節.可持續性 調整。

(a)母借款人提供最近結束的 財政年度的定價證書之日起（自第14號修訂生效日期後生效的初始可持續發展關鍵績效指標修訂中確定的財政年度開始，該財政年度將於2024年12月31日或之後結束），（i） 應增加或減少適用費率百分比（或不增加或減少），如適用，根據該定價證書中規定的可持續性費率調整，以 本第4.17節所述的方式和時間（但在任何情況下，任何調整均不得導致適用費率百分比低於0.00%）及（ii）適用承諾費用百分比應增加或減少（或不增加或減少），如適用，按照本第4.17節所述的方式和時間，（但在任何情況下，任何 調整均不得導致適用承諾費用百分比低於0.00%）。為上述目的，（A）可持續性費率調整和可持續性費用調整應自第五（5）號起生效，^這是）行政代理收到根據第4.17條（i）項交付的定價證書後的營業日，該定價證書基於該 定價證書中規定的KPI指標以及其中的可持續性費率調整和可持續性費用調整（如適用）的計算（該日，可持續性定價調整日期）和（B） “定價證書產生的適用費率百分比和適用承諾費用百分比以及與之相關的可持續費率調整和可持續費用調整應在開始的期間內生效 ”在適用的可持續發展定價調整日期（包括該日期），並在緊接下一個可持續發展定價調整日期之前的日期結束（或者，如果下一個時期未交付 定價證書，根據第4.17（i）節的條款，本可以交付該後續期間的定價證書的最後一天）（任何該期間， 適用的可持續性定價調整期）。“”

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(b)為免生疑問， 任何財政年度只能交付一份定價證書。雙方進一步理解並同意，為任何適用可持續發展定價調整期所做的任何可持續發展費率調整或可持續發展費用調整僅適用於該適用 可持續發展定價調整期，因此導致的適用費率百分比和適用承諾費用百分比的任何增加或減少應在 該適用可持續發展定價調整期結束後重置為零。“”

(c)茲理解並同意，如果母借款人 在第4.17（i）條規定的期限內未交付此類定價證書，則自根據“第4.17（i）節的條款，並持續到母借款人 向行政代理人交付定價證書為止。”如果在下一個財政年度的7月15日之前沒有交付任何財政年度的定價證書，則該 財政年度的可持續性費率調整和可持續性費用調整應為閾值調整。

(D)如果(I)(A)母借款人或任何貸款人意識到定價證書中報告的可持續性費率調整、可持續性費用調整或KPI指標中的任何重大不準確(任何此類重大不準確、定價證書不準確)，並且對於任何貸款人，該貸款人在獲知後不遲於十(10)個工作日向行政代理提交書面通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確情況(描述應與各貸款人和母借款人共享)，或者(B)母借款人和貸款人同意在交付定價證書時存在定價證書不準確，以及(Ii)適當計算可持續性費率調整、可持續性費用調整或KPI指標會導致任何期間的適用費率百分比和適用承諾費百分比增加，則父借款人應應行政代理機構的要求(或根據情況而定)迅速向行政代理機構支付適用貸款人或適用發行貸款機構的賬户。在根據《破產法》(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對任何借款人發出實際的或被視為輸入的救濟命令後，行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人不採取進一步行動)，但無論如何，在母借款人收到書面通知或書面同意存在定價證書不準確後十(10)個工作日內，相當於(1)該期間本應支付的利息和手續費的數額超過(2)該期間實際支付的利息和手續費的數額。如果母借款人意識到定價證書的任何不準確，並且在與此相關的情況下，如果對可持續性費率調整、可持續性費用調整或KPI指標進行適當的計算，將導致任何期間的適用費率百分比和適用承諾費百分比減少，則在行政代理收到來自母借款人的關於該定價證書不準確的通知(該通知應包括對可持續性費率調整、可持續性費用調整或KPI指標的計算的更正)時，從行政代理收到該通知後的第二個營業日開始，適用費率百分比和適用承諾費百分比應進行調整，以反映適用的可持續性費率調整、可持續性費用調整或關鍵績效指標的更正計算結果。儘管有前述規定或本文中的任何相反規定，定價證書中的任何信息應被視為並非重大不準確(且不應被視為與此相關的定價證書不準確)，對可持續性比率調整、可持續性費用調整或關鍵績效指標的任何計算均應被視為適當的，且在任何情況下均不涉及本第4.17(D)節，如果此類信息或計算是由母借款人真誠地根據母公司借款人在進行計算時可合理獲得的信息進行的 。

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(E)雙方理解並同意，定價證書的任何不準確(及其任何 後果)不應構成違約或違約事件。儘管本協議有任何相反規定，除非根據《破產法》(或根據非美國債務人救濟法規定的任何類似事件)發生針對借款人的實際或被視為已登記的救濟令時，(I)根據前一款要求支付的任何額外金額不應到期，直到行政代理根據該款提出書面付款要求後十(10)個工作日，(Ii)行政代理在書面付款要求後十(10)個工作日之後的 日之前或之前未支付該等額外款項，不應構成違約(無論是否具有追溯力)，以及(Iii)任何該等額外款項均不應被視為在該書面要求後十(10)個工作日之前逾期，或應在該日期之前(即該書面要求後十(10)個工作日)按違約利率計息。

(f)本協議各方特此同意，管理代理或任何可持續發展結構代理（i）均不承擔 （A）責任，（或相關責任）審查、審計或以其他方式評估母借款人對任何KPI指標的任何計算，任何可持續性費用調整或任何可持續性費率調整（或屬於任何此類計算的一部分或與之相關的任何 數據或計算）或（B）審查權，審計或以其他方式評估母借款人對任何可持續性費用調整或 任何可持續性費率調整的計算（或任何該等計算的一部分或與之相關的任何數據或計算），以及（ii）保證本協議是否符合任何借款人或任何受讓人或任何其他人在環境或社會影響和可持續性方面的任何標準或 期望，或信貸融資是否，包括相關可持續性指標的特徵 （包括任何環境、社會和可持續性標準或任何計算方法）符合與可持續性掛鈎的信貸設施的任何行業標準。行政代理人可最終依賴任何此類定價證書， 無需進一步詢問，包括在實施任何定價調整時。此外，借款人沒有義務向行政代理人、任何可持續發展 結構代理人或任何代理人披露與任何KPI指標、可持續發展目標或可持續發展閾值有關的任何進一步數據、計算或其他信息。

(g)如果發生任何 情況或事件（包括但不限於，重大處置或重大收購），且母借款人和可持續發展結構代理人認為，在母借款人結構發生變化的情況下，可持續發展表中列出的一個或多個 可持續發展目標或可持續發展目標不再適用，’母借款人的合理 商業判斷確定的長期可行或可取，則母借款人和可持續發展結構代理人應向貸款人報告，此類可持續發展目標和可持續發展承諾將不再適用。在這種情況下， 母借款人隨後將不再參考該期間定價證書中的適用KPI指標、可持續發展目標和可持續發展指標。本（g）款應取代 第13.2條中的任何相反規定。

(h)在可持續發展結構設計代理不再是代理人的情況下， 母借款人應採取商業上合理的努力，尋求任命另一名代理人履行該可持續發展結構設計代理人的職責，根據第12.6條（雙方理解並同意，如果發生任何衝突，第12.6條的規定應取代本條款（h）的規定）。

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(i)對於任何KPI指標有效的任何年度，母借款人應採取 商業上合理的努力，向管理代理人提交最近結束的財政年度的定價證書（從初始可持續發展KPI修正案中確定的財政年度開始， 修正案第14號生效日期後生效，該財政年度應在12月31日或之後結束，2024年）在年度SASB結盟報告發布後的三十（30）天內（但在任何情況下都不早於4月1日^ST任何財政年度）；前提是，除非母借款人選擇不就任何KPI指標有效的財政年度交付定價證書，否則該定價證書 應不遲於任何財政年度的7月15日交付。任何此類選擇均不構成本協議項下的違約或違約事件，但應使借款人接受 上文第4.17（c）節所述的門檻調整。為免生疑問，如果由於某個財政年度沒有有效的KPI指標而未交付定價證書，則借款人不應接受該財政年度的閾值 調整。

(J)在第14號修正案生效日期後，母借款人、可持續發展結構代理和行政代理應有權修訂本協議(包括適用於本協議的證物和時間表)，以不時建立、添加、替換和/或刪除任何KPI指標，此類修訂應以書面形式進行，並由每個可持續結構代理、母借款人和行政代理簽署，並應反映適用的KPI指標的建立、添加、替換和/或刪除(視情況而定)以及此類技術、行政和運營變化(包括，對與SASB一致的報告的定義、報告標準和關於確定關鍵績效指標和相關數據的保證的更改(可持續發展結構代理和行政代理在與母借款人協商後決定可能是適當的，以反映此類關鍵績效指標的納入(此類修訂，即可持續發展《關鍵績效指標修正案》)；但在任何情況下，(A)同時生效的KPI指標不得超過三個，(B)在任何可持續KPI修正案(正或負)生效後，所有KPI指標的可持續性費率調整超過0.05%，(C)在任何可持續KPI修正案(正或負)生效後，所有KPI指標的可持續性費用調整超過0.01%，或(D)在任何可持續KPI修正案生效後，適用的百分比 (關於貸款或承諾費)小於0.00%。除第(J)款所述外，《可持續性關鍵績效指標修正案》無需採取任何進一步行動或徵得本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的同意即可生效。行政代理將立即通知貸款人任何可持續性KPI修正案的有效性。本款(J)應取代第13.2節中與之相反的任何規定。

(K)為免生疑問，第4.17節中的任何規定均不得阻止行政代理或任何可持續發展結構代理接受所需貸款人的指示。

為免生疑問，（i）母借款人應繼續根據 截至2024年6月30日的2022財政年度定價證書規定的可持續費率調整和可持續費用調整，降低適用百分比；（ii）此後，母借款人應根據可持續性利率調整和可持續性費用調整（如有），在定價證書中就該期間不時列出。

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第五條

關閉；關閉和借入條件

第5.1節.關門了截止日期應在雙方商定的地點、日期和時間進行。

第5.2節.關閉和初始延期的條件。貸款人終止本協議併發放 初始貸款或簽發或參與初始信用證（如有）的義務，須滿足以下條件：

(a)已簽署貸款文件。本協議，以每個要求循環 循環貸項票據的循環貸項票據為受益人，以日元票據為受益人（如有要求）和一個Swingline註釋，支持Swingline。（如有請求）應已由雙方正式授權、簽署並交付給行政 代理人，本協議應完全有效，且本協議項下不存在任何違約或違約事件。

(b)關閉證書；等。行政代理人應已收到行政代理人合理滿意的形式和內容 以下各項：

(i)本公司高級職員證書。’公司負責官員出具的證明，證明本協議和其他貸款文件中包含的每個借款人的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的，就像在該日期作出的那樣， 除非任何該等陳述或保證涉及較早的特定日期，在此情況下，該等陳述或保證應是真實和正確的，早於此，任何借款人未違反本協議和其他貸款文件中包含的任何 約定；在本協議預期的交易生效後，未發生違約或違約事件，且未發生且仍在繼續；且每個借款人均滿足 第5.2條和第5.3（a）和（b）條中規定的各項條件。

(ii)每個借款人的祕書證書。每個借款人負責官員的證明，證明 該借款人執行貸款文件的每個官員的簽名是有效的和合法的，並證明隨附的文件是（A）公司章程的真實、正確和完整的副本（或任何外國借款人的類似成立文件）及其所有修訂，最近由相關政府機構認證（或由借款人在依據本 第5.2（b）（ii）節交付的證書中，在任何司法管轄區，政府當局的證明既不習慣也不可用），（B）章程（或類似的監管文件）， （C）董事會或股東正式通過的決議（如適用），該借款人授權本協議項下預期交易以及簽署、交付和履行本協議和其作為一方的其他貸款文件，以及（D）根據第5.2（b）（iii）條要求交付的每份證書。

(iii)良好信譽的證書。截至最近信譽良好日期的證書（或 任何外國借款人的類似證書，如果適用司法管轄區可用），根據該借款人成立司法管轄區的法律，以及在行政代理要求的範圍內，該 借款人有資格開展業務的其他司法管轄區的法律，以及在可用的範圍內，該等司法管轄區的相關税務機關的證明，證明借款人已提交了所需的納税申報表，且除 根據第6.1（e）節善意提出異議的税款外，不欠拖欠税款。

(iv)律師的意見。 借款人律師（包括適用的當地律師）就借款人、貸款文件和貸款人合理要求的其他事項向行政代理人和貸款人提出的有利意見 。

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(v)税務表格。第4.13（e）節要求的美國國税局表格副本。

(c)同意書；

(i)政府和第三方批准。各借款人應已收到政府所有材料，需要股東和 第三方的同意和批准（或行政代理人合理酌情決定的任何其他重大同意）與本協議和其他貸款文件預期的交易有關，以及 在此預期的其他交易和所有適用的等待期應已到期，任何人未採取任何合理預期的行動，限制、防止或強加任何重大不利條件於此類借款人或貸款文件中預期的交易，或可能尋求或威脅上述任何一項的交易，且任何法律或法規均不適用，根據管理代理人的合理判斷， 可合理預期會產生重大不利影響。

(Ii)沒有禁制令等除已披露的訴訟事項 (定義見第6.1節)外，不得向任何政府當局提起、威脅或提出任何行動、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制或禁止或獲得與本協議或其他貸款文件有關或因本協議或其他貸款文件或由此而預期的交易的完成而可能產生重大不利影響的重大損害賠償。

(D)財務事項。

(一)財務報表。貸款人應已收到本公司及其子公司根據公認會計準則編制的截至2010年12月31日期間的最新經審計綜合財務報表。

(Ii)成交時付款；費用函件。本公司應(A)向行政代理和貸款人支付(A)第4.3節所述或參考的應付和未付費用，以及本合同項下任何其他應付和未付費用或佣金(包括但不限於合理的和開具發票的法律費用和開支)， (B)向任何其他人支付與本協議預期的交易相關的應付金額，包括所有税款，以及與執行、交付、記錄、(Br)任何貸款文件的備案和登記，以及(C)向行政代理支付公司、富國證券有限責任公司、花旗全球市場公司和其他安排和貸款人於2011年2月11日簽署的承諾書中規定的預付費用(包括所附的條款説明書)。

(E)其他。

(I)借款通知書。行政代理應已收到根據第2.4(A)節規定向本公司借款的通知，涉及在截止日期借款的任何金額，以及指定賬户指定的通知，指定賬户指定用於支付截止日期後的貸款收益的一個或多個賬户。

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(Ii)《愛國者法案》。行政代理應已收到一份 證書，其中(A)列出了截止日期時公司及其國內子公司和一方的每個指定借款人的真實和正確的美國納税人識別碼，(B)列出了在截止日期由其管轄的組織和該司法管轄區頒發的作為本協議一方的每個外國借款人的真實和正確的唯一識別號，以及(C)貸款人為遵守該法可能需要的其他信息。

(三)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有訴訟程序在形式和實質上均應令行政代理合理滿意。行政代理應收到與本協議計劃進行的交易有關的所有其他文件、證書和文書的副本。

(Iv)終止現有信貸協議。在協議結束的同時，現有的信貸協議將連同其下的承諾一併終止，而與現有信貸協議有關的所有欠款應已全額償還。

第5.3條。信用證所有展期的條件。貸款人對信用證的任何延期(包括信用證的首次延期)、開證貸款人和/或若干開證貸款人簽發或延期任何信用證的義務，取決於在相關借款、簽發或延期之日滿足下列先決條件：

(A)繼續申述和保證。第六條所載的陳述和保證在借用、簽發或延期之日起在各重要方面均應真實且正確，其效力與在該日期所作的相同，但在較早日期作出的任何陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期時在所有重要方面應保持真實和正確，但6.1(E)、6.1(F)、6.1(J)和6.1(K)條所載的陳述和保證除外； 條件是，在實施信用證延期後，對於任何指定借款人，只要該指定借款人在該日期有未償還的貸款或信用證，任何該等陳述和擔保在所有重要方面都必須真實和正確。

(B)沒有現有的失責行為。任何違約或違約事件不應 在以下情況下發生並持續：(I)在該貸款的借款日，或在該日將作出的貸款生效後，或(Ii)在該信用證的簽發或延期日，或在該日該信用證的簽發或延期生效後。

(C)通知。行政代理應已根據第2.4(A)節的規定收到母公司借款人的借款通知。

(D)指定借款人。如果適用的借款人是第2.9(B)節規定的指定借款人，則應滿足第2.9節關於將該借款人指定為指定借款人的條件 。

(E)準許貨幣。如果循環信用貸款、互換額度貸款或信用證以美元以外的允許貨幣計價，則國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不得發生任何變化，而行政代理、所需貸款人或簽發貸款人合理地認為 該等循環信用貸款、互換額度貸款或信用證以相關替代貨幣計價是不可行的。

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第六條

借款人的陳述和擔保

第6.1節。陳述和保證。為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，每個借款人(除非此類陳述和擔保明確限於任何此等人)特此向行政代理和貸款人作出以下聲明和擔保：

(A)組織；權力；資格。借款人及其各自的重要附屬公司根據其註冊成立或組建所在司法管轄區的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的，有權擁有其財產並按照現在和今後擬進行的那樣繼續經營其業務，並有適當資格和授權在其財產的性質或其業務性質需要此類資格和授權的每個司法管轄區開展業務。除非未能具備上述資格或信譽良好，或任何該等重要附屬公司未能按上述方式組織或存在，均不能合理地預期會導致重大不利影響。沒有一個借款人是受影響的金融機構。

(B)授權協議、貸款文件和借款。每個借款人都有權利、權力和授權，並已採取所有必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議和其他每一份貸款文件。本協議和其他每一份貸款文件已由借款人的正式授權人員正式簽署和交付，每一份此類文件構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或不時生效的類似州或聯邦債務人救濟法的限制，這些法律影響債權人總體權利的執行和衡平法救濟的可用性。

(C)遵守協議、貸款文件和依法借款等。每個借款人簽署、交付和履行貸款文件，按照各自的條款、本合同項下的信貸延期和本協議所擬進行的交易，不會也不會(隨着時間的推移而發出通知或以其他方式)要求與借款人有關的任何 政府批准，其中未能獲得政府批准將產生重大不利影響，(Ii)違反與該借款人有關的任何適用法律，但不能合理地預期此類違反會產生重大不利影響，(Iii)與、導致違反或構成違反該借款人的公司章程(或任何外國借款人的類似成立文件)或 章程(或任何外國借款人的類似管理文件)下的違約；(Iv)與該借款人所屬的任何契約、協議或其他文書或其任何財產可能受到約束的任何契約、協議或其他文書下的衝突、導致違約或構成違約，或與該借款人有關的任何政府批准發生衝突，這可合理地預期會產生實質性的不利影響；(V)導致或要求對借款人現在擁有或此後獲得的任何財產 設定或施加任何留置權，或(Vi)要求仲裁員或政府當局的任何同意或授權、提交文件或與之有關的其他行為，且除同意、授權、已取得或已取得並完全有效的申請或其他行為或同意 ，或未能取得或作出該等申請或其他行為或同意不能合理地預期會產生重大不利影響。

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(D)遵守法律；政府批准。每一借款人及其各自的主要子公司(I)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不接受上訴時的審查，並且不是任何懸而未決的或據其所知可能受到直接或抵押品程序攻擊的標的，(Ii)符合適用於其的每項政府批准並遵守所有其他適用法律(包括但不限於，(Iii)已及時向任何 政府當局提交根據所有適用法律須由其提交的所有材料報告、文件及其他材料，並已保留根據適用法律須由其保留的所有材料記錄和文件，但本款(D)項下的每一情況下未能得到、遵守、提交或保留不能合理地 預期產生重大不利影響的情況除外。

(E)報税表和繳款單。借款人及其子公司均已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有聯邦、州、地方和其他納税申報單，並已支付或為支付所有聯邦、州、地方和其他税項、評估和政府收費或對其及其財產、收入、應付利潤及資產，但下列情況除外：(I)有關借款人或有關附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上為該等利潤及資產計提足夠準備金，而有關借款人或有關附屬公司正透過適當的法律程序真誠地就該等利潤及資產提出爭辯，及(Ii)未能作出或支付而合理地預期不會產生重大不利影響的文件、税項及收費。

(F)《對外關係法》；外國養卹金。

(I)除附表6.1(F)所載或無法合理預期會導致重大不利影響的情況外，每項僱員福利計劃實質上均符合ERISA及規例的所有適用條文及其下已公佈的解釋，但第401(B)節所界定的補救修訂期或守則其他適用條文所界定的補救修訂期尚未屆滿的任何所需修訂除外，以及未能如此遵守不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(Ii)截至截止日期，並無任何可合理預期會導致重大不利影響的退休金計劃終止，亦無產生任何累積資金短缺(定義見守則第412節)(不論根據守則第412節給予的任何豁免)，亦無收到或要求就任何退休金計劃從國税局獲得或要求豁免任何資金，亦無任何事件需要根據ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)條披露任何退休金計劃。

(iii)除非以下任何陳述在所有重大方面均不正確， 無法合理預期會產生重大不利影響，母借款人或ERISA關聯公司均未：（A）從事ERISA第406條或法典第4975條所述的非豁免禁止交易， （B）對PBGC承擔了除保費支付之外尚未償還的任何債務，並且沒有到期未付的保費支付，（C）未能向多僱主計劃支付所需的供款或付款， 或（D）未能按照《法典》第412條支付所需分期付款或其他所需付款。

（iv） 除非以下任何陳述在所有重大方面均不正確，不能合理預期會產生重大不利影響：（A）每項海外退休金計劃已基本上 遵守其條款，並基本上遵守任何及所有適用法律、法規、規則的要求，條例和命令（包括所有資金要求和 每個此類海外養老金計劃的管理文件的相應要求），並在需要時，在適用的監管機構中保持良好信譽，（B）所有要求就外國退休金計劃作出的供款均已及時繳納， （C）任何借款人均未

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任何子公司均未承擔與終止或退出任何海外退休金計劃有關的任何重大責任，以及（D）應計權益的現值 負債根據每個海外退休金計劃（不論是否歸屬），在最近一個財政年度結束時根據精算假設釐定，每個假設均為合理，不超過該 海外退休金計劃可分配給該福利負債的資產的現值。

(g)保證金股票。借款人主要或作為其 活動之一從事發放信貸的業務，目的是購買保證金或攜帶保證金股票保證金（每個此類術語在 聯邦儲備系統理事會條例U中直接或間接定義或使用）。“”“”“”任何貸款或信用證的任何部分收益不得以違反該理事會規則T、U或X的規定的方式使用。

(h)政府法規。任何借款人都不是一家投資公司，也不是一家投資公司（如1940年《投資公司法》（經修訂）中的定義或使用的）控制的公司，在任何信貸延期生效後，該借款人不受《州際商業法》（經修訂）或任何其他限制其產生債務或完成本協議所述交易能力的適用法律的約束。“”“”“”

(i)財務報表。母借款人向行政代理人和貸款人聲明並保證，根據第5.2（d）節提交的經審計的 財務報表在所有重大方面均完整和正確，並在所有重大方面以合併為基準公平地反映合併集團在這些日期的資產、負債和財務狀況 ，及截至該日止期間之經營業績及財務狀況變動。所有此類財務報表，包括相關附表和附註，均按照公認會計原則編制。該等財務報表顯示合併集團截至報告日期的所有重大債務和其他重大負債（直接或或有），包括重大税務負債和重大承諾， 在每種情況下，在根據公認會計原則要求披露的範圍內。

(j)無重大不利變化。自2023年12月31日以來， 沒有任何單獨或總體的事件或情況已經或可能合理預期會產生重大不利影響，除非在提交給SEC的任何文件中披露或以其他方式披露給 行政代理人或其關聯公司或每個代理人（在每種情況下在本協議日期之前）。

(k)訴訟。除 截止日存在的事項以及附件6.1（k）中所列或在截止日之前向SEC提交的任何文件中披露的事項（與附件6.1（k），披露的訴訟事項統稱）外， 沒有任何未決的訴訟、訴訟或程序，而且據母借款人或公司所知，“威脅或以任何其他方式對母借款人或其任何子公司或其各自的任何子公司產生不利影響 ”在任何法院、任何類型的仲裁員面前、或在任何政府機構面前或由任何政府機構已經或可以合理預期會產生重大不利影響的財產。

(l) [已保留].

（m） 制裁。

(i)任何借款人、任何借款人的任何子公司，或據任何借款人所知，任何關聯公司，或任何借款人或其子公司的任何董事、管理人員、僱員或代理人均不屬於受制裁人員。

95

(ii)任何借款人不得直接或據其所知間接使用任何貸款的收益，或向任何子公司、關聯公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，（i）資助任何受制裁人員或與任何受制裁人員一起或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或（ii）以任何其他方式導致任何人士（包括任何參與貸款的人士，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他人士）違反制裁措施。

(n)管理公開無財務報表、材料報告、材料證書（為免生疑問，任何定價證書除外）或以書面形式提供的其他重要信息，連同母借款人不時提交的所有SEC文件作為一個整體，由或代表任何母借款人或其任何子公司向 與本協議預期的交易以及本協議的談判或根據本協議交付的交易有關的行政代理人（經如此提供的其他資料修改或補充）包含任何重大的事實錯誤陳述或 根據作出該等陳述的情況，省略陳述作出該等陳述所必需的任何重要事實，但該等事實並非具重大誤導性；但對於預計財務信息、備考財務信息、估計財務信息和其他預計或估計信息，母借款人和本公司僅表示，此類信息是根據當時被認為是合理的假設而真誠地編制的。

(o)母借款人、公司和外國借款人均向 行政代理人和貸款人聲明並保證：

(i)該外國借款人受民事和商業適用法律的約束， 其在本協議項下的義務及其作為一方的其他貸款文件（就該外國借款人而言，統稱為"適用外國借款人文件"），並且該外國借款人簽署、交付和 履行適用外國借款人文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。“”根據該外國借款人組織和存在的管轄區的法律，該外國借款人及其任何財產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序的豁免（無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行的扣押、執行或其他方式）。

(ii)適用 外國借款人文件根據該外國借款人註冊成立或組織所在司法管轄區的所有適用法律均採用適當的法律形式，並根據該司法管轄區的所有適用 法律對該外國借款人執行，並確保適用外國借款人文件的合法性、有效性、可受理性、優先性或可受理性。無需確保適用外國借款人文件的合法性、有效性、可受理性、優先權或 可受理性，管轄區內的任何法院或其他機關， 該外國借款人是有組織的並存在的，或就適用外國借款人文件或任何其他文件支付任何登記費或印花税或類似税，除（A）在尋求強制執行適用外國借款人文件或任何其他文件之前已經進行或不需要進行的任何此類備案、登記、記錄、執行或公證，或未能進行此類備案、登記、記錄、執行或公證，執行或 公證不能合理預期會導致重大不利影響，以及（B）已及時支付或未能支付的任何費用或税款無法合理預期會產生重大不利影響。

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(iii)除非以書面形式向行政代理人披露，或 無法合理預期會導致重大不利影響，否則不存在税款、徵費、關税、費用、評估或其他政府收費，或任何扣減或預扣，該外國借款人組織並存在的司法管轄區內的任何政府機構所施加的，在或由於執行或交付適用外國借款人文件或（B）根據適用外國借款人文件將由該外國借款人支付的任何款項。

(iv)根據該外國借款人註冊成立或組織所在的司法管轄區的適用外匯管制條例，不受任何通知或 授權的約束，但（A）已作出或獲得的，或（B）直到稍後日期才能作出或獲得的（但第（B）款所述的任何通知或授權應在合理切實可行的情況下儘快發出或獲得）或（C）如果未能如此通知或授權不能合理預期會導致重大不良影響。

(p)每個借款人僅在其註冊成立的司法管轄區內居住税務。

第6.2節.陳述和保證等的存續。本第六條中規定的所有陳述和保證，以及任何借款人根據本協議交付的任何證書中包含的所有陳述和保證，或任何貸款文件（包括但不限於在本協議的任何修改中或與之相關的任何陳述或保證）均構成本協議項下作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有聲明和保證均應在或視為在截止日期當日作出（ 在特定日期明確作出的除外），並應在截止日期後繼續有效，且不得因本協議的簽署和交付、貸款人或代表貸款人進行的任何調查或根據本協議項下的任何借款而放棄。

第七條

財務信息和通知

在所有貸款和應計債務全部支付和清償以及承諾 終止之前，除非以第13.2條規定的方式獲得同意，母借款人將在管理代理辦公室提供或促使提供給管理代理（管理代理應立即 提供或促使提供給貸款人’在第13.1條中，或行政代理可能不時指定的其他辦公室 （前提是，在第7.4（d）條中，母借款人應向可持續發展結構代理人提供或促使其提供此類信息）：

第7.1節.財務報表。

(a)季度財務報表。在實際可行的情況下，並在任何情況下，在每個財政年度的每個財政季度結束後的一百二十（120）天內，提交截至該財政季度結束時合併集團的未經審計的合併資產負債表和未經審計的合併收益表、股東權益表和現金流量表，以及 ，其中包含管理層對該財政季度和該財政年度的該部分財務報表的討論和分析’截止日期，包括相關附註，所有以比較方式列出的合理細節 構成截至上一財政年度結束時和相應期間的相應數字，並由母借款人根據公認會計原則編制，如適用，’包含對財務影響的披露 期內會計原則和慣例應用方面的任何變動的狀況或經營結果，並經母借款人的首席財務官證明，在所有重大方面公平地呈現了

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截至其各自日期以綜合基準計算的綜合集團，以及截至該日止各期間的綜合集團經營業績，可作正常年終調整 。母借款人向行政代理人和貸款人提交母借款人關於任何財政季度的季度報告（表格10—Q），或 在上述規定的期限內在EDGAR Online上提供此類報告，均應視為母借款人遵守本第7.1（a）條。’

(b)年度財務報表。在實際可行的情況下，無論如何，在每個 財政年度結束後一百五十（150）天內，綜合集團截至該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合收益表、股東權益表和現金流量表，以及一份包含管理層對該財政年度該等財務報表的討論和分析的報告，包括其中的附註，’以比較形式列出截至上一財年末的相應數字 ，並根據公認會計原則編制，如適用，’載有披露在2002年期間應用會計原則和慣例的任何改變對財務狀況或經營業績的影響年該年度財務報表應由獨立的會計師事務所審計，並附有不符合範圍限制資格的會計師審計報告（除資格外， 僅因任何債務即將到期日或預期或實際不符合第9.1節或任何其他財務比率而導致的例外或強調，或 母借款人或其任何子公司實施的任何其他債務的財務測試，或母借款人或其任何子公司不符合公認會計原則所遵循的會計原則。 母借款人向行政代理人和貸款人提交母借款人關於任何財政年度的年度報告，或在上述規定的期限內在EDGAR Online上提供該等報告，應視為母借款人遵守本第7.1（b）條。’

第7.2節.警官的合規證書。’每次根據 第7.1（a）或（b）節提交財務報表時，管理人員均須出具合規證書。’

第7.3節.其他報告。 應要求，管理代理人或任何代理人（通過管理代理人） 可合理要求的有關任何借款人或任何借款人子公司的運營、業務和財務狀況的其他信息。’

第7.4節.訴訟通知及其他事項。在母公司 借款人的負責官員獲悉此事後，應書面通知：

(A)發生任何失責或失責事件；

(b)由任何政府機構或在任何 法院或在任何仲裁員面前針對或涉及該借款人或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或業務的所有訴訟和訴訟，其中有合理的可能性作出不利決定，如果作出不利決定 ，則有合理的預期會產生重大不利影響；以及

(c)標準普爾或任何替代性評級 債務評級的任何變更來源的任何公告。

第7.5節.信息的準確性。由借款人或代表借款人向管理代理人或任何代理人提供的所有書面信息、報告、聲明 和其他文件和數據，無論是根據本第七條或本協議的任何其他規定，在提供這些信息時，以及 與借款人不時提交的所有SEC備案文件作為一個整體，遵守第6.1（n）條中規定的聲明和保證。

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第八條

平權契約

在所有貸款和應計債務已全部支付和清償且承諾終止之前，除非已 以第13.2條規定的方式獲得同意，否則每個借款人將並將促使其每個重要子公司：

第8.1節.保護公司存在及相關事項。除非第10.2條允許， 保留並維持其獨立存在以及開展業務所需的所有權利、特許權、許可證和特權，並有資格並保持在要求其在每個司法管轄區開展業務的授權， 在每種情況下，（除該借款人的存在外），如果不遵守上述規定不能合理預期會產生重大不利影響。

第8.2節.財產的維護。保護和保存其業務所必需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；維護所有建築物、設備和其他有形不動產和個人財產處於良好的工作狀態，正常損耗除外；並不時作出或安排作出一切修理、更新和更換，以及為經營其業務所需的該等財產的增加，因此，與此相關的業務可以以商業上合理的方式進行， 在每種情況下，除非無法合理預期會產生重大不利影響的此類失敗。

第8.3節. 保險向財務狀況良好且信譽良好的保險公司投保，或者，如果借款人認為這符合審慎的商業慣例，則在任何一種情況下，以類似企業通常投保的風險和金額 以及適用法律可能要求（包括但不限於危險和業務中斷保險），並應管理代理人的要求，不時向其提交 有關當時有效的保險的合理詳細信息，説明保險提供者的名稱，保險金額、保險期滿日期、保險所涵蓋的性質和風險。

第8.4節.會計方法和財務記錄。維護會計制度，並保留適當的賬簿、記錄和賬目 （在所有重要方面均應真實和完整），以允許根據公認會計原則和對其或其任何財產有管轄權的任何政府機構的規章編制財務報表。

第8.5節.支付税款。支付並履行可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、攤款和 其他政府收費，如果未能支付任何此類項目（單獨或連同所有其他此類未付款項目）可合理預期會產生 重大不利影響；但借款人或子公司可以善意地對任何此類項目提出異議，只要根據公認會計原則保持足夠的準備金。

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第8.6節.遵守法律和批准。在所有重大方面遵守並保持 遵守所有適用法律（包括但不限於所有環境法、ERISA和法案），並保持所有政府批准的充分效力和有效性，在每種情況下適用於其業務的 ，除非不這樣做不會合理預期產生重大不利影響。

第8.7節.訪問和 檢查。允許管理代理人的代表或在違約事件發生和持續期間，允許任何代理人的代表，在事先合理通知的情況下，並在正常營業時間內，不時訪問和檢查其財產；檢查、審計和摘錄其賬簿、記錄和檔案，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理信件；除非 違約事件已經發生且仍在繼續，否則（a）任何檢查應由管理代理人自費，（b）此類檢查、探訪和/或檢查在任何日曆年內僅限於一次。’

第8.8節.收益的使用。

(a)各借款人應將貸款延期所得款項用於借款人及其子公司的營運資金和一般公司用途，包括支付與本協議或貸款文件所述交易有關的某些費用和開支。

(b)各借款人不得要求任何信貸延期，各借款人不得使用並應確保其子公司及其或 各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何信貸延期所得的收益（i）違反任何反腐敗法或反洗錢法向任何人支付任何款項，（ii）用於 融資目的，以可能導致違反制裁的方式，或（iii）以可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式，資助或促進任何受制裁人員或與任何受制裁人員或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易。

第8.9節.外國借款人對於任何 外國借款人，維護每個外國借款人所在轄區的每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可、豁免、備案和登記，以及 該轄區內每個其他人的所有批准和同意，在每種情況下，與貸款文件有關的要求，但如果不這樣做可能會導致重大不利影響。

第8.10節.遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁；受益所有權條例。每個 借款人將（a）維持並執行合理設計的政策和程序，以促進每個借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在所有重大方面遵守 反腐敗法、反洗錢法和適用制裁措施，（b）通知管理代理人和每個先前收到受益所有權證書（或該借款人有資格獲得證書）的申請人。br}明確排除受益所有權法規下的法律實體客户定義）受益所有權證書中提供的信息的任何變更，從而導致其中確定的 受益所有權所有人列表發生變更（或，如適用，借款人不再屬於受益所有權法規下的法律實體客户定義明確排除範圍），以及（c）在 “在行政代理人或任何代理人的合理要求下，向行政代理人或該代理人（視情況而定）提供其為遵守受益所有權法規而要求的任何信息或文件。”“”

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第九條

金融契約

在 所有貸款和應計債務已全部支付和清償且承諾終止之前，除非以第13.2條規定的方式獲得同意，母借款人及其 子公司在合併基礎上不得：

第9.1節.槓桿比率。在任何財政季度末，允許綜合 槓桿率大於3.00到1.00。

第十條

消極契約

在 所有貸款和應計債務已全部支付和清償且承諾終止之前，除非以第13.2條規定的方式獲得同意，母借款人沒有且不會 ：

第10.1節.限制留置權。允許母借款人或任何重要子公司在其任何資產或財產（包括但不限於任何其他人的股本股份）上或與其相關的任何留置權（無論是現在擁有的還是以後獲得的）（無論是現在擁有的還是以後獲得的），創建、招致、承擔或容忍 存在任何留置權，作為債務擔保，但：

(a)在任何人成為重要子公司或與重要子公司合併或合併或 成為重要子公司時，其任何資產上存在的留置權，該留置權（i）並非為預期或與該事件有關而設立，且（ii）不延伸至或涵蓋母借款人或任何子公司的任何其他財產或資產；

(b)（x）本條不允許的、在截止日期存在的、並在附表10.1中描述的留置權，以及 （y）在截止日期存在的、為在本協議日期存在的債務提供擔保的其他留置權，該債務的未償本金總額不超過$50，000，000；

(c)擔保（a）任何重大子公司欠母借款人、任何子公司或任何除外子公司的債務的留置權，或（b）為任何資產的收購、建設或改善提供資金而發生或承擔的債務，包括但不限於購買款留置權和證明設備融資和設備租賃的留置權；

(d)現金存款及擔保對衝協議有關責任的證券；

(e)（a）至（d）款允許的任何留置權的任何延長、續期或替換；但（i）根據本條允許的留置權 不得（A）擔保任何債務，但由延長、更新或取代留置權擔保的債務除外。（或債務擴展，續延或取代本協議所允許的債務），以及（B）擴展以涵蓋未被擴展的留置權所擔保的任何財產，續期或替換；及（ii）本條允許的留置權擔保的債務本金額不得增加 超過緊接該延期、續期或替換之前該債務的本金額；

(f)為支付不構成第11.1（m）條所述違約事件的款項而作出判決的留置權，或為與該判決相關的上訴或其他擔保保證的留置權；

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(g)非境內子公司的任何重大子公司的資產留置權；

(h)在銀行或金融機構開立的銀行賬户 以銀行或金融機構為受益人的留置權或抵銷權；

(i)就任何許可證券化授予的留置權；以及

(j)本合同項下不允許的留置權，擔保未償債務在任何時候總額不超過500，000，000美元。

第10.2節.合併和清算的限制。允許母借款人或任何其他借款人與任何其他人進行合併、合併或 進行任何類似的合併，或自行清算、清盤或解散（或遭受任何清算或解散），除非：

(a)母借款人的任何子公司可與母借款人 或母借款人的任何子公司合併或合併，或進行任何類似的合併；前提是（i）母借款人應是其作為一方的任何該等合併、合併或類似合併的持續或存續的人，（ii）公司應是 任何該等合併的持續或存續的人，合併或類似合併，其為一方，而母借款人不是一方（包括與GIP交易有關），以及（iii）指定借款人 應為其為一方的任何該等合併、合併或類似合併的持續或存續人員，而母借款人和公司均不是一方；

(b)母借款人的任何子公司可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何或全部資產，以 清算給母借款人或任何子公司；

(c)母借款人或母借款人的任何子公司可與另一人合併、合併或訂立任何類似的合併，或與另一人合併；前提是（i）母借款人應是其作為一方的任何此類合併、合併或類似合併的持續或存續的人，（ii）本公司為任何該等合併的延續或尚存的人，合併或類似合併，其為一方，而母借款人不是一方（包括與GIP交易有關）及（iii）指定借款人應為任何該等合併的持續或尚存的人，合併或類似合併，其是其中一方，且母借款人和公司都不是其中一方，且（iv）子公司應是任何此類合併的持續或存續人員，合併或類似合併，其為一方，且借款人為一方；

(d)母借款人的任何子公司可清盤為母借款人或母借款人的任何子公司；但（i）指定借款人只能清盤為母借款人、公司或指定借款人，以及（ii）公司只能清盤為母借款人；

(e)母借款人的子公司 與第三方的合併、合併或類似組合，作為出售或其他處置該子公司全部或任何部分的一部分，第10.3和10.5條未禁止；但（i）指定借款人應是任何此類合併的持續或尚存的人，合併或類似合併，其是一方，而公司不是一方，以及（ii）公司應是其是一方的任何此類合併、合併或類似合併的持續或存續的人；

(f)與控股公司重組有關；及

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(g)與母借款人的任何合併、合併、出售、轉讓、租賃、其他處置 或交易有關，根據該交易所形成的人，或母借款人合併，或收購母借款人及其子公司全部或幾乎全部財產和資產的人應（i）是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司，並且（ii）已明確承擔母借款人在本 協議項下的義務’（包括第十四條所述的擔保）以及其作為一方的其他貸款文件，其根據文件的形式和內容合理地被管理代理人接受，並且只要滿足以下每個附加條件：

(A)在該交易生效後，立即未發生違約 或違約事件，且仍在繼續；

(B)行政代理人應在不少於交易完成前五個營業日(或行政代理人可自行決定的較後日期)收到關於該項交易的書面通知，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意(該通知應合理詳細地描述為完成該項交易而提議的所有步驟的條款和結構)；

(C)如果行政代理或任何貸款人提出要求，借款人應在控股公司重組生效前至少五(5)個工作日(或行政代理或任何貸款人允許的較短期限內)，向行政代理提交併直接提交與其相關的受益所有權證書(或證明該借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在法人客户定義之外)；以及

(D)在完成此類交易的同時，(1)行政代理和貸款人應已收到行政代理或所需貸款人根據其全權酌情決定權合理和迅速地要求的有關該人的支持決議、任職證書、律師意見和其他習慣文件或信息(包括與各貸款人根據適用的《瞭解您的客户行為和反洗錢規則和法規，包括但不限於該法》的S合規有關的文件和信息)，其形式、內容和範圍可能合理和迅速地令行政代理滿意。(2)任何貸款人要求由該人簽署的票據，均應收到該票據；及(C)行政代理人應已收到一份由主管人員代表該人及其母借款人簽署的證明書，説明已滿足本條(G)項所規定的與該項交易有關的所有條件。

即使第10.2節有任何相反規定，如果任何指定借款人因第10.2節允許的任何交易而不復存在，則(I)尚存的人(A)母公司借款人或另一子公司是否同意作為該指定借款人的任何義務的繼承人，以及(B)如果不是母公司借款人，則在成為繼任者之前，應已遵守第2.9(B)節的所有要求，以及(Ii)在每種情況下，擔保應保持完全有效和 效力。以行政代理合理滿意的方式和依據文件。

第10.3節. 出售全部或幾乎全部資產。出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分資產，在每種情況下，為母借款人及其子公司作為一個整體，除非（a）任何此類出售、租賃、轉讓或其他處置是在公平的基礎上以公平的代價（由母借款人合理確定）進行的，（b）收購全部或全部資產的人

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母借款人及其子公司的幾乎所有財產和資產應（i）是根據美利堅合眾國或其任何 州或哥倫比亞特區法律組建的公司，且（ii）明確承擔母借款人在本協議項下的義務’（包括第十四條中規定的擔保）和其作為當事方的其他貸款文件 ，根據文件的形式和內容為管理代理人合理接受，及（c）上文第10.2（g）條所載的每項附加條件均已獲滿足。

第10.4節.業務性質。與其子公司一起從事作為其主要業務的任何業務（作為整體） ，除本公司及其子公司在本協議日期所從事的主要業務外，或任何類似、相關、互補、輔助、協同或附帶的業務，或其合理 擴展。

第10.5節.指定借款人。儘管本第X條中有任何相反的規定，允許 任何指定借款人不再是母借款人的直接或間接全資子公司。

第十一條

違約和補救措施

第11.1節.違約事件。以下每一項均構成違約事件，無論此類事件的原因為何， 無論是自願還是非自願，還是由法律實施或依據任何法院的任何判決或命令或任何政府機構的任何命令、規則或條例或其他方式造成：

(a)拖欠貸款本金。任何借款人應在到期時拖欠任何貸款的本金 （無論是到期時，由於加速或其他原因）。

(b)其他付款違約。任何借款人應在 到期時（無論是在到期時，由於加速或其他原因）拖欠任何償還義務或任何貸款或償還義務的利息或任何其他義務的支付，且此類拖欠應持續 七（7）個工作日。

(c)歪曲事實。任何借款人或代表借款人在本協議、任何其他貸款文件或任何與本協議或相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述 在作出或視為作出時，在任何重大方面均為不正確或誤導（ 為免生疑問，任何定價證書不準確除外；前提是母借款人遵守第4.17（d）節中關於定價證書不準確的條款）。

(d)履行某些契約的違約。任何借款人均應違約履行或遵守第7.1、7.2、7.4（a）條或第IX或X條所載適用於其的任何契約或 協議，且如果違約履行或遵守第X條所載任何契約或協議，則該違約應持續十（10）個工作日。

(e)未履行其他 合同和條件。任何借款人均應違約履行或遵守本協議（本條另有明確規定的除外）或任何其他貸款文件中包含的任何條款、契約、條件或協議，且此類違約應在管理代理人向母借款人發出書面通知後持續三十（30）天。

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(f)對衝協議。母借款人或公司在 履行或遵守任何條款、契約、條件或協議時，（在任何適用的寬限期或補救期生效後），且該違約導致該對衝協議終止，且母借款人或公司（視情況而定）因此欠下的價值超過100，000美元，000.

(g)債務 交叉違約；債務交叉加速。母借款人或本公司應（i）未能就任何債務支付任何到期的本金或利息，不論金額為何，（貸款或任何償還債務除外），其未償還總額超過100，000美元，000元，而這種不支付的時間應超過（x）任何寬限期和（y）三個期間的較大者。營業日或（ii）未遵守或履行與任何債務有關的任何協議或條件（貸款或任何償還義務除外）債務總額 超過100，000，000美元，或包含在證明、擔保或相關的任何文書或協議中，或發生任何其他事件或存在條件，違約或其他事件或條件的影響導致此類債務 在其規定到期日（任何適用的寬限期已到期）之前到期。

(h)控制的變化。 控制應發生任何變更。

(I)自願破產程序。母借款人或其任何重要附屬公司應 (I)根據聯邦破產法(如現在或以後有效)啟動自願案件，(Ii)提交請願書，以尋求利用或啟動與破產、破產、重組、清盤或債務調整有關的任何其他國內或國外法律程序，(Br)同意或未能及時和適當地對根據該等破產法和破產法或其他法律在非自願案件中對其提出的任何請願書提出抗辯，(Iv)申請或同意，或未能及時和適當地對 本身或其國內或國外大部分財產的接管人、管理人、管理接管人、託管人、受託人或清算人的任命或接管提出異議，(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)採取任何公司 行動以授權上述任何一項。

(J)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對母借款人或其任何重要附屬公司提起訴訟或其他程序，以尋求(I)根據聯邦破產法(現行或今後有效)或任何其他國內或國外法律，涉及破產、破產、重組、清盤或債務調整，或(Ii)為母借款人或其任何重要附屬公司或其所有或任何主要部分資產(國內或國外)指定受託人、管理人、管理接管人、接管人、託管人、清算人等。該案件或程序應繼續進行，不得駁回或暫停連續六十(60)天，或應作出命令，批准在該案件或程序中請求的救濟(包括但不限於根據此類聯邦破產法作出的救濟命令)。

(K)協議失敗。除根據第2.9(E)節進行的選舉結果外，本協議的任何條款或任何其他貸款文件的任何條款應因任何原因停止有效並對借款人一方具有約束力(如果是指定借款人，則應在母公司借款人或借款人的負責人知道後 已經發生並持續五(5)個工作日以上)，或任何此等人員應書面聲明。

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(L)終止事件。發生以下任何事件：(I)發生或存在超過100,000,000美元的累積資金缺口，無論是否放棄任何養老金計劃；(Ii)終止事件；或(Iii)母借款人或一個或多個 多僱主計劃下的任何ERISA附屬公司完全或部分退出任何此類多僱主計劃，且此類多僱主計劃的計劃發起人通知撤回計劃的僱主，該僱主已承擔提取責任，要求支付超過100,000,000美元的金額 。

(M)判決。任何法院應對任何借款人作出支付款項的判決或命令，而該判決或命令在任何財政年度導致所有此類判決的總金額超過300,000,000美元，而該判決或命令不在保險覆蓋範圍內(該保險範圍並未被書面拒絕)，且該判決或命令在生效後連續六十(60)天內不得解除、騰出或暫緩執行。

第11.2節. 補救措施。發生違約事件後，經要求貸款人同意，管理代理人可以，或應要求貸款人的要求，管理代理人應通知母借款人：

(a)加速；設施終止。終止承諾，並宣佈貸款本金和利息、 償還債務時尚未償還的本金和利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠貸款人和管理代理人的所有其他款項（包括但不限於所有信用證義務，無論 當時尚未償還的信用證的受益人是否已提交或有權提交該信用證所要求的文件）和所有其他義務，立即到期並應付，在此情況下，該貸款應立即到期並應付，無需出示、要求、抗議或任何其他通知，借款人明確放棄所有這些通知，儘管本協議或其他貸款文件中的任何內容有相反的規定，並終止 信貸額度以及借款人要求借款或信用證的任何權利；條件是，一旦發生第11.1（i）或（j）條中規定的違約事件，信貸融資應自動終止，所有債務應自動到期，無需出示、要求，任何形式的異議或其他通知，所有這些均由借款人明確放棄，本協議或 任何其他貸款文件中的任何內容均不受約束。

(b)信用證。對於所有與 的信用證，其全部或部分面值在根據前款規定加速執行時仍未兑現，母借款人應在此期間將相當於105%（105%）的金額存入管理代理人開立的現金抵押賬户。該等信用證當時未提取和未到期金額的總和。管理代理人應將現金抵押賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開具的匯票，在所有該信用證到期或已全部支取（如有）後，其未使用部分應用於按比例償還其他債務。在所有此類信用證到期或全部支取後，償還義務應已履行，所有其他義務應已全額支付，此類現金 抵押品賬户中的餘額（如有）應返還給母借款人。

(c)收藏權。代表貸款人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以滿足所有借款人的債務。’

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SECTION 11.3. Rights and Remedies Cumulative; Non-Waiver; etc. The enumeration of the rights and remedies of the Administrative Agent and the Lenders set forth in this Agreement is not intended to be exhaustive and the exercise by the Administrative Agent and the Lenders of any right or remedy shall not preclude the exercise of any other rights or remedies, all of which shall be cumulative, and shall be in addition to any other right or remedy given hereunder or under the other Loan Documents or that may now or hereafter exist at law or in equity or by suit or otherwise. No delay or failure to take action on the part of the Administrative Agent or any Lender in exercising any right, power or privilege shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any such right, power or privilege preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right, power or privilege or shall be construed to be a waiver of any Event of Default. No course of dealing between any Borrower, the Administrative Agent and the Lenders or their respective agents or employees shall be effective to change, modify or discharge any provision of this Agreement or any of the other Loan Documents or to constitute a waiver of any Event of Default. Notwithstanding anything to the contrary contained herein or in any other Loan Document, the authority to enforce rights and remedies hereunder and under the other Loan Documents against the Borrowers or any of them shall be vested exclusively in, and all actions and proceedings at law in connection with such enforcement shall be instituted and maintained exclusively by, the Administrative Agent in accordance with Section 11.2 for the benefit of all the Lenders and the Issuing Lenders; provided that the foregoing shall not prohibit (i) the Administrative Agent from exercising on its own behalf the rights and remedies that inure to its benefit (solely in its capacity as Administrative Agent) hereunder and under the other Loan Documents, (ii) any Issuing Lender or Swingline Lender from exercising the rights and remedies that inure to its benefit (solely in its capacity as an Issuing Lender or Swingline Lender, as the case may be) hereunder and under the other Loan Documents, (iii) any Lender from exercising setoff rights in accordance with Section 13.4 (subject to the terms of Section 4.6), or (iv) any Lender from filing proofs of claim or appearing and filing pleadings on its own behalf during the pendency of a proceeding relative to any Borrower under any bankruptcy, solvency or other debtor relief law; and provided, further, that if at any time there is no Person acting as Administrative Agent hereunder and under the other Loan Documents, then (A) the Required Lenders shall have the rights otherwise ascribed to the Administrative Agent pursuant to Section 11.2 and (B) in addition to the matters set forth in clauses (ii), (iii) and (iv) of the preceding proviso and subject to Section 4.6, any Lender may, with the consent of the Required Lenders, enforce any rights and remedies available to it and as authorized by the Required Lenders.

第11.4節.判斷貨幣如果為了在任何法院獲得判決，有必要將 項下或任何其他貸款文件項下到期的一種貨幣的款項兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應為根據正常銀行程序，管理代理人在作出最終判決的前一個營業日以該 其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。 儘管有任何判決，但各借款人就其在本協議項下或根據其他貸款文件項下應向管理代理人或任何代理人支付的任何此類款項（判決貨幣）的義務， 僅在管理代理人或該代理人（視情況而定）收到判決以判決貨幣支付的任何款項後的營業日，“管理代理人或該代理人（視情況而定）可以按照正常的銀行程序用判斷貨幣購買協議貨幣。”“”如果如此購買的協議貨幣金額低於以協議貨幣計算的借款人原應付給管理代理人或任何代理人的金額，則借款人同意，作為單獨的義務，儘管有任何該等判決，賠償管理代理人或該代理人（視情況而定）的損失。如果如此購買的 協議貨幣金額大於原應支付給管理代理人或以該貨幣支付的任何代理人的金額，則管理代理人或該代理人（視情況而定）同意將任何超出的金額返還給該 借款人（或根據適用法律可能有權返還的任何其他人）。

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第11.5節.付款和收益的貸記。如果任何借款人 未能在到期時支付任何債務，且債務已根據第11.2條加速支付，則貸款人從該借款人收到的所有債務付款以及 對該借款人強制執行債務的所有淨收益應適用於：

首先，支付 借款人的債務部分構成費用、賠償、開支和其他金額，包括律師費，由借款人以其身份向管理代理人支付（ 行政代理人和每個發行代理人之間按本條款中所述的相應金額的比例按比例分配）；

第二，支付借款人應支付給貸款人的構成費用、賠償金和其他金額（ 本金、利息和信用證佣金除外）的部分債務，包括律師費（根據本第二條所述應支付給貸款人的相應金額 在貸款人之間按比例分攤）；

第三，支付借款人構成貸款應計未付利息的部分債務、借款人根據第3.3（a）條應支付的信用證佣金和償還債務的未付利息（在貸款人之間按 本第三條中所述的相應金額按比例分配）；

第四，支付構成貸款未付本金和償還債務的借款人部分債務（貸款人之間按本第四條所述各自金額的比例按比例分配）；

第五，向行政代理人（a）簽發人（如果是已付信用證）和 （b）幾個簽發貸款人的賬户（包括信用證代理作為任何參與貸款人的幾個開證代理人），在幾個信用證的情況下，在每種情況下，以現金抵押的金額相當於該借款人當時尚未償還的任何信用證債務的百分之一百零五 （105%）；以及

最後，在 借款人的所有債務已全部以現金支付給借款人或適用法律另有要求後，餘額（如有）。

第11.6節. 管理代理可以提交索賠證明。在任何與任何借款人有關的接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重組或其他司法程序未決的情況下， 管理代理（無論任何貸款或信用證債務的本金是否到期並按本協議所述或通過聲明或其他方式支付，也無論管理代理人是否已作出任何 對任何借款人的要求）應有權並授權通過介入該訴訟程序或其他方式：

(a)提交併證明貸款、信用證債務和所有其他債務的全部欠款和未付本金和利息的索賠 ，並提交必要或建議的其他文件，以便債權人和管理代理人的 索賠（包括任何合理的賠償，費用，貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的付款和預付款以及所有其他金額 貸款人和行政代理人根據第3.3、4.3和13.3條）在該司法程序中允許的；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

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且任何 此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各申請人授權向管理代理人支付此類款項，且在管理代理人同意直接向貸款人支付此類款項的情況下，向管理代理人支付合理補償、費用，行政代理人及其代理人和律師的支出和預付款，以及根據 第4.3節和第13.3節應付行政代理人的任何其他款項。

本協議中的任何內容均不應被視為授權管理代理人授權或 同意或接受或代表任何代理人採用影響任何代理人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權管理代理人就任何代理人在任何此類訴訟中的索賠進行投票 。

第十二條

行政代理

第12.1條。委任及監督。每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的管理代理行事，並授權管理代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予管理代理的行動，行使根據本協議或本協議條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯方的利益，借款人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第12.2條。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身份擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或徵得貸款人的同意。

第12.3條。免責條款。除本協議和其他貸款文件明確規定的義務外，行政代理、協調人、可持續發展結構代理及其關聯方不承擔任何職責或義務，其在本協議和其他貸款文件項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，管理代理、安排者、可持續結構代理及其各自的關聯方：

(A)無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續， 不應承擔任何代理、信託、受託責任或其他默示責任；

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(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人的其他數目或百分比)要求行政代理行使的裁量權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)對於未能向任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他人披露任何借款人或其任何附屬公司或附屬公司的業務、前景、營運、物業、資產、財務或其他狀況或信譽的任何信貸或其他資料，或任何借款人或其任何附屬公司或附屬公司以任何身份傳達、取得或以其他方式由行政代理人、安排人、可持續發展結構代理人或其各自關聯方以任何身份持有的任何信貸或其他資料，概不承擔任何責任，但通知除外，根據本協議和其他貸款文件的明文規定，行政代理需要向貸款人提供的報告和其他文件。和

(D)不需要向任何貸款人或任何簽發貸款的貸款人交代行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或利潤。

行政代理人、擔保人、可持續發展結構代理人及其各自 關聯方不應對其根據本協議或任何其他貸款文件或本協議或由此預期的交易採取或未採取的任何行動承擔責任（i）經 所需貸款人同意或要求（或其他必要的，或行政代理人真誠地認為必要的貸款人的其他數量或百分比，在第11.2條和第13.2條規定的情況下，或（ii）在沒有其自身重大過失或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院裁定，最終非可上訴的判決 管理代理應被視為不知道任何違約或違約事件，除非且直至母借款人或代理人向 管理代理人發出了描述此類違約或違約事件並表明此類通知為違約通知的通知。“”

管理代理人、擔保人、可持續發展結構代理人及其 各自的關聯方對任何擔保人、參與者或任何其他人員不承擔任何責任或義務，以確定或查詢（i）在 本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）任何證書的內容，根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的報告或其他文件（包括髮行人 根據第3.10節向其提供的任何報告），（iii）履行或遵守本協議或其中規定的任何契約、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件， （iv）本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或一致性，（v）滿足第VI條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品除外，或（vii）使用任何簽發信用證/’C前置承諾（雙方理解並同意，各開證方 應監控其自身信用證前置承諾的遵守情況，而無需行政代理採取任何進一步行動）。

第12.4節. 行政代理人的信賴。每個行政代理人和可持續發展結構代理人應有權依賴任何 通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他

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分發）其相信是真實的，並已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證。每個行政代理人和可持續發展結構 代理人還可以依賴口頭或電話向其作出的任何聲明，並認為該聲明是由適當人員作出的，在依賴時應受到充分保護，且不應因依賴而承擔任何責任。在確定 貸款或信用證的簽發符合本合同項下的任何條件時，根據其條款必須滿足一個代理人、簽發代理人或幾個簽發代理人滿意，管理代理人可以 假定該條件對該代理人滿意，簽發代理人或該若干簽發代理人，除非管理代理人已收到該等簽發代理人、簽發代理人或該若干簽發代理人的相反通知 ，在發放此類貸款或出具此類信用證之前。每個行政代理人和可持續發展結構代理人都可以諮詢法律顧問（可能是借款人的法律顧問）、獨立 會計師和其選擇的其他專家，並且對於其根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動概不負責。已簽署本協議或 轉讓和假設或任何其他貸款文件的簽字頁的每一個受讓人或發行人應被視為已同意、批准和接受，並應被視為對協議項下要求同意的每一個 文件或其他事項感到滿意，經該代理人或發證代理人批准或接受，或該代理人或發證代理人可接受或滿意。

第12.5節.職責的委派。管理代理人可通過或通過管理代理人指定的任何一個或多個分代理人履行其在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何及所有職責並行使其權利和權力。管理代理和任何此類分代理可通過或 各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理人、管理代理人和任何此類分代理人的關聯方，並應適用於其各自與本協議規定的信貸融資聯合有關的活動以及作為管理代理人的活動。行政代理人不對任何 分代理人的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中認定行政代理人在選擇此類分代理人時存在嚴重 過失或故意不當行為。

第12.6節. 行政代理的撤銷等

(a)管理代理人可隨時向 貸款人和母借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，要求貸款人應有權與母借款人協商，任命繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行， 或在美國設有辦事處的任何該等銀行的關聯公司，在任何此類情況下，（除非已發生違約事件且根據第11.1（a）、（b）、（i）或（j）條仍在繼續） 須經母借款人批准。如果要求貸款人未指定該等繼任人，且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十（30）天內接受該等任命，則退休的行政代理人可代表貸款人指定符合資格的繼任行政代理人（包括母借款人的批准，’除上文所述第11.1（a）、（b）、（i）或（j）條所述的違約事件已發生且仍在繼續時外；但如果管理代理人應通知母借款人和貸款人，沒有 合格人員接受此類任命，則該辭職仍應根據該通知生效，且（i）退休的行政代理人應解除其在本協議項下和 項下的職責和義務，以及（ii）除當時欠退休的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有款項，由、發給或通過管理代理人提供的通信和決定應由或直接發給每個申請人，直至要求貸款人按照本段的上述規定指定繼任的管理代理人為止。在接受

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繼承人被任命為行政代理人，該繼承人應繼承並被授予退休人員的所有權利、權力、特權和職責’（或 退休）管理代理（於辭職生效日期起，有權獲得補償金或其他欠退休行政代理人的款項除外），退休的（或退休的）行政代理人應被解除 其在本合同項下或在其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果尚未按照本段的上述規定解除）。借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非母借款人與該繼任人另有約定。在退休的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條和 第13.3節的規定應繼續有效，’其子代理人及其各自關聯方在 期間採取或未採取的任何行動退休的行政代理人擔任行政代理人或與其退休後履行的行政代理人職責有關。

(b)Wells Fargo根據本節辭去行政代理人的職務，也將構成其辭去發行代理人、 信用證代理人和Swingline代理人的職務，以及Wells Fargo Securities，LLC辭去可持續發展結構代理人的職務。在接受繼任者作為本協議項下的管理代理人的任命後，（a）該繼任者應繼承並被授予即將離任的發行代理人、信用證代理人和Swingline代理人的所有權利、權力、特權和職責，並且該繼任者或其一家附屬公司（視其可能指定）應繼承並被授予即將離任的可持續發展結構代理人的所有權利、權力、特權和職責，’（b）卸任的開證人、信用證代理人和Swingline開證人應解除其在本合同項下或其他 貸款文件項下的所有職責和義務，（c）繼任開證人應簽發信用證以代替信用證（如有），在繼承時尚未完成的，或作出令退休發行人滿意的其他安排 有效地承擔即將退休的發證人對該等信用證的義務，（包括更換任何多個信用證的信用證代理人，並承擔信用證代理對 任何多份信用證中任何參與方的前置義務）。

(c) Any Sustainability Structuring Agent may at any time give notice of its resignation to the Administrative Agent, Lenders and the Parent Borrower. Upon receipt of any such notice of resignation, the Required Lenders shall have the right, in consultation with the Parent Borrower, to appoint a successor, which shall be a bank or financial institution reasonably experienced in serving as a sustainability structuring agent (or the equivalent) on syndicated bank facilities with an office in the United States, or an Affiliate of any such bank or financial institution with an office in the United States, that, in any such case (except when an Event of Default under Section 11.1(a), (b), (i) or (j) has occurred and is continuing) is subject to the approval of the Parent Borrower. If no such successor shall have been so appointed by the Required Lenders and shall have accepted such appointment within thirty (30) days after the retiring Sustainability Structuring Agent gives notice of its resignation (or such earlier day as shall be agreed by the Required Lenders) (the “Sustainability Agent Resignation Effective Date”), then the retiring Sustainability Structuring Agent may (but shall not be obligated to), on behalf of the Administrative Agent and the Lenders, appoint a successor Sustainability Structuring Agent meeting the qualifications set forth above (including the Parent Borrower’s approval, except when an Event of Default under Section 11.1(a), (b), (i) or (j) has occurred and is continuing). Whether or not a successor has been appointed, such resignation shall become effective in accordance with such notice on the Sustainability Agent Resignation Effective Date. With effect from the Sustainability Agent Resignation Effective Date, (i) the retiring Sustainability Structuring Agent shall be discharged from its duties and obligations hereunder and under the other Loan Documents and (ii) except for any indemnity payments or other amounts then owed to the retiring Sustainability Structuring Agent, all communications and determinations provided to be made by, to or through the Sustainability Structuring Agent shall instead be made by or to the Administrative Agent, or in the event Section 12.6(a) is applicable, each Lender directly, until such time as the Required Lenders

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按照上述規定任命繼任可持續發展結構設計代理人。在接受繼任者作為可持續發展結構設計代理人的任命後，該繼任者 應繼承並被賦予卸任的可持續發展結構設計代理人的所有權利、權力、特權和職責’（自可持續發展代理人償還生效日期起，可持續發展結構代理人的賠償金或其他欠款的任何權利除外），退休的可持續發展架構代理人應被解除其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務。 借款人應支付給繼任可持續發展結構設計代理人的費用應與應支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。在退休的可持續發展結構設計代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條和第13.3節的規定應繼續有效，以該退休的可持續發展結構設計代理人的利益，’其 子代理人及其各自關聯方就其在退休的可持續發展架構代理人擔任可持續發展期間採取或未採取的任何行動 架構代理人或與其退休後履行的可持續發展架構代理人職責有關。

第 12.7節。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一發行貸款人明確承認，行政代理人、任何安排人、任何可持續發展結構代理人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或保證，行政代理人、任何安排人、任何可持續發展結構代理人或其各自的關聯方採取的任何行動或沒有采取任何行動，包括同意並接受借款人及其各自子公司或附屬公司的任何轉讓或審查，應被視為構成行政代理人、任何安排人、任何可持續發展結構代理人或其各自關聯方對任何貸款人的陳述或擔保。對於任何事項，包括行政代理、任何安排人、任何可持續發展結構代理或其各自的關聯方是否披露了其(或其各自的關聯方)所擁有的重要信息。每一貸款人和每一發行貸款人明確地向行政代理、每一安排人、每一可持續結構代理及其各自的關聯方確認、陳述並保證：(A)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，(B)它在正常過程中從事進行、獲取、購買或持有商業貸款，並正在訂立本協議及其作為出借方的其他貸款文件，目的是為了進行、獲取、購買和/或持有本協議所述的商業貸款，而不是為了進行貸款，收購、購買或持有任何其他類型的金融工具，(C)它在作出、收購、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，它或在作出、收購、購買或持有此類商業貸款的決定時行使自由裁量權的人在作出、獲取、購買或持有商業貸款方面經驗豐富，(D)它獨立且不依賴行政代理人、任何安排人、任何可持續發展結構代理人、任何其他貸款人或其各自的關聯方，並 基於其認為適當的文件和信息，對借款人及其各自子公司的業務、前景、運營、物業、資產、負債、財務及其他條件和信譽、所有適用的銀行或其他監管適用法律與本協議及其他貸款文件所涉及的業務、前景、運營、財產、資產、負債、財務及其他狀況進行自己的信用分析、評估和調查；(E)其已作出自己的 獨立決定，簽訂本協議及其參與的其他貸款文件，並在本協議項下和本協議項下提供信貸。每一貸款人和每一開證貸款人還承認：(I)它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何可持續結構代理或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，(A)繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以根據或基於本協議採取 或不採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議提供的任何文件，根據其不時認為適當的文件和資料，並(Br)繼續進行其認為必要的獨立調查和調查，以(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其各自子公司的情況，以及(Ii)不會在違反本第12.7條的情況下提出任何索賠。

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第12.8條。無其他責任等。本協議有任何相反規定 本協議封面或簽名頁上所列的辛迪加代理、文件代理、共同代理、簿記管理人、牽頭管理人、安排人、共同安排人、共同安排人或可持續性 結構代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以行政代理或本協議下貸款人的身份(視情況適用)，但每個此等人士均不得享有本協議規定的賠償和免責條款的利益。

第12.9節。 日元貸款人辭職。儘管本協議有任何相反規定，日元貸款人仍可在向母公司借款人和行政代理髮出三十(30)天通知後，辭去本協議項下日元貸款人的職務。如果發生任何此類辭職，母公司借款人有權從貸款人(或合格受讓人)中指定一名日元貸款人的繼任者；但母公司借款人未能指定任何此類繼任者並不影響日元貸款人的辭職。辭職的日元貸款人應保留本協議規定的關於其在辭職生效之日未償還的日元貸款的所有權利，包括根據第2.2(B)條要求循環信貸貸款人發放循環信貸貸款或為未償還日元貸款提供風險資金的權利；但(A)不要求循環信貸貸款人接受這種指定為繼任日元貸款機構；(B)任何繼任日元貸款機構應經行政代理機構批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)；及(C)在循環信貸貸款人或合資格受讓人以書面形式通知行政代理及目前的日元貸款人其已同意擔任繼任日元貸款人之前，現有的日元貸款人應繼續作為本協議項下的日元貸款人。一旦繼任者接受本協議項下的任何日元貸款人的任命，該繼任者將繼承並被賦予日元貸款人的所有權利、權力、特權和義務，當前日元貸款人將被解除其作為日元貸款人的職責和義務，而不需要當前日元貸款人或任何其他貸款人的任何其他或進一步的行為或行為。

第12.10節。 錯誤的付款。

(A)每一貸款人、每一開證貸款人、每一其他擔保方和本合同的任何其他當事人均同意，如果(I)行政代理通知該貸款人或開證貸款人或任何其他擔保方(或擔保方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人、開證貸款人或其他擔保方(每個該等收款人，？付款收件人？) 行政代理自行決定，該付款收件人收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或該付款收件人錯誤地或錯誤地收到該付款收件人，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，如果適用，(Y)未在行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出付款、預付款或 償還通知之前或之後，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第12.10(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為付款收到的，預付或償還本金、利息、手續費、分派或其他款項；個別和集體，錯誤的付款)，然後，在

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在每種情況下，該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或 權利，包括但不限於放棄任何基於價值清償或任何類似原則的抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每個收款方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，其應立即(並在任何情況下，在其知道(或被視為知道)該錯誤的一個工作日內)以書面形式通知行政代理。

(c)在上述第（a）（i）或（a）（ii）款的情況下，此類錯誤付款應始終屬於 管理代理人的財產，並應由付款代理人隔離，並以信託方式為管理代理人的利益持有，並且在管理代理人提出要求時，此類付款代理人應（或，應促使代表其收到 錯誤付款的任何部分的任何人）迅速，但在任何情況下不遲於此後的一個工作日，將任何此類錯誤付款的金額退還給行政代理人（或其部分）以當日資金和如此收到的貨幣作出此類要求 ，以及自該付款人收到該錯誤付款（或其部分）之日起至該金額 以隔夜利率償還給管理代理人之日止的每一天的利息。

(d)如果管理代理因任何原因未能 在管理代理根據前一條第（c）款提出要求後，從作為支付代理人或支付代理人的關聯方的任何代理人處收回錯誤付款（或其部分）（此類未收回金額，即錯誤付款返還不足），則管理代理人自行決定，並在管理代理人向此類代理人發出書面通知後，應 “被視為已將相關信貸融資的貸款部分（但非其承諾）的全部面值無現金轉讓給管理代理人，或根據管理代理人的選擇，管理代理人的適用貸款關聯公司，金額等於錯誤付款返還不足（受影響的錯誤付款類別）”（或 管理代理人可能指定的較低金額）（錯誤付款受影響類別的貸款（但不包括承諾）轉讓，錯誤付款不足轉讓）加上該轉讓金額的任何應計和未付利息 ，’未經本協議任何一方的進一步同意或批准，且未經管理代理或其適用貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓受讓人的任何付款。“”’“”本協議雙方確認 並同意：（1）本款（d）所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或轉讓人收到的任何付款或其他對價的情況下進行，（2）如果與第13.10和（3）條的條款和條件發生任何衝突，管理代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動 。

(e)本協議各方特此同意，（x）如果發生錯誤付款，（或其中一部分）無法 從收到此類錯誤付款的任何付款方中收回（或其部分）出於任何原因，管理代理人（1）應代位獲得該付款代理人關於該金額的所有權利，且 （2）有權抵銷，根據任何貸款文件，或管理代理人可從任何來源支付或分配給此類付款代理人的任何及所有金額， 以抵消應付的任何金額，

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根據本第12.10條或本協議的賠償條款，（y）通過付款收到錯誤付款 就本協議而言，不應視為任何借款人所欠任何債務的付款、預付、償還、解除或其他清償，除非，在每種情況下，該錯誤付款是，且僅 該等錯誤付款的金額由管理代理人從任何借款人處收到的資金組成，用於支付債務，以及（z）錯誤付款 （但在這種錯誤付款的範圍內，僅就這種錯誤付款的數額而言，包括管理代理從任何借款人或其各自子公司收到的資金，用於支付債務）以任何方式或任何時間貸記為任何債務、債務或其中任何部分的付款或清償，且 付款人的所有權利（視情況而定）應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該付款或清償一樣。

（f） 每一方在本第12.10條項下的義務應在管理代理人辭職或更換、代理人轉讓或更換權利或義務、終止 承諾或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後繼續有效。’

（g） 本第12.10條中的任何內容均不構成對管理代理人因任何付款代理人收到錯誤付款而提出的任何索賠的放棄或免除。’

第十三條

其他

第 節13.1.通知。

(a)通知一般。除非 明確允許通過電話發送的通知和其他通信（以及下文（b）段規定的除外），本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應通過專人或隔夜快遞服務交付，通過掛號郵件或掛號郵件發送 或通過電傳複印機發送，具體如下：

		如果對任何借款人：		[指定借款人] [C/O]貝萊德股份有限公司 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 注意：董事董事總經理兼財務主管菲利普·松本 電話號碼：[***] 郵政編碼：[***]
		副本發送至：		[指定借款人]
				[C/O]貝萊德股份有限公司 哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 注意：凱文·巴克利 電話號碼：[***] 電信號： [***]

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		如果對富國銀行來説 管理代理或作為Swingline貸款人：		富國銀行，全國協會 1525 W。WT Harris Blvd。 北卡羅來納州夏洛特市28262 注意： 代理服務 電話號碼：(704)427-3977 複印件編號：(844)879—5899 電子郵件：www.example.com
		副本發送至：		富國銀行，全國協會 550 S Tryon Street，14樓 MAC D1086—148 北卡羅來納州夏洛特市28202 收件人：Megan Griffin 電話號碼：(704)410—6173 電子郵件：megan. griffin @ www.example.com
		如果是花旗銀行，倫敦分行，作為花旗銀行，N.A.的通訊員，作為Swingline代理人，要求以英鎊計值的Swingline貸款的任何借款通知：		花旗銀行，N.A.，倫敦分行 8 Chaububiskiego Street 00—613波蘭華沙 複印件編號：0044 207 655 2380 收件人：貸款處理單元 電子郵件：www.example.com
		如果是摩根大通銀行，N.A.，作為任何要求以美元計值的Swingline貸款的借款通知的Swingline代理人：		摩根大通銀行，N.A. 麥迪遜大道383號， 35樓 紐約州紐約市，郵編：10179 注意：NACPG 電話號碼：+91-80-6790-6736 傳真號碼：(201)244-3885 電子郵件：na.cpg@jpmche e.com
		如向作為Swingline貸款人的JPMorgan Chase Bank，N.A.申請以英鎊計價的Swingline貸款的任何借款通知：		摩根大通銀行，N.A. 麥迪遜大道383號， 35樓 紐約州紐約市，郵編：10179 注意：歐洲貸款業務 電話號碼：+9180679 05451 傳真號碼：12143076875 電子傳真：442074923297@tls.ldsprod.com Email： european.loan.operations@jpmorgan.com
		如果給任何貸款人：		寄往註冊紀錄冊所列地址

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個 營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

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(B)電子通訊。本合同項下向行政代理人和/或貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條或第三條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通過電子通信通知行政代理人不能接收該條款下的通知。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認(例如通過要求退回收據的功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日 開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應視為已收到。

(C)行政代理S辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處， 或已為此目的向母借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人S辦事處，應向其支付到期款項，並在該辦事處 支付貸款和申請信用證。

(D)更改地址等借款人、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人均可通過通知本協議其他各方更改其地址或本協議項下通知和其他通信的其他聯繫信息。任何貸款人可以通過通知母借款人、行政代理、每家發行貸款機構和每一家Swingline貸款機構，更改其通知和本協議項下其他通信的地址或傳真號碼。

第13.2節.修訂、豁免和同意。除下文所述或任何貸款文件中的具體規定外，貸款人可以修改或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件，並且貸款人給予的任何同意，如果，但僅當，此類修改，放棄或同意由 所需貸款人簽署（或由管理代理人在所需貸款人同意下），並交付給管理代理人，如果是修訂，則由每個借款人簽署；但除 第2.10條或第4.17條明確規定外，任何修訂、放棄或同意均不得：

(a)未經任何代理人書面同意，延長或增加任何代理人的承諾 （或恢復根據第11.2條終止的任何承諾）或任何代理人的貸款金額；

(b)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何日期，以支付本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應付貸款人（或其中任何一個）的任何本金、利息、費用或其他款項；

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(c)降低任何貸款或 償還義務的本金或利率，或（除本條第二但書第（v）款另有規定外）在未經每位申請人書面同意的情況下，根據或根據任何其他貸款文件支付的任何費用或其他金額，直接受到不利影響 ；前提是，借款人在違約事件持續期間按第4.1（c）條規定的利率支付利息的任何義務僅需徵得要求貸款人的同意；

(d)允許開證人（或信用證代理人和幾個開證人）簽發任何在到期日前第五（5）個營業日之後到期的信用證，而無需每個循環信用證人的書面同意，除非以適用的開證人合理接受的方式進行現金抵押；

(e)更改第4.4、4.6或11.5節，以改變所要求的按比例分攤的付款 ，而無需每個受其直接影響的代理人的書面同意；

(f)未經每位申請人的書面同意，更改本 節的任何條款或申請人要求貸款人的定義，或本節的任何其他條款，指定修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意所需的貸款人的數量或百分比；“”

(g)未經 各循環信貸代理人書面同意，更改替代貨幣或許可貨幣的定義；或

(h)在未經各擔保人同意的情況下，解除本合同第十四條的任何擔保人 （除非第14.11條另有明確允許）；

provided further, that (i) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the applicable Issuing Lender in addition to the Lenders required above, affect the rights or duties of such Issuing Lender under this Agreement or any Letter of Credit Application relating to any Letter of Credit issued or to be issued by it; (ii) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by each Several Issuing Lenders in addition to the Lenders required above, affect the rights or duties of such Several Issuing Lender under this Agreement or any Letter of Credit Application relating to any Several Letter of Credit issued or to be issued by it; (ii) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by each Swingline Lender in addition to the Lenders required above, affect the rights or duties of the Swingline Lenders under this Agreement; (iii) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the Japanese Yen Lender in addition to the Lenders required above, affect the rights or duties of the Japanese Yen Lender under this Agreement; (iv) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the Administrative Agent in addition to the Lenders required above, affect the rights or duties of the Administrative Agent under this Agreement or any other Loan Document; (v) the Fee Letters may be amended, or rights or privileges thereunder waived, in a writing executed only by the parties thereto; (vi) the Administrative Agent and the Parent Borrower shall be permitted to amend any provision of the Loan Documents (and such amendment shall become effective without any further action or consent of any other party to any Loan Document) if the Administrative Agent and the Parent Borrower shall have jointly identified an obvious error or any error, ambiguity, defect or inconsistency or omission of a technical or immaterial nature in any such provision; (vii) the Administrative Agent (and, if applicable, the Parent Borrower) may, without the consent of any Lender, enter into amendments or modifications to this Agreement or any of the other Loan Documents or enter into additional Loan Documents in order to implement any Benchmark Replacement or any Conforming Changes or otherwise effectuate the terms of Section 4.10(c) in accordance with the terms of Section 4.10(c), including, without limitation, any amendments or further modifications to this Agreement as the Administrative Agent (in consultation with

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(br}在第12號修正案生效日期後，(Br)母借款人)可認為必要或可取；(Viii)除上述要求的貸款人外，任何修正案、豁免或同意不得影響該可持續性結構代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；和(Ix)在不限制第4.17(J)節的規定的情況下，對可持續發展表的任何修改、修改或其他補充(與任何可持續發展調整的金額有關)只能由母借款人和可持續發展結構代理以書面形式進行或修改，每個人合理行事，並得到行政代理(合理行事)的確認，且不需要任何其他貸款人的同意(前提是，如果任何此類修改，修改或其他補充與第4.17(G)節所設想的事件的發生無關，並且由管理代理和/或可持續發展結構代理合理地確定為對貸款人的利益具有重大意義，行政代理和可持續發展結構代理可各自酌情批准或拒絕同意)。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾 以及(B)任何豁免、修訂或修改，如其條款對違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則應要求該違約貸款人同意。

此外，即使本協議有任何相反規定，各貸款人在此授權行政代理代表其並在未經行政代理進一步同意的情況下，對本協議和行政代理合理地認為適當的其他貸款文件進行修訂，以便對 公司再提升、新貝萊德再提升或(受第2.1(A)節第二個但書(E)條款的約束)指定借款人根據再提升通知或根據第2.7節增加總承諾額作出的任何修改(包括其任何恢復)完成對指定借款人的最大借款。修正，以允許按比例分享本協議和其他貸款文件利益的總承諾額增加，並在確定所需貸款人時適當包括總承諾額增加項下的任何貸款方；但未經任何貸款人書面同意，該等修訂不得在任何重大方面對該貸款人的權利造成不利影響。

儘管本協議有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地 授權行政代理代表其修改和重述本協議和其他貸款文件，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得母借款人和行政代理的同意)。如果修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議的一方(經修訂和重述)，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金。本協定和其他貸款文件項下應付或應計的利息和其他金額。

第13.3條。費用；賠償。

(A)費用及開支。本公司、新貝萊德及母借款人各自應共同及各別支付(I)一切 合理自掏腰包行政代理及其附屬公司(包括行政代理的一名律師(和每個相關司法管轄區的一名外國律師)的合理和發票的費用、收費和支出)與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的費用(包括為行政代理提供的一名律師(以及每個相關司法管轄區的一名外國律師)的合理費用、收費和支出)，(Ii)所有合理的自掏腰包適用的發證出借人和多個發證出借人與發行、修改有關的費用。

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續簽或延期任何信用證或任何根據信用證付款的要求，以及(Iii)一切合理的 自掏腰包行政代理人或發證人發生的費用（包括管理代理人或發證代理人的任何律師 的合理和發票費用、收費和支出），與執行或保護管理代理人、發證代理人和/或其他貸款人（A）與本協議和其他貸款文件有關 ，包括本節規定的各自權利，或（B）與根據本節規定發放的貸款或簽發的信用證有關的，包括在有關該等貸款或信用證的任何處理、重組或 談判過程中發生的所有此類合理的自付費用。

(b)公司、新貝萊德和母公司 借款人的賠償。公司、新貝萊德和母借款人應共同和個別地賠償管理代理人（及其任何分代理人）和每個代理人以及 任何上述人員（每個此類人員稱為受償人）的每個關聯方，並使每個受償人免受任何及所有損失、索賠的損害“（包括但不限於任何環境索賠或民事處罰或外國資產管制處評估的罰款）、損害賠償、責任和相關合理的” 自掏腰包費用（包括任何 律師為任何受償人支付的合理和發票費用、收費和支出），任何第三方或任何借款人因（i）簽署或交付本協議、任何其他 貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書而引起的、與之相關的或結果，本協議各方履行其在本協議項下或在本協議項下各自的義務，或完成本協議項下預期的交易， （ii）任何貸款或信用證，或使用或建議使用由此產生的收益（包括簽發方或任何幾個簽發方拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果提交單據 （iii）與上述要求有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何 其他理論，無論是由第三方或任何借款人提出，也無論任何受償人是否是其中一方，或（iv）任何申索（包括但不限於任何環境索賠或 OFAC評估的民事處罰或罰款）、調查、訴訟或其他程序（無論管理代理人或任何代理人是否為協議的一方）及其起訴和辯護，由貸款、本協議、任何其他 貸款文件引起或以任何方式與之相關，或本協議或其中預期或提及的任何文件，或本協議或由此預期的交易，包括但不限於合理的律師費和諮詢費，但對於任何受償人而言，此類 賠償不得在此類損失、索賠、損害賠償，’負債或相關費用（x）由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定為 由該受償人的重大過失或故意不當行為引起，或（y）由任何借款人就違反該受償人的義務而向該受償人提出的索賠引起’如果 借款人已就該等索賠獲得了最終且不可上訴的判決，且該判決由具有管轄權的法院裁定。’

(c)貸款人償還。如果公司、新貝萊德和母借款人因任何原因無法 支付本節第（a）或（b）款要求他們支付給管理代理人的任何款項，（或其任何分代理人）或任何發行方或上述任何 的任何關聯方，雙方各自同意向管理代理人支付（或任何該等分代理人）、適用的發行方或該等關聯方（視情況而定）、該等方的承諾 百分比’（在尋求適用的未償還費用或賠償金之時確定）該未償還數額，條件是未償還費用或未償還損失、索賠、損害、責任或相關費用， （視具體情況而定）由管理代理人（或任何此類分代理人）或任何發行代理人以其身份行事，或針對上述任何相關方 為管理代理人（或任何此類分代理人）或與此身份有關的發行代理人而發生或聲稱。貸款人在本（c）款下的義務受第4.7條規定的約束。

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(d)放棄間接損害賠償等。在 適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意，不得基於任何責任理論，對本協議任何其他方提出並特此放棄任何索賠，要求任何特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償（與直接或實際 損害相對）因本協議、任何其他貸款文件或本協議所設想的任何協議或文書而產生、與之相關或結果，本協議或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但前提是，前一句中的任何內容均不得限制本第13.3條項下任何借款人的賠償和償還義務，’ 相應的或懲罰性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，相應的受償人有權根據本第13.3條獲得賠償。上文第 （b）款中提及的受償人不對因非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與 本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害負責。

(e)付款. 本節規定的所有應付款項應在收到要求後立即支付。

第13.4節.抵銷權。

(a)如果第11.1（a）、（b）、（i）或（j）條所述的違約事件已經發生且 仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，各分包商及其各自的關聯公司特此授權隨時和不時地抵銷和運用任何及所有存款（一般或特殊，時間或 需求，臨時或最終，任何時候持有和其他債務（無論貨幣如何）在任何時候，該等代理人或任何該等關聯公司向任何借款人的信貸或賬户欠下或為任何借款人的任何及所有 根據本協議或任何其他貸款文件，無論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管 該借款人的該等債務可能是或有或未到期的，或者是欠該銀行的分支機構或辦事處，而該分支機構或辦事處與持有該等存款或對該等債務負有義務的分支機構或辦事處不同。每個代理商及其 各自關聯公司在本節項下的權利是該代理商或各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）之外的。各代理人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人和 管理代理人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(b)根據第13.4（a）條的規定進行抵銷的任何金額應以美元計值，以替代貨幣計值的任何金額應等於管理代理人在當時根據該替代貨幣的現貨匯率確定的美元金額，以替代貨幣購買美元。

(c)根據第13.10條，各借款人特此授權各受讓人和該受讓人根據第13.4（a）條規定合併貨幣，以實現對第13.4（a）條規定的任何抵銷。

第13.5節.適用法律。

(a)適用法律。本協議和其他貸款文件，除非其中明確規定，應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋，包括紐約州一般債務法第5—1401和5—1402條， 不引用任何其他衝突或法律選擇原則。

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(b)服從管轄。在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序中，各借款人不可撤銷地和無條件地 為其自身及其財產提交紐約州法院和紐約南區美國地方法院的非專屬管轄權，或承認或執行任何判決，且本協議各方無條件地同意， 與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠可在此類紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在此類聯邦法院審理和裁定。本協議各方同意，任何此類 行動或程序的最終判決應是最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響 管理代理人或任何代理人在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(c)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，各借款人不可撤銷地和無條件地放棄其現在或以後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或程序在本條第（b）段所述的任何法院提出的任何異議。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不方便法院的抗辯。

(d)服務的過程。本協議各方均同意以 第13.1節中規定的通知方式送達程序。本協議的任何規定均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第13.6節.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在任何直接或間接地由本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議所涉及的交易（無論是基於合同、侵權行為或任何 其他理論）引起或與之相關的法律訴訟中，均不可撤銷地放棄 其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。雙方在此（A）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟的情況下，該等其他人不會尋求執行上述豁免，且（B）確認其和本協議其他各方是由以下原因導致簽訂本協議和其他貸款文件的，本節中的相互放棄和證明。

第13.7節.償還付款。如果任何借款人為 貸方或管理代理人的應課差餉利益向管理代理人支付任何款項，而該款項或其任何部分隨後被宣佈為欺詐或優惠、被撤銷和/或根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法理由被要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則，在已償還的此類付款範圍內，擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續充分有效，猶如管理代理人未收到此類付款。

第13.8節.強制性救濟；懲罰性賠償。

(a)各借款人確認，如果借款人未能履行、遵守或解除其在本協議下的任何義務或責任 ，則任何法律補救措施可能證明對貸款人的補救措施不充分。因此，各借款人同意，在任何此類情況下，貸款人應有權根據貸款人的選擇獲得臨時和永久禁令救濟 ，而無需證明實際損失。’

123

(b)管理代理人、貸款人和每個借款人特此同意，任何此類人員 不得對貸款文件的任何其他方享有特殊、間接、懲罰性或間接損害賠償的救濟，並且每個此類人員特此放棄他們 目前或將來可能因任何爭議而產生的特殊、間接、懲罰性或間接損害賠償的任何權利或要求，無論該爭議是通過仲裁還是司法解決的；但是，前句中的任何內容均不得限制借款人在第13.3條下的任何賠償和償還義務，’相應的或懲罰性的損害賠償包括在任何第三方索賠中，適用的受償人有權獲得 第13.3節的賠償。

第13.9節.會計事項。如果在任何時候，GAAP的任何變更 將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且母借款人或所需貸款人應這樣要求，則管理代理人，貸款人和母借款人應立即進行善意談判，根據公認會計原則的此類變更，修改此類比率或要求，以保留其原始意圖（須經要求貸款人批准）；但在此之前，（i）在變更之前，該比率或 要求應繼續按照公認會計原則計算，（ii）母借款人應向行政代理人和貸款人提供本 要求的財務報表和其他文件協議或根據本協議的合理要求，規定在GAAP變更生效之前和之後對該比率或要求的計算之間進行對賬；此外，如果任何租賃的性質和負債的處理，利息費用或攤銷相關，應根據截止日期生效的公認會計原則確定。

第13.10節.繼承人和繼承人；繼承人。

(a)繼承人和一般分配。本協議的條款應對本協議雙方 及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，除非第10.2條另有允許，任何借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非 經行政代理人事先書面同意，且任何代理人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非（i）根據本節第 （b）段的規定向合格受讓人提供，（ii）根據本節第（d）段的規定以參與的方式提供，（iii）以擔保權益的質押或轉讓方式受本節第 （f）段限制或（iv）段限制或（iv）段限制的擔保權益。以授予信託聲明的方式，支持該等貸款人的任何融資工具（分別為信託聲明和受益人），但（除上文第（i）款外）在每種情況下（1）該等貸款人在本協議項下的義務應保持不變，（2）該等貸款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（3）借款人，“管理代理人和其他貸方應繼續單獨和直接地與該貸方（或其代理人）就該貸方在本協議項下的權利和義務進行交易（且本協議任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效）。”“”’’本協議的任何內容，明示或暗示，不得解釋為授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和特此允許的受讓人、本節（d）段規定的參與人、本（a）段規定的受益人以及本協議明確規定的範圍外，每個 管理代理人和貸方的關聯方）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。

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(b)比·蘭德斯任何受讓人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及當時的貸款）轉讓給一個或多個合格受讓人；前提是，

(I)除(X)轉讓轉讓貸款人S在某一特定信貸安排下的全部剩餘款項和在該信貸安排下當時欠它的貸款的情況外，或(Y)轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，指在任何信貸安排下的承諾總額(為此目的，包括根據該貸款安排未償還的貸款)，或(如果該承諾當時尚未生效)任何信貸安排下轉讓貸款人在任何信貸安排下的貸款的本金餘額，在任何一種情況下，受制於每項此類轉讓 (自轉讓和關於此類轉讓的假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則為截至交易日期)不得低於5,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，父母借款人以其他方式同意(不得無理扣留或推遲每個此類同意)；

(2)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(Iii)任何轉讓必須經(A)行政代理和(B)就循環信貸安排的任何轉讓而言，除非作為建議受讓人的 人本身是對適用信貸安排或其附屬公司作出承諾的貸款人(不論建議受讓人是否有資格成為合資格受讓人)，否則必須經(A)行政代理及(B)循環信貸安排的任何轉讓、每一個Swingline貸款人及每個發行貸款人批准；及

(4)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及每項轉讓3,500美元的處理和記錄費，如果符合資格的受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第4.10、4.11、4.12、4.13和13.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的好處。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，應被視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於北卡羅來納州夏洛特的一個辦事處(或通知貸款人和母借款人的其他辦事處)保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款向每個貸款人承諾的貸款本金金額(和利息)。登記冊中的記錄應是決定性的，沒有明顯錯誤， 借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議的條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。 借款人和任何貸款人應在任何合理的時間並在合理的事先通知後不時地查閲登記冊(但僅限於登記冊中適用於該貸款人的條目)。

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(D)參與。任何貸款人均可在未經任何借款人、行政代理、任何Swingline貸款人或發行貸款人 同意或通知的情況下，隨時向任何人(除自然人、母借款人或任何母借款人S附屬公司或子公司以外)(每個、一名參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但條件是(I)該貸款人S在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任，及(Iii)借款人、行政代理及其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利及義務繼續單獨及直接與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第13.2條第一個但書中所述、直接影響該參與者的任何修訂、修改、放棄或修改。除本節(E)段另有規定外，每個借款人同意，每個參與者應享有第4.11、4.12和4.13節的利益，其程度與其作為貸款人並根據第(Br)節第(B)段以轉讓方式獲得其權益的程度相同。任何參與者均無權享受第13.4條的利益。此類參與者同意遵守第4.14(B)節的規定，將其視為本節第(Br)(B)款下的受讓人。出售參與權的每一貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以履行第4.14(B)節關於任何參與方的規定。

出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為適用借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者的本金金額(和聲明的利息)S在貸款文件下的貸款或其他義務中的權益(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息)，除非該披露對於確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，即使有任何相反的通知。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第4.11、4.12和4.13節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在獲得借款人S事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第4.13節的利益，除非母借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第4.13(E)節，就像它是貸款人一樣。

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(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓 不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第13.11條。保密協議。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其相應的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(應理解為，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何評級機構要求或要求披露的範圍內，或監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或行政代理人的任何對衝協議)項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件(或與貸款人或行政代理人的任何對衝協議)有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)根據與本節的條款基本相同的協議，(I)任何購買貸款人、建議的購買貸款人、參與者或建議的參與者、質權人或受讓人或建議的質權人、受讓人或受益人或建議的受益人(以及因該受益人是其中一方的籌資安排而任命的行政代理人、受託人和顧問)或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易的付款將參照任何借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(G)經母公司借款人同意，(H)金紙和其他類似的銀行貿易出版物，此類信息包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息，(I)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或者 (Y)變得向行政代理或任何貸款人以非保密的方式從任何借款人以外的來源獲得，(J)與對行政代理或任何貸款人的任何監管審查有關的或按照行政代理S或任何貸款人S的監管合規政策，向政府監管當局提供，如果該行政代理或該貸款人認為有必要減輕這些當局對該行政代理或該貸款人或其任何附屬公司或關聯公司的索賠，(K)以保密方式向(I)任何評級機構就母公司借款人或其子公司或信貸安排進行評級，或 (Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就信貸安排發佈和監測CUSIP號碼，(L)在該等信息由該人獨立開發的範圍內， (M)關於提供保險或提供補償，或(N)出於建立盡職調查辯護的目的。就本節而言，信息是指從母公司借款人或其任何子公司收到的與母公司借款人、其子公司、被排除的子公司或其各自的任何附屬公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何借款人披露之前以非保密方式獲得的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

第13.12條。履行職責。借款人在本協議和其他每份貸款文件項下的義務應由借款人自行承擔。

第13.13條。所有的權力都伴隨着利益。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人員的所有授權和其他授權應被視為 附帶利息，且只要任何債務仍未償還或未履行、任何承諾仍然有效或信貸安排尚未終止，該授權即不可撤銷。

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第13.14條。賠償金的存續。儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本條款第十三條的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第 13.15節。標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第13.16條。規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或 不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或 影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第13.17條。對應；電子 執行。

(A)本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署， 每一份副本在簽署時應被視為正本，並對各方、其繼承人和受讓人具有約束力，所有這些副本加在一起將構成同一協議。

(B)本協議中或與本協議相關的任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將在與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的情況下籤署或交付，應視為包括以電子記錄的形式簽署或交付的電子簽名或簽約，以及行政代理批准的電子平臺上的合同訂立、以電子形式的交付或記錄的保存。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律規定的範圍內，這些法律應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為 電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理 沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(A)至 行政代理已同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或代表執行方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證，以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本 。在不限制前述一般性的情況下，本合同各方特此(I)同意

128

對於所有目的，包括但不限於行政代理之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，出借人和任何借款人、本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。包括關於其上的任何簽名 頁。

第13.18條。整合。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代所有先前就此類標的達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，則以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中包括有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施，不得被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第13.19節.協議期限。本協議自截止日期起一直有效，直至 本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務已不可能且不可撤銷地全部支付和履行，且所有承諾已終止之日。本協議的終止不得影響本協議雙方在此類終止之前產生的權利和 義務，或本協議在此類終止後仍然有效的任何條款。

第13.20節.律師的建議，沒有嚴格的建設。雙方均向本協議的另一方聲明，其 已與其律師討論了本協議。雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為 ，如果雙方共同起草，且不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第13.21節.美國愛國者法案行政代理人和每個代理人特此通知借款人，根據美國愛國者法案（出版物第三篇）的 要求。L. 107—56（2001年10月26日簽署成為法律）（《破產法》第107—56條）（《破產法》第107—56條），要求獲得、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名和地址，以及允許該破產法根據《破產法》識別該借款人的其他信息。“”

第13.22節.與其他文件的不一致性；合同的獨立效力。

(a)如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，則以本協議條款 為準；但除第Xi條的目的外，其他貸款文件中對任何借款人或其子公司造成額外負擔或進一步限制借款人或其權利的任何條款 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(b)各借款人明確承認並同意，本協議第VIII、IX或X條中所載的各項約定應 獨立生效。因此，任何借款人不得從事任何交易或其他行為，如果在該交易或行為生效之前或之後，該借款人將違反第VIII、IX或X條所載的任何其他約定。

129

第13.23節.確認並同意 受影響金融機構的紓困。儘管任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方 承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並且 同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(a) 適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議下產生的任何此類債務，且受影響金融機構的任何一方可能向其支付；以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第13.24節.無 諮詢或受託責任。

(a)就本協議預期的每項交易的所有方面而言，各借款人 確認並同意，並確認其關聯公司的理解，（i）本協議項下提供的融資以及與此相關的任何相關安排或其他服務（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄 或其他修改有關）是母借款人及其子公司與行政代理、 可持續發展結構代理之間的公平商業交易，’另一方面，貸款人和貸款人以及每個借款人都有能力評估和理解、理解和接受本協議和 其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件’（ii）與導致該交易的過程有關的，行政代理人、可持續發展結構代理人、 擔保人和貸款人中的每一個都是並且一直只是作為委託人行事，而不是任何借款人或其各自關聯公司或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，（iii）行政代理人、 可持續發展結構代理人，貸款人或貸款人已承擔或將承擔有利於任何借款人的諮詢、代理或受託責任，涉及本協議所設想的任何交易或導致此交易的過程，包括任何修訂，放棄或其他修改本協議或任何其他貸款文件（無論是否有任何可持續發展結構代理人，任何擔保人或任何擔保人已經或目前正在就其他事項向任何借款人或其各自關聯公司提供諮詢意見），且沒有任何管理代理人，可持續發展架構代理人、擔保人或貸款人對任何借款人或其各自關聯公司 就本協議所設想的融資交易負有任何義務，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外，（iv）可持續發展架構代理人、擔保人和貸款人及其各自關聯公司可以參與廣泛的

130

涉及與借款人及其各自關聯公司利益不同且可能衝突的交易範圍，且行政代理、 可持續發展結構代理、擔保人或貸款人均無任何義務披露任何此類利益，且（v）行政代理、可持續發展結構代理 代理，貸款人和貸款人尚未提供也不會提供任何法律、會計、監管或税務建議（包括本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改），借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

(b)各借款人確認並同意，各借款人、借款人及其任何關聯機構可向母借款人、各其他借款人、其任何關聯機構或可能與上述任何方有業務往來或擁有上述任何方證券的任何其他個人或實體出借資金、投資或一般與之進行任何類型的業務，所有這些都如同該借款人，擔保人 或其關聯公司不是擔保人或擔保人或其關聯公司（或代理人或在信貸融資項下具有任何類似角色的任何其他人員），且無任何責任向任何其他擔保人、擔保人、母借款人、任何其他借款人或前述任何關聯公司説明。各貸款人、貸款人及其任何關聯公司可接受母借款人、任何其他借款人或其任何關聯公司提供的與本協議、信貸融資或其他相關服務的費用和其他對價，而無需向任何其他貸款人、貸款人、母借款人、任何其他借款人或上述任何關聯公司説明。

第13.25節.確認任何受支持的合格功能界別。如果貸款文件通過 擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或QFC文書提供支持（此類支持，QFC信貸支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC），“雙方確認並同意以下 有關聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（”根據該條例頒佈的條例，美國。“”“ 特別決議制度（以下條款適用），涉及此類受支持QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持QFC實際上可能被聲明受 紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：”

(a)如果作為受支持QFC一方 的受保護實體（各自為受保護方）受美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信貸支持的利益“（以及在 或在此類受支持QFC和此類QFC信貸支持下的任何權益和義務，”以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸支持，則此類受保人的貸款將在 美國特別決議制度下轉讓的有效程度相同（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國一個州的法律管轄。如果受保護方 或受保護方的BHC法關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序，貸款文件項下的違約權利，否則可能適用於此類受支持的QFC或任何QFC信貸支持， 對該受保護方行使的權利，允許行使的範圍不得超過根據美國特別如果受支持的QFC和貸款文件受 美國或美國某個州的法律管轄，則解決機制。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約擔保的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保護方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

131

(b)在本第13.25節中，以下術語具有以下含義：

“一方的BHC法關聯方指非關聯方的關聯方（該術語定義 ，並根據12 U.S.C.”“”第1841章（k）

？涵蓋實體？ 指以下任何一項：

(1)所涵蓋的實體，該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義並根據《聯邦判例彙編》第252.82(B)款解釋；

(2)該術語在《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)節中定義和解釋的擔保銀行；或

(iii)一個涵蓋了FSI的定義，並根據12 C.F.R.12解釋 。“”第382.2（b）條。

？默認權利具有 中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)進行解釋。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

第十四條

持續擔保

第14.1節.保證。作為 付款和履行的擔保，而不僅僅是收款擔保，各擔保人在此絕對和無條件地、共同和個別擔保，在到期時及時付款，無論是在規定到期日，通過要求的預付款，在加速、要求或其他情況下，以及在此後的任何時候，借款人向擔保方支付的費用、費用或其他費用，以及無論是根據貸款文件還是根據任何其他貸款文件產生的（包括所有續期、延期、 修訂、再融資和其他修改，以及擔保方因收取或執行貸款文件而產生的所有費用、律師費和費用）（這些義務統稱為 擔保義務）；’條件是，每個擔保人單獨就本擔保書承擔的責任應限於一個總額，該總額應等於不會使其在本擔保書下的義務 根據美國破產法第548條或任何適用州法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額。“”本擔保不受擔保債務或證明任何擔保債務的任何文書或協議的完整性、有效性、規則性或 可履行性，或受其任何擔保物的存在、有效性、可履行性、完善性、不完善性或範圍的影響，或與擔保債務有關的任何事實或情況，而這些事實或情況可能構成對擔保人的義務的抗辯，或其中任何一項，且每個擔保人特此不可撤銷地 放棄其現在可能擁有或今後以任何方式獲得的與上述任何或全部有關的任何抗辯。

第14.2節. 放款人的權利。各擔保人同意並同意，擔保方可在不發出通知或要求的情況下，在不影響本協議的可執行性或持續有效性的情況下，在遵守 本協議或任何其他貸款文件的所有其他適用要求的情況下，隨時和不時地：（a）修訂、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改擔保債務的付款時間或條款或其任何部分； （b）採取、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何擔保，以支付本擔保或任何擔保債務；（c）作為管理代理人、發行貸款人，

132

貸方可自行決定；及（d）免除或替換任何擔保債務的一個或多個背書人或其他擔保人。在不限制上述條款的一般性的情況下，各擔保人同意採取或不採取任何可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保下的風險的行動，或如果沒有本條款，可能導致擔保人解除其責任的行動。

第14.3節.某些豁免。各擔保人放棄（a）因任何借款人或任何其他擔保人的任何 無能力或其他抗辯，或因任何原因（包括任何擔保方的任何作為或不作為）終止任何借款人或任何其他擔保人的責任而引起的抗辯；（b）基於任何聲稱該擔保人在本第十四條項下的義務超過或比其負擔更重的抗辯。’任何借款人或所有借款人或任何其他擔保人；（c）影響任何擔保人在本協議項下的責任的任何訴訟時效法規 的利益；（d）對任何借款人或所有借款人或任何其他擔保人提起訴訟的任何權利，對擔保債務提起訴訟或用盡擔保債務的任何擔保，或尋求 在任何擔保方的權力範圍內的任何其他救濟；（e）任何擔保方現在或以後持有的任何證券的任何利益和參與其中的任何權利；以及（f）在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人責任或免除擔保人或擔保人責任的適用法律可能衍生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。’各擔保人明確放棄所有抵銷和反訴以及所有提示、 付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、拒絕通知和與擔保債務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及 接受本擔保或存在的所有通知，新的或額外的擔保債務的產生或發生。

第14.4節. 獨立的義務。本協議項下各擔保人的義務是主要債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，且獨立於擔保義務和任何其他擔保人的義務， 可針對各擔保人單獨提起訴訟以執行本擔保，無論是否有借款人、任何其他擔保人或任何其他個人或實體加入為一方。

第14.5節.代位權。擔保人不得就其根據本擔保書作出的任何付款行使任何代位求償權、出資權、賠償權、償還權或類似 權利，直至所有擔保義務和本擔保書項下應付的任何款項均以現金支付並全部履行，且承諾終止。如果 違反上述限制向擔保人支付任何款項，則該等款項應以信託方式為擔保方的利益持有，並應立即支付給擔保方，以減少 擔保債務（無論到期或未到期）的金額。

第14.6節.終止；恢復。本保函是對現在或以後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的 擔保，且應保持完全有效，直至所有擔保債務和本保函項下應付的任何其他款項以現金全額支付，且 與擔保債務有關的承諾終止。儘管有上述規定，如果任何借款人或任何擔保人或其代表作出任何付款，或任何 被擔保方就擔保債務行使其抵銷權，且該付款或抵銷所得收益或其任何部分隨後無效，則本擔保應繼續完全有效或恢復（視情況而定），宣佈為欺詐或優惠、擱置或 要求（包括根據任何擔保方酌情達成的任何和解）償還給受託人、接管人或任何其他方，（現在或以後有效）或根據任何其他國內或外國法律，與破產，無力償債，重組，清盤或債務調整或其他，所有這些都如同沒有支付或沒有發生抵銷， 無論被擔保方是否擁有或已解除本擔保，也無論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少。每一擔保人在本擔保書終止後應繼續履行本款項下的義務。

133

第14.7節.服從。各擔保人特此優先支付各借款人欠該擔保人的所有 義務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於該借款人作為擔保方的次權人對該擔保人的任何義務或因 該擔保人履行本擔保而產生的任何義務，’以現金全額支付所有擔保債務以及終止與擔保債務有關的承諾。如果被擔保方要求，任何借款人對任何擔保人的任何此類 義務或債務應被強制執行，且作為被擔保方受託人的擔保人所收到的履約及其收益應被支付給被擔保方，但不得以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保下的責任。

第14.8節. 加速停留。如果根據任何聯邦破產法，任何受擔保債務的支付時間的加快被中止，與借款人或擔保人提起或針對其提起的任何案件有關，（現在或以後有效的 ）或根據任何其他國內或外國法律，與破產，無力償債，重組，清盤或債務調整或其他，所有這些金額均應在 被擔保方要求時由每個擔保人立即支付。

第14.9節.借款人的條件。各擔保人承認並同意，其有責任且有充分的手段從任何借款人和任何其他擔保人處獲取有關任何借款人和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營的信息，且擔保方均無任何義務，且擔保方在任何時候均不依賴於擔保方，向其披露與任何借款人或任何其他 擔保人的業務、運營或財務狀況有關的任何信息（各擔保人放棄擔保方披露該等信息的任何義務以及因未能提供該等信息而提出的任何抗辯）。

第14.10節.一些ERISA問題。

(a)各代理人（x）代表並保證，自第八次修訂生效日期起，或（如較晚）該人成為本協議的受讓方之日起，並（y）承諾，自該日期起至該人不再是本協議的受讓方之日止，為行政代理人、各受讓方及其各自關聯公司的利益，為免生疑問，向 或為了任何借款人的利益，至少以下一項是真實的，並且將是真實的：

(i)此類受益人未使用一個或多個福利計劃中的 受益計劃資產（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），與此類受益人的進入、參與、管理和履行貸款、 信用證或承諾有關；“”’

(ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84—14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95—60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免 ），PTE 90—1（對涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91—38（ 某些涉及銀行集體投資基金的交易的類別豁免）或PTE 96—23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類管理人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議；’

134

(iii)（A）該等投資基金是由合資格的 專業資產管理人管理的投資基金“（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該委託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、管理和履行貸款、信用證，”承諾和本協議 滿足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）就此類承諾所知，PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求與此類承諾的簽訂、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議有關；或’

(iv)行政代理人（全權決定）與該代理人之間書面約定的其他陳述、保證和約定。

(b)此外，除非 （1）前一條（a）中的第（i）款對申請人而言是真實的，或（2）申請人已根據前一條（a）中的第（iv）款提供了另一種陳述、保證和約定，該申請人還（x）表示和保證，截至第八次修訂生效日期，或（如較晚），自該人成為本協議的受讓方之日起 ，並（y）從該日期起至該人不再是本協議的受讓方之日止，為了管理代理人、各受讓人及其各自關聯公司的利益，而不是為了任何借款人的利益，向管理代理人、各受讓人及其各自的關聯公司，任何擔保人及其各自的關聯公司是此類擔保人的資產的受託人，此類擔保人蔘與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議’（包括與管理代理人根據本協議保留或行使任何權利有關的，任何貸款文件或 任何與此相關的文件）。

第14.11節. release.

(a)在公司擔保解除事件發生後，母借款人應有權向 管理代理人發送書面通知，通知發生該公司擔保解除事件，以及母借款人希望解除公司作為借款人和擔保人的身份 ，’每個管理代理人和每個管理代理人特此同意，一旦管理代理人收到該通知（i）公司應自動無條件地解除和解除，並且不再 擁有任何權利和義務，本協議項下的擔保人和（ii）只要公司沒有未償還貸款，且所有以公司名義簽發的信用證已到期或終止，或其他 安排（包括提供現金抵押品）已就此作出令適用發行人滿意的，公司應自動解除和解除本協議項下借款人的身份，不再擁有 借款人的任何權利和義務。

(b)根據本 第14.11條第（a）款的規定，管理代理人應立即簽署並向母借款人交付母借款人合理要求 的所有文件或其他文書，以證明此類解除，並應執行母借款人合理要求的此類其他行動，以實現此類解除。’

135

(c)各代理人特此可撤銷地授權管理代理人，代表此類 代理人，在無需此類代理人進一步行動或同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或在管理代理人合理認為適當的情況下，簽訂額外的貸款文件 ，以實施本第14.11條的條款。

(d)本第14.11條應 取代第13.2條中的任何相反規定。

[簽名頁被故意省略]

136

附件B

(to五年循環信貸協議第14號修正案）

信用證協議的展品

請參閲附件。

附件A-1

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

循環貸方票據的格式

循環貸方票據

___________________, 20__

對於收到的 價值，以下籤署人(借款人)承諾在下列信貸協議中規定的地點和時間向_屬於或可能成為協議一方的貸款人，以及作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和L/C代理的富國銀行全國協會。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議的規定，本循環信貸票據的未償還本金金額須按信貸協議的規定不時強制償還，並須計入信貸協議第4.1節所規定的利息。本循環信用證的本金和利息的所有付款均應按照信貸協議第4.4節的規定支付。

本循環信貸票據有權享有信貸協議項下的利益及根據信貸協議承擔的債務，有關條款及條件的陳述是指借款人獲準及被要求預付及償還本循環信貸票據所證明的債務本金的條款及條件，該等債務可被 宣佈為即時到期及應付。

本循環貸方票據應受紐約州法律的管轄、解釋和執行，包括紐約州一般債務法的第5-1401節和第5-1402節，而不參考任何其他 衝突或法律選擇原則。

借款人特此免除關於本循環信用證的所有關於勤勉、提示、要求付款、拒付和任何形式的通知的要求(信貸協議要求的除外)。

2

茲證明，下列簽署人已於上述日期及第一年簽署本循環信用證。

3

附件A-2

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

日元紙幣的形式

4

日元紙幣

___________________, 20__

對於收到的 價值，簽署人(借款人)承諾在當地向三井住友銀行(日元貸款人)付款。指日圓貸款人根據該特定五年期循環信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即信貸協議)於二零一一年三月十日不時向借款人發放的所有日元貸款本金金額，由貝萊德等人作為借款人、作為或可能成為協議一方的貸款人、作為行政代理的富國銀行、SWINGLINE貸款人、發行貸款人及L/C代理人。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議的規定，本日圓票據不時未償還的未償還本金須按信貸協議 不時強制償還，並須計入信貸協議第4.1節所規定的利息。根據信貸協議第2.2(B)條作為循環信貸貸款退還的日元貸款應由借款人根據信貸協議和任何循環信貸票據作為循環信貸貸款支付，而不應在本日元票據項下作為日元貸款支付。本日圓票據的本金和利息的所有付款均應按照信貸協議第4.4節的規定支付。

本日圓紙幣有權享有信貸協議的利益及根據信貸協議承擔的債務作為證明，借款人獲準及被要求預付及償還本日圓紙幣所證明的債務本金的條款及條件的陳述，以及該等債務可宣佈予 即時到期及應付的條款及條件。

日元紙幣應受紐約州法律管轄、解釋和執行，包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節，不涉及任何其他衝突或法律選擇原則。

借款人特此免除所有關於該日元紙幣的勤奮、提示、要求付款、拒付和任何形式的通知(信貸協議要求除外)的要求。

5

茲證明以下籤署人已於上述日期及 年籤立本日圓鈔票。

6

附件A-3

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

迴轉繩通知的格式

7

迴轉線註釋

____________, 20__

對於收到的金額 ，以下簽字人（借款人）承諾在下文提及的信貸協議規定的地點和時間，向_“”“”“”等，作為借款人，貸款人誰是或可能成為其中一方，和富國銀行，國家協會，作為行政代理人，一個搖擺線代理人，一個簽發代理人和信用證代理人。 此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中指定的含義。

本Swingline票據的未付 本金額不時未償還，須按信貸協議的規定不時強制償還，並應按信貸協議第4.1節的規定計息。根據信貸協議第2.3（b）條作為循環信用貸款退還的擺動貸款，應由借款人根據信貸協議和任何循環信用票據作為循環信用貸款支付，且不得根據本擺動貸款票據作為循環信用貸款支付。本Swingline票據的所有本金和利息均應按照《信用證協議》第4.4節的規定支付。

本Swingline票據有權享有信貸協議項下產生的義務的利益，並證明信貸協議項下產生的義務， 此處參考允許和要求借款人提前付款和償還本Swingline票據所證明的義務本金的條款和條件聲明，並且可以宣佈此類義務 立即到期和應付。

本回轉繩票據應根據紐約州法律 （包括紐約州《一般義務法》第5—1401節和第5—1402節）管理、執行和執行，而不涉及任何其他衝突 或相關法律原則的選擇。

借款人特此放棄所有有關本搖擺線票據的注意、提示、付款要求、抗議 和（信貸協議要求的除外）任何類型的通知的要求。

8

茲證明，以下簽名人已於上文首次書寫的日期和年份 簽署本搖擺線通知書。

9

附件A-4

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

美元循環貸方票據格式

表格

美元循環貸方票據

____________, 20__

對於收到的價值，以下籤署人(借款人)承諾在以下信貸協議中規定的地點和時間向_屬於或可能成為信貸協議一方的貸款人，以及作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和L/信用證代理的富國銀行全國協會。 此處使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議的規定，本美元循環信貸票據的未付本金應按信貸協議的規定不時強制償還，並應按照信貸協議第4.1節的規定計入利息。本美元循環信用證的本金和利息的所有付款均應按照信貸協議第4.4節的規定支付。

本美元循環信貸票據有權享有信貸協議項下的利益和根據信貸協議產生的債務的證據， 借款人被允許和要求預付和償還本美元循環信貸票據所證明的債務本金的條款和條件的陳述，以及此類 債務可被宣佈為立即到期和應付的條款和條件。

本循環貸方票據應受紐約州法律的管轄、解釋和強制執行，包括紐約州一般債務法的第5-1401節和第5-1402節，不得參考 任何其他衝突或法律選擇原則。

借款人特此免除與本美元循環信用證有關的所有關於勤勉、提示、要求付款、拒付和任何形式通知的要求(信貸協議要求的除外)。

2

茲證明，簽字人已於上述第一年簽署本美元循環信用證，並加蓋印章。

3

附件B

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

借款通知書的格式

表格

借款通知書

截止日期：            

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

Mac D1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意事項：辛迪加代理服務

[對於以英鎊計價的Swingline貸款，還應根據信貸協議第2.4(A)和13.1(A)節向每個適用的Swingline貸款人發送地址]

女士們、先生們：

本不可撤銷借款通知根據日期為2011年3月10日的五年期循環信貸協議(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)第2.4節(經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)由貝萊德等人作為借款人、作為或可能成為借款人的貸款人和作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和L/信用證代理人的富國銀行全國協會交付給您。

1.父母借款人特此請求貸款人作出[循環信用貸款][美元循環信貸貸款][Swingline貸款][日元貸款]至[指明有關借款人的姓名或名稱]，作為借款人，以[美元][英鎊/英鎊][歐元][日圓]本金總額為_。（根據信貸協議第2.4（a）條填寫金額。）

2.母借款人特此要求在以下工作日、歐洲貨幣銀行日或RFR工作日（視適用情況而定）發放此類貸款：_。（根據信貸協議第2.4（a）條填寫適用日期）。

3.母借款人特此要求該貸款按以下利率加上適用百分比計息，詳情見 ：

貸款組成部分		利率		利息期（如果適用）		終止日期 利息 期間 (如適用)
		[例如基本速率， 歐洲貨幣 匯率， 調整後期限SOFR， 每日簡單RFR， 日本基本匯率，美元 搖擺線率或磅數 英鎊搖擺線利率]1

1	有關利率選擇的詳情，請參閲信貸協議第2.4（a）和4.1（a）節。

2

4.截至本協議日期，所有未償還貸款和信用證債務的本金額 （包括本協議所要求的貸款）不得超過信貸協議條款允許未償還的最高金額。

5.本合同所要求的貸款的所有適用條件（如信貸協議所述）已於本合同日期 均已滿足，並將一直滿足至該貸款的借款日期。

6.本文中使用但未定義的大寫術語應 具有信貸協議中指定的含義。

[簽名頁如下]

3

茲證明，以下籤署人已於上文首寫之 年日期簽署本借款通知書。

4

附件C

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

登記通知書的格式

註冊通知書

日期：__

富國銀行，全國協會，

 作為行政代理人

Mac D1109-019

西1525號哈里斯大道

北卡羅來納州夏洛特市28262

收件人： 聯合代理服務

女士們、先生們：

本賬户指定通知由貝萊德股份有限公司（以下簡稱貝萊德股份有限公司）根據日期為2011年3月10日的五年期循環信貸協議第2.4（g）節（經修訂、重述、補充或以其他方式修改後的信貸協議）向您發送，“”等，作為借款人、或可能成為其中一方的貸款人，以及作為行政代理人、Swingline代理人、簽發代理人和信用證代理人的富國銀行、全國協會。

1. 特此授權管理代理將所有貸款收益支付至以下賬户：

____________________________________________

ABA工藝路線編號：_

賬號：_

2.此授權應一直有效，直至撤銷或隨後向 管理代理人提供帳户指定通知。

3.本文中使用但未定義的大寫術語應具有信貸 協議中指定的含義。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於 上文首次記載的日期和年份簽署本賬户指定通知。

附件D

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

預繳款項通知書的格式

表格

提前還款通知

日期：_

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

Mac D1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意事項：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

本不可撤銷的 預付通知由貝萊德公司根據日期為2011年3月10日的五年期循環信貸協議第2.5（c）節（經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的 循環信貸協議）向您交付，“”等，作為借款人、貸款人（他們是或可能成為其中一方）、富國銀行、全國協會（Wells Fargo Bank）作為行政代理人、Swingline代理人、簽發代理人 和信用證代理人。

1.母借款人特此通知管理代理人，其應償還以下款項 [基本利率 貸款][日元貸款][歐洲貨幣利率貸款][每日簡單RFR貸款][定期SOFR貸款][Swingline貸款]以計價單位[美元][英鎊/英鎊][歐元][日圓]數額為_。（根據信貸協議第2.5（c）節填寫金額。）

2.貸款是一個貸款， [選中每個適用的框]

搖擺線貸款

循環信用貸款

美元循環信用貸款

日元貸款

3.適用借款人應在以下工作日、歐洲貨幣銀行日或RFR工作日償還上述貸款， 視情況而定：__。（根據信貸協議第2.5（c）條填寫日期。）

4.本協議使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中指定的含義。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上文首寫之 年日期簽署本預付款通知書。

附件E

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

轉換/續發通知書格式

表格

轉換/續讀通知

日期：_

富國銀行， 全國協會，

作為管理代理

Mac D1109-019

西1525號哈里斯大道

北卡羅來納州夏洛特市28262

收件人： 聯合代理服務

女士們、先生們：

本不可撤銷的轉換/延續通知（本變更通知）由 BlackRock，Inc.根據日期為2011年3月10日的五年期循環信貸協議第4.2條（經修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的變更信貸協議），“”“”等，作為借款人，貸款人誰是或可能成為其中一方，和富國銀行，國家協會，作為行政代理人，一個搖擺線代理人，一個簽發代理人和信用證代理人。

1.本通知所涉及的貸款是 [循環信用貸款][美元循環信貸貸款].

2.提交本通知的目的是：（勾選一項並根據信貸協議填寫適用信息。）

將全部或部分基本利率貸款轉換為 [歐洲貨幣利率貸款][定期SOFR貸款][每日簡單RFR貸款]

(a)

該貸款的未償還本金餘額總額為_

(b)

該貸款的本金額為_

(c)

申請的轉換該貸款的生效日期為_

(d)

適用於轉換貸款的要求利息期為_

轉換全部或部分 [歐洲貨幣利率貸款][定期SOFR貸款][每日簡單RFR貸款]基本利率貸款

(a)

該貸款的未償還本金餘額總額為_

(b)

該貸款當前計息期的最後一天為_

(c)

擬轉換的貸款本金額為_

(d)

申請的轉換該貸款的生效日期為_

2

繼續一個的全部或一部分 [歐洲貨幣利率 貸款][定期SOFR貸款][每日簡單RFR貸款]作為一名[歐洲貨幣利率貸款][定期SOFR貸款][每日簡單RFR貸款]

(a)

該貸款的未償還本金餘額總額為_

(b)

該貸款當前計息期的最後一天為_

(c)

該貸款的本金額為_

(d)

要求的延續該貸款的生效日期為_

(e)

適用於繼續貸款的要求利息期為_

3.截至本協議日期，所有未償還貸款和信用證債務的本金額不得超過根據信貸協議條款允許未償還的最大金額。

4.信貸協議中規定的適用於轉換或延續本合同所要求的 貸款的所有條件已於本合同之日得到滿足或放棄，並將在該貸款之日得到滿足或放棄。

5.本協議使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中指定的含義。

[簽名頁如下]

3

茲證明，以下籤署人已於 上文首寫的日期和年份簽署本轉換/延續通知。

4

附件F

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

高級船員遵守證明書格式’

高級職員遵守證書’

以下籤署人，僅代表 [__], a [__]根據……法律組織的[__](母公司借款人)，不是以個人身份，特此向行政代理和貸款人證明如下：

1.本證書根據日期為2011年3月10日的五年期循環信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)第7.2節的規定，由貝萊德等人作為借款人、已經或可能成為協議一方的貸款人以及作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和L/信用證代理人的富國銀行交付給您。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

2.本人已審核綜合集團截至_及_年的財務報表[s]然後 結束，該等報表在所有重大方面均公平地列報綜合集團截至所示日期的財務狀況及其經營業績和期內現金流量[s]已註明。

3.本人已審閲信貸協議的條款及相關貸款文件，並已或在本人的監督下對綜合集團於上文第2段所述財務報表所涵蓋會計期間的交易及狀況作出合理詳細的檢討。該審查未披露在該會計期結束時或在該會計期結束時存在構成違約或違約事件的任何條件或事件，本人也不知道截至本證書日期存在任何此類條件或事件[除非該條件或事件已存在或存在，描述其性質和存續期，以及母借款人已經採取、正在採取和擬採取的行動].

4.母借款人及其附屬公司遵守該附表1所示的信貸協議第IX條所載的財務契諾，而母借款人及其附屬公司亦遵守信貸協議所載的其他契諾及限制。

[簽名頁如下]

在上面第一次寫下的日期和年份簽署如下文件。

2

附表1

至

官員S合格證

[以管理代理可以接受的形式提供]

附件G

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

轉讓的形式和假設

分配和假設

本轉讓和承擔（下稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效， 由以下雙方簽訂： [這個][每一個]¹在本合同附表中確定的轉讓人為轉讓人或轉讓人(統稱為轉讓人和每個轉讓人)和[這個][每一個]²附表中確定的受讓人為受讓人或受讓人(統稱為受讓人和每個受讓人)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]³下面是幾個，不是聯合的。⁴]此處使用但未定義的大寫術語應具有下文所述的五年循環信貸協議（“循環信貸協議”）中所賦予的含義， 該協議的副本特此確認，“” [這個][每一個]受讓人。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式納入本協議，並構成本協議和 假設的一部分，如同本協議的全部內容一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人特此不可撤銷地出售和轉讓給 [受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]根據《標準條款和條件》和《信用證協議》，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人S][各自的轉讓人]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][它們各自作為貸款人的身份 ]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下列各項貸款（包括但不限於此類貸款中包含的任何信用證、擔保和搖擺線貸款）和（ii）在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利 [轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]針對任何人，無論已知或未知， 根據信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或受其管轄的貸款交易，或以任何方式基於或與上述任何相關的貸款交易，包括但不限於， 合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠，與根據上述第（i）款出售和轉讓的權利和義務有關的法定債權和所有其他法律或衡平法上的債權（ [這個][任何]轉讓人至[這個][任何]根據上述第（i）和（ii）款，受讓人在此統稱為， [這個][任何]“利息（利息）。”每一個這樣的出售和轉讓，都是沒有追索權的。 [這個][任何] 轉讓人和，除本轉讓和假設中明確規定外， [這個][任何]委託人。

1.		轉讓人：		見附件附表
2.		受讓人：		見附件附表
3.		借款人：		貝萊德公司，等人

1	對於方括號內的語言，她和本表格中與轉讓人有關的其他地方，如果轉讓來自 單個轉讓人，則選擇方括號內的第一種語言。如果分配來自多個轉讓人，請選擇括號內的第二種語言。

2	對於本表中與受理人(S)相關的此處和其他地方的方括號語言，如果分配給 單個受理人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3

根據需要進行選擇。

4	如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。

4.		管理代理：		Wells Fargo Bank，National Association，作為信貸協議下的行政代理
5.		信貸協議：		2011年3月10日，貝萊德 Inc.簽署的五年循環信貸協議，等，作為借款人、貸款人一方和管理代理人（經修訂、重述、補充或以其他方式修改）
6.		轉讓權益：		見附件附表
[7.		交易日期：		________________]5

5	如果轉讓人和受讓人打算在交易日 確定最低轉讓金額，則填寫。

生效日期：_ [由管理代理人批准，且 在其登記冊中登記轉讓的有效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

				轉讓人 請參見附件 助理（S） 見附件附表

[已同意及]6 已接受：
富國銀行，全國協會，作為行政代理
通過
標題：
[同意：]7
[ ]作為家長借款人
通過
標題：

6	僅在信貸協議條款要求徵得行政代理和/或Swingline貸款人、簽發貸款人和L/C代理人同意的情況下才添加。也可以使用主同意。

7	僅在信貸協議條款要求徵得母借款人同意的情況下才添加。也可以 使用主同意。

附表1

到分配和假設

受讓人執行本時間表即表示同意所附轉讓和假設中所載的條款。

分配的權益：

合計金額 承諾/ 人人享有貸款 出借人8

數額： 承諾/ 已轉讓貸款9

百分比 分配給 承諾/ 貸款10

CUSIP號碼

$

$

%

$

$

%

$

$

%

8	交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

9	交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

10	以所有貸款人的承付款/貸款的百分比列出，至少小數點後9位。

11	根據需要添加其他簽名塊。

12

如適用，拆下括號。

附表2

到分配和假設

轉讓人簽署 本附表，即同意隨附轉讓和假設中規定的條款。

集料 數額： 承諾/ 人人享有貸款 出借人13

數額： 承諾/ 已轉讓貸款14

百分比 分配給 承諾/ 貸款15

CUSIP號碼

$

$

%

$

$

%

$

$

%

13	交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

14	交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

15	以所有貸款人的承付款/貸款的百分比列出，至少小數點後9位。

16	根據需要添加其他簽名塊。

附件一

轉讓和假設

標準條款和條件

分配和假設

1. 陳述和保證。

1.1轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是以下各項的合法和實益所有人[這個][相關]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]無任何留置權、抗辯權或其他不利索賠，且（iii）其擁有完全的權力和權限，並已採取一切必要的 行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易；及（b）對（i）任何聲明不承擔任何責任，在信貸協議或任何其他貸款文件中作出的或 與之相關的保證或陳述，（ii）貸款文件或其項下任何抵押品的簽署、合法性、有效性、可轉讓性、合理性、充分性或價值，（iii）母借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他對任何貸款文件負有義務的人的財務狀況 ，或（iv）母借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人 履行或遵守其在任何貸款文件下各自的任何義務。

1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人（a）聲明並 保證：（i）其擁有完全的權力和授權，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本轉讓和假設，並完成本協議所述的交易，併成為信用證 協議項下的受讓人，（ii）其符合《信貸協議》第13.10（b）條規定的受讓人的所有要求；（在收到信貸協議第13.10（b）條所要求的同意（如有）的前提下），（iii）自生效日期起及之後，作為本協議項下的一項義務，其應受本協議條款的約束，且在以下範圍內， [這個][相關的]債權 權益，應承擔債權人在此項下的義務，（iv）其在收購債權人權益所代表的資產類型方面的決策是複雜的，並且其或行使酌處權決定 的人在收購這類資產方面經驗豐富，（v）其已收到信貸協議的副本，並已收到或有機會收到根據第7.1節交付的最新財務報表的副本（如適用），以及其認為適當的其他文件和信息，以進行自己的個人信用分析和決定訂立本轉讓和 假設和購買， [這樣的]（vi）其已獨立且不依賴管理代理人或任何其他代理人，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信貸分析和決定，以訂立本轉讓和假設併購買 [這個][這樣的]利息，以及（vii）如果是外國利息，則隨附於轉讓和假設的是 根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由 [這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[任何]轉讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起至生效日期 之後，行政代理應支付下列各項的所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]已累計至(但不包括生效日期)的金額的分配人[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或電子(Pdf)傳輸交付已簽署的本轉讓和假設的簽字頁副本應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。此轉讓和假設應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件H

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

幾份信用證的格式

幾份信用證

僅限用於識別

(Does不影響 信用證條款或信用證銀行在此條款下的義務）’

發行日期：_
有效期：_
信用證編號 [_____________]
金額：__1
申請人： [______________]2
[______________]
[______________]		日期：_
不可撤銷清潔		發佈日期_
信用證編號
致：  [受益人]3
[_____________]
[_____________]
[_____________]

我們，以下所列的開證銀行（以下單獨簡稱為“信用證”，統稱為“信用證”），特此開立這份以你方為受益人的清潔、不可撤銷和無條件信用證，開立總額為“”“” [美國美元_]⁴(the信用證承諾（

術語“營業日”指的是指非週六、週日、 或法律要求在北卡羅來納州夏洛特市或信用證代理機構支付辦事處所在城市的銀行機構關閉的任何其他日子。“”

Wells Fargo Bank（全國協會）已由信用證銀行指定，並已獲 信用證銀行授權，並已被信用證銀行授予授權書，作為本信用證下義務的信用證銀行的代理人（以這種身份，即信用證代理人）。“”信用證代理人擁有該等信用證銀行的全部授權書，代表其在本協議項下行事，（i）簽署並交付本信用證，（ii）接收受益人在本協議項下提交的匯票、其他付款要求和其他 文件，（iii）確定該等匯票、要求和文件是否符合本信用證的條款，及（iv）通知信用證銀行及賬户

1	填寫信用證的初始金額。

2	填上信用證簽發方的名稱。

3	填寫受益人的全名和地址。

4

插入適當貨幣。

已進行有效提款的一方以及本信用證項下相關付款的日期；但前提是信用證代理人以其身份，對於本信用證項下的任何付款，我方不承擔任何義務或責任（除向受益人支付信用證銀行根據受益人的提款而提供的資金外）。’

各信用證銀行對本協議項下的任何付款要求的最大責任應為其在該付款要求金額中的承諾份額，如本協議附件1所述（承諾份額）。“”

信用證銀行在本信用證項下的義務是單獨的，而不是共同的，對於任何其他信用證銀行未能履行其在本信用證項下的義務，任何信用證銀行均不承擔責任或 以其他方式承擔責任，任何其他信用證銀行未能履行其在本信用證項下的義務也不應免除任何其他信用證 銀行在本信用證項下的義務。

根據本信用證的進一步規定，在本信用證到期日或之前， 受益人可以在某個工作日向信用證代理人出示以信用證代理人為付款人的即期匯票，註明信用證號為_，對於本信用證的全部或部分，請在信用證代理人的辦事處（地址：_’ 可接受抽獎文件的傳真336-735-0952.如以傳真方式提交，必須即時電話通知， 1-800-776-3862.傳真呈件應視為原始呈件。如果是全額或最終的匯票，則必須在傳真提交時 通過隔夜快遞將信用證原件返還給我方。

我們，此處列出的信用證銀行，特此各自承諾，在向信用證代理人上述辦事處交付即期匯票後，立即兑現受益人 在本項下的所有付款要求。’’

除 此處明確規定外，本承諾不受任何協議、要求或限制。每個信用證銀行在本信用證下的義務是該信用證銀行的單獨義務， 絕不取決於其償付，或取決於其完善任何留置權、擔保權益或任何其他償付的能力。

在信用證銀行向您支付其承諾款項後，此類 信用證銀行應完全履行其在此信用證下的義務，但其在此要求中的承諾份額範圍內，且此類信用證銀行此後沒有義務根據 進行任何進一步付款這份信用證就該要求。

本信用證受紐約州法律和國際備用證慣例98（ISP98）（國際商會出版物第590號）的約束並受其管轄。如果發生任何衝突，紐約州法律將控制。

除信用證承諾金額可能增加的情況外，未經受益人書面同意，不得修改或撤銷本信用證 ，條件是可以修改本信用證以刪除信用證銀行或增加信用證銀行或更改承諾份額，在每種情況下，均未經受益人 同意，’只要修改不減少信用證承諾的金額，僅由信用證代理人簽署。’

附表1

關於信用證號_信用證的銀行信息

銀行信用證		承諾 分享				最大份額 信用證 承諾5
[出借人]			__________	%		美元
[出借人]			__________	%		美元
[出借人]			__________	%		美元
共計			100	%		美元

5	填寫以信用證計價的適當貨幣。

證物一

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

指定借款人的表格

請求與假設協議

借款人

請求與假設協議

日期：__

致：	富國銀行，全國協會，行政代理人

女士們、先生們：

本 指定借款人請求和假設協議由貝萊德公司根據日期為2011年3月10日的五年期循環信貸協議第2.9（b）條（經修訂、重述、補充或 以其他方式修改，“”等，作為借款人、貸款人（他們是或可能成為其中一方）、富國銀行、全國協會（Wells Fargo Bank）作為行政代理人、Swingline代理人、簽發代理人和信用證代理人。本協議使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中指定的含義。

__“”

根據信貸協議第2.9條要求 向管理代理人交付的文件應按照信貸協議第2.9（b）條的要求提供給管理代理人。

[如果指定借款人為境內子公司，則填寫：指定借款人的真實和正確的美國納税人 識別號為_。]

[如果指定借款人是外國子公司，則填寫 ：指定借款人的司法管轄區或組織向其發出的真實和正確的唯一識別號碼及該司法管轄區的名稱如下：

識別號		組織的司法管轄權

]

本協議各方特此確認，自指定借款人的指定借款人通知之日起，指定 借款人應對信貸協議的其他各方承擔的義務、責任和責任與指定借款人作為信貸協議的原始當事人時指定借款人應承擔的義務、責任和責任相同。自指定借款人的指定借款人通知之日起，指定借款人確認其接受並同意信貸協議的所有適用聲明和保證、契約以及其他 條款和規定。

本協議雙方特此要求指定借款人有權接收貸款 並根據信貸協議簽發信用證。

本指定借款人申請和假設協議應構成 信貸協議項下的貸款文件。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

特此為證自上述日期起，雙方已促使本指定的借款人申請和承擔協議由其適當和正式授權的人員正式簽署和交付。

附件J

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

指定借款人通知書的格式

表格

指定借款人通知

日期：_

收信人：貝萊德股份有限公司

以下所述信貸協議的貸款人

女士們、先生們：

本指定借款人通知是根據日期為2011年3月10日的五年期循環信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)第2.9(B)節(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由貝萊德等人作為借款人、作為或可能成為借款人的貸款人，以及作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和L/C代理的富國銀行全國協會發出和交付的。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

行政代理特此通知母借款人和貸款人，自本協議生效之日起_

行政代理特此通知母公司借款人和貸款人，新借款人的指定借款人轉借金額為_。

[簽名頁如下]

附件K

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

[已保留]

展品L

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

升格通知的格式

表格

昇華通知

日期為 日期：      

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

Mac D1109-019

西哈里斯大道1525號。

北卡羅來納州夏洛特市28262

注意事項：辛迪加代理服務

女士們、先生們：

本不可撤銷的昇華通知根據日期為2011年3月10日的五年期循環信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，即信貸協議)第2.1(A)節的規定，由貝萊德股份有限公司等人作為借款人、作為或可能成為協議一方的貸款人以及作為行政代理、Swingline貸款人、發行貸款人和L/信用證代理人的富國銀行向您交付。此處使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

家長 借款人特此通知您：

[選項1：僅在公司昇華、新貝萊德昇華或指定借款人昇華 被修改、終止或恢復的情況下才包括在內。

1.

這個[公司細分限額][新BlackRock子限額][指定借款人的分限額 [____________]1]在此，信用協議第2.1（a）條中所述的， [從_][已終止][恢復金額為_]. [這樣的 [增加][復職]除非指定借款人子限額不超過適用的指定借款人最高借款人限額，且直至管理代理 收到本通知為止。]2[指定借款人分限額的有關下調應在行政代理人收到本通知前方可生效。]3

2.

這個[公司細分限額][新BlackRock子限額][指定借款人的分限額 [____________]4]信用協議第2.1（a）節所述的仍為_]

[備選案文2：只有在 [公司細分限額][新BlackRock子限額]和指定借款人子限額正在修改、終止 和/或恢復。

1.

這個[公司細分限額][新BlackRock子限額]《信貸協議》第2.1（a）節中所述的是 [從_][已終止][恢復金額為_].

1	填寫指定借款人的姓名。

2	第二句僅在指定借款人分限額被降低的情況下被排除在外。

3	第三句僅在指定借款人分限額增加的情況下予以排除。

4	填寫指定借款人的姓名。

2.

指定借款人 [__________]5 在信貸協議第2.1（a）節中描述， [從_][已終止][恢復金額為_]. [是這樣的[增加][復職]除非指定借款人限額不超過適用的指定借款人最高借款人限額，且直至管理代理人收到本通知為止，否則指定借款人限額不得 生效。]6[指定借款人分限額的有關下調應在行政代理人收到本通知前方可生效。]7

[只有在任何指定借款人最高分限額被修改或恢復的情況下，才可納入第3段。]

3.

[指定借款人的最高借款次限額 [____________]8]在此，信用協議第2.1（a）條中所述的， [從_][已終止][恢復金額為_]. [是這樣的[增加][復職]指定借款人最高借款限額的 不得生效，除非及直至管理代理人在以下通知上副署。]9

[簽名頁如下]

5	填寫指定借款人的姓名。

6	第二句僅在指定借款人分限額被降低的情況下被排除在外。

7	第三句僅在指定借款人分限額增加的情況下予以排除。

8	填寫任何指定借款人的名稱。

9	第二句僅在指定借款人分限額被降低的情況下被排除在外。

茲證明，以下籤署人已於上文首次寫入的日期和年份 簽署本分限額通知。

[同意並接受：
富國銀行，全國協會，作為行政代理
發信人：
姓名：
標題：		]11

10	由受影響的借款人執行。

11	任何指定借款人最高借款額的任何建議增加或恢復均應包括其中 分項限額。

附件M

至

五年期循環信貸 協議

日期：2011年3月10日

隨處可見

貝萊德股份有限公司等

作為借款人，

借款方，

作為貸款人，

和

富國銀行，全國協會，

作為行政代理，

A Swingline貸款人、發行貸款人和L信用證代理人

定價證明書的格式

表格

價格證書

截止日期：     

致：富國銀行，國家協會，作為行政代理

女士們、先生們：

茲提及日期為二零一一年三月十日的某項五年期循環信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修訂)，該協議由貝萊德股份有限公司等人作為借款人、不時作為借款人的貸款人及作為行政代理的富國銀行協會、Swingline貸款人、發債貸款人及L/C代理人。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

以下籤署人僅在此證明[他/她]作為父母借款人的負責官員的能力，即：

1.

[他/她]是父母借款人妥為選出的負責人員，以及[他/她]有權代表母借款人交付本定價證書。

2.

附件A是SASB對20國集團的報告的真實、正確的副本[•] 會計年度；

3.

附件B是由母借款人準備的一份真實、正確的報告，該報告闡述了20%的KPI指標的計算[•]財政年度；以及

4.

關於20%可持續發展費用的調整[•]本財年為[+][-][•]%，以及關於20%的可持續增長率調整[•]本財年為[+][-][•]%，每一種情況均按本合同附件C所述計算。

[簽名頁如下]

附件A

與SASB一致的報告

(見所附的 )

附件B

KPI指標報告

(見所附的 )

附件C

可持續性費用調整；可持續性費率調整

(見附件)