附件4.7

PORCH GROUP，INC.，作為發行人

壓痕

截止日期 [•], 20[•]

[•]作為受託人

次級債證券

目錄

第1條定義			1
第1.01節術語定義			1
第二條證券的發行、名稱、條款、執行、登記、交易			4
第2.01節證券的指定和條款			4
第2.02節證券和受託人證書的格式’			6
第2.03節面額：付款準備金			6
第2.04節執行和身份驗證			7
第2.05節轉讓和交換登記			8
第2.06節臨時證券			8
第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜的證券			9
第2.08節取消			9
第2.09節義齒的好處			9
第2.10節身份驗證代理			10
第2.11節全球證券。			10
第三條證券贖回和償債準備			11
第3.01節贖回			11
第3.02節贖回通知			11
第3.03節贖回時付款			12
第3.04節償債基金			12
第3.05節用證券清償償債資金			12
第3.06節贖回償債基金的證券			12
第四條公約			13
第4.01節本金、保費及利息的支付			13
第4.02節辦公室或機構的維護			13
第4.03節付款代理			13
第五條股東申報和報告公司和受託人’			14
第5.01節公司須補充證券持有人的受託人姓名或名稱及地址			14
第5.02節信息保存;與證券持有人的通信			14
第5.03節公司報告			15
第5.04節受託人的報告			15
第六條受託人和證券持有人在違約情況下的救濟			16
第6.01節違約事件			16
第6.02條受託人收取債務和強制執行訴訟			17
第6.03條所收取款項的使用			18
第6.04節訴訟限制			18
第6.05條權利和補救措施累積;延遲或遺漏不放棄			19
第6.06節證券持有人的控制			19
第6.07節支付費用的承諾			19
第七條關於受託人			20
第7.01條受託人的某些義務和責任			20
第7.02條受託人的某些權利			21
第7.03條受託人不對陳述或發行或證券負責			21
第7.04節可持有證券			22
第7.05節信託資金			22
第7.06節賠償和補償			22
第7.07節對高級官員的依賴’			22
第7.08節取消資格;放棄利益			23
第7.09節需要公司受託人；資格			23
第7.10節辭職和免職；繼任人的任命			23
第7.11節接受繼任人的委任			24
第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務			25
第7.13節優先收取針對公司的索賠			25
第7.14節失責通知			25

i

第八條關於證券持有人			25
第8.01節證券持有人的訴訟證據			25
第8.02節證券持有人的籤立證明			26
第8.03條誰可被當作擁有人			26
第8.04節公司擁有的某些證券不予理會			26
第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟			27
第9條補充契據			27
第9.01節未經證券持有人同意的補充契據			27
第9.02節經證券持有人同意的補充契據			28
第9.03節補充義齒的效力			29
第9.04節受補充契約影響的證券			29
第9.05節籤立補充假冒契約			29
第十條繼承人實體			29
第10.01條公司可合併等。			29
第10.02條繼任實體被取代			30
第10.03節向受託人提供合併等證據			30
第十一條清償和解除			30
第11.01節義齒的清償及解除			30
第11.02節義務的履行			31
第11.03條存放款項須以信託形式持有			31
第11.04條付款代理人所持有的款項的支付			31
第11.05條向公司償還款項			31
第十二條公司註冊人、股東、高級職員和董事的豁免權			32
第12.01節無追索權			32
第13條雜項規定			32
第13.01節對繼承人和受讓人的影響			32
第13.02條繼承人的訴訟			32
第13.03條交出公司權力			32
第13.04條通告			32
第13.05條適用法律			33
第13.06條將證券視為債項			33
第13.07條有關先決條件的證明書及意見			33
第13.08節工作日付款			33
第13.09條與《信託契約法》衝突			33
第13.10條對應條款			33
第13.11節可分離性			33
第13.12節合規證書			34
第十四條證券的排序居次			34
第14.01節居次次序條款			34

II

壓痕

日期：20日[•]，在特拉華州的一家公司--Porch Group，Inc.之間，以及[•]，作為受託人(受託人)：

此外，出於合法的公司目的，本公司已正式授權本契約的簽署和交付， 規定發行本金總額無限的次級債務證券（以下簡稱證券），按本契約規定的一個或多個系列不時發行，作為 註冊無息票證券，“由受託人的證明書認證；”

除此之外，為了提供證券被認證、發行和交付的條款和條件，公司已正式授權本契約的執行；以及

請注意， 根據本契約條款，已完成使本契約成為本公司有效協議的所有必要工作。

因此， 考慮到場地和由其持有人購買證券，為證券持有人的平等和可差餉利益，雙方簽訂瞭如下契約和協議：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節中為本契約和本契約補充條款的所有目的而定義的術語(除本契約或本契約補充條款中另有明確規定或除文意另有所指外)應 具有本章節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》所定義，或在經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)(除本文或本契約的任何補充另有明文規定或文意另有所指外)中通過引用定義的此類法令中的術語，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予 的含義。

“正在對 代理進行身份驗證？指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的認證代理。

“破產法指的是第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人。

“董事會？指本公司董事會或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議？指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議副本。

“工作日就任何證券系列而言， 指曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構獲授權或根據法律、行政命令或法規有義務關閉的任何日期。

“證書” 指任何官員簽署的證書。 證書無需符合第13.07節的規定。

1

“公司” 指Porch Group，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司，在符合第十條規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室？指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本合同日期位於[•].

“保管人？指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“默認” 指任何事件、行為或條件，即 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約事件。

“違約利息？具有 第2.03節中規定的含義。

“託管人” 指本公司應 決定該等證券將作為全球證券發行的任何系列證券、紐約存託信託公司、另一結算機構、或根據經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)或其他適用法規或其他適用法規註冊為結算機構的任何繼承者，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件” 就特定系列證券而言，違約是指第6.01節中規定的任何事件，持續 其中指定的時間段（如有）。

“全球安全” 就任何系列證券而言，受託人指由公司簽署並由受託人交付給存管人或根據存管人的指示交付給存管人的證券，所有這些都符合契約的規定，該證券應以存管人或其代名人的名義登記。’

“政府義務” 是指（a）美利堅合眾國或其他 政府的直接債務，發行外幣，其中本金（或溢價，如有的話）或該擔保的利息，須支付。在每種情況下，如果及時付款或根據該等付款得到該等政府的充分信譽和信用的支持，或（b）受美利堅合眾國或發行 本金的外幣的政府控制或監督並作為其代理或機構行事的人的義務（或溢價，如有的話）或該擔保的利息，須支付。在每種情況下，美利堅合眾國或其他政府均無條件保證及時付款，作為充分的誠信和信用義務，並且，在（a）或（b）的情況下，在證券的規定到期日之前的任何時間，均不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為保管人發行的存託憑證，或 持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定支付該保管人為該預託收據持有人的帳户；但前提是的（除法律要求外）該保管人無權從應付予存託收據持有人的金額中扣除 保管人收到的關於政府債務的任何金額，或該保管人證明的政府債務本金或利息的具體支付小票

“此處”, “以下是？和？如下所示“合同”和其他類似含義的詞語指的是本 契約的整體，而不是任何特定的條款、章節或其他子條款。

“壓痕” 指最初簽署的本 文書，或根據本合同條款簽訂的一份或多份補充合同不時予以補充或修訂。

“付息日期？當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

2

“軍官就本公司而言，是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理財務主管、財務總監或任何助理財務總監或祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書？指由任何 兩名官員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“大律師的意見？指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或為其提供法律顧問的慣例例外。每份此類意見應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“傑出的”當用於任何系列證券時，除第8.04節的規定外，指在任何 特定時間內，由受託人根據本契約認證並交付的該系列證券，但（a）受託人或任何付款代理人註銷的證券除外，或交付給受託人或任何付款 代理以取消或先前已取消的；（b）證券或其部分，用於支付或贖回的資金或政府債務的必要數額應以信託方式存放於 受託人或任何付款代理人（本公司除外）或已由本公司以信託方式予以撤銷及隔離（如公司須作為其本身的付款代理人）；但是，如果該等證券或該等證券的一部分將在其到期日之前被贖回，則該等贖回通知應按照第三條的規定發出，或已作出令受託人滿意的規定，以發出該通知；及（c）代替或取代已根據第2.07條的條款認證和交付的其他證券的證券 。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“前置任務安全任何特定保證金是指證明與該特定保證金所證明的全部或部分債務相同的所有或部分以前的保證金；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何保證金，代替丟失、銷燬或被盜的保證金，應被視為證明與丟失、 被毀或被盜的保證金相同的債務。

“負責官員” 當用於受託人時，指受託人的董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、司庫、任何信託官員、任何法人信託官員或受託人的任何其他官員或助理官員，這些官員通常履行的職能與當時分別擔任這些官員的人所履行的職能類似，或因其對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的人。

“證券” 指根據本契約認證和交付的債務證券。

“證券持有人” , “證券持有人”, “登記持有人”擔保人或其他 類似術語，是指根據本契約條款在公司為此目的而保存的賬簿上登記特定證券的人。

“安全寄存器？和？安全註冊官？應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司” 就任何人而言，是指（i）任何公司，其至少大部分已發行表決權股票當時由該人或其一個或多個子公司或由該人及其一個或多個子公司直接或間接擁有，（ii）任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，至少 其絕大多數未清償合夥或類似權益應由該人或其一個或多個子公司擁有，或由該人及其一個或多個子公司和（iii）該人或其任何子公司為普通合夥人的任何有限合夥企業。

3

“受託人？？意味着[•]，並且，除第七條的規定外， 還應包括其繼承人和受讓人，並且，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以該身份行事，則受託人應指每一個該等人。“”術語受託人，用於特定證券系列 應指該系列的受託人。“”

“信託契約法？指經修訂的1939年《信託契約法》。

“有表決權的股票適用於任何人的股票，指股份、權益、參與或其他等價物 在該人的股權(無論如何指定)中，該人擁有選舉該人多數董事(或同等投票權)的普通投票權，但股份、權益、參與或其他等價物僅因或有事件發生而具有該等 權力。

第二條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記及交換

第2.01節證券的名稱和條款。

(A)可根據本契約認證及交付的證券本金總額不受限制。證券可按一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，由董事會決議或根據董事會決議或根據一個或多個補充契約不時授權發行。在首次發行任何系列的證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書中規定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立：

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券，或作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)；

(三)該系列證券本金的兑付日期、發行時適用於該系列證券的任何原始發行折扣、到期本金金額和支付地點(S)；

(四)該系列證券計息的利率或者該利率的計算方式；

(五)付息日期、付息日期或者付息方式、付息地點(S)、付息對象的記錄日期或者記錄日期的確定方式；

(六)有權延長付息期限和延期期限；

(7)本公司可選擇全部或部分贖回該系列證券的期限、價格、條款及條件；

(8)本公司根據任何償債基金、強制性贖回或類似規定(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

4

(九)該系列證券的格式，包括該系列證券的認證證書格式。

(10)除1000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額外，該系列證券應可發行的面額。

(11)與該系列有關的任何和所有其他條款(在適用範圍內，包括與該系列證券的任何拍賣或再營銷以及公司對該系列證券義務的任何擔保有關的條款)(該等條款不得與經任何補充契約修訂的本契約條款相牴觸)，包括根據美國法律或法規可能要求或建議的、或與該系列證券的營銷有關的任何條款；

(12)這些證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，該系列的託管機構的條款和身份；

(13)證券是否可轉換為本公司或任何其他人士的普通股或其他證券的股份或可交換 ，如果是，此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選的(在公司或持有人期權中)轉換或交換特徵，以及適用的轉換或交換期限；

(14)如果 除本金以外，根據第6.01節申報加速到期時應支付的該系列證券本金部分；

(15)任何其他或不同的違約或限制性契諾事件(其中可能包括對S公司或S子公司產生額外債務；發行額外證券；設立留置權；就其股本支付股息或作出分配；贖回股本；對該等子公司支付股息、作出分配或轉讓資產；進行投資或其他限制性付款；出售或以其他方式處置資產；進行售後回租交易；與股東和關聯公司進行交易；發行或出售其子公司的股票)的能力施加限制或實施合併或合併)或財務契諾(除其他財務契諾外，可能包括要求本公司及其附屬公司維持特定利息覆蓋範圍、固定收費、現金流量或資產為基礎的比率的財務契諾)；

(16)如果不是美元，則為該系列證券計價的硬幣或貨幣(包括但不限於外幣)；

(17)除聲明的利息、溢價(如有)和該系列證券的本金以外，公司應向任何非美國人的證券持有人支付數額的條款和條件(如有)？就聯邦税收而言；

(18)對轉讓、出售或轉讓該系列證券的任何限制；及

(19)該系列證券的從屬條款。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額和董事會決議或補充契約另有規定者除外。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的 公司高級職員證書時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

5

第2.02節證券和受託人證書的格式。’

任何系列的證券以及將由該等證券承擔的受託人S認證證書，實質上應與本協議補充的一份或多份契約或董事會決議所載及高級人員證書所載的意旨相同，並可印有本公司認為適當且不與本印章規定牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(10)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(16)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回證券時的任何溢價，應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，支付地址為本公司位於曼哈頓市、紐約市和紐約州為此目的而設立的辦事處或機構。每份保證金的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

在該系列證券的任何利息支付日期應支付的、按時支付或適當計提的任何證券的利息分期付款，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則將按照第3.03節的規定在提交和交還該證券時支付該證券的利息。

在同一系列證券的任何利息支付日期應支付的、但未按時支付或未得到適當規定的任何證券利息(此處稱為違約利息)，應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇的 支付，如下文第(1)款或第(2)款所規定：

(1)本公司可將任何違約證券利息支付予在營業時間結束時以該等證券(或其各自的前身證券)名義登記的人，以特別記錄日期支付該違約利息，該特別記錄日期須以下列方式釐定：公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式為 有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天或不少於10天，也不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期前不少於10天，以本公司的名義並由本公司承擔費用，將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至證券持有人在證券登記冊 (見下文定義)中的地址。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄，該違約利息應在該特別記錄日期支付給該等證券(或其各自的前身證券)登記名下的人，並且不再根據以下第(2)款支付。

6

(2)公司可以以與任何證券上市的證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法 方式支付任何證券的任何違約利息，並根據該交易所可能要求的通知，如果在公司根據本條向受託人發出建議支付的通知後， ，這種支付方式應被受託人視為切實可行。

除非董事會決議或根據本協議第2.01節確立任何系列證券條款的一份或多份補充契約另有規定，否則本節中關於一系列證券和任何權益所使用的術語定期記錄日期 “該系列的支付日期是指利息支付日期確定的月份的前一個月的第十五天，”如果利息支付日期為每月的第一天，或者如果利息支付日期為每月的第一天，或者如果利息支付日期為每月的第15天，則根據第2.01節的該系列應發生，無論 該日期是否為營業日。

根據本節的前述規定，根據本契約交付的每一系列證券，在 轉讓或交換或替代該系列證券的任何其他證券時，應享有該其他證券所攜帶的應計和未計利息的權利。

第2.04節執行和認證。

證券應由公司的一名高級職員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

公司 可使用任何已擔任高級管理人員的人員的傳真簽名，儘管在證券被認證和交付或處置時，該人員已不再擔任公司的高級管理人員。本公司的印章可採用該印章的影印形式，並可在證券上加蓋、加蓋、壓印或以其他方式複製。證券可能包含法律、 證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每種證券的日期應按受託人認證之日為準。

保證金只有在由受託人的授權簽字人或認證代理手動認證後才有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已在本合同項下正式認證和交付，持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應 有權接收律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)根據律師的意見聲明其形式和條款已根據本契約的規定而確立，並在該意見的基礎上受到充分保護。

如果根據本契約發行該等證券會影響受託人S本人在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

7

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券於提交本公司位於曼哈頓市及紐約州的指定辦事處或代理機構後，即可交換該系列認可面額的其他證券，並在支付足以支付與該系列相關的任何税項或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額交換該系列證券，全部內容見本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的證券或與該證券相同系列的證券，並註明編號，而不是同時未償還的編號。

(B)本公司須於其位於曼哈頓區、紐約市及紐約州為此目的而指定的辦事處或機構或本公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為證券登記冊)，在該登記冊內，本公司須按本細則所規定的合理規定登記證券及證券轉讓，並於所有合理時間開放予受託人查閲。本協議規定的證券登記和證券轉讓的登記員應根據董事會決議的授權任命(證券登記員)。

在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，公司應籤立、受託人進行認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同的一個或多個 系列的新證券，本金總額相同。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券， 如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人S正式授權的書面代表以書面籤立。

(C)除非根據董事會決議第2.01節的規定，並在高級職員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則不對任何證券轉讓的交換或登記，或在任何系列部分贖回的情況下發行新的證券，不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的金額，但根據第2.06節、 第3.03(B)節和第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。

(D)本公司不須(I)於少於同一系列所有未贖回證券的贖回通知郵寄日期前15天開始營業之日起至該郵寄當日 營業結束時止的期間內發行、交換或登記轉讓任何證券，亦無須(Ii)登記轉讓或交換任何系列或部分被贖回的證券(部分贖回的任何該等證券的未贖回部分除外)。對於任何全球安全，第2.05節的規定受第2.11節的約束。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式製作)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券大體上應採用其發行所取代的最終證券的形式，但須作出適用於臨時證券的 遺漏、插入及更改，一切由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人按與該系列的最終證券相同的 條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或全部臨時證券可(無需向持有人收取費用)交回位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的本公司指定的辦事處或代理機構，受託人應進行認證，該辦公室或代理機構應交付等額的本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司進一步通知之前無需籤立和提供該系列的最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本合同認證和交付的該 系列的最終證券相同的利益。

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第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

倘若任何臨時或最終證券殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，本公司(須受下一句話規限) 須籤立，而應本公司S的要求，受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新證券，並註明數目並非同時尚未清償，以交換及取代殘缺證券，或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納的證據，證明申請人S證券及其擁有權已被銷燬、遺失或失竊。受託人可在本公司任何高級職員的書面要求或授權下，認證任何該等替代證券並交付該等證券。於發行任何替代證券時，本公司可 要求支付一筆足以支付可能就該等證券徵收的任何税項或其他政府收費及任何其他相關開支(包括受託人的費用及開支)的款項。

倘若任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券，而是支付或授權支付該證券(除殘缺證券外)，前提是要求付款的申請人須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償以使其免受損害，並在被銷燬、遺失或被盜時，提供令本公司及受託人信納該等證券已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

根據本節條文發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，無論是否損壞、銷燬、遺失或被盜的證券應在任何時間被發現或可由任何人強制執行，並有權平等和按比例享有本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券 系列。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定對於更換或支付殘缺、銷燬、遺失或被盜證券是唯一的，並且應(在合法範圍內)排除任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券有關的法律或法規有相反規定。

第2.08節取消。

為支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的所有證券，如果交還給公司或任何付款代理人，應交由受託人註銷，如果交還給受託人，則由受託人註銷，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券作為替代。 在交出時，受託人應向公司交付由受託人持有的已註銷證券。如無此要求，受託人可根據其標準程序處置已註銷的證券，並向公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。

本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，但本契約的當事人和證券持有人(以及，就第十四條的規定而言，任何系列的證券從屬於本公司的任何債務的持有人)，或根據本契約所載的任何契約、條件或規定，對本契約或證券作出任何法律或衡平法權利、補救或索賠；所有此等契諾、條件及規定只為本協議各方及證券持有人(以及就第十四條第(Br)條的規定而言，為本公司任何系列證券所屬的任何債務的持有人)的利益而訂立。

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2.10節身份驗證代理。

只要任一系列證券中的任何一種仍未到期，受託人有權為任何或所有此類證券系列設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由認證代理對該系列進行認證。每一認證代理應為本公司所接受，且應為一家擁有最新報告或由其確定的綜合資本和盈餘的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時(並應本公司要求)向任何認證代理和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼認證代理在接受本協議項下的任命後，應被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(a)如果公司根據第2.01條規定，特定系列的證券將作為全球證券發行，則 公司應簽署且受託人應根據第2.04條認證和交付全球證券，該全球證券（i）應代表並以等於以下總本金額的金額計價，該系列的所有 未償證券，（ii）應以存管人或其代名人的名義登記，（iii）應由受託人交付給存管人或根據存管人的指示，以及 （iv）應附有大致如下含義的圖例：除非契約第2.11節另有規定，本證券可全部但不部分轉讓，’僅向保存人的另一名被指定人或 繼任保存人或該繼任保存人的被指定人。“”

(b)儘管有第2.05條的規定，一系列的全球 證券可以全部而非部分轉讓，並以第2.05條規定的方式轉讓給該系列的另一名存管人，或轉讓給 公司選擇或批准的該系列的繼任存管人，或轉讓給該繼任存管人的代理人。

(C)如果證券系列的託管人在任何時候通知公司它不願意或不能繼續作為該系列的託管人，或者如果該系列的託管人在任何時間不再根據《交易法》或其他適用法規或條例進行登記或保持良好的信譽，而公司在收到通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼承人 ，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且公司已收到託管人的請求，本第2.11節將不再適用於該系列證券，本公司將執行，並在符合第2.04節的情況下，受託人將以最終登記形式認證和交付該系列證券，不含息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將簽署並在符合第2.04條的規定下，受託人將在收到證明公司決定的高級人員證書後，以最終登記的 形式認證和交付該系列證券，沒有優惠券，具有授權的面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該等全球證券。在交換

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此類證券採用最終登記形式、無優惠券、授權面額的全球證券，受託人應取消全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終註冊形式的此類證券，應按照託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示託管人的名稱和授權面額進行註冊。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給此類證券在其名下登記的人。

第三條

贖回證券和償債基金準備金

第3.01節贖回。

本公司可在根據本協議發行的任何系列證券的日期及之後，按照根據本協議第2.01節為該系列確定的條款贖回該系列證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如本公司意欲按照本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應或安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，以郵遞方式贖回該系列證券，並預付頭等郵資，在贖回該系列的指定日期前不少於30天但不超過90天向證券登記冊上顯示的持有人發出贖回通知 ，除非贖回證券中規定了較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應 向受託人提供證明遵守任何該等限制的高級人員證書。

每份該等贖回通知須指明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明將贖回該等證券的贖回價格將於交出及交還該等證券時於本公司位於曼哈頓區、紐約市及紐約州的辦事處或辦事處支付，至指定贖回日期的應計利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止計息，而贖回將為償債基金而支付。如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果只贖回部分證券，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金的 部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券 。

(b)如果要贖回的證券少於一系列的全部，公司應至少45天 通知受託人’（除非信託人信納較短的通知書）在所定贖回日期之前，就該系列證券的本金總額作出決定，受託人須隨即作出選擇，以抽籤或 其酌情認為適當和公平的其他方式，並可規定選擇一個或多個部分（等於1，000美元（$1，000）或其任何整數倍數）的該等 面額大於1，000美元的證券的本金額、待贖回的證券，此後應立即書面通知公司全部或部分待贖回的證券的數量。如果公司 作出選擇，則公司可以通過交付由高級管理人員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列的全部或部分證券，並以本條規定的方式 發出贖回通知，受託人或該支付代理人認為合適的以公司名義或其自己名義發出的通知。在受託人或任何此類付款代理人發出贖回通知的任何情況下， 公司應向受託人或此類付款代理人（視情況而定）交付或安排交付或允許其留在受託人或此類付款代理人（視情況而定）處，足以 使受託人或該付款代理人能夠根據本條規定通過郵件發出任何通知。

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第3.03節贖回時付款。

(A)如贖回通知已按上述規定完成，則該通知所指明須贖回的證券或該系列證券的 部分將於該通知所述的日期及地點到期並按適用的贖回價格支付，連同截至指定贖回日期應計的利息，而該等證券或該等證券部分的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及應計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按適用於該系列的贖回價格支付及贖回，連同應計至指定的贖回日期為止的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則根據第2.03節的規定，於該日期應付的利息分期付款須於 適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)於提交任何僅將部分贖回的該系列證券時，本公司須籤立及由受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向持有人交付一份本金相同的授權面額相同的證券，本金金額相等於所提交證券的未贖回部分，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中稱為強制性償債基金付款，超過任何系列證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中稱為可選償債基金付款。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的任何系列證券。

第3.05節 證券償債基金支付的滿足。

本公司（i）可交付一系列未償證券，且（ii）可將已 在本公司選擇下根據該等證券的條款或通過根據該等證券的條款應用允許的選擇性償債基金付款而贖回的系列證券作為信貸應用，在每種情況下，為償付根據該系列條款規定的該系列證券的條款而要求支付的所有或部分償債基金付款，前提是此類證券以前沒有被如此 貸記。受託人應為此目的按該證券中指定的贖回價格收取和貸記該證券，以便通過償債基金的運作贖回，該償債基金支付的金額應相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金支付日期之前不少於45天（除非受託人滿意較短的期限）， 公司將向受託人交付一份證明書，説明根據系列證券的條款，該系列證券的部分（如有），’根據第3.05節和該信貸的基礎，通過交付 和貸記該系列證券來滿足，並將連同該高級官員證書一起向受託人交付任何將如此交付的證券。’在每個 償債基金支付日期前不少於30天，受託人應選擇在償債基金支付日期以第3.02節規定的方式贖回的證券，並以第3.02節規定的方式以公司的名義發出贖回通知，費用由公司支付。該等通知已正式發出，該等證券的贖回應按照第3.03條所述的條款和方式進行。

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第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將按照本協議規定的時間和地點以及就該等證券確立的方式，正式和準時地支付或安排支付該系列證券的本金（和溢價，如有）和利息。證券本金的支付可在本協議規定的時間內進行， 有關該等證券的 可通過美元支票支付，並郵寄至有權獲得該等證券的證券持有人的地址（該地址應出現在證券登記冊中），或通過美元電匯支付，美元賬户（該電匯僅 向適用系列證券本金總額超過2，000美元的證券持有人進行，000，且僅當該證券持有人應在 相關付款日期前15天內向受託人提供電匯指示時）。證券利息的支付可在本協議規定的時間內進行，並通過美元支票郵寄至證券持有人的地址（ 該地址應出現在證券登記冊中），或美元電匯至，美元賬户（僅向證券持有人進行電匯，其本金總額超過美元） 2，000，000美元，且僅當該證券持有人應不遲於相關付款日期前15天向證券登記處和受託人提供書面電報指示時。

第4.02節辦公室或機構的維護。

因此， 只要有任何系列證券尚未發行，公司同意在曼哈頓區、紐約市和州維持一個辦事處或代理機構，就每一系列證券以及 可能按照本第4.02節的規定指定的其他地點，其中（i）該系列證券可以提交支付，（ii）該系列證券可按上文授權提交，以登記轉讓和交換， 及（iii）就該系列證券向公司或向公司發出通知和要求，本契約可發出或送達，有關該職位或代理的指定將繼續存在，直至公司，通過由授權簽署高級管理人員證書的任何高級管理人員簽署並交付受託人的書面 通知，指定其他辦事處或代理機構用於上述目的或其中任何一個。’如果在任何時候，公司未能維持任何所需的 辦公室或代理，或未能向受託人提供其地址，則此類陳述、通知和要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達，公司特此指定受託人為其代理，以 接收所有此類陳述、通知和要求。本公司最初委任位於紐約市曼哈頓區的受託人公司信託辦事處作為其證券的付款代理。

第4.03節付款代理。

(a)如果 公司為所有或任何系列證券指定一名或多名支付代理人（受託人除外），則公司將促使每個支付代理人簽署並向受託人交付一份文件，該代理人應與 受託人達成一致，但須遵守本條規定：

(1)其將以信託方式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付該系列證券的本金（和溢價，如有）或利息（無論該等款項是由公司或該等證券的任何其他債務人支付給其），以造福於有權獲得該款項的人；

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(2)如公司（或該等證券的任何其他債務人）未能支付該系列證券的本金（及溢價，如有）或利息，則其將通知受託人；

(3)在上文第（a）（2）段所述的任何不履行義務的持續期間，應受託人的書面請求，其將立即向受託人支付由該付款代理人以信託方式持有的所有款項；以及

(4)它將履行本契約中規定的所有其他付款 代理人職責。

(b)如果本公司作為任何系列證券的支付代理，則在本金的每個到期日或之前，（及溢價（如有的話）或該系列證券的利息，撥出、分開及以信託方式為有權獲得該等證券的人的利益持有一筆足以支付該本金的款項（及 溢價，如有）或該系列證券到期的利息，直至該等款項支付給該等人士或按本協議規定以其他方式處置，並將該等行動迅速通知受託人，或（由其或任何其他有關證券的債務人）未能採取此類行動。當本公司有一個或多個支付代理任何系列證券時，它將在本金的每個到期日之前，（和溢價，如有）或該系列證券的利息，向付款代理人存入足以支付本金的款項（及保費，如有的話）或到期的利息，該筆款項須為有權享有該本金、保費或利息的人的利益而以信託方式持有，及 （除非該付款代理人為受託人），本公司將立即通知受託人此行動或未能如此行動。

(c)儘管 本條中有任何相反的規定，（i）本條規定的以信託方式持有款項的協議受第11.05條規定的約束，以及（ii）公司可以隨時支付，或指示任何支付代理人支付，向受託人提供由公司或該支付代理人以信託方式持有的所有款項，受託人持有的條款和條件與公司或該支付代理人持有該等款項所依據的條款和條件相同；並且，在公司或任何付款代理人向受託人支付該款項後，公司或該付款代理人應免除與該款項有關的所有進一步責任。

第五條

證券持有人名單和公司和受託人的報告

第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將(A)在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內，以受託人合理要求的形式，向受託人提供或安排向受託人提供截至該定期記錄日期每個證券系列的持有人的姓名和地址的名單，但公司無義務在任何時間提供或安排提供該名單，使該名單在任何方面與公司向受託人提供的最新名單沒有任何不同之處，及(B)在受託人在收到任何該等要求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份格式和內容相類似的名單，而該名單的日期不得遲於該名單提供日期前15天；但在任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保註冊處處長的任何系列提供此類名單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存所有信息，包括第5.01節向其提供的最新名單中包含的證券持有人的姓名和地址，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址。

(B)受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

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(c)證券持有人可以按照《信託契約法》第312（b）條的規定與其他證券持有人就其在本契約或證券項下的權利進行溝通，並且，在與任何此類溝通相關的情況下，受託人應按照《信託契約法》第312（b）條的規定履行其在《信託契約法》第312（b）條下的義務。

第5.03節公司報告。

(A)公司承諾並同意在公司向證券交易委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證券交易委員會根據《證券交易法》第13節或第15(D)節向證券交易委員會提交的規則和法規不時規定的上述任何部分的副本)後，向受託人提供(可通過電子郵件交付)；或者，如果公司不需要根據其中任何一節提交信息、文件或報告，則按照證券交易委員會不時規定的規則和規定，向受託人提交根據《交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告 該等規則和規定可能不時規定的；然而，本公司不應被要求向受託人提交本公司已尋求並接受美國證券交易委員會保密處理的任何材料；此外，只要該等文件可在證券交易委員會S電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或其任何後續系統上獲得，則就本第5.03節而言，該等文件應被視為已向受託人提交，而不需要本公司採取任何進一步行動。

(B)本公司訂立契諾，並同意根據證券交易委員會不時規定的規則及規例，向受託人及證券交易委員會提交該等規則及規例不時要求本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告。

(C)本公司承諾並同意 以郵寄、一流郵資預付或信譽良好的夜間遞送服務，在證券持有人的姓名及地址於證券登記冊向受託人提交後30天內，按證券及交易委員會不時訂明的規則及規例的規定，將本公司根據本節(A)及(B)款規定須提交的任何資料、文件及報告的摘要，以郵寄、一流郵資預付或信譽良好的夜間遞送服務送交證券持有人。

第5.04節受託人報告。

(A)如果《信託契約法》第313(A)條要求，受託人應在每年5月1日後60天內，將符合信託契約法第313(A)條的截止日期為5月1日的簡短報告郵寄給證券持有人，郵資已預付第一類郵資。

(B)受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

(C)每份該等報告的副本須於送交證券持有人時，由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及證券交易委員會存檔。本公司同意於任何證券交易所上市時通知受託人。

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第六條

受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第6.01節違約事件。

(A)本文中針對特定系列的證券使用的 違約事件是指已經發生並仍在繼續的下列任何一個或多個事件：

(1)本公司未能支付該系列任何證券的任何利息分期付款，而該等分期付款將於到期及應付時發生，並持續90天；但本公司根據本協議任何補充契約的條款而有效延長付息期，並不構成為此目的而支付利息的違約。

(2)本公司未能支付該系列中任何證券的本金(或溢價，如有的話)，不論該等證券在到期時、贖回時、以聲明或其他方式到期及應付，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中違約；但按照本協議任何補充契約的條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

(3)在受託人向本公司發出書面通知後90天內，本公司未能遵守或履行本契約或根據本契約第2.01節就該系列證券以其他方式訂立的任何其他契諾或協議(僅為一個或多個證券系列的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外) 。以掛號信或掛號信方式，或由當時未償還的該系列證券本金金額至少25%的持有人向公司和受託人發送；

(4)本公司依據任何破產法或任何破產法所指，(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中發出針對本公司的濟助命令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或就本公司的全部或幾乎所有財產作出一般轉讓，或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，(I)在非自願案件中要求本公司獲得濟助，(Ii)為本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司的託管人，或(Iii)命令本公司清盤，而該命令或法令仍未擱置，並在90天內有效。

(B)在上述每一種情況下(上文第(4)或(5)款所指明的失責事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並須予支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知 公司(如該等證券持有人發出通知，亦可通知受託人)，宣佈該系列所有證券的本金(及溢價，如有的話)及所有該系列證券的累算及未付利息須立即到期支付，而在作出任何該等聲明後，該等聲明即成為並即時到期及須予支付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行動。

(c)在校長之後的任何時候該系列證券（及溢價，如有）及應計及未付利息，應 宣佈到期應付，且在按照下文規定獲得或錄入支付到期款項的任何判決或法令之前，該系列證券的本金總額中佔多數的持有人 根據本協議未償還，在下列情況下，可以向本公司和受託人發出書面通知，撤銷和廢止該聲明及其後果：（i）本公司已向受託人支付或存入一筆足以支付該系列所有證券的所有到期分期利息的款項，以及（及溢價，如有的話）該系列的任何及所有證券，該證券並非因加速而到期（連同該本金和保費（如有）的利息， 以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期分期利息，按該系列證券中表示的年利率計算，至該支付或存款之日為止）以及根據第7.06條應付給受託人的金額，及（ii）本契約項下與該系列有關的任何及所有違約事件，除未支付該系列證券的本金（及溢價（如有）及應計及未付利息（根據其條款未到期）外，應按照第6.06條的規定予以補救或放棄。

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此類撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

(d)如果受託人應繼續執行本 契約項下有關該系列證券的任何權利，且該等訴訟程序因該等撤銷或廢止或任何其他原因而中止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在每種情況下，受該等訴訟程序中的任何 決定的約束，公司和受託人應分別恢復其先前的職位和本協議項下的權利，公司和受託人的所有權利、補救措施和權力應繼續存在，猶如沒有采取此類 程序一樣。

第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

(a)本公司承諾，（i）如其拖欠支付一系列證券的任何分期利息，或 就該系列證券設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款，且該拖欠應持續90天，或（二）因其未付本金，（或溢價，如有）一系列證券到期時，無論是在一系列證券到期時，還是在贖回時，或在宣佈時，或 否則，應受託人的要求，公司將為該系列證券持有人的利益，向受託人支付當時所有這些證券到期應付的全部本金 （及溢價，如有的話）或利息，或兩者兼有，視屬何情況而定，連同逾期本金的利息（如有的話）及（在根據適用法律可強制執行該等利息的支付範圍內），以該系列證券中表示的年利率計算 利息的逾期分期付款；除此之外，還包括足以支付收款費用和費用的進一步金額，以及根據 第7.06條應支付給受託人的金額。

(b)如果本公司未能根據該要求立即支付該等款項，受託人以其自身的名義並作為明示信託的受託人，應有權並授權在法律或衡平法上提起任何訴訟或程序，以收取該等到期未支付的款項，並可提起任何該等訴訟或程序，以獲得判決或最終法令，並可就該系列證券對公司或其他債務人執行 任何此類判決或最終法令，並從公司或其他債務人的財產中收取以法律或衡平法規定的方式支付的款項，無論位於何處。

(C)如發生影響本公司或其債權人或財產的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入訴訟程序並採取法院允許的任何訴訟，並(法律另有規定的除外)有權提交必要或適宜的索賠證明和其他文據和文件，以使受託人和證券持有人的債權包括公司在提起訴訟之日根據契約到期應支付的全部金額，以及公司在該日期後可能到期和應支付的任何額外金額。並收取任何此類索賠的應付或交付款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每名持有人授權，向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。

(D)根據本契約或根據與該系列證券有關的任何條款確立的所有訴訟權利和主張索償的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該等證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而在規定向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項後，任何追討判決須為該系列證券持有人的應課税額 利益。

17

在本契約項下發生違約事件時，受託人可酌情決定透過受託人認為最有效的適當司法程序，保護及執行本契約賦予其的權利，以保護及執行任何此等權利，不論是在法律或衡平法或破產或其他方面，不論是為具體執行契約所載的任何契諾或協議，或協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議所包含的任何內容均不得被視為授權受託人代表任何證券持有人授權或同意或接受或採納任何影響該系列證券或任何證券持有人權利的 重組、安排、調整或組合計劃，或授權受託人在任何此類程序中就任何證券持有人的索賠進行表決。

第6.03節所收款項的運用。

受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金(或溢價，如有)或利息的分配，應在提交該系列證券時提交，並在其上註明付款(如果只是部分支付)，如果是全額支付，則在退還時使用：

第一：支付合理的收款費用和開支，以及根據第7.06節應付給受託人的所有款項；

第二：按照第7.06節和第十四條的要求償還該系列證券所屬公司的所有債務；

第三：支付當時在該系列證券上到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和 利息的金額，而該等款項是根據該等證券的到期和應付本金(及溢價，如有)和 利息分別按比例收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下就該等證券收取的；及

第四：向本公司、其繼承人或受讓人或任何其他合法有權享有該等權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，就本契約或本契約之下或有關本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或尋求本契約下的任何其他補救辦法，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知，指明違約事件，如上文所述；(Ii)持有該系列當時未償還證券本金總額不少於25%的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本條例提起該等訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須就因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出其所要求的合理彌償；。(Iv)受託人在收到該等通知、請求及彌償要約後60天內，即未有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；。及(V)在該60天期間內，持有該系列證券本金過半數的持有人並無向受託人發出與要求不一致的指示。

18

儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日或之後(或如屬贖回日，在該日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款)的權利，不應損害或影響任何證券持有人未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券而受到損害或影響。任何該系列證券的承購人及持有人與每一名其他承購人及持有人及受託人訂立的意向及契諾是，任何一名或多名該系列證券持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等證券持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為該系列證券的所有持有人享有同等、應課差餉租值及共同利益的情況除外。為了保護和執行本條款的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式就該等證券訂立的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述任何違約事件而產生的任何權利或權力 不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許；除第6.04節條文另有規定外，本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救可由受託人或證券持有人不時行使，並可由受託人或證券持有人按其認為合宜的次數行使。

第6.06節證券持有人的控制權。

根據第8.04節確定，在到期時，持有任何系列證券本金總額的多數持有人應有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得 受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列證券授予的任何信託或權力；但該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸。在 第7.01節的規定的前提下，如果受託人善意地由受託人的一名或多名受託人的主管人員決定，按照 受託人在《信託契約法》下的職責，’會使受託人承擔個人責任，或可能對未參與訴訟的證券持有人造成不適當的損害。 任何系列證券在受影響時本金總額的多數持有人（根據第8.04節確定），可以代表該系列所有證券的持有人放棄在履行本文件所載或根據第2.01節就該系列確立的任何 契約及其後果的任何過去違約，但如拖欠本金或溢價（如有的話）或利息，該系列的任何證券 ，當該證券的條款到期時，（除非該違約行為已得到糾正，且已將足以支付所有到期分期利息和本金以及任何溢價的款項 存放於受託人，第6.01（c）條）。在任何此類放棄後，本契約所涵蓋的違約應視為已糾正，且本契約的所有目的，且本公司、受託人和 此類系列證券持有人應分別恢復其先前的地位和權利；但此類放棄不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，且任何證券的每個持有’人接受證券後應視為已同意，任何法院可酌情要求，在任何強制執行本契約項下任何權利或救濟的訴訟中，或在任何針對受託人作為受託人採取或不採取任何行動的訴訟中，任何訴訟當事人提交一份承諾支付訴訟費用的文件，該法院可酌情評估該訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費，並適當考慮該方當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠意’;但是，本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人集團提起的任何訴訟，或任何 證券持有人提起的任何訴訟，以強制執行該系列任何證券的本金（或溢價，如有）或利息的支付，在該證券中規定的或根據本契約確定的相應到期日或之後。

19

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾 解讀為針對受託人的默示契諾。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應就該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎程度的謹慎和技巧，一如謹慎的人在處理自己的事務時在情況下會行使或使用的那樣。

(B)本契約的任何規定不得被解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽沒有作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在就某系列證券發生違約事件之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等違約事件作出補救或豁免後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人對該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，可最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見；但如果任何該等證書或意見根據本契約的任何規定是明確要求提供給受託人的，則受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；

(Ii)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不負法律責任， 除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽；

(iii)對於 其根據在未償時持有任何系列證券本金額不少於多數的持有人的指示善意採取或不採取的任何行動，有關就受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，受託人不承擔任何責任，或行使根據本契約授予受託人的有關該系列證券的任何信託或權力；及

(iv)本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費或承擔個人財務責任，如果有合理理由相信，根據本契約的條款，此類資金或債務的償還並不合理保證 沒有合理地保證對這種風險作出契約或充分的賠償。

20

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

（a） 受託人可以依賴並受保護，在根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、證券或其他文件或文件行事或不行事時， 受託人可以依據並受保護；

(b)本文提及的 公司的任何請求、指示、命令或要求均應由董事會決議或公司任何授權高級人員以公司名義簽署的文書充分證明（除非本文明確規定了與此相關的其他證據）；

(c)受託人可諮詢律師，該律師的書面意見或律師的任何意見應是對本着誠信並信賴根據本協議採取、遭受或遺漏的任何行動的充分和完整的授權和保護；

(d)受託人 應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本契約的規定，受託人沒有義務行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供 合理的擔保或賠償，以應對由此產生的費用、開支和責任；然而，當發生一系列證券的 違約事件時，本協議中的任何內容均不免除受託人的義務（尚未被糾正或放棄），就該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利時，運用謹慎的人在處理其事務時會運用或運用的同樣程度的謹慎和技巧；

(e)受託人不對其善意採取或不採取的任何行動承擔責任，並相信該行動是經授權的，或在本契約賦予的酌情權或權力範圍內採取的；

(f)受託人不應對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證金、擔保或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非持有本金額不少於多數的未償證券的持有人以書面要求這樣做， 受影響的特定系列（根據第8.04節的規定確定）；但是，如果受託人認為，在合理時間內向受託人支付其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或債務，本契約條款所提供的擔保未向受託人合理保證，受託人可要求對此類費用、開支或負債進行合理賠償，作為進行此類訴訟的條件。每項檢查的合理費用應由本公司支付，如由受託人支付，則本公司應要求償還；及

(g)受託人可直接或通過代理人或律師執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責 ，受託人不應對其在本協議項下適當謹慎任命的任何代理人或律師的任何不當行為或疏忽負責。

此外，受託人不應被視為知道任何違約或違約事件，但（1）根據第6.01（a）（1）條和第6.01（a）（2）條或（2）條發生的任何違約事件除外。任何違約或違約事件，受託人應按照本契約規定的方式收到書面通知，或受託人的負責官員應獲得了真正的 知識。根據第5.03條向受託人提交報告、信息和文件僅供參考，且信息和受託人收到上述信息不構成其中包含的任何 信息的推定通知，或根據其中包含的信息確定的信息，包括公司遵守其在其中的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。’’’

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(a)此處和證券中包含的陳述應被視為公司的陳述，受託人對陳述的正確性不承擔 責任。

21

(b)受託人對本契約或 證券的有效性或充分性不作任何陳述。

(c)受託人不對公司使用或運用任何證券或 此類證券的收益負責，也不對受託人根據本契約的任何條款或根據第2.01條確立的任何款項的使用或運用負責，也不對受託人以外的任何付款 代理人收到的任何款項負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可以成為證券的所有人或質權人，享有與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時相同的權利。

第7.05節以信託形式持有的款項。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直到按本條款規定的用途使用或運用為止，但除非法律要求，否則無需將其與其他基金分開。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任，但與 公司同意支付的款項除外。

第7.06節補償和補償。

(a)本公司承諾並同意向受託人支付，受託人有權獲得該等合理補償（不受任何有關明示信託受託人補償的法律條文的限制），由本公司和受託人不時以書面方式達成，為執行特此設立的信託以及行使和履行受託人在本協議項下的任何權力和職責而提供的所有服務，並且，除非本協議另有明確規定，公司將根據受託人的要求支付或償還受託人根據本契約的任何規定發生或作出的所有合理費用、支出和墊款（包括合理的補償、其律師和所有非其經常僱用的人員的費用和支出），但 任何此類費用除外，本公司及受託人可能不時以書面形式同意，而本公司或受託人可能因疏忽或不誠實而產生的支出或預付款除外。本公司亦承諾向受託人作出賠償，（及其高級管理人員、代理人、 董事和僱員），並使其免受任何損失、責任或費用的損失、責任或費用，而非受託人方面的疏忽或惡意，並因接受或管理本 信託而產生或與此有關，包括就處所內任何法律責任申索而進行抗辯的合理費用及開支。

(b) 本節規定的 公司對受託人進行補償和賠償，並向受託人支付或償還合理費用、支出和墊款的義務應構成證券 從屬於公司的額外債務。此類額外債務應在證券之前由受託人持有或收取的所有財產和資金的留置權擔保，但為特定證券持有人利益而信託持有的資金除外。

第7.07節對軍官證書的依賴。’

除第7.01節另有規定外，在本契約條款的管理過程中，受託人應合理地 在採取、忍受或省略採取本契約項下的任何行動之前，證明或確定某一事項是必要的，（除非本協議另有明確規定），在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，應被視為由交付給受託人的高級官員證書最終證明和確立，且在受託人方面沒有疏忽或惡意的情況下，該證書應作為受託人根據本契約條款基於其誠信而採取、遭受或遺漏採取的任何行動的充分保證。’

22

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何衝突利益，受託人和本公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節要求公司受託人；資格。

在任何時候，根據本協議發行的證券都應有一名受託人，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的公司，或證券交易委員會允許作為受託人行事的公司或其他人員， 根據這些法律授權行使公司信託權力，總資本和盈餘至少為五千萬美元（五千萬美元），並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或 上述監督或審查機構的要求至少每年公佈一次狀況報告，則就本條而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告 中列出的合併資本和盈餘。本公司不得或任何直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的人士擔任受託人。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，受託人應立即按照第7.10條規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(a)受託人或此後任命的任何繼任者可隨時就一個或多個系列的證券辭職，方法是向公司發出書面 通知，並通過郵寄（預付一等郵資）向該系列的證券持有人發送辭職通知（如其姓名和地址出現在證券登記冊上）。在收到 辭職通知後，本公司應立即通過書面文件（一式兩份）立即任命該系列證券的繼任受託人，該文件的一份副本應交付 辭職受託人，一份副本應交付給繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命，並且在郵寄辭職通知後30天內接受了任命，辭職受託人可以向任何有管轄權的法院申請 ，就該系列證券任命繼任受託人，或該系列的任何證券持有人，只要是一種證券或多種證券的善意持有人至少六個月，可以代表 本人和所有其他類似情況的人，向任何該等法院提出呈請，要求委任繼任受託人。該法院在發出其認為適當並訂明的通知（如有的話）後，可隨即委任繼任受託人。

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

(i)受託人應在公司或任何證券持有人（至少六個月是證券的善意持有人）提出書面要求後，未能遵守第7.08條的規定；或

(ii)受託人應根據第7.09條的規定不再具有資格，並且在公司或任何該等證券持有人提出書面請求後，不得辭職；或

(iii)受託人將變得無能力行事，或應被判定為破產人或無償債能力，或啟動自願破產程序，或應任命或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員應負責或控制受託人或其財產或事務，以恢復、保護或清算的目的；

然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

23

(c)在 時，持有任何系列證券本金總額的多數持有人可隨時通過通知受託人和本公司的方式罷免該系列證券的受託人，並可在本公司同意下為該系列證券指定繼任受託人。

(D)根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命後生效。

（e） 根據本條任命的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該系列的證券任命，並且在任何時候，對於任何特定 系列的證券，只應有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(a)如果根據本協議就所有證券任命了繼任受託人，則每一位如此任命的繼任受託人應簽署、確認並向公司和卸任受託人交付接受該任命的文書，卸任受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人無需任何進一步的行動、契據或轉讓，獲賦予退任受託人的所有權利、權力、信託及職責；但應公司或繼任受託人的要求，該退休受託人應在支付其費用後簽署並交付一份文書，將退休受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應正式轉讓，將該退休受託人在本協議下持有的所有財產和資金轉讓並交付給該繼任受託人 。

(b) In case of the appointment hereunder of a successor trustee with respect to the Securities of one or more (but not all) series, the Company, the retiring Trustee and each successor trustee with respect to the Securities of one or more series shall execute and deliver an indenture supplemental hereto wherein each successor trustee shall accept such appointment and which (i) shall contain such provisions as shall be necessary or desirable to transfer and confirm to, and to vest in, each successor trustee all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates, (ii) shall contain such provisions as shall be deemed necessary or desirable to confirm that all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series as to which the retiring Trustee is not retiring shall continue to be vested in the retiring Trustee, and (iii) shall add to or change any of the provisions of this Indenture as shall be necessary to provide for or facilitate the administration of the trusts hereunder by more than one Trustee, it being understood that nothing herein or in such supplemental indenture shall constitute such Trustees co-trustees of the same trust, that each such Trustee shall be trustee of a trust or trusts hereunder separate and apart from any trust or trusts hereunder administered by any other such Trustee and that no Trustee shall be responsible for any act or failure to act on the part of any other Trustee hereunder; and upon the execution and delivery of such supplemental indenture the resignation or removal of the retiring Trustee shall become effective to the extent provided therein, such retiring Trustee shall with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates have no further responsibility for the exercise of rights and powers or for the performance of the duties and obligations vested in the Trustee under this Indenture, and each such successor trustee, without any further act, deed or conveyance, shall become vested with all the rights, powers, trusts and duties of the retiring Trustee with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates; but, on request of the Company or any successor trustee, such retiring Trustee shall duly assign, transfer and deliver to such successor trustee, to the extent contemplated by such supplemental indenture, the property and money held by such retiring Trustee hereunder with respect to the Securities of that or those series to which the appointment of such successor trustee relates.

24

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本條(A)或(B)段(視乎情況而定)(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格 。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併或轉換或合併的任何公司，或受託人作為一方的任何合併、 轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人公司信託業務（包括本契約創建的信託管理）的任何公司，應是 受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08條規定的規定，並符合第7.09條規定的規定，而無需簽署或提交任何文件或任何 本協議任何當事方的任何進一步行動，儘管本協議有任何相反規定。如果任何證券已由當時在職的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併而成為該認證受託人的繼承人可以採用該認證，並交付該認證的證券，其效力與該繼承受託人本身認證了該等證券一樣。

第7.13節優先收取針對公司的索賠。

受託人應遵守《信託契約法》第311（a）條，但不包括《信託契約法》第311（b）條所述的任何債權人關係。第一百一十一條受託人應當在受託人的委託書中載明受託人的姓名或者名稱。

第7.14節失責通知

如果任何違約或 任何違約事件發生且仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該違約或違約事件，受託人應在違約或違約事件發生後45天內，按照《信託契約法》第313（c）條規定的方式和範圍，向每個證券持有人郵寄違約或違約事件通知，除非該違約或違約事件已被糾正； 然而，前提是除此之外，還應當有一種特殊的情形：（或溢價，如有）或任何證券的利息，受託人應在扣留該通知時受到保護，如果並只要董事會，執行委員會或由董事和/或負責官員組成的信託委員會 受託人善意地確定不發出該通知符合證券持有人的利益。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要本契約規定某一特定系列證券本金總額中過半數或指定百分比的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該過半數或該系列中指定百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由該系列證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，則本公司可在高級職員證書所證明的情況下，選擇提前為該系列確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但只有記錄的證券持有人在

25

在記錄日期收盤時，應被視為證券持有人，以確定該 系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但條件是，該證券持有人在記錄日期當日的任何授權、協議或同意不得被視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於 後六個月根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

根據第7.01節的規定，證券持有人（該證明不需要公證）或其代理人或委託人簽署任何文書的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如果以下列方式進行，則應是充分的：

(a)任何此類人員執行任何文書的事實 和日期可以以受託人接受的任何合理方式予以證明。

(b)證券的所有權 應由該等證券的證券登記冊或證券登記處的證書予以證明。

受託人可以要求 其認為必要的關於本條所指任何事項的額外證明。

第8.03節誰可被視為船東。

在適當提交登記任何證券轉讓之前，公司，受託人，任何付款代理人和任何證券登記處可將該證券以其名義在公司賬簿上登記的人視為該證券的絕對所有人（無論該擔保是否逾期未交，也不管擔保註冊官以外的任何人發出所有權通知或書面通知 ）為收取或支付該等證券的本金（和溢價，如有）和利息（在第2.03條的規定下）的付款，以及為所有其他目的；且公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊商均不受任何相反通知的影響。

第8.04節 公司擁有的某些證券不予考慮。

在確定特定 系列證券所需本金總額的持有人是否同意本契約項下的任何指示、同意或放棄時，公司或該系列證券的任何其他債務人或直接或間接控制或 由本公司或任何其他債務人控制或受共同控制的該系列證券，應不予考慮，並視為不為任何該等決定的目的，但為了確定受託人是否應依賴任何該等指示、同意或放棄而受到保護，只有受託人實際知道是如此擁有的該系列證券才應如此被忽略。對於本節而言，善意質押的證券 可被視為未清償證券，前提是：質押人應證明質押人有權就該等證券採取行動，且質押人不是直接 或間接控制或受公司或任何其他債務人控制或受公司或任何其他債務人直接或間接共同控制的人。’如有爭議，受託人根據律師的意見作出的任何決定，應是對受託人的充分保護。

26

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的多數或本金總額的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)，任何持有該系列證券的持有人同意該訴訟的證據表明該系列證券的持有人可通過向受託人提交書面通知，並在第8.02節規定的持有證明後，撤銷與該證券有關的行動。除上文所述外，任何證券持有人採取的任何該等行動對該證券持有人及該證券及為此而發行的任何證券的所有未來持有人和擁有人，在轉讓登記時或在其地點均具決定性及約束力，不論是否就該證券作出任何批註。持有本契約所列特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動所採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人均具有最終約束力。

第九條

補充契約

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約另行授權的任何補充契約外，本公司和受託人可不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，用於下列一項或多項目的：

(A)糾正本文件或任何系列的證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(c)提供 非憑證式證券作為憑證式證券的補充或替代;

(d)為了所有或任何系列證券持有人的利益，增加與公司有關的契約、限制、條件或條款（如果該等契約、限制、條件或規定僅為所有系列證券的利益服務，則聲明該等契約、限制、條件或規定明確僅為該系列證券的利益服務），將任何該等附加契諾、限制、 條件或規定的違約行為的發生或發生和持續視為違約事件，或放棄本協議賦予公司的任何權利或權力;

(e)增加、刪除或 修改此處規定的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和約束;

(F)作出任何不會在任何重大方面對證券持有人的權利造成不利影響的更改；但僅為使本公司的規定符合適用招股説明書或招股説明書補編所載證券的相應描述而作出的任何修訂，應視為不會對證券持有人的利益造成不利影響；

(g)規定第2.01條規定的任何系列證券的發行並確立其形式、條款和條件， 確立根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利;

(H)為繼任受託人根據本條例接受委任提供證據和作出規定；或

(I)遵守證券交易委員會或任何繼承人根據《信託契約法》就本契約的資格所作的任何要求。

受託人獲授權與本公司共同籤立任何該等補充契據，並可訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人S根據本契約或其他規定而享有的權利、責任或豁免權的補充契約。

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無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需獲得當時未到期的任何證券持有人的同意。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經持有當時受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定)，本公司於董事會決議授權時，受託人可不時並隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何規定，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經當時未清償和受其影響的每一種擔保的持有人同意，此類補充契約不得，

(I)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或 降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何溢價；

(2)降低上述要求持有人同意任何此類補充契約的證券的百分比；

(3)改變支付額外 金額的任何義務；

(4)減少原始發行的貼現證券或任何其他到期應付證券的本金金額 ；

(V)更改應付任何證券或任何溢價或利息的貨幣；

(Vi)損害強制執行任何保證金或與保證金有關的付款的權利；

(7)不利地改變轉換或交換的權利，包括降低這種證券的轉換率或提高其轉換價格(如果 適用)；

(Viii)如果證券是有擔保的，以不利證券持有人的方式更改擔保證券的條款和條件；

(Ix)降低任何系列未償還證券本金的百分比，如修改或修訂該系列證券須徵得持有人同意，或免除遵守該系列證券的某些條文，或免除某些違約事宜；

(X)減少契約中關於法定人數或表決的要求；

(Xi)改變本公司在契據所要求的地點和目的維持辦事處或代理機構的任何義務；或

(十二)修改上述任何規定。

根據本條受影響的任何系列證券持有人的同意不需要批准任何擬議補充票據的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。

28

第9.03節補充義齒的效力。

根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均應經過該等修改和修改。就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充假牙影響的證券。

受補充索引影響的任何系列證券，在根據本條款或第10.01節的規定執行該補充索引後進行認證和交付，可以以公司批准的形式加上批註，條件是該系列證券可能上市的任何證券交易所的要求，關於該補充索引中規定的任何事項 。如果公司作出決定，則董事會認為，修改後的該系列新證券符合任何該等補充契約中所載的本契約的任何修改 ，可由公司準備，經受託人認證，並交付以交換當時尚未發行的該系列證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應公司的要求，並附有授權執行任何該等補充説明書的董事會決議，並在向受託人提交證券持有人同意的證據後，受託人應與公司一起執行該等補充説明書，除非該等補充説明書影響受託人自身的權利，’在此情況下，受託人可酌情訂立補充契約，但無義務訂立補充契約。受第7.01條規定的約束，受託人可以收到高級官員證書或法律顧問意見，作為確證性證據，證明根據本條執行的任何補充説明均經本條的條款授權或允許，並符合本條的條款，並且 受託人根據本條的規定參與執行該補充説明是適當的；但是，這種證書或法律顧問意見無需與執行有關提供’根據本協議第2.01節規定的一系列證券條款的補充 indexes。’

在公司和 受託人根據本節規定簽署任何補充憑證後，受託人應通過預付第一類郵資的郵件向 受影響的所有系列證券持有人發送一份通知，説明該補充憑證的內容，其名稱和地址出現在證券登記冊上。但受託人未能郵寄此類通知，或其中任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充憑證的有效性。

第十條

後繼實體

第10.01條公司可合併等。

除非根據第2.01條、董事會決議、高級管理人員證書中規定，或本契約補充的一份或多份契約中規定，否則本契約中的任何內容均不得阻止公司與任何其他人合併或合併’（無論是否與 公司有關聯）或連續合併或合併，其中公司或其繼承人應是一方或多方，或應防止任何出售，轉讓，將公司或其繼承人的財產全部或實質上全部轉讓或以其他方式處置給任何其他公司（無論是否與本公司或其繼承人或多個繼承人有關聯）有權收購和經營該等公司；然而，只要（a）公司 特此承諾並同意，在任何此類合併或合併後，（在每種情況下，如本公司並非該交易的尚存者）、出售、轉易、轉讓或其他處置，到期及準時支付本金（及 保費，如有）及利息

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根據各系列證券的條款，根據其期限，對所有系列證券進行所有證券，並明確假定本契約中關於各系列證券或根據第2.01節就該系列證券建立的所有契約和 條件的適當和準時履行和遵守，通過補充索引，（應符合當時有效的《信託契約法》的規定）由合併所形成的實體簽署並交付給受託人的形式合理令人滿意，或本公司將被合併，或 已獲得該財產的實體，以及（b）如果當時尚未發行的任何系列證券可轉換為或交換為公司的普通股或其他證券，則該實體應， 該補充索引，作出規定，使該系列證券的證券持有人此後有權在轉換或交換該等證券時收取證券或財產的數量， 在轉換或交換該等證券時可交付的普通股或本公司其他證券的股份數目，或交換髮生在合併、合併、出售、轉讓或其他處置之前。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，當繼承實體以補充契據承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意時，該繼承實體應繼承 並取代本公司，其效力猶如其已於本文中被命名為本公司一樣，而前身法團將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)如屬任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但不包括實質上的更改)。

(C)如任何人士合併或合併至本公司，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本細則並無規定本公司採取任何 行動。

第10.03條合併的證據等致受託人。

受託人在符合第7.01節規定的情況下，可收到高級職員證書或律師的意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。

第十一條

滿意和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止經認證且未交付受託人註銷的所有系列證券交付受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，公司應將全部款項或政府債務或兩者的組合作為信託基金存入或安排存入受託人，這在一家全國公認的獨立公共會計師事務所的書面證明中已足夠。

30

交付給受託人的，在到期或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如果有)和到期或將於該到期日期或指定的贖回日期(視屬何情況而定)到期的利息，如果本公司還應支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項 ，則本契約應隨即停止對該系列進一步有效，但第2.03、2.05、2.07節的規定除外第4.01、4.02、4.03及7.10條存續至到期日或贖回日(視乎情況而定)，第7.06及11.05條則存續至該日期及其後，而受託人應本公司之要求並自費簽署正式文件，確認本契約已獲履行及 就該等契約解除。

第11.02節義務的履行。

如果在任何時候，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未如第11.01節所述 那樣到期和應付的此類證券，公司應以不可撤銷的方式向受託人存放信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如有)以及到期或將於到期日或指定贖回日期(視情況而定)到期或到期的利息，若本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10及11.05節的規定則繼續有效，直至該等證券到期及獲得支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。

根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存放於受託人的該等款項或政府債務 的特定系列證券的持有人。

第11.04節付款代理人持有的款項的支付。

關於本契約的滿足和履行，任何付款代理人根據本契約條款 持有的所有款項或政府債務應在公司要求時支付給受託人，並且該付款代理人應因此免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及須予支付的日期或適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法所規定的其他較短期間後至少兩年內，該等證券的持有人仍未申索該等款項或債務。應於每年5月31日或應公司S的要求償還給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；因此，支付代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權獲得該等款項或政府債務的任何證券的持有人此後作為一般債權人，只須向本公司尋求付款。

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第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節無追索權。

不得直接或通過任何章程、法規或法規，或通過任何章程、法規或規則，或通過任何章程、法規或規則，直接或通過本公司或任何前身或後繼公司，根據或 本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式對本公司或任何前身或後繼公司的任何成立人、股東、高級職員或董事擁有追索權；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，且不會因本契約或任何證券或其隱含的債務的產生而導致本公司或任何前身或後繼公司的公司成立人、股東、高級管理人員或董事或他們中的任何人承擔任何個人責任。且因本契約或任何證券所載或隱含的責任、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據或因本契約或任何證券所載的責任、契諾或協議所隱含的責任、契諾或協議而產生的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任(不論是普通法上或衡平法上的或憲法或法規所規定的)，以及任何有關公司註冊人、股東、高級職員或董事本身的一切權利及申索，均於此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由公司或代表公司訂立的所有契約、規定、承諾和協議，無論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第13.02條繼承人的訴訟。

本契約任何條款授權或要求公司任何董事會、委員會或高級職員採取或執行的任何行動或 程序，應且可由當時為公司合法繼承人的任何公司的相應董事會、委員會或 高級職員採取或執行，並具有同等效力。

第13.03條公司權力的交出。

公司可通過經其三分之二（三分之二）董事會授權簽署並交付給受託人的書面文書，放棄保留給公司的任何權力，並立即終止對公司和任何繼承公司的此類權力。

第13.04條通知。

除非 另有明確規定，本契約的任何條款要求或允許由受託人或證券持有人或任何其他人根據本契約向 或本公司發出、作出或送達的任何通知、請求或要求，可以以預付郵資的頭等郵件形式發出或送達，地址（直到本公司向受託人書面提交另一個地址），如下：Porch Group，Inc.，411 1st Avenue S.，華盛頓州西雅圖501套房98104，收件人：首席財務官。公司或任何證券持有人或任何其他人根據本契約向受託人發出的任何通知、選擇、要求或要求，如果在受託人的公司信託辦公室以書面形式發出或作出，則應視為已充分 。

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第13.05條適用法律。

本契約和每項擔保應被視為根據紐約州的國內法訂立的合同，並且就所有目的而言， 應根據紐約州的法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

第13.06節 證券作為債務的處理。

就聯邦所得税目的而言，該等證券將被視為負債，而非股權。 本契約的條款應解釋為促進這一意圖。

第13.07節關於先決條件的證書和意見。

(a)當公司向受託人提出任何申請或要求，要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司 應向受託人提供一份受託人證書，説明本契約中規定的所有先決條件’（根據第13.12節提交的證書除外）與擬議行動有關的已 並提出律師意見，指出該律師認為所有這些先決條件均已得到遵守，但就任何該等申請或要求而言，提供該等文件是 本契約任何條款特別要求的，則無需提供額外的證明或意見。

(b)本契約中規定並交付給受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見應包括（i）一份聲明，説明作出此類證書或意見的人已閲讀了該契約或條件；（ii）關於審查或調查的性質和範圍的簡要説明， （iii）該人認為，他已作出合理必要的審查或調查，使他能夠就該盟約或條件是否得到遵守發表知情意見的聲明；及（iv）一項陳述，説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從。

第13.08節工作日付款。

除非 根據第2.01條根據董事會決議作出的規定，並在擔保人證書中規定，或在補充本契約的一份或多份契約中規定，在任何情況下，如果任何證券的利息或 本金到期日或任何證券的贖回日不為營業日，則利息或本金的支付’（及保費，如有）可於下一個營業日作出，其效力與 名義到期日或贖回日作出相同，而在該名義日期之後的期間不得計息。

第13.09節與信託契約法衝突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與《信託契約法》第310條至第317條所規定的義務相沖突，則以該等規定為準。

第13.10條對應條款。

本契約可簽署多份副本，每份副本應為原件，但這些副本應共同構成一份 同一文書。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被解釋為該無效或非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。

33

第13.12節合規證書。

公司應在任何系列證券未發行的每個財政年度結束後120天內向受託人提交 高級管理人員證書，説明簽署人是否知道在該財政年度發生的任何違約或違約事件。’該證書應包含公司首席執行官、首席財務官 或首席會計官的證書，證明已對公司的活動和公司在本契約項下的履約情況進行了審查，並且公司已遵守本契約項下的所有條件和契約 。’就本第13.12條而言，此類遵守的決定應不考慮本契約規定的寬限期或通知要求。如果簽署該證書的公司管理人員 知道該違約或違約事件，證書應描述任何該違約或違約事件及其狀態。

第十四條

證券的從屬地位

第14.01節從屬條款。

公司支付本協議項下發行的任何系列證券的本金（和溢價，如有）和利息，應在本協議關於該等證券的補充説明中規定的範圍內進行。

34

茲證明，本契約已於上述日期正式籤立，特此聲明。

[次級債務證券契約簽字頁]

35

對照表格(1)

經修訂的1939年《信託契約法》一節		部分 壓痕
310(a)		7.09
310(b)		7.08
		7.10
310(c)		不適用
311(a)		7.13
311(b)		7.13
311(c)		不適用
312(a)		5.01
		5.02(a)
312(b)		5.02(c)
312(c)		5.02(c)
313(a)		5.04(a)
313(b)		5.04(b)
313(c)		5.04(a)
		5.04(b)
313(d)		5.04(c)
314(a)		5.03
		13.12
314(b)		不適用
314(c)		13.07(a)
314(d)		不適用
314(e)		13.07(b)
314(f)		不適用
315(a)		7.01(a)
		7.01(b)
315(b)		7.14
315(c)		7.01
315(d)		7.01(b)
315(e)		6.07
316(a)		6.06
		8.04
316(b)		6.04
316(c)		8.01
317(a)		6.02
317(b)		4.03
318(a)		13.09

(1)	本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。

36