目錄表

2024年3月15日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

博奇集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 83-2587663

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別碼)

411 1st Avenue S.,501室

華盛頓州西雅圖98104

(855) 767-2400

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

馬修·卡倫

總法律顧問

411 1st Avenue S.,501室

華盛頓州西雅圖98104

(855) 767-2400

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

將副本複製到:

安德魯·摩爾

克里斯托弗·瓦斯曼

Perkins Coie LLP

第三大道1201號,4900套房

華盛頓州西雅圖98101

(206) 359-8000

開始向公眾出售的近似 日期:本登記聲明生效日期後不時。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的,請選中以下框: ☐

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法規則415以延遲或連續方式提供,但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外,請選中以下框: 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選 下面的框,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案的登記聲明,並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效,請勾選以下 框。 ☐

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂,請勾選以下方框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效,或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。


目錄表

這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前,我們 不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完成日期為2024年3月15日的 為準

招股説明書

LOGO

博奇集團有限公司

$100,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

權利

採購合同

單位

我們可能會不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中描述的證券。證券的具體條款,包括其發行價,將包含在本招股説明書的一個或多個附錄中。在投資前,您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。證券可以連續或延遲地出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人,或直接出售給投資者。請參閲分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼是PRCH。2024年3月14日,我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售價格為每股3.77美元。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第3頁的風險因素及任何適用的招股説明書附錄,以及通過引用併入本文的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    。


目錄表

目錄

頁面

關於這份招股説明書

1

關於前瞻性陳述的警告性聲明

2

風險因素

3

我們公司

4

收益的使用

5

股本説明

6

債務證券説明

12

存托股份的説明

20

手令的説明

23

對權利的描述

25

採購合同説明

26

對單位的描述

27

配送計劃

28

法律事務

30

專家

30

在那裏您可以找到更多信息

30

通過引用而併入的信息

30


目錄表

關於這份招股説明書

本招股説明書是根據1933年《證券法》(經修訂)(《證券法》)提交的S—3表格註冊聲明的一部分,我們使用無貨架註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交。“”“”“”在此貨架登記過程中,我們可以在一個或多個發行中提供和出售 本招股説明書中描述的證券的任何組合,金額最高為100,000,000美元。本招股説明書向閣下提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供 本招股説明書中所述的證券時,我們將向您提供招股説明書補充,説明所提供證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書,其中可能 包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充書或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中所載的有關該次發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或自由撰稿招股説明書之間存在任何不一致之處,您應依賴招股説明書補充或自由撰稿招股説明書(如適用)。本招股説明書不包含提交給SEC的註冊聲明中提供的所有 信息。閣下在作出投資決定前,應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充(及任何適用的免費撰寫招股説明書),連同下文“您可以在何處找到更多信息”及“以參考方式納入的信息”項下所述 的額外信息。“”“”

除本招股説明書或任何 招股説明書補充書或由本公司或代表本公司編制的或本公司向閣下推薦的自由寫作招股説明書所載或以引用方式併入的信息外,本公司並無授權任何人提供任何信息。我們不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性負責,也不保證。

除非我們另有説明,否則閣下應假設本招股章程及本招股章程的適用招股章程補充文件中的資料 截至其各自封面的日期均為準確,且任何以引用方式併入的資料僅截至以引用方式併入的文件日期才為準確。我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景自這些日期以來可能發生了變化。本招股説明書或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中作出的任何聲明,將被視為為 本招股説明書的目的而修改或取代,只要招股説明書補充文件或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的聲明,除非經如此修改或取代,否則將不被視為構成本招股章程的一部分。請參閲通過引用併入的信息。“”

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料可能包括我們或其他 公司擁有的商標、服務商標和商號。本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件中包含的所有商標、服務標記及商號均為其各自擁有人的財產。

除非上下文另有説明,本招股説明書中所提述的康泰威、康泰威公司、康泰威和康泰威波奇集團,均指波奇集團,Inc.,“”“”“”“”“”特拉華州的一家公司及其合併子公司“投資者”一詞是指潛在投資者。“”

1


目錄表

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及通過引用納入本文的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法案》定義的前瞻性陳述。雖然我們認為,我們在這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的,但我們不能向您保證我們將實現 或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響,這些因素可能導致實際結果與 此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。一般而言,非歷史事實的陳述,包括有關我們可能或假設的未來行動、業務策略、事件或經營結果的陳述,均為前瞻性陳述。 這些陳述的前面、後面可能加上或包含以下詞語:相信、預計項目、預計預測、預計可能、預計將、預計將、預計 預計、預計或類似表述。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”

These forward-looking statements are based upon estimates and assumptions that, while considered reasonable by the Company and its management at the time they are made, are inherently uncertain. Factors that may cause actual results to differ materially from current expectations include, but are not limited to: (1) expansion plans and opportunities, and managing growth, to build a consumer brand; (2) the incidence, frequency, and severity of weather events, extensive wildfires, and other catastrophes; (3) economic conditions, especially those affecting the housing, insurance, and financial markets; (4) expectations regarding revenue, cost of revenue, operating expenses, and the ability to achieve and maintain future profitability; (5) existing and developing federal and state laws and regulations, including with respect to insurance, warranty, privacy, information security, data protection, and taxation, and management’s interpretation of and compliance with such laws and regulations; (6) the Company’s reinsurance program, which includes the use of a captive reinsurer, the success of which is dependent on a number of factors outside management’s control, along with reliance on reinsurance to protect against loss; (7) the uncertainty and significance of the known and unknown effects on the Company’s insurance carrier subsidiary, Homeowners of America Insurance Company (“HOA”), and the Company due to the termination of a reinsurance contract following the fraud committed by Vesttoo Ltd. (“Vesttoo”), including, but not limited to, the outcome of Vesttoo’s Chapter 11 bankruptcy proceedings; the Company’s ability to successfully pursue claims arising out of the fraud, the costs associated with pursuing the claims, and the timeframe associated with any recoveries; HOA’s ability to obtain and maintain adequate reinsurance coverage against excess losses; HOA’s ability to stay out of regulatory supervision and maintain its financial stability rating; and HOA’s ability to maintain a healthy surplus; (8) uncertainties related to regulatory approval of insurance rates, policy forms, insurance products, license applications, acquisitions of businesses, or strategic initiatives, including the reciprocal restructuring, and other matters within the purview of insurance regulators; (9) reliance on strategic, proprietary relationships to provide the Company with access to personal data and product information, and the ability to use such data and information to increase transaction volume and attract and retain customers; (10) the ability to develop new, or enhance existing, products, services, and features and bring them to market in a timely manner; (11) changes in capital requirements, and the ability to access capital when needed to provide statutory surplus; (12) our ability to timely repay our outstanding indebtedness; (13) the increased costs and initiatives required to address new legal and regulatory requirements arising from developments related to cybersecurity, privacy, and data governance and the increased costs and initiatives to protect against data breaches, cyber-attacks, virus or malware attacks, or other infiltrations or incidents affecting system integrity, availability, and performance; (14) retaining and attracting skilled and experienced employees; (15) costs related to being a public company; and (16) other risks and uncertainties discussed in Part I, Item 1A, “Risk Factors,” in the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2023, as well as those discussed in subsequent reports filed with the SEC, all of which are available on the SEC’s website at www.sec.gov.

本招股説明書、任何招股説明書補充文件或本文所包含的文件中的任何內容均不應被視為任何 人士表示將實現本文所述的前瞻性陳述,或該等前瞻性陳述的任何預期結果將實現。您不應過分依賴前瞻性陳述,這些陳述 僅在作出日期。除非另有特別説明,本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及通過引用方式納入本文的文件中的前瞻性陳述並不反映截至發佈日期尚未完成的任何 資產剝離、合併、收購或其他業務合併的潛在影響。公司不承擔任何責任更新這些前瞻性陳述,無論是由於情況的變化、 新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。

2


目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的任何證券之前,閣下應仔細考慮任何招股説明書補充文件中標題為“風險 因素”的章節中所述的風險,以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中所述的風險,以及本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中的其他信息。“”這些章節和文件中描述的每一種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響,並可能導致您的投資損失 。我們不知道或我們認為不重要的額外風險及不確定性亦可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績及前景。

3


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我們公司

Porch Group是一家領先的垂直軟件和保險平臺,致力於成為幫助購房者搬遷、維護和充分保護其房屋的最佳合作伙伴。我們提供差異化的產品和服務,業主保險是這種關係的核心。

我們通過1)為購房者提供最好的服務, 2)以保險承保為主導,3)保護整個房屋,使我們脱穎而出,並希望贏得巨大且不斷增長的房主保險機會。

作為家庭服務的領導者 軟件即服務在(SaaS)空間,我們已經與大約3萬家公司建立了深厚的關係, 這些公司是購房交易的關鍵,例如房屋檢查員、抵押貸款公司和產權公司。“”’

我們在這些行業中提高了軟件的利用率 ;例如,2023年超過40%的房屋檢查和2023年約40%的產權交易都是通過我們的軟件處理的。這些關係為我們提供了對 相當數量的美國(U.S.“”(三)購房者。通過與這些公司的合作,我們有能力通過保險、保修、搬家等服務幫助簡化消費者的搬家。

通過我們的垂直軟件產品,我們對美國大部分物業有着獨特的見解。這些數據有助於我們的保險 承保模型、更好地瞭解風險並在承保中創造競爭優勢。

我們為 家庭提供全面保護,包括各種家庭保修產品和房主保險。我們能夠填補保護消費者的空白,最大限度地減少意外,並加深我們的關係和價值主張。

我們的主要行政辦公室位於411第一大道S。,華盛頓州西雅圖501套房98104我們的電話號碼是(855)767—2400。我們維護我們的主要消費者網站, www.porch.com,我們的企業及投資者關係網站位於 www.porchgroup.com.本公司網站所載的信息 不以引用方式納入本招股章程,閣下不應將本公司網站所載的信息視為本招股章程或任何適用的招股章程補充文件的一部分。

4


目錄表

收益的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明,否則吾等擬將出售吾等根據本招股説明書提供的任何證券所得款項淨額用於一般企業用途,其中可能包括(其中包括)償還、報廢或再融資未償還債務、收購、營運資金、資本支出以及未償還證券的回購、報廢或贖回 。我們將保留廣泛酌情權分配出售任何證券所得款項淨額。

5


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股本説明

以下對本公司股本的描述僅作為概要。本説明以我們的第三次修訂和重述的公司註冊證書(我們的公司章程細則)、我們的修訂和重述的章程細則(我們的公司章程細則)以及特拉華州普通公司法 (公司章程細則)的適用條款為基礎,並通過引用加以限定。“”“”“”本摘要不完整。您應閲讀我們的章程和章程,其中每一項都作為本招股説明書的一部分提交給註冊聲明的附件,瞭解對您而言重要的條款 。

授權股票和未償還股票

我們的章程授權發行410,000,000股股票,包括(i)10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元 和(ii)400,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。截至2024年3月8日,我們共有97,596,490股普通股,沒有發行在外的優先股。

普通股

我們的普通股持有人有權就所有適當提交股東投票的事項(包括選舉或罷免董事)持有的記錄持有的每一股股份投一票。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權 。

在公司清算、解散或清盤後,在全額支付所有需要支付給債權人和優先股持有人(如有)的款項後,我們普通股持有人將有權按比例收取公司剩餘可供分配的資產。’’ 我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股不受本公司進一步要求或評估。沒有適用於我們的 普通股的贖回或償債基金條款。本公司普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受本公司未來可能授權和發行的任何優先股股份持有人的權利、權力、優先權和特權的約束。’

優先股

我們的 章程授權我們的董事會建立一個或多個系列的優先股。除非法律或納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克股票市場有限責任公司)要求,否則授權優先股股票將可供發行 ,而無需我們普通股持有人採取進一步行動。“”董事會有權酌情決定每一系列優先股的權力、優先權和相關、參與權、選擇權和其他特殊權利,及其資格、限制或 限制,包括但不限於投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權,包括但不限於:

•

該系列的名稱;

•

除優先股指定中另有規定外,董事會可增加或減少系列股份數(但不得超過該類別授權股份總數)或減少系列股份數(但不得低於當時已發行股份數);

•

股息是累加的還是非累加的,以及該系列的股息率。

•

支付股息的日期(如有);

•

該系列股票的贖回權和價格(如有);

•

為購買或贖回該系列股票而準備的任何償債基金的條款和金額;

6


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•

在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散 或清盤時,該系列股份應付的金額;’

•

該系列的股份是否可轉換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份,或任何其他 證券,以及,如果是,其他類別或系列或其他證券的規格,轉換價格或利率,任何利率調整,股份可轉換的日期或日期以及可能進行轉換的所有其他條款和條件;

•

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制;以及

•

系列賽持有者的投票權(如果有)。

我們可以發行一系列優先股,這些優先股可能會阻礙或阻止某些或大多數普通股持有人認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易,或者在這些交易中,我們的普通股持有人可能會獲得高於普通股市價的溢價 。此外,優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權處於次要地位 ,從而對普通股持有人的權利產生不利影響。由於這些或其他因素,發行優先股可能對普通股的市場價格產生不利影響。

分紅

DGCL 允許公司在宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息,或者,如果沒有任何盈餘,則從其宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息。“”“”“盈餘盈餘 定義為公司淨資產超出公司董事會根據DGCL確定的資本金額的差額。”’’公司的資本通常計算為(且不能小於 )具有面值的所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產減去總負債的公平值。DGCL還規定,如果 股息支付後,公司資本低於所有類別的已發行和發行股票所代表的資本總額,則不得從淨利潤中支付股息。’

迄今為止,我們尚未支付任何現金股息。未來任何股息的宣佈和支付將由董事會酌情決定。股息的時間和金額將取決於我們的財務狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求和債務工具的限制 、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付分派的條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素。此外,我們宣派股息的能力可能會受到約束本公司及其附屬公司債務的協議中所載的限制性契約的限制。’

年度股東大會

我們的章程規定,年度股東大會將在 董事會專門選擇的日期、時間和地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內,我們可能通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。

公司章程和章程以及特拉華州法律的某些條款的反收購效力’

我們的章程、章程和DGCL包含旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性,並阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易,如以下段落所概述。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰 ,減少我們對控制權敵意變更的脆弱性,並增強我們董事會在任何主動收購公司的要約中最大化股東價值的能力。然而,這些條款可能具有 反收購效果,並可能通過收購要約、代理權競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試,包括 可能導致股東所持普通股股份高於現行市價的那些嘗試,延遲、阻止或阻止公司的合併或收購。

7


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核準但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而,只要我們的普通股仍在納斯達克上市,納斯達克的上市要求就適用,要求股東批准某些發行等於或超過我們股本當時未行使表決權或 當時未行使普通股股數的20%。這些額外股份可用於各種公司用途,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進 收購。

我們的董事會通常可以發行優先股,其條款旨在阻止、延遲或防止 公司控制權的變更或其管理層的免職。此外,我們的授權但未發行的優先股將在未來發行,無需股東批准,並可用於各種企業目的, 包括未來發行以籌集額外資本,以促進收購和員工福利計劃。

未發行和未保留普通股或優先股的 存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票,這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得 公司控制權的企圖變得更加困難或阻礙,從而保護公司管理層的連續性,並可能剝奪公司股東以高於現行市場價格的價格出售其 普通股股票的機會。’’

逐步取消分類董事會

在2022年股東大會上,我們的股東批准了董事會的一項提案,修改我們的章程 ,以解密董事會,並規定從2024年股東大會開始,選舉董事任期為一年。在2024年度股東大會及其後的每屆 股東年會上,所有董事的任期均為一年,至下一次股東年會屆滿,直至其各自 繼任者當選並獲得資格為止,但其提前去世、辭職或免職者除外。

企業合併

我們受《税務總局條例》第203條規管企業收購的條文規限。本法規禁止某些 特拉華州公司在某些情況下從事非商業合併,其中包括:“”

•

擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的股東(也稱為 無利害關係的股東);或’“”

•

除某些法定例外情況外,在緊接股東成為有興趣股東之日之前的三(3)年期間內的任何時間 擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票的所有者的關聯公司或聯營公司。

除其他事項外,企業合併包括合併或出售超過10%的公司資產 。“”’但是,第203條的上述規定不適用於:

•

我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為利益股東的交易;

8


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•

在導致股東成為利益股東的交易完成後,該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但法定排除在外的普通股除外;或

•

在交易之日或之後,首次業務合併由我們的 董事會批准,並在我們的股東會議上(而非書面同意)授權,由非利益相關股東擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票。

董事的免職;空缺

根據本公司章程的規定,(i)在本公司2024年度股東大會召開之前, 在本公司董事會任職的董事只有在正當理由和只有在所有已發行股票中擁有多數表決權的持有人的贊成票下才可罷免,這些股票有權在董事選舉中普遍投票,作為一個類別共同投票,及 (ii)自2024年股東大會起及之後,在董事會任職的董事可被股東罷免,但須有或無理由,即當時 有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的多數表決權持有人投贊成票,作為一個班級一起投票。此外,我們的章程規定,由於增加 董事人數和董事會任何空缺而在董事會中設立的任何新董事職位,只能由當時在職的大多數剩餘董事的贊成票填補,或由唯一剩餘董事(而不是股東)填補,即使少於 法定人數。

無累計投票

根據《選舉法》,除非《憲章》明確授權累積投票,否則累積投票權並不存在。我們的章程和 細則不授權累積投票。

特別股東大會

我們的章程規定,公司股東特別會議只能由 首席執行官、董事會或董事會主席根據董事會多數成員通過的決議隨時召開或在其指示下召開。’我們的章程規定,在特別會議上處理的事務應 僅限於該會議通知中所述的事項。該等條文可能具有延遲、延遲或阻止敵意收購或本公司控制權或管理層變動的效果。

董事提名和股東提案的預先通知要求

我們的章程規定了有關股東提案和提名候選人以選舉 董事,但由董事會或董事會委員會作出或按其指示作出的提名除外。為了讓股東在會議上適當地提出任何事項,股東必須遵守 事先通知的要求,並向公司提供某些信息。一般而言,為了及時,股東通知必須在上一次股東年度大會第一週年日之前不少於90天,但不超過 120天,在公司的主要行政辦公室收到。’’本公司的章程亦就股東通知的形式及內容訂明要求。’我們的章程允許董事會 在其認為適當的情況下通過關於會議進行的規則和條例,如果不遵守規則和條例,則可能會阻止會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、 延遲或阻止潛在收購方進行委託書的徵集,以選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖影響或取得公司的控制權。’

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東對某些公司交易(包括 公司的合併或合併)擁有評估權。根據DGCL的規定,適當要求並完善與該等合併或合併有關的評估權的股東將有權獲得 由特拉華州司法法院確定的其股份公允價值的付款。

9


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股東派生訴訟

根據DGCL,我們的任何股東都可以以公司的名義提起訴訟,以促成對公司有利的判決,也稱為衍生訴訟,條件是提起訴訟的股東在訴訟所涉及的交易發生時是公司股份的持有人,或者該股東的股票在其後根據 法律轉讓。’’’’

獨家論壇

我們的憲章規定,除非我們同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下任何 (1)代表公司提起的派生訴訟或法律程序、(2)聲稱違反公司任何董事高管或其他員工或其股東應盡的受信責任的訴訟、(3)主張根據DGCL或我們的憲章或章程的任何規定對公司、我們的董事、高管或員工提出索賠的訴訟。或(4)對公司或受內部事務原則管轄的我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的訴訟,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東S律師送達法律程序文件,但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方的訴訟除外(且不可或缺的一方不同意衡平法院在裁決後10天內行使個人管轄權),(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權;(C)衡平法院對其沒有標的管轄權;或 (D)根據修訂後的《證券法》提起的、由衡平法院和特拉華州聯邦地區法院同時擁有管轄權的任何訴訟。此外,上述條款不適用於為執行修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)所產生的任何義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

利益衝突

DGCL 允許公司採用條款,放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的章程,在DGCL允許的範圍內,放棄我們在指定商業機會中的任何利益或預期,或在適用任何此類原則與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下,不時向我們的高級管理人員、董事或其各自的關聯公司提供機會的權利,並且我們放棄對我們的任何董事或高級管理人員提供他們可能 意識到的任何此類公司機會的任何期望。除非我們的任何董事或高級管理人員僅以董事或本公司高級管理人員的身份向該人提供公司機會,並且(I)該 機會是我們依法和合同允許我們進行的,否則我們有理由追求該機會,並且(Ii)允許董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ,但某些例外情況除外。經修訂及重訂的約章包括一項條文,免除董事因違反董事的受託責任而須負上的個人金錢賠償責任,但如大昌華僑銀行不允許豁免或限制此等責任或限制,則屬例外。這些規定的效力是消除本公司及其股東通過股東代表S提起的衍生品訴訟,就董事違反作為董事的受信義務,包括因重大過失行為而導致的違約向董事追討金錢損害賠償的權利。但是,如果董事出於惡意、故意或故意違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益,則不適用於董事 。

10


目錄表

本公司章程規定,本公司必須向S公司董事及高級管理人員提供賠償和墊付費用,且賠償和墊付費用的最大限度須經大連總公司授權。本公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險,為公司董事、高級管理人員和某些員工提供賠償,以承擔部分責任。本公司相信,這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

我們的章程和章程中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使公司及其股東受益。此外,如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。

目前尚無涉及S董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或訴訟待決。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。它的地址是道富銀行1號,30層,紐約,郵編10004。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

上市

我們的普通股在 納斯達克資本市場上市,代碼為PRCH.

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目錄表

債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的債務證券,作為優先或次級債券,或者作為優先或次級可轉換債券。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券,但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求,否則每當我們提到契約時,我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在優先債券下發行優先債務證券,我們將與優先債券中指定的受託人訂立該債券。我們將根據附屬契約發行次級債務證券,我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託投資協定》)獲得資格。我們使用債券受託人一詞來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物,包含所要約債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書,本招股説明書是其中的一部分,或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要 須受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束,並通過參考其全部條款而受其限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書,以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明,高級契約和附屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們 將在適用的招股説明書補充説明所發行的一系列債務證券的條款,包括:

•

頭銜;

•

提供的本金金額,如果是一系列的,則包括批准的總金額和未償還的總金額;

•

對可能發行的金額的任何限制;

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券,條款和託管機構將是誰 ;

•

到期日;

•

出於納税目的,我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額,以及如果我們必須支付此類額外金額,我們是否可以贖回債務證券,以及在什麼情況下(如果有),我們將支付額外的金額;

•

年利率可以是固定的,也可以是浮動的,或者利率的確定方法和開始計息的日期,付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法;

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的,以及任何有擔保債務的條款;

•

任何一系列次級債務的從屬條款;

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目錄表
•

付款地點;

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有);

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限;

•

根據任何選擇性或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款,吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期(如有)及贖回後的價格;

•

根據任何強制性償債基金或類似的基金條款或其他規定,我們有義務贖回或在持有人S有權購買該系列債務證券的日期、日期和價格,以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位;

•

契約是否會限制我們的能力和/或我們子公司的能力:

•

招致額外的債務;

•

增發證券;

•

設立留置權;

•

就我們的股本和/或我們 子公司的股本支付股息和分配;

•

贖回股本;

•

進行投資或其他受限支付;

•

出售、轉讓或以其他方式處置資產;

•

進行售後回租交易;

•

與股東和關聯公司進行交易;

•

發行或出售我們子公司的股票;或

•

實施合併或合併;

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流的、 基於資產的或其他財務比率;

•

討論適用於債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素;

•

描述任何圖書分錄特徵的信息;

•

有償債基金購買或其他類似基金的撥備;

•

契約中條款在解除時的適用性;

•

債務證券的提供價格是否將被視為以修訂後的1986年《國內收入法》第1273條(A)段所界定的原始發行折扣提供;

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目錄表
•

吾等將發行該系列債務證券的面額(如面額並非$1,000及其任何整數倍數);

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式;

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或對債務證券的限制,包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾,以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款;以及

•

不得與契約相牴觸的任何其他條款。

票據可以作為原始發行的貼現證券發行。原始發行貼現證券是一種票據,包括任何零息票據, 其:

•

以低於其規定到期日應付金額的價格發行;以及

•

規定在贖回或加速到期時,一筆少於規定到期日應付金額的款項應到期並應支付。

適用於以原始發行折扣出售的票據的某些重大美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中進行説明。此外,適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何票據的某些重大美國聯邦所得税或其他後果可能會在適用的招股説明書附錄中進行説明。

根據契約,除發行條款與以前發行的票據不同的票據外,我們還有權在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列票據,併發行該系列的額外票據,除非重新發行 在創建該系列時受到限制,本金總額由我們確定。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書中補充説明一系列債務證券可轉換為我們的 普通股或我們的其他證券或交換的條款。我們將包括有關轉換或交換是否強制性的條文,由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會加入條款,根據該條款,我們的普通股或 我們的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充書中另有規定,否則契約將不包含 任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或絕大部分資產的能力的契約。然而,此類資產的任何繼承人或收購人必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。如果債務證券可轉換為或交換為我們的其他證券或其他實體的證券,則與我們合併或合併或出售我們所有財產的人必須就債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出準備。

契約項下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充書中另有規定,否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的 違約事件:

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目錄表
•

如果我們未能在到期和應付時支付利息,並且我們的違約持續了90天,並且付款時間 沒有延長或推遲;

•

如果我們未能支付到期應付的本金、保費或償債基金付款(如有),且 付款時間未被延長或延遲;

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約, 與另一系列債務證券有關的契約除外,且吾等未能遵守或履行在吾等收到債務人受託人或適用系列未償還債務 證券本金總額至少25%的持有人的通知後的90天內;

•

如發生特定的破產、無力償債或重組事件;以及

•

適用的招股章程補充説明書中所述的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在持續,但 上文第二至最後一個要點中指明的違約事件除外,則債權人受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人,以書面通知吾等,如果 持有人發出通知,則債權人受託人,可宣佈未付本金、保費(如有的話)及累算利息(如有的話)到期及即時支付。如果違約事件是由於 發生特定的破產、無力償債或重組事件而導致的,則每次發行未償還債務證券的本金額和應計利息(如有)將到期支付,而無須債務受託人或任何持有人另行通知或採取其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金額的多數持有人可豁免有關係列及其後果的任何違約或 違約事件,但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外,除非吾等已根據附註糾正違約或違約事件。任何此類放棄應糾正違約或違約事件。

在適用的票據條款的規限下,如果 票據下的違約事件發生並持續,則債務受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該票據下的任何權利或權力, 除非該等持有人已向債務受託人提供合理的彌償。任何系列未償還債務證券本金額的多數持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何 程序的時間、方法和地點,以獲得債務人受託人可用的任何補救措施,或行使授予債務人受託人的任何信託或權力,但條件是:

•

持有人如此作出的指示與任何法律或適用的標識並無衝突;及

•

根據其在TIA下的職責,債權受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與程序的持有人造成不當損害的行動。

任何系列債務 證券的持有人將有權根據一個契約提起訴訟,或指定接管人或受託人,或僅在下列情況下尋求其他補救:

•

持有人已向債權受託人發出關於 該系列的持續違約事件的書面通知;

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人 已提出書面要求,且該等持有人已向債權受託人提供合理的彌償,以作為受託人提起訴訟;及

•

債權人受託人不啟動該程序,且在通知、要求和要約後60天內,沒有從該系列未償還債務證券本金總額中佔多數的持有人收到其他相互牴觸的指示。

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目錄表

如果我們 拖欠債務證券的本金、溢價(如有)或應計利息,則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債務託管人提交 聲明,説明我們遵守契約中的特定契約。

假牙的改裝;豁免

吾等及債權人受託人可就特定事項更改索引而無須任何持有人同意:

•

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處;

•

遵守上述標題“債務證券説明”下的規定“合併、合併或出售”;“

•

遵守SEC關於根據TIA進行的任何標識資格的任何要求;

•

增加、刪除或修訂有關債務證券的授權金額、條款、 或目的的條件、限制和限制,如該等附註所述;

•

就發行和確立任何 系列債務證券的形式和條款和條件作出規定,如標題“債務證券的描述”一般,“確立根據票據或任何系列債務證券的條款所要求提供的任何證明的格式,或增加 任何系列債務證券持有人的權利;“—”

•

為繼任受託人接受本協議項下的委任提供證據和規定;

•

就非證書債務證券的補充或取代證書債務證券作出規定,並 為此目的作出一切適當的更改;

•

為保護 持有人,在我們的契約中增加此類新契約、限制、條件或條款,並將任何此類額外契約、限制、條件或條款中的違約行為的發生或發生和持續視為違約事件;或

•

更改不會對 任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何事項;但僅為使該索引的條文符合適用招股説明書或招股説明書補充書所載債務證券的相應描述而作出的任何修訂,應被視為不會對該等債務證券持有人的利益造成不利影響 。

此外,根據契約,我們及債權人受託人可在每一系列受影響的未償還債務證券本金總額中至少多數持有人的書面同意下,更改一系列債務證券持有人的權利。然而, 除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充書中另有規定,否則我們和債權人受託人只有在受影響的任何未償還債務證券的每位持有人同意的情況下才可作出以下更改 :

•

延長該系列債務證券的固定期限;

•

減少本金額、降低利息利率或延長利息支付時間,或減少贖回任何債務證券時應付的任何溢價;

•

降低債務證券的百分比,要求持有人同意對適用票據或票據的任何修訂、補充、修改或放棄,或放棄遵守適用票據的某些規定,或放棄某些違約;

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目錄表
•

更改我們支付額外金額的義務;

•

減少原發行貼現證券或任何其他應付票據的本金額, 到期加速;

•

更改任何票據或任何溢價或利息的支付貨幣;

•

損害就任何票據或就任何票據強制執行任何付款的權利;

•

不利地改變轉換或兑換權,包括降低轉換率或提高轉換價格,該票據(如適用);

•

在次級票據的情況下,以不利於次級票據持有人的方式修改次級條款;

•

如果票據是有擔保的,以不利於有擔保票據持有人的方式改變票據擔保所依據的條款和條件;

•

減少適用的指示書中對法定人數或表決的要求;

•

更改我們在 契約要求的地點和目的維持辦事處或代理的任何義務;或

•

修改本款所列的上述任何規定。

放電

每份憑證規定 吾等可選擇解除吾等對一個或多個系列債務證券的義務,但特定義務除外,包括以下義務:

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換;

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券;

•

維護支付機構;

•

以信託形式持有支付款項;

•

追討債權人受託人持有的超額款項;

•

補償並彌償債務受託人;及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權利,我們必須向債權人受託人存入足夠的資金或政府債務,以支付 到期日該系列債務證券的全部本金、溢價(如有)和利息。

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目錄表

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券,不包括息票,除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定,否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定,我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券,並作為記賬證券 存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的其他存託機構。

在持有人的選擇下,在符合債券條款和適用招股説明書附錄中所述的適用於全球證券的限制的情況下,任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券,以任何授權的面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所列適用於全球證券的限制的情況下,債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室或吾等為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦公室,出示債券以供交換或登記轉讓,如吾等或證券登記處有此要求,則須妥為簽署或簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定,否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費,但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理,或撤銷任何轉讓代理的指定,或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更,但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券,我們將不需要:

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內,發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券,並在郵寄當日的營業結束時結束;或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券,全部或部分,但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關債權受託人的資料

債券託管人承諾只履行適用契約中明確規定的職責,但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。在契約項下發生違約事件時,債權證受託人必須採取與謹慎的人在處理其自身事務時所採取或使用的相同程度的謹慎。在符合這一規定的情況下,債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力,除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的費用、費用和債務。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息,但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則吾等將以支票支付利息,並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的 招股説明書補充中指定我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

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目錄表

我們支付給付款代理人或債券受託人的所有款項,用於支付在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息,將償還給我們,此後債務證券的持有人只能向我們支付。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,但《貿易促進法》適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券將是無擔保的,並且在招股説明書附錄中描述的程度上,優先於我們的某些其他 債務。附屬契約不限制我們可以發行的次級債務證券的數額,也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

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目錄表

存托股份的説明

一般信息

我們可以根據我們的選擇,選擇 提供零碎的優先股,我們稱之為存托股,而不是全部的優先股。如果我們這樣做,我們將向公眾發行稱為存託憑證的存托股票,每一個存託憑證將代表 特定系列優先股股份的一小部分,將在適用的招股説明書補充説明書中描述。除非招股説明書補充文件中另有規定,每個存托股份的所有人將有權按照 存托股份所代表的優先股股份的適用零碎權益的比例,享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的存託協議,作為存託人的優先股股份將存託於我們選擇的銀行或信託 公司。託管人將是託管人 股份的轉讓代理人、登記處和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存託協議約束,存託協議要求持有人採取某些行動,如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不完整,且受適用存託協議、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書的所有條款的約束,並全部受其限制 。

股息和其他分配

存託人將根據存托股份的優先股收到的所有現金股息或其他現金分派(如有),按照存托股份的記錄持有人在相關記錄日期擁有的存託 股份數量的比例,向存托股份的記錄持有人分配這些現金股息或其他現金分派。存托股份的相關記錄日期將與相關優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配,則託管人將向託管股票的記錄持有人分配其收到的財產(包括證券),除非託管人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況,託管人可以在我們的批准下采用其他分配方法,包括出售財產和 將出售所得的淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權,則在本公司自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下,存托股份持有人將有權按照適用 招股説明書補充説明書中規定的適用系列優先股的每股股份獲得清算優先權的部分。

股票的撤回

除非相關的存托股份先前已被要求贖回,在 存託人辦事處交出存託票據後,存托股份持有人將有權在存託人辦事處或根據其命令,獲得優先股的全部股份數量以及 存托股份所代表的任何金錢或其他財產的交付。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過代表擬撤回的全部優先股股份數量的存托股份數量,存託人將 同時向持有人交付一份新的存託憑證,證明存托股份的超出數量。在任何情況下,存託人不得在交回存託憑證時交付零碎優先股。因此撤回的 優先股持有人此後不得根據交存協議交存這些股份,也不得收到證明其存托股份的存託憑證。

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目錄表

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時,託管人將在同一贖回日期贖回代表如此贖回的優先股股份的 存托股份的數量,只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價,加上等於任何累計未付股息的金額, 優先股至指定贖回日期。每股存托股份的贖回價將等於優先股的贖回價和每股應付的任何其他金額乘以一股存托股份所代表的優先股份額。倘將贖回的存托股份少於全部,則將以抽籤或按比例或以存託人可能決定的任何其他衡平方法選擇將予贖回的存托股份。

在規定的贖回日期之後,要求贖回的存托股份將不再被視為尚未發行,且 存托股份持有人的所有權利將終止,但接收贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證後贖回時有權獲得的任何款項或其他財產的權利除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權投票的任何會議通知後,託管人將將會議通知中包含的 信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。在記錄日期,每個存托股份的記錄持有人將有權指示存託人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的表決權。’在可行的情況下,存託人將努力按照這些指示對存託人股份所代表的優先股股份數量進行表決,我們將同意採取存託人認為必要的所有行動 ,以使存託人能夠這樣做。除非收到代表該優先股股份數量的存托股份持有人的具體指示,否則存託人不得對任何優先股股份進行表決。

託管押記

我們將支付所有轉讓及其他税項以及僅因存管安排的存在而產生的政府費用。我們將向託管人支付 與優先股的首次存管和優先股的任何贖回有關的費用。存託憑證持有人將支付存款協議中明確規定的轉讓、所得税和其他税款以及政府費用以及其他 費用(包括與股息的接收和分配、出售或行使權利、撤回優先股以及存託憑證的轉讓、分割或分組有關的費用), 將由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用,存託人可以拒絕轉讓存托股票,扣留股息和分派,並出售存託憑證證明的 存托股票。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式和存託協議的任何條款可由 我們和存託人之間的協議進行修改。但是,任何對存托股份持有人權利產生重大不利影響的修正案(費用變動除外),除非該修正案得到 已發行存托股份多數持有人的批准,否則無效。只有在以下情況下,託管人或我們才可終止託管協議:

•

所有已發行存托股份均已贖回;或

•

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配,並且已經向所有存托股持有人進行了分配。

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目錄表

受託保管人的辭職及撤職

保存人可隨時向我們發送其選擇辭職的通知,我們可隨時將保存人免職。保存人的任何 辭職或免職將在我們指定繼承保存人並接受該任命時生效。繼任託管人必須在辭職或離職通知送達後60天內指定,並且必須是一家銀行或信託公司,其主要辦事處位於美國,並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

託管人將向 託管憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信,包括從我們收到的委託書徵集材料,這些通知、報告和其他通信被交付給託管人,並且我們必須向優先股持有人提供。 此外,存管人將在存管人的主要辦事處,以及在存管人不時認為合適的其他地方,提供我們向存管人交付 作為優先股持有人的任何報告和通信,供存管憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果我們或保存人在履行其義務時受到法律或任何超出其控制範圍的情況的阻礙或延誤,則我們或保存人均不承擔責任。我們和保存人的義務將限於真誠履行我們和他們在本協議下的義務。除非提供令人滿意的賠償,吾等及存託人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起或辯護任何法律訴訟。吾等及存託人可依賴律師或會計師的書面意見、出示優先股供存的人士、 存託憑證持有人或據信有能力提供該等資料的其他人士提供的資料,以及據信為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的文件。

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目錄表

手令的説明

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。認股權證可以獨立發行,也可以與債務證券、普通股、優先股或任何招股説明書補充部分所提供的其他證券一起發行,並且可以附加於或獨立於任何該等已提供的證券。每一系列認股權證將根據 我們與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)簽訂的單獨認股權證協議發行,所有內容將載於招股説明書補充文件中有關特別發行認股權證的規定。認股權證代理人將僅作為我方 有關認股權證的代理人行事,不會為認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。本招股章程 所載認股權證條款摘要並不完整,且須受適用認股權證協議的所有條文所規限,且完全符合該等條文。

有關認股權證的條款和資料,請 有關根據該招股章程補充文件發售的特定認股權證發行的招股章程補充文件,包括(如適用):

•

認股權證的具體名稱、總數及發行價;

•

發行價(如有)和行使價 支付的貨幣或貨幣單位;

•

行使認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期,或 如果閣下不能在整個期間內繼續行使認股權證,則閣下可行使認股權證的特定日期或日期;

•

權證是單獨出售,還是與其他證券一起作為單位的一部分出售;

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行,還是以這些形式的任何組合形式發行,儘管在任何情況下,單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應;

•

討論適用於認股權證的某些重大美國聯邦所得税後果;

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份;

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有);

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款;

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款;

•

如適用,發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款,以及每種證券發行的認股權證數量;

•

如果適用,作為一個單位的一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期;

•

行使認股權證時可購買的優先股股數、存托股數或普通股股數,以及購買這些股票的價格;

•

如適用,任何一次可行使的認股權證的最低或最高金額 ;

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目錄表
•

與登記程序有關的信息(如果有);

•

權證的反稀釋條款,以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有);

•

任何贖回或贖回條款;以及

•

認股權證的任何附加條款,包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

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目錄表

對權利的描述

我們可能會不時向我們的股東發放權利,以購買我們普通股的股份和/或根據本招股説明書可能提供的任何其他證券。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行,該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。當我們發行權利時,我們將在招股説明書附錄中提供權利的具體條款和適用的權利協議。本招股説明書中包含的權利條款摘要不完整,受適用權利協議的所有條款約束,並受適用權利協議的所有條款的限制。

除其他事項外,與任何特定權利有關的任何招股説明書補充資料將説明:

•

有權參與權利分配的人的確定日期;

•

權利的行使價格;

•

在行使權利時購買的相關證券的總數或金額;

•

向每個股東發行的權利數量和未行使的權利數量(如有);

•

開始行使權利的日期和權利終止的日期;

•

該等權利包括未認購證券的超額認購特權的程度;

•

權利的反稀釋條款(如有);

•

該等權利可轉讓的程度;及

•

權利的任何其他條款,包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

持有人可行使適用招股章程補充所述權利。在 收到付款和在權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充説明書中指明的任何其他辦事處妥善填寫和正式簽署的權利證書後,我們將在切實可行的情況下儘快將購買的證券 在行使權利時。如果未行使任何供股中發行的所有供股權利,我們可以直接向股東以外的人士、或通過代理人、承銷商或交易商 或通過這些方法的組合(包括根據備用承銷安排,如適用的招股説明書補充説明書所述)發售任何未認購證券。

本節所述的適用條款,以及“股本説明”、“債務證券説明”、“存托股份説明”、“認股權證説明”、“購買合同説明”和“單位説明”中所述的適用條款將分別適用於每系列權利 和根據每系列權利購買的證券。“”“”“”“”“”“”

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目錄表

採購合同説明

我們可能不時發佈購買合同,包括要求持有人向我們購買的合同,以及我們向持有人出售特定本金額的債務證券、普通股或優先股,或我們根據本招股説明書在未來某個日期或多個日期出售的任何其他證券。在結算採購合同時應付的對價 可以在採購合同發佈時確定,也可以通過具體參考採購合同中規定的公式確定。購買合同可以單獨發行,也可以作為由 購買合同和我們或第三方發行的其他證券或債務(包括美國國債)組成的單位的一部分發行,以保證持有人履行購買合同項下相關證券的義務。’採購 合同可能要求我們向採購合同或單位持有人定期付款,反之亦然,付款可能是無抵押的或在某種基礎上預先付款。採購合同可能要求持有人擔保其在採購合同下的義務 。本招股章程所載採購合約條款概要並不完整,並受適用採購合約所有條文所規限,且整體上受該等條文所規限。

與任何特定購買合同相關的招股説明書補充將描述(除其他事項外)購買 合同和根據該購買合同出售的證券的重要條款、適用於購買合同的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素的討論(如適用)以及管理 購買合同的任何與上述條款不同的任何重要條款。招股説明書補充説明書中的描述不一定完整,並將參考與購買合同相關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存管安排而完整地加以限定。

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目錄表

對單位的描述

我們可能會不時發行由一種或多種根據本招股説明書提供的任何 組合的其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務,如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此,單位持有人 將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定,單位所包含的證券不得在任何時間、或在規定日期或其他特定情況發生之前的任何時間單獨持有或轉讓。本招股説明書中包含的單位條款摘要不完整,受適用單位協議的所有條款約束,並受適用單位協議的所有條款的限制。

除其他事項外,與任何特定單位有關的任何招股説明書補充資料均會説明:

•

單位和組成單位的證券的實質性條款,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓;

•

與發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券有關的任何重大規定;

•

如適用,討論適用於這些單位的某些重要美國聯邦所得税考慮因素; 和

•

理事單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

本節所述的適用條款,以及在“資本説明” 、“債務證券説明”、“存托股份説明”、“認股權證説明”、“權利説明”、“購買合同説明”項下所述的適用條款,將分別適用於每個單位 和每個單位中包含的每種證券。“”“”“”“”“”“”

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目錄表

配送計劃

我們可以出售在此提供的證券:

•

直接賣給一個或多個購買者;

•

通過代理商;

•

通過經銷商;

•

通過承銷商;

•

通過以上任何一種銷售方式的組合;或

•

通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃,包括任何直接購買者、代理人、經銷商、承銷商,以及(如適用)他們的 報酬、購買價格、我們所得的淨收益、公開發行價格以及允許、再允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

證券的分銷可不時在一個或多個交易中進行,包括大宗交易, 在市場上在納斯達克資本市場或任何其他有組織的市場上進行證券交易。證券可按固定 價格或可能變動的價格出售,或按銷售時的市價、與現行市價相關的價格或按協商價格出售。代價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀商可能因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可能以從我們或證券購買者收取的折扣、優惠或佣金的形式。

購買證券的要約可由本公司或本公司不時指定的代理人直接徵求。我們將在招股説明書 補充中,列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理人,並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期間內盡最大努力行事,或 如果適用的招股説明書補充説明書中有指明,則在堅定承諾的基礎上行事。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券 ,我們將向作為委託人的交易商出售證券。交易商(根據《證券法》中的定義,可被視為承銷商)然後可以將證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。交易商交易可能發生在某些證券,包括未在任何證券交易所上市的證券。

如果在銷售過程中使用了一個或多個承銷商,我們將在 向承銷商出售時與承銷商簽訂承銷協議,承銷商的名稱將在適用的招股説明書補充文件中列出,承銷商將使用該補充文件轉售本招股説明書所涉及的證券。 承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束,承銷商有義務購買一系列證券(如果購買了任何證券)。

我們可以直接徵求購買證券的要約,我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 這些人可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。在需要的範圍內,招股説明書附錄將描述任何此類銷售的條款,包括 任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議,承銷商、交易商、代理人和其他人員可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得賠償,或就他們可能被要求就此支付的款項獲得賠償。承銷商、經銷商和 代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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目錄表

任何參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士,均須遵守《交易所法案》及適用的美國證券交易委員會規則及條例的適用條文,其中包括規則M,該規則可限制任何此等人士購買及出售本公司普通股的時間。此外,規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人就我們普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會 影響我們普通股的可銷售性以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

為了促進證券的發行,任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易,或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説,任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售,從而為他們自己的賬户建立空頭頭寸。此外,為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格,承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後,在通過承銷商辛迪加發行證券的任何交易中,如果承銷團回購 以前在回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中分配的證券,承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。 任何此類承銷商都不需要從事這些活動,並可以隨時結束任何這些活動。

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目錄表

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明,否則本招股説明書提供的證券的有效性將由華盛頓州西雅圖的Perkins Coie LLP為我們傳遞。

專家

管理層對截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表及管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估通過引用併入本招股説明書及註冊説明書其他部分,並依據獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計及審計專家的授權,以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分。

Porch Group,Inc.S截至2023年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的截至2022年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩個年度中的每一個年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,載於其報告中,包括在內,並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考,以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網免費獲取,網址為:S美國證券交易委員會Www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上免費查閲,網址為www.porchgroup.com。本招股説明書或任何招股説明書附錄中未引用本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的或可通過本網站訪問的信息,您不應將其視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息,這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄的一部分,以後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新和取代此信息。在終止根據本招股説明書和任何招股説明書附錄進行的發售之前,我們將以下列出的文件以及隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的所有文件合併為參考(視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的信息,包括Form 8-K第2.02和7.01項):

•

我們於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度10-K表格年報;

•

我們於2024年1月25日和2024年2月12日向SEC提交的表格8—K當前報告。

•

我們於2019年11月20日根據《交易法》第12(b)條向SEC提交的表格 8—A註冊聲明中包含的我們普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告(包括 公司於2021年3月31日向SEC提交的截至2020年12月31日的表格10—K年度報告的附件4.4)。’

應書面或口頭要求,我們將免費向閣下提供 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書交付的任何或所有文件的副本,包括以引用方式明確納入該等文件的附件。申請應發送 至:Porch Group,Inc.,收件人:總法律顧問,411號第一大道南,套房501,西雅圖,華盛頓98104,電話(855)767—2400。

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目錄表

LOGO

博奇集團有限公司

$100,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

權利

採購合同

單位

招股説明書

, 2024


目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.發行和分發的其他費用

註冊人估計與發行和分銷所註冊證券有關的費用見 下表。’

美國證券交易委員會註冊費

$ 14,760

律師費及開支

* *

受託人費用和開支

* *

會計費用和費用

* *

印刷費

* *

證券交易所及其他上市費用

* *

雜類

* *

總計

$ * *

**

證券數量和發行數量無法確定,目前無法估計費用為 。與出售和分銷正在發售的證券有關的總費用的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州普通公司法》(DGCL)第145條一般規定,公司應有權 賠償曾經是或現在是任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的當事人“(由法團或以法團的權利採取的行動除外)由於該人是或曾經是董事、高級職員,”公司的僱員或代理人就該人在與該訴訟、訴訟或程序有關的實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和和解中支付的金額進行賠償,如果該人真誠行事,並以合理相信符合或不違背公司的最大利益的方式行事,在任何刑事訴訟或程序中,沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。公司也可以同樣地賠償該人在為公司提出的或以公司的權利進行的任何訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理地產生的費用,條件是該人是真誠的,並且以他或她合理地相信符合或不違背公司的最大利益的方式行事的,並且,在索賠的情況下,有關該人應被判定對公司負有責任的問題和 事項,但法院應根據申請裁定,儘管對責任作出了判決,但考慮到案件的所有情況,該 人公平合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償。

根據 DGCL第102(b)(7)條,我們的第三次修訂和重申章程規定,董事不對因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任,除非他們 (i)違反了對公司或其股東的忠誠義務,(ii)惡意行事,故意或故意違反法律,(iii)授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回,或(iv)從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。此類條款不得消除或限制董事對此類條款生效之日之前發生的任何作為或不作為的責任。因此,這些規定對公平補救措施的可用性沒有影響,例如基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷。’

我們的第三份經修訂和重申的章程以及經修訂和重申的章程規定,我們將在DGCL允許的最大範圍內對現任和前任董事和 高級管理人員進行賠償,並且此類賠償不排除尋求賠償的人根據任何章程規定、協議、股東或 無利害關係董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利。此外,我們的第三份經修訂和重申的章程以及經修訂和重申的章程規定,我們應在適用法律允許的最大範圍內預付董事或高級職員在辯護或以其他方式參與訴訟程序時發生的費用。

II-1


目錄表

我們已與每位現任董事和 執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內,對這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任進行賠償,並提前支付因 針對他們的任何訴訟而產生的費用。

我們亦為董事及高級管理人員投保保險,為董事及高級管理人員以董事及高級管理人員身份可能產生的某些責任提供保障。’’

項目16. 展品

以下 附件作為本註冊聲明的一部分存檔:

證物編號:

描述

1.1* 承銷協議格式。
4.1 Porch Group,Inc.的第三次修訂和重述註冊證書,於2022年6月9日向特拉華州國務卿提交 (通過引用於2022年6月10日向SEC提交的公司申請表8—K(文件編號001—39142)的附件3.1合併)。’
4.2 Porch Group,Inc.修訂和重述的章程,日期為2020年12月23日(通過引用公司申請表8—K(文件編號:001—39142)的附件3.2, 2020年12月29日向歐盟委員會提交)。’
4.3 本公司普通股證書的格式(通過引用本公司8—K表格(文件編號001—39142)的附件4.1納入,於2020年12月31日向SEC提交)。’
4.4* 優先股證書格式。
4.5* 優先股指定證書格式。
4.6† 高級債務契約的形式。
4.7† 次級債務契約的形式。
4.8* 高級便箋的格式。
4.9* 附屬票據的格式。
4.10* 存款協議格式。
4.11* 授權書協議格式。
4.12* 權利協議的形式。
4.13* 採購合同的形式。
4.14* 單位協議格式。
5.1† 關於Perkins Coie LLP
23.1† 均富律師事務所同意。
23.2† 安永律師事務所同意。
23.3† Perkins Coie LLP的同意書(見附件5.1)。
24.1† 授權書(包含在本協議簽字頁)。
25.1# 表格T—1《1939年信託契約法》(經修訂)下的資格聲明,關於優先債務契約。
25.2# 表格T—1根據1939年信託契約法(經修訂)關於次級債務契約的資格聲明。
107† 備案費表。

†

現提交本局。

*

將通過修正案提交,作為表格8—K上的當前報告的附件 或通過向SEC提交的其他適用文件,以引用方式併入本文。

#

應根據1939年《信託契約法》第305(b)(2)條的要求提交, 經修訂。

II-2


目錄表

項目17. 事業

(a)

以下籤署的登記人特此承諾:

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內,提交本註冊聲明的生效後修正案:

(i)

包括1933年《證券法》第10(a)(3)條要求的任何招股説明書;

(Ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明 (或其最近生效後的修訂)生效日期之後產生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額),任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的偏離,可以按照規則424(b)向證監會提交的 招股説明書的形式反映,如果,總體而言,數量和價格的變化代表的最高總髮行價的變化不超過有效註冊聲明中的 註冊費計算表中規定的最高總髮行價的20%;以及“”

(Iii)

將以前未在本登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記聲明中;

提供,然而,(a)(1)(i)段,如果註冊 聲明採用表格S—3或表格F—3,且這些段落要求包含在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據第13條或第15條(d)向委員會提交或提供的報告中,則上述(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)不適用《1934年證券交易法》的規定,通過引用納入本註冊聲明書中,或包含在根據本註冊聲明書的規則424(b)提交的 招股説明書的形式中。

(2)

為了確定1933年證券法下的任何責任,每一個此類生效後 修訂案應被視為與其中所提供證券有關的新登記聲明,且該等證券的提供應被視為初始 善意的它的供品。

(3)

通過一項生效後的修訂,將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任:

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及

II-3


目錄表
(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書,作為依據第430B條作出的與根據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分,(Vii)或(X)提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的信息,應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中招股説明書中首次使用該格式招股説明書的日期(以較早的日期為準),或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同的生效日期。根據規則430B的規定,就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中的證券的新的生效日期,而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。然而,前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明,對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言,都不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

(5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任:

以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人進行的初級證券發售中,無論以何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的,則簽署的登記人將是買方的賣家,並將被視為向買方提供或出售此類證券:

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發售有關;

(Ii)

任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表編寫的,或由簽署的註冊人使用或提及的;

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息;以及

(Iv)

以下簽名的註冊人向 購買人發出的要約中的任何其他通信。

(b)

以下簽名的註冊人特此承諾,為確定1933年證券法下的任何責任,根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條提交註冊人的年度報告(以及(如適用)根據第15(d)條提交員工福利計劃的年度報告’《1934年證券交易法》),以引用方式納入本登記聲明中,應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明,且 當時該等證券的提供應被視為初始’善意的它的供品。

II-4


目錄表
(h)

由於根據上述規定或其他規定,可以允許 註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就1933年證券法引起的責任進行賠償,註冊人已被告知,根據證券交易委員會的意見,此類賠償違反了1933年證券法中所述的公共 政策,因此,無法執行如果對此類責任的賠償要求,(登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而招致或支付的費用除外),該董事、高級職員或控制人就登記的證券提出,登記人將,除非其律師 認為該事項已通過控制先例解決,否則向具有適當司法管轄權的法院提交問題,該問題的賠償是否違反了1933年《證券法》所述的公共政策,並 將受該問題的最終裁決的管轄。

(i)

以下籤署的註冊人特此承諾:

(1)

為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的 部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,包含招股説明書形式的每個生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約。

(j)

以下簽名的註冊人特此承諾提交一份申請,以確定受託人根據《信託契約法》第310條第(a)款行事的資格,並根據《信託契約法》第305(b)(2)條規定的規則和條例。

II-5


目錄表

簽名

根據《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合S—3表格的所有要求,並於2024年3月15日在華盛頓州西雅圖市正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

門廊集團有限公司
發信人:

/s/Matthew Ehrlichman

姓名: 馬修·埃利希曼
標題: 首席執行官

授權委託書

以下簽名的每個人特此構成並任命Matthew Ehrlichman、Shawn Tabak和Matthew Cullen,以及他們中的每一個人單獨行事,作為他或她的真實和合法的 事實律師和代理人,每個代理人都有完全的替代權力,以任何和所有身份, 執行本註冊聲明的任何和所有修訂(包括任何生效後的修訂,以及根據《證券法》第462(b)條提交的關於擬進行的發行的任何新登記聲明), 並提交相同的文件,與其相關的證據和其他文件,與SEC,授予, 事實律師以及代理人,各自有全權單獨行事,全權全權行事,全權行事,全權行事及執行與此有關的每一項所需及必須作出的每一項作為及事情,儘可能完全為他或她親自親自行事,特此批准並確認所有該等 事實律師而代理人或其代理人,可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據1933年《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員 以所示的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/Matthew Ehrlichman

首席執行官(首席執行官)及 2024年3月15日
馬修·埃利希曼 董事會主席

/s/Shawn Tabak

首席財務官 2024年3月15日
肖恩·塔巴克 (首席財務官和首席會計官)

/s/Sean Kell

董事 2024年3月15日
肖恩·凱爾

/S/林瑞秋

董事 2024年3月15日
林瑞秋

/s/Alan Pickerill

董事 2024年3月15日
艾倫·皮克里爾

/s/Amanda Reierson

董事 2024年3月15日
阿曼達·雷爾森

/s/Maurice Tulloch

董事 2024年3月15日
莫里斯·塔洛克

/s/Camilla Velasquez

董事 2024年3月15日
卡米拉·貝拉斯克斯

/s/Regi Vengalil

董事 2024年3月15日
瑞吉·文加利爾

II-6