錯誤000145150514A之前000145150542023-01-012023-12-31000145150532023-01-012023-12-31000145150522023-01-012023-12-31000145150512023-01-012023-12-3100014515052022-01-012022-12-3100014515052021-01-012021-12-3100014515052020-01-012020-12-310001451505rig:StockAwardsValueInCompensationTable ForApplicationYearMemberECD:People成員2023-01-012023-12-310001451505rig:StockAwardsValueInCompensationTable ForApplicationYearMemberECD:非人民新成員2023-01-012023-12-310001451505rig:PensionValueInCompensationTable ForApplicationYearMemberECD:非人民新成員2023-01-012023-12-310001451505rig:PensionValueAndEquityAwardsValueInCompensationTable ForApplicationYearMemberECD:People成員2023-01-012023-12-310001451505rig:PensionValueAndEquityAwardsValueInCompensationTable ForApplicationYearMemberECD:非人民新成員2023-01-012023-12-310001451505rig:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueofAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD:People成員2023-01-012023-12-310001451505rig:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueofAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD:非人民新成員2023-01-012023-12-310001451505rig:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndofOutstandingandUnestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD:People成員2023-01-012023-12-310001451505rig:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndofOutstandingandUnestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD:非人民新成員2023-01-012023-12-310001451505rig:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDatateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD:People成員2023-01-012023-12-310001451505rig:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDatateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD:非人民新成員2023-01-012023-12-3100014515052023-01-012023-12-31ISO 4217:美元

目錄表

美國

證券和交易所

選委會

華盛頓特區,20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》(第70號修正案)

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框:

初步委託書

保密,僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

最終委託書

權威的附加材料

根據第240.14a-12條徵求材料

越洋運輸有限公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框):

不需要任何費用。

以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

目錄表

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致本公司所有人:

我們將記住2023年是越洋公司歷史上的一個轉折點,因為我們的客户在項目開始日期之前很早就簽訂了鑽井平臺合同,並承諾以顯著更高的日費率簽訂更長的合同,從而進一步表明了他們對這一行業升級週期長期存在的信心。因此,全年我們增加了32億美元的新合同,為我們提供了對未來現金流的可見性,這是我們促進資產負債表去槓桿化所需的。

在考慮近海鑽探行業上行週期的各個階段時,我們通常會經歷以下幾個階段:

首先,現役機隊的利用率增加。我們觀察到,利用率水平在2021年第四季度開始大幅上升,全球超深水鑽井船船隊的利用率六年來首次超過90%。

第二,日間利率上升。從歷史上看,一旦使用率超過85%,日間費率就會開始上升。因此,在整個2022年和2023年,越洋公司在推動日間費率方面處於行業領先地位,使我們的超深水日均收入從2022年初的約306,000美元增加到2023年底的432,000美元。客户還開始支付合同特定升級的費用,以及將我們的資產動員和復員到不同地理管轄區的費用。

第三,合同期限延長。平均浮動鑽井平臺合同期限連續第三年增加,目前處於2014年以來的最高水平。事實上,從2022年到2023年,飛盤的平均合同期限增加了40%以上。

第四,客户為冷堆疊鑽井平臺的重新激活提供資金。隨着市場實際上銷售一空,我們預計將看到更多冷堆浮動債券重新啟動。重要的是,越洋公司擁有13艘第六代和第七代冷疊鑽井船中的八艘,因此可以幫助控制現役船隊增加運力的速度。由於我們不會重新激活資產,除非最初的合同完全覆蓋了我們的成本並提供了可接受的回報,因此我們相信,在可預見的未來,利用率以及日費率將保持在較高水平。

最後,出現了一個投機性的新建週期。鑑於新建築所需的鉅額資本和漫長的預期交付期,我們預計在可預見的未來,該行業不會啟動投機性的新建築週期。

目錄表

致股東的信

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簡而言之,我們相信我們正處於一個多年上升週期的早期階段,TransOcean已經做好了充分的準備,處於獨特的地位,可以從中受益。

儘管在2023年面臨許多業務挑戰,包括為不同地理區域的項目升級和調動6個鑽井平臺,運營第一個,以及只有20,000個每平方英寸能力的鑽井平臺,深水泰坦深水地圖集,以及對1600名新的離岸工人進行上崗和培訓,我們又一年實現了安全、可靠和高效的運營。我們的個人和過程安全表現是有記錄以來最強的之一,我們的運營可靠性是TransOcean歷史上最好的,我們提供了97.6%的整個機隊正常運行時間性能。

除了提供卓越的營運表現外,年內,我們繼續管理我們船隊的組成,取得新造鑽井船的全部所有權。深水阿奎拉。通過添加阿奎拉就我們的船隊而言,我們現在擁有並運營着世界上僅有的12艘1400短噸吊鈎鑽井船中的8艘,以及世界上僅有的兩艘1700短噸吊鈎鑽井船泰坦阿特拉斯,所有這些都為我們提供了獨特的競爭優勢。我們還對我們的機隊進行了精簡和升級,最近出售了規格較低的第四代惡劣環境半潛水艇。小保羅·B·洛伊德越洋領航者.

通過這些交易,我們繼續提升了已經是業內最高規格的超深水和惡劣環境的浮式船隊。我們很自豪地説,我們通過開發和部署創新技術,並將重點放在自動化上,進一步加強了我們的競爭優勢,這些技術改善了我們的離岸業務。

 

2023年,我們在整個船隊部署了新的自動化技術,取得了重大里程碑,所有這些技術都提高了安全性、可靠性和/或鑽井效率,包括:

 

中國首次使用自動鑽井控制鑽出第一口全自動井段。越洋公司鼓勵在北海,

在我們的車隊中安裝第三個機器人立管螺栓系統, 深水征服者,以及

我們的加強型安全起重機防搖轉子系統的首個海上試驗, 深水塔拉薩.

目錄表

致股東的信

我們的減排措施亦取得里程碑。的確, 越洋諾日是第一個獲得船級社挪威船級社Abate(P+)等級標註的半潛式船舶,以獲得減少發電排放的最佳實踐。此外,我們現在正在使用一種減少排放的燃料添加劑,以及監測我們進展的儀器,在我們的八個鑽機。而且,根據結果,我們將尋求機會,在我們車隊的其他資產上實施這些技術。

年內,我們繼續積極管理資產負債表。在全年完成的多項交易中,我們為12億美元的高級擔保票據進行了再融資,籌集了5.25億美元, 深水泰坦另外3.25億美元, 深水阿奎拉.這些交易有助於提供一些短期緩解,並使公司從持續的多年上升週期中受益。現在車隊正在過渡到更高日費率和更長期限的更新合同,未來現金流的增加和可預測性將進一步支持我們改善資本結構的努力。

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如您所知,我們的首要任務是持續為股東創造價值。因此,我們的重點仍然是運營執行和有效地將積壓的業務轉化為收入和現金,以便我們能夠利用運營現金滿足到期日和預定攤銷,並最終開始簡化我們的資本結構和去槓桿化資產負債表。一旦我們充分降低槓桿率(鑑於市場走勢,我們預計在未來兩年內會這樣做),我們打算制定並傳達我們向股東返還資本的計劃。

我們對整個Transocean團隊在2023年所表現出的承諾和辛勤工作感到非常自豪。我們團隊每天帶來的經驗、紀律和激情確保我們始終如一地為客户和股東提供最佳結果。

 

最後,我們衷心感謝所有股東對Transocean的持續信任和支持。

目錄表

致股東的信

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查德威克·C·迪頓

    

傑裏米·D·蒂格本

董事會主席

首席執行官

三月[  ], 2024

目錄表

目錄

P-1

致股東的通告

P-3

代理語句摘要

P-8

治理亮點

P-9

可持續性亮點

P-11

邀請參加越洋運輸有限公司2024年年度股東大會。

P-17

關於代理材料可獲得性的重要通知

P-18

有關會議和投票的信息

P-23

議程項目1:30。核準(A)2023年年度報告,包括越洋公司經審計的合併財務報表。2023財年和TransOcean Ltd.經審計的法定財務報表。2023財政年度,(B)2023財政年度瑞士法定賠償報告和(C)2023財政年度瑞士非財務事項法定報告

P-26

議程項目2:30。解除董事會成員和執行管理團隊成員對2023財政年度活動的責任

P-27

議程項目3 2023財政年度累計虧損的分配

P-28

議程項目4 批准已批准發行股份

P-29

議程項目5 重選10名董事,每次任期均延至下屆股東周年大會結束為止

P-43

獨立董事的技能和經驗矩陣

P-45

議程項目6 重選董事會主席,任期延長至下屆股東周年大會結束為止

P-46

議程項目7 重選賠償委員會成員,每次任期均延長至下屆股東年度會議結束時為止

P-47

議程項目8 重選獨立代理人,任期延長至下屆股東周年大會結束為止

P-48

議程項目9 委任ERNST & YOUNG LLP為本公司2024財政年度之獨立註冊會計師事務所,並重選ERNST & YOUNG LTD,ZURICH為本公司核數師,任期一年

P-50

議程項目10 關於批准2024財政年度指定行政人員薪酬的建議投票

P-52

議程項目11 關於(A)董事會和(B)執行管理團隊最高薪酬的前瞻性表決

P-56

議程項目12 批准(A)將公司股本的貨幣從瑞士法郎重新命名為美元和(B)減少公司股票的面值

P-59

議程項目13 批准(A)Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃的修訂和重述以及(B)股權激勵計劃的資本化

P-68

公司治理

P-77

董事會會議和委員會

P-85

2023董事補償

P-86

審計委員會報告

P-88

某些實益擁有人的擔保所有權

P-89

董事和高級管理人員的擔保所有權

P-90

薪酬問題探討與分析

P-113

薪酬委員會報告

P-114

高管薪酬

Transocean 2024 我 代理聲明

目錄表

P-128

股權薪酬計劃信息

P-129

其他事項

AP—1

附錄A

AP—1

附錄B

AP—1

附錄C

安—1

附件A

安—1

附件B

安—1

附件C

Transocean 2024 II 代理聲明

目錄表

致股東的通告

Transocean Ltd.(“本公司”)2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)將於:

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什麼時候

哪裏

2024年5月16日星期四

楚格公園酒店

瑞士時間下午6:30

Industriestrasse 14

6304楚格,瑞士

有關將於會議上採取行動之事項之資料載於隨附之二零二四年股東周年大會邀請函及委任代表聲明書內,有關委任代表書可於 Www.deepwater.com通過在投資者部分的下拉菜單中選擇財務報表,然後選擇年度和季度報表。

在2024年年會上,我們將要求您就以下項目進行投票:

議程
項目

  

描述

  

板子
推薦

  

有關更多信息,請參閲第頁

1

批准(A)2023年年度報告,包括經審計的TransOcean有限公司2023財年綜合財務報表和TransOcean有限公司2023財年經審計的法定財務報表,(B)2023財年瑞士法定薪酬報告和(C)2023財年瑞士非財務事項法定報告

P-23

2

解除董事會成員和執行管理團隊成員在2023財政年度內的活動責任

P-26

3

2023財政年度累計虧損的撥付

P-27

4

批准授權發行的股份

P-28

5

重新選舉10名董事,任期延長至下一屆年度股東大會結束


P-29

6

連任董事會主席,任期至下屆年度大會結束為止

P-45

7

重選薪酬委員會成員,任期至下屆股東周年大會結束為止


P-46

8

重選獨立代表,任期延至下屆股東周年大會結束為止

P-47

9

委任Ernst & Young LLP為本公司2024財年獨立註冊會計師事務所,並重選Ernst & Young Ltd,Zurich為本公司的審計師,任期為一年

P-48

Transocean 2024 p—1 代理聲明

目錄表

致股東的通告

10

2024財年提名高管薪酬的諮詢投票

P-50

11

關於(A)董事會和(B)行政管理團隊最高薪酬的前瞻性投票

P-52

12

批准(A)將公司股本的貨幣從瑞士法郎重新計價為美元和(B)降低公司股票的面值

P-56

13

批准(A)Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃的修正和重述以及(B)股權激勵計劃的資本授權

P-59

重要的是,您的股份在會議上有代表和投票。如閣下為本公司股份登記冊內登記的股東,閣下可透過互聯網、電話或(如閣下要求郵寄委託材料)填寫、簽署及交回隨該等材料附上的委託書,以電子方式提交投票指示。如閣下以銀行、經紀商或其他代名人名義持有股份,請遵照閣下的銀行、經紀商或代名人提供的指示提交投票指示,包括閣下是否可以郵寄、電話或互聯網提交投票指示。

根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定,我們選擇通過互聯網提供我們的代理材料。因此,我們將於三月三日營業時間結束時向股東發出一份關於代理材料互聯網可用性的通知(“通知”), [  ],2024年。所有股東將有權查閲通知所指網站上的委託書材料或要求接收一套打印的委託書材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明,可在通知中找到。通知還提供瞭如何通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書的説明。如果您收到通知,您將不會收到代理材料的打印副本,除非您按照通知中規定的方式或代理聲明中另有描述的方式請求打印。

代理材料的副本,包括委託卡或投票指示表格,也將發送給在我們的股份登記冊上登記為有投票權股東的其他股東,或者在2024年4月26日收盤時通過在我們的股份登記冊上登記為有投票權股東的被提名人成為受益所有者,但在2024年3月22日尚未登記的其他股東。通知或委託書及委託書表格(視乎情況而定)將於3月左右首次郵寄或發送予股東[  ], 2024.

瑞士和其他歐洲投資者注意:TransOcean有限公司是在瑞士註冊成立的,已在紐約證券交易所(NYSE)發行登記股票和交易;然而,與一些瑞士註冊公司不同的是,股票封殺和重新登記不是越洋公司任何股票在會議上投票的要求,所有股票都可以在記錄日期之後進行交易.

提前感謝您的投票。

真誠地

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查德威克·C·迪頓

    

傑裏米·D·蒂格本

董事會主席

首席執行官

三月[], 2024

越洋2024年:P-2::委託書

目錄表

代理語句摘要

2024年年度股東大會詳情

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什麼時候

哪裏

記錄日期

2024年5月16日星期四

楚格公園酒店

2024年4月26日

瑞士時間下午6:30

Industriestrasse 14

6304楚格,瑞士

投票信息

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通過電話

通過互聯網

郵寄

由移動裝置

登記持有人

(股份以您自己的名義登記)

在按鍵式電話上,撥打免費電話:+1(800)690—6903 24/7,並按照指示操作。

您將需要發送給您的投票指示表格中包含的16位數字控制號碼。

您將能夠確認電話系統已正確記錄您的投票。

Www.proxyvote.com24/7,並按照指示。

您將需要發送給您的投票指示表格中包含的16位數字控制號碼。

互聯網系統允許您確認系統已正確記錄您的投票指示。

填寫、註明日期、簽名並將委託卡放在已付郵資的信封中寄回。

如果您通過互聯網或電話提交投票指示,請勿郵寄代理卡。

掃描二維碼,可以在發給你的投票指示表格上找到。

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實益擁有人

(股票“以街頭名義”存放在股票經紀賬户中,或由銀行、代名人或其他記錄持有者持有)

在按鍵式電話上,撥打免費電話:電話:+1(800)-690-6903 24/7,並按照説明操作。

您需要包含在發送給您的投票指示表格中的16位控制號碼。

您將能夠確認電話系統已正確記錄您的投票。

Www.proxyvote.com全天候,並按照説明進行操作。

您將需要包含在發送給您的投票指令表中的16位控制號碼。

互聯網系統允許您確認系統已正確記錄您的投票指示。

填寫、註明日期、簽名並寄回您的投票信息表。

如果您是通過互聯網或電話提交投票指示,請不要郵寄投票指示表格。

掃描二維碼,可以在發給你的投票指示表格上找到。

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越洋2024年:P-3::委託書

目錄表

代理語句摘要

您的投票很重要

即使您計劃出席2024年股東周年大會,我們亦鼓勵您在會議召開前儘快透過互聯網、電話或郵寄方式遞交投票指示。

有關於二零二四年五月十六日舉行之二零二四年股東周年大會之代理材料可用性之重要通告

我們的委託書及2023年年報可於 Www.proxyvote.com或我們的網站 investor.deepwater.com在“財務報告―年度和季度報告”下。我們網站上包含或可從我們網站訪問的信息不以引用的方式納入本委託書中,不應被視為本報告或我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。此外,對我們網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

於記錄日期在本公司股份登記冊登記的股東有權於二零二四年股東周年大會上投票其股份。該等股東可指定代理人以電子方式通過互聯網、電話或如要求郵寄代理材料,填寫、簽署並交回隨該等材料附上的代理人卡,以投票方式投票其股份。請審閲每種方法的委託書內的投票説明。

以銀行、經紀或其他代名人名義持有其股份的股東,應遵循其銀行、經紀或代名人提供的指示,以投票其股份,包括他們是否可以郵寄、電話或互聯網提交投票指示。

除非上下文另有規定,否則提及“Transocean”、“公司”、“我們”或“我們的”包括Transocean Ltd.及其子公司和前身。除另有註明外,本委託書內所有美元數字均以美元計算。

Transocean 2024 p—4 代理聲明

目錄表

代理語句摘要

公司概況及2023年策略及業績

Transocean是石油和天然氣井海上合同鑽探服務的領先國際供應商。我們專注於全球海上鑽井業務的技術要求較高的領域,特別專注於超深水和惡劣環境鑽井服務。我們的鑽井船隊是世界上最通用的船隊之一,由鑽井船和半潛式浮體組成。

Transocean的36台移動式海上鑽井裝置包括28台超深水浮式裝置和8台惡劣環境浮式裝置。此外,截至2024年2月14日,我們正在建造一艘超深水鑽井船。下圖顯示截至2024年2月14日發佈的車隊狀況報告,我們營運車隊的全球市場佔有率。

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不包括Paul B。小洛伊德 (sold 2024年2月)和深水Aquila(超深水鑽井船在投入使用前被列為在建)。

憑藉海上工業最大的高規格浮式船隊,並堅定地專注於無事故操作和卓越的油井建設,我們相信我們最有能力支持客户實現其運營和業務目標,最終將轉化為股東的豐厚回報。

2023年,我們取得了卓越的營運表現。重要的是,我們實現了0.23的總可記錄事故率,超過了0.24的目標。我們還在全球機隊中交付了97.6%的成本。我們通過一支專門針對超深水和惡劣環境作業的浮式機組實現了這一成果,這些作業條件最具挑戰性。

我們認為,在可預見的未來,對碳氫化合物的需求將繼續在供應世界能源方面發揮重要作用。持續的能源擴張將需要所有能源,包括碳氫化合物和可再生能源,以滿足不斷增長的全球能源需求。

Transocean 2024 p—5 代理聲明

目錄表

代理語句摘要

董事會提名

作為海上鑽井的市場領導者,Transocean吸引了業內最合格的董事會和領導團隊。我們所有現任董事的任期將於二零二四年股東周年大會屆滿,包括Edward R。穆勒自2008年以來一直擔任董事會成員。根據我們的企業管治準則,穆勒先生將於2024年股東周年大會後從公司董事會退休。本公司衷心感謝穆勒先生多年來的服務以及為公司的成功做出的許多貢獻。

近年來,我們的董事會增加了新成員,每個成員都有助於董事會的經驗和背景的多樣化。我們的最新成員,Domenic J."Nick"Dell 'Osso,Jr. Chesapeake Energy Corporation(“Chesapeake”)總裁兼首席執行官於去年加入我們的董事會。

我們的每一位董事提名人都有成功的記錄和高度誠信,並致力於促進我們的持份者的利益,並提升本公司的可持續發展目標和目標。董事的多元化反映於下文。

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於2023年,我們各現任董事均100%出席董事會會議及彼或她曾任職的委員會會議,惟巴克先生除外,其出席一次委員會會議獲豁免。

有關被提名參選董事的其他資料載於下文及議程項目5。

Transocean 2024 p—6 代理聲明

目錄表

代理語句摘要

委員會

其他
當前
公眾
公司

除非由董事

年齡

董事
因為

獨立的

審計

補償

金融

公司
治理

健康、安全、
環境

持續性

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格林·A·巴克

前英國副主席,普華永道律師事務所

70

2012

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1

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張柏芝

EL & EL Investments Ltd.前董事及股東

71

2012

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1

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弗雷德裏克·F庫拉多

巴西航空工業公司前總裁兼首席執行官

62

2013

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2

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查德威克·C·迪頓

貝克休斯公司前執行主席兼首席執行官

71

2012

1

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Domenic J."Nick"Dell 'Osso,Jr.

Chesapeake公司總裁兼首席執行官

47

2023

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1

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文森特·J·因特里耶裏

VDA Capital Management LLC創始人兼首席執行官

67

2014

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1

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塞繆爾·默克薩默

Icahn Capital LP前董事總經理

43

2013

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2

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弗雷德裏克·W莫恩

Perestroika AS所有人兼董事總經理;Songa Offshore SE前董事兼董事長

47

2018

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1

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埃什特·阿夫魯姆

前Equinor ASA執行副總裁,巴西開發和生產

65

2021

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3

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傑裏米·D·蒂格本

Transocean Ltd.

49

2015

0

2023年會議:董事會:4
理事會和委員會:29

9

4

4

4

4

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委員會主席

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委員

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審計委員會財務專家(SEC和NYSE)

獨立,由董事會根據適用的規則和法規確定

越洋2024年:P-7::委託書

目錄表

代理語句摘要

治理亮點

我們的董事會相信,強有力的公司治理實踐有助於促進股東的長期利益,並加強董事會和管理層的責任。董事會繼續監測不斷髮展的治理標準,並加強我們的治理實踐,以服務於TransOcean的股東。該公司公司治理計劃的主要特點包括:

**獨立董事會主席

   高度獨立的董事會

   獨立委員會

   一年一度的董事選舉

   一股一票--沒有雙層股權

   股東召開特別會議的權利

   股東代理訪問

   董事會、各委員會和個別董事的年度業績評價

   退休年齡和任期限制

   無毒丸

   董事或高管不得套期保值或質押公司股票

   無空白支票優先股

積極的股東參與計劃

作為我們正在進行的股東參與計劃的一部分,我們的董事會和管理團隊致力於與我們的股東會面,並將他們的反饋納入我們的決策過程。自上次年度股東大會以來,我們邀請了佔我們流通股35%以上的股東與我們會面,討論關鍵的戰略舉措以及最近的運營和財務業績;我們對環境可持續性和強有力的人力資本管理實踐的承諾;我們對董事會組成的方法;以及我們的高管薪酬計劃。此外,在2023年期間,我們參加了15個會議,以及與股票分析師的直接一對一會議和非交易路演。我們的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、其他高管和投資者關係團隊參與了許多此類活動。我們在參與過程中收到的所有反饋都直接與董事會分享,並幫助提供了有關治理、薪酬、可持續性和信息安全的披露和政策。

高管薪酬計劃的主要特點

我們的高管薪酬計劃反映了我們對留住和吸引高素質高管以及將高管薪酬與績效掛鈎的承諾。我們計劃的元素旨在激勵我們的行政人員實現我們的整體業務目標,以具有成本效益的方式創造可持續的股東價值,並獎勵我們的管理團隊提供卓越的財務、安全和運營表現,而每一項都對本公司的長期成功至關重要。我們的高管薪酬計劃

Transocean 2024 p—8 代理聲明

目錄表

代理語句摘要

包括使高級管理層與股東利益一致的特點,而不包括可能導致不一致的特點。

我們做什麼

    

    

我們不做的事

    對我們的薪酬策略進行年度審查,包括對薪酬相關風險狀況的審查

    為我們的管理人員規定有意義的股權要求

    根據SEC和NYSE的要求,維持一項追回政策,規定在會計重述的情況下,收回錯誤授予的基於激勵的補償(現金和股權)

    將年度和長期激勵績效建立在量化的公式化指標上

    維持薪酬計劃,這些薪酬計劃應顯著偏向可變薪酬,使我們的高管薪酬與股東的長期利益保持一致

  允許因違反人力資源或法律合規和道德政策(包括公司的誠信準則)而沒收未償股權

    將長期激勵薪酬與相對績效指標掛鈎

    以股權形式提供100%的長期激勵,其中至少50%是基於績效的獎勵

    如果公司的絕對TMR低於負15%,則將PSU的盈利上限限制在目標水平

    限制PSU總支出,以防止意外意外之財

    保留一名獨立顧問,只向我們的薪酬委員會(而非管理層)彙報。

    保持雙觸發控制變更規定

   允許我們的管理人員對衝、賣空或持有與我們股票掛鈎的衍生工具(我們發行的衍生工具除外)

   允許我們的高管或董事質押公司股票

   允許未賺取的基於業績的全價值獎勵和/或股票期權計入高管股權要求

   已與任何高管預先安排了個人遣散費協議或特別控制權變更補償協議;但是,在瑞士法律允許的範圍內,我們的高管有資格根據我們的政策獲得遣散費和控制權變更條款,以換取保護公司的契約

   提供遣散費的總和

   保證加薪、非績效獎金或不受限制的股權薪酬

   為税收均衡提供任何付款或報銷

   對尚未歸屬的業績基礎股權支付股息或股息等價物

   提供高管額外福利

可持續性亮點

在2023年期間,兩個關鍵市場因素影響了我們對可持續發展的關注:市場上行週期的早期階段和全球對能源安全的持續關注。這要求我們無懈可擊地執行我們的勞動力戰略,以便我們能夠無縫地發展業務,同時繼續提供我們的客户期望的、我們的行業和全球社會所依賴的安全、可靠、高效和負責任的服務。

越洋2024年:P-9::委託書

目錄表

代理語句摘要

此外,我們繼續投資於我們的未來-審慎地整合技術和業務流程,以增強我們的業績,並將長期對環境的影響降至最低。過去一年的主要亮點包括:

   我們僱用了大約1,600名新的離岸工人,並重新分配了近4,000名現有的離岸工人以支持我們的業務增長,我們繼續以極高的水平表現-我們的離岸船員交付給公司-創紀錄的97.6%的正常運行時間表現和出色的安全表現,總可記錄事故率(TRIR)為0.23。

   我們發佈了我們的第一份人權報告,以傳達我們如何在我們的商業實踐中維護和尊重人權,並期望我們的供應商也能如此。

   這個深水泰坦開始了她的第一份合同,一個20000磅/平方英寸的防噴器安裝在深水地圖集,我們完成了購買深水阿奎拉此外,我們還完成了另外五個大型鑽井項目,鞏固了我們作為擁有最高規格船隊的公司在近海鑽井行業的領先地位。

   這個越洋諾日 成為第一個被授予DNV ABATE(Power+)最佳實踐發電排放的半潛式潛水器。我們啟動了助理起重機操作員培訓計劃,以培訓有才華和積極性的人員,在我們的鑽井平臺上擔任甲板操作的領導角色。

   我們繼續將權重為20%的可持續性納入我們的2023年年度獎金計劃,與我們全球機隊的個人安全和排放強度降低掛鈎的指標,我們超過了這兩個指標的目標。

越洋2024年:P-10:00:委託書

目錄表

邀請參加越洋運輸有限公司2024年年度股東大會。

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什麼時候

哪裏

2024年5月16日星期四

瑞士時間下午6:30

祖格公園酒店

Industriestrasse 14

6304楚格,瑞士

議程項目

項目

描述

董事會的建議

板子
推薦

1

批准(A)2023年年度報告,包括經審計的TransOcean有限公司2023財年綜合財務報表和TransOcean有限公司2023財年經審計的法定財務報表,(B)2023財年瑞士法定薪酬報告和(C)2023財年瑞士非財務事項法定報告

1A

批准2023年度報告,包括Transocean Ltd. 2023財年經審計合併財務報表和Transocean Ltd. 2023財年經審計法定財務報表

董事會建議批准2023年度報告,包括Transocean Ltd. 2023財年經審計的合併財務報表和Transocean Ltd. 2023財年經審計的法定財務報表。

1B

諮詢性投票決定修訂2023財年瑞士法定薪酬報告

董事會建議在諮詢基礎上批准公司截至2023年12月31日的財年瑞士法定薪酬報告。

1C

瑞士2023財年非財務事項法定報告的諮詢性投票

董事會建議在諮詢基礎上批准公司截至2023年12月31日的財政年度的瑞士非財務事項報告。

2

2023財政年度董事會成員和執行管理團隊的活動責任解除

董事會建議董事會成員及傑裏米·D·Mark L. Thigpen Mey & Keelan I Adamson於2023年擔任我們的行政管理團隊成員,於2023財政年度免除活動責任。

3

2023財政年度累計虧損的分配

董事會建議將本公司的累計虧損結轉。

Transocean 2024 p—11 代理聲明

目錄表

2024年Transocean Ltd.股東周年大會邀請函

批款
累計損失

在chf中數千

往年結轉的累計虧損

(11,460,538)

本年度淨收入

602,331

應結轉的累計損失

(10,858,207)

4

批准授權發行的股份

董事會建議批准其使用一般資本授權發行股份的授權,並根據該授權進行的任何股份發行限於172,563,171股,佔本公司截至2024年3月8日已發行股份的約20%,有效期至2025年5月29日,即2025年股東周年大會的預計日期。

5

重新選舉10名董事,任期延長至下一屆年度股東大會結束

董事會已提名下列候選人膺選連任本公司董事會,各候選人的任期延長至下屆股東周年大會結束為止。

每位被提名者

5A  

再次當選Glyn A。巴克作為導演。

5B  

Vanessa C.L.連任張先生擔任導演。

5C  

Frederico F.作為一名導演。

5D  

Chadwick C.迪頓當導演

5E  

多梅尼克·J·"尼克"·戴爾·奧索(Domenic J."Nick"Dell 'Osso,Jr.)作為導演

5F  

Vincent J. Intrieri連任董事。

5G  

Samuel J. Merksamer連任董事。

5H  

Frederik W.莫恩擔任導演。

5I  

第二次當選為董事。

5J  

傑裏米·D的連任thigpen作為導演。

6

連任董事會主席,任期至下屆年度大會結束為止

董事會建議Chadwick C。董事會主席的任期延長至下一屆股東周年大會結束時為止,但須視其當選為董事會成員而定。

7

重選薪酬委員會成員,任期至下屆股東周年大會結束為止

董事會建議重選下列三名候選人為薪酬委員會成員,每名候選人的任期延長至下屆股東周年大會結束為止,在每種情況下,該候選人均須經選舉為董事會成員:

每位被提名者

7A  

再次當選Glyn A。作為薪酬委員會的成員。

7B  

Vanessa C.L.連任薪酬委員會成員。

7C  

Samuel J. Merksamer連任薪酬委員會成員。

Transocean 2024 p—12 代理聲明

目錄表

2024年Transocean Ltd.股東周年大會邀請函

8

重選獨立代表,任期延至下屆股東周年大會結束為止

董事會建議再度推選Schweiger Advokatur/Notariat在2025年股東周年大會及可能於2025年股東周年大會之前舉行的任何股東特別大會上擔任獨立代表,直至2025年股東周年大會結束為止。

9

任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所,並再次選舉蘇黎世安永會計師事務所為公司審計師,任期再延長一年

董事會建議任命安永律師事務所為越洋公司2024年財政年度S獨立註冊會計師事務所,並根據瑞士債務守則(以下簡稱《瑞士守則》)選舉蘇黎世安永有限公司為越洋公司S審計師,任期一年,自2024年股東周年大會選舉之日起至2025年股東周年大會之日止。

10

2024財年提名高管薪酬的諮詢投票

根據修訂後的《1934年美國證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條,股東有權對公司指定高管的高管薪酬計劃進行諮詢投票。本委託書中的薪酬討論和分析、附帶的薪酬表格和相關的敍述性披露中闡述了公司對其指定高管的薪酬計劃的詳細信息。董事會認為,公司的薪酬計劃旨在獎勵為公司股東創造長期價值的業績。董事會提出了一項決議,為股東提供支持或不支持公司2024年年度股東大會委託書中描述的公司被任命的高管薪酬計劃的機會。

11

對(A)董事會和(B)執行管理團隊的最高薪酬進行預期投票

11A

批准董事會在2024年年會至2025年年會期間的最高薪酬總額

董事會建議股東批准4,121,000美元作為董事會在2024年股東周年大會至2025年股東周年大會期間的最高薪酬總額。

11B

核準執行管理小組2025財政年度最高薪酬總額

董事會建議股東批准26,000,000美元作為執行管理團隊2025財年的最高薪酬總額。

越洋2024年:P-13::委託書

目錄表

2024年Transocean Ltd.股東周年大會邀請函

12

批准(A)將公司股本的貨幣從瑞士法郎重新計價為美元和(B)降低公司股票的面值

12A

批准將公司股本的貨幣從瑞士法郎重新計價為美元

董事會建議(i)公司將其股本貨幣從瑞士法郎(CHF)更改為美元(USD),自公司當前2024財年開始生效;(ii)公司的組織章程作出相應修訂。

12B

批准降低公司股票面值

董事會建議(i)將公司每股繳足註冊股份的面值減少0.01586瑞士法郎,從每股0.10瑞士法郎減少至0.08414瑞士法郎,並將面值減少總額13,684,259.50788瑞士法郎從出資額中分配至公司法定資本儲備,及(ii)相應修訂本公司的組織章程細則。

13

批准(A)Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃的修正和重述以及(B)股權激勵計劃的資本授權

13A

批准Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃的修訂和重述

董事會建議股東批准Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃的修訂和重述,修訂和重述於2023年5月11日生效(“2015長期激勵計劃”)。建議修訂將根據二零一五年長期獎勵計劃可予發行的股份數目增加22,500,000股。

13B

批准股權激勵計劃的資本授權

董事會建議重新批准其使用資本授權發行股份以滿足公司股權激勵計劃義務的權力,並根據該計劃進行的任何股份發行限於22,500,000股,相當於公司截至2023年3月8日已發行股本的約2.61%,為期五年,至5月16日到期,2029.

Transocean 2024 p—14 代理聲明

目錄表

2024年Transocean Ltd.股東周年大會邀請函

組織事項

通知的副本將發送給在Transocean Ltd.註冊的每個股東。於2024年3月22日營業時間結束時,在Transocean Ltd.註冊的任何其他股東。截至2024年4月26日營業時間結束時的股份登記冊,將在該日期之後收到一份委託書材料的副本,包括一張委託書卡。未在Transocean Ltd.註冊的股東。本公司於2024年4月26日的股份登記冊上,將無權於2024年股東周年大會上投票或授予代表投票權。雖然Transocean Ltd.不會有股東加入。於2024年4月26日營業時間結束至2024年股東周年大會次日營業時間開始期間, 股票封鎖和重新登記不是越洋有限公司的任何股票在會議上表決的要求,所有股票都可以在記錄日期之後交易,.管理Transocean Ltd.的Computershare公司。在此期間,越洋有限公司將繼續以轉讓代理人的身份在股份登記冊中登記越洋有限公司股份的轉讓。

在Transocean Ltd.註冊的股東截至2024年4月26日的股份登記冊,有權在2024年股東周年大會上投票其股份,或可授權代表就本邀請書中的每一項提案以及本邀請書中確定的任何議程項目或提案的任何修改或根據瑞士法律允許投票的其他事項進行表決,並在2024年年度股東大會上適當提交,考慮.該等股東可指定代理人以電子方式透過互聯網、電話方式或(如彼等要求郵寄代理材料予彼等)於二零二四年股東周年大會上填寫、簽署及交回隨該等材料附上的代理證。

我們敦促您儘快通過互聯網、電話或交回代理卡以電子方式提交投票指示。所有電子投票指示或代理卡必須不遲於東部夏令時間2024年5月15日星期三下午11:59(瑞士時間2024年5月16日星期四上午5:59)收到,除非公司延長。

如閣下已及時提交電子投票指示、電話指示或妥為籤立的代表卡,閣下的股份將由獨立代表根據閣下的指示進行投票。股東及時提交委託書,但未明確説明如何表決其股份的,視為已指示獨立代理人按照董事會就會議通知所列事項的建議進行表決。如果本邀請書中確定的議程項目或提案的任何修改或瑞士法律允許投票的其他事項在2024年年度股東大會上適當提交審議,則在沒有其他具體指示的情況下,您將被視為已指示獨立代表按照董事會的建議進行投票。

截至本委託書日期,董事會並不知悉任何該等修改或擬於二零二四年股東周年大會前提交的其他事項。

以銀行、經紀或其他代名人名義持有其股份的股東,應遵循其銀行、經紀或代名人提供的指示,以投票其股份,包括他們是否可以郵寄、電話或互聯網提交投票指示。

股東可向任何第三方授出委任書。第三方不一定是股東。

有關2024年股東周年大會的資料,請聯絡:

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我們的祕書本公司之註冊
辦公室

越洋公司

注意:公司祕書

Turmstrasse 30

6312施泰因豪森,瑞士

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投資者關係
我們的辦公室
在美國

越洋公司

關注:投資者關係

1414 Enclave Parkway

休斯頓,德克薩斯州

美國

Transocean 2024 p—15 代理聲明

目錄表

2024年Transocean Ltd.股東周年大會邀請函

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電話
number

+41 (41) 749-0500

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電話
 

+1 (713) 232-7500

年度報告、綜合財務報表、法定財務報表

2023年度報告(包括2023財年的合併財務報表、Transocean Ltd. 2023財年的法定財務報表以及該等合併和法定財務報表的審計報告),2023年瑞士非...財務事項和2023年瑞士法定賠償報告可在我們的網站www.deepwater.com上查閲。

這些材料的副本可以通過聯繫:

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我們的祕書本公司之註冊
辦公室

越洋公司

注意:公司祕書

Turmstrasse 30

6312施泰因豪森,瑞士

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投資者關係
我們的辦公室
在美國

越洋公司

關注:投資者關係

1414 Enclave Parkway

休斯頓,德克薩斯州

美國

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電話
number

+41 (41) 749-0500

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電話
 

+1 (713) 232-7500

我謹代表董事會:

查德威克·C·戴頓董事會主席

施泰因豪森,瑞士

三月[], 2024

越洋2024年:P-16::委託書

目錄表

關於代理材料可獲得性的重要通知

您的投票很重要

您可以通過以下方式指定代理人來投票您的股票:通過互聯網以電子方式提交您的投票指示,撥打免費電話,或者,如果您要求打印代理材料,則可以填寫、簽名並郵寄您將收到的代理卡,以迴應您的請求。請查看《代理材料互聯網可獲得性通知》和代理聲明中的説明。

以銀行、經紀或其他代名人名義持有其股份的股東,應遵循其銀行、經紀或代名人提供的指示,以投票其股份,包括他們是否可以郵寄、電話或互聯網提交投票指示。

有關於二零二四年五月十六日舉行之二零二四年股東周年大會之代理材料可用性之重要通告

我們的委託書及2023年年報可於 Www.proxyvote.com或我們的網站 investor.deepwater.com在“財務報告―年度和季度報告”下。我們網站上包含或可從我們網站訪問的信息不以引用的方式納入本委託書中,不應被視為本報告或我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。此外,對我們網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

Transocean 2024 p—17 代理聲明

目錄表

委託書

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什麼時候

哪裏

記錄日期

2024年5月16日星期四

瑞士時間下午6:30

祖格公園酒店

Industriestrasse 14

6304楚格,瑞士

2024年4月26日

有關會議和投票的信息

本委託書是與Transocean Ltd.的委託書徵集有關的,代表董事會,將於2024年5月16日瑞士時間下午6:30在Zug Parkhotel Zug,Industriestrasse 14,6304 Zug,Switzerland舉行的2024年度股東大會上投票。通知書或委託書及委託書表格(視乎情況而定)首先於三月三日或前後郵寄予股東, [  ], 2024.

記錄日期

只有於2024年4月26日記錄在案的股東才有權收到2024年股東周年大會的通知並授予代表以於會上投票。Transocean Ltd.不會有股東加入。於二零二四年四月二十六日營業時間結束至二零二四年股東周年大會翌日營業時間開始期間,本公司於本公司擁有投票權之股份登記冊內。

雖然Transocean Ltd.不會有股東加入。於2024年4月26日營業時間結束至2024年股東周年大會次日營業時間開始期間, 股票封殺和重新登記不是越洋公司任何股票在會議上投票的要求,所有股票都可以在記錄日期之後進行交易.管理Transocean Ltd.的Computershare公司。在此期間,越洋有限公司將繼續以轉讓代理人的身份在股份登記冊中登記越洋有限公司股份的轉讓。

法定人數

本公司的組織章程細則規定,在大會進行時持有至少大部分有權投票股份的股東(親自或委派代表出席)構成召開二零二四年股東周年大會及就大會通告所述的所有事項投票的法定人數。棄權及“經紀不投票”將被計算為出席,以確定是否符合大會上的相關法定人數,惟經紀有權酌情於二零二四年股東周年大會前就至少一項事項投票。

Transocean 2024 p—18 代理聲明

目錄表

代理聲明|關於會議和投票的信息

所需投票

下表列出了通過每個列舉的議程項目所需的適用投票標準:

議程項目

    

描述

    

相對大多數(1)

三分之二多數

多個

1

批准(A)2023年度報告,包括Transocean Ltd. 2023財年經審計合併財務報表,以及Transocean Ltd. 2023財年經審計法定財務報表,(B)2023財年瑞士法定薪酬報告(6)及(C)2023財政年度非財務事項報告(6)

2

2023財政年度董事會成員和執行管理團隊的活動責任解除

(2)

3

2023財政年度累計虧損的分配

4

批准授權發行的股份

(3)

5

連任10名董事

(4)(5)

6

董事會主席的連任

(4)

7

賠償委員會成員的重選

(4)

8

獨立代表的連任

9

委任Ernst & Young LLP為本公司2024財年獨立註冊會計師事務所,並重選Ernst & Young Ltd,Zurich為本公司的審計師,任期為一年

10

2024財年提名高管薪酬的諮詢投票

(6)

11

關於(A)董事會和(B)行政管理團隊最高薪酬的前瞻性投票

12A

公司股本貨幣由瑞士法郎變更為美元

(3)

12B

減少股份面值

13A

批准Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃的修訂和重述

13B

批准股權激勵計劃的資本授權

(3)

Transocean 2024 p—19 代理聲明

目錄表

代理聲明|關於會議和投票的信息

(1) 以2024年股東周年大會上對適用議程項目的簡單多數票通過贊成票。為此目的,棄權票、中間人棄權票(如有)或空白票或無效票不計算在內,對批准該議程項目不產生任何影響。

(二) 以2024年股東周年大會上對適用議程項目的簡單多數票通過贊成票。董事會成員和公司執行管理團隊成員持有的股份無權就該事項投票,不計入本議程項目。為此目的,棄權票、中間人棄權票(如有)或空白票或無效票不計算在內,對批准該議程項目不產生任何影響。

(3) 出席2024年股東周年大會並有權就該議程項目投票的至少三分之二股份投贊成票。棄權票、空白票或無效票將產生"反對"本提案的表決效力。

(4) 於二零二四年股東周年大會上所投多數票的贊成票。多數要求是指獲得董事職位、主席或薪酬委員會職位(如適用)最多票數的被提名人當選為該職位。在確定是否有多數票支持被提名人時,只計算“贊成”票。棄權票、中間人棄權票、空白票或無效票均不計算在內,且不影響這些被提名人的當選。如本委託書稍後所述,我們的企業管治指引載列了我們的程序,如果董事被提名人當選,但所獲得的“贊成”票多於“反對”被提名人的選舉票。

(5) 即使被提名人獲得多票,如果被提名人獲得的“贊成”票不多於“反對”被提名人的選舉票,並且公司董事會根據本委託書後面所述的公司多數票政策接受被提名人的辭職,則被提名人最終不得擔任董事。

(六) 該提案為諮詢性投票;因此,該投票對本公司不具約束力。

流通股

截至2024年3月8日,有819,579,665股Transocean Ltd.被視為已發行股份,其中不包括我們的附屬公司截至該日持有的43,236,193股股份。只有於二零二四年四月二十六日(即二零二四年股東周年大會設立的記錄日期)持有本公司股份的登記持有人才有權收到大會通知並於會上投票。於記錄日期之股份持有人有權就所持每股股份投一票。

表決程序

代理材料的互聯網可用性通知的副本將發送給每個在Transocean有限公司註冊的股東。於2024年3月22日營業時間結束時,在Transocean Ltd.註冊的任何其他股東。於2024年4月26日營業時間結束時,已於2024年3月22日尚未登記於股份登記冊的股東,將於2024年4月26日之後在切實可行的情況下儘快收到一份代表委任材料的副本,包括代表委任證。未在Transocean Ltd.註冊的股東。本公司於2024年4月26日的股份登記冊上,將無權於2023年股東周年大會上投票或授予代表投票權。

如果您註冊為Transocean Ltd.的股東。在2024年4月26日的股份登記冊上,或者如果您在該日期以“街道名稱”持有Transocean Ltd.的股份,您可以授予委託書就各項提案以及對任何提案的任何修改或其他根據瑞士法律允許投票的事項進行表決,並以以下方式之一在會議上適當提交審議:

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通過互聯網

Www.proxyvote.com一週七天,每天24小時,並按照指示行事。您將需要發送給您的通知書、代理卡或投票指示表格中包含的16位數字控制號碼。互聯網系統允許您確認系統已正確記錄您的投票指示。除非公司延長,否則提交投票説明的方法將持續至東部夏令時間2024年5月15日(星期三,瑞士時間2024年5月16日,星期四上午5:59)。

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通過電話

使用按鍵式電話,撥打免費電話+1(800)690—6903,每週七天,每天24小時,並按照指示進行操作。您將需要通知中包含的16位數字控制號碼,代理人

Transocean 2024 p—20 代理聲明

目錄表

代理聲明|關於會議和投票的信息

我會向您發送卡片或投票指示表格。與互聯網系統一樣,您將能夠確認電話系統已正確記錄您的投票。除非公司延長,否則提交投票説明的方法將持續至東部夏令時間2024年5月15日(星期三,瑞士時間2024年5月16日,星期四上午5:59)。如果你是投票人,你不能通過電話投票。

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郵寄

按照代理卡上您的姓名標記、註明日期並簽名,然後郵寄至:

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Transocean 2024年度股東大會

投票處理

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Transocean 2024年度股東大會

投票處理

C/O Broadbridge

Schweiger律師/公證人

梅賽德斯道51號

Dammstrasse 19

紐約埃奇伍德郵編:11717

6300 Zug

美國

瑞士

所有代理卡必須不遲於東部夏令時間2024年5月15日星期三下午11:59(瑞士時間2024年5月16日星期四上午5:59)收到,除非公司延長。如你是透過互聯網或電話遞交投票指示,請勿郵寄代理卡或投票指示表格。

你的投票很重要。

我們鼓勵您在會議前通過互聯網、電話或郵寄方式提交您的投票説明。

如閣下以銀行、經紀商或其他代名人名義持有股份,閣下應遵照閣下的銀行、經紀商或代名人提供的指示就閣下的股份投票,包括閣下是否可透過郵件、電話或互聯網提交投票指示。

我們的許多股東在多個賬户中持有其股份,並可能收到多個通知。為確保閣下的所有股份均出席2024年股東周年大會,請提交閣下的投票指示。

根據紐約證券交易所規則,為客户以街道名稱持有股份的經紀商,如該等股份在本公司賬簿上登記為由經紀商持有,則有權在未收到實益擁有人指示的情況下就“常規”建議進行投票,但不得就“非常規”事項的建議行使其投票權。經紀人在沒有客户指示的情況下就這些非常規或有爭議的事項提交的代理被稱為“經紀人無投票權”。根據紐約證券交易所規則,以下事項屬於非常規事項:

議程項目

描述

1B

諮詢性投票支持瑞士2023財年法定薪酬報告

2

2023財政年度董事會成員和執行管理團隊的活動責任解除

5

連任10名董事

6

董事會主席的連任

7

賠償委員會成員的重選

Transocean 2024 p—21 代理聲明

目錄表

代理聲明|關於會議和投票的信息

10

諮詢投票批准任命的高管薪酬

11A

批准董事會在2024年年會至2025年年會期間的最高薪酬總額

11B

核準執行管理小組2025財政年度最高薪酬總額

12A

將公司股本的貨幣從瑞士法郎重新命名為美元

13A

批准Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃的修訂和重述

如果您以“街道名稱”持有您的股份,您的經紀人將無法就上述議程項目對您的股份進行表決,並且可能無法在2024年股東周年大會上就其他事項對您的股份進行表決,除非經紀人收到您的適當指示。我們建議您聯繫您的經紀人以行使您的投票權。

如閣下已及時提交電子或電話投票指示或妥善籤立的代表卡,閣下的股份將由獨立代表根據閣下的指示進行投票。股東及時提交委託書但未明確説明如何投票的,視為已指示獨立委託人根據董事會就會議通知所列事項的建議進行表決。

如果本邀請書中確定的議程項目或提案的任何修改或瑞士法律允許投票的其他事項在2024年年度股東大會上適當提交審議,則在沒有其他具體指示的情況下,您將被視為已指示獨立代表按照董事會的建議進行投票。

截至本委託書日期,董事會並不知悉任何該等修改或其他事項將於二零二四年股東周年大會前提交。

您可以在行使代理卡之前隨時通過採取以下行動之一撤銷代理卡:

   提交一張正確填寫和執行的代理卡,日期較晚,並及時將其直接交付給獨立代理人或投票處理,由Broadridge轉交給以下地址;或

   在會議召開前,向下列人士發出撤銷通知:

Graphic

Transocean 2024年度股東大會

投票處理

Graphic

Transocean 2024年度股東大會

投票處理

C/O Broadbridge

Schweiger律師/公證人

梅賽德斯道51號

Dammstrasse 19

紐約埃奇伍德郵編:11717

6300 Zug

美國

瑞士

如閣下以銀行、經紀商或其他代名人名義持有股份,閣下應遵照閣下銀行、經紀商或代名人提供的指示撤銷閣下先前授予的委託書。

Transocean 2024 p—22 代理聲明

目錄表

議程項目1

批准(A)2023年年度報告,包括經審計的TransOcean有限公司2023財年綜合財務報表和TransOcean有限公司2023財年經審計的法定財務報表,(B)2023財年瑞士法定薪酬報告和(C)2023財年瑞士非財務事項法定報告

1A

批准2023年度報告,包括Transocean Ltd. 2023財年經審計合併財務報表和Transocean Ltd. 2023財年經審計法定財務報表

董事會的建議

董事會建議批准2023年度報告,包括Transocean Ltd. 2023財年經審計的合併財務報表和Transocean Ltd. 2023財年經審計的法定財務報表。

解釋

Transocean Ltd. 2023財年經審計的合併財務報表和Transocean Ltd. 2023財年經審計的瑞士法定財務報表載於2023年度報告中,該報告連同本委託書可在 Www.deepwater.com通過選擇財務報告,然後在投資者部分中選擇年度和季度報告。

2023年度報告還載有有關公司業務活動、公司業務和財務狀況的信息,以及公司根據瑞士準則的審計師蘇黎世安永有限公司關於公司2023財年合併財務報表和2023財年法定財務報表的報告。安永會計師事務所有限公司在其報告中無保留地建議批准本公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表和法定財務報表。安永會計師事務所表示,綜合財務報表在所有重大方面公允列報了Transocean Ltd.及其附屬公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務狀況,以及截至2023年12月31日止期間三年各年的綜合經營成果和現金流量,符合美國公認會計原則(“GAAP”),並遵守瑞士法律。安永會計師事務所有限公司進一步表達其意見,並確認二零二三財政年度的法定財務報表符合瑞士法律及本公司的組織章程細則。

根據瑞士法律,年度報告、合併財務報表和瑞士法定財務報表必須在每次股東周年大會上提交股東批准。

股東不同意本議案的,董事會可以召開臨時股東大會,請股東重新審議本議案。

Transocean 2024 P—23 代理聲明

目錄表

議程項目1

推薦

董事會建議你投票 本議程項目1A。

1B

諮詢性投票支持瑞士2023財年法定薪酬報告

董事會的建議

董事會建議在諮詢基礎上批准公司截至2023年12月31日的財年瑞士法定薪酬報告。

解釋

《瑞士法典》要求我們每年編制一份單獨的瑞士法定賠償報告。目前的瑞士法定薪酬報告列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度董事會成員和公司執行管理團隊成員的薪酬總額。瑞士法律進一步要求我們每年向股東提交瑞士法定薪酬報告,以供其諮詢批准。

關於我們行政管理團隊的薪酬,我們注意到,在2023年5月11日舉行的股東周年大會上,股東以98. 7%的批准率批准了我們行政管理團隊的2024財政年度最高薪酬總額,總額為2,600萬美元。股東亦於該次會議上以98. 9%的批准率批准董事會的最高薪酬總額(2023年股東周年大會至2024年股東周年大會期間),總額為412. 1萬美元。

我們的《2023年瑞士法定薪酬報告》隨附本委託書,是我們年度報告的一部分。

推薦

董事會建議你投票本議程項目1B。

1C

瑞士2023財年非財務事項法定報告的諮詢性投票

董事會的建議

董事會建議在諮詢基礎上批准公司截至2023年12月31日的財政年度的瑞士非財務事項報告。

Transocean 2024 P—24 代理聲明

目錄表

議程項目1

解釋

根據最近對《瑞士法典》的修正,在瑞士註冊的公司,如果其股票證券在證券交易所上市,並且合併後超過某些勞動力和財務限額,現在必須編寫一份非財務事項報告,並在每次股東大會上提交該報告供股東表決。本公司符合該等門檻,因此,股東被要求在2024年度股東大會上批准我們2023財年的瑞士法定非財務事項報告。股東對本報告的投票是諮詢性的。根據《瑞士法典》的要求,本報告涉及某些環境、社會、與腐敗有關的、人權和反腐敗專題。

我們2023財年瑞士法定非財務事項報告載於附錄B。

推薦

董事會建議你投票本議程項目1C。

越洋2024年:P-25%:委託書

目錄表

議程項目2

2023財政年度董事會成員和執行管理團隊的活動責任解除

董事會的建議

董事會建議,董事會成員以及傑裏米·D·蒂格本先生、馬克·L·梅先生和基蘭·I·亞當森先生於2023年擔任我們的執行管理團隊成員,他們將免除2023財年的活動責任。

解釋

按照瑞士公司的慣例,並根據瑞士法典第698條第2款第5項,要求股東免除董事會成員和我們的執行管理團隊成員在上一財年的活動責任。

根據擬議決議的解除僅對於已向股東披露的事實有效(包括通過任何公開信息,無論是否包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中),並且僅對投票贊成該提議或在知道股東已批准該提議的情況下隨後獲得股份的股東具有約束力。此外,投票反對這項提議、對這項提議投棄權票、不對這項提議投票或在不知道這項提議獲得批准的情況下收購其股份的股東,可以在提議獲得批准後12個月內作為原告在股東派生訴訟中提出任何索賠。在12個月期限結束後,這些股東通常將不再有權作為原告,就2023財年的活動向董事會或執行管理團隊成員提起股東派生訴訟。

推薦

董事會建議投票表決本議程項目2。

越洋2024年:P-26;委託書

目錄表

議程項目3

2023財政年度累計虧損的分配

董事會的建議

董事會建議將本公司的累計虧損結轉。

累計損失的分配

    

千瑞郎

往年結轉的累計虧損

(11,460,538)

本年度淨收入

602,331

應結轉的累計損失

(10,858,207)

解釋

根據瑞士法律,瑞士法定財務報表中規定的可用盈利或累計虧損的分配(視情況而定)必須在每次股東周年大會上提交股東批准。本公司股東在2024年股東周年大會上表決的累計虧損為Transocean Ltd.的累計虧損,在獨立的基礎上

推薦

董事會建議投票表決本議程項目3.

Transocean 2024 P—27 代理聲明

目錄表

議程項目4

批准授權發行的股份

董事會的建議

董事會建議批准其使用一般資本授權發行股份的授權,並根據該授權進行的任何股份發行限於172,563,171股,佔截至2024年3月8日本公司已發行股份的約20%,有效期至2025年5月29日,即2025年股東周年大會的預計日期。

反映此項授權的本公司組織章程細則建議修訂將取代股東於二零二三年股東周年大會上批准的以授權股本發行股份的授權。

董事會認為,提供快速和機會性發行股份的靈活性對公司來説是一項戰略性的好處,該建議將使公司的發行股份的能力與同行的能力更緊密地保持一致。

就本議程項目4對《公司章程》提出的修正案載於附件A。

解釋

在我們的2023年年度股東大會上,股東授權我們在一年內發行最多159,449,067股,約佔我們截至2023年3月16日股本的20%,用於一般用途。目前的授權將於2024年5月11日到期。

截至2024年3月8日,公司已發行股本為862,815,858股。一旦目前的提議獲得批准,我們將被授權發行最多172,563,171股,或截至2024年3月8日我們股本的約20%,有效期至2025年5月29日,也就是我們2025年年度股東大會的預期日期。反映這一授權的對本公司組織章程細則第5條A部分的擬議修訂將取代股東在2023年股東周年大會上批准的授權。根據擬議的資本授權,我們的董事會將有權排除與發行股票有關的優先購買權,這是我們的組織章程所規定的。

董事會認為,我們的股東授權董事會在紐約證券交易所規則、我們的公司章程和瑞士法典的限制內使用一般授權資本發行股票是明智的。如果這項提議獲得批准,我們仍將在紐約證券交易所規則要求的範圍內,根據這一授權尋求股東批准股票發行。根據紐約證券交易所現行規則,除某些列舉的例外情況外,在一次或一系列相關交易中發行可轉換為股份或可為股份行使的股份或證券,如該等股份於發行時或發行時佔本公司投票權或已發行股份的20%或以上,則一般須獲股東批准。紐約證券交易所的規則還要求股東批准將導致公司控制權變更的股票發行,以及與某些福利計劃或某些關聯方交易相關的股票發行。

推薦

董事會建議投票表決本議程項目4。

越洋2023年:P-28%;委託書

目錄表

議程項目5

重新選舉10名董事,任期延長至下一屆年度股東大會結束

董事會的提名

董事會已提名下列候選人膺選連任本公司董事會,各候選人的任期延長至下屆股東周年大會結束為止。

格林·A·巴克

文森特·J·因特里耶裏

張柏芝

塞繆爾·默克薩默

弗雷德裏克·F庫拉多

弗雷德裏克·W莫恩

查德威克·C·迪頓

埃什特·阿夫魯姆

多梅尼克·J·小尼克·戴爾·奧索

傑裏米·D·蒂格本

董事提名流程

董事會已指定企業管治委員會為獲授權審議及推薦董事會提名人選的委員會。董事會認為,公司治理委員會的所有成員都符合紐約證券交易所適用的獨立性要求。

我們的公司治理準則規定,公司治理委員會應定期評估公司和董事會的需求,以推薦有助於實現我們目標的候選人。在作出這項評估時,公司管治委員會已決定獲推薦的獲提名人必須具備以下最低資格:

   高尚的職業道德和個人道德和價值觀

   在他/她選擇的領域內的專業成就記錄

   相關專業知識和經驗

   個人和專業的聲譽,與我們的第一個共享的價值觀

除了這些最低資格外,公司治理委員會還會考慮被提名者可能需要的其他素質。特別是,董事會致力於擁有多數獨立董事,因此,公司治理委員會評估任何潛在的董事的獨立地位。公司治理委員會評估候選人是否有助於董事會的整體多樣性,候選人對董事會現有的化學和合作文化的貢獻,以及候選人是否能夠為董事會在環境、健康、安全、工業、可持續發展、信息安全、公司和商業發展、投資者關係和金融事務方面的不同專業知識做出積極貢獻。公司管治委員會亦會考慮候選人是否擁有與本公司業務相關的專業或個人經驗及專業知識(例如在行業及重要的健康、安全、環境及可持續發展事宜方面的專業知識),以及本公司作為海上鑽井服務國際領先供應商的地位。

如上所述,根據我們的公司治理準則的多數票條款,董事會只能提名那些已經提交了不可撤銷的辭職信的董事候選人,該辭職信將在且僅在以下情況下生效:(1)該被提名人在無競爭的選舉中未能獲得多於其當選的贊成票,以及(2)董事會接受辭呈。董事會還將要求董事會以外的任何人提名為董事的任何人發表一份聲明,説明該人是否也將提交

越洋2023年:P-29年:委託書

目錄表

議程項目5

一份不可撤銷的辭職信,其條款與董事會提名的人相同。就我們的企業管治指引而言,無競逐董事選舉並不構成競逐選舉,而當(I)本公司祕書接獲通知,表示一名股東已按照本公司組織章程細則就董事股東提名人選發出的預先通知規定提名一名人士參加董事會選舉,且(Ii)該股東並未於本公司首次向股東寄發召開大會通知的前一天或之前撤回該項提名。

公司治理委員會有幾種確定董事會候選人的方法。首先,公司治理委員會每年考慮和評估每一位董事提名人是否有資格被提名連任董事會成員。第二,公司管治委員會不時要求其成員及其他董事會成員確定任何空缺或潛在空缺的可能人選。第三,公司治理委員會有權保留一家或多家高管獵頭公司,以幫助其尋找潛在的董事會候選人,面試這些候選人,並對他們的背景和資歷進行調查。

企業管治委員會考慮股東推薦的董事提名人。建議可以書面提交,同時提交:

   候選人的姓名和聯繫方式;

   詳細説明候選人的資格、商業和教育經驗的聲明;

   有關上文“董事提名程序”所述之資格及素質之資料;

   一份經簽署的建議候選人同意被提名為候選人的聲明,以及(如獲提名和當選)同意擔任董事;

   根據我們的公司治理準則,擬議候選人簽署的不可撤銷的辭職信,該辭職信僅在以下情況下生效:(1)在無競爭性選舉中,該候選人獲得的"贊成"票多於"反對"票;(2)董事會接受辭職;

   一份聲明,説明作者是股東,並建議公司治理委員會考慮的候選人;

   詳細説明候選人與我們的任何客户、供應商或競爭對手之間的任何關係的聲明;

   候選人的財務及會計經驗,使企業管治委員會可決定候選人是否適合擔任審核委員會成員;及

   關於提議股東和候選人之間任何關係或諒解的詳細信息。

股東可向下列人士提交提名:

Graphic

Transocean Ltd.收件人:公司祕書
Turmstrasse 30
6312施泰因豪森,瑞士

未經徵求的推薦必須包含為選舉候選人為董事而徵求代表的委託書中所需的所有資料。企業管治委員會投入時間和資源來考慮和評估提請其注意的任何潛在被提名人的程度取決於企業管治委員會可獲得的關於個人資格和適合性的資料,並根據董事會的需要考慮,並在

Transocean 2024 p—30 代理聲明

目錄表

議程項目5

公司治理委員會的自由裁量權。企業管治委員會評估現任董事在其各自任期屆滿後繼續擔任董事會成員的可取性,並考慮到彼等作為董事會成員的貢獻,以及在一段時間內積累的洞察力和經驗所帶來的益處。公司治理委員會雖然會考慮股東推薦的董事候選人,但可決定不推薦董事會,而董事會也可決定不提名該等候選人蔘加董事會選舉。

除向企業管治委員會推薦董事提名人外,任何股東可根據適用規定提名董事於股東周年大會上選舉。有關此主題的更多信息,請參閲“其他事項”。

就董事會定期檢討其成員的技能、經驗及多元化而言,董事會亦評估其規模是否合適,以決定是否需要作出任何變動。董事會已決定,如果每名董事提名人當選,本公司此時將擁有適當的領導、經驗和監督組合。

董事會認為多元化為董事提名人甄選過程的關鍵因素。董事會對其成員的多樣性持廣泛的看法,目標是擁有在環境、健康、安全、工業、可持續發展、信息安全、企業和業務發展、投資者關係和財務事務方面的不同專業知識,並反映我們員工隊伍、客户和我們經營所在的文化的全球多樣性。我們是一家跨國公司,截至2024年3月8日,我們的董事和執行官團隊有七個不同的國家,在我們的全球員工隊伍中有58個國家。我們在全球22個國家設有辦事處。

7

58

22

民族

民族

世界各國

在我們的董事和執行官組

我們的全球員工隊伍

我們經營所在

董事會領導力

董事會決定不合並首席執行官和董事會主席的職位。董事會認為,將這些職位分開可讓我們的首席執行官專注於日常業務,而我們的董事會主席則主持董事會,因為董事會向管理層和公司的運營提供建議並獨立監督。董事會認識到我們的首席執行官需要投入的時間、精力和精力,以及董事會主席職位所需的額外承諾。董事會認為,獨立的職位和由獨立的外部董事擔任董事會主席是目前適合我們的領導結構。

高管會議

我們的獨立董事於二零二三年舉行的每次定期董事會會議上均在執行會議上舉行,而管理層則無出席會議。於2024年,獨立董事再次安排於每次定期召開的董事會會議上舉行執行會議。獨立董事一般指定董事會主席擔任執行會議主持董事。

董事出席股東周年大會

我們期望全體董事出席二零二四年股東周年大會。當時在董事會任職的11名董事中,除一名外,均出席了二零二三年股東周年大會。

Transocean 2024 p—31 代理聲明

目錄表

議程項目5

選舉提名人的投票要求

每名獲提名人的選舉均須於二零二四年股東周年大會上獲得多數票贊成。多數要求意味着獲得董事會席位最多票數的被提名人當選。股東有權就每名當選董事投一票。

我們在選舉董事時採納多數票制,作為我們企業管治指引的一部分。該政策規定,董事會只能提名提交不可撤銷辭職信的董事候選人,辭職信僅在以下情況下生效:(1)該被提名人在無競爭選舉中獲得的"贊成"票多於"反對"票;(2)董事會接受辭職。如已遞交辭職信的被提名人獲得的贊成票不多於反對票,企業管治委員會必須及時審閲辭職信,並向董事會建議接受或拒絕辭職。董事會隨後必須按照企業管治委員會的規定行事。在股東投票證明後90天內提出建議。董事會必須迅速披露其決定是否接受被提名人的辭職信,以提交給證券交易委員會或其他廣泛傳播的通信方式提交或提供給證券交易委員會的8—K表或其他廣泛傳播的通信方式。有關此政策的詳細資料載於我們的企業管治指引內,該指引可於我們的網站, Www.deepwater.com通過選擇投資者部分下拉菜單中的治理頁面。

董事會已收到以下所列2024年董事年度股東大會候選人的已簽署且不可撤銷的辭職信,該辭職信符合上述指導方針。

以下是截至2024年3月8日有關被提名者的信息。

越洋2024年:P-32年:委託書

目錄表

議程項目5

董事提名名單

Graphic

前副主席-英國,

普華永道律師事務所

英國公民

獨立的

年齡:70歲

委員會

審計

補償

金融

其他現行上市公司董事會

各種餐飲公司(倫敦:VARE)(自2020年以來)

格林·A·巴克|自2012年以來的董事

職業生涯亮點

Glyn A.Barker於2008年至2011年擔任普華永道會計師事務所(PwC)英國副董事長。他還負責普華永道在歐洲、中東、非洲和印度地區的戰略和業務發展。巴克先生於1975年加入普華永道,1987年成為審計合夥人。然後,他建立了普華永道專注於私募股權的交易服務業務,並領導該業務在全球範圍內開展業務。他於2002年加入英國普華永道管理委員會,擔任保險業務主管。2006年,他成為英國執行合夥人,並一直擔任到2008年。Barker先生自2012年起擔任歐文·米切爾控股有限公司主席,並於2020年起擔任多家餐飲公司(倫敦股票代碼:VARE)的董事董事。在此之前,Barker先生曾擔任Tappit Technologies(UK)Ltd.的主席(2020年至2023年)、Cornerstone FS plc的董事(2021年至2022年)、Quilter的董事(2022年)、伯克利集團控股有限公司的董事(2012年至2022年)、董事(2014年至2016年)以及TransOcean Partners LLC的董事長(2015年至2016年)、英傑華的董事(2012年至2019年)以及InterServe的董事(2016年至2019年)。2009年至2016年,巴克先生擔任英國國家歐朋公司公司副董事長。

教育

特許會計師

布裏斯托爾大學理科、經濟學和會計學學士(1975)

關鍵資歷和專業知識

董事會建議Barker先生繼續留在董事會,原因是他在以下方面的經驗和專業知識:

會計與審計

金融、債務和資本市場

信息安全與網絡安全

兼併與收購

跨國公司

上市公司治理

戰略

越洋2024年:P-33%:委託書

目錄表

議程項目5

Graphic

前董事和El&EL投資有限公司的股東。

加拿大和美國公民

獨立的

年齡:71歲

委員會

審計

補償

其他現行上市公司董事會

愛迪生國際(紐約證券交易所代碼:EIX)

瓦內薩公司常|自2012年起擔任主任

職業生涯亮點

凡妮莎·C·L張先生曾擔任EL & EL Investments Ltd.的董事及股東,自1998年至2018年,一傢俬人持有的房地產投資企業,擔任總裁兼首席執行官, ResolveItNow.com2000年至2002年,並於1998年擔任證券資本公司高級副總裁。從1986年到1997年,張女士是KPMG Peat Marwick LLP的西海岸合夥人,負責企業融資。張女士為21只由Capital Group及其附屬公司提供諮詢意見的基金的董事或受託人,其中7只為American Funds家族成員,14只為由Capital Group提供諮詢意見的ETF,於2022年及2023年推出。她也是愛迪生國際(NYSE:EIX)及其全資子公司南加州愛迪生公司(自2007年起)的董事。彼亦曾於2016年至2021年擔任Sykes Enterprises,Incorporated、2005年至2020年擔任Forest Lawn Memorial Parks Association(非營利組織)及SCO America,Inc.的董事,一個非營利組織,從2013年到2019年。張女士是美國註冊會計師協會、加利福尼亞州會計委員會、女性公司董事和全國公司董事協會的會員。

教育

註冊會計師(非在職)

不列顛哥倫比亞大學文學學士(1973年)

關鍵資歷和專業知識

董事會建議張女士繼續留在董事會,原因是她在以下方面的經驗和專長:

會計與審計

金融、債務和資本市場

人力資本管理

信息安全與網絡安全

兼併與收購

跨國公司

上市公司治理

戰略

可持續性風險、報告和披露

越洋2024年:P-34%;委託書

目錄表

議程項目5

Graphic

前總裁,巴西航空工業公司首席執行官

巴西公民和葡萄牙公民

獨立年齡:62歲

委員會

公司治理

健康、安全、環境和可持續發展

其他現行上市公司董事會

阿西布朗勃法瑞公司(場外粉色:ABBYN)(自2016年以來)

LATAM航空集團(BCS:LTM;場外粉色:LTMAY)

弗雷德里科·F·庫拉多|2013年以來的董事

職業生涯亮點

弗雷德里科·F·庫拉多於2017年至2021年擔任Ultrapar Participacos S.A.首席執行官,2007年至2016年擔任巴西航空工業公司總裁和首席執行官。他於1984年加入巴西航空工業公司,在他的職業生涯中擔任過各種管理職位,包括1998年至2007年擔任航空市場部常務副總裁,1995年至1998年擔任計劃與組織發展部常務副總裁。庫拉多先生是拉塔姆航空集團的董事(自2022年起)和阿西布朗勃法瑞公司的董事(場外粉色代碼:ABBYN)(自2016年起)。2021年至2022年,庫拉多先生是奧特巴公司的董事會員;2013年至2018年,他是國際商會執行董事會成員;2015年至2017年,他是IOCHPE-MAXION S.A.公司的董事會員;2011年至2016年,他是巴西-美國工商業委員會巴西分會的總裁會長;2011年至2016年,他是巴西國家工業發展委員會的成員;2014年至2017年,他一直是史密森國家航空航天博物館的董事會員。

教育

巴西聖保羅大學工商管理碩士(1997年)巴西航空技術學院機械—航空工程理學士(1983年)

關鍵資歷和專業知識

董事會建議Curado先生繼續留在董事會,因為他在以下方面的經驗和專長:

會計與審計

金融、債務和資本市場

人力資本管理

法律與合規

兼併與收購

跨國公司(特別是巴西商業和治理部門)

石油和天然氣(包括油田服務)

運營與工程

上市公司CEO

上市公司治理

安全與環境

戰略

可持續性風險、報告和披露

技術、研發

Transocean 2024 P—35 代理聲明

目錄表

議程項目5

Graphic

前執行主席兼首席執行官,貝克休斯被解僱

美國公民

獨立的

71歲

其他現任上市公司董事會

馬拉鬆石油公司(紐約證券交易所代碼:MRO)(2014年)

查德威克C.迪頓|自2012年起擔任主任

職業生涯亮點

Deaton先生於2012年至2013年擔任Baker Hughes Incorporated的執行董事長,此前他自2004年起擔任董事長兼首席執行官。他於1976年在斯倫貝謝開始職業生涯,並在多個國際職位上任職,包括1998年至1999年擔任油田服務執行副總裁,1999年至2001年擔任高級顧問。從2002年到2004年,迪頓先生擔任漢諾威壓縮機公司的總裁、首席執行官和董事。Deaton先生是馬拉鬆石油公司(NYSE:MRO)的董事(自2014年起)。 Deaton先生曾任Air Products and Chemicals,Inc.的董事。從2010年到2022年,Carbo Ceramics Inc.從2004年到2009年以及2013年到2020年。他是石油工程師協會的會員(自1980年以來),並在其工業諮詢委員會任職。他也是懷俄明大學基金會、UCross基金會(一個非營利的藝術研究和開發實驗室)和休斯頓成就廣場的主任。迪頓先生曾擔任懷俄明州州長工作隊的聯合主席,負責懷俄明大學工程和應用科學中心的建設。他是國家石油委員會成員(2007年至2013年)。

教育

懷俄明大學地質學理學學士(1976年)

關鍵資歷和專業知識

董事會建議Deaton先生繼續留在董事會,因為他在以下方面擁有豐富的經驗和專長:

金融、債務和資本市場

人力資本管理

法律與合規

兼併與收購

跨國公司

石油和天然氣(包括油田服務)

運營與工程

上市公司CEO

上市公司治理

安全與環境

戰略

技術、研發

Transocean 2024 p—36 代理聲明

目錄表

議程項目5

Graphic

主席兼首席執行官Chesapeake

美國公民

獨立年齡47歲

委員會

公司治理

金融

其他現行上市公司董事會

切薩皮克能源公司(NASDAQ:CHK)(自2021年起)

DOMENIC J."NICK"DELL 'OSO,Jr. | 自2023年起擔任董事

職業生涯亮點

戴爾奧斯索先生於2021年被任命為切薩皮克公司的首席執行官兼首席執行官總裁。他之前曾在2010年至2021年擔任切薩皮克執行副總裁總裁和首席財務官。在此之前,他於2008年至2010年在切薩皮克全資擁有的中游子公司切薩皮克中游發展有限公司擔任財務副總裁兼首席財務官總裁。在加入切薩皮克之前,戴爾·奧索於2006年至2008年在傑富瑞公司(Jefferies&Co.)擔任能源投資銀行家,在2004年至2006年期間在美國銀行證券公司(Bank Of America Securities)擔任投資銀行家。

教育

得克薩斯大學奧斯汀分校金融管理碩士(2003)

波士頓學院經濟學學士學位(1998)

關鍵資歷和專業知識

董事會建議戴爾·奧索先生當選為董事會成員,原因是他在以下方面的經驗和專業知識:

會計與審計

金融、債務和資本市場

人力資本管理

法律與合規

兼併與收購

石油和天然氣(包括油田服務)

上市公司CEO

上市公司治理

安全與環境

戰略

可持續性風險、報告和披露

越洋2024年:P-37;委託書

目錄表

議程項目5

Graphic

VDA Capital Management LLC創始人兼首席執行官

美國公民

獨立的

67歲

委員會

公司治理

金融

其他現任上市公司董事會

Hertz Global Holdings,Inc(NASDAQ:HTZ)(自2014年起)

文森特·因特里耶裏|自2014年起擔任董事

職業生涯亮點

Intrieri先生是VDA Capital Management LLC的創始人兼首席執行官,該公司是一家成立於2017年的私人投資基金。Intrieri先生以前受僱於Carl C。1998年至2016年期間,伊坎相關實體擔任各種投資相關職務。2008年至2016年,Intrieri先生擔任Icahn Capital LP的高級董事總經理,該實體通過Carl C.伊坎管理私人投資基金。此外,2004年至2016年,Intrieri先生曾擔任Icahn Onshore LP(Icahn Partners LP的普通合夥人)和Icahn Offshore LP(Icahn Partners Master Fund LP的普通合夥人)的高級董事總經理,伊坎先生通過這些實體投資證券。Intrieri先生為Hertz Global Holdings,Inc.的董事。(納斯達克股票代碼:HTZ)(自2014年以來)。Intrieri先生曾於2012年至2021年擔任Navista International Corporation董事,於2018年3月至2018年11月擔任Energen Corporation董事,於2017年至2018年擔任Conduent Incorporated董事,於2012年至2016年擔任切薩皮克能源公司董事,於2012年至2014年擔任CVR Refining,GP,LLC(CVR Refining,LP的普通合夥人)董事,2015年至2016年,Forest Laboratories Inc. 2013年至2014年,CVR Energy,Inc. 2012年至2014年,Federal—Mogul Holdings Corporation(2007年至2013年),2006年至2012年擔任伊坎企業有限公司(2011年至2012年)的高級副總裁。Intrieri先生亦為Dynegy Inc.的董事。2011年至2012年,並擔任PSC Metals Inc.的主席兼董事。從2007年到2012年彼曾擔任摩托羅拉解決方案公司董事。2011年至2012年,XO控股2006年至2011年,國家能源集團公司。從2006年到2011年,美國軌道車工業公司。2005年至2011年,WestPoint Home LLC於2005年至2011年,並擔任Viskase Companies,Inc.的董事長和董事。從2003年到2011年Ferrous Resources Limited、CVR Refining、CVR Energy、American Railcar Industries、Federal—Mogul、Icahn Enterprises、XO Holdings、National Energy Group、WestPoint Home、Viskase Companies和PSC Metals各自或以前由Carl C間接控制。伊坎伊坎先生還擁有或以前擁有Dynegy、Hertz、Forest Laboratories、Navista、Chesapeake Energy、Motorola Solutions和Transocean的非控制性權益。

教育

註冊會計師(非在職)

賓夕法尼亞州立大學(伊利校區)會計學理學學士(1984年)

關鍵資歷和專業知識

董事會建議Intrieri先生留在董事會,因為他在以下方面擁有豐富的經驗和專長:

會計與審計

金融、債務和資本市場

人力資本管理

兼併與收購

跨國公司

石油和天然氣(包括油田服務)

上市公司治理

安全與環境

戰略

技術、研發

越洋2024年:P-38%:委託書

目錄表

議程項目5

Graphic

前董事管理人員,伊坎資本有限責任公司

美國公民

獨立的

43歲

委員會

補償

金融

其他現任上市公司董事會

汽車商店控股有限公司(OSE:AUTO)(自2021年以來)

EQRx,LLC(納斯達克:EQRX)(自2021年以來)

塞繆爾·J·默克薩默|2013年以來的董事

職業生涯亮點

默克薩默先生曾在軟銀投資顧問公司擔任合夥人,並於2019年至2022年期間擔任軟銀關聯公司SB Management的董事董事總經理。在此之前,他是投資公司Caligan Partners,L.P.的聯合創始人,從2017年到2019年。2008年至2016年,他是伊坎企業有限公司子公司伊坎資本有限公司的董事總經理董事。2003年至2008年,默克薩默先生在Airlie Opportunity Capital Management擔任分析師。默克薩默先生是董事控股有限公司(倫敦證券交易所股票代碼:AUTO)(自2021年起)和EQRx,LLC(納斯達克股票代碼:EQRX)(自2021年起)的董事成員。他曾在董事任職:美國國際集團有限公司2016-2018年,赫茲全球控股有限公司,2012-2017年,納維斯塔國際公司,Cheniere Energy Inc,2015-2017,TransOcean Partners,2013-2016,Talisman Energy Inc.,2012-2016,鐵質資源有限公司,CVR Refining,GP,LLC,CVR Refining,LP,2012-2014,CVR Energy,Inc.,2011-2013,Dynegy Inc.,2011-2012Viskase Companies,Inc.從2010年到2013年,聯邦-輝門控股公司從2010到2014年,PSC Metals Inc.從2009到2012年。黑色金屬資源有限公司、CVR Refining、CVR Energy、American Tracar Industries、Federal-Mogul、Viskase Companies和PSC Metals均由卡爾·C·伊坎間接控制。伊坎先生還通過證券所有權擁有或以前擁有Dynegy、霍洛奇、Talisman Energy、Navistar、Hertz、Cheniere Energy、TransOcean Ltd.、TransOcean Partners和美國國際集團公司的非控股權益。

教育

康奈爾大學經濟學學士學位(2002年)

關鍵資歷和專業知識

董事會建議,鑑於默克薩默先生在以下方面的經驗和專業知識,他應繼續留在董事會:

會計與審計

金融、債務和資本市場

兼併與收購

跨國公司

上市公司治理

戰略

越洋2024年:P-39%:委託書

目錄表

議程項目5

Graphic

擁有和管理董事,改革為;前董事和宋加董事長

挪威公民

獨立的

47歲

委員會

審計

健康、安全、環境和可持續發展

其他現行上市公司董事會

EMGS ASA(OSE:EMGS)(自2021年起)

弗雷德裏克W.莫恩|2018年起擔任董事

職業生涯亮點

Mohn先生自2018年Transocean收購Songa Offshore SE(“Songa”)以來一直擔任公司董事。此前,Mohn先生於2013年至2014年擔任Songa董事,並於2014年至2018年擔任Songa董事會主席。Mohn先生是Perestroika AS的唯一擁有人和董事總經理,Perestroika AS是一家挪威投資公司,投資於石油和天然氣、航運、基礎設施、房地產開發和金融服務。Mohn先生目前擔任EMGS ASA(OSE:EMGS)董事會主席(自2021年起)。他目前還擔任以下私營公司的董事會成員:Viken Crude AS、Fornebu Sentrum Holding AS和Fornebu Sentrum Utvikling AS。Mohn先生曾於2017年8月至2019年10月擔任挪威航運公司Dof ASA董事,並於2017年8月至2019年12月擔任挪威運輸公司Fjord 1董事。2011年至2013年,Mohn先生擔任全球家族企業Frank Mohn AS的董事總經理,該公司是石油和天然氣行業的泵送系統供應商。

教育

倫敦大學皇家霍洛威學院理學學士(2001年)

關鍵資歷和專業知識

Mohn先生在Transocean於2018年收購Songa公司之前擔任該公司董事會主席。董事會建議Mohn先生留在董事會,因為他作為Songa董事會前任主席的知識和經驗以及他在以下方面的專長:

會計與審計

金融、債務和資本市場

兼併與收購

跨國公司

石油和天然氣(包括油田服務)

上市公司治理

安全與環境

戰略

越洋2024年:P-40%:委託書

目錄表

議程項目5

越洋公司

公民

46

THIGPEN是總裁兼首席執行官,自2015年以來一直擔任公司董事的職務。2012年至2015年,張錫鵬先生在國家油井華高股份有限公司(紐約證券交易所股票代碼:NOV)擔任高級副總裁兼首席財務官。在任職於National Oilwell Varco期間,2007年至2012年期間,他擔任公司井下及泵送解決方案業務的總裁五年,2003年至2007年擔任井下工具組的總裁四年。他還擔任過各種管理和業務發展職位,包括董事業務發展部和國家油井華高董事長特別助理。

他建議蒂格本連任。董事會認為,公司首席執行官在董事會任職是很重要的,因為這確保了董事會和執行管理層之間有效的信息流動。此外,蒂格本先生擁有豐富的行業經驗和競爭眼光,這有助於董事會考慮公司的戰略決策。

Graphic

前EQUINOR ASA巴西開發和生產執行副總裁總裁

挪威公民

獨立的

65歲

委員會

審計

健康、安全、環境和可持續發展

其他現行上市公司董事會

FMC公司(紐約證券交易所代碼:FMC)(自2016年以來)

港灣能源公司(LON:HBR)(自2021年以來)

TechnipFMC plc(NYSE:FTI)(巴黎:FTI)(自2020年以來)

瑪格麗特·奧弗魯姆|自2021年以來的董事

職業生涯亮點

她曾擔任Equinor ASA巴西開發和生產執行副總裁,直到2021年,她在Equinor工作了近40年後退休。她在Equinor的任期包括2018年至2020年擔任Equinor巴西公司總裁;2011年至2018年擔任技術、項目和鑽井執行副總裁;2007年至2011年擔任挪威國家石油公司技術和新能源執行副總裁;2004年至2007年擔任技術和項目執行副總裁,2004年擔任健康、安全和環境執行副總裁。她於1982年在Equinor開始了她的職業生涯,從事戰略分析、生產和維護,並在十年內成為該公司北海最古老油田的首位女性平臺經理。Alvrum女士自2021年起擔任Harbour Energy plc(LON:HBR)、TechnipFMC plc(NYSE:FTI)(PARIS:FTI)及自2016年起擔任FMC Corporation(NYSE:FMC)的董事會成員。她還在一傢俬營公司福克斯創新與技術公司的董事會任職,從2023年開始。Alfa Laval AB(2008年至2017年)、Atlas Copco AB(2009年至2014年)和Ratos AB(2009年至2014年)的董事。

教育

挪威技術大學技術物理學碩士(1981年)

關鍵資歷和專業知識

董事會建議,由於她在以下方面的經驗和專長,應繼續擔任董事會成員:

人力資本管理

信息安全與網絡安全

兼併與收購

跨國公司

石油和天然氣(包括油田服務)

運營與工程

上市公司治理

安全與環境

戰略

可持續性風險、報告和披露

技術、研發

Transocean 2024 P—41 代理聲明

目錄表

議程項目5

Graphic

環球海洋有限公司首席執行官

美國公民

Age 49

傑瑞米·D西格彭|自2015年起擔任董事

職業生涯亮點

Thigpen先生自2015年起擔任本公司首席執行官兼董事,並擔任總裁至2022年2月。Thigpen先生曾擔任National Oilwell Varco,Inc.的高級副總裁兼首席財務官。2012年至2015年期間。在NOV任職期間,Thigpen先生於2007年至2012年擔任公司井下和泵送解決方案業務總裁五年,並於2003年至2007年擔任井下工具集團總裁四年。他還擔任過各種管理和業務發展職位,包括業務發展總監和NOV董事會主席特別助理。

Thigpen先生擔任萊斯大學董事會成員(自2022年起),並於2022年擔任國際鑽井承包商協會主席。

教育

哈佛商學院管理髮展項目(2001年)

萊斯大學經濟學和管理學文學學士(1997年)

關鍵資歷和專業知識

董事會建議Thigpen先生連任。董事會認為,本公司首席執行官在董事會任職十分重要,因為這可確保董事會與行政管理層之間的信息交流有效。Thigpen先生帶來了競爭的視角,並在以下領域擁有豐富的經驗和久經考驗的領導能力:

金融、債務和資本市場

人力資本管理

跨國公司

石油和天然氣(包括油田服務)

運營與工程

上市公司CEO

安全與環境

技術、研發

這一經驗有助於董事會其他成員考慮公司的戰略決策。

推薦

董事會建議你投票表決重選這些候選人為董事。

Transocean 2024 P—42 代理聲明

目錄表

提名導演的技能和經驗矩陣

以下為與我們業務相關的董事提名人的若干技能及經驗概要。除下文所述的技能和經驗外,我們的每位董事提名人均具備相關的業務或專業經驗和技能, 兼併與收購, 上市公司治理戰略

業務或
專業型
經驗和技能

     

格林·A·巴克

    

Vanessa
C.L.

    

Frederico
F.庫拉多

    

查德威克
C.迪頓

    

多梅尼克J。小尼克·戴爾奧索

    

文森特
J. Intrieri

    

塞繆爾
默克薩默

    

Frederik
W.莫恩

    

埃什特·阿夫魯姆

    

傑裏米·D·蒂格本

#OUT
月10日

Graphic

金融,
債務和資本
市場

9

Graphic

跨國公司

9

Graphic

會計核算
&審計

7

Graphic

安全與安全
環境

7

Graphic

人力資本
管理

7

Graphic

石油天然氣
(包括
油田(服務)

7

Graphic

技術,
研究與開發
發展

5

Graphic

可持續性風險、報告和披露

4

Graphic

運營和
工程學

4

Graphic

上市公司CEO

4

Graphic

信息安全與網絡安全

3

Graphic

法律界和
合規性

3

越洋2023年:P-43%;委託書

目錄表

提名導演的技能和經驗矩陣

我們的導演提名人的背景和屬性

我們的董事會所有成員都是高素質的,具有卓越和成功的證明記錄。除了他們的資歷和經驗外,我們重視多元化董事會為我們的業務執行帶來的思想領導力和多樣化的視角。以下概述董事的背景。

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Transocean 2024 P—44 代理聲明

目錄表

議程項目6

連任董事會主席,任期至下屆年度大會結束為止

董事會提名

根據《瑞士法典》和我們的公司章程,選舉董事會主席的權力屬於股東大會。董事會主席的任期與其他董事的任期相同,直至下屆股東周年大會結束為止。於2024年股東周年大會上選出的主席將擁有本公司的組織章程及組織章程所規定的權力及職責。

根據企業管治委員會的建議,董事會提名Chadwick C。董事會的董事會主席。Deaton先生自2012年5月起在董事會任職,並自2019年起擔任董事會主席。在2019年股東周年大會上被股東選舉為董事會主席之前,Deaton先生曾擔任董事會健康安全環境與可持續發展委員會主席以及公司治理委員會成員。迪頓先生的簡歷見上文議程項目5。

推薦

董事會建議投票表決董事會主席的提名人連任。

Transocean 2024 p—45 代理聲明

目錄表

議程項目7

重選薪酬委員會成員,任期至下屆股東周年大會結束為止

董事會的提名

根據《瑞士法典》和本公司的組織章程,選舉董事會薪酬委員會成員的權力屬於股東大會。薪酬委員會成員之任期與其他董事之任期相同,並延至下屆股東周年大會結束為止。

根據企業管治委員會的建議,董事會已提名股東於二零二四年股東周年大會上選舉

格林·A·巴克

張柏芝

塞繆爾·默克薩默

擔任董事會薪酬委員會委員。關於被提名人的個人資料可在上文議程項目5下找到。

推薦

董事會建議投票表決改選董事會薪酬委員會提名人選。

越洋2024年:P-46%;委託書

目錄表

議程項目8

重選獨立代表,任期延至下屆股東周年大會結束為止

根據瑞士法規和我們的組織章程,選舉獨立代表的權力屬於股東大會。於2024年股東周年大會上選出的獨立代表將在2025年股東周年大會及可能於2025年股東周年大會前舉行的任何本公司股東特別大會上擔任獨立代表。

董事會已提名瑞士Zug的Dammstrasse 19,6300 Schweiger Advokatur/Notarie為獨立代表。Schweiger Advokatur/Notarie在2023年年度股東大會上當選為2024年年度股東大會和2025年年度股東大會之前舉行的任何公司股東特別大會的獨立代表。Schweiger Advokatur/Notarie向公司確認,它擁有履行其責任所需的獨立性。

推薦

董事會建議投票表決本議程項目8。

越洋2024年:P-47%;委託書

目錄表

議程項目9

委任Ernst & Young LLP為本公司2024財年獨立註冊會計師事務所,並重選Ernst & Young Ltd,Zurich為本公司的審計師,任期為一年

董事會的建議

董事會建議任命安永會計師事務所為Transocean Ltd.。2024財政年度的獨立註冊公共會計師事務所,蘇黎世安永有限公司被選為Transocean有限公司。根據瑞士守則,本公司已委任其核數師,任期為一年,自二零二四年股東周年大會選舉當日起至二零二五年股東周年大會當日止。

安永有限公司的代表將參加2024年股東周年大會,將有機會發表聲明,並將回答您可能提出的問題。請於2024年股東周年大會前向公司祕書提出任何疑問。有關本公司支付予安永會計師事務所之費用之資料載列如下。

推薦

董事會建議投票表決本議程項目9。

支付給Ernst & Young的費用

安永會計師事務所(特殊合夥)及其聯屬公司於2023年及2022年財政年度各年之審計費用,以及於2023年及2022年就提供服務而提供之審計費用、税項費用及所有其他費用總額如下:

    

審計費用(1)

    

與審計相關費用(2)

    

税收費用

    

之和其他費用(3)

美元

美元

美元

美元

2023財年

5,531,838

223,347

240,899

2,000

2022財年

5,074,011

213,752

25,953

2,000

(1)審計費用包括與我們的年度審計、我們的10-Q表格季度報告審查、對我們子公司的法定審計、與提交給美國證券交易委員會的文件相關的服務和審計諮詢相關的費用。

(二)審計相關費用包括與會計諮詢、員工福利計劃審計相關的服務,以及與財務報告相關的證明服務。

(3)所有其他費用均為其他出版物和訂閲服務的費用。

審計委員會對審計和非審計服務的預先核準

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務、審查或證明業務,以及允許進行的非審計服務。審計委員會已考慮在2023年提供的服務,而不是審計我們的財務報表和審查季度財務報表,是否符合保持安永的獨立性。

越洋2024年:P-48%;委託書

目錄表

議程項目9

Young是有限責任合夥公司的合夥人,並確定提供此類服務符合保持這種獨立性。

審計委員會通過了預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的政策和程序。該政策要求審計委員會對所有審計和非審計工作進行事先核準;但前提是審計委員會主席可對審計或非審計工作給予預先核準,只要這種預先核準提交審計委員會下次預定會議。除非該特定服務已事先就預先批准後的12個月期間獲得批准,否則審計委員會必須在聘請獨立註冊會計師事務所提供該服務之前批准該項服務。審計委員會已提前批准了2024年的特定審計、審計相關、税務和其他服務。已獲得這一預先批准的服務請求受到特定的費用或預算限制,以及內部管理控制。

越洋2024年:P-49%:委託書

目錄表

議程項目10

2024財年提名高管薪酬的諮詢投票

董事會的建議

S R

根據《交易法》第14A條的規定,公司向股東提供了在諮詢基礎上投票批准公司指定高管薪酬的機會。

在公司2023年年度股東大會上,公司股東支持董事會的建議,即每年就公司指定的高管薪酬進行諮詢性投票。因此,董事會決定,本公司將每年舉行一次關於行政人員薪酬的諮詢投票,直至下一次要求就本公司指定行政人員薪酬的股東投票頻率進行投票,根據適用法律,投票將不遲於本公司2029年股東周年大會舉行。

董事會建議您投票批准本委託書中所述指定執行官的薪酬。

因此,你可以對下列決議進行表決:

決議,根據SEC的薪酬披露規則披露的公司指定高管的薪酬,包括薪酬討論和分析,薪酬表,以及公司2024年年度股東大會委託書中的敍述性披露,特此批准。

解釋

根據《交易法》第14A條的要求,本公司向股東提供在諮詢基礎上投票批准本公司指定高管薪酬的機會。

在公司2023年年度股東大會上,公司股東支持董事會的建議,即每年就公司指定的高管薪酬進行諮詢性投票。因此,董事會決定,本公司將每年就行政人員薪酬舉行一次諮詢投票,直至二零二九年股東周年大會為止,根據適用法律,該投票是股東就本公司指定行政人員薪酬投票頻率所需的下一次投票。

我們的指定行政人員薪酬計劃旨在通過以下特點獎勵為公司股東創造長期價值的表現,這些特點將在我們的薪酬討論和分析中進行更詳細的討論:

年度現金獎金,根據業績與預先確定的業績目標進行衡量;

股份所有權政策要求我們的行政人員建立和維持適當的本公司股權,以進一步使我們的行政人員的利益與我們股東的長期利益一致;

薪酬組合側重於長期激勵,以使我們的指定執行官參與公司的長期增長和盈利能力;

對衝及質押政策,禁止我們的任何行政人員對衝或質押我們的股份或持有與我們股份掛鈎的衍生工具(我們發行的衍生工具除外);及

長期激勵包括業績份額單位,其歸屬基於公司與我們的業績同行集團公司的總股東回報;

執行官獎勵補償政策,根據SEC和紐約證券交易所的要求,規定在會計重述的情況下,收回現任和前任執行官收到的某些錯誤獎勵的獎勵補償(現金和股權)。

針對目標表現的中位數薪酬定位,針對目標表現的高於中位數薪酬定位,針對低於目標表現的低於中位數薪酬定位;

Transocean 2024 P—50 代理聲明

目錄表

議程項目10

對本提案的表決是諮詢性的,因此對本公司、薪酬委員會或董事會不具約束力。董事會及薪酬委員會重視股東的意見。於二零二四年股東周年大會後,我們將考慮股東的意見,而薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動以迴應該意見。

推薦

董事會建議你投票根據SEC的薪酬披露規則,批准公司指定高管的薪酬,包括薪酬討論和分析,薪酬表,以及本委託書中的敍述性披露。

Transocean 2024 p—51 代理聲明

目錄表

議程項目11

對(A)董事會和(B)執行管理團隊的最高薪酬進行預期投票

11A

批准董事會在2024年年會至2025年年會期間的最高薪酬總額

董事會的建議

董事會建議股東批准4,121,000美元作為董事會於2024年股東周年大會至2025年股東周年大會期間的最高薪酬總額。

解釋

根據我們的組織章程細則及瑞士守則的規定,股東有機會就二零二四年股東周年大會至二零二五年股東周年大會期間(“二零二四╱二零二五年任期”)可支付或授予董事會成員的最高薪酬總額進行表決。股東投票具有約束力。

董事補償原則

本公司董事會薪酬的一般原則載於本公司的組織章程細則第29b條。

我們採用現金和股權薪酬相結合的方式吸引和留住合格候選人加入我們的董事會。我們的董事薪酬包括:

   現金保留費,

   授出受限制股份單位

下文概述2022年股東周年大會與2023年股東周年大會之間的任期(“2022/2023年任期”)以及2023年股東周年大會與2024年股東周年大會之間的任期(“2022/2023年任期”)的非僱員董事薪酬要素。

越洋2024年:P-52;委託書

目錄表

議程項目11

“2023/2024年任期”)。此外,還提供了目前預期的2024/2025年期間的薪酬要素:

任期

2022/2023年任期

2023/2024年任期

2024/2025年任期

(美元)

(美元)

(美元)

現金預付金

非僱員主席

215,000

215,000

215,000

非僱員董事(主席除外)

100,000

100,000

100,000

委員會主席的額外聘用費:

審計委員會

   

35,000

   

35,000

   

35,000

薪酬委員會

20,000

20,000

20,000

公司治理委員會、財務委員會、能源和健康、安全、環境和可持續發展委員會

10,000

10,000

10,000

限售股目標值

非僱員主席

215,000

215,000

215,000

非僱員董事(主席除外)

210,000

210,000

210,000

有關董事會現行薪酬原則的更詳細説明,請參閲“董事會會議及委員會—董事薪酬策略”。於二零二三財政年度支付予董事會各成員的實際金額於“二零二三年董事薪酬”及我們的瑞士薪酬報告“董事會薪酬”標題下披露。

關於批准最高合計數量的提案

董事會建議股東批准4,121,000美元的金額作為本公司在2024/2025年任期內可能向董事會支付的最高賠償總額。

建議總最高金額乃根據上文概述的董事薪酬元素計算,自瑞士薪酬條例首次於二零一五╱二零一六年任期內實施以來,與過往八個任期內的最高薪酬總額並無變動;所有該等修訂均獲股東批准。

2023/2024年任期內支付予董事會的總薪酬為3,287,355美元,低於股東先前於2023年股東周年大會上批准的4,121,000美元。

推薦

董事會建議你投票 本議程項目11A。

Transocean 2024 p—53 代理聲明

目錄表

議程項目11

11B

核準執行管理小組2025財政年度最高薪酬總額

董事會的建議

董事會建議股東批准26,000,000美元的金額作為行政管理團隊2025財年的最高薪酬總額。

解釋

根據我們的組織章程和瑞士法典的要求,我們的股東有機會就2025財年可以支付或授予行政管理團隊成員的最高薪酬總額進行投票。股東投票具有約束力。

行政管理團隊薪酬原則

行政管理團隊薪酬的一般原則載於本公司的組織章程第29b條。

我們採用現金和股權薪酬相結合的方式,在競爭激烈的行業內外吸引、激勵和留住全球高管人才市場的領導者,並通過提供我們的高管管理團隊絕大多數薪酬機會以績效為基礎的“風險”薪酬來實現薪酬與績效一致的目標。我們的行政管理團隊的薪酬包括:

   基本工資,

   年度績效獎金,

   長期激勵,可能包括授予限制性股份單位、績效股份單位、績效現金和股票期權,以及

   其他補償,包括公司對儲蓄計劃、養老金計劃和人壽保險費的繳款。

我們的行政管理團隊由首席執行官、總裁兼首席運營官以及首席財務官組成。

有關我們目前對行政管理團隊(及我們其他並非行政管理團隊成員的指定行政人員)實施的薪酬原則的詳細描述,請參閲本委託書標題為“薪酬討論及分析”的章節。我們建議股東在考慮此建議時,閲讀我們的組織章程細則及薪酬討論及分析,以瞭解我們的行政管理團隊薪酬原則及程序。2021—2023財政年度支付給行政管理團隊每位成員的實際金額在本委託書的標題為“行政管理薪酬—薪酬彙總表”中披露,2022和2023財政年度瑞士薪酬報告的標題為“行政管理團隊薪酬”。

除了對最高行政管理團隊薪酬的有約束力的投票,股東自2011年以來一直有機會根據美國法律,但須經股東的諮詢投票和董事會確定這種機會的頻率,投一次追溯性諮詢投票,批准向我們的指定執行官支付的薪酬,(包括我們的行政管理團隊成員)在股東周年大會之前的財政年度。自2011年以來,我們的股東一直表示他們支持公司的高管薪酬原則,並支持之前的

Transocean 2024 P—54 代理聲明

目錄表

議程項目11

在八個財政年度,股東批准率平均為96%或以上。股東再次有機會投票追溯諮詢投票,以批准2023財政年度向指定行政人員(包括行政管理團隊成員)支付的補償,詳情見議程項目10。

2025財政年度行政管理團隊的擬議最高薪酬總額主要來自於上文所述獲得強大歷史股東支持的公司行政管理人員薪酬計劃。與本公司在制定高管薪酬方面的歷史慣例一致,如薪酬討論與分析所反映,我們預計2025財年實際支付給高管團隊成員的總額不會達到建議的最高總額。

關於批准最高合計數量的提案

董事會建議股東批准26,000,000美元的金額,不包括僱主支付的社會税,作為行政管理團隊2025財年的最高薪酬總額。該金額是公司在2025財年可以支付或授予其行政管理團隊成員的最高金額,董事會應當在董事會的授權下批准或支付“補充金額”。根據本公司的組織章程第29c條,未經額外股東批准,在股東大會上的預期投票後新擔任行政管理團隊職能的人士,2024年度股東大會有關詳細信息,請參閲“薪酬討論和分析”。

2025財政年度的建議最高賠償總額乃根據我們的估計賠償水平而釐定,與2024財政年度的最高賠償總額並無變動,該修訂已獲股東於去年股東周年大會上批准。

股東批准乃根據補償討論及分析所載之我們補償原則可應付之最高總額釐定。因此,2025財年支付給我們的行政管理團隊成員的實際總額將在可能支付的範圍內。雖然如瑞士薪酬報告所披露的,過去支付給我們的行政管理團隊的薪酬較少,(2023年:21,172,137美元)(2023年:26,000,000美元),我們要求股東批准建議的最高總額,以遵守我們的組織章程,並確保授權的賠償是設定在一個水平,使我們能夠履行我們的薪酬計劃和計劃中的薪酬義務,如果行政管理團隊或其個人成員提供卓越的績效,並以最高績效水平實現所有績效目標。

2025年支付給行政管理團隊的實際薪酬將在我們2026年年度股東大會的委託書和2025財年瑞士薪酬報告中披露。

推薦

董事會建議你投票本議程項目11B。

Transocean 2024 p—55 代理聲明

目錄表

議程項目12

批准(A)將公司股本的貨幣從瑞士法郎重新計價為美元和(B)降低公司股票的面值

12A

批准將公司股本的貨幣從瑞士法郎重新計價為美元

董事會的建議

董事會建議(i)公司將其股本貨幣從瑞士法郎(CHF)更改為美元(USD),自公司當前2024財年開始生效;(ii)公司的組織章程作出相應修訂。

截至2023年12月29日(計算重新計價的適用參考日期),1瑞士法郎相當於1. 1885美元(四捨五入),基於截至該日期的彭博通用綜合匯率。根據本公司截至2024年3月8日的股本,本公司的股本將,在面值削減提案之前,(定義見議程項目12B),等於102,545,264.79677美元,分為862,815,858股繳足註冊股份,每股面值0.11885美元,本提案經股東批准並由董事會實施。已發行的公司股份數量將不受本議程項目的影響。

與本議程項目相對應的擬議股東決議案見附件B。在附件B和附件C中,我們將本議程項目稱為“資本重新命名建議”。

另請參閲議程項目12B,以瞭解有關削減本公司股份面值的額外議程項目,本議程項目是以該議程項目為條件的。

解釋

董事會建議公司將其股本貨幣從瑞士法郎(CHF)更改為美元(USD),董事會在此建議獲得批准後,相應修訂公司的組織章程。

如果該提案獲得批准,則截至2024年3月8日,已發行並在瑞士商業登記處註冊的公司股份數量為862,815,858股,將不會改變。

截至2023年12月29日(計算重新計價的適用參考日期),1瑞士法郎相當於1. 1885美元(四捨五入),基於截至該日期的彭博通用綜合匯率。如果本建議獲得股東批准,然後由董事會實施,本公司的股本將等於102,545,264.79677美元,分為862,815,858股繳足註冊股,每股面值為0.11885美元。

瑞士法律允許瑞士公司以瑞士法郎以外的貨幣計價其股本。美元作為公司的功能貨幣,將我們的股本貨幣與我們的會計和財務控制貨幣保持一致,提高了公司的效率。此外,董事會認為,批准本議程項目將有助於努力盡量減少貨幣匯率風險。因此,董事會認為,對本公司及其股東的最佳利益重新命名是明智的,並符合本公司及其股東的最佳利益。在適用法律允許的情況下,如果該提案獲得批准,該重新命名將追溯至公司當前2024財年開始。

Transocean 2024 P—56 代理聲明

目錄表

議程項目12

倘本提案於二零二四年股東周年大會獲批准,則董事會將承諾相應修訂公司章程。

與本議程項目相對應的擬議股東決議案見附件B。

另請參閲議程項目12B,以瞭解有關削減本公司股份面值的額外議程項目,本議程項目是以該議程項目為條件的。

f

推薦

董事會建議投票表決本議程項目12A。

12B

批准降低公司股票面值

董事會的建議

本議程項目的目的是將本公司註冊股份的面值改為0.10美元。本議程項目以議程項目12A的批准為條件,該議程項目涉及將公司的股本貨幣從瑞士法郎重新命名為美元。

為了實現這一點,並在議程項目12A的批准下,公司目前以瑞士法郎計值的股本面值必須首先降低到0.08414瑞士法郎,即瑞士法郎相當於0.10美元。因此,董事會建議(i)將本公司每股繳足註冊股份的面值減少0.01586瑞士法郎,由每股0.10瑞士法郎減少至0.08414瑞士法郎,並將面值減少總額13,684,259.50788瑞士法郎從出資額中分配至本公司法定資本儲備,及(ii)相應修訂本公司的組織章程細則。

與本議程項目相對應的擬議股東決議案和擬議的公司章程修正案載於附件C。在附件B和附件C中,我們將本議程項目稱為"降低面值建議"。

解釋

董事會建議(i)將公司每股繳足註冊股份的面值減少0.01586瑞士法郎,從每股0.10瑞士法郎減少至0.08414瑞士法郎,並將面值減少總額13,684,259.50788瑞士法郎從出資額中分配至公司法定資本儲備,及(ii)相應修訂本公司的組織章程細則。

本議程項目的目的是實現每股面值0.10美元。董事會認為,如果議程項目12A獲得批准,管理公司的股本,除其他事項外,將不那麼複雜,因為公司股票的面值將為每股0.10美元,而不是將公司目前每股0.10瑞士法郎的面值直接重新計價為美元的每股部分面值。因此,本議程項目12B以議程項目12A的批准為條件,該議程項目12A關於將公司的股本貨幣從瑞士法郎重新命名為美元。

如果本提案獲得批准,且董事會已通過必要決議以實施議程項目12A和本議程項目12B,則截至2024年3月8日,本公司公司章程第5條第1款中的資本授權的總面值將為17,256,317.10美元,以及

Transocean 2024 P—57 代理聲明

目錄表

議程項目12

截至2024年3月8日,本公司章程第6條第1款中的有條件股本將反映14,126,209.30美元。無論此建議是否獲得批准,根據我們的資本授權(第5條)和我們的有條件股本(第6條)可發行的公司股份上限將保持不變。

倘本公司任何登記股份於本委任代表聲明日期至股本削減登記冊登記日期期間發行,則該等股份的面值將按上述相同方式予以削減,並分配各自的股本削減金額。

除了發佈某些通知外,瑞士法律要求公司的審計師安永有限公司(瑞士蘇黎世)提交一份報告,確認公司債權人的某些權利在資本削減生效後繼續存在。該報告預計將於二零二四年股東周年大會上公佈。倘此建議獲批准,我們預期股本削減將於二零二四年五月完成。

與本議程項目相對應的擬議股東決議案和擬議的公司章程修正案載於附件C。

推薦

董事會建議投票表決本議程項目12B。

Transocean 2024 P—58 代理聲明

目錄表

議程項目13

批准(A)Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃的修正和重述以及(B)股權激勵計劃的資本授權

董事會的建議

13A

批准Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃的修訂和重述

2

董事會建議股東批准Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃的修訂和重述,修訂和重述於2023年5月11日生效(“2015長期激勵計劃”)。建議修訂將增加22,500,000股根據2015年長期投資計劃可供發行的股份數目,而倘股東批准議程項目12A,2015年長期投資計劃中有關本公司股份面值的提述將由瑞士法郎更新為美元。

解釋

為有效執行我們的業務策略,我們必須在競爭激烈的行業管理我們的人才。我們需要(i)吸引高素質的新行業專業人士及(ii)獎勵及挽留經驗豐富的專業人士。我們相信,發放股權激勵薪酬是我們全面人力資源戰略的關鍵組成部分,股權激勵通過以下方式促進和維持公司的進步、增長和盈利能力:

   吸引、激勵和留住高能力的人才;

   加強按業績計薪文化;

   使我們員工的利益與公司的利益保持一致;以及

   為有能力為公司的成功和長期目標做出貢獻的員工提供激勵和獎勵。

對高素質人才的競爭增加了基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的一個關鍵組成部分的重要性,並增加了根據股權薪酬計劃獲得可用股份的必要性。本公司於2023年根據2015年度長期投資推廣計劃向146名人士頒發獎項,其中6名為行政人員,10名為非僱員董事。

我們相信,我們已經證明瞭我們對健全的股權薪酬做法的承諾。管理層和我們的董事會意識到補償性股票獎勵和攤薄的費用,並努力將兩者保持在適當的水平,以實現通過做出此類獎勵可能獲得的重大激勵和業績好處。

截至2024年3月8日,我們確定2015年LTIP的攤薄約為2.73%,在批准增加22,500,000股儲備後,總攤薄將增加至約6.94%。根據股權激勵計劃發行的公司流通股的三年平均年百分比為1.11%,遠低於我們行業的機構股東服務(ISS)基準2.18%。我們認為,在整個行業的商業週期中,有意義的基於股權的長期激勵措施仍然是我們薪酬計劃的重要組成部分,這一點很重要。我們還可以在這些期間增加現金補償,相對於我們的歷史做法,以限制股權獎勵的攤薄金額。

越洋2024年:P-59;委託書

目錄表

議程第13項

下表顯示了截至2024年3月8日關於我們所有股票結算股權計劃的信息:

未行使的股票期權共計

4,069,334

限制性股票獎勵/未償還單位總數

11,973,129

業績份額獎勵/未完成單位總數

8,049,270

未償還普通股總數

819,579,665

未行使股票期權的加權平均行使價

$9.53

未行使股票期權的加權平均剩餘期限

3.74年

根據2015 LTIP可供發行的股份總數

14,543,178

2015年LTIP簡介

本公司相信,2015年LTIP包含了最先進的治理最佳實踐,並概述了2015年LTIP的主要特點如下。

2015年LTIP計劃文件作為附錄C附於本委託書,並以引用方式納入本建議書。誠如下文進一步所述,二零一五年長期獎勵計劃將予修訂及重列,以增加可供發行股份22,500,000股作為長期獎勵獎勵。

2015年LTIP的亮點包括:

   可互換的共享池。 二零一五年長期獎勵計劃使用可替換股份池,據此,根據受限制股份獎勵或受限制股份單位(包括表現獎勵)發行的每股股份將減少二零一五年長期獎勵計劃下可供使用的股份數目1. 68股,而根據受限制股份獎勵及受限制股份單位以外的獎勵發行的每股股份將減少可供使用的股份數目1. 0股。

   沒有自由的股份計算。 二零一五年長期獎勵計劃禁止重複使用為滿足二零一五年長期獎勵計劃項下任何獎勵的行使價或滿足預扣税規定而預扣税或交付的股份。2015年長期獎勵計劃亦禁止行使購股權或股票增值權(或股票增值權)及使用在公開市場重新購入的股份或以其他方式使用行使購股權所得款項時的“股份淨額計算”。

   沒有重新定價或重新加載股票期權或SAR;沒有現金流出。 二零一五年長期獎勵計劃禁止未經股東批准而直接或間接重新定價購股權或股票優先權,亦禁止本公司購回行使價高於當前公平市值的尚未行使購股權或股票優先權。

   追回.所有股權獎勵都允許取消與我們的誠信準則不一致的行為的未償獎勵。

   沒有打折的股票期權或SARS.所有股票期權和SAR必須有一個行使價或基準價 相等等於或高於相關股份於授出日期的公平市值。

   控制權變更的定義。 2015年《長期投資計劃》對“控制權變更”的定義是, 變化在導致控制權變更的事件實際完成之前,不會被視為發生控制權變更。

   控制權變動不會自動歸屬。 二零一五年長期獎勵計劃之條款並無規定於控制權發生變動時自動單觸發歸屬。二零一五年長期獎勵計劃於二零二零年進一步修訂,以取消薪酬委員會將控制權變動視為特定歸屬事件的酌情權。

Transocean 2024 p—60 代理聲明

目錄表

議程項目13

   最低歸屬。 所有獎勵的最短歸屬期或限制期為自授出日期起計一年;然而,可就最多可供獎勵的股份發行獎勵,而不考慮此限制。

   購股權、SAR或未歸屬獎勵概無股息或股息等價物。 二零一五年長期獎勵計劃的條款不允許股息或股息等值作為獎勵購股權或股票優先權的一部分,亦不允許就任何未歸屬的獎勵支付股息或股息等值。二零一五年長期獎勵計劃之條款(經二零二零年修訂)澄清,不得就未歸屬受限制股份派付股息,亦不得就未歸屬受限制股份單位或表現單位獎勵派付股息等值。

   由一個獨立委員會管理.薪酬委員會完全由獨立董事組成,擁有2015年長期投資意向的最終管理權。

可供獎勵和股份點算的股份

於最初採納時,二零一五年長期獎勵計劃保留合共19,500,000股股份作獎勵,加上先前尚未授出的長期獎勵計劃的剩餘股份。於2018年、2020年、2021年及2023年,該計劃之修訂分別獲批准額外儲備合共12,000,000股、30,000,000股、23,000,000股及30,000股股份。待股東批准二零一五年長期獎勵計劃之建議修訂及重列後,額外22,500,000股股份將預留作二零一五年長期獎勵計劃項下的獎勵。

二零一五年長期獎勵計劃項下的獎勵將減少二零一五年長期獎勵計劃項下可供授出的股份如下:根據限制性股份獎勵或限制性股份單位發行的每股股份將減少2015年長期投資計劃項下可供使用的股份數量1.68股,而根據除限制性股份獎勵和限制性股份單位以外的獎勵發行的每股股份將減少可供發行的股份數量,1.0份額。

任何授權股份可用於二零一五年長期獎勵計劃所述的任何類型獎勵。僅以現金支付之表現獎勵相關股份(包括根據二零一五年長期獎勵計劃將予授出之表現股份單位)將不會計入根據二零一五年長期獎勵計劃可供使用之股份總數。於任何歷年向任何僱員授出的購股權及股票優先權獎勵的總公平市值不得超過10,000,000元(已計及該等獎勵所涉及的股份的授出日期價值,而不計及與該等獎勵相關的行使價)。僱員不得獲授受限制股份、受限制股份單位或其他以股份為基礎的獎勵,其公平市值總額超過10,000,000元,並計及該等獎勵所涉及的股份的授出日期價值。此外,在任何歷年內,根據可能以現金結算的獎勵,可授予僱員的最高金額不得超過授予日期價值5,000,000美元。在任何歷年,授予非僱員董事的最高獎勵價值不得超過1,000,000美元。

倘根據二零一五年長期獎勵計劃獲授獎勵之任何股份被沒收、屆滿、以現金結算或以其他方式註銷,則在每種情況下,受獎勵之股份可再次用作根據二零一五年長期獎勵計劃獲授獎勵之股份,惟沒收、屆滿、現金結算或註銷為限。該等股份將按(a)倘股份受受限制股份獎勵、受限制股份單位或表現單位所規限,則每股1. 68股股份加回;及(b)倘股份受限制股份獎勵、受限制股份單位或表現單位所規限,則每股1. 0股股份加回。

以下股份將不會加入上述授權授出股份:

(i)參與者提供的股份或我們為支付購股權購買價而扣留的股份;
(Ii)參與者提交的或我們為履行與獎勵有關的任何預扣税義務而扣留的股份;
(Iii)因淨結算獎勵而未發行的股份;及

越洋2024年-P-61%:委託書

目錄表

議程第13項

(Iv)本公司在公開市場或以其他方式使用行使期權所得現金回購的股份。

二零一五年LTIP就涉及本公司的合併、分拆、合併、資本重組、股票分拆、股份合併、交換計劃、股份分紅或類似交易作出適當調整。

行政管理

董事會薪酬委員會擁有管理2015年長期薪酬計劃的全面權力。董事會可指定另一個或多個委員會管理2015年長期投資促進方案。

符合條件的參與者

本公司或其任何附屬公司的所有僱員及所有非僱員董事均有資格參與2015年長期投資推廣計劃。

獎項的種類

2015年LTIP授權頒發以下類型的獎項:

    不合格和激勵性股票期權。非限制性股票期權和激勵性股票期權可能會根據2015年長期股權投資計劃授予。期權的行權價格不得低於我們股票於授出日的公平市價,自授出日起計滿10年後不得行使任何期權。我們股票的公允市場價值是根據紐約證券交易所報告的收盤價確定的。只有在按照賠償委員會自行決定的時間表授予期權的範圍內,才能行使期權。

    股票增值權或SARS。根據2015年長期知識產權協議,參與者可能會被授予SARS。香港特別行政區的行使價格不得低於我們股票在授予之日的公平市值,自授予之日起滿10年後,不得行使任何特別行政區。與行使特別行政區有關的增值將由本公司以普通股支付,或由補償委員會決定以現金支付。只有在特區是按照補償委員會自行決定的時間表授予的範圍內,才可行使特區。

    限制性股票獎勵和限制性股票單位。限制性股票獎勵和限制性股票單位,或RSU,可能會根據2015年LTIP授予。根據2015 LTIP授予的限制性股票獎勵和RSU將根據薪酬委員會確定的時間表或某些業績成就或其他標準授予。在歸屬前終止服務或僱傭時,受限股份或RSU將被沒收,除非補償委員會另有決定。補償委員會有權酌情授予限售股份持有人投票和收取股息的權利,但不得就未歸屬的限售股份支付股息。RSU不賦予股東對股份的任何權利;然而,補償委員會有權酌情授予關於RSU的股息等價物,前提是不得就未歸屬的RSU支付股息等價物。

    表演獎。表演獎可根據2015年長期投資促進計劃授予。根據2015年長期薪酬計劃頒發的業績獎勵將根據薪酬委員會確定的某些業績或其他標準支付,但業績期限不得少於一年。業績衡量可以基於以下一項或多項的實現:(1)收入增加;(2)淨收益衡量(包括但不限於扣除資本成本後的收入和税前或税後收入);(3)股價衡量(包括但不限於增長衡量和股東總回報);每股價格;市場份額;每股收益(實際或目標增長);(4)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”);(5)經濟增加值(或同等價值)。

越洋2024年-P-62年-委託書

目錄表

議程項目13

(6)市值增加值;(7)債務權益比;(8)現金流量指標(包括但不限於現金流量資本收益率、有形資本現金流量收益率、融資活動前現金流量淨額、現金流量增加值、現金流量市值收益率);(9)回報指標(包括但不限於權益報酬率、平均資產報酬率、資本報酬率、風險調整後資本報酬率、投資者資本報酬率和平均股本報酬率);(10)經營措施(包括營業收入、經營資金、經營現金、税後營業收入;銷售額、生產量和生產效率);(11)費用措施(包括但不限於間接費用、一般和行政費用成本控制和項目管理);(12)利潤率;(13)股東價值;(14)股東總回報;(15)處置收益;(16)總市值和公司價值指標(包括合規、環境、人力資源開發和安全);(十七)賠償委員會決定的其他措施。

    現金獎勵。現金獎勵可根據2015 LTIP授予,並可根據歸屬時間表或薪酬委員會確定的其他業績衡量標準進行。

最低歸屬要求

所有獎勵的最短歸屬期限或限制期應為授予之日起一年;但是,對於可用於獎勵的股份中最多5%(5%)的獎勵可以在不考慮此類限制的情況下發行。

與股票期權和SARS相關的禁令

除非首先獲得股東的批准,否則2015 LTIP不允許(A)在授予日期後對股票期權或SARS進行重新定價,(B)接受未償還的股票期權或SARS的交出,作為授予行使價較低的新期權或特別行政區或授予另一項獎勵的代價,(C)從獲獎者手中回購任何行使價格高於股票當前公平市值的未償還股票期權或SARS,或(D)授予任何包含“重新加載”特徵的股票期權或特別行政區,在該特徵下,非典型肺炎或其他獎勵在原始股票期權或特別行政區行使時自動授予。2015年LTIP還禁止與股票期權和SARS有關的股息和股息等價物。

對某些事件的裁決的處理

退休、死亡或殘疾。委員會可自行酌情決定加速未歸屬裁決的歸屬,或放棄、取消或減少約束裁決的限制或規定,或在退休、死亡、殘疾或任何其他終止事件的情況下以其他方式修訂或修改裁決,但任何修改不得對獲獎者造成實質性不利,除非獲獎者已同意修改或修改涉及合併、重組或類似交易。

終止和協議

2015年長期税收政策可由董事會終止或修訂。在下列情況下,對2015 LTIP的任何修訂均需獲得股東批准:(I)如董事會認為有必要或適宜獲得批准以符合或符合董事會認為有資格或適宜符合或符合的任何税務或監管規定;或(Ii)本公司的法律顧問認為,任何聯邦或州法律或法規或股份可能上市的任何證券交易所的規則要求股東批准,則須獲得股東批准。

可轉讓性

獎勵不得轉讓,除非通過遺囑或世襲和分配法。

越洋2024年:P-63%;委託書

目錄表

議程第13項

美國聯邦所得税後果

根據現行聯邦税法,以下為根據二零一五年長期獎勵計劃授出的受限制股份、業績股份、購股權及其他獎勵一般產生的美國聯邦所得税後果。討論並不是對所有聯邦所得税後果的完整分析,也不包括可能發生的所有特定交易。

如果沒有向美國國税局提交第83(b)條選擇,參與者在授予限制性股票、業績股票或其他股票獎勵時,將不會為美國聯邦所得税目的而確認任何收入。於受限制股票獎勵歸屬及轉讓與參與者並無就受限制股份單位有關的股份或現金時,參與者將確認相等於股份公平市值的普通收入。於歸屬及轉讓股份予僱員參與者時確認的收入將被視為在確認收入時須予預扣的補償,因此,本公司必須與參與者作出必要安排,以確保須予預扣的税款可供支付。股票獎勵向本公司提供相當於參與者確認收入金額的扣除,但須受若干扣除限制。參與者對通過股票獎勵獲得的股份的調整基準等於參與者確認的與獎勵有關的任何普通收入。如果參與者其後出售股份,則任何超過(低於)調整後股份基準變現的金額將構成參與者的資本收益(虧損),以美國聯邦所得税的目的。倘參與者於歸屬前沒收獎勵,則參與者將不會確認因沒收而產生的任何普通收入,亦不會向本公司提供扣減。

於授出受限制股份後,參與者可根據國內税收法典(“法典”)第83(b)條提交選擇,以加速確認普通收入至授出獎勵日期。該等普通收入等於股份於授出日期之公平市值(假設參與者並無就股份付款),並被視為須予預扣僱員之補償。

授出或行使激勵性股票期權並無税務後果。如果參與者持有因激勵性股票期權而獲得的股份,在行使後至少一年和授予後兩年,參與者將按出售時變現的金額與行使價之間的差額確認出售股份時的資本收益或損失。倘股份未於規定期間內持有,參與者將於出售時確認普通收入,金額相等於股份於行使日期之公平市價超出行使價之差額,最多為出售收益。參與者在處置時實現的任何額外收益將為資本收益。就替代最低税項而言,因行使激勵性購股權而收取的股份的公平市值超出股份的購股權價格的差額為優先項目。本公司不得就行使激勵性股票期權進行費用扣除,除非參與者確認普通收入。

一般而言,在授予非合格股票期權時,參與者不會就美國聯邦所得税確認任何收入。於行使不合格股票期權時,參與者將確認普通收入,金額等於行使當日股票的公允市值超過行使價的數額。參與人在行使不合格股票期權時確認的收入將被視為在確認收入時預扣的補償,因此,公司必須與參與人作出必要安排,以確保所需預扣的税款可供支付。不合格股票期權向本公司提供相當於參與者確認的收入金額的扣除,但須受若干扣除限制。因行使不合格購股權而轉讓予參與者之股份經調整基準為就股份支付之價格加相等於參與者因行使購股權而確認之任何收入之金額。如果參與者其後出售因行使不合格股票期權而獲得的股份,則任何超過(低於)調整後的股份基準變現的金額將構成參與者的資本收益(損失),就美國聯邦所得税而言。

如參與者交出其已擁有的股份作為購股權行使價的付款,則該參與者將不確認因該等交出而產生的收益或虧損。行使購股權時收到的股份數目相等於交還的股份數目,其税基相等於

Transocean 2024 p—64 代理聲明

目錄表

議程項目13

已交回股份的税務基礎。該等股份的持有期將包括已交還股份的持有期。所收到的剩餘股份的基準將等於參與者在收到該等股份時確認的收入金額。參與者持有該等股份的期限將於行使後的第二天開始。

一般來説,參與者在獲得特別行政區的許可後,將不會為美國聯邦所得税目的而確認任何收入。在行使特別行政區時,參與者將確認普通收入,其金額相當於行使日期股票的公平市值超出行使價格的金額。參與者如為僱員,在行使特別提款權時確認的收入,將被視為可在確認收入時預扣的補償,因此,公司必須與參與者作出必要的安排,以確保需要預扣的税額可供支付。SARS為公司提供與參與者確認的收入金額相等的扣除額,但受一定的扣除額限制。根據特別行政區的行使而轉讓予參與者的股份的經調整基準,是為股份支付的價格加上參與者因行使特別行政區而確認的任何收入的款額。如果參與者此後出售了在行使特別行政區時獲得的股票,任何超過(根據)調整後的股票基準變現的金額將構成參與者在美國聯邦所得税方面的資本收益(虧損)。

在收到現金獎勵後,參與者將確認與收到的現金相等的普通收入。作為僱員的參與者在收到現金獎勵時確認的收入將被視為補償,但在收到現金時需預扣,因此,公司必須適當扣繳所需的税款。

守則第162(M)條將上市公司支付給首席執行官、首席財務官以及公司其他現任和前任高管的薪酬的年度減税額度限制在100萬美元以內。

法典第409a條一般規定,任何延期賠償安排在運作和形式上都必須滿足關於(1)付款時間、(2)延期的選擇和(3)對加快付款的限制的具體要求。如果未能遵守守則第409a條(如果適用),可能會導致參與者提前繳納遞延補償的税款(加上利息),並對參與者的遞延補償收入施加20%的罰款和利息支出罰款。本公司打算以豁免或符合規範第409a條的方式安排2015年LTIP下的獎勵.

越洋2024年:P-65%;委託書

目錄表

議程第13項

你為什麼要投票批准這項修正案?

W如果沒有股權補償,我們可能會失去員工,或者被迫以現金支付更多補償。如果沒有股權補償,我們可能面臨失去最有價值的員工或使用基於現金的長期激勵來補償員工的選擇,在這個艱難的市場時期,這將不是我們流動性的最佳利用,並可能導致我們員工和股東的利益錯位。

我們使用股權薪酬來協調員工和股東的利益。股權薪酬是使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致的關鍵手段,並在向高管提供的薪酬與公司業績之間提供了強有力的績效薪酬聯繫。

我們授予必須由我們的高管賺取的股份。與我們的行業同行相比,我們被任命的高管獲得的獎勵價值的一半以上必須達到預先確定的股東回報水平。

我們有股權所有權要求。我們對我們的高管實施有意義的所有權要求,以確保我們公司的大量所有權股份。這進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

2015 LTIP納入了最先進的治理最佳做法。2015年LTIP符合治理最佳實踐 標準 員工 i新分iVE 計劃。

   我們必須吸引、激勵和留住高能力人才。發行股票的能力是我們薪酬戰略的基礎。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力利用股權薪酬來吸引、激勵和留住有經驗的高能力人才。

   我們有紀律嚴明的年度配股慣例。在過去的三年裏,我們的燒傷率平均為1.11%。作為對比,我們過去三年和五年的平均燃燒率都遠低於國際空間站為能源行業羅素3000家公司設定的2.18%的上限。

   如果沒有股權補償,我們可能會失去員工,或者被迫以現金支付更多補償。如果沒有股權補償,我們可能面臨失去最有價值的員工或使用基於現金的長期激勵來補償員工的選擇,這將不是我們流動性的最佳利用,並可能導致我們員工和股東的利益錯位。

   我們使用股權薪酬來協調員工和股東的利益。股權薪酬是使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致的關鍵手段,並在向高管提供的薪酬與公司業績之間提供了強有力的績效薪酬聯繫。

   我們授予必須由我們的高管賺取的股份。與我們的行業同行相比,我們被任命的高管獲得的獎勵價值的一半以上必須達到預先確定的股東回報水平。

   我們有股權所有權要求。我們對我們的高管實施有意義的所有權要求,以確保我們公司的大量所有權股份。這進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

   2015 LTIP納入了最先進的治理最佳做法。2015年LTIP符合治理最佳實踐 標準 員工 i新分iVE 計劃。

推薦

董事會建議投票表決本議程項目13A。

13B

批准股權激勵計劃的資本授權

董事會的建議

董事會建議重新批准其使用資本授權發行股份以滿足公司股權激勵計劃義務的權力,並根據該計劃進行的任何股份發行限於22,500,000股,相當於公司截至2023年3月8日已發行股本的約2.61%,為期五年,至5月16日到期,2029.

就本議程項目13B對《公司章程》提出的修正案載於附件A。

越洋2024年:P-66;委託書

目錄表

議程項目13

解釋

董事會認為,本公司必須能夠履行其根據不時生效的股權激勵計劃交付股票的義務。本公司尋求授權根據本議程項目13B所述的資本授權發行的股份數量,大致相當於如果股東批准議程項目13A,則根據2015年長期股權投資協議可發行的股份數量。根據建議授權,所有股份均可發行,並可根據本公司不時生效的股權激勵計劃,在沒有組織章程所規定的預先認購權或優先認購權的情況下發行,以滿足股份交付要求。

此外,根據瑞士法律,我們在2023年股東周年大會上收到的與履行我們根據股權激勵計劃交付股票的義務相關的現有股票授權將在其原定到期日2028年5月11日之前失效,前提是股東根據議程項目12A批准重新計價公司股本貨幣的提議。董事會認為,本議程項目13B項下的授權是可取的,股東應批准本公司能夠履行其在股權激勵計劃下交付股份的義務,這與2023年股東周年大會上授予的授權一致。他説:

截至2024年3月8日,公司已發行股本為862,815,858股。目前的提議將授權公司根據這一授權增發22,500,000股股票,有效期至2029年5月16日。

推薦

董事會建議你投票本議程項目13B。

Transocean 2024 P—67 代理聲明

目錄表

公司治理

我們致力於維護高標準的企業管治和商業行為,並相信我們的行動反映了我們對這些高標準的長期堅守。

   我們每年檢討並在有需要時更新我們的企業管治指引及誠信守則。

   我們為員工及高級職員提供有關誠信守則及其他相關合規主題的網上強制性培訓。

   我們亦要求所有高級職員及管理及監督員工每年證明遵守我們的誠信守則,並主動報告他們可能發現的任何違規行為。

   管理層及董事會徵求並回應股東反饋,以告知我們的管治常規。

董事會之企業管治委員會評估本公司及董事會之管治常規,並至少每年正式檢討所有委員會章程,並採納董事會各委員會之建議,以及董事會之管治原則。企業管治委員會於每次會議上均收到有關企業管治領域新發展的最新資料。我們的企業管治指引及委員會章程亦要求(其中包括)各委員會及董事會每年對本身的表現進行自我評估。評估為評估董事會的每一位成員提供了機會。

董事持股要求

非管理主任

5x 年度現金預付金

首席執行官

6x 基本工資

我們為董事制定了股權所有權指引,要求每名現任非管理層董事收購及保留若干股份及╱或受限制單位,其價值至少等於董事年度現金保留額的五倍。每名新董事須於其擔任董事之首五年內收購及保留有關數目之股份及╱或受限制單位。傑裏米·D我們的首席執行官Thigpen須遵守獨立的人員持股指引,規定其基本薪酬的六倍為更嚴格的規定。就有關擁有權規定而言,董事會現時向各非管理層董事授出受限制股份單位。有關這些準則的更多信息,請參見薪酬討論和分析。

質押、對衝及保證金賬户的限制

根據我們的內幕交易政策,僱員、高級職員及董事不得質押、對衝或持有保證金賬户的股份。

Transocean 2024 P—68 代理聲明

目錄表

公司治理

治理文件

我們目前的治理文件可在我們的網站上找到, Www.deepwater.com 通過選擇投資者部分的治理頁面,.您可以找到以下信息:

《公司章程》

組織章程

企業管治指引

審計委員會章程

企業管治委員會約章

薪酬委員會章程

財務委員會約章

健康、安全、環境和可持續發展委員會章程

任務説明

第一共享的價值觀

誠信和職業操守準則

性別薪酬差距條例

人權報告

税務原則聲明

人權政策

可持續發展報告

hse政策

質量方針

我們網站上的信息不屬於本委託書的一部分。

可持續性

作為能源行業的企業,我們必須誠信、紀律和無條件尊重我們的員工、社區和環境。我們的人力資源、可持續發展和溝通高級副總裁與我們的其他職能領導層合作,管理和執行我們的可持續發展計劃,包括投資:

   提高我們資產的安全性、可靠性和效率,並減少我們運營對環境的影響的技術。

   安全和培訓計劃和工具,以保護我們的員工、資產和我們運營的環境。

   招聘、發展、留住和激勵行業內最有才華和地域多元化的員工。

   促進員工健康、福祉和財務安全的福利。

   支持我們運營所在的全球社區的計劃。

我們的董事會負責監督公司的可持續發展實踐。董事會健康、安全、環境和可持續發展委員會協助董事會履行對公司健康、安全、環境和可持續發展領域風險管理的監督。董事會審核委員會負責與本公司管理層審閲環境、社會及管治(“環境、社會及管治”)的披露,以及與該等披露有關的內部監控是否足夠及有效。董事會的企業管治委員會審查公司管理層關於公司可持續發展活動的最新情況,因為這些活動與董事會和管理層多元化有關。

有關我們可持續發展努力的更多信息,請參閲我們網站上的最新可持續發展報告,從www.example.com的“關於”選項卡中選擇“可持續發展、健康、安全及環境”頁面,向下滾動至可持續發展報告。我們網站上包含或可從我們網站訪問的信息(包括我們的可持續發展報告)不以引用的方式納入本委託聲明中,不應被視為本報告或我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。此外,對我們網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

Transocean 2024 P—69 代理聲明

目錄表

公司治理

環境管理

我們管理和最大限度地減少對環境的影響的方法是由我們追求運營效率和持續專注於創新技術以提高安全性所驅動的。我們的總裁兼首席運營官負責管理我們的環境管理體系(“EMS”),該體系適用於所有Transocean陸上和海上設施。這些政策規範我們對設施中的廢物、水和其他資源的管理,幫助我們遵守所有監管要求,並指導我們對環境績效的評估。我們的環境管理系統(EMS)與我們的營運管理系統(營運管理系統)就我們的團隊在規劃及執行營運時如何識別、考慮及減輕潛在環境影響訂立標準及流程。根據我們的內部政策,我們為所有現役鑽機維護與ISO 50001和國際海事組織(IMO)SEEMP框架一致的單獨鑽機能源管理計劃。

我們的勞動力和我們的社區

尊重、包容和安全的工作場所

我們努力為那些在越洋公司工作的人提供一個包容、支持、安全和尊重的環境,讓他們能夠在其中茁壯成長。我們定期評估我們的工作場所,調整我們的做法和政策,以確保我們的方法反映當代規範,並滿足當前和未來人才的需求和期望。我們的目標是招聘、培養和留住近海鑽探行業最優秀的員工。作為一家擁有國際運營和客户基礎的公司,我們認為員工隊伍的多樣性是我們成功的關鍵因素。

安全問題

我們的安全計劃側重於三個關鍵組成部分:人身安全、過程安全和職業健康。我們在開展業務的同時,優先考慮我們員工的健康和安全以及我們運營的完整性。我們的安全願景是隨時隨地在一個沒有事故的工作場所進行我們的操作。支撐這一願景的是我們強大的公司管理系統,該系統詳細説明瞭我們的團隊為安全、高效和有效地完成工作而採用的政策和工具。2023年,我們公司的TRIR(代表每200,000個工作小時可記錄的工傷或疾病數量)為0.23,比前一年的表現有所改善,表明我們在所有運營中都堅持執行和優先考慮安全。我們擴展了安全計劃,將更多的重點放在安全績效的領先指標上,特別是工作場所保證和驗證對話,品牌為WorkSight。通過跟蹤這些對話的頻率和質量,我們的HSE團隊可以主動為我們的海上鑽井團隊提供額外的指導和支持,我們看到我們的安全表現出現了積極的趨勢,例如事故的嚴重性有所下降。

有關我們的安全表現的更多信息,請參閲我們的薪酬討論和分析。

培訓

我們的離岸能力保證管理體系獲得了離岸石油工業培訓組織的認可,並確保關鍵職位的離岸工人具備履行所分配角色所需的技能和能力。能力評估計劃和培訓要求在我們的企業培訓矩陣中指定,並由我們的內部培訓委員會每年審查和批准。根據我們的彙總表對人員進行定期培訓和評估,以確保他們具備安全有效地履行工作職責所需的知識。管理和跟蹤培訓基準表的合規性,以確保所有員工的技能和能力保持最新。

我們通過各種機制,包括正式培訓課程、電子學習、虛擬培訓模擬和有監督的在職培訓模塊,以有效和務實的方式滿足培訓需求。為了促進大流行期間的培訓,我們優先使用虛擬和點播電子學習課程,減少了旅行和麪對面培訓的需要。隨着大流行旅行限制的放鬆,我們

TransOcean 2024年:P-70%:委託書

目錄表

公司治理

保留了遠程選項,並開始重新引入面對面的形式。我們在休斯頓工廠的培訓模擬器加強了船員在複雜鑽井、工程和動態定位場景管理方面的培訓。培訓模擬器還提供關於先進井控技術的培訓,並促進在零風險環境中評估我們工作人員的能力和知識。

社會責任/社區夥伴關係

我們欣然接受我們作為全球企業公民的角色,我們的目標是積極影響我們生活和運營的社區。我們的支持重點是教育、健康和福祉以及環境保護和修復。與我們合作的一些社區組織包括加爾維斯頓海灣基金會、休斯頓食品銀行、烏達基金會(印度)、德克薩斯兒童醫院心臟中心(國際計劃)和婦女離岸基金會。

行業領先地位

作為行業領導者,我們牢記我們在影響和制定指導最佳實踐的標準方面的責任。我們繼續積極參與由以下機構贊助的委員會和活動:

   美國石油協會

   能源教育基金會(原油田能源中心)

   國際鑽井承包商協會

   國際海洋承包商協會

   Ion Houston

   大休斯頓夥伴關係

   國家海洋工業協會

   Offshore Energies UK(前OGUK)

   萊斯大學貝克公共政策研究所能源研究中心

   石油工程師學會

   海外婦女

數據隱私和信息安全

Transocean的信息安全和安全文化包括對個人和企業數據遵循網絡安全最佳實踐的承諾。我們已建立了專門保護員工、其家人和其他來源向我們披露的個人信息隱私的協議和技術。我們亦致力維護承包商、董事、股東及客户個人資料的安全及完整性。

此外,我們的安全文化延伸到我們的數字資產。我們保持強大的信息安全、網絡安全原則和治理支持,以保護我們的鑽機和企業各個方面處理的數據。我們的審核委員會每季度與公司首席信息官及網絡安全總監舉行會議,以審閲任何可能影響公司的重大網絡安全事宜,並於其後向董事會定期提供最新情況。我們的原則和技術增強了我們運營的彈性,並保護我們的業務向前發展。有關我們的網絡安全計劃的更多信息,請參閲“項目1C。我們於截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中列出“網絡安全”。

Transocean 2024 p—71 代理聲明

目錄表

公司治理

風險管理

行政管理層負責本公司面臨的風險的日常管理,而董事會(包括透過其各委員會)則負責監督本公司的風險管理。董事會通過其監督作用和審查管理層的積極作用,力求確保(1)管理層設計和實施的風險管理程序,(如下文更具體描述的)適應並與公司的公司戰略相結合,(2)這些流程按設計運行,以及(3)採取措施培養一種文化,使每個員工瞭解其對風險評估和管理的影響,瞭解其在適當限度內行事的責任,以及其最終責任。

本公司設有企業風險管理程序及框架,其中包括行政風險管理委員會及風險委員會工作小組。執行風險管理委員會由高級管理層成員組成,包括首席執行官及本公司主要職能的其他管理層成員。風險委員會工作小組由本公司所有主要職能部門的代表組成。執行風險管理委員會及風險委員會工作小組的職責包括以下各項:

   審查和批准公司風險管理政策和程序的適當變更;

   識別和評估公司面臨的運營、商業、戰略、財務、信息安全、網絡安全、宏觀經濟和地緣政治風險;

   在各自職能範圍內識別風險並採取糾正措施,如適用;監控關鍵指標,以評估公司風險管理活動的有效性和充分性;以及

   每年至少與董事會就風險管理進行一次溝通。

執行風險管理委員會和/或管理層成員至少每年向董事會提交關於風險管理活動的報告。風險委員會工作小組識別公司面臨的風險,對每個風險進行評估,確定預防和緩解控制措施,然後視情況向高級管理層提出改進機會的建議。我們的管理層和董事會繼續評估和應對影響我們的行業、我們的公司和我們的員工的各種風險,包括但不限於海上鑽井運營風險、公共健康威脅(如流行病和流行病)、信息安全、大宗商品的市場波動以及整個供應鏈採購的商品和服務的成本和可獲得性。

補償和風險

我們定期評估與我們的薪酬計劃相關的風險,包括我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會審查有關薪酬因素的資料,並徵求獨立薪酬顧問的意見,這些因素可能會減輕或鼓勵過度冒險行為。在2023年的審查中,薪酬委員會考慮了我們計劃的屬性,包括用於確定激勵獎勵的指標、每個指標的權重、設定績效目標和驗證結果的時間和流程、績效衡量期限和時間範圍、薪酬的總組合以及最大薪酬和激勵獎支付機會。根據委員會的評估,委員會認為,我們的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利變化。

我們董事會的獨立性

我們的公司治理準則要求至少大多數董事會成員符合紐約證券交易所設定的獨立性標準。為了達到紐約證券交易所的獨立性標準,董事會成員不得與公司有某種關係

越洋2024年:P-72;委託書

目錄表

公司治理

紐約證交所建立的客觀分類。此外,董事會必須就每一位董事和被提名人肯定地確定,他或她在其他方面與公司沒有實質性關係。我們的任何一位董事之間都沒有家族關係。

董事會已確定,除Jeremy D.Thigpenn(公司首席執行官)外,目前的成員和被提名人都是獨立的,符合紐約證券交易所、美國證券交易委員會和我們的指導方針制定的適用的獨立性標準。此外,我們的薪酬、審計和公司治理委員會完全由符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會獨立性標準的董事組成,這些委員會的成員資格包括薪酬和審計委員會所需的增強的獨立性標準(如果適用)。

董事會在作出其獨立性決定時,已考慮如下所述若干現任及前任董事現為或在過去三年內曾是本公司的董事或高級管理人員,或曾與本公司在正常業務過程中進行業務的公司有關係。

董事會還考慮了與這些公司的交易,並認為它們是以合理和具有競爭力的獨立條款進行的。

   自2016年以來,庫拉多先生一直是阿西布朗勃法瑞公司的非執行董事董事,本公司曾向美團購買與鑽井相關的服務和設備。

   庫拉多的兒子於2017年開始在通用電氣公司(GE)的企業審計部門工作。通用電氣於2019年出售了在貝克休斯的權益,他的兒子繼續擔任貝克休斯的財務經理。貝克休斯曾為公司提供服務或產品。

   2010年至2022年,迪頓先生擔任董事空氣產品和化學品公司的非執行董事,公司從該公司租賃和購買與鑽井平臺相關的產品和設備。

   戴爾奧斯索的表弟在Lazard擔任董事的高管,Lazard為公司提供專業服務。

   2007年至2019年,戴安娜·德·聖維克託擔任阿西布朗勃法瑞公司公司總法律顧問兼公司祕書,至2020年3月31日繼續擔任ABB有限公司公司祕書。公司向阿西布朗勃法瑞公司購買了鑽井平臺相關產品和服務。德聖維多女士在2023年股東周年大會後完成了她在董事會的服務。

   截至2024年3月8日,莫恩先生是約8,580萬股公司股票的實益擁有人,相當於公司流通股約10.47%。董事會評估了莫恩先生對股票的整體實益所有權,得出結論認為,他對股票的所有權不會影響他作為董事公司的獨立性或服務,他符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所採用的獨立標準。

   2022年11月,莫恩先生實益收購了Liquila Ventures Ltd.(“Liquila”)13.33%的非控股權益,Liquila Ventures Ltd.(“Liquila”)是本公司的子公司、石灰巖夥伴公司和Perestroika AS擁有的合資公司,成立的目的是收購這艘超深水鑽井船。深水阿奎拉,以換取1000萬美元。2023年9月15日,本公司購買了Mohn先生實益擁有的Liquila 13.33%的未償還權益,以換取約200萬股公司股票,當時的總價值約為1640萬美元。

   2021年至2023年,伊夫魯姆女士擔任私人公司Fjordbase Holding的董事,該公司從該公司購買了與鑽井相關的服務。

   伊夫魯姆女士是公司客户港灣能源有限公司和TechnipFMC公司的董事客户,公司從這兩家公司購買了與鑽井相關的產品和服務。

因此,董事會得出結論,上述關係對這些董事的獨立性沒有影響。由於我們廣泛的業務、交易和董事關係,這種性質的交易預計將在未來在正常業務過程中進行。

越洋2024年:P-73%;委託書

目錄表

公司治理

董事會退休

根據我們的企業管治指引,每名董事會成員必須在其75歲生日後的年度股東大會上或在董事會任職15年後(以較早者為準)從董事會退任。

高管和董事薪酬流程

我們的薪酬委員會建立了一個審查和確定高管薪酬水平的年度程序。薪酬委員會聘請的外部顧問薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)為薪酬委員會提供了相關的市場數據和備選方案,以供我們為每位高管確定適當的薪酬水平時考慮。自2011年2月以來,薪酬治理公司一直擔任薪酬委員會的外部顧問。我們的首席執行官還協助薪酬委員會制定其他高管的薪酬。有關我們用來設置高管薪酬的角色、職責和流程的更深入的討論,請參閲“薪酬討論和分析”。

董事薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。自2015年起,董事薪酬還有待股東在公司股東周年大會上批准。每個歷年,薪酬委員會都會審查支付給我們董事的薪酬,以確保在吸引和留住合格董事方面具有競爭力。薪酬治理收集了(1)一般行業中某些規模類似的公司以及(2)在考慮高管薪酬時通常使用的相同同行公司的數據,如薪酬討論與分析中進一步描述的那樣,在確定董事薪酬的適當薪酬水平時會考慮其中的每一個數據點。

股東和利害關係人與董事會的溝通程序

董事會已經建立了一個程序,感興趣的各方可以通過該程序與董事會和/或任何個人董事進行溝通。相關方,包括股東,可以將致董事會或個人董事的書面通信發送到:

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Transocean Ltd.收件人:公司祕書
Turmstrasse 30
6312施泰因豪森,瑞士

公司祕書將根據通信中概述的事實和情況,酌情將這些通信轉發給收件人。董事會已指示公司祕書不得轉發某些項目,如:垃圾郵件、垃圾郵件、產品查詢、簡歷和其他形式的工作查詢、調查和商業招攬。此外,董事會已建議公司祕書不要轉發非法或具有威脅性的材料,但應讓董事會意識到此類材料,並可由董事會酌情要求轉發、保留或銷燬這些材料。

越洋2024年:P-74%;委託書

目錄表

公司治理

批准與關聯人交易的政策和程序

董事會對關聯人交易有書面政策,根據該政策對此類交易進行審查、批准或批准。該政策適用於以下任何交易:

(1)如果公司是參與者,

(二)任何關係人是否有直接或者間接的重大利益關係;

(3)如果涉及的金額超過120,000美元,但不包括根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易。審計委員會在公司總法律顧問的協助下,負責審查、批准和/或批准任何關聯人交易。

為了識別關聯人交易,我們每年分發並要求我們的董事和高管填寫問卷,其中包括識別高管或董事或他們的直系親屬與我們進行的交易中有利害關係的交易。每季度,我們的董事和高管必須以書面形式再次確認之前在他們的調查問卷中提供的信息仍然準確和完整,並提供可能出現的任何相關人員關係的最新情況。我們的誠信守則進一步要求,當高管的私人利益幹擾或似乎以任何方式幹擾我們的利益時,高管應通知公司。此外,董事會的公司治理指引要求,如果董事認為他或她與我們的利益存在實際或潛在的衝突,董事必須立即通知董事會或董事會主席。此外,根據我們的組織規定,董事必須披露並放棄對具有未解決的利益衝突的事項的投票。

根據吾等的關連人士交易政策,審核委員會會考慮所有可得的相關事實及情況,包括所涉及的關連人士、彼等與本公司的關係、彼等在交易中的權益及角色、建議的交易條款(包括預期合計價值及將由關連人士衍生的價值)、對本公司的利益、本公司獲得類似利益的替代途徑或交易,以及與獨立第三方進行類似交易時所適用的條款。對於未經審計委員會事先批准的相關人士交易,交易將提交審計委員會考慮所有相關事實和情況,並根據審計委員會的結論評估所有選擇,包括但不限於批准、修訂或終止交易。自2023年初以來,沒有任何關聯人交易不遵循這些政策和程序。

某些關係和關聯方交易

在吾等於2018年收購Songa時,Mohn先生收購了TransOcean Inc.的2023年到期的S 0.5%可交換優先債券(“2023年可交換債券”)本金總額355,813,000美元的實益擁有權,包括作為我們私人交換要約的一部分由Perestroika(與Mohn先生有關聯的實體)收購的2023年可交換債券,以對Songa之前的若干未償債務進行再融資。所有未償還的2023年可交換債券在2023年1月30日到期時得到償還。關於我們對Songa的收購,我們還與Perestroika AS簽訂了註冊權協議。本登記權協議對作為我們的私人交換要約的一部分收到的2023年可交換債券提供了某些習慣登記權,以對Songa之前的某些未償債務進行再融資,並對Perestroika作為Songa的前股東在收購中收到的任何股份或其未來可能收購的任何股份提供了類似的習慣登記權。

於2020年8月,我們完成了莫恩先生擁有的本金總額為355,611,000美元的2023年可交換債券的私人交換,其中包括Perestroika擁有的2023年可交換債券,以換取213,367,000美元的2027年可交換債券的原始本金。為了完成這一私人交換,我們還與以下機構簽訂了對現有註冊權協議的修正案

越洋2024年:P-75%;委託書

目錄表

公司治理

改革反映(其中包括)本公司於交換2027年可交換債券時可發行的若干股份將受登記權規限。於2023年4月,吾等與Perestroika的一間聯屬公司訂立及完成一項協議,根據該協議,根據管治契約的條款,行使權利將2027年可交換債券的全部213,367,000美元原始本金兑換為TransOcean Ltd.的股份,以換取名義現金代價。

2022年11月,莫恩先生實惠地收購了Liquila的13.33%的非控股權益,Liquila是由公司的子公司Lime Rock Partners和Perestroika AS擁有的合資公司,成立的目的是收購這艘超深水鑽井船深水阿奎拉,以換取1000萬美元。2023年9月15日,本公司購買了Mohn先生實益擁有的Liquila 13.33%的未償還權益,以換取約200萬股公司股票,當時的總價值約為1640萬美元。

越洋2024年:P-76%;委託書

目錄表

董事會會議和委員會

2023年,董事會召開了4次會議。董事會和董事會各委員會至少每季度舉行一次會議,這種季度會議一般每兩天舉行一次。我們的每一位董事都100%出席了他或她在2023年期間所服務的董事會會議和委員會會議,但Barker先生除外,他參加了一次委員會會議。

董事會有以下常設委員會:審計、薪酬、財務、公司治理、健康、安全、環境和可持續發展。如上所述,這些委員會的章程可在我們的網站上找到,網址是Www.deepwater.com通過在投資者部分下拉菜單中選擇治理頁面。此外,董事會可不時成立特別委員會,以審議出現的特定事項。在2024年年度股東大會之後,董事會預計將完成對委員會任務的年度審查。

2023年至2024年年度股東大會委員會

董事

  

獨立的

  

審計

  

補償

  

金融

  

公司
治理

  

健康,
安全、環境和可持續性

格林·A·巴克

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張柏芝

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弗雷德裏克·F庫拉多

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查德威克·C·迪頓

Domenic J."Nick"Dell 'Osso Jr

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文森特·J·因特里耶裏

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塞繆爾·默克薩默

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弗雷德裏克·W莫恩

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愛德華·R·穆勒

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埃什特·阿夫魯姆

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傑裏米·D·蒂格本

2023年會議

9

4

4

4

4

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委員會主席

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委員

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審計委員會財務專家(SEC和NYSE)

獨立,由董事會根據適用的規則和法規確定

Transocean 2024 p—77 代理聲明

目錄表

董事會會議和委員會

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審計委員會| 2023年會議:9

會員

凡妮莎·C·L常 Graphic

格林·A·巴克

弗雷德裏克·W莫恩

埃什特·阿夫魯姆

董事會要求審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所規則所要求的財務知識標準,並且至少有一名成員符合紐約證券交易所規則所規定的會計或相關財務管理專業知識的資格。此外,SEC還通過了一些規則,要求我們披露審計委員會是否有“審計委員會財務專家”作為成員。"審計委員會財務專家"的定義是根據其經驗具備下列所有屬性的人:

   瞭解公認的會計原則和財務報表;

   評估這些原則在估計數、應計項目和準備金會計方面的一般應用的能力;

   編制、審計、分析或評估財務報表的經驗,這些財務報表反映出會計問題的複雜程度,通常與我們的財務報表可以合理預期提出的問題的廣度和複雜程度相當,或者有積極監督從事此類活動的一名或多名人員的經驗;

   瞭解財務報告的內部控制;以及

   瞭解審計委員會的職能。

該人必須通過下列一項或多項獲得此類屬性:

   擔任首席財務官、首席會計官、主計長、會計師或審計師的教育和經驗,或在涉及履行類似職能的一個或多個職位上的經驗;

   有積極監督主要財務官、主要會計官、財務官、會計師、審計師或履行類似職能的人員的經驗;

   在編制、審計或評估財務報表方面,有監督或評估公司或公共會計師業績的經驗;或

   其他相關經驗。

董事會審查了紐約證券交易所和證券交易委員會制定的標準,並確定審計委員會的每一位現任成員都是“財務知識”,其中三位成員符合“審計委員會財務專家”的資格。此外,董事會已確定審核委員會的所有現任成員根據紐約證券交易所規則均具備會計或相關財務管理專業知識。

Barker先生為特許會計師,曾於一間會計師事務所擔任審計合夥人,並曾擔任英國副主席。2008年至2011年任普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)

Chang女士曾擔任畢馬威Peat Marwick LLP企業融資合夥人。

Mohn先生是挪威投資公司Perestroika AS的唯一擁有人和董事總經理,曾擔任Songa董事、Songa董事會主席和Frank Mohn AS的董事總經理。

Transocean 2024 P—78 代理聲明

目錄表

董事會會議和委員會

Alovrum女士曾擔任Equinor ASA巴西開發和生產執行副總裁,直到2021年,她在Equinor工作了近40年後退休。

最後,紐約證券交易所規則限制那些與公司有關係的董事,這些關係可能會妨礙他們行使獨立於管理層和公司的獨立性,不得在審計委員會任職。吾等相信審核委員會成員並無此等關係,因此就紐交所規則而言屬獨立人士。

主要職責

審核委員會之職責包括(其中包括)以下各項:

   與管理層至少每年審查公司的ESG和網絡安全披露,以及與該等披露相關的內部控制的充分性和有效性;

   根據《瑞士準則》向董事會和股東提出建議,以供股東大會批准,以選擇、保留和終止我們的獨立註冊會計師和審計師;

   直接負責根據瑞士準則對我們的獨立註冊會計師和審計師的薪酬和監督;

   在選擇主要審計夥伴時提供必要的諮詢意見;

   監督我們財務報表的完整性、審計師及其主要審計夥伴的獨立性和績效,並審查我們的財務報告流程;

   審查並向董事會報告我們的獨立註冊會計師事務所、我們的審計師根據瑞士準則和我們的內部審計人員的審計範圍和結果,並審查會計師事務所提供的審計和其他專業服務;

   審查任何可能影響公司的重大信息安全或網絡安全事宜;

   與會計師事務所一起審查我們對財務報告的內部控制系統的充分性;

   審查我們與董事和執行官之間的交易,以便在委託書中披露,我們有關這些交易的政策以及遵守我們的商業道德和利益衝突政策;以及

   接受首席合規官的定期報告。

其他資料可參閲本委任聲明之審核委員會報告。

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薪酬委員會|2023年會議:4

會員

格林A.巴克 Graphic

張柏芝

塞繆爾·默克薩默

薪酬委員會的目的是協助董事會

   *制定適當的補償方案和福利方案

   執行管理團隊成員(定義如下),

越洋2024年:P-79%:委託書

目錄表

董事會會議和委員會

   根據《交易法》第16(A)條被定義為“高級管理人員”的人員,以及(C)適用證券法律和法規要求披露其薪酬的任何其他人員(統稱為“指定高管”)和董事會成員;以及

   *遵守董事會關於董事會成員和特定高管薪酬的法律和法規要求,以促進公司在將薪酬與公司業務業績掛鈎的制度中吸引、留住和激勵合格人員的能力。

主要職責

除其他外,賠償委員會的權力和職責包括:

   每年審查並建議董事會根據瑞士法律和我們的組織章程向股東提交和批准從尋求批准的年度股東大會到下一次年度股東大會期間董事會和執行管理團隊的最高薪酬總額;

   每年審查並建議董事會向股東提交併批准指定高管和董事會每位成員在尋求批准的年度股東大會後開始的下一財政年度的最高薪酬總額;

   選擇適當的同業羣體和市場參考點,將公司董事會和高管薪酬與之進行比較;

   每年向我們的首席執行官推薦重點領域,供符合我們獨立性和經驗要求的董事會成員批准;

   在董事會全體成員的參與下,根據我們既定的重點領域,每年審查我們首席執行官的表現;

   根據我們的組織章程和適用法律,每年根據我們的組織章程和適用法律,根據首席執行官的業績評估和競爭數據,並根據股東批准的要求,確定首席執行官的薪酬;

   管理我們的長期激勵計劃、績效獎勵和現金獎金計劃、遞延薪酬計劃,以及根據董事會確定的目標和目標、計劃的條款以及任何適用的規則和條例,主要為董事會成員和高管提供福利的任何其他薪酬計劃或安排;

   在外部薪酬顧問的指導下,考慮並向董事會提出關於現有董事會和高管薪酬計劃以及此類計劃的變化的建議;

   在外部薪酬顧問的指導下,考慮並批准可能與董事會成員和指定高管簽訂的任何僱用、遣散費、解僱或其他類似安排的實質性條款(在適用法律和我們的公司章程允許的範圍內);但薪酬委員會不應建議,董事會也不應授權對我們的任何高級管理人員或董事進行“單次觸發”的控制權變更協議;

   每年審查和討論公司的瑞士法定薪酬報告,並在討論的基礎上建議董事會批准該報告;

   在薪酬委員會認為適當的外部資源的協助下,評估適用於董事會成員和指定管理人員的公司薪酬安排的風險;以及

Transocean 2024 p—80 代理聲明

目錄表

董事會會議和委員會

   保留並批准委員會僱用的法律、會計或其他顧問(包括任何薪酬顧問)的費用,以協助委員會評估高管和董事薪酬。

有關薪酬委員會其他職責的討論,請參見薪酬討論和分析。

在法律、紐約證券交易所上市標準和薪酬委員會管理文件允許的範圍內,薪酬委員會可以將特定職責委託給一名或多名委員會成員。薪酬委員會可將其有關上述薪酬計劃及計劃以及薪酬討論及分析的全部或部分權力及責任授予一個或多個管理委員會;但薪酬委員會保留有關授予董事會成員及執行官的薪酬的所有權力及責任。首席執行官已獲授權根據公司的長期激勵計劃向公司新員工和現有員工(不包括高級副總裁級別或以上的高級管理人員)授予股權獎勵,但該等獎勵每歷年總計不得超過5,000,000美元,個人獎勵不得超過350美元,000元的補助金。

薪酬委員會已授權一個由其主席和至少一名委員會成員組成的小組委員會批准因晉升、競爭性重組或聘用新的執行官而產生的臨時薪酬行動(不包括首席執行官),包括但不限於訂立年度基本薪金、年度花紅目標、長期花紅目標及授予股權獎勵,但須經股東投票。薪酬委員會亦已授權首席執行官於本公司僱員(不包括行政人員及高級副總裁或以上級別的其他人員)終止服務時,加速授予根據本公司長期獎勵計劃授出的獎勵,並將購股權的可行使期延長至最多一年,但不得超過原行使期。薪酬委員會已進一步授權首席執行官決定個人是否殘疾及╱或就本公司長期獎勵計劃的目的而設定作出有關決定的適用準則。行政總裁或小組委員會在每個歷季結束後的會議上,會通知賠償委員會有關的賠償行動。

Transocean 2024 P—81 代理聲明

目錄表

董事會會議和委員會

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財務委員會|2023年會議:4

會員

愛德華·R·穆勒Graphic

格林·A·巴克

Domenic J."Nick"Dell 'Osso Jr

文森特·J·因特里耶裏

塞繆爾·默克薩默

財務委員會的目的是協助董事會監督公司的財務政策、財務戰略和資本結構,以確保每一項都符合公司的價值觀、戰略、風險管理、財政政策和其他政策。

主要職責

財務委員會的職責除其他外包括:

   審查公司的年度和長期財務計劃、戰略和資本結構要求;

   審查和批准公司的風險管理方案和投資指導方針;

   就公司的股息政策、證券回購行動、債務和股權證券的發行和條款以及銀行信貸額度的建立向董事會提出建議;以及

   審查需要董事會批准的擬議重大交易的財務方面,如合併、收購、資產剝離、合資企業、分拆、首次公開發行和戰略投資。

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企業管治委員會|2023年會議:4

會員

Vincent J. Intrieri Graphic

弗雷德裏克·F庫拉多

Domenic J."Nick"Dell 'Osso Jr

愛德華·R·穆勒

企業管治委員會的目的是履行董事會授權有關本公司董事提名程序及程序的職責,制定及維持本公司的企業管治政策及其他企業管治事宜。

主要職責

企業管治委員會之職責包括(其中包括)以下各項:

   向董事會提出建議,以提名候選人蔘加董事會選舉,董事會應如何運作,以及董事會應如何與股東和管理層互動;

   制定並向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治原則;

Transocean 2024 P—82 代理聲明

目錄表

董事會會議和委員會

   協調董事會及其委員會的自我評估;

   建議委員會的結構、運作和向董事會報告;

   定期審閲公司章程和組織章程,並向董事會提出變更建議;

   審查管理層關於公司人力資本管理活動的最新情況,因為這些活動涉及董事會和管理層多元化;

   審核董事會成員的資格,並向董事會提議在下屆股東大會上參選的候選人。

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健康、安全、環境和可持續發展委員會|2023年會議:4

會員

弗雷德裏克·F.庫拉多 Graphic

弗雷德裏克·W莫恩

埃什特·阿夫魯姆

健康、安全、環境和可持續發展委員會協助董事會監督公司在健康、安全和環境領域的風險管理方面的計劃、政策和實踐。

主要職責

健康、安全、環境和可持續發展委員會的職責包括以下各項:

   定期審查、討論和評估公司與健康、安全、環境和可持續性風險和問題相關的政策、實踐和績效;

   根據已公佈的可持續發展目標監控公司的績效,並監控監管和報告要求的發展以及可能對業務運營產生重大影響的其他事項;

   對公司可持續發展計劃中與健康、安全、環境有關的方面進行監督,並與報告框架保持一致;

   指導戰略決策,以促進公司目標,並遵守與健康、安全、環境和其他可持續性問題相關的適用規則和法規。

董事薪酬策略

本公司僱員之董事不會就擔任董事會成員而收取酬金。目前,除首席執行官Thigpen先生外,所有董事均為非僱員,並因其在董事會的服務獲得報酬。

我們採用現金及股權薪酬相結合的方式吸引及挽留合資格候選人出任董事會成員。董事會認為,任何補償方法均應以權益形式的補償為主,以使董事薪酬與股東利益更緊密地一致。

Transocean 2024 P—83 代理聲明

目錄表

董事會會議和委員會

在2023/2024年期間,以美元計算的非員工董事目標薪酬包括以下固定組成部分:

補償分量

補償

(美元)

年度聘任--非僱員主席

    

215,000

年度聘任--非僱員董事

100,000

委員會主席的額外年度聘用費

審計委員會

35,000

薪酬委員會

20,000

企業管治委員會、財務委員會及健康、安全、環境及可持續發展委員會

10,000

授予限制性股份單位--非僱員主席(1)

215,000

授予限制性股份單位-非僱員董事(1)

210,000

(1)向每名非員工董事授予個限售股單位。受限股份單位於(I)授出日期的一週年或(Ii)授出日期後的下一屆股東周年大會上最先歸屬,但須持續服務至歸屬日期。歸屬受限制股份單位不受任何業績衡量標準的約束。

此外,我們支付或報銷董事因出席董事會、委員會和股東大會以及其他與公司業務有關的目的而產生的差旅費和雜費。

越洋2024年:P-84%;委託書

目錄表

2023董事補償

在緊接2023年股東周年大會後召開的董事會上,我們向每位非僱員董事(主席除外)授予了35,654個限制性股份單位,並向主席授予了36,503個限制性股份單位,合計價值分別相當於210,000美元和215,000美元,這是根據緊接授出日期前10個交易日我們股票的平均銷售價格(按每股5.84美元計算)計算的。

每名非僱員董事須購買及保留若干本公司股份及╱或受限制股份單位,其價值至少相等於每年董事聘用額的五倍。每名非僱員董事的歸屬受限制股份單位一般在非僱員董事於本公司的服務結束前方可結算。

以下概述二零二三年非僱員董事的薪酬。

名字

    

賺取的費用
或現金支付(美元)

    

股票獎項(1)(美元)

    

所有其他補償
(美元)

    

共計(美元)

格林·A·巴克

120,000

208,219

328,219

凡妮莎C. L.常

135,000

208,219

343,219

弗雷德裏克·F庫拉多

110,000

208,219

318,219

查德威克·C·迪頓

215,000

213,178

428,178

Domenic J."Nick"Dell 'Osso Jr

63,973

208,219

272,192

文森特·J·因特里耶裏

110,000

208,219

318,219

塞繆爾·默克薩默

100,000

208,219

308,219

弗雷德裏克·W莫恩

100,000

208,219

308,219

愛德華·R·穆勒

110,000

208,219

318,219

埃什特·阿夫魯姆

100,000

208,219

308,219

黛安·德·聖維克多

36,233

36,233

(1)此乃根據會計準則委員會ASC主題718計算,確認二零二三年授予董事之受限制股份單位之股份補償開支之會計準則項下授出日期公平值總額。有關有關該等獎勵的估值假設的討論,請參閲表格10的年報所載的綜合財務報表附註15截至2023年12月31日止財政年度的K。

Transocean 2024 P—85 代理聲明

目錄表

審計委員會報告

審核委員會由四名獨立董事組成,根據董事會採納的審核委員會章程運作,以監督:

   導致公司財務報表的財務報告過程的完整性;

   遵守法律和法規要求;

   本公司的獨立註冊會計師安永會計師事務所(“安永”)的獨立性、資格和表現;以及

   內部審計職能的履行。

委員會於2023年遵守其章程所述的所有規定,該章程可於本公司網站的管治頁面查閲: Www.deepwater.com.

根據SEC的定義,董事會已確定委員會的所有成員都是獨立的,並具有財務知識。此外,根據SEC規則,委員會的三名成員有資格成為審計委員會財務專家。

管理層負責公司的披露控制和程序、內部控制和財務報告程序,包括財務報表的完整性和客觀性。委員會:

   審查公司的財務報表和財務報告程序,包括財務報告的內部控制;

   與安永和管理層審查並討論年度報告中包含的公司經審計的財務報表;

   與安永討論了各種事項,包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)“與審計委員會的溝通”要求的事項;

   審閲並與安永討論其關於財務報告內部控制的報告;

   監督公司的內部審計職能,包括首席審計執行官的業績、內部審計計劃、預算、資源和人員配置;

   監督公司的法律、合規和道德計劃,包括熱線電話和調查,以及員工誠信守則;

   建議公司董事會將公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表納入向SEC提交的10—K表格年度報告中。

該委員會負責根據SEC、PCAOB和瑞士準則任命、薪酬和監督獨立註冊會計師。委員會在決定是否續聘安永為本公司的獨立註冊會計師時考慮了多個因素,例如:

   資格包括行業專業知識、公司流程知識、全球足跡、公司財務和會計職能所在國家的經驗深度以及審計團隊的經驗;

   表現包括溝通質量、專業懷疑;

   公司內部監督和保持獨立性的程序,包括專業人員的報告要求和違規後果;

   服務年限,從1999年開始;

   PCAOB檢查結果和安永對檢查結果的迴應;

   安永的公司級內部控制、年度審計質量報告和基調在最高;

Transocean 2024 P—86 代理聲明

目錄表

審計委員會報告

   安永的審計質量特徵;以及

  安永服務的年度評估。

於2022年第四季度,預期安永首席審計業務合夥人將按PCAOB的要求進行五年輪換,本公司及委員會主席面試了符合專業、行業及其他相關特點的候選人,以擔任2024年度審計的首席審計業務合夥人的角色。2023年,選定的新任首席審計合作伙伴跟隨現任首席審計業務合作伙伴。此外,根據監管標準,安永新的業務質量審核合作伙伴於2023年擔任該角色。

委員會每年批准年度審計的範圍、計劃及費用,並考慮多個因素,包括將提供的服務細目、建議的人員編制、公司及行業與上一年度的變動。費用審批過程平衡了高質量審計所需的審計範圍和時間,並提高公司和安永的效率,同時公平地補償安永。委員會預先核準了所有與審計有關和與審計無關的服務。

委員會會議的議事規則是根據委員會全體成員、管理層、首席審計執行官及安永的意見制定的。除其他外,季度會議的特點是關於網絡安全控制的報告,委員會定期與首席信息官、網絡安全主任和第三方諮詢人舉行執行會議。於2023年,委員會收到內部審計部就其審閲本公司環境、社會及管治的披露、與該等披露有關的內部監控是否足夠及有效,以及本公司可持續發展報告的報告框架作出的報告。此外,委員會定期收到管理層關於受內部監控影響的選定業務流程的報告。

委員會於2023年與安永、首席合規官、首席審計執行官及其他管理層成員舉行了九次定期行政會議。

審核委員會成員

凡妮莎·C·L Chang,ChairGlyn A.巴克

弗雷德裏克·W莫恩

埃什特·阿夫魯姆

Transocean 2024 P—87 代理聲明

目錄表

某些實益擁有人的擔保所有權

以下是據本公司所知,截至2024年3月8日,可被視為本公司5%以上股份的實益擁有人的唯一人士。

實益擁有人姓名或名稱及地址

    

股份實益擁有

類別百分比(1)

Perestroika AS,Perestroika(塞浦路斯)有限公司(2)

國務部長米歇爾森斯維38

5230 Paradis,挪威

弗雷德裏克·W莫恩(2)

國務部長米歇爾森斯維38

5230 Paradis,挪威

85,846,502

10.47%

先鋒集團(3)

這是先鋒大道100號。

賓夕法尼亞州馬爾文,郵編:19355

68,551,328

8.36%

PrimeCap管理公司(4)

科羅拉多大道177號。

酒店位於11樓。

加州帕薩迪納市,郵編:91105

50,699,389

6.19%

(1)除適用規則另有要求外,所示百分比以截至2024年3月8日被視為已發行的819,579,665股公司股份為基礎,其中不包括本公司或我們的附屬公司於該日期持有的庫存股或其後發行入庫的庫存股。

(2)目前,股份數量和相關類別百分比包括基於2022年12月19日由弗雷德裏克·W·莫恩先生、佩雷斯特羅卡(塞浦路斯)有限公司和佩雷斯特羅卡提交給我們的時間表13D/A的信息、莫恩先生、佩雷斯特羅卡(塞浦路斯)有限公司和佩雷斯特羅卡AS提交的Form 4文件,以及莫恩先生向我們提供的信息。根據這些文件和資料,莫恩先生對271,608股股份擁有唯一投票權和唯一處置權,其中包括:(A)22,148股由莫恩先生個人擁有;(B)249,460股既得股,莫恩先生是作為越洋公司的董事服務而有權獲得的。莫恩先生實益擁有的股份總數還包括佩雷斯特羅卡(塞浦路斯)有限公司直接持有的85,574,894股。

(3):股份數量以先鋒集團2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A為準。根據文件,先鋒集團擁有143,364股的投票權、67,736,275股的唯一處分權和815,053股的共同處分權。

(4)根據融創投資管理公司(“融創資本”)於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A計算,本次增發的股份數量。根據備案文件,PrimeCap對48,291,343股擁有唯一投票權,對50,699,389股擁有唯一處置權。

越洋2024年:P-88%;委託書

目錄表

董事和高級管理人員的擔保所有權

下表顯示了截至2024年3月8日,我們的每名董事和被提名者、下面摘要薪酬部分中包括的每位被點名的高管以及所有董事和高管作為一個集團實益擁有的股份數量。

名字

   

股份擁有(1)

   

股份獲取有益的所有權(2)

   

共計股份有益的擁有(3)

   

百分比班級(3)

傑裏米·D·蒂格本

5,178,900

1,212,621

6,391,521

*

馬克·L·梅伊

1,595,750

485,597

2,081,347

*

基蘭島亞當森

1,020,952

264,856

1,285,808

*

霍華德·E·戴維斯

1,427,231

382,140

1,809,371

*

布雷迪·K·朗

1,447,320

345,569

1,792,889

*

格林·A·巴克

2,984

309,473

312,457

*

張柏芝

49,200

315,215

364,415

*

弗雷德裏克·F庫拉多

309,473

309,473

*

查德威克·C·迪頓

141,000

378,040

519,040

*

Domenic J."Nick"Dell 'Osso Jr

*

文森特·J·因特里耶裏

20,000

304,713

324,713

*

塞繆爾·默克薩默

315,449

315,449

*

弗雷德裏克·W莫恩(4)

85,597,042

249,460

85,846,502

10.47%

愛德華·R·穆勒

12,687

327,952

340,639

*

埃什特·阿夫魯姆

108,952

108,952

*

全體董事及執行人員(16人)

97,220,154

5,545,971

102,766,125

12.54%

* 不到1%。

(1) 每位董事和執行官的辦公地址為transocean Management Services GmbH,Turmstrasse 30,6312 Steinhausen,Switzerland。董事或行政人員實益擁有之股份概無抵押作抵押。

(二) 包括自2024年3月8日起60天內通過行使Thigpen先生(1,212,621)、Mey先生(485,597)、Adamson先生(264,856)、Davis先生(382,140)、Long先生(345,569)和所有行政人員作為一個集團(2,927,244)持有的購股權而可能收購的股份。還包括Barker先生(309473)、Curado先生(309473)、Deaton先生(378040)、Intrieri先生(304713)、Merksamer先生(315449)、Mohn先生(249460)和Muller先生(327952)和Mmes先生的既得股份單位。Chang(315,215)及Chenvrum(108,952)及全體董事及行政人員作為一個整體(2,618,727)。

(3) 所示百分比乃根據於二零二四年三月八日被視為已發行在外的819,579,665股公司股份計算,惟適用規則另有規定者除外,惟不包括本公司或我們的附屬公司於該日期持有或其後發行入庫庫存的庫存股份。截至2024年3月8日,每位上市人士(莫恩先生除外)以及我們的董事和行政人員作為一個整體(莫恩先生除外)實益擁有少於1%的公司已發行股份。

(4) 股份數量和相關類別百分比包括基於Frederik W先生於2022年12月19日向SEC提交的附表13D/A的信息。Mohn,Perestroika(Cyprus)Ltd. and Perestroika AS,Mohn先生,Perestroika(Cyprus)Ltd. and Perestroika AS提交的表格4,以及Mohn先生提供給我們的信息。根據該等文件和資料,Mohn先生對271,608股股份擁有唯一投票權和唯一處置權,其中包括:(a)Mohn先生個人擁有的22,148股股份;及(b)249,Mohn先生有權根據其作為Transocean Ltd.董事的服務收取460股受限制股份單位。Mohn還包括Perestroika(Cyprus)Ltd.直接持有的85,574,894股股份。

Transocean 2024 P—89 代理聲明

目錄表

薪酬問題探討與分析

目錄

P-90

執行摘要

P-91

2023年薪酬概述

P-91

補償原理、策略和設計

P-93

設置行政補償

P-95

高管薪酬要素

P-108

高管薪酬治理、政策和實踐

P-112

税收對薪酬的影響

《薪酬討論與分析》概述和分析了TransOcean的高管薪酬計劃和政策、2023年的重大薪酬決定,以及我們在做出這些決定時考慮的關鍵因素。它包括關於支付、賺取或授予以下人員的薪酬的具體信息,這些人員構成我們2023年的指定執行幹事:

傑裏米·D·蒂格本
首席執行官

馬克·L·梅伊
常務副總裁兼首席財務官

基蘭·I·亞當森
總裁和首席運營官

霍華德·E·戴維斯
常務副主任總裁和首席行政和信息官

布雷迪·K·朗
常務副祕書長總裁和總法律顧問

執行摘要

越洋公司是一家領先的國際油氣井海上合同鑽井服務提供商。我們專注於全球近海鑽井業務中技術要求苛刻的領域,尤其專注於超深水和惡劣環境的鑽井服務,我們運營着世界上最大、最具技術能力和多功能的近海鑽井船隊之一。

謹慎的樂觀讓位於關鍵的、行業領先的業績

2023年伊始,TransOcean以獲得多個重要客户合同和執行財務交易的強勁勢頭開局,這兩個因素加在一起,導致我們的股價開始更恰當地反映近海鑽井市場的改善。在這一年中,我們的股價上漲了約48%,達到了自2019年以來未曾達到的水平。此外,我們繼續看到我們資產的合同日利率有所改善,以及來自我們客户的延長期限合同的增加,這支持了我們的觀點,即我們正處於海上鑽井市場多年復甦的早期階段。

在2023年期間,我們仍然非常關注整個機隊的安全和正常運行時間性能,這使我們在2023年再次為我們的客户實現了創紀錄的可靠性和鑽井效率,從而帶來了強勁的2023年財務業績。

我們在2023年的業績亮點包括:

   創造創紀錄的97.6%的業績;

   執行多項金融交易,提高流動性和資產負債表的靈活性;

   完成收購 深水阿奎拉—世界上僅有的十幾艘1400艘短噸鈎式鑽井船之一—並開始 深水泰坦雪佛龍的業務;以及

Transocean 2023 P—90 代理聲明

目錄表

薪酬問題探討與分析

   完成我們的全球關鍵運營保證中心的實施,該中心通過在對運營至關重要的關鍵流程執行期間提供額外的保證和驗證,支持運營完整性績效。

我們的機隊基本上合同到2024年;截至2024年2月的機隊狀況報告,我們的積壓為90.1億美元。

2023年薪酬計劃概述

董事會薪酬委員會(“委員會”)在就薪酬計劃作出決策時,會考慮本公司及股東的長遠利益。

2023年指定行政人員薪酬計劃設計適當反映了我們對薪酬治理最佳實踐的堅定承諾,並實現了計劃設計目標:

   留住和激勵我們的管理人員實現重要的業務目標,

   獎勵我們的管理人員提供卓越的財務、運營和可持續發展績效;以及,

   將高管薪酬與公司業績和股東經驗緊密掛鈎。

2023年的補償行動反映我們持續專注於最佳實踐的補償管治,同時維持嚴謹且具競爭力的補償方案。

於2023年2月,委員會利用其顧問提供的競爭市場分析,評估薪酬計劃設計的所有元素,關鍵目標為留住公司當前及未來財務表現及繼任所需的關鍵行政人才、評估表現與薪酬的一致性,以及分析與我們同行的相對目標薪酬的可變現薪酬。

薪酬理念、策略與設計

我們的行政人員薪酬計劃包括一系列使高級管理人員與股東利益一致的特點,並排除可能導致不一致的特點。

下表列出了我們的高管薪酬計劃和慣例的重要特點:

Transocean 2024 P—91 代理聲明

目錄表

薪酬問題探討與分析

我們做什麼

    

    

我們不做的事

    對我們的薪酬策略進行年度審查,包括對薪酬相關風險狀況的審查

    為我們的管理人員規定有意義的股權要求

    根據SEC和NYSE的要求維持追回政策,規定在會計重述的情況下,收回錯誤授予的基於激勵的補償(現金和股權)

    將年度和長期激勵績效建立在量化的公式化指標上

    維持薪酬計劃,這些薪酬計劃應顯著偏向可變薪酬,使我們的高管薪酬與股東的長期利益保持一致

    允許因違反人力資源或法律合規和道德政策(包括公司的誠信準則)而沒收未償股權

    將長期激勵薪酬與相對績效指標掛鈎

    以股權形式提供100%的長期激勵,其中至少50%是基於績效的獎勵

    如果公司的絕對TMR低於負15%,則將PSU的盈利上限限制在目標水平

    限制PSU總支出,以防止意外意外之財

    保留一名獨立顧問,只向我們的薪酬委員會(而非管理層)彙報。

    保持雙觸發控制變更規定

   允許我們的管理人員對衝、賣空或持有與我們股票掛鈎的衍生工具(我們發行的衍生工具除外)

   允許我們的高管或董事質押公司股票

   允許未賺取的基於業績的全價值獎勵和/或股票期權計入高管股權要求

   已與任何高管預先安排了個人遣散費協議或特別控制權變更補償協議;但是,在瑞士法律允許的範圍內,我們的高管有資格根據我們的政策獲得遣散費和控制權變更條款,以換取保護公司的契約

   提供遣散費的總和

   保證加薪、非績效獎金或不受限制的股權薪酬

   為税收均衡提供任何付款或報銷

   對尚未歸屬的業績基礎股權支付股息或股息等價物

   提供高管額外福利

Transocean 2024 P—92 代理聲明

目錄表

薪酬問題探討與分析

我們薪酬的主要目標是與業績相一致

我們通過為我們的管理人員提供具有競爭力的薪酬方案,獎勵針對委員會認為對公司的長期成功和實現可持續的長期股東回報至關重要的特定、戰略、財務和運營目標來實現薪酬與業績掛鈎的目標。吸引、留住和激勵優秀的管理層對於在我們行業的整個商業週期中創造股東價值至關重要。

在管理高管薪酬計劃時,我們遵循以下主要目標:

   使年度獎勵薪酬與財務、業務和戰略目標相一致;

   通過長期股權激勵獎勵來獎勵股價增值和相對業績。

我們將絕大多數高管薪酬作為基於業績的“風險”激勵薪酬,其中一部分分配給短期週期性業績的交付,而大部分分配給長期股東價值的交付。這種方法實現了我們的目標,即薪酬與業績保持一致,而不會鼓勵過度冒險。

Graphic

設置高管薪酬

我們每年都會檢討行政人員薪酬計劃,以確保我們為每位指定行政人員提供機會,讓他們獲得有競爭力的薪酬,而不會鼓勵過度冒險。在其獨立薪酬顧問的支持下,委員會每年審查每個薪酬組成部分以及可能支付或授予我們每名指定行政人員的薪酬總額,並比較:

  

在與我們競爭高管人才的公司,向擔任類似職位的高管發放和支付的薪酬;以及

  

在內部與其他高管團隊成員進行比較,以確保內部公平,同時考慮到個人的表現、技能和經驗。

我們評估我們的薪酬計劃的目的是將薪酬要素定位為與本行業其他高管以及具有類似規模、國際範圍和組織複雜性的其他行業的公司的薪酬要素具有競爭力。我們亦致力將薪酬與薪酬直接掛鈎。

越洋2024年:P-93%;委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

提升股東價值。委員會的獨立賠償顧問指導委員會為這項評估建立適當的同行小組。

委員會在其獨立薪酬顧問的支持下,僱用了兩個同行小組,以評估行政人員的薪酬。“薪酬同行組”用於評估我們任命的高管薪酬的競爭力,“績效同行組”用於評估公司的相對業績。

薪酬同級組

我們在世界各地的許多不同行業爭奪高管人才。然而,我們的主要競爭市場通常包括能源行業的其他公司(石油和天然氣公司、海上鑽井公司和其他能源服務公司)。在為被任命的高管做出薪酬決定時,將直接薪酬總額及其每個基本要素與公佈的和公開的薪酬數據進行比較。

2023年薪酬同級小組由以下公司組成:

  

阿帕奇公司

  

麥克德莫特國際公司

  

Petrofac有限公司

  

切薩皮克能源公司

  

墨菲石油公司

  

TechnipFMC plc

  

鑽石離岸鑽探公司

  

納博斯實業有限公司

  

Valaris公司

  

Helmerich&Payne公司

  

11月,Inc.

  

威瑟福國際控股有限公司

  

赫斯公司

  

來寶集團

  

  

馬拉鬆石油公司

  

Ovintiv Inc.

委員會認識到我們經營的市場的週期性,以及在低迷或復甦週期期間的任何給定時間可能對每個同業公司的相對收入和市值產生的影響,因此對整個同業公司的選擇保持一致,以使薪酬基準在整個市場週期中保持穩定。

因此,我們在釐定高管薪酬水平時,會參考規模及國際範圍相若的一般非能源行業同業的薪酬做法,並以一般行業數據作為二級市場參考,以確保全面考慮市場情況。這些非能源一般行業同行預計每年都會有所不同,這取決於市場的變化以及滿足定義的規模、國際範圍和組織結構標準的公司是否可以獲得已公佈的調查數據。

我們的目標市場定位是基於被認為與給定位置最相關的數據確定的。例如,薪酬同級組數據對於運營和營銷職位的權重更大,而一般行業數據也被考慮用於監督公司職能的高管。然而,根據我們的績效薪酬理念,薪酬同級組數據是評估基本工資、短期激勵和長期激勵薪酬水平的主要參考。

性能同級組

雖然對高管人才的競爭跨越了更廣泛的市場,但我們的業績同行小組,用於評估我們公司與其他同行的相對業績,專門針對那些與我們的業務關係最密切、在技術要求苛刻的油田服務運營方面擁有專業知識、最有可能與我們爭奪投資者資本的公司。

2023年2月,委員會評估了Peer Group之前建立的業績,該業績用於衡量公司相對於被視為直接業務競爭對手和投資資本競爭對手的公司的TSR業績,以納入2023年長期激勵計劃。這個

越洋2024年:P-94%;委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

委員會聘請其薪酬顧問將同業集團細化至與本公司關聯度最高的公司,並考慮破產/重組及戰略交易等因素。委員會通過了一個最新的業績同行小組,其中引入了三個新的同行公司,並取消了三個以前的同行公司。

由此產生的2023年績效對等組包括:

  

Aker解決方案

  

海洋工程國際公司

  

海底7號S.A.

  

貝克休斯公司*

  

奧德傑爾鑽井有限公司。

  

TechnipFMC plc

  

鑽石離岸鑽探公司*

  

石油國家國際公司。

  

潮水公司

  

來寶集團

  

賽培姆公司

  

Valaris公司

  

11月,Inc.

  

Seadrill Limited*

*將於2023年成立新的同行公司。2022年的同行公司包括Helmrich&Payne,Inc.,Nabors Industries,Ltd.和Patterson UTI Energy,Inc.。

2023年高管薪酬要素

我們的高管薪酬計劃旨在通過將每位高管薪酬的很大一部分與公司業績聯繫起來,來滿足我們“績效薪酬”理念的目標。

下表總結了我們的高管薪酬計劃的每個主要組成部分的目的和主要特徵。

越洋2024年:P-95%;委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

補償元件

目的

關鍵特徵

基本工資

為管理人才提供市場競爭力的基礎收入水平。

固定補償。

每年審查並酌情調整。

年度現金紅利

激勵管理人員實現我們的短期財務、運營和可持續發展目標。

可變補償。

獎勵潛力範圍為目標的0%至200%,基於企業績效與預先設定的績效目標相衡量。

I.

長期激勵
—業績單位

在三年業績期內,通過在實現薪酬和股東回報之間建立直接相關關係,使高管的利益與股東的利益相一致,無論是相對於同行還是絕對基礎上。

可變補償。

根據三個年度期間及一個累計三年業績期間內股東總回報相對於選定同業表現,賺取單位數目介乎0%至200%。如果沒有達到絕對PSR的預定閾值,則支出上限為目標。“懸崖”歸屬於三年業績期末。

二、

長期激勵
—受限制單位

激勵高管為股東價值的長期增長作出貢獻,建立高管所有權,並通過可分級的多年股權保留高管。

可變補償。

長期獎勵,三年內可分級授予,提供已實現薪酬與股東價值的直接關聯。

委員會在評估被點名的行政幹事的全部直接薪酬,特別是我們首席執行官的薪酬是否合理時,會考慮幾個目標。這些目標包括確保與我們的願景和業務戰略保持一致,通過提供的薪酬金額和組合創造可持續的長期股東價值,並在保持我們的風險承受能力的同時推進我們薪酬理念和目標的核心原則。

高管薪酬通常以市場中位數為目標,並在適當時根據每位被任命的高管的個人技能、公司和行業任期以及對公司短期和長期戰略目標的影響進行調整。

我們任命的高管平均在石油和天然氣行業的多個部門擁有30年的經驗,包括油田服務和近海鑽井,併為我們公司服務了平均12年。歸根結底,這種結合的專業知識和經驗對於在長期的市場低迷期間保持公司的業績和保護股東價值是非常寶貴的。我們相信,特別是與我們的競爭對手相比--大多數競爭對手申請破產和重組--我們管理團隊的連續性,結合他們的集體經驗,提供了獨特的競爭優勢,並進一步鞏固了公司的領導地位,使其能夠適當地管理海洋鑽井行業固有的週期性和其他獨特的特徵。

基本工資

我們的指定執行幹事領取基本工資,這是對年內提供的服務的固定數額的補償。我們任命的執行幹事的基本工資由委員會根據每個幹事的首次聘用情況確定,並每年進行審查,包括在晉升或工作職責其他變化的情況下進行審查。作為其年度審查的一部分,委員會審查了每一份基本工資,(1)目的是

越洋2024年:P-96%;委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

保持相對於適用行業和行業外公司高管的競爭性薪酬,以及(Ii)出於內部薪酬公平的目的,相對於公司其他高管。

作為基本工資審查的一部分,委員會考慮了首席執行官的意見(關於他自己的薪酬除外)、我們薪酬同行小組的競爭性薪酬數據和其他調查數據、工作職責、個人技能、經驗和每個被任命的執行幹事的預期未來貢獻。委員會還在公司薪酬理念和目標的框架內審議其獨立薪酬顧問的意見。

2023年2月,委員會決定將我們任命的執行幹事的基本工資維持到2023年。

委員會為以下所列個人核準了以下基本工資。

行政人員

2023年基本工資
(美元)

比2022年增加
(%)

提格潘先生

1,150,000

0%

梅先生

760,000

0%

亞當森先生

800,000

0%

戴維斯先生

550,000

0%

龍先生

600,000

0%

年度績效獎金

我們的績效獎勵和現金獎金計劃(“獎金計劃”)是一個程式化的、目標驅動的計劃,為參與者(包括指定的高管)提供機會,根據預先確定的績效目標衡量績效,賺取年度現金獎金。以參與者基本工資百分比表示的個人目標獎勵水平由委員會在年初確定。獎金計劃下的目標獎勵機會與基本工資相結合,旨在使參與者獲得接近競爭性市場中值水平的總現金薪酬。個人獎勵與公司業績相關,因此,只有當公司業績超過目標時,高管才能獲得高於目標的獎勵。此外,獎金機會的上限為最高支付水平,如下所述。

2023年,委員會維持了我們任命的高管的目標獎金機會。根據2023年獎金計劃,被任命的高管的潛在獎金範圍為其個人目標獎勵機會的0%至200%。每個被任命的執行幹事2023年的目標獎金機會,以基本工資的百分比表示如下:

行政人員

    

2023年獎金目標
(%)

    

比2022年增加
(%)

提格潘先生

135%

0%

梅先生

100%

0%

亞當森先生

100%

0%

戴維斯先生

100%

0%

龍先生

100%

0%

越洋2024年:P-97%;委託書

目錄表

薪酬問題探討與分析

2023年年度獎金結構和業績

年度現金獎金結構旨在認可和激勵強勁的財務、運營和可持續發展業績。在這三個重點領域取得的成就使委員會能夠直接瞭解公司的年度運營和財務業績,同時保持對我們可持續發展戰略的重視。這種結構旨在將我們的高管集中在那些我們可以在整個行業的不同週期中使自己與競爭對手脱穎而出的領域。業績衡量、相對權重和門檻目標最高支付範圍是根據我們2023年的財務和運營預測以及2023年可持續發展業務計劃設計的,該計劃於2023年2月初提交給委員會。

下表概述了2023年獎金業績衡量標準和相對權重。下面將對每項措施進行更詳細的定義和討論。

根據下文進一步描述的表現計量,並使用委員會為各項計量分配的預先確定的權重,我們各指定行政人員的整體獎金成就為二零二三年獎金計劃下目標獎金機會的102%。2023年花紅計劃項下花紅支出總額的組成部分如下:

業績計量

2023稱重
(%)

2023年成就

(%)

2023年加權成就
(%)

I. EBITDA

  

60%

53%

31%

二. uptime

  

20%

173%

35%

三. 持續性

  

20%

179%

36%

2023年獎金計劃成果

102%

關於具體賠償額,見"行政人員賠償—賠償彙總表"。

I. 財務表現

制定我們的EBITDA目標

對於2023年獎金計劃,委員會制定了最能使管理層與公司財務目標保持一致的財務措施。

委員會總結認為,EBITDA仍然是年度獎金最合適的財務指標,原因如下:

  

EBITDA通常被我們的股東用來評估財務表現;

  

EBITDA通常被我們的同行用來評估自己的財務表現;以及

  

雖然EBITDA是一個非GAAP財務指標,它是客觀的,並與我們的財務報表中報告的GAAP指標進行調節。

委員會將EBITDA加權為2023年花紅計劃機會總額的60%。此外,考慮到公司的2023年財務計劃,委員會將2023年EBITDA目標設定為8.6億美元,高於2022年EBITDA目標和實際實現水平。在評估2023年EBITDA目標時,委員會於2023年初考慮了公司及╱或行業面臨的以下挑戰:

   鑽井平臺承包環境的持續不確定性,包括新合同的日費率相對於到期的長期合同可能會下降;

   全年商品價格持續波動,可能導致客户承包活動的延誤和(或)項目的推遲;

越洋2024年:P-98::委託書

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   由於預期的供應鏈和通脹方面的擔憂,預計維護費用將增加;以及

   合同準備時間的不確定期限。

在進一步審議這些挑戰和不確定性時,委員會將門檻至最大幅度從+/-15%修改為+/-20%。

因此,門檻和最高業績成果如下:

EBITDA將實現目標和業績區間

   

獎金支付
(%)

門檻=6.88億美元

0%

目標=8.6億美元

100%

最高=10.32億美元

200%

衡量EBITDA結果

委員會將EBITDA業績成績認證為目標的53%,從而使每名被任命的執行幹事的加權分紅佔目標獎金機會總額的31%。業績是基於7.79億美元的結果,該結果是利用調整後的EBITDA計算的,並進行了進一步調整,主要是為了計入即將到來的鑽井合同的某些2023年預付成本,這些合同最初沒有包括在最初的目標中,但預計將在未來幾年使公司受益。

作為本委託書的附錄A,本委託書附有調整後EBITDA與淨收入的對賬,淨收入是最直接可比的GAAP財務指標。

二、企業經營業績

制定我們的正常運行時間目標

我們已將正常運行時間確定為最符合客户利益並最終符合我們股東利益的運營業績衡量標準。

正常運行時間佔2023年目標年度獎金機會總數的20%,加強了在我們的鑽井平臺運營中保持卓越的重要性。我們認為,正常運行時間是衡量運營效率的最佳指標,這對我們的客户來説是當務之急,並直接影響他們的運營計劃。此外,正常運行時間與公司的收入效率直接相關,因為我們的鑽井平臺必須運行才能產生收入。

儘管正常運行時間是我們行業中常見的運營指標,但它沒有標準的行業定義或報告結構。因此,該公司與委員會協商,制定了自己的定義,該定義認識到正常運行時間的主要障礙:設備故障和人為性能錯誤。

正常運行時間是指總運行小時數減去停機小時數,表示為總運行小時數的百分比。操作小時數定義為根據合同鑽井平臺操作的小時數。停機時間定義為由於機械故障或人為操作錯誤導致的鑽機不從事鑽井活動的小時數。

總運行小時數—停機小時數

正常運行時間=

__________________________________

總運行小時

Transocean 2024 P—99 代理聲明

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使用該公式,不會導致鑽機操作停止的機械故障和人為操作錯誤為零(即,停機時間),將導致鑽機在100%正常運行。停機事件會降低最佳性能,並對客户的運營計劃產生直接的負面影響。

在為該測量設置閾值—目標—最大範圍時,考慮到一個日曆年期間的總操作小時數,閾值與最大值之間的3%的數學差異是顯著的(例如,2023年運行約172,502小時)。

委員會批准了以下2023年的預期目標:

正常運行時間目標和性能範圍

   

獎金支付
(%)

閾值= 95.0%

0%

目標= 96.5%

100%

最大值= 98.0%

200%

在制定新目標時,委員會考慮了公司2023年的新前景、上一年的成就以及與整合我們的新建資產、可能重新激活堆疊資產以及為新建和重新激活資產配備新員工相關的預測挑戰。鑑於我們的營運表現面臨這些挑戰,委員會總結認為,在2023年實現去年96. 5%的表現目標將具有挑戰性,但只要有最佳的規劃、培訓和執行,即可實現。

測量正常運行時間結果

該公司於2023年實現了97.6%的正常運行時間表現。

儘管預測2023年將面臨挑戰,但我們實現了公司創紀錄的業績,從而提高了客户滿意度和收益。值得注意的是,該公司在一年內交付了這些成果,其中包括8個大型項目,包括在 深水地圖集,投入使用, 深水泰坦,並完成購買 深水阿奎拉.此外,我們僱傭了約1,600名新的離岸工人,其中一些人簽訂了固定期限合同,並促進了約4,000名海外人口的調動和晉升,以支持我們業務的擴張和變化。

在2023年,我們的車隊額外運營生產力超過目標約1,903小時,即79天。如圖所示,按公式計算的獎金表現達到目標的173%,相關加權獎金為每位指定行政人員總目標獎金機會的35%。

由於本公司營運表現持續改善,併為激勵本公司收益效率的持續提升,委員會已選擇將二零二四年獎金計劃的獎金目標提高0. 5%至97. 0%。此增加代表根據預測的2024年總營業小時數,約增加920個營業小時或38個營業日,以達到2024年的營業目標。

三. 可持續發展表現

制定我們的可持續發展目標

我們深知可持續發展對我們的業務、主要持份者及行業的重要性,因此我們在2023年現金獎勵計劃中加入可持續發展獎勵,以推動表現與我們的長期業務策略一致。

Transocean 2024 p—100 代理聲明

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本公司致力負責任地經營業務,降低風險,為持份者創造價值。這意味着,除其他必要措施外,最大限度地減少我們對環境的影響,認真管理資源,尊重和關懷我們的員工和周圍社區,並有目的地創新。

為進一步強調這一承諾,委員會在2023年獎金計劃設計中加入了可持續發展部分,包括由HSES委員會選定的以下兩項措施,以支持我們持續審慎地專注於保護我們的員工、我們的資產和環境免受我們業務特有的眾多潛在經營危害:

安全與環境績效—基於運營完整性和職業安全(10%);以及

排放強度降低(10%)。

安全與環境性能

2023年獎項的安全與環境措施包括:

運營完整性;以及

職業安全—基於TRIR。

該委員會在2023年獎項的安全與環境績效指標中引入了運營完整性部分,以強調提供安全可靠運營的重要性。委員會還維持了TRIR的職業安全部分。

操作完整性事件是低頻率、高嚴重性事件,可能導致對環境的影響、重大資產損失,或在最壞的情況下導致生命損失。自2013年以來,公司一直維持五層運營誠信框架,根據對安全或環境的潛在影響對事件進行分類。最具影響力的事件被歸類為第1層或第2層,當多個操作障礙失效時,可能會發生這些事件。運營完整性成為安全與環境績效措施的主要組成部分,以加強為我們資產上的人員和我們運營所在的生態系統提供安全可靠運營的重要性。

基於TRIR的職業安全是安全與環境績效衡量標準的次要組成部分。TRIR是職業安全與健康管理局(“OSHA”)認可的安全指標,被各行各業的公司使用。TRIR是根據國際鑽探承包商協會("鑽削承包商協會")制定的準則計算的,方法是將導致醫療護理或治療以外的工傷或疾病的發生總數計算的。其結果是每工作20萬小時發生此類事件的次數。

累積安全及環境績效成就使用記分卡計算,記分卡根據運營完整性及職業安全結果確定結果。

職業誠信結果基於第1層和第2層運營誠信事件的預防。如果發生第1級事件,整個安全與環境績效指標將自動降低至0%。如果發生Tier 2事件,安全和環境績效最大可能實現率從200%降低到150%。

職業安全績效是根據TRIR績效與目標相關的績效進行分類的。委員會根據HSES委員會的意見批准了2023年TRIR目標為0.24。該目標代表了五年的實際TRIR結果,並適用於0.95的修改量,以確保追求持續改進。

在設定閾值和最高值時,委員會採用了高於和低於目標25%的幅度。這個範圍創建了一個閾值或入口點,為0.30,最大為0.18。

Transocean 2024 p—101 代理聲明

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TRIR目標和性能範圍

   

獎金支付
(%)

輸入(閾值)= 0.30

0%

中點(目標)= 0.24

100%

最大值= 0.18

200%

安全與環境績效記分卡:

Graphic

我們已採取全面措施,防止員工少報安全事件。這些措施包括一個強有力的監督框架,包括嚴格的審計程序、透明的報告機制和一種問責文化,目的是營造一種在不擔心報復的情況下進行安全報告的環境。

降低排放強度

本公司相對於二零一九年錄得的營運排放基準計量營運排放強度。由於營運排放量因車隊組成、資產類型、客户及營運地區而有所不同,故計算的排放量會因應基準及本年度計量期間的差異而調整,以確保各計量年度均有適用的比較。

營運排放強度乃根據營運日數計算,營運日數定義為於營運開始後確定合約期內,鑽井平臺訂立合約以賺取日薪的日數。營運排放強度乃按我們平臺於營運日產生的營運排放除以營運日數計算。

繼二零二二年獎金計劃引入營運排放強度降低目標後,委員會於二零二三年將目標範圍從挪威營運車隊擴大至全球營運車隊。不同資產類別和運營環境的範圍和複雜性增加,需要新的和擴大的戰略來減少運營排放。

除了於二零二二年對挪威機隊進行升級的投資(持續改善營運排放密度),二零二三年更關注影響維持整個機隊安全及高效營運所需電力的機會。利用智能設備分析(SEA)平臺中可用的運營數據,儘可能調整發電量,以滿足運營需求,同時保持電力儲備緩衝,以確保不影響運營。

Transocean 2024 P—102 代理聲明

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考慮到2023年措施中包括的擴展地理和機隊,以及旨在降低全球機隊運營排放強度的計劃投資和升級,委員會根據HSES委員會的建議,批准了2023年運營排放強度降低目標,與2019年相比按年計算為4%。

在設定閾值和最高值時,委員會採用了高於和低於目標50%的幅度。這個範圍創建了2%的閾值或入口點,最大為6%。

排放強度降低目標和性能範圍

   

獎金支付
(%)

閾值= 2%

0%

目標= 4%

100%

最大值= 6%

200%

衡量可持續發展成果

二零二三年並無記錄第一級或第二級事件,使可持續發展措施的安全及環境表現部分達致100%的成就。此外,基於TRIR的職業安全公式化結果為0.23,超過目標績效。累計安全及環境表現導致158%的派息率及16%的相關加權派息率。

全球營運車隊二零二三年營運排放強度減少的公式化結果,較二零一九年基線為每年9%,達致目標200%的支出及相關加權支出20%。

如圖所示,綜合可持續發展業績超出了我們的目標,而委員會也證明瞭可持續發展績效成就,因此每位指定行政人員的相關加權支付額為總目標獎金機會的36%。

2023年度獎金總額

2023年,我們取得了強勁的年度業績。

我們的行政領導層在管理本公司、推動業務成功及建立長期價值方面表現出卓越的紀律及承諾。此外,我們在2023年成功取得穩健的成果,離不開我們盡忠職守的員工隊伍的紀律、靈活性和韌性。

長期激勵

委員會為指定的執行人員設立具有競爭力的長期激勵(“LTI”)機會,以激勵他們增加股東總回報、推動長期可持續價值,並使參與者與股東的利益一致。

為適當平衡與表現掛鈎的激勵,二零二三年使用兩類長期股權工具:表現單位(“受限制股份單位”)及受限制股份單位(“受限制股份單位”),各自加權50%。

該長期獎勵組合旨在確保至少50%的總長期獎勵通過基於績效的獎勵來傳遞。受限制股份單位被納入激勵組合,以加強與股東經驗的直接關係,並促進擁有本公司股權。這兩項文書的設計還在於通過延長履約和歸屬期而具有保留性質。

以下長期獎勵價值已於二零二三年授予我們的指定行政人員。

Transocean 2024 p—103 代理聲明

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行政人員

    

    

2023年LTI目標值
(美元)

提格潘先生

8,000,000

梅先生

2,700,000

亞當森先生

2,800,000

戴維斯先生

2,150,000

龍先生

2,181,818

每名指定執行官目標長期利益價值乃根據以下情況以股份交付:

   績效單位:總長期投資目標值的一半除以基於緊接授出日期前進行的估計蒙特卡洛估值的近似授出日期公平值;及

   受限制股份單位:總長期指數目標值的一半除以一個等於緊接授出日期前10天我們高—低交易價平均值的值。

這一做法用於最接近於預期補助金價值。薪酬彙總表中披露的價值反映實際授出日期的公允價值,可能與目標價值略有不同。

性能單元(“PSU”)

於2023年,委員會決定將2023年PSU設計100%以市場為基礎的相對股東總回報(“TMR”)計量。

2023年PSU授予每位指定執行官的目標獎勵價值按每位執行官2023年長期獎勵目標獎勵價值總額的50%加權,每個PSU代表一股,並根據在三年期內四個不同的業績期間比較公司的TSC相對於公司的績效同行集團而賺取。

由於預期業績期內市況持續改善及相關市場波動,委員會對PSU獎勵的結構進行了結構調整,使業績採用四個不同的業績期進行計量,並在三年期結束時分別加權和平均。執行期間包括:

   36-2023年1月1日至2025年12月31日期間,加權40%,

   12-2023年1月1日至2023年12月31日期間,加權20%,

   12-2024年1月1日至2024年12月31日的一個月期間,加權為20%,以及

   12-2025年1月1日至2025年12月31日,加權20%。

業績將根據公司在每個不同的TSC業績期間的順序排名確定,並且,在三年期間結束時,每個不同的業績週期所取得的業績將被加權和平均,以確定所取得的業績並計算所賺取的PSU數量。整個PSU獎勵的潛在支付範圍為目標獎勵值的0%至200%,通過以下指定的百分比之間的線性插值計算。

Transocean 2024 P—104 代理聲明

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委員會認識到股東一致的重要性,如果公司在業績期間的絕對TMR低於負15%,則會將PSU的盈利上限設定在目標水平。委員會將上限設定在此水平,以確保管理層不會因股東回報超過輕微負的情況而獲得不成比例的利益。委員會還設定了一個下限,規定如果PSR高於正15%,PSU的成就不得低於閾值表現(目標的50%),以確認交付的股東回報,而不論同行集團內的表現如何。此外,委員會已應用價格上限,以便如果在委員會就業績週期內實現TMR業績作出決定當日,(該日期為“確定日期”),本應賺取的PSU數目將通過將該PSU數目乘以分數而減少,其分子為20元,其分母為股份在釐定日期的公平市值。委員會設定這個價格上限是為了防止在復甦的市場中意外的補償意外之財。

在2023—2025 PSU績效週期完成後,委員會將確定最終支付水平(如有),股份將分配給指定的執行官,以及等同於績效週期內可能累積的賺取股份的任何股息或等價物的現金支付。

受限制股份單位(“RSU”)

2023年RSU贈款的目標獎勵值,每名指定執行官的2023年RSU贈款的目標獎勵值加權為每名官員的2023年長期獎勵目標獎勵值總額的50%。

作為二零二三年年度長期獎勵補助的一部分,所有指定行政人員均獲授時間歸屬受限制股份單位。每個受限制股份單位代表一股,受限制股份單位按三年時間表(每年三分之一)歸屬,視乎持續服務而定。

2023年獲得的PSU

2021年PSU獎的成就是基於公司相對於一組行業同行公司的TSR表現,以及基於委員會每年設定的三個12個月流動性目標的公司流動性表現。最終PSU成就是根據相對TSC和絕對流動性表現的累積結果確定的。

由於預期市場穩定性將有所改善,委員會將2024—2026年PSU獎的單一3年計量期重新納入單一計量期,其成就僅基於相對於一組同行公司的公司PSR表現。

相對TSR性能

2024年,該委員會評估了公司相對於2021年1月1日至2023年12月31日期間成立的15家公司的行業同行集團的TSR表現。值得注意的是,在確定2021年獎勵同行組時,該公司的四個直接競爭對手和先前的業績同行已經開始或正在進行重組,申請破產或暫停,

Transocean 2024 p—105 代理聲明

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交易.因此,本集團已選定替代行業同業公司納入二零二一年表現同業集團,以確保同業集團規模可觀。

該公司的相對排名被確定為高於86這是16個百分點的同行公司中,相對的PSR PSU績效實現率達到了目標的191.67%。

絕對流動性表現

在三個12個月的計量期結束後,委員會確認了截至2021年、2022年和2023年12月31日的每個期間的流動性成就。業績實現是根據計量期間的最終流動性結果計算的,使用委員會設定的目標、門檻值和最大流動性目標的直線插值法。然後,通過對每個年度計量期間的結果進行平均,確定累積流動性實現情況。對於每個適用期間,流動性定義為公司的現金和現金等價物加上公司在其信貸額度下的可用借貸能力,並就適用期間開始時未初步預測的某些重大交易進行調整。

各計量期間之計算成果如下:

測算期

流動性指標

流動性成就

2021年1月1日至2021年12月31日

$1.437B

$1.525B

149%

2022年1月1日至2022年12月31日

$1.662B

$1.897B

200%

2023年1月1日至2023年12月31日

$1.157B

$1.335B

200%

累積絕對流動性

183%

2021年PSU累計業績成就

根據公司的相對TSR和絕對流動資金表現,PSU的累計業績業績確認為目標的187.11%。

特別績效獎金

2022年,委員會批准了根據TransOcean Ltd.2015長期激勵計劃(“計劃”)為我們的兩名近地天體-Davis先生和Mey先生提供特別業績獎金的機會。績效獎金基於對公司財務目標和財務報告要求至關重要的關鍵項目績效標準。根據業績獎金的條款,戴維斯先生的業績定於2023年4月15日底確定,梅先生的業績定於2023年3月15日確定,並取決於在適用的確定日期之前是否繼續受僱。

戴維斯先生的特別績效獎金機會,目標等於他的基本工資,取決於2022年成功實施企業資源規劃(“ERP”)財務軟件,併成功應用企業資源規劃(ERP),以不遲於2023年3月31日完成公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表。實施增強型財務軟件對於取代製造商不再支持、需要持續維護高度定製配置的遺留系統至關重要。在沒有替換的情況下,遺留系統可能會暴露於我們的業務連續性和網絡安全漏洞。此外,企業資源規劃提供了與預期將提高工作活動效率的其他系統進行整合和協同增效的機會。此外,考慮到戴維斯先生的任期和在公司複雜的技術基礎設施中工作的經驗,在戴維斯先生的指導下成功完成企業資源規劃系統的實施在他最終退休之前至關重要。2022年第三季度順利完成了新公司ERP的實施和整合,及時完成了公司的財務報表。戴維斯先生對於按時、按預算成功執行至關重要。在成功完成獎勵標準後,Davis先生被授予目標成就獎特別表現獎金。

越洋公司2024年度股東委託書:P-106

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薪酬問題探討與分析

Mey先生的特別業績獎金機會取決於(1)不遲於2023年3月1日提交本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報,該年報載有一份對年報所載財務報表沒有持續經營限制的審計報告;及(2)不遲於2022年12月31日完成新的或經修訂的循環信貸安排(“RCF”),不論是哪種情況,其目標能力均為6.75億美元,年期至少兩年。獎金目標被設定為與其基本工資相等的金額,並根據新信貸安排的能力減少和增加獎金機會。他説:

確保新的或延長的RCF是我們股東的核心關注點,因為這是公司財務靈活性所必需的,也是擴大公司流動性狀況的基礎。如果沒有RCF,公司為其增長前景提供資金和履行其他義務的能力將受到嚴重限制,對股東回報產生不利影響。在市場復甦的早期階段,區域融資機制提供的流動資金尤其重要,以向股東提供一定程度的保證,確保他們在公司的股權不會因財務重組而受到損害。獲得新的或延長的RCF是複雜的,因為適用於我們某些RCF貸款人的監管和其他限制,這也導致我們的某些RCF貸款人作為修訂和延長RCF過程的一部分退出了該安排。與此同時,在我們準備和實施區域合作框架的修正案和延期時,我們正在規劃和準備梅先生職位的繼任計劃,我們預計該計劃將於2024年第二季度完成,並於2024年2月20日披露。在成功完成獎勵標準後,Mey先生被授予目標成就率特別表現獎金。

與指定高管簽訂的僱傭協議

我們與執行管理團隊的僱傭協議遵守《瑞士法典》,該法規禁止向執行管理團隊成員支付遣散費。除了適用於每名行政人員的個別薪酬條款外,具有協議的指定行政人員也使用相同的基本僱用協議形式。

間接補償

除了基本工資、年度和長期激勵薪酬外,我們還為高管提供有限的間接薪酬安排。高管薪酬的這些間接因素不是以業績為基礎的,而是作為整體薪酬方案的一部分提供的,以確保該方案與其他與我們競爭人才的公司具有競爭力。以下是對我們指定的高管的間接薪酬要素的摘要。

健康、福利和退休

我們的指定高管有資格享受與其他全職員工基本相同的全公司福利,包括儲蓄、養老金、醫療和人壽保險福利。我們的指定高管還可以獲得相當於基本工資四倍的補充人壽保險福利,上限為400萬美元。此外,我們向員工(包括指定的高管)提供補充的非限定繳款恢復計劃,以補償因美國國税局對合格退休計劃的限制而設置上限的福利。

額外津貼

委員會取消了我們任命的執行幹事的所有行政津貼,自2017年1月1日起生效。因此,我們提名的高管中沒有一人在2023年獲得額外津貼。

離職後補償

競爭激烈的高管人才市場和我們留住高管的願望要求我們在遵守適用法律的情況下,向我們的高管提供遣散費。如果公司選擇無故解僱執行主任,或執行主任出於正當理由自願終止僱用(兩者均稱為符合資格),則不屬於執行管理團隊成員的每位執行主任均有資格獲得遣散費

TransOcean 2024年報:P-107年報:委託書

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薪酬問題探討與分析

終止”)。在委員會批准的情況下,根據我們的行政人員離職福利政策的條款,在符合條件的情況下提供的福利包括現金離職福利,限制為一年的基本工資;根據獎金計劃,該行政人員離職年度獎勵的比例份額;根據每項獎勵的條款和條件,對未完成的長期獎勵獎勵的處理(詳情見“行政人員薪酬—終止或控制權變更時的潛在薪酬”一節);以及不超過行政人員基本薪金的5%的再就業服務。於2023年,該政策已更新,倘於控制權變動前30天或其後24個月發生合資格解僱,則向直接向首席執行官彙報的行政官支付的現金遣散費福利金額增加至基薪的兩倍。

本公司股東的利益透過在獎金計劃及指定行政人員長期獎勵計劃中加入雙重觸發控制權變更條文,而指定行政人員對本公司控制權變更的成功不可或缺,且極有可能受控制權變更影響。通過要求發生兩個觸發事件,那些因控制權變更而留在公司的執行官將適當地專注於合併後企業的成功,而那些因控制權變更而離職的執行官將獲得適當的補償。將向我們的高管支付的付款類型,以及截至2023年12月31日的估計價值,在“高管薪酬—終止或控制權變更後的潛在付款”一節中描述。

委員會定期檢討向不屬於我們行政管理團隊的行政人員提供的離職福利,以確保福利符合現行市場慣例。指定執行官要獲得上述利益,指定執行官必須首先簽署一份針對公司的所有索賠的聲明,並簽署一份涵蓋我們商業祕密和專有信息的合法合規的不競爭、不招攬和保密協議。

《瑞士法典》禁止向行政管理團隊成員支付某些類型的補償金,包括任何形式的遣散費。因此,行政管理團隊成員沒有資格參與行政離職福利政策。

高管薪酬治理、政策和實踐

委員會負責管理人員薪酬方案的設計和決策過程。委員會向董事會獨立成員、首席執行官、其他管理層成員及獨立薪酬顧問徵求意見,以協助其履行職責。下文概述了高管薪酬決策過程中每個關鍵參與者的作用。

薪酬委員會

委員會僅由董事會成員組成,

(i)不是公司的僱員,並且
(Ii)滿足紐約證券交易所的獨立性要求。

委員會代表董事會制定高管薪酬理念,監督高管薪酬和長期激勵計劃。具體而言,委員會負責:

檢討及批准支付予我們的行政人員的目標及實際薪酬,以及他們所獲得的福利;

向首席執行官提出重點領域建議,供符合委員會章程規定的獨立性和經驗要求的董事會成員批准;

根據這些重點領域(董事會所有非執行成員的參與)評估首席執行官的所有表現,並確定首席執行官

Transocean 2024 p—108 代理聲明

目錄表

薪酬問題探討與分析

根據這一評價以及對競爭性市場中薪酬做法的審查確定執行幹事的薪酬;

根據董事會制定的公司目標和目標,制定並批准我們的高管薪酬計劃和安排,為我們的高管提供福利;

管理公司的長期投資計劃,包括確定計劃資格和批准所有計劃參與者的個人獎勵;

管理公司的績效獎勵和現金獎金計劃,批准所有高管的個人獎勵;

考慮並批准高管的聘用,以及在瑞士法律允許的範圍內,與我們的高管可能簽訂的離職協議或其他合同協議(不包括"單觸發"控制權變更協議);

與我們的股東接觸,審查和考慮他們對高管薪酬設計的反饋;

審查和討論本薪酬討論和分析,公司的瑞士法定薪酬報告和董事會和行政管理團隊成員的最高薪酬總額限額與我們的管理層,並根據這些審查和討論,建議董事會將薪酬討論和分析納入股東周年大會或年度報告的委託書中,如適用;和

評估與公司薪酬安排相關的風險。

委員會作出所有薪酬決定,並批准所有指定行政人員及其他行政人員的股份獎勵。委員會可行使其酌情權,修改任何執行幹事的任何補償內容,包括減少或增加此類賠償金的一個或多個組成部分的付款額。

於二零二三年,薪酬委員會由以下董事組成:Barker(主席),Vanessa C.L. Chang,and Samuel J. Merksamer.

獨立補償顧問

為協助履行其職責及確保我們不斷檢討及發展符合具競爭力的市場標準的薪酬計劃,委員會委聘獨立行政人員薪酬顧問公司PayGovernance LLC(“PayGovernance”),於二零二三年就行政人員薪酬事宜向委員會提供意見。

為了維護委員會薪酬顧問的獨立性,避免出現損害這種獨立性的情況,委員會通過了一項政策,委員會的任何薪酬顧問不得向公司提供超過100 000美元的其他服務。薪酬治理及其任何聯屬公司於二零二三年均未向本公司提供任何其他服務。2023年5月,委員會通過審查若干獨立因素(包括《外匯法》第10C—1條規定的因素),評估委員會在2023年的薪酬治理工作是否引起任何利益衝突。委員會的結論是,沒有提出任何利益衝突,妨礙薪酬管理部門獨立地向委員會提供諮詢意見。

在向委員會提供諮詢意見時,賠償顧問向委員會報告並按委員會的指示行事。委員會指示薪酬諮詢人在履行其聘用職責時,不斷提供某些指導,包括:

在向委員會提供諮詢意見時,賠償顧問向委員會報告並按委員會的指示行事。委員會指示薪酬諮詢人在履行其聘用職責時,不斷提供某些指導,包括:

在薪酬策略和方案設計方面具有專業知識;

與選擇公司同行羣體有關的信息;

Transocean 2024 P—109 代理聲明

目錄表

薪酬問題探討與分析

相關市場數據和在作出補償決定時要考慮的替代方案;

協助制定和更新年度和長期獎勵準則;

定期審查總經理薪酬方案;

定期評估可實現的按業績計薪;

在委員會進行其分析和決策時提供支持和諮詢。

委員會不一定採納薪酬顧問提出的所有建議,但在就其行政人員薪酬行動和決定作出判斷時,將顧問的工作作為參考。

賠償顧問參加委員會的每次會議,並應委員會的要求與委員會私下會晤。我們的管理層向顧問提供信息,但不指導或監督其與我們的高管薪酬計劃有關的活動。

其他顧問

管理層不時聘請其他顧問協助向委員會提供意見。這些顧問包括一家外部律師事務所,就各種法律問題提供諮詢意見;一家財務分析師,審查相關業績指標;一家外部精算師事務所,評估福利方案。委員會評估這些顧問在聘用時的獨立性。2023年,除薪酬治理外,沒有聘請任何顧問。

管理

我們的首席執行官每年檢討具競爭力的薪酬狀況及每位高級管理人員(其本人除外)的表現。本集團首席執行官的結論及建議,包括本年度的基本薪金調整及獎勵金額,以及根據本集團花紅計劃(其本人除外)下一年度的目標年度獎勵金額,均已提交委員會。委員會作出所有薪酬決定,並批准所有指定行政人員及其他行政人員的股份獎勵。

委員會可行使其酌情權,修改任何執行幹事的任何補償內容,包括減少或增加此類賠償金的一個或多個組成部分的付款額。

人力資源部的高級職員及其他僱員協助首席執行官提出建議,並於需要時制定及向委員會提交其他有關薪酬的建議。我們的官員和其他僱員以信息和諮詢身份參與委員會的討論,在委員會的決策過程中沒有權力。

行政人員的股份所有權準則

重要的是,我們指定的執行人員在公司中建立和維持適當的股權。

本公司為指定行政人員制定的股權指引旨在進一步使行政人員的利益與股東的利益保持一致。根據這些指導方針,指定執行官必須保留所有權(扣除税股)的50%,直至符合所有權指導方針。我們的每名指定執行官必須擁有相當於以下數額的股份:

首席執行官

6x

基本工資

總裁和/或執行副總裁

3x

基本工資

Transocean 2024 P—110 代理聲明

目錄表

薪酬問題探討與分析

高級副總裁

2x

基本工資

美國副總統

1x

基本工資

公司的行政人員持股政策規定了時間歸屬的限制性股份單位和賺取但未結算的業績單位可以計入合規性。 未完成的基於表現的全額價值獎勵和/或未行使的股票期權可能不計入合規性。

本政策的遵守情況由委員會審查,管理人員必須每年證明其遵守情況。委員會可行使其酌處權,以應對任何不遵守本政策的情況。委員會確定所有行政人員於二零二三年均遵守該等規定。

行政補償/追回政策

於二零二三年八月採納了一項新的行政人員獎勵補償政策,以符合最近的SEC及NYSE追回規則。

該政策規定,現任和前任執行幹事收到的某些獎勵性補償(現金或股本)在會計重報時須予以收回。具體而言,支付的補償金額超出根據會計重報確定支付獎勵性補償的情況下本應收到的金額,而不考慮支付的税款,必須在政策生效後以及在確定本公司需要編制會計重報日期之前的三個財政年度內收回。此外,委員會已單獨制定股權獎勵的條款和條件,規定如果高管的行為違反人力資源或法律合規和道德政策,包括我們的誠信守則,獎勵可能被沒收。

不得對衝或質押公司股份

我們有一項政策,禁止公司的任何僱員、高級職員或董事從事公司證券的短期或投機交易。因此,本公司的政策是,員工、管理人員和董事及其家庭成員或全資企業不得就本公司的證券進行以下任何交易:

  

賣空;

  

公開交易的期權;

  

套期保值交易;以及

  

保證金賬户和質押。

我們的執行官和董事必須每年證明遵守內幕交易政策的對衝和質押條款,並且所有人都這樣做了。

Transocean 2024 P—111 代理聲明

目錄表

薪酬問題探討與分析

計票單的使用

委員會審查了管理層編制的薪酬計算表,其中列出了我們任命的每一名執行幹事的薪酬和福利總額的全面數據。統計表包括所有當前的賠償義務,以及關於在假設終止時支付的額外分析,以考慮公司在這種情況下的義務。委員會不使用計票表來確定賠償的各種要素或待核準的實際賠償金額,而是評估公司在各種方案下的義務。

税收對薪酬的影響

《美國國税法》第162(M)條規定,上市公司支付給首席執行官、首席財務官以及公司其他某些現任和前任高管的薪酬,每年的減税額度不得超過100萬美元。

越洋公司2024年報-P-112報:委託書

目錄表

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已與管理層對上述薪酬討論和分析進行了審查和討論。基於上述審查和討論,薪酬委員會建議公司董事會將上述薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬委員會成員

Glyn A.Barker主席Vanessa C.L.Chang

塞繆爾·默克薩默

TransOcean 2024-P-113發佈委託書

目錄表

高管薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了公司在截至2023年12月31日的財政年度向我們的首席執行官、首席財務官和接下來薪酬最高的三名高管支付的薪酬,他們在本文中統稱為我們指定的高管。

  

  

  

  

  

  

  

變化

  

  

養老金

價值和

非股權

非限定

激勵措施

延期

股票

選擇權

規劃

補償

所有其他

名稱和

工資

獎金

獎項(1)

獎項(1)

補償(2)

收益(3)

補償(4)

共計

主體地位

($)

($)

($)

($)

($)

($)

($)

($)

傑裏米·D·蒂格本

 

2023

1,150,000

8,308,561

1,583,550

313,105

11,355,216

行政長官

 

2022

1,133,523

8,591,879

1,713,886

294,575

11,733,864

軍官

 

2021

 

1,000,000

7,669,712

4,700,000

345,646

13,715,358

馬克·L·梅伊

 

2023

760,000

2,804,140

1,535,200

183,964

5,283,304

總裁常務副總經理

 

2022

760,000

2,899,756

851,200

178,582

4,689,538

和首席財務官

 

2021

 

760,000

2,761,096

2,016,040

211,855

5,748,991

基蘭島亞當森

 

2023

 

800,000

 

 

2,907,999

 

 

816,000

 

60,336

 

187,000

 

4,771,335

總裁和酋長

 

2022

 

783,523

 

 

3,007,154

 

 

877,546

 

 

159,958

 

4,828,181

運營

2021

644,129

 

 

2,326,476

 

 

1,529,040

 

 

164,643

 

4,664,289

軍官

霍華德·E·戴維斯

 

2023

550,000

2,232,927

1,111,000

135,319

4,029,246

總裁常務副總經理

 

2022

550,000

2,309,074

616,000

124,520

3,599,594

和首席行政官

 

2021

 

550,000

2,198,650

1,479,000

145,562

4,373,212

和信息幹事

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

布雷迪·K·朗

 

2023

600,000

2,265,972

612,000

148,300

3,626,271

總裁常務副總經理

 

2022

594,508

2,343,243

665,849

131,597

3,735,196

和總法律顧問

 

2021

 

550,000

2,045,257

1,411,500

148,278

4,155,035

(1)這些金額是指“2023年基於計劃的獎勵授予”表中所示並根據財務會計準則委員會第718主題的規定計算的、每年授予的業績股單位和受限股單位的公允價值合計。關於這些股權獎勵的估值所依據的假設,請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註15。

(2)這些金額是指根據績效獎和現金獎金計劃在下一年根據工作表現獎和現金獎金計劃向被任命的高管支付的年度現金獎金。績效獎和現金獎金計劃,包括2023年使用的績效目標,在薪酬討論和分析-年度績效獎金項下描述。對於Mey先生和Davis先生來説,這些金額分別包括76萬美元和55萬美元的特別業績獎金,這些特別業績獎金在薪酬討論和分析-特別業績獎金中有更詳細的描述。

(3) 這些金額代表了截至每年12月31日的12個月期間的價值變化。由於於二零二三年、二零二二年或二零二一年,概無指定行政人員就該等薪酬獲得高於市價或優惠收益,故本欄並無包括不合格遞延薪酬收益。

(4) 2023年的所有其他補償包括根據美國401(k)儲蓄計劃向每位指定執行官賬户支付的公司對應繳款33,000美元;根據儲蓄恢復計劃支付的公司對應繳款,金額如下:Thigpen先生,253,389美元;Mey先生,128,120美元;Adamson先生,134,755美元;戴維斯先生,83 600美元;朗先生93 585美元;公司支付的養卹金數額如下:Thigpen先生26 716美元;Mey先生22 844美元;Adamson先生19 245美元;戴維斯先生18 719美元;朗先生21 715美元。

Transocean 2023 P—114 代理聲明

目錄表

高管薪酬

2023年基於計劃的獎勵的授予

下表載列截至2023年12月31日止財政年度向各指定行政人員發放的年度表現花紅及長期獎勵的資料。

所有其他

所有其他

選擇權

格蘭特

股票

獎項:

日期

獎項:

數量:

公平

估計未來的支出

股份

鍛鍊身體

價值評估:

在不平等情況下

估計未來支付

股份

證券

價格

股票和

獎勵(1)

股票激勵獎(2)

股票

潛在的

選擇權

選擇權

  

類型

  

格蘭特

  

閾值

  

靶子

  

最大

  

閾值

  

靶子

  

最大

  

或單元(3)

  

選項(3)

  

獎項

  

獎項(4)

獎項

日期

($)

($)

($)

(#)

(#)

(#)

(#)

(#)

($)

($)

傑裏米·D·蒂格本

AIP

1,552,500

3,105,000

  

  

  

 

PSU

 

2/9/2023

 

 

—  

 

597,907

1,195,814

  

 

  

 

4,029,893

 

RSU

 

2/9/2023

 

580,552

4,278,668

馬克·L·梅伊

 

AIP

 

 

760,000

1,520,000

 

  

 

 

 

PSU

 

2/9/2023

 

201,794

403,588

1,360,092

 

RSU

 

2/9/2023

 

195,936

1,444,048

基蘭島亞當森

 

AIP

 

 

800,000

1,600,000

 

  

 

 

 

PSU

 

2/9/2023

 

209,268

418,536

1,410,466

 

RSU

 

2/9/2023

 

203,193

1,497,532

霍華德·E·戴維斯

 

AIP

 

 

550,000

1,100,000

 

  

 

 

 

PSU

 

2/9/2023

 

160,688

321,376

1,083,037

 

RSU

 

2/9/2023

 

156,023

1,149,890

布雷迪·K·朗

 

AIP

 

 

600,000

1,200,000

 

  

 

 

 

PSU

 

2/9/2023

 

 

  —

 

163,066

326,132

 

1,099,065

 

RSU

 

2/9/2023

 

158,332

1,166,907

(1)    這些數額是根據業績獎勵和現金獎金計劃在2023年業績期間向被任命的執行幹事支付的潛在機會。根據這項計劃,2023年沒有達到或低於門檻的支出。指定高管在計劃下的實際收入在“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”列中報告。有關績效獎勵和現金獎金計劃的更多信息,包括2023年使用的績效目標,請參閲薪酬討論分析-年度績效獎金。

(2)自2023年2月9日起,業績份額單位獎勵為期36個月,自2023年1月1日起至2025年12月31日止。實際收到的業績單位數將在2026年的前60天確定,並取決於公司在三年業績衡量期間和連續三個一年業績期間在股東回報總額中相對於業績同行集團的表現。任何賺取的股份將於2025年12月31日授予。最高列下顯示的金額代表200%的支出水平。根據這項計劃,2023年沒有達到或低於門檻水平的支出。

(3)該等金額代表根據長期激勵計劃授予指定行政人員的限時限售股份單位數目。這些單位在大約36個月的時間內以三分之一的增量歸屬,從2023年2月9日開始。第一期將於2024年3月1日到期,其他分期將於2025年3月1日和2026年3月1日到期。

(4)這些金額代表根據FASB ASC主題718計算的這些獎勵的授予日期公允價值。2023年業績股單位公允價值是使用蒙特卡洛模擬法計算的,以評估授予日股價下的股東總回報。

越洋2024年-115億美元:委託書

目錄表

高管薪酬

2023年年底傑出股票獎

下表列出了有關2023年12月31日對被任命的高管的未償還股權獎勵的某些信息。

    

    

    

    

    

    

    

    

股權

股權

激勵計劃

激勵措施

獎項:

計劃和獎勵:

市場或

數量:

數量:

數量:

市場價值

數量:

派息價值

證券

證券

股份或

股份

不勞而獲

是不勞而獲的

潛在的

潛在的

單位

或數個單位的

股份、單位、

股份、單位、

未鍛鍊身體

未鍛鍊身體

選擇權

的股票

的股票

其他權利

其他權利

選項

選項

鍛鍊身體

選擇權

沒有

沒有

格蘭特

(#)

(#)

價格

到期

既得(2)

既得(3)

既得(4)(5)

既得(3)

名字

日期

可操練(1)

不能行使(1)

(美元/股份)

日期

(#)

($)

(#)

($)

傑裏米·D·蒂格本

2/11/2016

 

233,957

 

 

8.61

 

2/10/2026

 

 

 

2/10/2017

 

217,618

 

 

13.35

 

2/9/2027

2/8/2018

 

328,947

 

 

9.18

 

2/7/2028

2/7/2019

432,099

8.35

2/6/2029

 

2/12/2021

362,319

2,300,726

 

2/10/2022

770,713

4,894,028

2/9/2023

580,552

3,686,505

2/12/2021

 

1,034,316

 

6,567,907

2/10/2022

1,133,145

7,195,471

2/9/2023

597,907

3,796,709

馬克·L·梅伊

2/11/2016

 

98,039

 

 

8.61

 

2/10/2026

 

 

 

2/10/2017

 

94,011

 

 

13.35

 

2/9/2027

2/8/2018

 

126,880

 

 

9.18

 

2/7/2028

2/7/2019

166,667

8.35

2/6/2029

 

2/12/2021

130,435

828,262

 

2/10/2022

260,116

1,651,737

2/9/2023

195,936

1,244,194

2/12/2021

 

372,354

 

2,364,448

2/10/2022

382,436

2,428,469

2/9/2023

201,794

1,281,392

基蘭島亞當森

2/11/2016

 

44,118

 

 

8.61

 

2/10/2026

2/10/2017

 

46,657

 

 

13.35

 

2/9/2027

2/8/2018

 

62,970

 

 

9.18

 

2/7/2028

2/7/2019

 

111,111

 

 

8.35

 

2/6/2029

2/12/2021

 

109,904

697,890

2/10/2022

269,750

1,712,913

 

2/9/2023

203,193

1,290,276

2/12/2021

313,742

1,992,262

2/10/2022

 

396,600

 

2,518,410

2/9/2023

209,268

1,328,852

霍華德·E·戴維斯

2/11/2016

 

73,529

 

 

8.61

 

2/10/2026

 

 

 

2/10/2017

 

74,861

 

 

13.35

 

2/9/2027

2/8/2018

 

101,034

 

 

9.18

 

2/7/2028

2/7/2019

132,716

8.35

2/6/2029

 

2/12/2021

103,865

659,543

 

2/10/2022

207,130

1,315,276

2/9/2023

156,023

990,746

2/12/2021

 

296,504

 

1,882,800

2/10/2022

304,534

1,933,791

2/9/2023

160,688

1,020,369

布雷迪·K·朗

2/11/2016

 

58,489

 

 

8.61

 

2/10/2026

 

 

 

2/10/2017

 

69,638

 

 

13.35

 

2/9/2027

2/8/2018

 

93,985

 

 

9.18

 

2/7/2028

2/7/2019

123,457

8.35

2/6/2029

 

2/12/2021

96,619

613,531

 

2/10/2022

210,195

1,334,738

2/9/2023

158,332

1,005,408

2/12/2021

 

275,818

 

1,751,444

2/10/2022

309,040

1,962,404

2/9/2023

163,066

1,035,469

(1)每個期權獎勵的期限為10年,自授予之日起計算。

越洋公司2024年度股東委託書:P-116

目錄表

高管薪酬

(2)於2021年2月12日授予的限制性股份單位;三分之一在每年3月1日、2022年、2023年和2024年授予。2022年2月10日授予的限制性股票單位;每年3月1日、2023年、2024年和2025年授予三分之一的股份。2023年2月9日授予的限制性股票單位;每年3月1日、2024年、2025年和2026年授予三分之一的股份。

(3)為了計算這些欄中的金額,我們使用了我們股票在2023年12月29日在紐約證券交易所的收盤價6.35美元。

(四)2021年、2022年和2023年授予的新業績股單位的三年履約期分別為2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止。實際收到的業績股單位數將在業績期結束後的前60天內確定,並取決於我們的業績,這取決於我們相對於業績同行集團的股東總回報,以及對於2021年獎勵,相對於年度目標,這是一個絕對的流動性目標。任何賺取的股份將在業績期間的最後一天授予。有關長期激勵計劃的更多信息,請參見薪酬討論與分析-長期激勵。

(五)按目標單位數掛牌的業績份額單位。

2023年認購權行使和股份歸屬

下表列出了有關在2023年期間為被任命的執行幹事行使選擇權以及酌情授予執行幹事執行股和執行股的某些信息。

    

股份數目

    

價值

    

數量:

    

價值

上收購的股份

已實現的目標

股票被收購。

已實現的目標

鍛鍊身體

鍛鍊身體

關於財產歸屬問題

歸屬(1)

名字

(#)

($)

(#)

($)

傑裏米·D·蒂格本

 

 

 

2,513,922

 

18,205,325

馬克·L·梅伊

 

 

 

941,757

 

6,824,531

基蘭島亞當森

 

 

 

774,652

 

5,606,564

霍華德·E·戴維斯

 

 

 

749,920

 

5,434,366

布雷迪·K·朗

 

 

 

706,357

 

5,117,224

,

(1) 歸屬時變現的價值是以本公司股份於發行日期在紐約證券交易所的收市價乘以該日期發行的總股份數計算的,包括其後為滿足必要預扣税而預扣税的任何股份。

Transocean 2024 P—117 代理聲明

目錄表

高管薪酬

2023年的養老金福利

我們為行政人員及其他僱員設立以下退休金計劃,根據年齡及服務年期提供退休後收入:

  

Transocean儲蓄恢復計劃

  

Transocean美國退休計劃

  

越洋養卹金均等化計劃

下表及敍述性披露載列有關根據該等計劃應付予指定行政幹事的退休金福利的若干資料:

    

    

數量:

    

    

年份

價值評估:

付款

貸記

累計

期間

服務

優勢

2023

名字

計劃名稱

(#)

($)

($)

傑裏米·D·蒂格本

 

Transocean儲蓄恢復計劃

 

9

 

1,621,104

 

 

  

 

 

 

  

馬克·L·梅伊

 

Transocean儲蓄恢復計劃

 

9

 

907,908

 

 

基蘭島亞當森

 

Transocean儲蓄恢復計劃

 

9

 

542,199

 

  

 

Transocean美國退休計劃

 

10

 

397,429

 

 

越洋養卹金均等化計劃

 

10

 

355,702

霍華德·E·戴維斯

 

Transocean儲蓄恢復計劃

 

8

 

525,246

 

布雷迪·K·朗

 

Transocean儲蓄恢復計劃

 

8

 

476,158

 

Transocean儲蓄恢復計劃

該公司維持着Transocean儲蓄恢復計劃,這是一個不合格的、無資金的、界定的供款計劃,適用於賺取薪酬超過國內税收法典中某些限額的關鍵管理層僱員。所有指定的執行官都參加了該計劃。自2017年1月1日起,本計劃的所有參與者均獲全數歸屬。該計劃規定,符合資格的參與者每年可領取相當於某一日曆年所得報酬的10%(或由行政委員會確定的其他百分比),超過《國內税收法》限額。根據本計劃考慮的薪酬包括基本薪金及年度表現花紅。參與人必須在歷年的最後一天受僱,才能收到特定年份的繳款。養卹金應在參與人終止僱用時支付,某些幹事則應在終止僱用後六個月支付。

Transocean美國退休計劃

Transocean美國退休計劃是一項符合税務條件的退休金計劃。該計劃下的應計福利自2014年12月31日起凍結。Adamson先生是唯一參與該計劃的指定執行官。

該計劃旨在向僱員提供退休後收入福利,以確認彼等對本公司的長期服務。管理人員可獲得的福利並不高於非執行人員參與者。該計劃由本公司根據精算估值及監管規定作出的現金供款提供資金。在美國為本公司工作的僱員在完成五年的合資格就業後,將獲得全部歸屬。僱員有權在正常退休年齡65歲退休或提前退休(55歲或以上服務五年)時領取養卹金。

Transocean 2024 P—118 代理聲明

目錄表

高管薪酬

此外,如果僱員是在職僱員且年齡在65歲或以上(服務滿5年),則有權領取津貼。

計算退休福利時所包括的補償元素為基本薪金及2015年1月1日之前賺取的年度績效獎金。退休福利的計算方法是:(一)僱員每僱用一個歷年(或部分年份)的補償金的1%除以(二)十二。

若干假設及計算方法已用於釐定上文“二零二三年退休金福利”表所披露的退休金福利價值。特別是,於65歲時支付的每月累計退休金福利已於2023年12月31日確定。這些福利的現值是根據公司2023年財務報表中使用的假設計算的。

越洋養卹金均等化計劃

退休金平等計劃(PEP)是一個不合格的,無資金,非繳費的退休金計劃,凍結生效2014年12月31日。Adamson先生是PEP中唯一一位被凍結福利的指定執行官。

某些員工有資格根據PEP領取福利,如果他們在2015年1月1日之前的補償水平會導致他們超過美國《國內税收法典》對Transocean美國退休計劃施加的補償限制。退休後收入的目的是提供補充退休後收入,以確認向本公司提供的服務。養卹金應在參與人終止僱用時支付,某些幹事則應在終止僱用後六個月支付。

該計劃確認與Transocean美國退休計劃相同的補償形式和計算計劃福利所使用的相同公式;然而,收入並不限於《國內税收法典》第401(a)(17)條規定的工資上限(2014年PEP被凍結時為260,000美元)。在個人在本公司累計服務五年後,方可賺取福利。

若干假設及計算方法已用於釐定上文“二零二三年退休金福利”表所披露的退休金福利價值。特別是,於65歲時支付的每月累計退休金福利已於2023年12月31日確定。這些福利的現值是根據公司2023年財務報表中使用的假設計算的。

Transocean 2024 P—119 代理聲明

目錄表

高管薪酬

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表概述各項獎勵條款及條件中規定的未償獎勵的處理情況。

活動

    

    

後果

自願無理由終止

受限制股份單位、績效股份單位、績效現金和股票期權—高管對未歸屬部分獎勵的權利立即終止;已歸屬和未行使的股票期權將在終止後60天內繼續行使(或直至到期,如在此之前到期)

非自願無理由終止或退休

受限制股份單位—按比例分配的獎勵

業績份額單位和業績現金—在業績期結束後,根據實際業績按比例分配的獎勵份額

股票期權—獎勵的未歸屬部分立即終止;已歸屬和未行使將在終止後一年內繼續行使(或直至期權到期,如在此之前)

因死亡或殘疾而終止工作

受限制股份單位—獎勵歸屬

業績份額單位和業績現金—在業績期結束後,根據實際業績按比例分配的獎勵份額

股票期權—獎勵歸屬及所有已歸屬和尚未行使的將在終止後一年內繼續行使(或直至期權到期(或直至期權到期,如在此之前)

控制權變更後無原因非自願終止

受限制股份單位—獎勵歸屬

業績份額單位和業績現金—基於目標業績的獎勵權益

股票期權—所有已歸屬和尚未行使的獎勵將在終止後一年內繼續行使(或直至期權到期,如在此之前)

下表載列有關於2023年12月31日在各種終止情況下應支付予指定行政人員的補償的若干資料。它不包括在不歧視的基礎上一般向受薪僱員提供的福利,包括根據公司的人壽和傷殘保險計劃支付的款項,以及未使用的假期。

Transocean 2024 P—120 代理聲明

目錄表

高管薪酬

截至2023年12月31日,本公司指定行政人員符合資格享受行政人員離職福利政策。然而,行政管理小組成員亦須受《看守人條例》有關遣散費的全部限制。

    

    

現金

    

非股權

    

    

    

退休

    

遣散費

激勵措施

選擇權

規劃

付款(2)

補償(3)

股票獎(4)

獎項(5)

優勢(6)

共計

名字

正在觸發新事件(1)

($)

($)

($)

($)

($)

($)

傑裏米·D·蒂格本

 

自願性非事由

 

 

 

 

 

1,958,450

 

1,958,450

 

無緣無故非自願

 

 

1,583,550

 

30,020,482

 

 

1,958,450

 

33,562,482

 

退休

 

 

1,583,550

 

30,020,482

 

 

1,958,450

 

33,562,482

 

死亡(7)

 

 

1,583,550

 

33,042,739

 

 

1,958,450

 

36,584,739

 

殘疾(7)

 

 

1,583,550

 

33,042,739

 

 

1,958,450

 

36,584,739

 

控制權的變更

 

 

1,583,550

 

28,441,345

 

 

1,958,450

 

31,983,345

馬克·L·梅伊

 

自願性非事由

 

 

 

 

 

1,088,829

 

1,088,829

 

無緣無故非自願

 

 

775,200

 

10,457,364

 

 

1,088,829

 

12,321,394

 

退休

 

 

775,200

 

10,457,364

 

 

1,088,829

 

12,321,394

 

死亡(7)

 

 

775,200

 

11,480,209

 

 

1,088,829

 

13,344,239

 

殘疾(7)

 

 

775,200

 

11,480,209

 

 

1,088,829

 

13,344,239

 

控制權的變更

 

 

775,200

 

9,798,501

 

 

1,088,829

 

11,662,530

基蘭島亞當森

 

自願性非事由

 

 

 

 

 

1,067,541

 

1,067,541

 

無緣無故非自願

 

 

816,000

 

9,832,175

 

 

1,067,541

 

11,715,716

 

退休

 

 

816,000

 

9,832,175

 

 

1,067,541

 

11,715,716

 

死亡(7)

 

 

816,000

 

10,884,078

 

 

913,253

 

12,613,331

 

殘疾(7)

 

 

816,000

 

10,884,078

 

 

1,067,541

 

12,767,619

 

控制權的變更

 

 

816,000

 

9,540,602

 

 

1,067,541

 

11,424,143

霍華德·E·戴維斯

 

自願性非事由

 

 

 

 

 

633,057

 

633,057

 

無緣無故非自願

 

577,500

 

561,000

 

8,327,174

 

 

633,057

 

10,098,731

 

退休

 

 

561,000

 

8,327,174

 

 

633,057

 

9,521,231

 

死亡(7)

 

 

561,000

 

9,141,663

 

 

633,057

 

10,335,720

 

殘疾(7)

 

 

561,000

 

9,141,663

 

 

633,057

 

10,335,720

 

控制權的變更

 

1,127,500

 

561,000

 

7,802,524

 

 

633,057

 

10,124,081

布雷迪·K·朗

 

自願性非事由

 

 

 

 

 

586,026

 

586,026

 

無緣無故非自願

 

630,000

 

612,000

 

8,099,768

 

 

586,026

 

9,927,794

 

退休

 

 

612,000

 

8,099,768

 

 

586,026

 

9,297,794

 

死亡(7)

 

 

612,000

 

8,923,249

 

 

586,026

 

10,121,275

 

殘疾(7)

 

 

612,000

 

8,923,249

 

 

586,026

 

10,121,275

 

控制權的變更

 

1,230,000

 

612,000

 

7,702,995

 

 

586,026

 

10,131,021

(1)    該等金額代表本公司根據目前訂立的協議承擔的責任,並於2023年12月31日估值。 協議並無就控制權變動時的任何單一觸發付款作出規定。

(二) 根據行政人員離職福利政策條款就合資格終止支付的金額。這包括一次總付現金,相當於一年的基薪,以及就業服務(不超過基薪的5%

Transocean 2024 P—121 代理聲明

目錄表

高管薪酬

”戴維斯和朗先生。行政人員離職福利政策已於二零二三年修訂及重列,以規定倘因控制權變動而終止合資格終止,直接向本公司首席執行官彙報的合資格行政人員將合資格獲得相等於該行政人員基本薪金兩倍的一筆過現金付款。

(3) 已賺取之二零二三年度現金花紅應付金額。

(4) 該等金額指於觸發事件後歸屬的受限制股份單位及表現股份單位的價值,按二零二三年最後一個交易日的收市價6. 35美元計算。

(5) 該等金額指已歸屬及未歸屬購股權之(“貨幣內”)價值。

(六) 這些金額代表PEP和儲蓄恢復計劃福利的現值,這些福利將於2023年12月31日支付。

(七) 除上表所列的福利外,還將根據公司的人壽和殘疾保險計劃支付,這是一項普遍適用於所有僱員的福利。

Transocean 2024 P—122 代理聲明

目錄表

高管薪酬

CEO薪酬比率

截至2023年12月31日,我們在全球擁有約5,500名員工,包括約2,000名美國員工及約3,500名非美國員工。根據1934年證券交易法(經修訂),本公司須在本委託書中披露首席執行官的年度薪酬總額與我們中位僱員的年度薪酬總額的比率。

根據SEC關於本披露的規定,並應用下文所述的方法,公司確定我們首席執行官2023年的總薪酬為11,355,216美元,而以美元計算的2023年中位員工的總薪酬為105,153美元。因此,2023年,本公司估計首席執行官薪酬總額與全體員工薪酬總額中位數的比率為108比1。

由於僱員人數及薪酬安排的變動,我們使用的僱員中位數與去年不同。在確定適用的工資中位數時,我們首先排除了位於安哥拉(217)、澳大利亞(13)、希臘(20)、匈牙利(3)、馬來西亞(7)和荷蘭(3)的263名非美國僱員,佔我們員工總數的不到5%,這是非美國僱員的最低數量。其次,就以當地非美國貨幣支付的所有其他非美國僱員而言,薪金乃採用2023年12月31日實施的適用貨幣匯率以美元計值。這種貨幣兑換對於與我們的CEO薪酬(以美元計值)進行比較是必要的。然後,我們根據2023年12月31日(本財政年度的最後一天)所有包括在內的員工的年初至今收入表格確定了員工中位數。

如上文所述,一旦確定中位數僱員,該僱員2023年的年度薪酬總額將使用適用於“薪酬彙總表”中“總額”一欄中報告指定行政人員薪酬的相同規則來確定。

Transocean 2024 p—123 代理聲明

目錄表

高管薪酬

薪酬與績效

下表顯示了我們的指定執行官的薪酬相對於公司的主要業績指標淨收入,調整後的息税前利潤和計算回報的100美元的公司股票投資相比, PHLX石油服務行業指數(OSX)。

薪酬與績效對比表

    

    

    

    

平均值

    

平均值

    

    

    

    

    

 

摘要

補償

補償

實際

初始固定價值:100美元

總表

已支付給

以投資為基礎的投資模式(4):

摘要

補償

對於非CEO來説

非首席執行官

同級組

補償

實際

命名

命名

共計

共計

網絡

調整後

總表

已支付給

行政人員

行政人員

股東

股東

收入(虧損)

EBITDA(5)

為ceo (1)

CEO (2)

幹事 (3)

幹事 (2),(3)

返回

返回

($M)

($M)

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

    

(f)

    

(g)

    

(h)

    

(i)

2023

$11,355,216

$21,695,979

$4,427,539

$7,592,127

$92

$115

$(954)

$738

2022

$11,733,864

$18,982,502

$4,213,127

$6,391,352

$66

$113

$(621)

$816

2021

$13,715,358

$14,571,784

$4,735,382

$4,999,729

$40

$70

$(591)

$995

2020

$6,491,804

$3,401,473

$2,619,786

$1,679,139

$34

$58

$(568)

$1,201

(1)

所示金額代表我們首席執行官報告的總薪酬, 提格潘先生2023、2022、2021和2020財政年度的薪酬彙總表。

(2)

所示金額代表根據SEC規則計算的“實際支付的賠償”金額。該等金額並不反映於適用年度內支付予首席執行官或其他指定行政人員的實際薪酬,但亦包括(i)於報告年度內授出的股權獎勵的年終價值,(ii)於上一年度末未歸屬的股權獎勵的價值變動(按獎勵歸屬或沒收日期計算),或直至所報告的財政年度結束,以及㈢某些與養卹金有關的費用。計算公平值所用之估值假設與授出時所披露者並無重大差異。調整詳情載於下表。

(3)

2023年、2022年、2021年及2020年反映了我們指定行政人員(首席執行官除外)的薪酬資料。2023年、2022年、2021年和2020年,除首席執行官外,我們的指定執行官為Mey、Adamson、Davis和Long。

(4)

反映了截至2023年12月31日的PHLX石油服務行業指數(OSX)的累計股東總回報,根據各公司在顯示回報的每個期間開始時的市值加權。OSX是Transocean在Transocean截至2023年12月31日的年度報告中根據交易法第S—K條第201(e)項而使用的對等組。

(5)

兼顧 調整後的EBITDA本委託書附錄A中的淨收入披露了調整後EBITDA是如何從公司的審計財務報表中計算的。

下表載列所需調整,以釐定二零二三、二零二二及二零二一財政年度向首席執行官實際支付的薪酬(CAP)及向非首席執行官指定行政人員平均實際支付的薪酬(CAP)。

本集團首席執行官的薪酬彙總表總額及非首席執行官的平均薪酬彙總表總額已按下表所示方法調整,以得出每年實際支付的薪酬及平均實際支付的薪酬。

Transocean 2024 p—124 代理聲明

目錄表

高管薪酬

就下表所披露的二零二三年股權獎勵調整而言,用於計算公平值的估值假設與授出時所披露者並無重大差異。

補償彙總表至實際支付補償調整數

2023
($)

薪酬彙總表

$11,355,216

調整以確定實際支付給CEO的薪酬

在薪酬彙總表"退休金價值變動及不合格遞延薪酬收入"欄內呈報的精算現值變動扣除

-

養卹金計劃的"服務費用"增加

-

養卹金計劃"前期服務費"增加額

-

賠償總表"股票獎勵"一欄下報告的數額的扣減

($8,308,561)

賠償總表"期權裁定"一欄下報告的數額的扣減

-

年內授出但截至年底仍未歸屬的獎勵的公平值增加

$8,471,555

年內授出並於年內歸屬的獎勵的公平值增加

-

年前授出但截至年底未歸屬的獎勵從去年年底至本年底的公允價值變動增加/扣減

$6,069,489

年前授出並於年內歸屬的獎勵自上一年末至歸屬日期的公平值變動增加╱扣減

$4,108,280

扣除年前授出但年內沒收的獎勵的公平值

-

根據獎勵歸屬日期前一年支付的股息或其他收益增加

-

調整總額

$10,340,763

實際支付給CEO的補償(CAP)

$21,695,979

Transocean 2024 p—125 代理聲明

目錄表

高管薪酬

在每個適用年度擔任非首席執行官的個人為Mey先生、Adamson先生、Davis先生和Long先生。

補償彙總表至實際支付補償調整數

2023
($)

薪酬彙總表

$4,427,539

調整以確定非CEO指定的高管實際支付的平均薪酬

在薪酬彙總表"退休金價值變動及不合格遞延薪酬收入"欄內呈報的精算現值變動扣除

($15,084)

養卹金計劃的"服務費用"增加

-

養卹金計劃"前期服務費"增加額

-

賠償總表"股票獎勵"一欄下報告的數額的扣減

($2,552,760)

賠償總表"期權裁定"一欄下報告的數額的扣減

-

年內授出但截至年底仍未歸屬的獎勵的公平值增加

$2,602,839

年內授出並於年內歸屬的獎勵的公平值增加

-

年前授出但截至年底未歸屬的獎勵從去年年底至本年底的公允價值變動增加/扣減

$1,862,822

年前授出並於年內歸屬的獎勵自上一年末至歸屬日期的公平值變動增加╱扣減

$1,266,770

扣除年前授出但年內沒收的獎勵的公平值

-

根據獎勵歸屬日期前一年支付的股息或其他收益增加

-

調整總額

$3,164,587

實際支付給非首席執行官的平均薪酬(CAP)

$7,592,127

Transocean 2024 P—126 代理聲明

目錄表

高管薪酬

實際支付的薪酬與績效衡量之間的關係

正如我們的CD & A中詳細描述的那樣,委員會利用多項關鍵的財務、運營和可持續性措施,將我們指定執行官的薪酬與公司業績相關聯。特別是,實際支付給我們高管的大部分薪酬是基於公司股票的表現。 2023年的主要表現指標為:

公司選擇的度量

相對總股東回報

調整後的EBITDA

正常運行時間(1)

可持續性(2)

(1)

這是CD & A中定義的非GAAP指標

(2)

具體公司制定的可持續發展目標在CD & A中解釋

以下圖表顯示了實際支付給我們首席執行官的薪酬與我們非首席執行官的平均薪酬之間的關係,以及公司總股東回報(PSR)、淨收入和調整後EBITDA的關鍵績效指標。還包括公司的TSR,根據最初的100美元投資計算一年、兩年、三年和四年期,與我們的同行進行比較, PHLX石油服務行業指數(OSX),一個由石油服務行業公司組成的經修改的市場加權指數,除了包含公司股票外,還包括其他14家石油服務行業公司的股票。由於公司股票的表現以及股權獎勵價值的增量變化,與實際支付給我們高管的大部分薪酬(約73%為首席執行官)相關,我們還提供了一個圖表,顯示了所列適用期間的年度TMR。有關我們高管薪酬實踐的更多信息和背景,請參閲CD & A。

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Transocean 2024 P—127 代理聲明

目錄表

股權薪酬計劃信息

下表提供截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的資料。

計劃類別

    

數量
證券須為發佈日期:
行使尚待解決的備選方案,認股權證及權利(A)

    

加權平均行權價格傑出的備選方案、方案和權利(B)(美元)

    

證券數量保持可用時間今後的問題股權補償計劃
(例外情況列(A))(C)(2)

 

證券持有人批准的股權補償計劃(1)

4,083,929

9.54

51,855,480

未經證券持有人批准的股權補償計劃

總計

4,083,929

9.54

51,855,480

(1) 我們亦可根據股東先前批准的長期獎勵計劃授出受限制股份單位及其他形式的股份獎勵。於2023年12月31日,根據授出受限制股份單位,我們有31,219,084股股份可供未來發行。

(二) 於2024年2月,我們向僱員授出股份獎勵,其後,根據我們的現有授權,我們仍有14,543,178股股份可供根據我們的長期獎勵計劃授出未來股份獎勵。

Transocean 2024 P—128 代理聲明

目錄表

其他事項

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

於二零二三年,董事會薪酬委員會成員為Glyn A。Barker,Chair,Vanessa C. L. Chang and Samuel J. Merksamer.我們並無需要報告與連鎖或內幕人士參與有關的事宜。

家居

在某些情況下,SEC允許我們向兩名或兩名以上股東居住的任何家庭(如果他們似乎是同一家庭的成員)發送一套通知、委託書材料和年度報告。這一程序被稱為"家庭持股",減少了股東收到的重複信息的數量,並減少了郵寄和印刷費用。

為利用此機會,吾等僅向同一地址的股東交付一份通知書,或(如閣下先前要求以郵寄方式收取書面委託書材料)一份委託書及年度報告(除非吾等在郵寄日期前收到一名或多名受影響股東的相反指示)。然而,如果居住在該地址的任何該等股東希望現在或將來收到任何該等文件的單獨副本,或者如果任何該等股東選擇繼續收到單獨副本,則該股東應向我們在美國的辦事處(地址:1414 Enclave Parkway,Houston,德克薩斯州77077或致電+1(713)232—7500。我們將應投資者關係部的書面或口頭要求,迅速將通知、委託書材料或年報(如適用)的單獨副本交付給股東,該等文件的一個共享地址。

一些經紀公司已經實行了房屋所有制。如果您的家人或其他人擁有一個或多個您實益擁有股份的“街道名稱”賬户,則您可能已從您的經紀人/交易商、金融機構或其他代名人那裏收到房屋信息。如果您有任何疑問、需要額外的代理材料副本或希望撤銷您的家庭決定並因此收到多份副本,請直接與記錄持有人聯繫。

股東的建議

股東在委託書中的建議。《交易法》第14a—8條規定,公司何時必須在其委託書中列入股東提案,並在公司舉行年度股東大會或特別股東大會時以委託書的形式確定該提案。根據第14a—8條,為了考慮將您的提案納入與我們2025年年度股東大會有關的委託書和委託書,您的提案必須由Transocean Ltd.在我們的主要行政辦公室收到,Turmstrasse 30,6312 Steinhausen,Switzerland不遲於瑞士時間2024年11月21日下午5點。然而,倘二零二五年股東周年大會的日期自二零二四年股東周年大會週年之日起更改超過30天,則截止日期為我們開始打印及郵寄代理材料前的合理時間。我們將在表格10—Q的季度報告、表格8—K的當前報告或其他給您的通信中通知您此截止日期。股東提案也必須符合其他條件。

股東建議及董事提名將於會議上提交。如果您希望在股東周年大會上提出一項事項,而提案是在第14a—8條的程序之外提交的,您必須遵循我們的公司章程中規定的程序。我們的組織章程細則一般規定,如閣下有意在股東周年大會上提出任何事項,(包括提名任何董事),閣下必須至少在有關Transocean上次股東周年大會的委託書週年日期前30個日曆日向我們發出書面通知;但如股東周年大會的日期為上次股東周年大會週年日之前或之後30個歷日,有關要求必須在我們公開披露週年大會日期之日後的第十天前提出。根據我們的公司章程,提交提案的截止日期為瑞士時間2025年2月24日下午5:00,2025年年度股東大會,除非是在2025年5月16日之前或之後超過30個日曆日。

Transocean 2024 P—129 代理聲明

目錄表

其他事項

為了根據《交易法》第14a—4(c)條及時審議通知,提案必須在瑞士時間2025年2月24日下午5:00之前收到。請求書必須列明相關議程項目和動議,連同股份登記冊中記錄的所需持股的證據,以及根據SEC規則要求在委託書中包含的任何其他信息。

如閣下有意提名董事出席股東周年大會,閣下必須在上一段所述的時間內以書面通知本公司。如閣下希望提名出席董事會已決定選舉董事的特別股東大會的董事,閣下必須在本公司公開披露會議日期後第十天的營業時間結束前向本公司發出書面通知。股東大會提名董事的通知必須列明:

   您的姓名和地址以及被提名人的姓名和地址;

   聲明閣下是有權在大會上投票的本公司股份的記錄持有人,或如果大會的記錄日期在股東通知所要求的日期之後,則閣下是在通知發出時的記錄持有人,並打算在會議日期成為記錄持有人;在任何一種情況下,列明如此持有的股份的類別及數目,包括實益持有的股份;

   表示閣下擬親自出席會議(如允許)或委派代表出席會議,以提名通知中指明的人士;

   説明您與您所提議的每一名被提名人以及您將根據該等提名人作出的任何其他人士之間的所有安排或諒解;

   關於您提議的每個被提名人的任何其他信息,這些信息將被要求包括在根據SEC的代理規則提交的代理聲明中;以及

   每名被提名人同意擔任董事(如當選)。

除滿足本公司章程的上述要求外,為遵守《交易法》第14a—19條的通用委託規則,有意徵求委託書以支持除本公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須在2025年3月17日之前提供通知,説明《交易法》第14a—19條所要求的信息。

董事會可以拒絕處理您提議的任何業務或確認您對任何人的提名,如果您未能遵守上述程序。您可以向我們的公司祕書Transocean Ltd.提出書面要求後,Turmstrasse 30,6312 Steinhausen,瑞士

徵集費用

現代表董事會徵求隨附的委託書。委託書和徵集所用材料的準備、印刷和郵寄費用由我們承擔。我們聘請了Georgeson LLC,費用為20,000美元,加上費用,以協助代理的徵集。我們的董事、高級職員及僱員可能會透過個人面談、郵件、電話、傳真、互聯網或其他電子分發方式徵求代理權,但他們不會就這些服務獲得額外補償。我們亦可能與經紀行及其他託管人、被提名人及受託人作出安排,以向該等人士所持股份的實益擁有人發送徵集資料,而我們將向他們償還因發送徵集資料而產生的合理開支。

前瞻性陳述

本委託書(包括致股東的信件和標題為“薪酬討論及分析—執行摘要”一節中所載的有關未來財務表現、經營業績、流動性、資產堆積和市場的聲明,以及其他非歷史事實的聲明,

Transocean 2024 P—130 代理聲明

目錄表

其他事項

1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括但不限於石油和天然氣的未來價格、運營風險和延誤、客户和其他第三方的行動、鑽井行業和資本市場的狀況以及"第1A項"下所述的狀況。風險因素”在2023年年度報告和我們提交給SEC的其他文件中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實(或此類發展的其他後果惡化),或如果基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中所示或明示或暗示的結果有重大差異。所有後續的書面和口頭前瞻性聲明歸屬於我們或代表我們行事的人員,均明確地符合這些風險和不確定性。您不應過分依賴前瞻性陳述。每個前瞻性聲明僅限於特定聲明的日期,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,除非法律要求。

Transocean 2024 P—131 代理聲明

目錄表

附錄A

Transocean Ltd.及其子公司

非公認會計原則財務措施和調整

不計利息、税項、折舊和攤銷前的收益及有關保證金

(單位:百萬,百分比除外)

截至的年度

12/31/23

合同鑽探收入

$

2,832

合同無形攤銷

52

調整後的合同鑽井收入

$

        2,884

淨虧損

$

(954)

扣除利息收入後的利息支出

594

所得税費用

13

折舊及攤銷

744

合同無形攤銷

52

EBITDA

449

資產減值損失

57

資產處置損失淨額

169

對未合併關聯公司的投資減值損失

5

債轉股虧損

27

償還債務損失

31

調整後的EBITDA

$

738

虧損率

(33.7)

%

EBITDA利潤率

15.6

%

調整後EBITDA利潤率

25.6

%

越洋2024年:美國存託憑證-1年度股東委託書

目錄表

附錄B

《2023年瑞士非財務報告》

本瑞士非財務事項報告(“報告”)是根據瑞士債務法典第964B條(“CO 964B”)對越洋公司及其子公司(統稱為“越洋公司”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的要求編寫的。

我們的業務

越洋公司是一家領先的國際油氣井海上合同鑽井服務提供商。截至2024年2月21日,我們擁有或部分擁有並運營36個移動式海洋鑽井平臺,其中包括28個超深水浮體和8個惡劣環境浮體。此外,截至2024年2月21日,我們正在建造一艘超深水鑽井船。

作為我們的主要業務,我們在單一運營部門提供合同鑽井服務,包括承包我們的移動式海上鑽機、相關設備和工作人員來鑽探油氣井。我們專門從事全球海上鑽井業務中技術要求苛刻的地區,特別關注超深水和惡劣環境的鑽井服務。我們的鑽井船隊是世界上最多功能的船隊之一,由鑽井船和半潛式浮子組成,用於支持全球海上鑽井活動和海上支持服務。

越洋公司是一家瑞士公司,註冊辦事處位於祖格州施泰因豪森,主要執行辦事處位於瑞士施泰因豪森的Turmstrasse-30,6312。我們的股票在紐約證券交易所上市,股票代碼為RIG。有關我們的收入、營業收入、資產和其他與我們的業務和業務所在地區有關的信息,請參閲公司最新的10-K表格年度報告,網址為Https://investor.deepwater.com/sec-filings.

本報告涵蓋的主題

根據CO 964b,本公司編制本報告涵蓋以下所需主題(統稱為“瑞士非財務事項”):

環境問題
社會事項
員工事務
人權問題
反腐敗的重要事項

組織和治理—瑞士非財務事項

我們的董事會(以下簡稱“董事會”)負責監督公司的可持續發展實踐,其中包括本報告中的某些瑞士非財務事項。董事會的健康、安全、環境和可持續發展委員會(HSES)協助董事會履行對公司在健康、安全、環境和可持續發展領域風險管理的監督。董事會之審核委員會負責與公司管理層檢討環境、社會及管治披露,以及與該等披露有關之內部監控是否充分及有效。董事會的企業管治委員會審查公司管理層關於公司可持續發展活動的最新情況,因為這些活動與董事會和管理層多元化有關。

有關各委員會具體職責的詳細信息,請參閲HSES委員會、審計委員會和企業管治委員會的章程,可在 www.deepwater.com/investors/corporate-governance.

越洋2024年:美國存託憑證-1年度股東委託書

目錄表

附錄B

Transocean的首席執行官(“CEO”)、高級副總裁(“SVP”)、人力資源、可持續發展和傳播以及其他職能管理人員在公司可持續發展戰略、目標、計劃和機會的制定和執行中發揮着至關重要的作用。高級副總裁是負責促進公司可持續發展戰略的職能執行人員。首席執行官和高級副總裁共同將適當的可持續發展原則融入適用的業務流程和活動的設計中,從而形成一種與公司目標相一致的、可適應的可持續發展方法。高級副總裁直接向首席執行官彙報,並作為與董事會就可持續發展事宜的主要聯絡人。

公司的法律合規和道德(“LCE”)部門由首席合規官領導,在總法律顧問的監督下,在維護Transocean對法律誠信和道德行為的承諾方面發揮着關鍵作用。通過嚴格的監督和積極的措施,LCE幫助確保所有業務活動遵守適用的法律,法規和道德準則。

行政管理層負責本公司面臨的風險的日常管理,而董事會(包括透過其各委員會)則負責監督本公司的風險管理。通過審計委員會的監督作用和對管理層積極作用的審查,審計委員會力求確保(1)管理層設計和實施的風險管理程序,(如下文更具體描述的)適應並與公司的公司戰略相結合,(2)這些流程按設計運行,以及(3)採取措施培養一種文化,使每個員工瞭解其對風險評估和管理的影響,瞭解其在適當限度內行事的責任,以及其最終責任。

本公司設有企業風險管理程序及框架,其中包括行政風險管理委員會及風險委員會工作小組。執行風險管理委員會由高級管理層成員組成,包括首席執行官及本公司主要職能的其他管理層成員。風險委員會工作小組由本公司所有主要職能部門的代表組成。執行風險管理委員會及風險委員會工作小組的職責包括以下各項:

   審查和批准公司風險管理政策和程序的適當變更;

   識別和評估公司面臨的運營、商業、戰略、財務、信息安全、網絡安全、宏觀經濟和地緣政治風險;

   在各自職能範圍內識別風險並採取糾正措施,如適用;監控關鍵指標,以評估公司風險管理活動的有效性和充分性;以及

   每年至少與董事會就風險管理進行一次溝通。

執行風險管理委員會和/或管理層成員至少每年向董事會提交關於風險管理活動的報告。風險委員會工作小組識別公司面臨的風險,對每個風險進行評估,並確定預防性和減少性控制措施,如獲得保險,這是一種減少業務中斷或公司資產損失或損壞的財務影響的機制。然後,風險委員會工作組酌情向高級管理層提出改進機會的建議。我們的管理層和董事會繼續評估和應對影響我們的行業、我們的公司和我們的員工的各種風險,包括但不限於海上鑽井運營風險、公共健康威脅(如流行病和流行病)、大宗商品市場波動以及我們整個供應鏈採購的商品和服務的成本和可及性。

業務績效和結果

請參閲本公司最新的Form 10-K年度報告及Form 10-Q的最新季度報告(視何者適用而定),可於Https://investor.deepwater.com/sec-filings,瞭解本公司在所指期間的業務表現和業績。他説:

越洋2024年:AAP-2:A股委託書

目錄表

附錄B

風險因素

該公司的業務涉及固有風險。有關與我們業務有關的主要風險的更多信息,包括本報告涵蓋的某些瑞士非金融事項主題,請參閲公司最新的Form 10-K年報和公司最新的Form 10-Q季度報告(如適用),可在Https://investor.deepwater.com/sec-filings.

處理瑞士非金融事務的方法

該公司將可持續性原則整合到整個組織中。由於許多因素,包括全球和區域能源安全關切,以及發達經濟體和發展中經濟體都需要確保持續獲得可靠、負擔得起的能源,對傳統化石燃料、主要是石油和天然氣生產的能源的需求將在未來多年繼續存在。然而,我們認識到,僅有石油和天然氣資源不足以滿足日益增長的全球能源需求。雖然TransOcean仍致力於其核心業務,但我們認識到,我們的資產、核心能力和能力也適用於可再生能源和其他能源替代品。我們繼續利用我們在近海鑽探方面的優勢和經驗,機會主義地從事鄰近的能源相關項目,包括協助碳捕獲和儲存井,以及與從事與近海發現的關鍵礦產資源相關的勘探和開發工作的公司合作。

此外,該公司認識到可持續性法規和相關披露要求的不斷演變。通過適應監管機構不斷變化的期望,並與我們的客户和其他利益相關者就可持續發展事項(包括本報告中包括的某些瑞士非財務事項)保持對話,公司更好地處於主動應對可持續發展挑戰並在機遇出現時抓住機遇的地位。

利益相關者參與

隨着我們在整個組織範圍內制定和完善我們的可持續發展框架,其中包括本報告中包括的某些瑞士非財務事項,我們在一定程度上受到了我們不時與各種利益相關者羣體(包括董事會、社區團體、客户、公司管理層和員工、行業組織、投資者、供應商和監管機構)進行的以可持續發展為重點的接觸的指導。

這些努力包括深入討論、提交和答覆調查,和/或審查某些管理準則。作為全球企業界的一員,我們積極參與委員會、市政廳會議和行業活動,倡導採用最佳實踐和負責任的海上鑽井作業。

我們參與努力的結果有助於指導我們可持續發展戰略的發展和完善。作為這些努力的一部分,我們開發了一個可持續發展矩陣,代表了我們參與期間最頻繁出現的主題。我們根據我們的可持續發展優先事項、戰略、目標、舉措和潛在機會,不時審查並在適當情況下更新可持續發展矩陣。以下可持續性矩陣描述了2023年期間確定優先次序的主題。

越洋2023年:AAP-3::委託聲明

目錄表

附錄B

Graphic

2023年可持續發展矩陣中反映的優先事項指引了我們對本報告所述瑞士非財務事項的盡職調查方針。

環境問題

我們致力以最大限度減少業務對環境的影響的方式提供服務,我們相信這符合我們所有持份者的利益。我們不斷尋求新的方法來推進我們在安全運營的同時保護我們工作環境的承諾。

我們維持全球環境管理體系(“EMS”)標準,適用於我們的鑽機、辦公室和設施。環境管理體系符合ISO 14001標準,並提供了一個框架,以確保我們的全球業務以對環境負責的方式得到一致和持續的管理。我們定期評估營運對環境的影響,重點關注減少温室氣體排放的方法。我們的環境管理系統(EMS)與營運管理系統(營運管理系統)訂明標準及流程,以在規劃及執行營運時識別、考慮及減輕潛在環境影響。

我們管理和最大限度地減少對環境的影響的方法是由我們追求運營效率和持續專注於創新技術以提高安全性所驅動的。我們的總裁兼首席運營官負責管理我們的EMS,適用於所有Transocean陸上和海上設施。這些政策規範我們對設施中的廢物、水和其他資源的管理,幫助我們遵守所有監管要求,並指導我們對環境績效的評估。我們的環境管理系統(EMS)與我們的營運管理系統(營運管理系統)就我們的團隊在規劃及執行營運時如何識別、考慮及減輕潛在環境影響訂立標準及流程。根據我們的內部政策,我們為所有現役鑽機維護與ISO 50001和國際海事組織(IMO)SEEMP框架一致的單獨鑽機能源管理計劃。

能源管理和排放

柴油發動機用於在公司的鑽機上發電,產生温室氣體排放,包括二氧化碳。營運排放強度(我們定義為每營運日由我們的發動機在營運期間消耗的柴油產生的二氧化碳當量(CO2e)),取決於許多因素。為了降低排放強度,至關重要的是最大限度地減少燃料消耗和優化電源管理系統。為此,我們將重點放在能源管理等式的兩個方面:我們如何發電和消耗電力,以及我們如何在維持運營安全和效率的同時優化這一平衡。我們專注於某些舉措,例如在最高效的功率負載下運行最佳數量的發動機,戰略航向管理(即,鑽井平臺船頭和船尾的方位)

Transocean 2024 AP—4 代理聲明

目錄表

附錄B

最大限度地減少環境條件(如潮汐和海流)的影響,並使用燃料添加劑等技術提高鑽井平臺的燃燒效率。

我們利用技術不斷評估某些設備的能源效率,以減少非活動設備的不必要電力消耗,並制定了旨在減少電力需求的運營指南。根據我們的內部政策,我們為所有現役鑽機維護與ISO 50001和國際海事組織(IMO)SEEMP框架一致的單獨鑽機能源管理計劃。

圍護受損

我們將密封的喪失定義為非故意的和不受控制的釋放到周圍環境中。我們已實施全面的政策及程序,嚴格遵守與廢水及其他營運排放有關的所有適用規定。

當客户決定鑽井作業中使用的油井和化學品時,我們對日常鑽井作業和維護所使用的流體進行操作控制。安全殼的丟失可能由各種因素引起,包括操作完整性事件、日常維護活動和設備故障。防止失控涉及到旨在確保操作完整性的主動措施和最佳做法,以確保工藝安全。應報告的失控事件記錄在公司的事件報告系統中,重大事件由管理層審查。調查結果和吸取的經驗教訓在整個車隊中傳播,以改善未來的業績。管理層向HSES委員會報告密封損失事件。

我們將過程安全稱為操作完整性,這是管理可能導致低頻率、高後果事件的重大危害的基礎。管理營運誠信的程序是我們的公司管理制度(“CMS”)不可或缺的一部分,以確保制定適當及有效的程序。

公司管理層每季度向HSES委員會提供有關我們環境慣例和政策的執行情況的更新,評估CMS的充分性和有效性,檢討表現,並確定趨勢和需要改進的領域。

有關此事項的其他資料,請參閲我們的委任代表聲明書的“薪酬討論及分析”一節。

社會事項

鑑於全球能源需求不斷增長,傳統石油和天然氣資源的開發與可再生能源和其他替代能源—或"能源擴張"—已變得越來越重要。我們致力於盡我們的一份力量—提供安全、高效、可靠和負責任的運營。為此,我們優先招聘及挽留有技能、合格及有能力的人才,並投資於團隊的培訓及發展。此外,我們將繼續資助我們的創新和技術項目,通過改善安全性、設備性能和燃料效率來提高我們的服務價值。

我們的健康、安全、環境和可持續發展政策聲明闡述了我們如何安全工作的原則。該政策由董事會的HSES委員會監督。

我們的安全計劃側重於三個關鍵部分:人身安全、過程安全和職業健康。我們在開展業務的同時優先考慮員工的健康和安全以及運營的完整性。我們的安全願景是在無事故的工作場所開展我們的運營,無論何時何地。支持這一願景的是我們強大的CMS,它詳細介紹了我們團隊為安全、高效和有效地完成工作而採用的政策和工具。2023年,本公司總可記錄事故率(“TRIR”)(代表每200,000工作小時可記錄工傷或疾病的數量)為0. 23,較上一年度的表現有所改善,顯示本公司在所有營運中執行安全及優先事項的一致性。我們擴大了安全計劃,以更加關注安全績效的領先指標,特別是工作場所保證和驗證對話,品牌為WorkSight。在跟蹤這些對話的頻率和質量時,我們的HSE團隊可以

Transocean 2023 AP—5 代理聲明

目錄表

附錄B

我們積極主動地為我們的海上鑽井平臺團隊提供額外的指導和支持,我們看到我們的安全表現出現了積極的趨勢,例如事故嚴重程度的下降。

此外,我們接受作為全球企業公民的角色,我們的目標是對我們居住和運營的社區產生積極影響。我們的支持重點是教育、健康和福祉以及環境保護和恢復。與我們合作的社區組織的一些例子包括加爾維斯頓灣基金會、休斯頓食品銀行、Udaan基金會(印度)、德克薩斯兒童醫院心臟中心(國際項目)和婦女離岸基金會。

我們的安全願景是在無事故的工作場所開展我們的運營,無論何時何地。這一願景得到了我們強大的CMS的支持,該CMS詳細介紹了我們團隊為安全、高效和有效地完成工作而採用的政策和工具。我們必須遵守所有當地法規以及一套全面的內部政策及程序,以規管我們的營運。我們優先保護鑽井平臺上的每個人、設施、環境和所有工作地點的財產。報告和調查事件,以確定根本原因,並迅速通報經驗教訓。潛在的改進領域以特定主題的改進計劃為目標。

Transocean堅持嚴格的能力培訓計劃,為員工提供安全工作所需的技能和工具。我們的內部培訓委員會維護並定期更新我們的培訓矩陣,以達到或超過行業標準,並監督我們的能力保證管理系統,該系統得到了海洋石油行業培訓組織的認可。我們提供各種離岸培訓形式,旨在通過在職培訓、電子學習、客户特定培訓、認證以及領導力和許可計劃涵蓋所有學習風格。我們還提供獨特的基於仿真的教育,並輔以數字孿生模型,使我們的員工能夠更準確地可視化設備性能和目標效率。每個角色所需的認證、技能和能力都傳達給員工,員工必須在擔任新角色之前成功完成相關培訓並獲得必要的認證。

我們的安全政策通過各種計劃、要求和工具實施。通過持續的合規評估和審計,管理層監測和核實工作是否按照既定政策和程序進行。分析結果並迅速在整個車隊中共享,以加強公司的安全績效和文化。

例如,於2022年,我們推出了上述名為WorkSight的工具,這是一種數字化保證和驗證應用程序,用於強調我們鑽機的人身安全表現的領先指標。我們鼓勵鑽井團隊積極識別工作中的潛在危險,尋找消除或緩解危險的機會,評估和質疑他們的行為,並不斷尋求改進之處,從而培養鑽井團隊持續改進的文化。WorkSight利用我們團隊、一線領導和高級鑽機領導的專業知識,以及數據分析和可視化,來影響行為,並影響我們日常運營的許多方面,從而加強流程安全。

我們過程安全管理的核心是我們最近在德克薩斯州休斯頓和挪威斯塔萬格引入的關鍵運營保證中心。這些中心實時遠程監控關鍵鑽機活動,以驗證其是否按照公司要求執行,以促進整個船隊的安全和一致的結果。

對人身安全、職業安全和過程安全的共同關注使TransOcean能夠保護人員、環境和我們的資產,同時高效地開展我們的工作。此外,仔細評估工作角色,以確定任何相關的潛在危險,以實施有效的流程和標準,以降低風險並支持員工在工作期間的福祉。我們在個人防護裝備、任務設計、程序以及設備選擇和維護方面保持嚴格的要求,以降低風險,維護健康的環境。所有鑽井平臺都配備了一名醫療專業人員,配備了由24/7岸上醫療支持支持的船上診所,並由我們公司的執業醫生董事監督。

我們使用行業標準,以被廣泛接受的比率來衡量我們的安全表現,包括:(A)總可記錄事故率(TRIR),代表每200,000個工作小時可記錄的與工作有關的傷害或疾病的數量;(B)損失時間事故率(LTIR),衡量

越洋2024年:美國存託憑證-6:00委託書

目錄表

附錄B

每工作200,000個小時中因工傷或疾病而損失時間的事故數量。

我們使用ESTA來衡量我們運營的可靠性和效率。正常運行時間是指總運行小時數減去停機小時數,表示為最大總運行小時數的百分比。操作小時數定義為根據合同鑽井平臺操作的小時數。停機時間定義為由於公司機械故障或人為操作錯誤導致的鑽機不從事鑽井活動的小時數。

請參閲我們的委任代表聲明書的“薪酬討論及分析”一節以瞭解與此有關的其他資料。

員工事務

越洋公司優先考慮員工的福祉,從身體和財務健康到情感和社會健康。這四個支柱指導我們的員工福利方法,以幫助我們的團隊在專業和個人方面取得成功。

我們努力為Transocean的員工提供一個包容、支持、安全和尊重的環境,使他們能夠茁壯成長。我們定期評估我們的工作場所,並調整我們的實踐和政策,以確保我們的方法反映當代規範,並滿足當前和未來人才的需求和期望。我們的目標是招聘、培養和留住海上鑽井行業最優秀的勞動力。作為一家擁有國際運營和客户基礎的公司,我們將員工隊伍的多樣性視為我們成功的關鍵因素。

由於我們的業務性質和我們在許多國家開展業務,我們提供具有區域競爭力的利益,並堅持符合或超過當地市場標準的內部全球慣例。由於某些福利和計劃可能無法普遍獲得,我們在需要時通過補充計劃增加區域福利。

物理.我們的身體健康福利計劃強調通過教育倡議,預防保健措施,以及方便獲得醫療建議和資源來促進健康的生活方式。

金融.我們為員工提供具有區域競爭力的薪酬和福利方案,滿足所有監管要求。 除了提供具競爭力的薪酬外,我們明白幫助員工為未來財務福祉做好準備的重要性,我們提供資源和指導,以協助團隊制定和實現財務目標。

情感.我們認識到情緒健康的重要性,並致力於促進和加強支持員工及其家人情緒健康的計劃。

社交.我們的社會福祉策略非常重視我們經營所在的社區。 作為全球企業公民,我們承擔責任,通過財政支持和志願服務作出積極貢獻。社區倡議和夥伴關係的重點是教育、保健和福祉以及環境保護和恢復等領域。

我們不斷評估並適應不斷變化的社會和技術實踐,以創造一個對員工和公司互惠互利的工作環境。這一點,再加上提供一個尊重和包容的工作環境,讓我們的全球勞動力得以茁壯成長,對於吸引和留住頂尖人才至關重要。例如,2023年,我們與獨立第三方合作,審查我們在美國的福利,以及我們的某些人力資源政策我們的員工羣體由不同年齡、國籍、文化、性別和種族組成,我們努力根據需要實施和調整我們的計劃和政策,以滿足不同員工羣體的需求。我們的目標之一是找出我們打算提供的價值與我們為組織內不同羣體實際提供的價值之間的潛在差距。該項目正在進行中,但我們已經能夠建立一個路線圖來縮小某些意外的差距。例如,我們的一些離岸員工表示,他們不知道我們目前計劃中存在的金融教育資源;因此,我們邀請了專門從事金融教育的供應商,

Transocean 2023 AP—7 代理聲明

目錄表

附錄B

為公司活動提供此類教育資源,以展示給我們的離岸員工和岸上員工。

我們的目標是戰略性地培養一流的員工隊伍,以提供全球首屈一指的海上鑽井承包商所需的創新、本地知識和經驗。 我們致力於保持我們的競爭優勢,同時通過提供具有區域競爭力的薪酬和福利方案、具有技術挑戰性的工作環境、全球機遇和輪崗發展計劃造福當地社區。 我們根據不斷髮展的社會和技術實踐不斷評估和調整我們的產品和政策,以提供現代化的工作環境,這對吸引和留住頂尖人才至關重要。我們還評估和調整我們的產品和政策,以支持一個尊重和包容的工作環境,使我們的全球員工能夠在其中茁壯成長。 我們對員工素質的關注旨在最大限度地提高我們的工作表現質量,並最終提高我們為持份者提供的價值。

我們重視員工和業務合作伙伴,並謹慎對待他們的個人數據。我們尊重他們的數據隱私權,並遵守我們運營所在司法管轄區的所有適用數據保護法律法規。個人信息(例如,(可用於識別個人身份的信息)僅用於適當和合法的商業目的,並且僅在適用法律允許的範圍內使用。

我們通過為員工提供可轉讓的技能組合來投資,以促進他們的專業發展。 為優化我們業務的競爭地位,我們維持嚴格的能力培訓計劃。 我們的內部培訓委員會維護並定期更新我們的培訓矩陣,以達到或超過行業標準,並監督我們的能力保證管理系統,該系統得到了海洋石油行業培訓組織的認可。 我們提供各種離岸培訓形式,旨在通過在職、電子學習、客户特定培訓、認證以及領導力和許可計劃涵蓋所有學習風格。我們還提供獨特的基於仿真的教育,並輔以數字孿生模型,使我們的員工能夠更準確地可視化設備性能和目標效率。 我們向員工明確説明每個職位所需的認證、技能和能力,員工必須在擔任新職位之前成功完成相關培訓並獲得必要的認證。

作為能源行業的企業,我們必須誠信、紀律和無條件尊重我們的員工、社區和環境。我們的高級副總裁與我們的其他職能領導層合作,管理和執行我們的可持續發展計劃,包括投資:

安全和培訓計劃和工具,以保護我們的員工、資產和我們運營的環境。
招聘、發展、留住和激勵行業內最有才華和地域多元化的員工。
促進員工健康、福祉和財務安全的福利。
支持我們運營所在的全球社區的計劃。
提高我們資產的安全性、可靠性和效率,並減少我們運營對環境的影響的技術。

人權問題

作為一家全球性公司,我們認為在所有業務中維護人權是我們的義務,無論這些權利是否受到當地法律的保護。我們努力確保業務運營不會對人權造成或助長(直接或間接)不利影響。我們通過維持健康和安全的工作環境、遵守公平的僱傭慣例和提供有競爭力的僱傭條件來體現我們對人權的尊重。現代奴隸制、童工、強迫或契約奴役以及其他侵犯人權的行為都受到嚴格禁止。

Transocean維護了一份誠信守則和人權政策聲明,適用於董事會的所有成員、高管、員工和業務夥伴,包括承包商、供應商、供應商和合資夥伴。

Transocean 2024 AP—8 代理聲明

目錄表

附錄B

Transocean尊重人權的承諾適用於員工、供應商(包括承包商)和陸上和海上業務。

在業務營運中.我們希望Transocean的員工和代表對其他員工、客户、業務夥伴以及我們運營所在的當地社區的員工採取合法和尊重的態度。這些期望在我們的誠信準則以及各種企業政策中得到了概述。我們通過人力資源、健康、安全與環境以及法律部門職能部門制定的政策和程序,確保Transocean員工的權利得到保護。

在整個供應鏈中.我們希望我們的業務夥伴,包括我們的供應商,分享我們對尊重人權的承諾。供應商必須遵守我們的誠信準則,該準則明確概述了我們對人權的期望。供應商還必須遵守我們的標準合同條款,該條款要求嚴格遵守所有適用法律,包括人權法。

為管理本公司的人權風險,我們必須謹慎選擇供應商和業務夥伴,我們要求他們以同樣的謹慎管理自己的供應商和業務夥伴。在與供應商建立業務關係之前,我們會進行背景審查,並在合同上要求供應商遵守(a)所有適用法律,包括與人權或現代奴役有關的法律;(b)我們的誠信準則,該準則概述了供應商行為的期望,並規定有義務報告任何不符合這些期望的行為;(c)我們或我們委任的第三方進行的人權審計工作,以確保他們履行該等責任;及(d)我們的政策,即供應商對供應商施加相同的人權責任。在整個業務關係中,我們定期與供應商接觸,以加強公司的期望;通過持續的受限方篩選等工具監控供應商的表現,並進行正式和非正式的現場訪問;並根據基於風險的審計計劃進行人權審計。

Transocean定期開展人權風險識別和評估活動,以識別、評估和監測對人權和體面工作條件造成不利影響的潛在風險。在評估公司對人權和體面工作條件造成、促成或以其他方式與之相關的實際和潛在不利影響的風險時,我們考慮了各種因素,包括規模、範圍和補救措施。

我們為我們的“説話”文化感到自豪,並鼓勵我們的員工和業務夥伴報告任何問題。如果有人擔心或認為存在或可能存在違反我們的人權政策或任何其他政策的情況,鼓勵該人向經理、人力資源部或通過熱線報告任何擔憂, www.transocean.ethicspoint.com.幫助熱線報告可以匿名,在任何時候,由任何人,通過電話或網絡。為確保報告管理和調查方式的一致性,人力資源和法律合規和道德操守職能遵循調查政策和程序。Transocean堅持嚴格的不報復政策,以善意提出的關切。

由於Transocean的業務主要由員工和承包商組成,他們在一個監管環境受到嚴格控制的行業中提供高技術服務,該公司的總體人權風險可以説是相對較低的。2023年,Transocean沒有發現其業務、供應鏈或商業夥伴關係對人權或體面工作條件造成任何實際不利影響。持續專注於識別這些領域,有助於我們優先考慮如何應對和防止跨業務和延伸供應鏈的不利人權影響。此外,所有員工均須每年完成我們的誠信守則培訓,培訓內容涵蓋包括人權在內的多個主題。此外,為了確保我們瞭解並能夠充分解決任何實際或可疑的侵犯人權行為,Transocean提供了24小時由第三方管理的幫助熱線,個人可以真誠地提出關切,而不必擔心遭到報復。

我們定期在年度LCE培訓中納入人權模塊,以確保所有員工(包括管理層)對保護人權有基本瞭解,包括採取一切合理措施避免對人權造成不利影響,以及如何識別和報告在工作和個人生活中遇到的潛在問題。

Transocean 2023 AP—9 代理聲明

目錄表

附錄B

反腐敗的重要事項

贏得和維護信任需要在我們業務的各個方面致力於誠信,從我們如何獲得商業機會到遵守最具技術性的法律。我們一直努力公平、公正地經營業務,不偷工減料。這是Transocean的著名之處,也是我們的利益相關者對世界領先的海上鑽井供應商的期望。

我們的道德和合規方法基於基於風險的方法,符合包括美國司法部和美國證券交易委員會在內的多個監管機構列舉的有效合規計劃的期望。因此,我們進行年度風險評估,制定及執行與(其中包括)反賄賂及反貪污、禮品、餐飲及娛樂以及財務監控有關的政策及程序,提供相關培訓及溝通,進行審核及監察活動,以及在必要時進行調查。這些元素共同構成了我們LCE計劃的基礎。在Transocean,我們知道每個人,無論是為公司工作還是代表公司工作,都對道德和合規負責。為確保我們的持份者充分了解公司的道德期望,並具備在日常工作中堅持這些期望的知識,我們就相關主題舉辦年度LCE培訓,並定期為特定受眾量身定製培訓,並通過各種面對面和數字形式提供。至關重要的是,我們必須將LCE計劃無縫地整合到我們的業務流程中,確保其相關性和與我們的活動保持一致,以實現其持續有效性。我們在整個組織範圍內進行協作,以識別道德和合規風險,並確保這些風險得到適當解決和緩解。Transocean的誠信準則委員會每月與主要管理人員舉行會議,促進關於將LCE項目控制和舉措整合到我們的業務運營和項目執行中的討論。這些會議也是確定需要改進的領域的平臺。

誠信準則適用於與Transocean相關的所有個人,包括董事會成員、高管、員工和業務夥伴,如承包商、供應商、供應商和合資夥伴。我們要求這些利益相關者閲讀、理解、遵守並定期證明其遵守誠信準則,其中包括遵守所有適用法律。在誠信準則可能與當地習俗或法律衝突的情況下,我們將遵循更嚴格的標準。為推廣道德商業文化並強調遵守所有適用法律和公司政策的重要性,我們提供培訓,重點是我們的誠信準則和其他相關合規主題。

Transocean的反腐敗和商業行為標準嚴格禁止製造、提供、接受或同意接受任何形式的賄賂。當提供任何有價值的東西,無論是財務上的還是其他方面的,以獲得或保留不正當的商業優勢,即使這種優勢最終沒有得到。賄賂會傷害社區,助長腐敗,損害聲譽,並使公司和個人承擔刑事責任。

Transocean已採取措施防止和發現潛在的賄賂,我們最重要的工具將始終是員工和業務夥伴在識別和報告任何不當行為或可疑行為時保持警惕。

除上文人權事務一節所述的盡職措施外,當我們與代表我們與政府官員互動的供應商的一部分(“TPI”)接觸時,我們將供應商評估和審查程序進一步推進。我們對TPI進行嚴格的審查、培訓和監控,並在他們與本公司的整個業務關係中進行監督。我們的內部TPI監督委員會負責監督這一過程,並在全年定期舉行會議。此外,董事會對關聯方交易制定了明確的政策,需要進行徹底的反覆審查、批准或批准程序。審核委員會負責審查、批准和/或批准任何相關人士交易,並得到公司總法律顧問的支持。董事及行政人員必須及時披露與其本人、其直系親屬或其他相關人士有利害關係的任何交易。這種透明的做法確保了適當的監督和保障措施,防止任何潛在的利益衝突。

Transocean還鼓勵其利益相關者報告他們可能存在的任何問題,包括可能違反我們的誠信準則。通過幫助熱線,一個第三方託管服務在

Transocean 2024 AP—10 代理聲明

目錄表

附錄B

在全球範圍內,我們提供一個舉報渠道,可以用於匿名舉報。我們堅持保護善意舉報人的承諾,嚴格執行零容忍政策,反對任何形式的報復。我們認真對待違反誠信準則的行為,並分配所有必要資源進行公平和徹底的調查。所有調查均按照法律要求保密。在從初次報告到最後解決的整個調查過程中,儘可能保持保密。

Transocean維護一個基於風險的監控和響應程序,旨在檢測控制執行中的不一致性,並確保LCE程序的持續改進。Transocean還定期審查其政策和系統控制,以確定潛在的控制改進措施。我們積極尋求員工對我們的計劃舉措的反饋,利用他們的意見來加強政策和程序,以實現最大的效益。最近,我們通過參與一項自願和匿名的道德文化調查收集員工反饋。我們利用這項調查的結果來告知我們的年度計劃,並推動該計劃的持續改進。使用道德文化調查和數據分析等工具,我們可以衡量計劃的有效性,並定製計劃,以實時滿足員工、客户和業務的需求。

2023年,公司的年度LCE培訓分配給5,360名陸上和海上人員。培訓以英語、巴西葡萄牙語和挪威語提供,內容涵蓋反腐敗;禮品、用餐和娛樂;利益衝突;以及尊重的工作場所行為。2023年LCE培訓活動的完成率為100%。此外,還對該公司的岸上地點進行了現場LCE培訓。

本公司亦向本公司若干TPI及其他業務夥伴推出2023年LCE第三方培訓。雖然所有TPI都需要完成公司的入職和再認證的在線培訓,但每年的LCE第三方培訓是對通過LCE基於風險的方法確定的TPI的額外要求。

所有有關涉嫌違反誠信守則的求助熱線報告均經過認真審查和調查,LCE定期向董事會審計委員會提交最新情況。

前瞻性陳述

本文所述非歷史事實的陳述是前瞻性陳述,其含義為1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)含義。這些陳述可以包含諸如"可能"、"意圖"、"將"、"如果"、"期望"等詞語或其他類似表述。

前瞻性陳述基於管理層當前的預期和假設,並受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響。因此,實際結果可能與這些前瞻性陳述中所示者有重大差異。可能導致實際結果出現重大差異的因素包括,但不限於,客户合同的估計持續時間、合同日費率金額、未來合同開始日期和地點、計劃的造船廠項目和其他停止服務時間、鑽井裝置的銷售、公司新造交付的時間、運營危險和延誤、與國際運營相關的風險,客户和其他第三方的行動、當前和未來石油和天然氣價格的波動、全球和區域石油和天然氣供求、報廢某些鑽機的意圖、我們在先前收購後的業務成功、各國政府擴散和緩解措施的影響,與傳染性疾病和其他因素有關的企業和個人,包括公司截至2023年12月31日的最新年度10—K表格報告中討論的風險和其他風險,以及公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的其他文件中,這些信息可在SEC網站上免費查閲, Www.sec.gov.

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實(或此類發展的其他後果惡化),或如果基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中所示或明示或暗示的結果有重大差異。所有隨後的書面和

Transocean 2023 AP—11 代理聲明

目錄表

附錄B

本公司或代表本公司行事的人士的口頭前瞻性陳述在提及這些風險和不確定性時均明確限定。您不應過分依賴前瞻性陳述。每份前瞻性聲明僅在聲明發表之日起止,我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明,以反映在本聲明發表之日之後發生的事件或情況,或我們瞭解到的事件或情況,除非法律另有要求。所有非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP指標的對賬均顯示在公司網站上的定量時間表中, Www.deepwater.com.

本報告或參考文件不構成任何證券的出售要約或購買要約的徵集,也不構成《瑞士金融服務法》(FinSA)定義的發行説明書或《FinSA》定義的廣告。投資者必須依賴他們自己對Transocean及其證券的評估,包括所涉及的優點和風險。本協議所載的任何內容均不是或不應被視為對Transocean未來表現的承諾或陳述。

我們網站上包含或可從我們網站訪問的信息不以引用的方式納入本報告,不應被視為本報告或我們向SEC提交的任何其他文件的一部分。對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

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Transocean 2024 AP—12 代理聲明

目錄表

附錄C

經修訂和重述Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃

越洋公司

2015年長期激勵計劃

(作為 已修訂 重述 有效可能 ___, 2024)

1.平面圖.  Transocean Ltd.,一家瑞士公司(以下簡稱“公司”)設立了Transocean Ltd. 2015年長期激勵計劃(以下簡稱“本公司”)。 平面圖”),自2015年5月15日(“生效日期”)生效,最近修訂和重述自2024年5月_。
2.目標.  本計劃旨在吸引和留住公司及其子公司的員工,吸引和留住符合資格的公司非員工董事,鼓勵這些員工的所有權意識 並激發該等人士對本公司及其附屬公司的發展和財務成功的積極興趣。 這些目標將通過根據本計劃進行獎勵來實現,從而為參與者提供公司及其子公司的增長和業績的所有權利益。
3.定義.  如本文所用,下列術語應具有以下各自的含義:

授獎"指授予任何購股權、股份增值權、股份獎勵或現金獎勵,其中任何一項都可以按照委員會根據本計劃的目標制定的適用條款、條件和限制,單獨、組合或串聯授予參與者的績效獎勵。

授標協議"指傳達適用於裁決的條款、條件和限制的文件(書面或電子形式)。 委員會可酌情要求參與者簽署該等獎勵協議,或可規定獎勵協議不經執行即生效的程序。

衝浪板“指本公司的董事會。

現金獎"是指以現金計價的裁決。

控制權的變更“意思是:

(i)任何個人、實體或團體(在《交易法》第13(d)(3)或第14(d)(2)條的含義內)的收購(a "")實益擁有(定義見根據交易法頒佈的規則13d—3)50%或以上的(x)本公司當時發行在外股份("已發行公司股份或(y)有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時尚未行使的有表決權證券的合併投票權(該等證券)已發行的公司投票權證券”); 然而,前提是第(i)款的目的,以下收購不構成控制權變更:(1)直接從本公司收購;(2)本公司收購;(3)任何僱員福利計劃的任何收購(或相關信託)由本公司或本公司控制的任何公司或其他實體發起或維持;或(4)任何法團或其他實體根據符合本定義第(iii)款第(x)和(y)款的交易進行的任何收購;或

(ii)截至生效日期,組成董事會的個人(“現任董事會“)因任何原因停止在董事會中至少佔多數席位;然而,前提是,就本定義而言,任何在生效日期後成為董事的個人,其選舉或提名由本公司股東批准,

越洋2024年:美國存託憑證-1年度股東委託書

目錄表

附錄C

董事會成員的表決應被視為該人是董事會成員,但為此目的,不包括,任何該等個人,其最初就職是由於有關選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭,或其他實際或威脅的徵求代表或同意,代表委員會以外的人;或

(iii)完成一項安排、重組、合併、分拆、轉換或合併或出售或以其他方式處置公司全部或絕大部分資產的計劃(a業務合併”),在每種情況下,除非在該業務合併後,(x)緊接該業務合併前分別為已發行公司股份和已發行公司表決權證券的實益擁有人的所有或絕大部分個人和實體,分別直接或間接實益擁有超過50%的股份,公司或其他實體的董事選舉(視情況而定)的當時流通的股份或普通股,以及當時流通的有表決權證券的合併表決權,(包括但不限於,由於該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司全部或絕大部分資產的公司或其他實體),在即將發行的公司股份和發行的公司表決權證券(視情況而定)的業務合併之前,及(y)在董事會就該業務合併作出規定時,由該業務合併產生的法團董事會成員中,至少有過半數是現任董事會成員;或

(iv)公司股東批准公司全部清算或解散。

代碼"是指經不時修訂的1986年《國內税收法》。

委員會“指管理局的賠償委員會、其任何繼任委員會或管理局指定的管理局其他委員會,以管理局全部或部分管理本計劃,包括管理局指定的管理局小組委員會。

公司"指越洋有限公司,瑞士公司或其任何繼承人。

董事"是指擔任董事會成員但不是僱員的個人。

董事獎"指根據董事會制定的適用條款、條件和限制向身為董事的參與者授予任何獎勵(購股權、SAR或現金獎勵除外)。

股息等價物"指,就以股份結算的受限制股份單位或績效單位而言,等於在限制期或績效期(視適用而定)內就受獎勵約束的相同數目股份向登記股東支付的所有股息和其他分派(或其經濟等價物)的金額。 股息等值可以現金或委員會全權酌情決定的任何形式支付。

員工"指本公司或其任何子公司的僱員。

員工獎"是指根據委員會制定的適用條款、條件和限制,向僱員授予任何獎勵,無論是單獨授予、合併授予還是連續授予。

《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。

行權價格"指參與者行使期權或SAR的價格。

公平市價"指在任何一天,紐約證券交易所或該其他證券交易所或報告系統所報告的股份在該日(或前一個營業日,如果該日非營業日,或如果該日無交易發生,則在前一個營業日)的收盤價,

越洋2024年:AAP-2:A股委託書

目錄表

附錄C

委員會可能指定的。倘股份價格未有如此呈報,則股份之公平市值應由委員會全權酌情釐定。

授予日期"指根據本計劃授予參與者獎勵的日期。

激勵 庫存 選擇權“指旨在遵守代碼第422節中規定的要求的選項。

不合格股票期權“指不打算遵守代碼第422節中規定的要求的選項。

選擇權“指以特定的行使價購買特定數量的股票的權利,這是一種激勵股票期權或非限定股票期權。

參與者“指根據本計劃獲得獎勵的員工或董事。

表演獎“是指根據本計劃對參與者作出的獎勵,但必須達到一個或多個績效目標。

績效目標“指委員會為全部或部分確定是否應獲得業績獎而制定的一項或多項標準。

績效單位“指證明有權在特定情況下獲得一股或等值現金的單位,根據既定業績標準得到滿足的程度而確定。

表演單位獎“指以表演單位形式頒發的獎項。

先前的計劃“指截至2009年2月12日修訂和重述的越洋公司長期激勵計劃。

限售股獎“指以限制性股份形式作出的獎勵。

限售股“指受限制或受沒收條款限制的股份。

限制股份單位“指證明有權在特定情況下獲得一股或等值現金的單位,該股或等值現金受到限制或受沒收條款的約束。

限售股單位獎“指以限售股份單位形式作出的獎勵。

限制期“指自根據本計劃作出限制性股份獎勵或限制性股份單位獎勵之日起至該獎勵不再受限制或受制於沒收條款之日止的一段時間。

股份增值權“或”撒爾“是指在行使權利之日收到現金或股票支付的權利,相當於超過規定行使價的規定數量的股票的公平市價。

基於股份的獎勵“指股票形式的獎勵,包括限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或可以以股票結算的業績單位獎勵,不包括期權和SARS。

基於股份的獎勵限制“具有第(5)(F)(二)段所述的含義。

股票“指登記股份,面值0.10[  ]每股,本公司。

子公司“指委員會確定本公司擁有重大所有權權益的任何實體,包括合夥企業和合資企業。

4.資格. 根據本計劃,所有員工都有資格獲得員工獎勵。根據本計劃,所有董事都有資格獲得董事獎。委員會(或董事會,在董事獎的情況下)應決定根據本計劃頒發的一種或多種獎項,並應不時指定根據本計劃授予獎項的員工或董事。

越洋2023年:AAP-3::委託聲明

目錄表

附錄C

5.可用於獎勵的股票;獎勵限制.
(a)最初可用於頒獎的股票。他説:在本計劃第(15)段的規限下,根據本計劃授予的全部或部分股份(包括可為股份行使或結算的權利或購股權)合共137,000,000股股份加上截至生效日期根據先前計劃剩餘可供獎勵的1,212,966股股份,全部可用於獎勵股票期權。*根據於生效日期或之後授予的限制性股份或限制性股份單位(包括指定為業績獎勵的股份)的獎勵而發行的每股股份,應減少1.68股可用股份。
(b)股票再次可用於獎勵。他説:如果獎勵到期或被終止、取消或沒收,與到期、終止、取消或沒收獎勵相關的股票將再次可用於本計劃下的獎勵。  儘管有上述規定,根據本計劃,以下股份不得用於獎勵:(I)參與者為支付行使價而投標或扣留的股份,(Ii)參與者為履行本公司與獎勵相關的預扣税款義務而投標或扣留的股份,(Iii)在公開市場重新收購或以其他方式使用行使期權所得現金收益的股份,以及(Iv)由於獎勵淨額結算而未向參與者發行的股份。-為清楚起見,SARS及購股權應全數計入根據本計劃可供發行的股份,而不論結算SARS及購股權後發行的股份數目為何。
(c)先前的計劃。他説:根據先前計劃授出的獎勵所代表的股份,如在未交付股份的情況下被沒收、到期或註銷,將再次可供根據本計劃進行獎勵,每股涉及(I)於2009年5月15日之前授出的購股權或SARS獎勵,或於2009年5月15日之前授予的限制性股份、受限股份單位或業績單位的獎勵,將根據本計劃可予獎勵的股份增加1.00股,及(Ii)於2009年5月15日或之後授予的限制性股份、受限股份單位或業績單位的獎勵,使根據本計劃可予獎勵的股份增加1.68股。
(d)替補獎。他説:儘管如此,在適用證券交易所上市規定的規限下,可供獎勵的股份數目不得減去(X)根據假設、替代或交換本公司收購的公司先前已授出的獎勵而授予的獎勵下發行的股份及(Y)根據被收購公司的股東批准計劃(經適當調整以反映交易)項下的可供獎勵的股份,而該等股份應可根據本計劃進行獎勵。
(e)權威。他説:董事會及本公司有關高級人員應不時採取一切必要行動,向政府當局、證券交易所及交易申報系統提交任何所需文件,以確保股份可根據Awards供發行。
(f)獎勵限制。他説:儘管本計劃有任何相反規定,下列限制應適用於根據本計劃作出的任何裁決:
(i)在任何日曆年度內,員工不得被授予任何包含可對公平市場總價值超過10,000,000美元的股票行使的期權或特別提款權的獎勵,考慮到受此類獎勵限制的股票的授予價值,而不考慮與此類獎勵相關的行使價格;
(Ii)在任何日曆年內,僱員不得被授予以股份為基礎的獎勵,其公平市值總額超過10,000,000美元,並考慮到該等獎勵所涉及的股份的授出價值(本條第(ii)條所述的限制,連同上文第(i)條所述的限制,以下統稱為 “以股份為基礎的獎勵限制”);

Transocean 2024 AP—4 代理聲明

目錄表

附錄C

(Iii)在任何日曆年內,不得向僱員授予僅以現金結算的獎勵,其在授予日期確定的價值超過5,000,000美元;以及
(Iv)在任何歷年內,不得授予在授予日期釐定的價值超過1,000,000美元的董事獎勵。

本公司為結算獎勵而交付的股份可以是授權和未發行股份(從本公司授權或有條件股本中發行的股份)、本公司庫務所持有的股份、在公開市場上或通過私人購買的股份或上述各項的任何組合。

6.行政管理.
(a)委員會的權力。 除本計劃中關於理事會的行動或決定另有規定外,本計劃應由委員會管理; 然而,前提是(i)委員會的任何及所有成員均須符合本公司股份上市的任何證券交易所訂明的任何獨立性要求;及(ii)只有當委員會僅由證券交易委員會規則16b—3中定義的兩名或多名“非僱員董事”組成時,才可向受《交易法》第16(b)條約束的個人授予獎勵(經不時修訂,以及履行相同或相類職能的任何後繼規則、規例或規程)。 在符合本協議規定的情況下,委員會應擁有完全和專屬的權力和權力來管理本計劃,並採取本協議明確規定的或與本協議管理相關的必要或適當的所有行動。 委員會還應擁有完全和專屬的權力來解釋本計劃,並通過其認為必要或適當的規則、法規和指導方針來實施本計劃,所有這些權力的行使應符合公司的最佳利益並符合本計劃的目標。 在符合本協議第6(c)段的規定下,委員會可酌情決定:(x)就裁決的可行使性的延長作出規定,或(y)在發生死亡、殘疾、退休或任何其他終止事件的情況下,加速裁決的歸屬或可行使性,取消裁決所載的任何限制或減少其限制,放棄本計劃或獎勵的任何限制或其他規定,或以任何方式修訂或修改獎勵,在任何情況下,(i)對獲得獎勵的參與者並無重大不利影響,(ii)經該參與者同意或(iii)經本協議第15(c)段授權; 然而,前提是除本協議第8(b)或8(c)段明確規定外,任何該等行動均不得允許任何購股權或SAR的期限自其授出日期起計超過10年。 委員會可以按照委員會認為必要或適當的方式和範圍,糾正本計劃或任何授標協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處,以促進本計劃的目的。 委員會在解釋和管理本計劃方面的任何決定應由其唯一和絕對酌情決定,並應是最終的、決定性的,對所有有關各方都有約束力。 董事會在董事獎勵方面具有與委員會相同的權力。
(b)賠償 委員會根據本計劃第7段的規定授權的董事會成員或公司首席執行官不對該等人士、董事會成員或委員會成員或公司任何高級職員在履行本計劃下的任何職責時所做或不做的任何事情負責,除非他自己故意的不當行為或法律明確規定。
(c)禁止重新定價獎勵。 除根據第15段作出的調整外,在任何情況下,委員會在未事先獲得本公司大部分股東批准前,不得(i)於授出日期後降低購股權的行使價或特別提款權;(二)接受向本公司移交根據本計劃授出的任何尚未行使的購股權或SAR,作為授予行使價較低的新購股權或SAR的代價或授出任何其他獎勵;(iii)以現金或任何其他代價向參與者購回每股行使價高於股份當時公平市值的任何尚未行使購股權或股票優先權;或(iv)授出任何包含所謂“重新加載”功能的購股權或股票優先權,根據該功能,

Transocean 2023 AP—5 代理聲明

目錄表

附錄C

購股權、SAR或其他獎勵在行使原始購股權或SAR時自動授予參與者。
(d)最短歸屬或限制期。 除本協議第6(a)段另有規定外,所有獎勵的最短歸屬期或限制期(如適用)為自授出日期起計一年;但前提是根據本計劃,(根據第15段的規定進行調整)可以根據裁決書發佈,而不考慮本第6段(d)項的限制。
7.授權的轉授.  委員會可將其授予不受《交易法》第16(b)條約束的僱員的任何權力授予公司董事會或首席執行官,但須以書面形式作出並明確規定該授權。 委員會和董事會(如適用)可聘請或授權聘請第三方管理人履行本計劃規定的行政職能。 本協議項下的任何此類授權只能在適用法律允許的範圍內進行。
8.員工獎.
(a)獎勵條款。 委員會應決定根據本計劃發放的僱員獎勵的類型,並應不時指定獲得此類獎勵的僱員。 每個員工獎勵應包含獎勵協議,其中應包含委員會自行決定的條款、條件和限制,並且,如果委員會要求,應由獲得獎勵的參與者和公司簽署。 裁決可包括本第8款所列的裁決,並可單獨、合併或一併授予。 獎勵也可以與本計劃或本公司或其任何子公司的任何其他計劃(包括任何被收購實體的計劃)項下的授予或權利組合或同步進行,以替代或替代。 裁決的全部或部分可受委員會規定的條件約束。 當參與者(即僱員)終止僱傭時,任何未行使、未授予或未支付的獎勵應按照適用的獎勵協議或本公司與參與者簽訂的任何其他書面協議中的規定處理。
(b)選項. 員工獎勵可以是期權的形式。 根據本計劃授予的期權可以包括激勵性股票期權或不合格股票期權。 購股權之行使價不得低於股份於授出日期之公平市價,惟可根據本協議第15段作出調整。 購股權之年期自授出日期起計不得超過10年。 除上述條文另有規定外,適用於任何購股權的條款、條件及限制(包括但不限於任何購股權的年期及購股權歸屬及可行使的日期)應由委員會釐定。
(c)股份增值權。 員工獎勵可以是SAR的形式。 優先認股權的行使價不得低於股份於授出日期的公平市值,惟可根據本協議第15段的規定作出調整。 串聯SAR的持有人可選擇行使期權或SAR,但不能同時行使兩者。 特區的行使期不得超過授出日期後的10年。 在符合上述規定的情況下,適用於任何特別行政區的條款、條件和限制,包括但不限於任何特別行政區的期限以及特別行政區被授予和行使的日期,應由委員會決定。
(d)限制性股票獎勵。 僱員獎勵可以採用限制性股份獎勵的形式。 適用於任何限制性股份獎勵的條款、條件和限制,包括但不限於限制期,應由委員會決定。
(e)限制性股份單位獎勵。 僱員獎勵可以採用限制性股份單位獎勵的形式。 適用於限制性股份單位獎勵的條款、條件和限制,包括,

越洋2024年:美國存託憑證-6:00委託書

目錄表

附錄C

但不限於,限制期應由委員會決定。*受條款的限制根據本計劃的規定,委員會可全權酌情以現金或股份(或兩者的組合)的形式結算限制性股份單位,相當於已歸屬的限制性股份單位的價值。
(f)表演單位獎。他説:員工獎可以是業績單位獎的形式。在符合本計劃條款的情況下,在適用的績效期間結束後,參與者應有權獲得根據相應績效目標的實現程度確定的參與者在績效期間所賺取的績效單位的價值和數量的結算。賺取的業績單位的結算應由委員會確定,並在授標協議中得到證明。*在符合本計劃條款的情況下,委員會可在業績期間結束後,在委員會根據委員會確定的業績衡量和相關目標確定實際業績後,在切實可行的範圍內儘快以現金或股票(或兩者的組合)的形式結算賺取的業績單位。
(g)現金獎。他説:員工獎勵可以是現金獎勵的形式。適用於現金獎勵的條款、條件和限制,包括但不限於歸屬或其他限制,應由委員會決定。
(h)表演獎。他説:在不限制根據本計劃其他規定可頒發的獎勵的類型或數量的情況下,員工獎勵可以是績效獎勵的形式。-適用於作為表現獎的獎項的條款、條件和限制應由委員會確定。*委員會應酌情確定績效目標,視實現這些目標的程度而定,以確定將支付給參與者的績效獎的價值和/或數額和/或可行使的績效獎部分。一個或多個業績目標可以適用於員工、公司的一個或多個業務部門、部門或部門,或整個公司,如果委員會希望的話,可以與同行的公司集團進行比較。*業績目標應包括以下一項或多項:(1)收入增加;(2)淨收益指標(包括但不限於扣除資本成本後的收入和税前或税後收入);(3)股價指標(包括但不限於增長指標和股東總回報);每股價格;市場份額;每股收益(實際或目標增長);(4)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA);(5)經濟增加值(或同等指標);(6)市場附加值;(7)債務權益比;(8)現金流量指標(包括但不限於現金流量資本收益率、有形資本現金流量收益率、淨現金流量及融資活動前現金流量淨值、現金流量市值收益率);(9)回報指標(包括但不限於權益報酬率、平均資產報酬率、資本報酬率、風險調整後資本報酬率、投資者資本報酬率、平均股權報酬率);(10)經營指標(包括營業收入、經營資金、經營現金、税後營業收入);這些指標包括:(1)銷售數量、產量和生產效率);(11)支出措施(包括但不限於間接費用、一般和行政費用成本控制和項目管理);(12)利潤率;(13)股東價值;(14)股東總回報;(15)處置收益;(16)總市值和公司價值指標(包括道德合規、環境、人力資源開發和安全);(17)委員會決定的任何其他衡量標準。除非另有説明,否則這種業績目標不必以特定業務標準下的增長或積極結果為基礎,例如可以包括維持現狀或限制經濟損失(在每種情況下,參照特定業務標準來衡量)。
9.董事大獎.  董事會擁有根據本第9款不時頒發董事獎的獨家權力。董事獎可由第8段所述的獎勵形式組成,但期權、非典型肺炎、表現獎和現金獎除外,並應在符合第8段規定的條款和條件的情況下授予。每個董事獎可在

Transocean 2023 AP—7 代理聲明

目錄表

附錄C

董事會的自由裁量權應體現在授予協議中,該協議應包含由董事會自行決定的條款、條件和限制。
10.獎勵支付;股息和股息等價物.
(a)將軍。他説:獎金可以現金或股份的形式支付,或兩者的組合,並可包括委員會(或董事會,如屬董事)所決定的限制,包括但不限於就股票而言,對轉讓和沒收條款的限制。*就限售股份獎勵而言,證明該等限售股份股份的證書(在該等股份獲如此證明的範圍內)須載有適當的圖例及限制,描述適用於該等限制的條款及條件。對於可以以股份結算的限制性股份單位獎勵,在限制期結束時可能發行的股份應以簿記登記或委員會可能決定的其他方式予以證明。
(b)股息和股息等價物。他説:(i)股息的權利將擴大至任何受限制股份獎勵併成為其一部分;(ii)股息等值可擴大至任何受限制股份單位獎勵及表現單位獎勵併成為其一部分,在每種情況下均須遵守委員會可能制定的條款、條件及限制; 然而,前提是(x)不得就未歸屬的受限制股份派付該等股息及(y)不得就未歸屬的受限制股份單位獎勵或表現單位獎勵派付該等股息等值。 與未歸屬的限制性股份、限制性股份單位獎勵或績效單位獎勵有關的股息或股息等價物,委員會可酌情累積並在該等限制性股份、限制性股份單位獎勵或績效單位獎勵歸屬時支付給參與者。 股息及╱或股息等值不得成為任何購股權或SAR的一部分。
11.期權行權.  行使價應於行使時以現金悉數支付,或如獲委員會許可及由參與者選擇,參與者可透過本公司扣留行使獎勵時可交付之股份或以行使當日公平市價計值之股份,或其任何組合購買該等股份。 委員會應自行決定參與者投標股份或其他獎勵的可接受方法。 委員會可規定程序,以允許使用出售根據獎勵可發行股份所得的所得款項行使或購買該等獎勵(包括委員會批准的涉及經委員會批准的經紀或交易商的無現金行使程序)。 委員會可不時通過關於行使選擇權的其他規則和程序,但這些規則和程序不得與本第11段的規定相牴觸。
12.税費.  公司有權從任何獎勵付款中扣除適用的税款,並在交付或歸屬本計劃下的現金或股份時,扣留適當數額的現金或股份數量或其組合,以支付所需的預扣税,或採取公司認為必要的其他行動,以履行所有預扣税的義務;然而,前提是為支付所需預扣税而預扣税的股份數目不得超過所需的最低預扣税。 委員會亦可允許將獎勵持有人所擁有之股份轉讓予本公司,以履行預扣。 倘股份用於支付預扣税,則該等股份應按須預扣税時的公平市值估值。
13.修訂、修改、暫停或終止。 董事會可修訂、修改、暫停或終止本計劃(委員會可修訂授標協議),以滿足或解決法律要求的任何變更或法律允許的任何其他目的,但(i)未經該參與者的同意,不得對任何參與者在先前授予該參與者的任何獎勵下的權利造成重大不利影響的任何修訂或變更。(ii)任何修訂或變更在獲得本公司股東批准之前不得生效,但須根據適用法律規定或

Transocean 2024 AP—8 代理聲明

目錄表

附錄C

本公司股票上市的證券交易所,包括任何擴大本計劃項下可獲得獎勵類型的修訂,實質性地增加了可獲得獎勵的股份數量, 本計劃,實質性擴大根據本計劃有資格獲得獎勵的人士類別,實質性延長本計劃的期限,實質性改變決定購股權行使價的方法,或刪除或限制本計劃中禁止重新定價購股權或SAR的任何條款。
14.可分配性.  除非委員會另有決定(或董事獎勵的情況下,董事會)或獎勵協議明確規定,本計劃項下的任何獎勵或任何其他利益均不得轉讓或以其他方式轉讓,除非(i)根據遺囑或血統和分配法,或(ii)根據具有管轄權的法院發佈的不違反本計劃或適用裁決的條款和條件的家庭關係命令,委員會可以接受的形式。 委員會可規定並在適用的授標協議中列入其他轉讓限制。 任何違反本第14段而試圖轉讓本計劃項下的獎勵或任何其他利益的行為均無效。 儘管有上述規定,任何獎勵不得轉讓價值或對價。
15.調整.
(a)未行使的獎勵的存在不得以任何方式影響本公司或其股東對本公司或其業務的股本作出或授權的任何或所有調整、資本重組、重組或其他變動,或本公司的任何合併或合併,或發行任何債券、債權證、優先股或先前優先股的權利或權力(無論該發行是否在股份之前、與股份相等或較之之前)或本公司解散或清盤,或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務,或任何其他公司行為或任何種類的法律程序,不論其性質是否與上述作為或法律程序相若。
(b)如果已發行股份的任何細分或合併、以股份支付的股息、股份合併或其他股份分割,則(1)根據本計劃保留的股份數量,(2)以股份或股份單位形式的未發行獎勵所涵蓋的股份數量,(3)該等獎勵的行使價或其他價格,(4)以股份為基礎的獎勵限制,及(5)該等獎勵的適當公平市價及其他價格釐定,應由委員會適當地按比例調整,以反映該等交易。 如本公司的任何其他資本重組或資本重組、本公司與其他公司或實體的任何合併或合併、本公司採納任何影響股份的交易計劃、供股、解散、分拆、轉換、分拆或向股份持有人分派證券或財產(除正常現金股息或以股份支付的股息外),委員會應對(i)根據本計劃保留的股份數量,(ii)以股份或以股份計值的單位形式獎勵所涵蓋的股份數量和種類作出適當調整,(iii)該等獎勵的行使價或其他價格,(iv)該等獎勵的適當公平市值及其他價格釐定,及(v)反映該交易的以股份為基礎的獎勵限制;惟該等調整僅限於維持獎勵持有人的比例權益及維持(但不增加)該等獎勵的價值所需。
(c)在公司合併、合併、收購財產或股份、分立、重組或清算的情況下,委員會可對獎勵或其他處置獎勵的規定作出其認為公平的調整,並應授權其酌情決定:(i)規定替換新的獎勵或其他安排(如適用,可就委員會確定的財產或股票行使)獎勵或承擔獎勵,無論是否在法典第424條(a)適用的交易中,(ii)在交易之前提供,為加速獎勵的歸屬和行使或限制失效,如果交易為現金合併,則規定終止在交易時仍未行使的獎勵的任何部分,或

Transocean 2023 AP—9 代理聲明

目錄表

附錄C

(三)取消任何此類獎勵,並向參與者交付現金,其金額由委員會自行決定,相當於此類獎勵在#年#日的公平市場價值在期權或股票增值權的情況下,該事件應為股票在該日期的公平市價超過該獎勵的行使價格(如果有)。
(d)在適用的範圍內,不得以不符合規範第409a節要求的方式根據本條款第15款進行任何調整或替換。
16.限制.  本公司不得就任何獎勵發行任何股份或其他形式的付款,除非本公司根據其律師的意見信納該等發行符合適用的聯邦及州證券及其他法律。證明根據本計劃交付的股票的證書(在該等股票被如此證明的範圍內)可能受到委員會根據美國證券交易委員會、任何證券交易所或交易報告系統(股票隨後在其上上市或被允許報價)以及任何適用的聯邦或州證券或其他法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制。*委員會可安排在此類證書(如有)上加上一個或多個圖例,以適當提及此類限制。
17.資金不足的計劃.  這項計劃沒有資金。儘管可以為根據本計劃有權獲得現金、股份或權利的參與者建立記賬賬户,但任何此類賬户均應僅用作記賬便利。*本公司不應被要求分離任何在任何時間可能以現金、股份或其權利代表的任何資產,本計劃亦不得解釋為提供此種分離,本公司、董事會或委員會亦不得被視為根據本計劃將授予的任何現金、股份或其權利的受託人。-本公司就本計劃下的現金、股份或權利獎勵而對任何參與者承擔的任何責任或義務,應完全基於本計劃和任何獎勵協議可能產生的任何合同義務,本公司的該等債務或義務不得被視為以本公司任何財產的任何質押或其他產權負擔作為擔保。公司、董事會或委員會均不需要為履行本計劃可能產生的任何義務提供任何擔保或擔保。*就本計劃及根據本計劃授予的任何獎勵而言,參與者為本公司的一般及無抵押債權人,除本計劃或任何適用的獎勵協議另有規定外,並無任何權利或債權。
18.《規範》第409a節.
(a)根據本計劃作出的裁決旨在遵守或不受規範第409a條的約束,如果本計劃中有任何含糊不清的條款,則應按照與該意圖一致的方式進行解釋和解釋。如果支付、福利或對價將導致根據法典第409a節徵税,則任何付款、福利或對價均不得取代獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定,但如果本計劃下的任何計劃條款或獎勵將導致根據守則第409a條徵收附加税,則該計劃條款或獎勵應在守則第409a條允許的範圍內進行改革,以避免徵收附加税,任何此類行動均不得被視為對參與者獲得獎勵的權利產生不利影響。
(b)除非委員會在獎勵協議中另有規定,否則每項限制性股份單位獎勵、表演單位獎勵或現金獎勵(或其部分,如獎勵受歸屬時間表所規限),應不遲於首個歷年結束後第三個月的第三個月15日結算,屆時獎勵(或其部分)不再受到守則第409A條所指的“重大沒收風險”的約束。*如委員會確定受限股份單位獎、業績單位獎或現金獎擬受守則第409a條所規限,則適用的獎勵協議應包括旨在滿足守則第409a條要求的條款。
(c)如果參與者在“離職”(其他)之日被公司確定為守則第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”

Transocean 2024 AP—10 代理聲明

目錄表

附錄C

而不是由於死亡)在《國庫條例》第1.409A-1(H)款的含義內,任何因離職而支付或結清的賠償金,其遞延補償須受《守則》部分約束409a應在(I)參與者離職六個月後的第一個工作日、(Ii)參與者去世之日或(Iii)符合《守則》第409a節要求的較早日期支付或結算。
19.治國理政法.  本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動,只要不受守則或美國證券法強制性規定的約束,應受德克薩斯州法律管轄並按照德克薩斯州法律解釋。
20.沒有繼續服務或就業的權利.  本計劃或授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司或其任何附屬公司隨時終止任何參與者與本公司或其附屬公司的僱用或其他服務關係的權利,亦不授予任何參與者繼續擔任該參與者受僱或以其他方式為本公司或其附屬公司服務的權利。
21.非一致決定.  委員會或董事會根據本計劃作出的決定(包括但不限於對根據本計劃獲得獎勵的人士的決定;該等獎勵的形式、數額和時間;該等獎勵協議的條款和規定;以及有關終止僱用或服務的規定)不必是一致的,委員會可在根據本計劃接受獎勵或有資格獲得獎勵的人士中選擇性地作出決定,不論此等人士是否處境相似。
22.退款權限.  儘管本計劃有任何其他規定,任何獎勵須由本公司根據本公司高管激勵薪酬收回政策、其獎勵薪酬收回政策或本公司在獎勵授予日期之前或之後採取的任何其他追回政策予以追回或追回。
23.用法.  本計劃中使用的單數詞語應包括複數和複數中的單數,所用詞語的性別應被解釋為包括在任何特定情況下男性、女性或中性性別的適當者。
24.標題.  本計劃中的標題僅供參考,不應影響本計劃的含義或解釋。
25.有效性.  本計劃最初由出席或代表出席並有權在本公司股東周年大會上投票的多數股份持有人批准,並自生效日期起生效。*該計劃其後經修訂及重述,並由出席或有權在2020年5月7日生效的本公司股東周年大會上投票的多數股份持有人重述及批准。*該計劃此後進行了修訂,並於2020年5月8日重新聲明。*該計劃經進一步修訂,並由出席或代表出席並有權於2021年、2023年及2024年5月27日、2023年5月11日及2024年5月_本計劃應持續到董事會採取行動終止為止。

Transocean 2023 AP—11 代理聲明

目錄表

附件A

對公司章程第五條的修正(1), (2)

藝術品5

第五條

Kapitalband

1

Die Gesellschaft verfügt über ein Kapitalband zwischen CHF 86 '281'585.80(untere Grenze)und CHF [103,537,902.90](3)(上Grenze). Das Kapitalband kann für die Zwecke und gemäss den Bestimmungen dieses Artikels 5 genutzt werden.

首都樂隊

1

本公司的資本範圍為86,281,585.80瑞士法郎(下限)至瑞士法郎 [103,537,902.90](3)(上限)。資本範圍可用於本第5條的目的並按照本第5條的規定使用。

[a. Für algemeine Zwecke](4)

[a.一般用途](4)

2

Der Verwaltungsrat ist im Rahmen des Kapitalbands gemäss diesem Artikel 5,jedodh maximental durch Ausgabe von bis zu 172 '563'171 voll zu liberierenden Aktien(d.h. Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10),allgemein ermächtigt,bis zum 29. Mai 2025 or ber bis zu einer füheren vollständigen Verwendung bzw. einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands gemäss diesem Artikel 5 das Aktienkapital einmal oder mehrmals und in beliebigen Beträgen zu erhöhen. Weiter kann im Rahmen des Kapitalbands gemäss diesem Artikel 5 eine Erhöhung der Nennwerte der Aktien erfolgen(jedoc maximum bis zu CHF 17 '256'317.10).

2

董事會一般應被授權增加股本一次或多次,並增加股本的任何數額,在本第5條規定的資本範圍內,但在任何情況下,最多通過發行最多172,563,171股繳足股份(即,每股面值為0.10瑞士法郎的股份),直至2025年5月29日,或直至根據本第5條提前完全使用或提前到期資本範圍。根據本第5條,可在資本範圍內通過增加股份面值的方式進一步實施增資(但在任何情況下,最多不超過17,256,317.10瑞士法郎)。

3

在Rahmen des Kapitalbands中, [阿布施尼特·馮](4)第五篇文章:Verwaltungsrat,soweit erforderlich,en Ausgabebetracg,die Art der Einlagen(einschliesslich Barliberierung,Sacheinlage,Verrechnung und Umwandlung von Reserven or eines Gewinnvortrags in Aktienkapital),en Zeitpunkt der Ausgabe,die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung and den Beginn der Dividenberechtigung fest. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank,ein Bankenkonsoder einen anderen Dritten and anschliessendem Angebot an die bisherigen Aktionäre oder an Dritte(sofern die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt werden)ausgeben.這是一個很好的例子,我們的交易是一個很好的例子。

3

如果根據本規定在資本範圍內進行增資, [a節](4)第五條董事會應在必要時決定發行價格、出資種類(包括現金出資、實物出資、抵銷及結轉儲備金或利潤轉為股本)、發行日期、認購權行使條件和股息開始日期。董事會可通過金融機構、金融機構辛迪加或其他第三方的公司承銷方式發行新股,並隨後向現有股東或第三方要約(如果現有股東的認購權已被撤回或尚未被正式行使)。董事會有權允許、限制

Transocean 2024 an—1 代理聲明

目錄表

附件A

zu möglichen zu beschränken or auszuschliessen.不需要使用其他的工具,也不需要使用其他工具。Aktien,für welche Bezugsrechte eingeräumt,aber nicht gültig ausgeübt werden,zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.

或排除具有認購權的交易。董事會可允許尚未正式行使的認購權到期,或可根據市場條件將已授出但尚未正式行使的認購權的權利或股份出售,或可出於本公司利益而使用該等權利或股份。

4

這是一個Fall Ausgabe von Aktien im Rahmen des Kapitalbands gemäss diesem Abschnitt A von Armächtigt,das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre aufzuheben oder zu beschränken und Dritten(einschliesslich einzelnen Aktionären),der Gesellschaft or einer Konzerngesellschaften zuweisen:

4

如果根據第5條第A節在資本範圍內發行股份,董事會進一步被授權撤回或限制現有股東的認購權,並將該等權利分配給第三方(包括個人股東)、本公司或其任何集團公司:

(a)

在市場交易會召開之前,

(a)

倘新股的發行價乃參考市價釐定;或

(b)

作為一種靈活的結構,我們可以在這裏找到一個新的結構,例如,我們可以在這裏找到一個新的結構,例如,我們可以在這裏找到一個新的結構。

(b)

以快速和靈活的方式籌集股本,這是不可能的,或只有在很大困難或在明顯不利的條件下才可能,而不排除現有股東的認購權;或

(c)

在Unternehmen,Unternehmensteillen or Beteiligungen,en Erwerb von produkten,Immateralgütern or Lizenzen durch or inder Investigationsvorhaben der Gesellschaft or einer Konzerngesellschaften or der Finanzierung or Refinanzierung solcher Transaktionen durch eine Aktienplatzierung;oder

(c)

收購公司、部分公司或參與者,收購公司或其任何集團公司的產品、知識產權或許可證,或通過配售股份為任何該等交易融資或再融資;或

(d)

在最新的金融投資和投資企業中,投資者和投資者的戰略合作伙伴的戰略合作伙伴的投資或投資,或投資者的投資或投資;或

(d)

為擴大本公司在某些金融或投資者市場的股東羣體,為戰略合作伙伴(包括金融投資者)的參與,或與新股在國內或國外證券交易所上市有關;或

Transocean 2024 an—2 代理聲明

目錄表

附件A

(e)

Für die Einräumung einer Mehrzuteilungsoption(綠鞋)von bis zu 20% der zu platzierenden oder zu verkaufenden Aktien an die betreffenden Erstkäufer or Festübernehmer im Rahmen einer Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs.

(e)

為授予超額配售權(綠鞋)配售或出售股份予各初始買方或包銷商時,最多股份總數的20%。

[B. Für Beteiligungpläne](4)(5)

[B.獎勵計劃](4)(5)

5

第5章,第16章,第16章。Mai 2029 or ber bis zu einer füheren vollständigen Verwendung bzw. einem früheren Dahinfallen des Kapitalbands gemäss diesem Artikel 5 das Aktienkapital einmal or mehrmals und in beliebigen Beträgen,jedoc maximum durch Ausgabe von bis zu 22 '500'000(4)voll zu liberierenden Aktien(d.h. Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.10),für die Zwecke gemäss Artikel 5 Abstract 6 zu erhöhen.

5

董事會應被授權根據本第5條第6款的規定在資本範圍內增加股本一次或多次,以任何數額增加股本,但在任何情況下,最多通過發行22,500,000股,(4)全部繳足股份(即,(每股面值0.10瑞士法郎的股份),直至2029年5月16日,或直至根據本第5條提前完全使用或提前到期資本範圍。

6

Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre wird für den Fall einer Ausgabe von Aktien im Rahmen des Kapitalbands gemäss diesem Abschnitt B von Artikel 5 aufgehoben. Die Ausgabe von Aktien erfolgt direkt or indirekt,einschliesslich über von der Gesellschaft kontrollierten Tochtergesellschaft,an Mitglieder des Verwaltungsrates,Mitglieder der Geschäftsleitung,Officers,Arbeitnehmer,Beauftragte,Berater or and Persen,welche Dienstleistungen für die Gesellschaft or Tochtergesellschaften erbringen eringen,die gemäss or meheren Beteiligungplänen der berellschaft zug von Aktien sind. Ausgabe von Aktien and die genannanten personen zu u anine personis erfolgen,在Kurs der Börse liegt,and der deer deadelt werden,must be aber mineststens to nennwert erfolgen.

6

倘根據本細則第B節在資本範圍內出版股份,現有股東之認購權將被排除在外, 5. 股份應直接或間接發行,包括通過本公司控制的附屬公司的中介,發行予董事會成員、行政管理團隊成員、高級管理人員、僱員、承包商、顧問或根據本公司一項或多項福利或獎勵計劃有權獲得股份的附屬公司的服務的其他人士。 股份可按低於股份買賣之證券交易所現時市價之價格發行予上述任何人士,但最少按面值發行。

Transocean 2023 AN—3 代理聲明

目錄表

附件A

7

Bei einer höhung des Aktienkapitals im Rahmen des Kapitalbands gemäss diesem Abschnitt B von Artikel 5 legt der Verwaltungsrat die massgeblichen Bedingungen fest,insbesondere,soweit erforderlich,den Ausgabebetrag,die Art der Einlagen(einschliesslich Barliberierung,Sacheinlage,Verrechnung und Umwandlung von Reserven oder ees oes Gewinnvortrags in Aktienkapitital),den Zeitpunkt der Ausgabe und den Dividenberechtigung fest.

7

如根據本條第B節在資本範圍內進行增資, 5、董事會應確定有關條件,包括在必要的情況下,發行價格、出資類型(包括現金出資、實物出資、抵銷和轉換儲備或結轉利潤為股本)、發行日期和股息開始日期。

[C.阿爾傑梅因·貝斯蒂蒙根](4)(5)

[C.一般規定](4)(5)

8

在Rahmen des Kapitalbands gemäss diesem Artikel 5 sind neue Aktien mit gleichem Nennwert auszugeben wie die benden Aktien.

8

根據本第5條,在資本範圍內的面值發生變動後,新股份應按與現有股份相同的面值發行。

9

在第六章中,我們的目標和目標都是由Aktienkapital建立的,因此,我們的目標和目標都是由Grenze des Kapitalbands來實現的。

9

根據本章程第六條有條件增資導致股本增加的,資本區間的上下限應相應增加。

10

Im Falle einer Ausgabe von neuen Aktien unterliegen Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien den Beschränkungen von Artikel 7 und Artikel 9 dieser Statuten.

10

倘發行新股份,認購及收購新股份及任何其後轉讓股份須受本組織章程細則第7條及第9條所規定之限制所規限。

(1)在2024年股東周年大會上,新的資本區間將採用瑞士法郎。若資本重計建議獲批准,新資本區間的貨幣將由瑞士法郎改為美元。董事會將立即 會議結束後,制定必要的公共契約,並修改公司章程,以實現貨幣變動。

(2)為實施股本重計建議,董事會將修訂第5條所載數字如下:

¾若資本重計建議獲批准,公司的新資本範圍將在86,281,585.80美元(下限)和105,787,902.90美元(上限)之間。
¾如果資本重新計價提案未獲批准,公司的新資本區間將在86,281,585.80瑞士法郎(下限)和105,787,902.90瑞士法郎(上限)之間。

不論適用的替代方案,根據第5條根據一般資本授權可予發行的股份數目將為172,563,171股。

Transocean 2024 環—4 代理聲明

目錄表

附件A

(3) 如果議程項目4和議程項目13 B都獲得通過,則該數字將增加,以反映這些議程項目的總授權,因此資本幅度上限為105,787,902.90股,一般授權可發行172,563,171股股份,有限授權可發行22,500股,2000份,如議程項目13B所述。如果僅通過議程項目4,資本範圍上限將為103,537,902.90瑞士法郎,公司將獲得一般授權發行172,563,171股股份,如議程項目4所述。如果僅通過議程項目13B,資本範圍上限將為88,531,585.80瑞士法郎,公司將獲得有限授權,發行最多22,500,000股股份,如議程項目13B所述。

(4) 如果議程項目4或議程項目13 B下的提案未獲核準,則將酌情不列入標題(A)、(B)和(C)以及第5條第3款中提及A節的內容。

若資本重計提案未獲批准,且股東不批准議程項目13B項下的提案,則根據第5條B部分(於2028年5月11日到期)的現行股權激勵計劃的資本授權將繼續有效。因此,公司的新資本範圍,(假設議程項目4下的提案獲得批准)將在86,281,585.80瑞郎的範圍內(下限)和104,737,902.90瑞士法郎(上限),本公司將獲得有限授權發行最多30,000,000股股份(其中12,000,000股仍可供使用)根據現有第5條B部分。

倘資本重計建議未獲批准,股東不批准議程項目4及議程項目13B項下的建議,則根據第5條B部分(於2028年5月11日屆滿)的現行股權激勵計劃的資本授權將繼續有效。因此,本公司的新資本範圍將在86,281,585.80瑞士法郎(下限)和87,481,585.80瑞士法郎(上限)之間,本公司將根據現有第5條B部分獲得有限授權發行最多30,000,000股股份(其中12,000,000股股份仍可用)。

(5)段落編號將根據議程項目4和議程項目13 B均獲批准或僅議程項目4或議程項目13 B獲批准而作調整。

Transocean 2023 AN—5 代理聲明

目錄表

附件B

將公司股本貨幣從瑞士法郎重新計價為美元--擬議的股東決議和對公司章程第四條、第五條和第六條第一款的修正

董事會提交併推薦下列股東決議,供公司股東批准:

股東決議

茲議決,在股東批准降低票面價值的提議後:

1.表示公司股本的貨幣,包括(如果股東在公司2024年年度股東大會上根據議程項目4批准)新資本區間和有條件股本,從瑞士法郎改為美元,追溯至公司2024財年開始,即2024年1月1日;以及
2.董事會現明確授權修改公司章程第四條、第五條(如經股東在2024年年度股東大會上根據議程項目第四項批准)和第六條,考慮到面值降低建議和任何新登記股票的發行,面值為0.10瑞士法郎,於本決議案日期起至(包括)股本重新面值建議列入商業登記冊日期(包括)期間,本公司的現有資本組別及/或(如獲股東於本公司2024年股東周年大會上根據議程項目4批准)新的股本組別或有條件股本,以落實本決議案的意圖及目的,並於本公司2024年股東周年大會日期後,於根據適用的法定規定設立公開合規契據後,儘快將經修訂的組織章程細則提交商業登記冊登記。

Transocean 2024 an—1 代理聲明

目錄表

附件C

降低股份面值-擬議的股東決議和對公司章程第四條、第五條和第六條第一款的修正

董事會提交併建議以下股東決議,供TransOcean的股東批准:

股東決議:(1)

茲議決:

1.在符合以下第6條的規定下,TransOcean的註冊股本總額為86,281,585.80瑞士法郎,減去13,684,259.50788瑞士法郎至72,597,326.29212瑞士法郎;
2.在符合以下第(6)款的規定下,第(1)款所述越洋公司註冊股本的減少應通過將越洋公司每股註冊股份的面值從目前的0.10瑞士法郎減少0.01586瑞士法郎至0.08414瑞士法郎,並將總股本減少金額13,684,259.50788瑞士法郎從越洋公司瑞士獨立法定資產負債表上的出資額中分配到越洋公司的法定資本儲備中;
3.在以下條款5和6的規限下,如果議程項目4和議程項目13B均在2024年股東周年大會上獲得股東批准,TransOcean的新資本區間上限為瑞士法郎。105,787,902.90 應減去16,777,961.39994瑞士法郎的金額至89,009,941.50006瑞士法郎,以及TransOcean新資本區間的下限86,281,585.80瑞士法郎 應減去13,684,259.50788瑞士法郎至72,597,326.29212瑞士法郎。如果在2024年股東周年大會上只有議程項目4獲得股東批准,越洋公司新資本區間的上限為103,537,902.90瑞士法郎 應減少16,421,111.39994瑞士法郎至87,116,791.50006瑞士法郎,Transocean新資本區間下限為86,281,585.80瑞士法郎 應減少13,684,259.50788瑞士法郎至72,597,326.29212瑞士法郎。如果股東在2024年度股東大會上僅批准議程項目13B,Transocean新資本區間上限88,531,585.80瑞士法郎將減少14,041,109.50788瑞士法郎至74,490,476.29212瑞士法郎。Transocean的新資本區間下限為86,281,585.80瑞士法郎,減少13,684,259.50788瑞士法郎至72,597,326.29212瑞士法郎。Transocean新資本範圍上限和下限的所有削減均應通過將擬發行的每股股份的面值由目前的0.10瑞士法郎減少至0.08414瑞士法郎來實現;
4.根據下文第5條和第6條,Transocean總金額為14,126,209.30瑞士法郎的有條件股本將減少2,240,416.79498瑞士法郎至11,885,792.50502瑞士法郎,方法是將擬發行的每股股份的面值從目前的0.10瑞士法郎減至0.08414瑞士法郎;
5.除下文第6條另有規定外,(i)從現有資本範圍及/或(ii)從(如股東在2024年股東周年大會上根據議程項目4批准)新資本範圍,及(iii)從Transocean的有條件股本中提取,2024年股東周年大會召開日期及(包括)根據每股價值削減建議在商業登記冊上登記股本削減的日期,將由0.10瑞士法郎減少至0.08414瑞士法郎;各股本削減額應從Transocean瑞士獨立法定資產負債表所列的出資額中分配至Transocean法定資本儲備金;及

Transocean 2024 an—1 代理聲明

目錄表

附件C

6.第四條、第五條和第六條第一款。 公司章程第1條由董事會修訂,並在可行的情況下儘快提交商業登記冊登記,前提是:
¾股東已於2024年股東周年大會上批准股本重計建議;
¾根據《瑞士債務法典》第653k條第1款和《公司章程》,在執行股本削減之前,已在《瑞士官方商業公報》上公佈了擬削減註冊股本的情況;
¾Transocean的債權人因此得到通知,他們可以在上述《瑞士官方商業公報》公佈之日起30天內,通過書面登記其債權,並具體説明此種債權的數額和法律理由,要求為其債權提供擔保;
¾上述30天期限已經屆滿,在該期限內登記其債權的所有債權人均已在適用法律規定的範圍內得到清償或擔保;
¾由持牌審計專家出具的審計確認書可向Transocean提供,確認根據本提案,在股份註銷和由此導致的股本減少後,Transocean債權人的索賠不存在得不到滿足的風險;
¾已建立公共契約合規性,董事會據此聲明,在作出該等聲明時,已符合法律、公司章程和2024年股東周年大會決議的要求,並已收到股本削減所依據的證明文件。

(1)本決議所述數字((i)每股面值減少的金額及(ii)由此產生的新每股面值金額除外)假設不會在現有資本範圍外出版新登記股份,(及╱或,如股東於二零二四年股東周年大會上根據議程項目4批准,本公司於本協議日期至(包括)本次股本削減記入商業登記冊之日期間,將其轉讓給Transocean的有條件股本。倘新註冊股份於此期間內於現有股本範圍(及╱或如股東於二零二四年股東周年大會上根據議程項目4批准,則新股本範圍)或有條件股本以外發行,則本決議案所述之數字將作出相應調整。

Transocean 2024 an—2 代理聲明