行政人員聘用協議

本協議於2022年3月1日生效。

在以下情況之間：

李自行車公司，根據加拿大安大略省法律存在的公司，

(以下稱為“公司”)

第一部分，

-和-

Tim Johnston，加拿大安大略省多倫多市

（以下簡稱"執行機構"）

第二部分。

執行董事擔任本公司及其最終母公司Li—Cycle Holdings Corp.（NYSE：LICY）（“LICY”）的執行主席；

並確認，自2019年7月1日起，根據日期為2020年9月1日的僱傭協議（經日期為2021年8月6日的附錄修訂）（“前協議”）受僱於本公司；

並確認公司和高管希望簽署本高管僱傭協議（以下簡稱“協議”），以記錄適用於高管繼續受僱於公司的條款和條件，自2022年1月31日（以下簡稱“生效日期”）生效；

並保證公司僅在執行人員應遵守本協議的條款和條件的基礎上才願意簽署本協議，包括但不限於本協議第6條所列的限制性契約，這些契約是本着誠意談判達成的，並且執行人員承認，鑑於執行人員在本協議下的地位性質，這些契約是合理的；

並同意公司或其僱員、代表或代理人沒有就公司招聘執行人員受僱於公司方面作出任何獎勵，或對公司或代表公司的任何僱用條款或條件作出任何承諾或陳述，而本協議中沒有其他規定；

茲證明，考慮到本協議所載的相互契約和協議，以及其他良好和有價值的考慮，包括管理人員有資格按照本協議規定從公司獲得未來補償，特此確認該補償的收到和充分性，特此同意如下：

1.EMPLOYMENT

1.1Position

執行人員應擔任LICY和公司各自的執行主席。 執行人員應向LICY董事會（“董事會”）報告，並應履行公司行業內上市公司執行主席慣例的職責、責任、活動和職能，並行使董事會不時分配給執行人員的權力和權力。

行政人員確認並同意，由於其職位和職務，行政人員佔據了受信任和信任的地位。因此，行政人員同意以符合行政人員受託責任的方式為公司服務，包括忠誠、保密、誠信的最高標準以及避免職責和自身利益衝突。

1.2其他辦事處及董事職位

在執行人員受僱於公司期間，執行人員同意擔任LICY的任何子公司或附屬公司或其他實體的董事或高級管理人員，以履行其職責。執行人員確認，在執行人員擔任任何該等實體的董事或高級人員的情況下，執行人員將不會額外獲得任何酬金，但有權就任何該等實體的任何責任獲得適當的彌償。

1.3投入的時間

在執行人員受僱期間，執行人員應將其至少75%的工作時間和注意力用於公司的業務和事務。行政人員不得直接或間接向任何人提供服務，但與慈善或社區服務組織有關的服務以及董事會管治委員會主席事先批准的任何董事會成員或顧問職位有關的服務除外（或公司不時的政策另有規定）。 行政人員同意不時向董事會管治委員會主席披露行政人員參與的任何及所有慈善或社區服務活動或董事會成員或顧問活動，而這些活動可能或可能與公司的業務、策略及活動有利益衝突。

為更明確起見，行政人員可將最多25%的工作時間和注意力用於附表A所列組織的業務和事務，和/或繼續擔任其董事會成員或顧問。（允許的慈善、社區和其他活動），行政部門表示，在這樣做時，行政人員不會違反第6條所載的限制性盟約。

1.4就業義務

在執行人員繼續受僱期間，執行人員應良好和忠實地為公司及其子公司和關聯公司服務，以稱職和專業的方式盡其最大能力（包括但不限於在地鐵公司合理要求時，向地鐵公司呈交所有報告及其他通訊）並應盡最大努力促進公司的利益，並在任何時候都以公司的最大利益為出發點。行政人員應在各方面遵守和遵守所有適用的法規、規則和規章，以及所有適用的監管、自律和行政機構的所有要求，以及公司制定並不時生效的合法政策、程序和行為守則。行政人員確認在執行本協議之前已獲得此類政策、程序和行為守則的訪問權

（包括但不限於自本協議之日起生效的“商業行為和道德準則”）。

1.5董事和高級管理人員責任保險；賠償協議

董事及高級職員的責任保險將受本公司設立及維持的適用保單的條款及條件所規限，並須遵守並根據本公司不時修訂的適用保單的條款及條件。本公司根據本條文所備存的保單，可載有有關行政人員疏忽或惡意行為的免責條款。

公司的最終母公司LICY已與執行人員以LICY的標準格式簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，作為執行人員同意簽訂本協議的條件，根據該協議，LICY將向執行人員提供合同保證，以補償其因受僱於公司而產生的個人責任。 該協議的副本作為附件"B"附於本協議。

1.6就業地

行政人員應主要在安大略省多倫多市的總部（“工作地點”）以及履行行政人員職責所需的其他地點向公司提供其職責和服務。行政部門承認，擔任這一職位需要差旅。

1.7在加拿大工作的合法資格

本協議和管理人員在本協議項下與公司的僱傭關係取決於他或她在本協議有效期內始終在加拿大工作的合法資格。 管理人員應立即通知公司其在加拿大工作資格的任何變化，並且管理人員承認並同意，在本協議期限內的任何時候，未能保持在加拿大工作的合法資格，可能導致公司將本協議轉讓給公司的另一個附屬公司，或（如由公司單獨決定，沒有該項委任是切實可行的），依據第5.1（c）款終止執行人員的僱用（由公司以合理理由）。

2.聘期

1.1Term

公司確認執行官於2019年7月1日開始在公司任職，並且根據本協議的條款，自生效日期起，直到根據本協議的條款終止為止（以下簡稱“條款”）。

3.REMUNERATION

1.1基薪

行政人員將於二零二一年十一月一日至二零二二年一月三十日獲支付每年450，000美元的基本薪金，自二零二二年一月三十一日起增至每年500，000美元（“基本薪金”）。基本工資應以加拿大元支付，扣除適用的法定扣除額和預扣額（包括但不限於所得税）、團體福利保險費和其他合法和適用的金額，根據公司的標準工資慣例和時間表。 公司應根據公司在付款日期前自行選擇的美元兑加元的現行匯率來計算工資處理的美元兑加元金額。 本公司可隨時修改基本工資，在此情況下，修改後的金額應在

書面通知執行人員，並在規定的生效日期後，在本協議中被視為基本工資；但是，只有在以下情況下，才能減少基本工資：（a）執行人員書面同意這種減少，或（b）它與公司所有類似情況的執行人員的工資減少一起減少。

1.2年度短期獎勵計劃獎

在任期內，管理人員將有機會在公司的每個財政年度（目前為11月1日至10月31日）根據LICY的短期激勵計劃（“STIP獎”）獲得年度現金獎勵（“STIP獎”）。科技創新政策獎將在每個財政年度結束後發放，具體時間和數額由董事會根據某些公司和/或個人"關鍵業績指標"的實現情況不時確定。執行機構在某個財政年度可能有權獲得的科技創新政策獎勵的目標金額（"科技創新政策目標"）以及適用於科技創新政策獎勵的任何條款和條件，將在該財政年度開始之前由理事會確定。 行政部門確認：（a）科技和創新政策的條款（包括科技和革新政策目標）每年可由理事會酌情改變；（b）科技和革新政策獎勵金在一年內的價值並不保證科技和革新政策獎勵金在其後年份的價值；（c）科技和革新政策獎勵金在支付之日之前，不得為任何目的獲得；及（d）除非本協議或公司不時向行政部門提供的科技創新政策獎勵文件另有明確規定，（c）行政人員必須在公司支付科技創新政策獎之日積極工作，才有資格獲得和接受科技創新政策獎。

就與科技創新政策獎勵有關的所有目的而言，行政人員自生效日期起至行政人員因任何原因終止其僱用而向公司提供服務的最後一天，應被視為"積極受僱"，並應明確包括法定通知的最短期限（根據適用的就業標準立法）或工作期限的終止通知，但應明確排除任何未經授權的缺勤時間和任何非工作、非法定終止通知的時間，不論是合約或普通法，亦不論行政人員是否就該段期間獲提供任何形式的補償、通知或遣散費。

在2022財年（從2021年11月1日開始，到2022年10月31日結束），行政部門的科技創新政策目標應為基本工資的120%。預計2022財年的科技創新政策獎（如果有的話）將於2023年1月由該公司頒發。

1.3年度長期獎勵計劃獎

於年期內，行政人員將有資格根據LICY不時向其一般行政人員提供的以股權為基礎的長期獎勵計劃（“長期獎勵計劃獎勵”）按董事會全權酌情授權的方式及範圍收取年度獎勵。董事會將於任期內就每個財政年度制定行政人員可享有的長期獎勵計劃獎勵目標金額（“長期獎勵計劃目標”）。

於2022財政年度，LICY的長期股權激勵計劃設計包括2021年激勵獎勵計劃下的受限制股份單位（“受限制股份單位”）及購股權的獎勵。行政人員2022年的LTIP目標將為截至授出日期（即2022年1月31日）基本工資的175%。

1.4管理層持股要求

行政人員承認，行政人員受LICY行政人員持股要求的約束，截至本協議日期，規定LICY的執行人員須維持LICY的股權（通過擁有普通股或類似工具，如期權和受限制單位）價值等於或超過三倍（3倍）基本工資（5）生效日期的年份。 管理人員在LICY的股權應由公司每年評估。 行政人員承諾遵守LICY的行政人員份額

所有權要求，因為董事會可不時酌情修訂該等要求。倘行政人員之股權價值低於規定金額，行政人員同意：（a）持有於結算受限制股份單位時交付之任何LICY普通股或將任何現金結算受限制股份單位之税後價值再投資於LICY普通股，及╱或（b）持有LICY普通股任何已歸屬購股權之行使後價值。

1.5Clawback

如果在生效日期之後發生不當行為，包括但不限於以下情況，董事會可在管轄法律允許的最大範圍內，並在其確定符合公司最佳利益的範圍內，自行決定要求在每個財政年度後償還授予管理人員的全部或部分任何基於績效的獎勵報酬：

（a）LICY或公司須重報其財務報表；

（b）行政人員有重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為，導致或部分導致需要重報；及/或

（c）如果財務結果得到適當報告，本應判給行政人員的按業績計算的補償額或由行政人員實現的利潤，會低於實際判給或收到的數額。

1.6確認補償方案和計劃

行政人員已另行獲提供二零二一年獎勵計劃副本，並瞭解及接受其中各項條款及條件。行政部門理解，第3.2節（年度科技創新投資計劃獎）和第3.3節（年度長期投資計劃獎）中提到的獎勵（統稱為“獎勵”）受LICY長期獎勵獎勵計劃的條款和管理獎勵的相關協議的約束，並不時修訂。

1.7薪酬年度檢討

管理人員的年度薪酬總額（包括基本工資、科技創新政策目標和長期投資計劃目標）將至少每年審查一次，通常在每個財政年度結束時，並可酌情增加。行政人員確認，LICY已實施一項政策，據此，LICY將向股東披露其管理層薪酬的方法，以進行年度非約束性諮詢投票（“支付表決”）。LICY將披露支付表決結果，作為其每次股東周年大會投票結果報告的一部分，董事會將酌情考慮有關結果，以考慮未來的薪酬政策、程序及決定。

1.8個人税

執行人員將負責遵守所有適用的税法和法規，並負責支付任何當局（無論是加拿大、美國或其他地方）對執行人員徵收的所有所得税和其他税款。

1.9税務準備和財務規劃服務

在提供公司滿意的發票後，公司將向行政人員報銷最多5，000美元（不包括適用的銷售税，包括HST），每個日曆年就所得税準備和/或財務規劃服務向其選擇的持牌服務提供商提供，行政人員根據本協議從公司收到與僱傭有關的收入的任何課税年度，不論僱傭是否終止。這種補償被視為應納税的利益。

1.10無就業保障

公司根據本第3條給予行政人員的報酬不構成繼續僱用的保證。

4.BENEFITS

1.1行政人員福利計劃和津貼

在任期內，行政人員應有權參加福利計劃和津貼（如附表“B”中所定義），一般向居住在加拿大的公司行政人員提供，所有這些都受其條款和條件的規限，並可不時修訂。（統稱為“執行計劃”）。2022年，執行計劃概要載於本報告附表“B”（執行計劃）。 公司有權在任期內的任何時候更改、替換或取消行政計劃或其中任何一項，而無需通知行政人員或給予補償，只要任何此類更改一般適用於公司的行政人員。

1.2RRSP

在期限內，公司將匹配管理人員的註冊退休儲蓄計劃（“RRSP”）供款，最高達適用的年度加拿大税務局RRSP資金購買限額（即，2022年為29，210加元），該等匹配金額不超過基本工資（按比例計算以反映本財政年度的服務）的百分之六（6%）。 RRSP扣除將根據工資單進行，從生效日期開始，並直接存入行政人員與Li—Cycle的RRSP賬户。

1.3業務費用報銷

管理人員應根據公司當時可能生效的內部政策和指導方針，包括“Li—Cycle員工手冊”中的規定，補償管理人員在任期內因其職責而實際和適當發生的所有合理的業務、差旅和其他實付費用，前提是：（儘管其中有任何限制），公司亦須償還行政人員每年專業費用的全部費用。 對於所有這些費用，執行人員應向公司提供一份詳細的費用報告，包括但不限於該等費用的收據，公司將償還執行人員所有適當產生的費用。

1.4Vacation

在任期內，管理人員應有權在每個日曆年享受四（4）周的帶薪假期，並按比例分配。該等休假可由行政人員不時合理決定（在顧及公司的最佳利益的情況下），但該等休假時間不得對行政人員對公司的職責造成重大影響。除非適用的就業標準立法另有規定（在此情況下，該等法定要求應適用），行政人員只有權將在任何日曆年度結束時未使用的五（5）天的假期結轉到前九十（90）天。第一百二十二條前款規定，應當在前款規定的期限內，應當在前款規定的期限內進行。就其支付任何款項。 在本公司和/或其任何子公司或關聯公司工作滿五（5）年後，將獲得額外一週的假期，從而在此後每個歷年享有五（5）周的帶薪假期。

1.5無其他好處

除本協議明確規定或董事會另有書面同意外，執行人員無權獲得任何其他付款、福利、額外津貼、津貼或權利。

5.終止僱用

1.1終止事件；“終止日期”的定義

儘管本協議有任何其他規定，執行人員的僱用和本協議可隨時終止，如下所述：

(A)死亡--在執行人員死亡時自動終止，在這種情況下，“終止日期”應指其死亡日期；

(B)永久殘疾--公司因“永久殘疾”而致行政人員的精神或身體狀況，以致行政人員因疾病、疾病、殘疾或類似原因而不能履行行政人員對公司的職責(A)連續六(6)個月或(B)在任何連續十八(18)個月期間內總計十二(12)個月，或在緊接行政人員殘疾發生前生效的公司長期殘疾政策或計劃中可將其定義為永久或完全殘疾。在這種情況下，“終止日期”應指公司在確定執行人員永久殘疾後，在其向執行人員發出的書面終止通知中確定的終止生效日期；

(C)公司因由-由公司在任何時間以原因(定義見第5.7節)向執行人員提供書面通知，説明公司因何作為或不作為而終止其僱用，在這種情況下，“終止日期”應指公司在書面通知中規定的生效日期；

(D)公司在沒有理由的情況下--公司在任何時間無理由(如第5.7節所界定)向執行人員提供書面通知，説明終止的生效日期(可以立即終止)，在這種情況下，“終止日期”應指公司在書面通知中規定的生效日期；

(E)共同商定的退休--由執行機構和公司就特定的退休日期達成共同協議，在這種情況下，“終止日期”應指雙方以書面商定的生效日期；

(F)行政人員無充分理由--行政人員在沒有充分理由的情況下(定義見第5.8節)，隨時向行政總裁發出書面通知，説明辭職的生效日期(該日期不得早於行政人員書面通知之日起不少於六(6)周，但不得超過十(10)周(“辭職通知期”))，在這種情況下，“終止日期”應指行政人員在書面通知中列出的生效日期，不言而喻，公司沒有義務在辭職通知期的任何部分使用執行人員的服務，這種放棄服務不構成公司終止僱用；或

(G)執行人有充分理由--執行人有充分理由(定義見第5.8節)，在任何時間，由執行人向首席執行官提供書面通知，説明執行人賴以終止的一項或多項事件

他或她的僱用是有充分理由的，在這種情況下，“終止日期”應指執行人員在書面通知中規定的生效日期。

(H)為更明確起見，“終止日期”係指上文(A)至(G)項所述的實際終止日期(視情況而定)，不包括在實際終止日期之後執行人員收到或有資格收到任何法定、合同或普通法的終止通知或補償或該實際終止日期之後的遣散費的任何期間。

1.2遣散費政策和權利

薪酬委員會通過的《2021年高管離職政策》規定了高管在終止僱傭時的權利，本文第5條也採用了這一規定。終止僱傭時的任何此類權利，無論是根據《2021年高管離職政策》還是在本協議的其他地方規定的，都明確地以遵守第5.11條(完全清償和免除的付款)為條件，包括與該等權利相關的任何付款的時間。LICE和本公司保留不時修訂《2021年行政人員離職政策》的權利，修訂後的政策也將作為參考採用，但此類修訂不得(單獨或總體)減少行政人員在本條第5條下的權利。公司應在2021年行政人員離職政策發生任何變化後立即通知行政人員，並應提供本協議的補充或附錄，列出對2021年行政人員離職政策和本協議的適用修正案。

1.3因死亡、原因、雙方同意的退休或由行政人員無充分理由而終止

如果根據第5.1(A)款(死亡)、第5.1(C)款(由公司以正當理由)、第5.1(E)款(雙方同意的退休)或第5.1(F)款(由高管無充分理由)終止本協議和本協議項下高管的僱用，則：

(A)公司只應向行政人員或行政人員的遺產(視情況而定)支付：(1)行政人員的應計和未付基本工資(按緊接終止日之前有效的比率)，按正常計劃時間支付；(2)計算至終止日幷包括終止日在內的應計假期工資，在終止日後三十(30)天內支付；及(3)根據第4.3條規定，就截至終止日期間正當發生的業務費用向行政人員支付的任何補償(“基本權利”)；

(B)公司應繼續按照第4.2節的規定提供RRSP等額捐款，直至終止之日(包括終止之日)，屆時此類捐款應停止，不再給予補償或損害賠償，除非適用的僱傭標準立法另有明確要求(在這種情況下，只在如此要求的最低法定範圍內提供捐款)；

(C)執行人員應繼續有權參加執行計劃，直至終止之日(包括該日)，屆時所有執行計劃均應停止，不再給予補償或損害賠償，除非適用的僱用標準立法另有明確要求(在這種情況下，參加僅在如此要求的最低法定範圍內繼續進行)；

(D)行政人員無權獲得上一財政年度、終止日期發生的財政年度或終止日期之後的任何時間段根據第3.2款尚未賺取的任何按比例計算的或其他形式的科學、技術和創新產品獎勵，或獲得任何補償或損害以代替該獎勵，除非明確規定

適用的就業標準立法另有規定（在這種情況下，將只在最低法定範圍內支付）；

（e）行政人員長期獎勵計劃（包括但不限於購股權及受限制股份單位）的離職後待遇將根據薪酬委員會採納的二零二一年獎勵計劃及╱或任何其他適用長期獎勵計劃、相關獎勵協議及二零二一年行政人員離職政策的條款釐定。 雙方理解，管理人員無權獲得任何損害賠償或補償，以代替未在終止日期之後作出的任何股權獎勵，或在終止日期或之後沒收的任何股權獎勵，除非適用的僱傭標準立法另有明確要求（在這種情況下，管理人員將僅獲得該等立法要求的最低法定要求）；及

(f)in根據第5.1（c）款終止僱用的情況（由法團提出），如因任何原因而引起因由的有關行政人員的行為，其性質並不會使行政人員喪失法定通知、代通知金、遣散費、利益延續或適用的僱傭標準法例下的其他最低法定權利，則儘管有上述規定，地鐵公司仍須提供該等最低法定權利。 為更明確起見，在任何情況下，行政人員均無權獲得任何非法定通知、代通知金、遣散費或利益延續，或任何形式的補償或損害賠償，以代替該等補償或損害賠償。

1.4永久殘疾終止合同

如果根據第5.1（b）款（永久殘疾）終止本協議和本協議下執行人員的僱用，則：

（a）公司須向行政人員支付一筆相相等於公司長期傷殘保險計劃（經不時修訂）所訂明的長期傷殘福利的適用消除期的基本權利的一筆過付款（“消除期”），減去公司根據第I款就消除期向行政人員提供的任何短期殘疾福利金付款（b）本協議附表B（執行計劃）；

（b）公司應根據第4.2條作出RRSP配對供款，直至及包括消除期結束為止，屆時該等供款應停止，且不得以進一步補償或損害賠償代替，除非適用的僱傭標準法例另有明確規定（在這種情況下，供款將只在如此規定的最低法定範圍內作出）；

（c）行政人員應有權參與行政計劃，直至幷包括淘汰期結束，屆時行政計劃應停止，不得給予進一步補償或損害以替代，除非適用的就業標準立法另有明確規定，在這種情況下，參與將只持續到所要求的最低法定範圍內）；

（d）執行機構無權獲得任何科技創新政策獎勵，無論是按比例還是其他方式，在任何以前的財政年度，在終止日期發生的財政年度，或在終止日期之後的任何時期內，尚未根據第3.2款獲得的，也無權獲得任何補償或損害賠償，除非適用的就業標準立法另有明確規定（在這種情況下，付款將僅在最低法定範圍內支付）；

（e）行政人員長期獎勵計劃（包括但不限於購股權及受限制股份單位）的離職後待遇將根據薪酬委員會採納的二零二一年獎勵計劃及╱或任何其他適用長期獎勵計劃、相關獎勵協議及二零二一年行政人員離職政策的條款釐定。 應理解，管理人員無權獲得任何損害賠償或補償，以代替未在消除期之後作出的任何股權獎勵，或在消除期之後或之後被沒收的任何股權獎勵，除非適用的就業標準立法另有明確要求（在這種情況下，管理人員將僅獲得該等立法要求的最低法定要求）；以及

(f)if由於任何原因，行政人員因永久殘疾而被終止僱用，行政人員有權根據適用的僱傭標準法例獲得法定通知、代通知金、遣散費和/或福利的延續，則儘管有上述規定，公司仍應提供該等最低法定權利。 為更明確起見，行政人員在任何情況下均無權獲得任何非法定通知、代通知金、遣散費或利益延續，或任何形式的補償或損害賠償，以代替上述事項，不論是根據普通法或其他法。

1.5公司無故終止或管理層有充分理由終止，無論是在控制權變更之前或之後12個月以上

根據治癒期（定義見第5.8小節），如果本協議和本協議項下執行人員的僱傭根據第5.1（d）小節（由公司無故）或第5.1（g）小節（由執行人員出於正當理由）終止，在控制權變更之前或控制權變更之後超過12個月，則：

（a）公司應向行政人員提供基本權利，並根據適用的僱傭標準法例規定的法定通知期結束時計算假期薪酬；

（b）在終止日期後的十八（18）個月內（“離職期”），按照常規工資制度，按月等額支付第5.5（b）i）款加上第5.5（b）ii）款規定的總額除以12：

（i）按緊接終止日期前有效的薪金率計算的十八（18）個月的基本工資；加上

ii）相當於公司終止日期發生的財政年度行政部門的科技和革新政策目標的金額，按比例分配至十八（18）個月；

（c）公司應繼續根據第4.2條作出RRSP配對供款，直至適用的僱傭標準法例所規定的法定通知期的最後一天（包括該日）為止，該等供款應停止，且不得以進一步的補償或損害賠償代替；

（d）行政人員應繼續有權參與行政人員計劃，直至根據適用的僱傭標準法例規定的法定通知期結束為止，屆時輔助保險及津貼應自動終止，且不得另行補償或損害賠償。 此後，行政人員應繼續有權參與主要保險，直至遣散期結束，惟（i）參與主要保險須符合各自的計劃條款及條件，以及各自的批准，

保險公司（如有需要），並銘記某些計劃可能要求行政人員積極受僱以維持保障；及（ii）主要保障將於行政人員有權參與與另一僱主的類似福利計劃之日終止，而無須進一步補償或損害賠償代替。為更明確起見，如本公司無法根據有關計劃的條款或有關保險人的批准而繼續提供任何特定利益，則本公司維持該等保險的責任應限於適用的僱傭標準法例所規定的最短法定通知期。 在任何情況下，執行計劃的延長時間不得少於最短法定通知期；

(E)除上文第5.6(B)(Ii)款中明確規定的以外，行政人員無權在上一財政年度、終止日期所在的財政年度或終止日期之後的任何時間段內，獲得根據第3.2條尚未賺取的任何按比例計算的或其他形式的STIP獎勵金，或代之以任何補償或損害賠償，除非適用的僱傭標準立法另有明確要求(在這種情況下，只能在如此要求的最低法定範圍內支付)；

(F)高管長期激勵計劃獎勵(包括但不限於購股權和RSU)的離職後待遇將根據2021年激勵獎勵計劃和/或任何其他適用的長期激勵計劃(S)、相關獎勵協議(S)和薪酬委員會通過的2021年高管離職政策的條款確定。不言而喻，行政人員無權獲得任何損害賠償或補償，以代替在根據適用的僱傭標準立法要求的法定通知期的最後一天之後作出的任何衡平法裁決，或在根據適用的僱傭標準立法要求的法定通知期的最後一天或之後被沒收的任何衡平法裁決；以及

(G)再就業職業諮詢應以符合公司正常做法的形式並由公司批准的提供者提供，但這種再就業職業諮詢服務應在(I)終止之日起十八(18)個月和(Ii)行政人員獲得全職工作之日起最早結束。

1.6在控制權變更後十二(12)個月內，公司無故終止或執行人員有充分理由終止

在治療期(如第5.8款所定義)的範圍內，如果本協議和本協議下高管的僱用在控制權變更後十二(12)個月內根據第5.1(D)款(由公司無故終止)或第5.1(G)款(由高管有充分理由)終止，則：

（a）公司應向行政人員提供基本權利，並根據適用的僱傭標準法例規定的法定通知期結束時計算假期薪酬；

(B)一次過支付的代通知金，應於解除通知生效之日後第一個正常發薪日支付且不可撤銷，其數額相當於第5.6(B)(I)款所列數額加5.6(B)(Ii)款所列數額的總和：

一)二十四(24)個月的基本工資，按緊接終止日期前有效的費率計算；加上

二)相當於公司終止之日所在會計年度執行人員的STIP目標的數額，按比例為二十四(24)個月；

(C)公司應繼續按照第4.2節提供RRSP等額捐款，直至根據適用的僱傭標準立法所要求的法定通知期的最後一天為止(包括該日在內)，在此期間，此類捐款將停止，不再有任何補償或損害作為替代；

(D)行政人員應繼續有權參加執行計劃，直至根據適用的就業標準立法的法定通知期結束為止，到那時，附屬保險和額外津貼應自動停止，不再給予補償或損害。此後，行政人員將繼續有權在終止之日起二十四(24)個月內參加基本保險，但條件是：(I)參加基本保險將取決於相應的計劃條款和條件，並在必要時獲得相應保險公司的批准，同時銘記某些計劃可能要求行政人員積極受僱以維持保險；以及(Ii)基本保險將於行政人員有權與另一僱主參加類似福利計劃之日終止，無需進一步補償或損害賠償。為提高確定性，如果本公司不能根據相關計劃的條款或相關保險公司的批准繼續享受任何特定福利，則本公司維持此類保險的義務(S)應限於根據適用的僱傭標準立法所要求的最短法定通知期。在任何情況下，執行計劃的延期不得少於該最短法定通知期；

(E)在符合第3.2款規定的資格標準的情況下，執行人員有權獲得科技園公司獎(S)的權利如下：

I)執行人員應就終止之日之前的財政年度獲得按該財政年度的STIP目標計算的、在終止之日賺取的和未支付的數額的STIP獎勵金；

二)執行人員應就終止日期所在的公司的財政年度獲得按該財政年度STIP目標計算的從該財政年度開始至終止之日按比例計算的STIP獎；以及

3)除上文第5.6(B)(Ii)款明確規定外，行政人員無權在終止之日後的任何期間內按比例或以其他方式獲得任何進一步的STIP裁決，或作為補償或損害賠償；

（f）行政人員長期獎勵計劃（包括但不限於購股權及受限制股份單位）的離職後待遇將根據薪酬委員會採納的二零二一年獎勵計劃及╱或任何其他適用長期獎勵計劃、相關獎勵協議及二零二一年行政人員離職政策的條款釐定。 應理解，執行人員無權獲得任何損害賠償或補償，以代替未在根據適用的僱傭標準法規規定的法定通知期最後一天之後作出的任何股權獎勵，或在根據適用的僱傭標準法規規定的法定通知期最後一天或之後沒收的任何股權獎勵；以及

（g）以符合公司正常慣例的形式和提供者提供的再就業職業輔導，但該等再就業職業輔導服務最早應於（i）終止日期後十八（18）個月及（ii）行政人員獲得全職工作之日結束。

1.7“原因”的定義

在本協議中，“原因”是指下列任何一種：

（a）行政人員根據《刑法典》（加拿大）或任何省級或其他法規，對涉及道德敗壞或不誠實的任何刑事或準刑事犯罪定罪（或不抗辯或適用等同抗辯），但行政人員尚未被赦免，前提是赦免未被撤銷；

（b）行政人員對本公司或其任何附屬公司或聯屬公司作出欺詐、貪污、挪用資金、失實陳述、瀆職、違反受託責任或其他故意及重大不當行為；

（c）行政人員故意對公司（或其任何子公司或關聯公司）的任何財產造成的任何實質性損害；

（d）管理人員故意不履行或故意拒絕（A）實質性履行其在本協議項下的重要、合法的工作職能（因管理人員永久殘疾而導致的任何此類不履行除外）或（B）執行或遵守公司的合法和合理的指示；

（e）管理人員違反任何對公司造成重大損害的公司政策；

（f）執行人違反本協議、保密和知識產權協議或執行人與公司之間的任何其他書面協議的任何重要條款；或

（g）根據適用的僱傭標準法例或普通法承認為因由的任何其他作為、不作為或訴因。

1.8“好理由”的定義

就本協議而言：“正當理由”是指且僅當未經執行人員書面同意，發生以下情況時，即應發生：

(a)a管理人員的薪酬（包括基本工資、科技創新投資計劃和長期投資計劃，第3.1條允許的除外）或支付條件和方式發生重大不利變化；

(b)a行政人員職責、頭銜或職位的實質性減少；

(c)a執行官向其報告的個人或機構的變動，除非該個人或機構具有同等級別或地位，或該變動是由於該個人或該機構組成人員辭職或免職而造成的，但這不包括因正常業務過程中的晉升而造成的變動；

（d）屬因適用的法定、規管或公眾生規定而產生的脅迫性遠距離工作安排的一部分，或屬公司與行政人員雙方議定的遠距離工作安排的一部分，屬重大變更

（c）行政人員經常需要履行其僱用條款的地理位置，包括但不限於不同城市的位置或距離僱用地點超過五十（50）公里的位置；或

（e）除因取消COVID—19相關限制而導致準許旅行的改變外，行政人員須代表公司進行的旅行的數量、性質或模式大幅增加或改變。

儘管有上述規定，除非和直到：（A）行政人員在合理理由事件首次發生後三十（30）天內向公司提供書面通知，具體説明此類合理理由認定的適用事實和情況；（B）公司或其繼承人未能在收到該書面通知後三十（30）天內糾正該情況。（“治癒期”），及（C）行政人員基於該正當理由辭職，在治癒期屆滿後三十（30）天內生效。

1.9“控制權變更”的定義

就本協議而言：“控制權變更”應具有公司2021年激勵獎勵計劃中賦予該術語的含義，前提是交易或事件僅在交易或事件也構成“控制權變更事件”的情況下才構成本協議中的控制權變更，定義見美國財政部法規第1.409A—3（i）（5）節。

1.10先前服務

管理人員確認並同意，其在生效日期之前為任何僱主服務的情況將不會被包括在對管理人員在公司的任期或任期的評估中，用於任何目的，包括但不限於本第5條規定的任何權利，除適用的就業標準立法要求外，（在此情況下，該項服務只會在該條所列的最低法定要求下獲承認）。

1.11完全滿意和釋放支付

管理人員確認並同意，本第5條規定的付款是公平合理的，本協議第5.2至5.6條中提到的付款、福利和權利是對管理人員在本協議終止和管理人員受僱於公司時將遭受的損失的合理估計。除本協議第5.2至5.6條另有規定外，管理人員無權獲得任何進一步的終止通知、替代終止通知的付款、遣散費、損害賠償或普通法或其他任何額外補償，應付金額包括適用就業標準立法和普通法下的任何法定付款。作為根據本協議第5.2至5.6節收取超出公司根據適用就業標準立法的最低法定義務的任何付款的條件，執行人員同意完全和最終免除與此相關的所有訴訟或索賠，以利於公司、公司的關聯公司及其各自的所有高級職員、董事、受託人、股東，僱員、律師、保險人和代理人，該免責書（“免責書”）應以公司滿意的形式提出，並由公司在終止時提供。

1.12辦公室及董事職位的保留

如果行政人員的僱傭因任何原因終止，那麼，在公司的要求下，行政人員將立即辭去LICY和公司的董事和/或高級人員的職務，以及執行人員隨後在公司的任何子公司或關聯公司或其他實體中擔任的任何其他職位或職位，其中執行人員可能被要求擔任董事或高級管理人員，與行政人員履行其職責有關。以這樣

董事會應公司的要求，立即簽署任何及所有適當的文件，以證明該等辭職。執行人員無權就該職位/董事職位的喪失獲得任何付款（除非尚未支付和拖欠）。

1.13法人財產

行政人員確認，公司與公司業務和事務有關的所有材料，包括但不限於手冊、文件、報告、設備、技術、裝置、硬件、軟件、公司信用卡、安全通行證和鑰匙，公司或行政人員在其任職期間擬備的工作資料及客户或供應商名單（或作為管理人員在本協議期限前入職的一部分）（統稱為“公司財產”）是為公司的利益，現在是並將繼續是公司的財產。 執行人員應在公司提出任何要求時，或在本協議和執行人員在本協議項下的僱用終止時（無論終止原因如何），立即歸還其擁有或控制的所有公司財產。

6.執行官的盟約

1.1Non-Competition

董事會應當在任期內以及董事會終止僱用之日起的十八（18）個月內。（該期間，即“受限制期間”）未經公司事先書面同意，單獨或合夥，或共同或聯同任何人作為負責人、僱員、擁有人、獨資經營者、合夥人、董事、高級人員、成員、顧問、代理人、創辦人，合資者、股東（持有在加拿大或美國證券交易所上市的股份，但不超過該上市已發行股份的百分之五（5%））或以任何其他身份，經營或從事或涉及或利益，或提供諮詢，貸款給，擔保債務或義務，或允許在加拿大從事或涉及任何業務或利益的任何人使用或僱用執行人員的姓名或名稱的任何部分，美國和任何其他國家的行政人員在其受僱於公司的最後十二（12）個月內負有責任，與本公司或其任何附屬公司或聯營公司在鋰業務範圍內的業務實質上類似或具有競爭力—離子電池回收行業以及公司或其任何子公司或關聯公司在未來經營的任何其他業務線，管理人員在其受僱於公司的最後十二（12）個月內負責。

行政部門確認上段中的所有限制是合理和有效的，行政部門放棄對公司嚴格執行該等限制的所有抗辯。

1.2員工和客户不招攬

在本協議期限內，在受限制期間，未經公司事先書面同意，管理人員不得單獨或合夥，或共同或與任何人作為委託人、代理人，僱員或股東（持有在加拿大或美國證券交易所上市的股份，但不超過上市流通股的百分之五（5%））或以任何其他方式代表行政人員本身或代表任何與公司或其任何子公司或關聯公司競爭或努力競爭的人：

(A)誘使或協助任何人或實體誘使在緊接行政人員終止僱用前十二(12)個月期間為本公司或其任何附屬公司或附屬公司工作的任何個人離開其在本公司的工作；

(B)直接或間接招攬或設法招攬或取得本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務，或遊説或幹預本公司或其任何附屬公司或聯營公司與下列人士的關係：

I)是本公司或其任何附屬公司或聯營公司的客户、客户或供應商；

Ii)在高管終止僱傭之日前十二(12)個月內的任何時間，是公司或其任何子公司或關聯公司的客户、客户或供應商；或

(Iii)據行政人員所知，本公司或其任何附屬公司或聯屬公司在行政人員終止僱用日期前十二(12)個月內的任何時間，或代表公司或其任何附屬公司或聯營公司(視屬何情況而定)，曾以潛在客户、客户或供應商的身份進行追查，而本公司或其任何附屬公司或聯營公司(視情況而定)並未決定停止所有該等追查。

執行機構確認上段中的所有限制都是合理和有效的，並且執行機構放棄對公司嚴格執行這些限制的所有抗辯。

1.3企業機會

以任何方式與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務及事務有關的任何商機，如在本協議項下行政人員受僱期間(或作為行政人員任期前的入職安排的一部分)而為行政人員所知悉，則須向公司全面披露及提供，除非董事會書面同意，否則行政人員在任何情況下均不得在任期內及限制期內撥出款項。

1.4Non-Disparagement

執行人員承諾並同意，在任期內和受限制期間，執行人員不得從事涉及作出或發表書面或口頭聲明或評論的任何行為模式，（包括但不限於重複或傳播貶損性謠言、指控、負面報道或評論），這是誹謗、有害或損害完整性的，本公司或其子公司或關聯公司（包括但不限於LICY）或其或其各自僱員的業務聲譽或商譽。

1.5保密和知識產權協議

本協議及執行人員在本協議項下受僱於公司，以執行人員始終執行並遵守保密和知識產權協議為條件，該協議作為附件"A"附於本協議並構成本協議的一部分。

1.6Recognition

行政部門明確承認並明確承認：

（a）本協定第6條是本協定的核心內容，如果沒有列入該等條款以及行政部門承諾遵守該等條款，公司就不會訂立本協定。

（b）本協定第6條的適用不會產生禁止行政人員在本協定終止及其僱用終止的情況下以令人滿意的方式謀生的效果。

（c）本協定第6條只給予公司以維護公司的合法利益所需的合理保障，而行政機關在這方面同樣承認業務及地區的描述是合理的。

1.7Remedies

行政人員特此承認並明確承認，如果違反第6條的任何規定，或如果行政人員違反本協議項下的任何義務，公司將受到不可彌補的損害，並且單獨損害賠償將不足以彌補任何違反或違反本協議的補救措施，公司，除所有其他補救措施外，將有權作為一項權利獲得衡平濟助，包括臨時或永久禁令，以制止這種違反行為。

1.8暫停或終止補償及福利

如果公司認定，未經公司明確書面同意，執行人員違反了本協議第6條的任何規定，公司將有權暫停或終止本協議第5.2至5.6節中提及的任何或所有剩餘付款和/或利益（如有），但須符合適用的就業標準立法所載的適用最低要求。暫停或終止付款和/或福利不構成本協議項下的充分理由，並且將是對本協議第6.7條規定的任何和所有其他權利和救濟的補充，且不會限制公司可能對執行人員享有的。

1.9帶薪停職

執行人員確認，在執行人員任職期間，董事會可行使其酌處權，以推進與執行人員行為有關的任何內部調查，暫停執行人員的職務並不構成本協定規定的充分理由。

1.10信託義務

本第6條的任何規定均不旨在限制管理人員對公司的信託義務。

1.11無違約義務

行政部門確認、陳述並保證：（i）行政人員未與任何先前僱主簽署且不是任何協議的一方，該協議以任何方式限制或限制其根據本協議提供服務的能力，且行政人員完全自由且自由地訂立本協議，按照本協議的規定繼續受僱於公司並向公司提供服務；及（ii）在執行行政人員為公司的職責時，行政人員不得不當地將任何商業祕密帶往公司或使用任何商業祕密，任何第三方的機密信息或其他專有信息，不得侵犯任何第三方的知識產權。

7.NOTICES

1.1Notices

本協議要求或允許由本協議一方發出或作出的任何書面通知必須以書面形式發出，並且如果親自交付、通過隔夜快遞交付、通過預付費掛號郵件或通過以下方式發送給收件人的電子郵件，則必須充分提供：

(A)送交行政人員，地址為：

蒂姆·約翰斯頓
Li-循環總公司
皇后碼頭西207號
590套房
多倫多，安大略省
M5J 1A7
加拿大

電子郵件：tim.johnston@Li-cycle.com

(B)地鐵公司，地址為：

Li-週期公司
皇后碼頭西207號
590套房
多倫多，安大略省
M5J 1A7
加拿大

電郵：[某某]

注意：董事董事會裏克·芬德利

或發送到任何一方向另一方發出的通知所指定的其他街道地址的電子郵件地址。

任何當面投遞的通知應被視為在投遞之日收到；任何通過隔夜快遞投遞的通知應被視為在快遞之日的第二天收到；任何以電子郵件投遞的通知如果在收件人的正常營業時間內投遞，應被視為在收件人的正常營業時間內投遞的通知當日收到，如果在任何一天的正常營業時間內未投遞，則被視為已在下一個工作日收到；任何以預付費掛號郵件投遞的通知應被視為在郵寄日期後第五天被視為收到。儘管如上所述，如果罷工或郵政服務停擺已經生效或眾所周知即將發生，則必須通過親自遞送或電子郵件通信的方式發出通知。

1.2更改地址

任何一方均可隨時向另一方發出書面通知，通知對方地址的任何變更，並且在通知發出後，通知中指定的地址應被視為根據本協議發出通知的一方的地址。

8.GENERAL

1.1最終協議

除本協議特別規定外，本協議構成雙方之間關於公司聘用高管的完整協議，以及任何和所有其他先前和當時的協議或聲明，包括但不限於雙方之間或代表雙方就公司聘用高管達成的諒解、談判和討論，無論是書面或口頭的，現予以取代。除本協議明確規定外，雙方之間不存在任何明示、默示或法定的陳述、保證、條款、條件、承諾或附屬協議。本協議的每一方特此免除並永遠解除另一方根據或與該等先前協議有關的任何形式的訴訟、訴訟原因、索賠和要求。特別是，執行機構同意，自生效之日起及之後，以前的協定不再具有效力和效力，並且執行契約不再根據該協定支付更多的款項。

1.2Severability

如果本協議的任何契約或條款被確定為全部或部分無效、無效或不可強制執行，則該契約或條款不得被視為影響或損害本協定中任何其他契約或條款的有效性，在此聲明，就本協定而言，這些契約和條款中的每一個都是獨立的、不同的和可分開的。

1.3法律的選擇

本協議應被視為在安大略省訂立，並應根據安大略省的法律和適用於該省的加拿大聯邦法律進行解釋，就所有法律程序而言，本協議應被視為在該省履行。除第8.5節規定的爭議解決條款另有要求外，該省法院應擁有受理本協議項下任何訴訟的專屬管轄權，各方特此委託安大略省法院管轄；但本協議中的任何規定均不得阻止本公司在提起訴訟時高管居住或開展業務的情況下，在任何其他省或國家的法院對高管提起訴訟。

1.4公平的補救措施

執行機構在此承認並同意，違反本協議項下的義務可能會對僱主造成損害，而該損害可能無法通過金錢賠償得到充分補償。因此，如果執行機構違反了本協議，除公司在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施外，公司有權通過禁制令、禁令、法令或其他適當的方式，向有管轄權的法院申請此類救濟，以確保遵守本協議的規定並保護公司的業務和/或財產。

1.5爭議解決方案

在符合任何法定申訴權利的情況下，如果因本協議或與本協議相關的任何法律關係或與本協議相關的任何法律關係發生糾紛，而該糾紛不涉及公司尋求法院強制令或其他強制令或衡平法救濟以保護其業務、機密信息或知識產權，則該糾紛將在嚴格保密的情況下按如下方式解決：

(A)建設性談判。雙方同意，在本協議期限內和之後，雙方將真誠努力，通過建設性談判解決雙方之間產生的任何爭議。

（b）調解。 如果當事人無法協商解決爭議，任何一方可以通過書面通知另一方，將爭議提交調解。 如果當事人在收到調解通知後的三十（30）天內不能就調解員達成協議，則任何一方都可以向安大略省多倫多的ADR商會申請任命調解員。 調解將根據ADR商會的調解規則在安大略省多倫多舉行（或當事人另有約定），且各方將自行承擔其費用，包括調解員費用的一半；但是，當事人同意，如果爭議在根據本條委任的調解員的協助下完全解決，公司將負責支付全部調解員費用。

（c）仲裁。 如果在調解後，當事人無法解決爭議，並且調解員已經不活躍超過三十（30）天，或者當事人書面同意的其他期限，任何一方可以通過書面通知另一方，將爭議提交最終和有約束力的仲裁。 如果當事人在收到仲裁通知後三十（30）天內不能就仲裁員達成一致，則任何一方均可向安大略省多倫多ADR商會申請指定仲裁員。仲裁將根據1991年仲裁法（安大略省）和ADR商會仲裁規則在安大略省多倫多市進行。

1.6Assignment

除本協議另有明確規定外，本協議或任何權利或義務均不得轉讓。公司可將本協議轉讓給其任何關聯公司或子公司或任何繼承人（無論是直接或間接，通過購買、合併、安排、合併、合併或其他方式），以獲得公司全部或幾乎全部業務或資產。執行人，經執行人簽署本協議，明確同意該轉讓，並且，只要該繼承人同意承擔並受本協議的條款和條件約束，本協議中所有提及的“公司”應包括其繼承人。

1.7繼承人和受讓人

本協議的規定，包括但不限於第6條，應使執行人員及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定遺產代理人以及公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。為此目的，本公司的“繼承人和受讓人”一詞應包括任何人、商號、公司或其他實體，其在任何時候，無論是通過合併、購買或其他方式獲得本公司的全部或幾乎全部資產或業務。

1.8Survival

儘管本協議終止，每一方仍應受本協議條款的約束，這些條款根據其條款對一方施加了超出本協議終止範圍的義務。

1.9Amendments

本協議的任何修訂均無效或具有約束力，除非雙方以書面形式提出並正式簽署。

1.10Waiver

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。為有效，放棄必須以書面形式，由本協議各方簽署，並明確説明其旨在構成對條款的放棄或違反本協議。公司放棄任何條款或違反本協議不應阻止該條款或任何其他條款的後續執行，並且不應被視為放棄任何後續違約。

1.11Accessibility

該公司致力於遵守2005年安大略省殘疾人無障礙法（安大略省），並將為其殘疾僱員提供便利。如果行政人員需要住宿或對住宿有疑問，行政人員可與薪酬委員會主席聯繫。

1.12遵守就業標準立法

如果適用的僱傭標準法例（可不時修訂）所規定的最低標準在任何方面比本協議所規定的條款或條文更有利於行政人員，行政人員和公司同意，法定條文將適用於該條款或條文。

1.13保護舉報人和商業祕密

儘管本協議中有任何相反規定，本協議中的任何內容均不禁止行政人員根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第806條頒佈的規定和規則，向任何美國政府機構或實體報告可能違反美國聯邦法律或法規的行為。或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款（包括向任何此類政府機構提供的信息獲得獎勵的權利）。 此外，根據18 U.S.C.第1833條，儘管本協議中有任何相反的規定：（i）行政人員不得違反本協議，且不得因向美國聯邦、州、或地方政府官員或律師，僅為報告或調查涉嫌違法的目的，或（B）披露在訴訟或其他程序中提交的投訴或其他文件中提出的商業祕密，如該等存檔是加蓋印章提交的；及（ii）如果管理人員因舉報涉嫌違法而提起訴訟，要求公司報復，則管理人員可向管理人員的律師披露商業祕密，並可在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果管理人員提交了密封的任何包含商業祕密的文件，且不披露商業祕密，除非根據法庭命令。

1.14獨立的法律和税務諮詢

執行官特此向公司聲明並保證，在執行本協議之前，執行官已尋求並獲得或有機會尋求並獲得其選擇的律師和/或税務專業人士有關本協議的獨立法律和/或税務意見；執行官完全理解本協議的性質和效力；且行政人員已真誠且無任何形式的誘因，自由及自願地訂立本協議。

1.15進一步保證

本協議各方在此承諾並同意簽署或促使簽署所有必要或適宜的進一步文件和其他文件，以實現本協議的目的和意圖。

1.16Counterparts

本協議可由雙方簽署一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時將被視為正本，這些副本將共同構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已在其一名正式授權的高級職員的簽署下正式簽署了本協定，該行政人員已正式簽署了本協定。

日期：2022年9月2日至10月30日。

附表A
準許的慈善、社區及其他活動

[某某]

附表B
執行計劃

(2022摘要）

第一節：福利計劃

下文列出的福利計劃清單是摘要，僅供參考；執行人員必須參考相關福利計劃文本的條款和條件（如適用）。 如下文所述概要、本協議和/或適用的福利計劃條款或條件（經不時修訂）之間存在任何衝突，應以福利計劃條款和條件為準。

就本協議的所有目的而言，"福利計劃"應包括以下內容：

（a）SunLife高管福利計劃（2022年）

詳情請參閲SunLife行政人員福利合約僱員手冊下的“福利概要”。

以下福利（統稱為"主要保險"）在在職期間提供，並應根據本協議規定的條款在在職終止後繼續提供：

·延長醫療保健
（包括處方藥、住院費用、輔助醫療服務等）

·牙齒護理

·員工援助計劃

在在職期間可享受下列福利和行政人員健康計劃（定義見下文）（統稱為"輔助保險"），但在在職終止後，公司可終止相關保險和保險費：

·健康支出賬户

·緊急旅行援助

·人壽保險

·意外死亡和傷殘保險

·旅遊保險

·長期殘疾

（b）短期殘疾政策

在沒有投保短期殘疾保險計劃的情況下（在此情況下，該計劃的條款及條件將適用，並將取代和取代本第I（b）款），如公司全權酌情決定行政人員因殘疾而不能履行其職責，公司應向行政人員提供基本權利的延續期，期限不得超過公司長期殘疾保險計劃規定的消除期，並不時修訂。 本公司保留決定行政人員是否有資格繼續享有基本權利的所有權利，包括聘請第三方殘疾仲裁員來管理和裁決行政人員的此類短期殘疾索賠。

（c）行政保健方案

通過Medcan Clinic進行年度綜合醫療評估和全年護理，24/7全天候獲得醫療保健專業人員（“行政保健計劃”）。

第二節：津貼

在本協議的所有目的中，“特權”應包括以下內容：

（a）電動車輛津貼

公司應根據公司不時有效的政策向行政人員提供電動車輛津貼，但行政人員必須提供令公司滿意的證明，證明行政人員購買或租賃電動車輛。 於二零二二年，津貼將定為每月2，500美元（即每兩週一次的薪金支票1，153. 85美元）。 電動汽車津貼應根據公司的標準工資制度和不時生效的時間表以加元支付，扣除適用的法定扣除和預扣（包括但不限於所得税）和其他合法和適用的金額。 公司應根據公司在付款日期前自行選擇的美元兑加元的現行匯率來計算工資處理的美元兑加元金額。

展品“A”

保密和知識產權協議

[某某]