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附件4.8

註冊人的證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年《證券交易法》

Walmart Inc.根據1934年《證券交易法》第12條（經修訂）註冊的10類證券（《交易法》）：（i）普通股，每股面值0.10美元（“普通股”），（ii）2.550%到期票據2026年（“2.550%二零二六年票據”），（iii）1.050%二零二六年到期票據（“二零二六年票據”），（iv）1.500%二零二八年到期票據（“二零二八年票據”），（v）5.750%二零一零年到期票據（“二零三零年票據”），（vi）1.800%二零三一年到期票據（“二零三一年票據”，連同二零二六年票據、二零二八年票據及二零三零年票據統稱“盧森堡票據”），（vii）二零二九年到期票據4. 875%（“二零二九年票據”），（viii）5.625%二零三四年到期票據（“二零三四年票據”），（ix）5.250%二零三五年到期票據（“2035年票據”）及（x）2039年到期的4.875%票據（（“二零二九年票據”，連同二零二九年票據、二零三四年票據及二零三五年票據統稱“愛爾蘭票據”，連同2. 550%二零二六年票據及盧森堡票據，“註釋”）。本公司根據《交易法》第12條註冊的每一種證券均在紐約證券交易所（“NYSE”）上市。除非上下文另有要求，或本附件4.8或本附件4.8中以引用方式併入本附件4.8中的信息另有規定，術語“沃爾瑪公司”，“沃爾瑪”、“公司”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”是指沃爾瑪公司。

普通股説明

以下是對普通股持有人權利的描述，以及經修訂的公司重組證書的相關條款，（“證書”），以及經修訂和重述的附例（以下簡稱“章程”），分別作為附件3.1（a）、附件3.1（b）和附件3.2引用，表格10—K年度報告（本附件4.8是其一部分），以及適用的特拉華州法律，包括特拉華州普通公司法（經修訂）（“DGCL”）。本説明書的全部內容由證書、章程和適用的特拉華州法律加以限定，並應與之一併閲讀。

法定股本

根據我們的證書，我們的法定股本由33，100，000，000股股份組成，每股面值為0.10美元，其中33，000，000，000股股份指定為普通股，100，000，000股股份指定為優先股。已發行及發行在外的普通股股份數目不時有所不同。

普通股

全額繳足的不可評估的股份；對公司債務不承擔責任

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。普通股的價值至少等於普通股的每股面值的，如果該普通股已發行，且其價值至少等於普通股的每股面值，則該普通股為已繳足股款且無需評估。普通股已繳足股款和不可評估股份的持有者將不對公司可能無法履行的任何義務或債務承擔責任。

投票權

每一普通股股份持有人有權就提交股東投票的所有事項對每一股記錄持有一票。除下文所述或董事會另有規定外，在股東大會上提出的任何事項（如有法定人數出席）所需的股東投票為親身出席或由代表代表出席該會議並有權就該問題投票的已發行股份的過半數。在有競爭性的董事選舉中，選舉被提名人多於待填補的董事會職位，董事由親自出席或由代理人代表出席該會議並有權就董事選舉投票的多數已發行股份投票選出。本公司股票大部分已發行股份的持有人必須批准對本公司證書的任何修訂、本公司作為一方的任何合併或合併（母公司—子公司合併除外）、本公司全部或絕大部分資產的任何出售或本公司解散。此外，DGCL要求持有本公司股票的大多數流通股的持有人批准本公司轉換為另一種類型的實體，如有限責任公司。本公司股東並無就董事選舉之累積投票權。

分紅

在未來可能發行的任何系列優先股的任何持有人的優先權利的規限下，普通股的持有人有權獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息和分派，無論是以現金或其他方式支付。

清算分配

在未來可能發行的任何系列優先股的任何持有人的優先權利的約束下，在我們清算、解散或清盤以及支付針對我們的資產和我們的未償債務的所有先前債權之後，普通股持有人將有權按比例獲得我們的所有剩餘資產。

優先購買權、轉換權、贖回權或類似權利

普通股持有人無權享有任何優先認購權或其他類似權利，以認購或收購額外普通股或本公司任何其他證券。普通股股份不須由本公司轉換或贖回，普通股股份持有人並無任何權利或選擇權將該等股份轉換為本公司任何其他證券或財產或促使本公司贖回該等普通股股份。沒有適用於普通股的償債基金條款。

證書、附例及DGCL

證書和章程的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的公司控制權變更或公司管理層變更的交易，包括股東可能因其股份獲得溢價的交易，或股東可能認為符合其最佳利益的交易。除其他事項外，《證書》和《附例》包括以下規定：

除某些例外情況外，董事會空缺和因董事會擴大而產生的任何新的董事職位，只能由在任董事的過半數填補；

我們的章程規定了一個預先通知程序，讓股東提交建議的董事會候選人提名和其他業務建議，提交給我們的年度股東大會；

iii.我們的章程包括增強的程序和披露要求，股東必須遵守有關擬議提名的董事會成員，包括與美國證券交易委員會（“SEC”）有關通用代理卡的規則有關的要求；

四、本公司董事會可發行最多1億股優先股，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定；及

我們的章程可以由我們的股東或董事會修改。

特拉華州法律、證書和附則中的反收購條款

此外，作為特拉華州的一家公司，本公司須遵守《DGCL》第203條的規定，該條款禁止本公司與下列公司進行“業務合併”，除非下文所述的某些例外：

·持有公司已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

·利益相關股東的關聯公司；或

·一位感興趣的股東的合夥人，

在每一種情況下，在股東成為有利害關係的股東之日之後的三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的公司資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

·董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益相關股東”的交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

·在交易當天或之後，企業合併由董事會批准，並在公司股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

排他性論壇條款

我們的證書規定，除非我們選擇或書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，並受適用的司法管轄權要求的限制，特拉華州衡平法院應是任何現任或前任股東(包括任何現任或前任實益擁有人)提出索賠的唯一和獨家論壇，包括基於現任或前任董事、高級職員、僱員或股東以這種身份違反職責而提出的公司權利索賠；或(B)DGCL賦予衡平法院管轄權的。

上市

普通股的股票在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“WMT”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人為ComputerShare Trust Company，N.A.

債務證券説明

假牙

以下附註之描述經參考後整體有保留：

i.本公司與紐約梅隆信託公司（N.A.）於2005年7月19日簽訂的契約。（“BNYM”），作為J.P. Morgan Trust Company，National Association（“JPMTC”）（作為受託人）的權益繼承人，經日期為2006年12月1日的第一份補充契約、日期為2014年12月19日的第二份補充契約及日期為2018年6月26日的第三份補充契約修訂（“2005年契約”），分別通過引用附件4.4、附件4.5、附件4.6和附件4.7納入表格10—K年度報告，本附件4.8是其中的一部分；

ii.本公司與BNYM（作為JPMTC的繼任受託人，作為Bank One Trust Company，NA（“Bank One”）的繼任受託人，作為受託人，日期為2002年12月11日的契約（“2002契約”），該契約通過參考表格10—K年度報告的附件4.3而納入，本附件4.8是其中的一部分；以及

iii.本公司與BNYM（作為JPMTC的繼任受託人，作為第一銀行的繼任受託人，作為芝加哥第一國民銀行的繼任受託人，作為受託人）於1991年4月1日簽訂的契約，經1992年9月9日的第一補充契約修訂，（“1991年契約”），分別通過引用附件4.1和附件4.2納入表格10—K年度報告，本附件4.8是其中的一部分。

根據2005年契約發出的票據在此稱為“2005年契約票據”，根據2002年契約發出的票據在此稱為“2002年契約票據”，而根據1991年契約發出的票據在此稱為“1991年契約票據”。

信託基金下的受託人

BNYM為每一項契約的受託人。我們與BNYM及其附屬公司有商業存款和託管安排。我們可能在未來的正常業務過程中與BNYM建立類似或其他銀行關係。此外，BNYM就吾等發行的其他債務證券擔任受託人及付款代理人，亦可能就吾等日後發行的債務證券擔任此等職務。

2005年契約

2005年契約票據乃根據2005年契約發行，其中規定債務證券可不時根據2005年契約發行一個或多個系列。2005年契約和2005年契約票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。2005年契約並不限制我們根據2005年契約可能發行的債務證券的金額。吾等可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，發行與該系列債務證券同等或在其他方面相似的額外債務證券（公開發售價及發行日期除外），使該等額外債務證券將與先前發售及出售的該系列債務證券合併，並構成單一系列。

聖約

2005年契約規定了適用於2005年契約説明的有限契約。然而，除其他外，這些盟約並沒有：

·限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃債務數額；

·限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

·限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的股本。

資產的合併、合併和出售

2005年契約規定，吾等可合併、合併、合併或將吾等資產大致整體轉讓予任何人士，惟須符合以下條件：

·我們的任何繼承人（“繼承人”）承擔我們在2005年契約説明和2005年契約下的義務；

·任何繼承者應是根據美國法律註冊或組織的實體；

·在該交易生效後，沒有發生並繼續發生以下“—違約事件”中所述的違約事件；以及

·滿足2005年契約中的某些其他條件。

於本公司之任何合併、重組或安排，或任何轉讓或轉讓本公司之物業及資產時，繼承人將根據二零零五年契約繼承並取代本公司，並可行使本公司之一切權利及權力（視屬何情況而定），其效力猶如該繼承人已被指定為本公司。

任何該等合併、合併、合併或轉讓資產實質上為整體，並符合上述條件，並不構成違約或違約事件，使二零零五年契約票據持有人或受託人（代表彼等）有權採取下文“—違約事件”所述的任何行動。

違約事件

2005年契約將下列每項事件界定為任何系列債務證券（包括2005年契約票據）的“違約事件”：

當該系列的任何未償還債務證券的利息到期並應支付且持續30天后，我們將不支付該利息；

當該系列的任何未償還債務證券的本金或溢價(如有)到期並應支付時，我們沒有支付該債券的本金或溢價；

iii.吾等未能履行或違反2005年契約中有關該系列任何未償還債務證券的任何契諾或保證，且該違約行為持續至吾等收到有關違約的書面通知後90天；

發生與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件；或

v.在確定該特定系列債務證券時，發生被指定為有關該特定系列債務證券的違約事件的任何其他事件。

根據2005年契約發行的任何系列債務證券的違約事件，並不一定構成根據2005年契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果任何一系列未償還債務證券的違約事件發生且仍在繼續，（與我們的某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外），受託人或不少於25%的持有人該系列的未償還債務證券的本金總額可申報該系列的未償還債務證券的本金額立即到期並支付倘發生與我們有關的若干破產、無力償債或重組事件有關的違約事件並持續，則根據2005年契約發行的所有系列當時未償還債務證券的本金及應計及未付利息將即時到期應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或採取其他行動。

任何系列未償還債務證券本金總額中不少於大多數的持有人可撤銷加速債務證券的聲明及其後果，前提是吾等已向受託人存入若干款項，且有關該系列債務證券的所有違約事件（僅因加速而到期的本金未支付除外）已得到糾正或豁免，如2005年的契約所規定。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據二零零五年契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

吾等須每年向受託人提交一份書面聲明，説明二零零五年契約或據此發行的任何系列債務證券是否存在違約。

任何系列債務證券（包括2005年契約票據）的持有人均無權就2005年契約、委任接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人已以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求就該違約事件提起訴訟；

該等持有人已向受託人提供合理的賠償，以補償因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

四、受託人在收到上述通知、請求及彌償要約後60天內，沒有提起任何該等訴訟；及

在該60天期間，該系列未償還債務證券的大部分本金持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

經瞭解及有意，該系列債務證券之任何一名或多名持有人，概無憑藉或借利用二零零五年契約之任何條文以任何方式影響，幹擾或損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得相對於任何其他該等持有人的優先權或優先權，或強制執行任何權利，根據2005年契約，惟以本契約所規定的方式及為該系列債務證券所有持有人的同等及可差餉利益而定。

在若干限制的規限下，持有一系列未償還債務證券本金總額中佔多數的持有人將有權指示就受託人就該系列債務證券可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，以及免除某些失責行為。2005年契約訂明，如失責事件發生及持續，受託人將行使其在2005年契約下的權利及權力，並以審慎人士在處理其本身事務時所行使的同樣程度的謹慎及技巧行使該等權利及權力。

儘管有上述規定，任何債務證券的持有人將有權提起訴訟，要求強制執行該債務證券到期時的本金和溢價(如有)和利息，或任何贖回價格或回購價格，並且該權利不會在未經該持有人同意的情況下受到損害。

修改及豁免

吾等及受託人可籤立一份補充附註，以增加或取消或更改二零零五年契約條文，或以其他方式修改二零零五年契約持有人的權利，惟吾等已獲受補充附註影響的二零零五年契約票據本金總額不少於大多數持有人的同意。然而，倘補充附註會（其中包括）：

·更改任何票據的本金或任何分期利息或溢價（如有）的規定到期日，降低任何票據的本金或溢價（如有）或利率，更改任何票據利率的任何方法，更改支付任何票據的任何額外金額的義務，在票據加速到期或回購或贖回時，如加速、回購或贖回時應付的金額低於該票據的所述本金額，則減少票據到期及應付的金額，更改票據利息的計算方法，更改票據本金或溢價（如有）或利息的應付貨幣，降低任何票據的最低利率，或損害就任何該等持有人的2005年契約票據強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利；

·降低上文所述的未償還2005年契約票據本金額的百分比，即須同意訂立特定補充契約或豁免2005年契約項下的若干違約行為及其後果；或

·修改2005年契約中有關修改2005年契約的條款，但某些特定方面除外。

受託人和我們可以在沒有任何持有人同意的情況下籤署補充契約，其中包括：

·證明另一家公司對我們的繼承以及繼承人對我們關於2005年契約票據和2005年契約的承諾；

·為2005年契約票據持有人的利益，在我們的契約中增加進一步的限制或條件；

·糾正歧義或更正或補充2005年契約或任何補充契約中可能與其他條款不一致的任何條款；

·增加與2005年契約説明有關的額外違約事件；

·增加、更改或刪除契約的任何條款，但該增加、更改或刪除不會影響任何未完成的2005契約説明；

·設立新的債務證券系列和這一系列債務證券的形式或條款，並規定發行任何這樣設立的系列證券；

·就2005年契約説明書接受繼任受託人的委任提供證據，並就2005年契約下有多於一名受託人而增加或更改2005年契約的任何條文作出規定；及

·遵守SEC的要求，以保持2005年契約的資格，根據1939年的《信託契約法》。

未償還2005年契約票據本金總額中多數持有人可豁免導致2005年契約票據加速的違約事件，並撤銷及廢止該加速，惟僅在有關2005年契約票據的所有其他違約事件已獲補救或豁免，以及有關2005年契約票據的所有到期付款，除了那些由於加速而到期的到期日外，倘二零零五年契約票據發生違約事件且仍在繼續，受託人可酌情並將應持有未償還二零零五年契約票據本金總額不少於大多數持有人的書面要求，並就有關費用作出合理彌償後，根據該要求並符合2005年契約中規定的某些其他條件而發生的費用和責任，保護2005年契約票據持有人的權利。

2005年契約票據本金總額中大部分持有人可豁免根據2005年契約之任何過往違約行為及其後果，惟未能履行本金及保費（如有）的未償違約除外，2005年契約票據或2005年契約的任何契諾或條款的利息，2005年契約或2005年契約或2005年契約未經2005年契約票據持有人同意，不得放棄票據。在作出該項豁免後，就二零零五年契約票據而言，該違約及因違約而產生的任何違約事件將被視為已予糾正。

2002年契約

2002年契約票據乃根據2002年契約發行，該契約規定債務證券可不時根據2002年契約發行一個或多個系列。2002年契約和2002年契約票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。2002年契約並不限制我們根據2002年契約可能發行的債務證券的金額。吾等可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，發行與該系列債務證券同等或在其他方面相似的額外債務證券（公開發售價及發行日期除外），使該等額外債務證券將與先前發售及出售的該系列債務證券合併，並構成單一系列。

轉換或交換權利

根據二零零二年契約提供的債務證券可轉換為或交換其他證券，包括（例如）我們的股本證券股份。條款和條件可能包括，其中包括：

·轉換或交換價格或比率，或確定轉換或交換價格或比率的方法；

·轉換或交換期；

·關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

·需要調整轉換或交換價格的事件；以及

·在我們贖回債務證券的情況下影響轉換或交換的條文。

違約和棄權事件

根據二零零二年契約發行的一系列債務證券將發生違約事件：

·我們未能在該系列中的任何未償還債務證券到期時支付利息，且未能支付利息持續30天；

·吾等未能在到期及應付時支付該系列任何未償還債務證券的本金或溢價（如有）；

·我們未能履行或違反2002年契約中關於該系列任何未償還債務證券的任何契約或保證，且該違約行為在我們收到違約書面通知後持續90天；

·發生與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件；或

·當該特定系列債務證券成立時，發生被指定為有關該特定系列債務證券的違約事件的任何其他事件。

關於根據2002年契約發行的特定系列債務證券的違約事件，不一定構成關於根據2002年契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如就任何一系列未償還債務證券而發生並持續發生違約事件，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列未償還債務證券的本金立即到期並須予支付。持有某一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可放棄導致該系列債務證券加速的違約事件，並撤銷和取消這種加速，但前提是該系列債務證券的所有其他違約事件已得到補救或免除，並且已就該系列債務證券支付所有到期款項，但因加速而到期的債務證券除外。如一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可酌情決定，在持有該系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面要求下，並在合理的情況下

賠償因遵守該要求而產生的費用、開支和責任，並在契約規定的某些其他條件的約束下，着手保護該系列債務證券持有人的權利。持有該系列債務證券本金總額的多數的持有人，可免除過去根據2002年債務證券而發生的任何違約及其後果，但如未經該系列債務證券的每名持有人同意，不得放棄該債務證券的本金、溢價或利息的支付，以及2002年債務證券的任何契諾或規定的違約。一旦獲得豁免，就該系列債務證券的所有目的而言，違約和由違約引起的任何違約事件將被視為已被治癒。

2002年契約規定，一旦發生第一段“-違約及豁免事件”中首兩個要點所述的違約事件，我們將應受託人的要求，為該系列未償還債務證券持有人的利益，向受託人支付該系列債務證券當時到期及應付的全部本金、溢價(如有的話)及利息。2002年的《契約》還規定，如果我們沒有在被要求時立即支付這筆款項，受託人除其他事項外，可以提起司法程序，要求收取這些款項。

2002年《契約》還規定，儘管《2002年契約》有任何其他規定，一系列債務證券的持有人有權提起訴訟，要求強制執行該系列債務證券的本金和利息的支付，或到期時的任何贖回價格或回購價格，這一權利在未經持有人同意的情況下不會受到損害。

受託人須在一系列債務證券的失責事件發生後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其所知的所有未予補救的失責行為的通知。然而，除非該系列債務證券的本金或利息的支付出現失責，否則如受託人真誠地裁定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人借扣留該通知而獲得保障。僅就本條款而言，術語“違約”是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之之後發生的任何事件，對於該系列而言，該事件是或將成為違約事件。

我們被要求每年向受託人提交一份書面聲明，説明2002年契約或任何一系列債務證券是否存在違約。

法律上的失敗和公約上的失敗

吾等可隨時選擇解除與根據2002年契約發行的未償還債務證券或其任何系列有關的所有債務，但以下情況除外：

·債務證券持有人在本金和利息到期時從下文提及的信託收取本金和利息的權利；

·我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時票據、登記債務證券轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持辦公室或機構的付款以及以信託形式持有的債務擔保付款的資金；

·受託人的權利、權力、信託、義務和豁免以及我們與此相關的義務；以及

·2002年《契約》中有關履行這種義務的規定。

我們把這種類型的解聘稱為“失敗”。

此外，除了我們就一系列債務證券支付到期和欠款的約定外，我們還可以選擇就與該系列債務證券有關的契諾解除我們作為一系列債務證券發行人的義務。此後，任何未能履行這些義務的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件。如果發生這種解除我們的契約的情況，我們不履行或違反被撤銷的契約或保證將不再構成關於這些債務證券的違約事件。

要行使上述權利中的任何一項，必須滿足某些條件，包括：

·我們必須以信託方式向受託人存放以證券計價的貨幣、證券以貨幣計價的國家的政府、政府機構或中央銀行發行的證券，或現金的組合，

及該等證券，其款額須足以在其述明到期日支付所有當時尚未償還的債務證券的本金及利息；

受託人必須收到律師的意見，確認未償還債務證券的持有人將不會確認因該撤銷而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税，該意見，只有在上述類型的失敗的情況下，將基於國税局的裁決或聯邦所得税法的變化發生在industrial revenue之後。

·在存款日期不存在違約或違約事件，但某些例外情況除外；和

受託人必須收到律師的意見，大意是，在存款後的第91天，信託基金將不屬於任何“遺產”的一部分，由受託人存入這些資金的一方的破產或重組形成，或受美國破產法下的“自動中止”，或在契約失效的情況下，第三條第一優先留置權將適用於受託人的利益。

滿足感和解脱

如果我們提出要求，2002年的契約將不再具有效力，但2002年的契約所規定的轉讓或交換票據的某些登記權利除外，受託人將在下列情況下籤署確認償付和解除2002年的契約和債務證券的適當文書，費用由我們承擔：

·以前根據2002年契約認證和交付的所有債務證券，除已被替換或支付的已被銷燬、丟失或被盜的證券以及已作廢的票據外，均已交付受託人註銷；或

·根據2002年契約發行的所有證券，以前沒有交付受託人註銷，均已到期並應支付，將在規定的到期日60天內到期並應支付，或將根據受託人滿意的安排在60天內贖回時到期並應支付，受託人將以我們的名義和費用發出贖回通知；以及

·在上述每一種情況下，我們已不可撤銷地向受託人存入或安排存入美元現金、某些美國政府證券或其組合，為此目的而以信託形式存入或安排存入，且存入的金額足以支付和清償根據2002年契約發行的債務證券所產生的全部債務，該等債務之前並未交付受託人註銷，以及該等證券的本金及溢價(如有的話)及利息，直至該等存款的日期(如屬到期及應付的票據)或該等證券的聲明到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；及

·我們已經支付或促使支付了我們根據2002年契約應支付的所有款項；以及

·不存在違約或違約事件；以及

·我們已經向受託人提交了一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書都表明，2002年契約中規定的與2002年契約和根據契約發行的證券的清償和清償有關的所有先決條件都已得到遵守。

2002年全口義齒的改進

2002年契約規定，經持有每一受影響系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以對2002年契約進行修改和改動，從而影響此類債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每一債務證券的持有人同意，不得進行此類修改或更改，前提是修改或更改除其他事項外：

·改變任何這類債務擔保的本金或利息分期付款的到期日，或減少任何這類債務擔保的本金金額，或改變利息的計算方法或支付本金或利息的貨幣，或降低其最低利率，或損害就強制執行任何這類債務擔保或就任何這類債務擔保提起訴訟的權利，或

·降低修改或更改2002年契約所需的未償債務證券本金的上述百分比。

受託人和我們可在未經債務證券持有人同意的情況下籤署2002年契約的補充契約，其中包括：

·證明另一家公司對我們的繼承，以及繼承人對我們各自關於債務證券和2002年契約的契約的承擔；

·在我們的契約中增加進一步的限制或條件，我們的董事會和受託人認為這是為了保護所有或任何系列債務證券的持有人，並使任何這些額外契約、限制或條件中的違約發生在2002年《契約》之下的違約或違約事件受到某些限制；

·糾正含糊不清之處，或糾正或補充2002年契約或任何補充契約中可能有缺陷或與另一條款不一致的任何條款；

·增加關於所有或任何系列債務證券的其他違約事件；

·增加、更改或刪除2002年《契約》的任何規定，但增加、更改或刪除不得影響任何未償債務證券；

·規定以息票形式發行債務證券，不論當時是否根據2002年《契約》發行，並規定票息形式的證券可與根據2002年《契約》以完全登記形式發行的其他債務證券互換；

·設立新的債務證券系列和該系列債務證券的形式或條款，並規定發行任何這樣設立的系列證券；和

·提供證據，並規定接受對繼任受託人的任命，並視需要更改2002年契約，以便在2002年契約下有一個以上的受託人。

資產合併、合併、合併或出售

2002年《契約》規定，我們可以不經任何系列未償還債務證券的持有人同意，將我們的資產合併、合併、合併或實質上作為一個整體轉讓給任何人，條件是：

·我們的任何繼承人承擔我們在債務證券和2002年契約下的義務；

·我們的任何繼承者必須是根據美國法律註冊或組織的實體；

·生效後，不應發生或繼續發生2002年《契約》所界定的違約事件；以及

·符合2002年《契約》規定的某些其他條件。

任何這樣的資產合併、合併、合併或轉讓基本上作為一個整體滿足上述條件，不會構成違約或違約事件，使債務證券持有人或受託人有權代表他們採取“-違約和棄權事件”項下所述的任何行動。

對額外債務和留置權沒有限制

2002年的契約不包含任何限制我們產生額外債務、進行任何出售和回租交易或授予我們資產留置權的契約或其他條款。

1991年的義齒

1991年發行的公債是根據1991年公債發行的，該公債規定債務證券可不時根據公債發行一個或多個系列。1991年印花税和1991年印花税受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。一九九一年的契約並沒有限制我們根據一九九一年契約發行的債務證券的數額。吾等可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發與該系列債務證券同等或在各方面與該系列債務證券相似的債務證券(公開發售價格及發行日期除外)，以便該等額外債務證券將會合並，並與先前發售及出售的該系列債務證券組成單一系列。

聖約

我們不會，也不會允許我們的任何子公司發行、承擔或擔保我們借入的任何債務，如果該債務是以屬於我們或我們的任何子公司的任何經營財產(定義如下)的任何按揭、信託契據、擔保、質押、留置權或其他產權負擔為抵押，或我們的任何子公司的任何股票或債務股份，無論是在1991年契約日期擁有的，還是之後收購的，除非該債務證券有效地與該債務平等地按比例擔保。然而，這一限制不適用於：

·我們或我們的任何子公司在1991年1月31日之後收購、建造或改善的任何財產的抵押，在收購、建設或改善完成後60個月內創造或承擔，或根據我們在該60個月期間內達成的融資安排的堅定承諾，在完成後6個月內創造或承擔，以確保或規定支付購買價格或成本；

·購置時任何財產上存在的抵押；

·從與我們或我們的一家子公司合併或合併的公司獲得的任何財產、股票或債務的抵押；

·在成為我們子公司時存在的任何公司的財產抵押；

·抵押貸款，以確保我們的任何子公司欠我們或我們的另一家子公司的債務；

·以政府機構為受益人的抵押貸款，以根據任何合同或法規確保部分進度、預付款或其他付款，或確保為購買價格或建造或改善受這些抵押貸款約束的財產的費用提供資金而產生的債務；或

·抵押貸款，用於延長、續期或替換由上述項目或本項目所指的任何抵押或1991年1月31日存在的任何抵押擔保的債務。

此限制並不適用於本公司或本公司任何附屬公司發行、承擔或擔保以按揭作抵押的債務，否則該債務將受上述限制所規限，但總金額連同本公司及其附屬公司的所有擔保債務（不包括上述例外情況下允許的擔保債務），和價值（定義見下文）售後租回交易（定義見下文）當時存在的交易，但其所得款項已用於償還某些長期債務或購買其他經營性財產的出售和租回交易除外，及根據上文第一項所述原則允許抵押所涉及的物業的售後租回交易外，不得超過本集團的綜合淨資產（定義見下文）的10%或綜合資本化（定義見下文）的15%（以較高者為準）。

我們不會，亦不會允許我們的任何附屬公司進行與任何經營物業有關的售後回租交易，惟租期（包括續期）不超過48個月的臨時租約及我們與其中一間附屬公司或我們附屬公司之間的租約除外。然而，倘售後租回交易的所得款項淨額至少相等於吾等就收購及建造將予出租的經營物業而產生的所有成本總和，且：

·我們或我們的子公司將有權產生以待出租物業的抵押擔保的債務，而無需根據上述留置權禁令的第一個例外情況擔保債務證券；或

·其價值將是上述允許的金額；或

·我們將一筆金額等於我們因收購該物業及對該物業進行任何改善而產生的所有成本總和，用於（1）支付或以其他方式償還我們或我們其中一家子公司的某些長期債務，或（2）購買經營物業，但該售後租回交易所涉及的除外。

我們可以合併或合併為另一家公司，或出售或轉讓我們的全部或絕大部分財產給另一家公司，但前提是：

·緊接合並、合併、出售或轉讓後，存續或收購法團並不違反1991年契約；

·存續或收購公司是美國公司；以及

·存續或收購法團，以受託人滿意的補充契約，承擔支付所有債務證券的本金、利息和任何溢價的義務，以及履行1991年契約下的契約的義務。

如果合併或合併，或出售或轉讓我們的全部或絕大部分資產，並由繼承法團承擔我們在1991年契約下的責任，繼承法團將取代我們在1991年契約中的地位，猶如其最初是1991年契約的一方。繼承法團隨後可根據1991年契約發行債務證券。

失責、通知和棄權事件

1991年契約下任何系列債務證券的違約事件為：

·到期時拖欠本金或保費（如有）；

·拖欠任何利息30天；

·我們在收到通知後60天內未能履行1991年契約中的任何其他契約或協議；

·根據發行該債務的文書的條款，我們拖欠任何債務或加速支付任何債務，如果拖欠付款未得到糾正或加速支付未在書面通知後10天內被取消；

·我們破產、無力償債或重組的某些事件；或

·就任何系列債務證券規定的任何其他違約事件。

倘任何系列債務證券發生違約事件且仍在繼續，受託人或該系列債務證券當時未償還本金額25%的持有人可宣佈所有債務證券的本金即時到期應付，但在若干條件下，該項宣佈可被廢止。持有一系列債務證券當時未償還本金額的大多數持有人可豁免違約，但在支付債務證券的本金或利息或任何溢價方面的未治癒違約則除外。

吾等須每年向受託人提交一份證明書，説明並無任何違約或指明存在任何違約。受託人須在就任何系列的債務證券發生失責後90天內，就其所知的所有未治癒的失責行為，向債務證券持有人發出通知。然而，除該系列的任何債務證券的本金及溢價（如有的話）或利息失責支付的情況外，如受託人真誠地決定不公佈該通知是符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人在不公佈該通知時會受到保障。"違約"一詞僅為本規定之目的，係指發生上述任何違約事件，不包括任何寬限期。

受託人有權在任何系列債務證券的持有人應其要求行使1991年契約下的任何權利或權力之前，獲該等持有人的同意，但受託人有責任在失責期間按規定的謹慎標準行事。1991年契約規定，持有每一系列未償還債務證券本金額的多數持有人，可就該系列指示就受託人可利用的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但如該指示違反法律，或如受託人真誠地確定如此指示的程序是非法的或會涉及其個人法律責任，受託人可拒絕採取行動。

修改1991年的假牙

受託人及吾等，經獲受影響之未償還債務證券本金總額不少於66 2/3%之持有人同意，可籤立補充契約，修訂、更改或取消一九九一年契約或任何補充契約的條文，或以任何方式修改該等債務證券持有人之權利。然而，此類補充標識不得：

·延長任何債務證券的固定到期日或支付利息的時間，降低利率、贖回時支付的本金額或任何溢價，或在到期日加快時支付的原始發行貼現證券的本金額，或損害或影響

任何債務證券持有人在未經每項受如此影響的債務證券持有人同意的情況下，按債務證券持有人的選擇，提起訴訟，要求付款或償還權（如有的話）；或

·在未得到所有受影響債務證券持有人同意的情況下，降低債務證券的上述百分比，而債務證券持有人須同意任何此類補充指數。

在某些情況下，持有每系列債務證券本金總額的多數持有人可放棄所有違約行為，並撤銷及撤銷該系列債務證券已到期應付的聲明及該類聲明的後果。

受託人及吾等，在未經債務證券持有人同意的情況下，可簽署一份契約或補充契約，以：

·證明另一家公司對我們的繼承，以及我們的繼承人對我們的協議和義務的承擔；

·在我們的契約中增加我們的董事會和受託人認為是為了保護所有或任何系列債務證券的持有人的進一步限制或條件，並使任何這些附加契約中的違約發生，對違約或違約事件的限制或條件，允許強制執行合同中規定的所有或任何幾種補救措施，限制；

·糾正不明確之處，或更正或補充説明中包含的任何規定，或任何補充説明中可能有缺陷或與其他規定不一致；

·就發行債券證券（不論當時是否根據息票形式發行尚未償還）作出規定，並就將息票形式證券與根據充分登記形式的票據發行的債務證券交換作出規定；

·制定形式或條款，並就根據該指數發行任何系列債務證券作出規定；及

·接受繼任受託人的委任，以及在需要時更改該遺囑以根據該遺囑有多於一名受託人的情況下作出的證據和規定。

在某些情況下，已發行債務證券的不履行行為

1991年契約規定，本公司董事會可通過決議案規定，在向受託人以信託方式存放資金和/或債務或債務，其本金和利息由美利堅合眾國全額擔保的債務時，本公司將解除任何系列債務證券的任何及所有責任，而該等債務證券按照其條款支付利息及本金，則該等債務證券將提供足夠款項，以支付該系列債務證券按照1991年的條款所述到期日時的任何分期付款本金及利息契約和債務證券。只有當我們收到美國國税局或美國國税局公佈的裁定，解除不會被視為或導致對該系列債務證券持有人的應課税事件時，才可能發生解除。

定義

1991年契約包含以下定義術語：

“合併資本化”是指我們和我們的附屬公司合併資產負債表上的所有資產減去流動負債和遞延所得税的總和。

“合併有形資產淨值”是指在我們和我們子公司的合併資產負債表中出現的所有資產減去：

·流動負債；

·折舊準備金和其他資產估值準備金；

·商譽、商標、商號、專利和未攤銷債務貼現和費用等無形資產；

·根據持有我們任何多數股權子公司的其他人的少數股權進行適當調整。

“經營性財產”是指位於美國境內的任何製造或加工廠、辦公設施、零售店、批發俱樂部、超市、大賣場、倉庫、配送中心或設備，現在或以後由我們或我們的任何子公司擁有和經營，並且在確定之日的賬面價值超過合併有形資產淨值的0.60%；但是，根據同一融資交易擔保的賬面總價值超過200,000,000美元的單獨設備項目將構成一個“經營性財產”。

“售後租回交易”指與任何人士訂立的任何安排，將任何營運物業租賃給吾等或吾等的任何附屬公司，但臨時租期(包括任何續期)不超過48個月，以及吾等與吾等或吾等附屬公司之間的租賃除外，該營運物業已由吾等或吾等的附屬公司出售或轉讓予該人士。

“價值”指，就回租交易而言，在任何特定時間，等於以下兩者中較大者的金額：

·出售或轉讓根據該買賣和回租交易出租的財產所得的淨收益；或

·吾等在訂立該買賣及回租交易時真誠釐定的與收購該物業及建造該物業的任何改善工程有關的所有成本的總和，

在任何一種情況下，乘以分數，分子應等於確定時租約期限的完整年數，分母應等於該租期的完整年數，而不考慮租約中包含的任何續期或延期選擇。

筆記

2026年發行的2.550釐債券

面值2.550釐的2026年債券是根據及依據2005年契約發行的。2026年發行的2.550%債券本金總額為6.5億歐元。債券年期為2.550釐，到期日為2026年4月8日。年利率為2.550釐的債券，將於每年4月8日及到期日支付。

排名

2.550%2026年債券是我們的優先無擔保債務債券，與我們現有和未來的所有無擔保債務債券和無附屬債務債券並列。因此，2.550%2026年債券的持有者有權獲得與我們其他無擔保債權人同等的償付權利。本公司並無任何附屬公司對任何2026年發行的2.550%債券負有任何責任，亦不會擔保支付與2026年發行的任何2.550%債券有關的款項。無論是2.550%的2026年債券還是2005年的契約都不限制我們子公司產生債務的能力。

2026年發行的2.550釐債券的支付

所有本金的支付，包括在贖回2.550%2026年債券時支付的款項，2.550%2026年債券的應計利息，以及與2026年債券有關的任何額外應付金額，均以歐元支付；然而，如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，那麼2026年發行的2.550%債券的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用為止。在任何日期以歐元支付的款項將在相關付款日期之前的第二個營業日營業結束時按美國聯邦儲備系統理事會規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備系統理事會沒有在該日期強制規定折算率，則將根據相關付款日期前第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率轉換為美元。就如此支付的2.550%2026年債券以美元支付的任何款項將不會構成該2.550%2026債券或2005年契約的違約事件。

“營業日”是指除星期六或星期日外的任何日子，(1)不是法律或行政命令授權或責令紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，以及(2)跨歐自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統開放的日子。

額外款額的支付

就2.550%二零二六年票據支付的所有本金及利息將不會因美國或美國任何政治分區或税務機關而扣除或預扣的任何現時或未來税項、關税、評税或其他任何性質的政府收費而扣除或預扣，除非法律規定該項扣留或扣減。

倘美國或其任何税務機關或其中任何税務機關須就2.550% 2026年票據的付款扣除或扣除任何現時或未來税項、評税或其他政府收費，我們將就2.550%的2026年票據支付額外金額，以使每名票據的實益擁有人收到非美國人票據，（定義見下文）該實益擁有人在沒有要求該預扣或扣除的情況下本應收到的金額（在所有該預扣或扣除後，包括任何額外金額）。然而，我們將無需支付任何額外金額，或因以下原因：

i.任何税項、評税或其他政府收費，若非由於（A）存在任何現有或以前的聯繫，則不會徵收。（僅因持有該等2.550% 2026年票據或就該等2.550% 2026年票據收取付款而產生的關連除外），該實益擁有人或受託人、授予人、受益人之間，受益所有人的成員或股東，或對受益所有人的權力擁有者，如果受益所有人是遺產、信託、合夥企業或公司，美國，包括受益所有人，或受託人、授予人、受益人、成員、股東或擁有者，是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或正在或曾經從事貿易或業務，或目前在美國，或（B）在該付款到期應付之日與正式規定付款之日（以較遲者為準）後30天以上的日期提呈付款票據；

遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費；

因受益人過去或現在在美國作為被動外國投資公司、受控外國公司或個人控股公司，或作為積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

iv.任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費須以預扣支付該持有人2.550% 2026年票據的本金或溢價（如有）或利息的方式支付；

(V)任何付款代理人在支付任何票據的本金及溢價(如有的話)或利息時須扣繳的任何税款、評税或其他政府費用，但該等付款須由任何其他付款代理人代扣代繳；

vi.任何税項、評税或其他政府收費，除非實益擁有人或2.550% 2026年票據的任何持有人未能遵守我們的要求，遵守有關國籍、居住地、2.550% 2026年票據的實益擁有人或任何持有人的身份或與美國的聯繫，如果法規或美國財政部條例要求遵守這些規定，作為減免或免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，包括，但不限於，根據1986年美國國內税收法典（修訂本）第1471至1474條要求的任何預扣；

對(A)本公司10%的股東(定義見本準則第871(H)(3)(B)條及其下可能頒佈的條例)或(B)本準則第864(D)(4)條所指的受控外國公司與本公司有關的權益徵收的任何税款、評估或其他政府收費；

八.根據歐盟經濟和金融事務理事會2003年6月3日通過的有關儲蓄徵税的歐盟指令，或實施或遵守或為遵守該指令而引入的任何法律，對個人付款施加的任何扣繳或扣除；或

Ix.第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)項的任何組合

此外，吾等將不會向2.550% 2026年票據的任何實益擁有人或持有人支付任何額外金額，惟倘該受託人或該合夥的成員或其實益擁有人，倘該受益人、授予人，股東或實益擁有人為該等2. 550%二零二六年票據的實益擁有人。

如前一節所用，"非美國人"是指任何公司、合夥企業、個人或受託人，就美國而言，是外國公司、未作出有效選擇被視為美國居民的非居民外國個人、外國財產或信託的非居民受託人或外國合夥企業，其中一名或多名成員是，對於美國、外國公司、非居民外國個人或外國財產或信託的非居民受託人。

因税務原因而贖回

如果由於美國或其任何政治部門或税務當局的法律、條約、法規或裁決的任何變更或修訂，此類法律、條約、法規或裁決的任何擬議變更，或這些法律、條約、法規或裁決的官方適用、執行或解釋的任何變更，我們成為，或根據吾等選定的獨立律師的書面意見，將有義務就2.550% 2026年票據支付上文“支付額外金額”一節所述的額外金額，則吾等可於不超過60日及不少於30日的事先通知下，按相等於2.550% 2026年票據本金額100%的贖回價，另加應計但未付利息（如有），於2.550%二零二六年票據到期日止。

可選的贖回

我們可隨時選擇贖回全部或部分2. 550%二零二六年票據。倘2. 550%二零二六年票據於二零二六年一月八日前贖回，則2. 550%二零二六年票據將按相等於以下兩者中較高者的贖回價贖回：

·將贖回的2.550% 2026年票據本金額的100%；或

·其餘預定支付的本金和利息的現值之和(不包括截至贖回日應計利息支付的任何部分)，按適用的可比政府債券利率(定義如下)每年(實際/實際(ICMA))貼現至贖回日，加15個基點，在每種情況下，加上贖回本金的應計和未付利息至(但不包括)指定贖回日期。

任何2026年1月8日或以後贖回的2.550%2026年債券將按贖回價格贖回，贖回價格相當於當時未贖回的2.550%債券本金的100%，另加贖回本金至(但不包括)指定贖回日期的應計及未償還利息。

根據2. 550%二零二六年票據及二零零五年契約，於贖回日期或之前到期及應付之2. 550%二零二六年票據之分期利息須於利息付款日期於相關常規記錄日期營業時間結束時支付予持有人。

“可比政府債券”指，就2.550% 2026年票據的任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行酌情決定到期日與2.550% 2026年票據的到期日最接近的德國政府債券，或倘該獨立投資銀行酌情決定該類似債券並無發行，獨立投資銀行的該等其他德國政府債券，經吾等選定的德國政府債券的三家經紀商及╱或做市商的意見，可決定適合釐定比較政府債券利率。

“比較政府債券利率”指以百分比表示的價格（四捨五入至小數點後三位，向上四捨五入0.0005），2026年債券的總贖回收益率為2.550%

倘於指定贖回日期前第三個營業日以有關價格購買，則將相等於可比較政府債券於該營業日的總贖回收益率，該等總贖回收益率乃根據由我們選定的獨立投資銀行釐定的可比較政府債券於該營業日上午11時正（倫敦時間）的市場中間價計算。該獨立銀行將根據計算時普遍接受的市場慣例計算將予贖回的2. 550%二零二六年票據及可比政府債券的總贖回收益率。

解除、法律上的無效和聖約的無效

吾等可按吾等之選擇選擇解除有關尚未償還2. 550%二零二六年票據之所有責任，惟下列者除外：

·2.550% 2026年票據持有人在到期時從下文所述信託收取本金、溢價（如有）及利息及額外金額（如有）的權利；

·吾等就2.550% 2026年票據的責任，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券的轉讓、殘缺、銷燬、遺失或被盜債務證券、維持辦事處或代理付款，以及就信託持有的2.550% 2026年票據支付款項；

·受託人的權利、權力、信託、義務和豁免以及我們與此相關的義務；以及

·2005年契約中有關履行義務的條款。

我們把這種類型的解僱稱為“法律上的失敗”。

此外，除吾等就2. 550%二零二六年票據支付到期及欠款之契諾外，吾等可選擇解除吾等作為2. 550%二零二六年票據發行人就2. 550%二零二六年票據相關契諾之責任。其後，任何未能遵守該等責任將不會構成2. 550%二零二六年票據的違約或違約事件。倘吾等之契諾獲解除，吾等未能履行或違反已被解除之契諾或保證將不再構成有關2. 550%二零二六年票據之違約事件。我們把這種類型的解除稱為"聖約失效"。

為行使上述任何一項於2026年尚未行使之2. 550釐票據之撤銷權，必須符合若干條件，包括：

·我們必須以信託方式向受託人存放2.550%2026年票據持有人的利益，以2.550%2026年票據計價貨幣、政府發行的證券，2.550% 2026年票據以其貨幣計值國家的政府機構或中央銀行，或現金與該等證券的組合，金額足以支付所有當時尚未償還的2.550%二零二六年票據的本金及溢價（如有）及利息，並於其所述到期日受撤銷影響；

·除某些例外情況外，在存款之日不存在違約或違約事件；

受託人必須收到律師的意見，確認未償還2.550% 2026年票據的持有人將不會確認因法律失效或契約失效而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額繳納美國聯邦所得税。該意見僅就2.550% 2026年票據的法律失效而言，將基於美國國税局的裁決或2005年契約日期之後發生的美國聯邦所得税法的變化；以及

受託人必須收到律師的意見，大意是，在存款後的第91天，信託基金將不屬於任何“遺產”的一部分，由受託人存入這些資金的一方破產形成，或受美國破產法下的“自動中止”，或在契約失效的情況下，2026年票據持有人的利益，將受第一優先留置權以受託人為受益人。

我們可以行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了我們的契約失效選擇權。

記賬與結算

2026年2. 550%票據以記賬形式發行，並以全球票據存放於或代表代表ClearstreamBanking、société anonyme（“Clearstream”）及Euroclear Bank SA/NV（作為Euroclear系統（“Euroclear”）的運營商）的共同存託人，並以共同存託人或其代名人的名義登記。全球票據的實益權益將顯示在歐洲結算系統及Clearstream所保存的記錄上，而全球票據的實益權益的轉移將僅透過該等記錄進行。除下文所述者外，將不會發行憑證票據以換取全球票據之實益權益。

已認證的附註

在若干條件的規限下，全球票據所代表的2.550%二零二六年票據只有在下列情況下才可交換為相同條款的認可面額憑證式債務證券：

·存管信託公司、Euroclear或Clearstream（視情況而定）不願或不能繼續作為存管機構，或不再是根據適用法律註冊的結算機構，且我們在90天內沒有任命繼任者；或

·我們決定停止記賬系統；或

·2026年2. 550%票據已發生違約事件，且仍在繼續。

任何如上所述可兑換的票據，均可兑換為可按授權面額發行並以共同保管人指示的名稱登記的憑證式票據。除上述規定外，全球紙幣不得兑換，但以共同保管人或其代名人的名義登記的相同總面額的全球紙幣除外。

2026年票據和2028年票據

2026年票據及2028年票據乃根據及根據2005年契約發行。2026年票據及2028年票據均為2005年契約下的獨立票據系列。2026年及2028年債券以記名記賬方式發行，不附帶利息券，最低面額為2，000元及超過1，000元的整數倍數。2026年票據及2028年票據構成我們的優先無抵押債務責任，彼此之間及與我們所有其他現有及未來優先無抵押債務同等地位。

二零二六年票據已發行本金總額為1，250，000，000元，而二零二八年票據已發行本金總額為1，250，000，000元。

2026年債券及2028年債券的利率

二零二六年票據自二零二一年九月十七日起按相等於1. 050%之利率計息，而二零二八年票據自二零二一年九月二十二日起按相等於1. 500%之利率計息。票據利息每半年支付一次，就二零二六年票據而言，自二零二二年三月十七日起，於每年三月十七日及九月十七日起，而就二零二八年票據而言，則自二零二二年三月二十二日起，於每年三月二十二日及九月二十二日起。

每份2026年票據或2028年票據（如適用）的利息須於緊接適用利息支付日期前的3月2日及9月2日營業時間結束時支付予以其名義登記該票據的人士，而就2028年票據而言，於緊接適用利息支付日期前的3月7日及9月7日。2026年票據及2028年票據之利息乃按12個30天月的360天年計算。

2026年及2028年附註的其他條款

倘二零二六年票據或二零二八年票據之任何利息支付日期並非營業日，則該系列票據之利息支付日期將押後至下一營業日。

任何延期付款不會產生利息。“營業日”一詞是指紐約市或相關付款地的銀行機構未經法律、法規或行政命令授權或要求關閉的任何日子。

概無二零二六年票據或二零二八年票據受償債基金規限，或可轉換為或交換任何其他證券。

2026年票據或2028年票據可予廢止。

可選的贖回

我們可於2026年8月17日之前隨時贖回2026年票據（該票據到期日前一個月）和2028年7月22日之前任何時間的2028年票據，（於該等票據到期日前兩個月），在每種情況下，由吾等選擇；就每一系列票據而言，全部或部分，贖回價相等於以下兩者中較高者：

·待贖回票據本金額的100%，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計和未付利息；以及

·剩餘預定付款（定義如下）的現值總和，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計和未付利息。

吾等將吾等根據本段所述贖回權首次贖回各系列票據之日期稱為該系列票據之“認沽日期”。在釐定剩餘預定付款的現值時，吾等將每半年（假設360天的年度由十二個30天的月組成）將該等付款貼現至贖回日期，貼現率等於適用庫務利率加5個基點（就2026年票據而言）及10個基點（就2028年票據而言）。

“適用國債利率”一詞就任何贖回日期而言，指相當於可比國債發行到期時半年期等值收益率的年利率。在釐定該利率時，吾等將假設可比較國庫債券發行的價格（以其本金額的百分比表示）相等於該贖回日期的可比較國庫債券價格。

「可比公債發行」一詞指獨立投資銀行家選擇的美國公債，其到期日與一系列待贖回票據的剩餘期限相若（假設該系列票據於該系列票據的到期日（定義見下文）到期），在選擇時並根據慣例財務慣例，在為新發行的公司債務證券定價時，其到期日與該系列票據的剩餘期限相若。

“獨立投資銀行家”一詞是指我們不時委任擔任獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

“可比庫務價格”一詞指就任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家釐定的參考庫務交易商報價於該贖回日期的算術平均數。

「參考財資交易商報價」一詞指，就各參考財資交易商及任何贖回日期而言，由獨立投資銀行釐定之參考財資交易商於下午五時正前以書面形式向獨立投資銀行報可比較財資發行之買價及買價（在各情況下以本金額之百分比表示）之算術平均數，紐約市時間，贖回日期前第三個營業日。

術語"參考國庫交易商"指花旗集團全球市場公司，Mizuho Securities USA LLC和Wells Fargo Securities，LLC或其各自的關聯公司或繼任者；但如果上述任何一方不再是美國政府主要證券交易商（“主要國庫交易商”），我們將以另一家主要國庫交易商取代該實體。

就任何2026年票據或2028年票據而言，「剩餘預定付款」一詞指將予贖回的本金額及其利息的剩餘預定付款，該等款項於有關贖回日期後到期，（假設該系列票據於該系列票據的認沽日期到期）；但如該贖回日期並非該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付額將按該贖回日期的應計利息額扣減。

根據有關任何該等票據的贖回程序，將於設定贖回日期前不少於10日但不多於60日向各將予贖回的二零二六年票據或二零二八年票據持有人發出贖回通知。

將予贖回之任何票據之贖回價及贖回該等票據時應付之應計利息將由本公司或本公司指定之人士代表本公司計算。除非另有明確協議，否則該計算將不是BNYM的責任或義務。

通告

2026年票據或2028年票據持有人的通知將發送予該等持有人。任何通知應在付運之日被視為已發出。只要2026年票據或2028年票據由存放於DTC或其代名人的一個或多個全球證券代表，則可借向DTC交付該等通知而向該等票據持有人發出通知，而該等通知應被視為於交付DTC之日發出。BNYM將向每個註冊持有人最後已知的地址發送通知，因為它出現在BNYM維護的證券登記冊。BNYM僅會將該等通知傳送予2026年票據或2028年票據的登記持有人。2026年債券或2028年債券持有人將不會直接收到我們發出的有關2026年債券或2028年債券的通知，除非我們以全面憑證形式重新發行2026年債券或2028年債券。

其他事項

吾等可根據適用證券法以贖回以外的方式收購二零二六年票據或二零二八年票據，不論是要約收購、公開市場購買、協商交易或其他方式，惟有關收購併無違反二零零五年契約的條款。

當日結算及付款

我們將以即時可用資金向DTC支付2026年票據或2028年票據的所有本金及利息。2026年票據及2028年票據將在美國當日資金結算系統交易，直至到期。於二級市場買賣購買2026年票據或2028年票據必須以即時可用資金購買。Clearstream和Euroclear參與者之間的2026年票據或2028年票據的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於即時可用資金的歐元債券的程序進行結算。

2030年筆記

2030年票據是根據1991年契約發行的。2030年紙幣以記名記賬形式發行，不帶優惠券，面額只有1 000英鎊、10 000英鎊和100 000英鎊，以及超過這些面額1 000英鎊的整數倍。二零三零年票據構成我們的優先無抵押債務責任，彼此之間以及與我們所有現有及未來的優先無抵押及非後償債務同等地位。

2030年票據將於2030年12月19日到期，發行本金總額為5億英鎊。除非先前贖回或購買及註銷，否則吾等將於到期日按本金額的100%連同應計及未付利息償還二零三零年票據。我們將以英鎊支付二零三零年票據的本金、利息及任何其他應付款項，如英國採用歐元，則以歐元支付。

吾等可在未經二零三零年票據持有人同意的情況下，創建及發行與二零三零年票據同等地位及在其他方面與二零三零年票據相似的額外票據，以使該等額外票據與二零三零年票據合併為單一系列。倘發生1991年契約項下的違約事件，則不得發行額外的2030年票據。

二零三零年票據不受償債基金的約束。二零三零年票據不可兑換或交換。

二零三零年票據自二零零零年十二月十九日起按年利率5. 750%計息。自2001年6月19日起，每年6月19日及12月19日，每半年向在前6月10日或12月10日（視屬何情況而定）營業時間結束時以其名義登記2030年票據的人支付利息。

倘須就一個預定利息支付日期至下一個利息支付日期以外的任何期間計算利息，則將按每年12個30天的月計算。

倘二零三零年票據之任何利息支付日期為非營業日，則利息支付日期將延遲至下一營業日。任何延遲付款不會產生利息。"營業日"一詞是指除星期六或星期日以外的任何日子，該日子既不是法定假日，也不是法律或條例一般授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦休息的日子。

如果在2030年紙幣到期前，聯合王國根據經《歐洲聯盟條約》修訂的《建立歐洲共同體條約》採用歐元為其合法貨幣，則2030年紙幣將重新命名為歐元，而歐盟委員會有關歐元的規定將適用於2030年紙幣。本段所述的情況及後果將不會使吾等、1991年契約下的受託人或2030年票據的任何持有人有權提前贖回、撤銷或收到與2030年票據有關的通知、否認2030年票據或1991年契約的條款或提出任何抗辯，要求任何賠償或提出任何申索，而這些情況及後果亦不會影響吾等根據2030年票據或1991年契約的任何其他責任。

雖然2030年票據由存放於Clearstream和Euroclear的共同保管人的全球票據代表，但向持有人發出的通知可通過交付Clearstream和Euroclear的方式發出，該等通知應被視為在交付Clearstream和Euroclear的日期發出。受託人將以預付郵資的第一類郵件將通知郵寄到受託人保存的證券登記冊上的每一位登記持有人最後為人所知的地址。受託人只會將該等通知郵寄予二零三零年票據的登記持有人。2030年債券持有人將不會直接收到我們發出的有關2030年債券的通知，除非我們以全面證書形式重新發行2030年債券。

受託人亦將於紐約市及倫敦普遍發行的日報刊登有關二零三零年票據的通告。此外，倘票據於盧森堡證券交易所上市，且只要盧森堡證券交易所規則規定以刊發方式發出通知，受託人將於盧森堡普遍發行的日報刊登有關二零三零年票據的通告。我們預計這份報告將在《華爾街日報》、倫敦《金融時報》和盧森堡《衞報》上發表。如在盧森堡不可行，受託人將在歐洲其他地方普遍發行的英文報紙上刊登該等通知。發佈的通知將被視為在發佈之日發出，如果發佈超過一次，則視為在首次發佈之日發出。如果上述公佈變得不可能，受託人可以通過類似於本款所述條款和條件的替代方式公佈足夠的通知。

可選的贖回

2030年票據可按吾等選擇於2003年12月19日之後任何時間全部或部分贖回，贖回價相等於（i）該2030年票據本金額的100%及（ii）由計算代理釐定，2030年票據於參考日期的未償還本金額的收益率等於基準金邊債券於該日期的收益率的價格，該價格乃參考中間值釐定─下午三點基準金邊證券的市場價格於倫敦時間（無論哪種情況），加上二零三零年票據截至（但不包括）指定為贖回日期之應計及未付利息。

“參考日期”是指在發佈下文所述贖回通知之前在倫敦的第一個交易日的日期。

“基準金邊債券”指於2032年6月到期的4. 25%國庫股或其他英國。政府股票作為計算代理人，在三家經紀商和/或英國的建議下，在英國經營的金邊做市商或其他三名人士。計算代理可能選擇的金邊市場，可能會不時決定為最合適的基準英國。政府債券。

“計算代理”指受託人或任何繼承實體。

吾等將於贖回日期前30至60日向每位將予贖回之二零三零年票據持有人發出任何贖回通知，詳情如下：

如屬任何部分贖回，受託人將根據一九九一年契約，按照二零三零年票據上市的主要證券交易所（如有）的規則及規定選擇二零三零年票據以供贖回，或倘二零三零年票據並非上市或該交易所並無規定選擇方法，則按比例基準選擇二零三零年票據。以抽籤方式或受託人全權酌情認為公平及適當的任何其他方法贖回，惟原本金額為1，000英鎊或以下的2030年票據不得部分贖回。倘任何二零三零年票據僅贖回部分，有關二零三零年票據的贖回通知將列明將予贖回的本金額部分。本金額相等於其未贖回部分的新二零三零年票據將於取消原有二零三零年票據後發行及交付予受託人或其代名人，或（如為最終形式的二零三零年票據）以持有人名義發行。

除非我們拖欠支付二零三零年票據的贖回價，否則於贖回日期及之後，票據或要求贖回的二零三零年票據部分將停止產生利息。

額外款額的支付

我們將向任何2030年票據持有人（即美國外國人）支付必要的額外金額，以使2030年票據項下應付的本金、利息及任何其他款項的每筆淨額，在扣除或預扣任何當前或未來税項後，美國或其任何税務機關對該持有人徵收的攤款或其他政府費用，將不少於該2030年票據中規定的到期應付金額。然而，我們將無需支付任何額外金額，或因以下原因：

a.任何税收、評估或其他政府收費，如果不是因為（1）該持有人，或該持有人的受託人，財產授予人，受益人，成員或股東，或對該持有人有權力的擁有人，如果該持有人是一個遺產，信託，合夥或公司，與美國，包括但不限於該持有人，或該受託人、授予人、受益人、成員、股東或擁有人，是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或正在或曾經從事貿易或業務，或目前在，美國或（2）在該付款到期應付之日與支付的款項已妥為規定；

b.任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税款、評估或其他政府收費；

c.由於持有人過去或現在的地位是被動外國投資公司、受控制的外國公司、個人控股公司或外國個人控股公司，或作為積累收入以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税收、評估或其他政府費用；

d.任何税項、評税或其他政府收費，而非以預扣該票據的本金、利息或任何其他應付款項的方式支付；

e.任何付款代理人要求從任何票據的本金、利息或任何其他應付款項的付款中扣留的任何税款、評税或其他政府收費，如果該付款可以不經任何其他付款代理人扣留；

f.任何税收、評估或其他政府收費，如果不是由於未能遵守有關該票據持有人或受益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的聯繫的證明、資料、文件或其他報告要求，本應徵收；如果法規或美國財政部的規定要求遵守這些規定，作為減免或免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；

g.對（1）本公司10%股東（定義見1986年美國國內税收法典第871（h）（3）（B）條及其可能頒佈的法規）或（2）本公司受控制的外國公司收取的利息徵收的任何税款、評估或其他政府收費；或

h.（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）項的任何組合；

吾等亦不會向除該票據唯一實益擁有人以外的任何受託人或合夥持有人支付任何額外金額，惟該受託人的受益人或委託人，或該合夥人的成員或其受益人將無權獲得該等額外金額的支付，該受益人，委託人，股東或實益擁有人是該2030年票據的持有人。

"美國外國人"是指任何公司、合夥企業、個人或受託人，對美國而言，是外國公司、未作出有效選擇而被視為美國居民的非居民外國個人、外國財產或信託的非居民受託人，或其中一名或多名成員對美國而言是外國公司的外國合夥企業，非居民外國個人或外國財產或信託的非居民受託人。

納税事件贖回

2030年票據可按我們的選擇，於不超過60日及不少於30日通知後，按相等於其本金額100%的贖回價，另加票據的應計及未付利息贖回全部（但非部分），倘吾等釐定因法律、條約的任何變動或修訂，美國或其任何政治分區或税務當局的法規或裁決，或對此類法律、條約、法規或裁決的任何擬議變更，或對這些法律、條約、法規或裁決的正式適用、執行或解釋的任何變更，包括在美國有管轄權的法院作出的裁決，或任何其他行動，但根據2000年12月5日或之前眾所周知的法律作出的行動除外，在該日期之前提交給國會的提案，或任何行動的正式建議，無論該行動或建議是否針對本公司採取或作出，（A）本公司已經或將有義務就任何2030年票據支付額外金額，或（B）本公司很有可能被要求支付該等額外金額。在刊登任何贖回通知前，吾等將向受託人交付（1）一份高級人員證明書，説明吾等有權進行贖回，並載列一份事實陳述，表明吾等公司贖回權利的先決條件已經發生；及（2）基於該事實陳述的律師意見。倘吾等因税務事件贖回二零三零年票據，吾等將於上文所述向二零三零年票據持有人發出通知時，於盧森堡於盧森堡刊發該贖回通知。

方劑

根據紐約的訴訟時效，任何強制執行2030年票據所證明的付款義務的法律行動必須在付款到期後六年內開始。此後，我們的付款義務通常將無法執行。

更換2030年紙幣

倘任何經切割的2030年票據交回受託人，吾等將籤立，受託人將認證及交付一張相同系列及本金額的新票據，以換取該經切割的2030年票據。倘受託人及吾等收到令吾等信納的證據，證明任何2030年票據已銷燬、遺失或被盜，以及彼等所要求的任何抵押或彌償，則吾等將籤立而受託人須認證及交付一張相同系列及本金額的新票據，以代替該等銷燬、遺失或被盜的2030年票據。所有與發行新紙幣有關的費用應由殘缺、銷燬、丟失或被盜的2030年紙幣的持有人承擔。

2031年筆記

2031年的紙幣是根據2005年的契約發行的。2031年發行的債券以記賬方式發行，無息息票，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。2031年債券構成我們的優先無擔保債務，與我們現有和未來的所有其他優先無擔保債務並駕齊驅。

2031年債券將於2031年9月22日期滿。除非之前購入及註銷債券，或在債券到期前贖回債券，否則我們將於債券到期時按本金的100%償還2031年債券連同其應計及未付利息。

2031年發行的債券本金總額為20億元。未經2031年債券持有人同意，我們可在所有方面與2031年債券同等或在其他方面類似2031年債券(公開發行價、初始利息計提日期、初始利息支付日期和發行日期除外)，以使這些額外債券被合併，並與其他未償還2031年債券形成一個單一系列；然而，條件是，出於美國聯邦所得税目的，任何不能與未償還2031年債券互換的額外債券將以一個或多個單獨的CUSIP和ISIN編號發行。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不得發行額外的票據。

2031年發行的債券的利率

債券由2021年9月22日起計息，年息率1.800釐。2031年債券的利息每半年支付一次，日期為每年的3月22日和9月22日，由2022年3月22日開始。

每張2031年票據的利息須支付予在緊接適用付息日期前的3月7日及9月7日辦公時間結束時以其名義登記的人。2031年債券的利息是按一年360天乘以12個30天月計算。

2031年債券的其他條款

如果2031年債券的任何付息日期本來不是營業日，那麼付息日期將推遲到下一個即營業日。任何此類延期付款都不會產生利息。術語“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或相關支付地點關閉的任何一天。

2031年債券不受償債基金的約束，不能轉換為任何其他證券，也不能交換任何其他證券。

2031年發行的債券可能會遭到失敗。

可選的贖回

我們可選擇在2031年6月22日前(即2031年債券到期日前三個月)贖回2031年債券，並以相當於以下較大者的贖回價格贖回全部或部分2031年債券：

·將贖回的2031年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息和未付利息；以及

·剩餘預定付款（定義如下）的現值總和，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何應計和未付利息。

我們將根據本段所述贖回權首次贖回2031年債券的日期稱為2031年債券的“面值贖回日期”。在釐定餘下定期付款的現值時，我們會以相當於適用國庫券利率加10個基點的貼現率，每半年一次(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現該等付款至贖回日期。

“可比國庫券”一詞是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其到期日與將予贖回的2031年債券的剩餘期限相若(假設2031年債券於2031年債券的票面贖回日期到期)，該債券將在挑選時並根據慣常財務慣例，用於為新發行的與2031年債券剩餘期限相若的公司債務證券定價。

“獨立投資銀行家”一詞是指我們不時委任擔任獨立投資銀行家的參考國庫交易商之一。

“可比庫務價格”一詞指就任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家釐定的參考庫務交易商報價於該贖回日期的算術平均數。

術語“參考國債交易商”是指美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根士丹利有限責任公司或其各自的一家關聯公司或繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，我們將以另一家一級國債交易商取代該實體。

“剩餘定期付款”一詞，就2031年債券而言，指如非因有關贖回日期(假設2031年債券於票面贖回日期到期)，將於有關贖回日期後到期的本金的剩餘定期付款及其利息；然而，假若該贖回日期並非2031年債券的利息支付日期，則下一次定期支付的利息款額將減去截至該贖回日期應累算的利息款額。

2031年債券持有人將於贖回日期前不少於10天或不多於60天獲發贖回通知。

任何將予贖回的2031年債券的贖回價格及贖回該等2031年債券時應付的應計利息，將由本公司或本公司指定的人士代表本公司計算。除非另有明確約定，否則此類計算不屬於BNYM的責任或義務。

通告

發給2031年債券持有人的通知將發送給該等持有人。任何通知應視為已在郵寄之日發出。只要2031年票據是由存放於DTC或其代名人的一種或多種全球證券代表，則向2031年票據持有人發出的通知可通過向DTC交付該等通知的方式發出，該等通知應被視為在交付DTC之日發出。BNYM將把通知發送到每個註冊持有人最後為人所知的地址，因為它出現在BNYM維護的安全登記冊上。BNYM只會將這些通知轉送給2031年債券的登記持有人。2031年債券持有人將不會直接收到我們關於2031年債券的通知，除非我們以完全認證的形式重新發行2031年債券。

其他事項

根據適用的證券法，我們可以通過贖回以外的方式收購2031年債券，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不以其他方式違反2005年契約的條款。

當日結算及付款

我們將以即時可用資金向DTC支付2031年債券的所有本金和利息。2031年債券將在美國的當日資金結算系統交易，直到到期。在二級市場交易中購買2031年債券必須是立即可用的資金。Clearstream和EuroClear參與者之間的2031年債券的二級市場交易將根據Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序進行，並將使用適用於立即可用資金中的歐元債券的程序進行結算。

《2029年紙幣》

2029年的紙幣是根據2005年的Indenture發行的。2029年的債券是以記賬方式發行的，不含利息，面額為50,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。2029年債券構成我們的優先無擔保債務，與我們現有和未來的所有優先無擔保債務並駕齊驅。

2029年發行的債券將於2029年9月21日期滿。除非之前贖回或購買並註銷，否則我們將按本金的100%償還2029年債券，連同到期時的應計和未償還利息。我們將以歐元支付2029年債券的本金和利息。

2029年發行的債券本金總額為10億歐元。吾等可在未經2029年債券持有人同意的情況下，增訂及發行在各方面與2029年債券同等或相似的債券(發行價及發行日期除外)，以便該等額外債券將會合並，並與2029年債券組成單一系列。如果2005年契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不得發行額外的2029年期票據。

2029年發行的債券由2009年9月21日起計息，年利率為4.875釐。每張2029年票據的利息，由2010年9月21日起，每年9月21日付給在緊接前一個9月15日收市時以其名義登記2029年票據的人。利息是根據計算利息的期間內的實際天數以及自2029年票據最後支付利息的日期(或如2029年票據沒有支付利息，則為2009年9月21日)起至(但不包括)下一個預定利息支付日期的實際天數來計算的。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如果扣除或扣留美國或其任何税務當局或其中的任何税收當局徵收的税款、評估或其他政府費用，我們將向非美國人的2029票據的受益者支付額外的金額。任何額外的金額都將以歐元支付。

2029年的債券不受償債基金的約束，也不能轉換或交換。2029年發行的債券一般不能在到期前贖回。

2029年發行的債券可能會遭到失敗。

如果2029年債券的任何付息日期本來不是營業日，那麼付息日期將推遲到下一個即營業日。任何延遲付款都不會產生利息。術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，即(I)不是法定假日，也不是法律或法規一般授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，(Ii)是跨歐洲自動實時毛利結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統運行的日子。

發給2029年債券持有人的通知將郵寄給該等持有人。任何通知應被視為在郵寄和發佈之日發出，如果發佈不止一次，則視為在首次發佈之日發出。只要2029年票據是由存放在BNYM的全球證券代表，作為Clearstream和EuroClear的共同託管機構(“共同託管”)，向持有人發出的通知可以交付給Clearstream和EuroClear，並且該等通知應被視為在交付Clearstream和EuroClear之日發出。BNYM將通過頭等郵件將通知郵寄到每個註冊持有人最後為人所知的地址，該地址出現在BNYM維護的安全登記冊上。BNYM只會將這些通知郵寄給2029年債券的登記持有人。2029年債券持有人將不會直接收到我們關於2029年債券的通知，除非我們以完全認證的形式重新發行2029年債券。

BNYM將在紐約市和倫敦發行的日報上發佈有關2029年債券的任何公告。如果2029年債券被納入官方名單並在其受監管的市場上交易，受託人將在愛爾蘭都柏林一份發行廣泛的日報上發佈有關債券的公告，只要招股説明書指令或適用證券交易所的規則要求刊登公告即可。我們預計這篇文章將在紐約的《華爾街日報》上發表，在倫敦的《金融時報》上發表，在愛爾蘭都柏林的《愛爾蘭時報》上發表。如果在愛爾蘭都柏林出版是不現實的，

BNYM將在歐洲其他地區發行的一家英文報紙上發佈這些通知。已發佈的通知將被視為在其發佈之日發出，如果發佈不止一次，則視為在首次發佈之日發出。如果上述發佈變得不可能，BNYM可以通過類似於本款所述條款和條件的替代方式發佈足夠的通知。

在税務事件中兑換

如果發生某些與税務有關的事件，我們可能會贖回2029年的票據。如果我們因税務事件而贖回2029年債券，並且2029年債券被納入官方名單並在其受監管的市場上交易，我們將在愛爾蘭都柏林發佈贖回通知。贖回2029年債券時支付的贖回價格將以歐元支付。

方劑

根據紐約法律，任何強制執行二零二九年票據所證明的付款責任的法律行動必須在付款到期後六年內展開。此後，我們的付款義務通常將無法執行。

更換2029年票據

倘任何殘缺的2029年票據交回BNYM，吾等將籤立，受託人將驗證及交付一張相同系列及本金額的新票據，以換取該殘缺的2029年票據。倘BNYM及吾等收到令吾等信納的證據，證明任何2029年票據已銷燬、遺失或被盜，以及吾等及吾等所要求的任何擔保或彌償，則吾等將籤立，而BNYM應認證及交付一張相同系列及本金額的新2029年票據，以代替該等銷燬、遺失或被盜票據。所有與發行新紙幣有關的費用應由殘缺、銷燬、遺失或被盜的2029紙幣的持有人承擔。

《2034年紙幣》

2034年票據乃根據2005年契約發行。2034年債券以記名記賬形式發行，不附帶利息券，面額為50，000英鎊及超過該面值1，000英鎊的整數倍。2034年票據構成我們的優先無抵押債務責任，彼此之間以及與我們所有現有及未來的優先無抵押債務同等地位。

2034年票據將於2034年3月27日到期。除非先前贖回或購買及註銷，否則吾等將於到期時按本金額的100%連同應計及未付利息償還二零三四年票據。我們將以英鎊支付2034年票據的本金及利息，或僅在英國採用歐元的情況下，以歐元支付。

二零三四年票據已發行本金總額為1，000，000，000英鎊。吾等可在未經2034年票據持有人同意的情況下，發行及發行額外票據（公開發售價及發行日期除外）與2034年票據地位相同或在其他方面相似，使該等額外票據與2034年票據合併為單一系列。倘2005年契約項下的違約事件已發生且仍在持續，則不得發行額外2034年票據。

二零三四年票據自二零零九年三月二十七日起按年利率5. 625%計息。每張2024年票據的利息須於2009年9月27日起，每半年支付一次，支付予緊接之前3月15日或9月15日（視屬何情況而定）營業時間結束時以其名義登記2034年票據的人士。2034年票據之利息乃按360日年（包括12個30日月）計算。

我們將向非美國人士的票據受益所有人支付額外金額，以防扣除或預扣美國或其任何税務機關徵收的税款、評估或其他政府收費。任何額外數額將以英鎊支付，如果聯合王國採用歐元，則以歐元支付。

二零三四年票據可由吾等選擇贖回，詳情如下。2034年票據不受償債基金限制，且不可轉換或交換。

二零二四年票據可予廢止。

倘二零三四年票據之任何利息支付日期為非營業日，則利息支付日期將延遲至下一營業日。任何延遲付款不會產生利息。“營業日”一詞是指除星期六或星期日外的任何日子，該日子既不是法定假日，也不是法律或法規一般授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦市停業的日子。

如果在2034年紙幣到期前，英國根據《建立歐洲共同體條約》（經不時修訂）採用歐元為其合法貨幣，則2034年紙幣將重新命名為歐元，而歐盟委員會有關歐元的條例應適用於2034年紙幣。本段所述的情況及後果將不會使吾等、2005年契約項下的BNYM或2034年票據的任何持有人有權提前贖回、撤銷或收到有關2034年票據的通知、否認2034年票據或2005年契約的條款或提出任何抗辯，本集團不會就2034年票據或2005年契約要求任何賠償或提出任何申索，而該等情況及後果亦不會影響我們在2034年票據或2005年契約下的任何其他責任。

2034年債券持有人的通告將郵寄予該等持有人。任何通知應在郵寄和發佈之日被視為已發出，如果發佈超過一次，則在首次發佈之日被視為已發出。只要2034年票據由存放於Clearstream及Euroclear的共同保存人的全球證券代表，則向持有人發出的通知可透過交付Clearstream及Euroclear的方式發出，而該等通知應被視為於交付Clearstream及Euroclear的日期發出。BNYM將通過預付郵資的第一類郵件將通知郵寄到每個註冊持有人最後已知的地址，因為它出現在BNYM維護的安全登記冊。BNYM將僅郵寄該等通知予2034年債券的登記持有人。2034年債券持有人將不會直接收到我們發出的有關2034年債券的通知，除非我們以全面證書形式重新發行2034年債券。

BNYM將在紐約市和倫敦普遍發行的日報上刊登有關2034年票據的任何公告。倘2034年債券獲準列入正式名單並在其受監管市場交易，BNYM將在愛爾蘭都柏林普遍發行的日報上刊登有關2034年債券的公告，惟根據招股章程指示或適用證券交易所的規則須如此刊登。我們預計這份報告將在紐約市的《華爾街日報》、倫敦的《金融時報》和愛爾蘭都柏林的《愛爾蘭時報》發表。如果在愛爾蘭都柏林發佈不切實際，BNYM將在歐洲其他地方普遍發行的英文報紙上發佈這些通知。發佈的通知將被視為在發佈之日發出，如果發佈超過一次，則視為在首次發佈之日發出。如果上述發佈變得不可能，BNYM可以通過類似本段所述條款和條件的替代方式發佈足夠的通知。

在税務事件中兑換

倘發生若干税務相關事件，吾等可贖回二零三四年票據。倘吾等因税務事件而贖回2034年票據，且2034年票據獲準列入正式名單並於受監管市場買賣，吾等將於愛爾蘭都柏林刊發贖回公告。於任何有關贖回時就二零三四年票據支付的贖回價將以英鎊支付，或（倘英國採用歐元）以歐元支付。

方劑

根據紐約法律，任何強制執行2034年票據所證明的付款責任的法律行動必須在付款到期後六年內展開。此後，我們的付款義務通常將無法執行。

替換2034年紙幣

如任何殘缺的2034年票據被交還給BNYM，我們將籤立，受託人將認證並交付一張相同系列和本金額的新票據，以換取該殘缺的2034年票據。倘BNYM及吾等收到令吾等信納的證據，證明任何2034年票據已銷燬、遺失或被盜，以及其及吾等所要求的任何擔保或彌償，則吾等應籤立，而BNYM應認證及交付一張相同系列及本金額的新2034年票據，以代替該等銷燬、遺失或被盜票據。所有與發行新紙幣有關的費用應由殘缺、銷燬、遺失或被盜的2034紙幣的持有人承擔。

2035年筆記

2035年票據乃根據2002年契約發行。2035年票據以記名記賬形式發行，不附帶利息券，面額為1，000英鎊及超過1，000英鎊的整數倍。2035年票據構成我們的優先、無抵押及非後償債務責任，彼此之間以及與我們所有現有及未來的優先、無抵押及非後償債務同等地位。

2035年票據將於2035年9月28日到期。除非先前贖回或購買及註銷，否則吾等將於到期日按本金額的100%連同應計及未付利息償還二零三五年票據。吾等將以英鎊或（如英國採用歐元）歐元支付二零三五年票據之本金、利息及任何其他應付款項。

二零三五年票據已發行本金總額為1，000，000，000英鎊。吾等可在未經二零三五年票據持有人同意的情況下，編制及發行與二零三五年票據同等地位或在其他方面與二零三五年票據相似的額外票據，使該等額外票據與二零三五年票據合併並形成單一系列。倘發生二零零二年契約項下的違約事件，則不得發行額外二零三五年票據。

二零三五年票據可由吾等選擇贖回，詳情如下。2035年票據不受償債基金的規限。2035年票據可被廢止。二零三五年票據不可兑換或交換。

2035年票據自2004年9月29日起按年利率5. 250%計息。自2005年3月28日起，每年的9月28日及3月28日，每半年向在前9月15日或3月15日（視屬何情況而定）營業時間結束時以其名義登記2035年票據的人支付利息。2035年票據之利息乃按12個30天月之360天年計算。

二零三五年票據並無限制授出留置權之契諾及交叉違約事件之違約條文。

倘二零三五年票據之任何利息支付日期為非營業日，則利息支付日期將延遲至下一營業日。任何延遲付款不會產生利息。“營業日”一詞是指除星期六或星期日外的任何日子，該日子既不是法定假日，也不是法律或法規一般授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦市停業的日子。

如果在2035年紙幣到期前，聯合王國根據《建立歐洲共同體條約》（經不時修訂）採用歐元為其合法貨幣，則2035年紙幣將重新命名為歐元，而歐盟委員會有關歐元的條例應適用於2035年紙幣。本段所述之情況及後果，吾等、二零零二年契約項下之受託人或二零三五年票據之任何持有人概無權利提早贖回、撤銷或收到有關二零三五年票據之通知、否認二零三五年票據或二零零二年契約之條款或提出任何抗辯，本集團不會就2035年票據或2002年契約要求任何賠償或提出任何申索，而該等情況及後果亦不會影響我們根據2035年票據或2002年契約的任何其他責任。

雖然2035年票據由存放於受託人（作為Clearstream及Euroclear就2035年票據的共同保管人）的全球票據代表，但向持有人發出的通知可透過交付Clearstream及Euroclear的方式發出，而該等通知應被視為在交付Clearstream及Euroclear的日期發出。受託人將以預付郵資的第一類郵件將通知郵寄到受託人保存的證券登記冊上的每一位登記持有人最後為人所知的地址。受託人只會將該等通知郵寄予2035年債券的登記持有人。2035年債券持有人將不會直接收到我們發出的有關2035年債券的通知，除非我們以全面證書形式重新發行2035年債券。

受託人亦將於紐約市及倫敦普遍發行的日報刊登有關2035年票據的通告。我們預計將在紐約市的《華爾街日報》、倫敦的《金融時報》和愛爾蘭都柏林的《愛爾蘭時報》上發表這篇文章。如果在愛爾蘭都柏林發佈不切實際，受託人將在歐洲其他地方普遍發行的英文報紙上發佈這些通知。發佈的通知將被視為在發佈之日發出，如果發佈超過一次，則視為在首次發佈之日發出。如果上述出版變得不可能，

受託人可以以接近本款所述條款和條件的替代方式發佈充分的通知。

可選的贖回

2035年票據可按吾等選擇隨時贖回全部或部分，贖回價相等於（1）該2035年票據本金額的100%及（2）計算代理釐定，2035年票據於參考日期的未償還本金額的收益率等於基準金邊債券截至2008年12月12日的收益率的價格。該日期乃參考基準金邊債券於下午三時的中間市價釐定，於倫敦時間（無論哪種情況），加上截至（但不包括）指定為贖回日期之2035年票據之應計及未付利息。

“參考日期”是指在發佈下文所述贖回通知之前在倫敦的第一個交易日的日期。

“基準金邊債券”是指2036年3月7日到期的4.25%美國國債或其他英國國債。政府股票作為計算代理人，在三家經紀商和/或英國的建議下，在英國經營的金邊做市商或其他三名人士。計算代理可能選擇的金邊市場，可能會不時決定為最合適的基準英國。政府債券。

“計算代理”指摩根大通信託公司、全國協會或任何繼承實體。

吾等將於贖回日期前30至60日向每名將予贖回之二零三五年票據持有人發出任何贖回通知。

如屬任何部分贖回，受託人將根據二零零二年契約，按照二零三五年票據上市的主要證券交易所（如有）之規則及規定，選擇贖回二零三五年票據，或倘二零三五年票據並非上市或該交易所並無規定選擇方法，則按比例基準，以抽籤方式或受託人全權酌情認為公平及適當的任何其他方法贖回，惟原本金額為1，000英鎊或以下的2035年票據不得部分贖回。倘任何二零三五年票據僅贖回部分，有關二零三五年票據的贖回通知將列明將予贖回的本金額部分。本金額相等於其未贖回部分的新2035年票據將於取消原有2035年票據後發行及交付予受託人或其代名人，或（如為最終形式的2035年票據）以持有人名義發行。

除非我們拖欠支付二零三五年票據的贖回價，否則於贖回日期及之後，二零三五年票據或要求贖回的部分二零三五年票據將停止產生利息。

在税務事件中兑換

2035年票據可根據我們的選擇，在不超過60日及不少於30日的通知下，按相等於本金額100%的贖回價贖回全部（但非部分），倘我們確定由於美國或其任何政治分區或税務當局的法律、條約、法規或裁決的任何變動或修訂，或對這些法律、條約、法規或裁決的任何擬議變更，或對這些法律、條約、法規或裁決的正式適用、執行或解釋的任何變更，包括在美國有管轄權的法院的裁決，或任何其他行為，但根據9月22日或之前眾所周知的法律所採取的行動除外，2004年，除非在該日期之前提交國會的提案，由美國任何税務機關或管轄權法院採取，或任何行動的正式提案，無論該等行動或提案是否針對我們採取或作出，（A）吾等已或將有義務就任何2035年票據支付額外金額，或（B）吾等有很大可能被要求支付該等額外金額。在刊登任何有關贖回的通知之前，我們將向受託人交付（1）一份高級人員證書，説明我們有權進行該贖回，並列出一份事實陳述，表明我們公司贖回權利的先決條件已經發生，以及（2）基於該事實陳述的律師意見。

額外款額的支付

倘扣除或預扣美國或其任何税務機關徵收的税項、評税或其他政府收費，吾等將向非美國人士的2035年票據實益擁有人支付額外金額。

方劑

根據紐約的訴訟時效，任何強制執行2035年票據所證明的付款義務的法律行動必須在付款到期後六年內開始。此後，我們的付款義務通常將無法執行。

更換2035年紙幣

倘任何經切割的2035年票據交回受託人，吾等將籤立，受託人將驗證及交付一張相同系列及本金額的新票據，以換取該經切割的2035年票據。倘受託人及吾等收到令吾等信納的證據，證明任何2035年票據已銷燬、遺失或被盜，以及受託人及吾等所要求的任何抵押或彌償，則吾等將籤立，而受託人須認證及交付一張系列及本金額相同的新2035年票據，以代替該等銷燬、遺失或被盜票據。所有與發行新紙幣有關的費用應由殘缺、銷燬、遺失或被盜的2035年紙幣的持有人承擔。

《2039年紙幣》

2039年票據乃根據2005年契約發行。2039年債券以記名記賬形式發行，不附帶利息券，面額為50，000英鎊及超過該面值1，000英鎊的整數倍。2039年票據構成我們的優先無抵押債務責任，彼此之間以及與我們所有現有及未來的優先無抵押債務同等地位。

2039年票據將於2039年1月19日到期。除非先前已贖回或購買及註銷，否則吾等將於到期時按本金額的100%連同應計及未付利息償還二零一九年票據。我們將以英鎊支付票據的本金和利息，如果英國採用歐元，則以歐元支付票據的本金和利息。

二零一九年票據已發行本金總額為1，000，000，000英鎊。吾等可在未經2039年票據持有人同意的情況下，發行及發行額外票據（公開發售價及發行日期除外）與2039年票據地位相同或在其他方面相似，使該等額外票據與2039年票據合併為單一系列。倘2005年契約項下的違約事件已發生且仍在持續，則不得發行額外2039年票據。

二零一九年票據自二零零六年十二月十九日起按年利率4. 875%計息。每張2039票據的利息由2007年7月19日起，每半年支付一次，於每年的1月19日及7月19日，支付予在緊接前一月15日或7月15日（視屬何情況而定）營業時間結束時以其名義登記2039票據的人。2039年票據之利息乃按360日年度計算，包括12個30日月份。

倘扣除或預扣美國或其任何税務機關徵收的税項、評税或其他政府收費，吾等將向非美國人士的2039年票據實益擁有人支付額外金額。

二零一九年票據可由吾等選擇贖回，詳情如下。2039年票據不受償債基金所規限。2039年票據可予廢止。二零一九年票據不可兑換或交換。

二零一九年票據並無限制授出留置權及交叉違約事件違約條文之契諾。

倘二零一九年票據之任何利息支付日期為非營業日，則利息支付日期將延遲至下一營業日。任何延遲付款不會產生利息。“營業日”一詞是指除星期六或星期日外的任何日子，該日子既不是法定假日，也不是法律或法規一般授權或要求銀行機構在紐約市或倫敦市停業的日子。

如果在2039年紙幣到期前，英國根據《建立歐洲共同體條約》（經不時修訂）採用歐元為其合法貨幣，則2039年紙幣將重新命名為歐元，而歐盟委員會有關歐元的規定將適用於2039年紙幣。本段所述的情況及後果將不會使吾等、2005年契約下的BNYM或2039年票據的任何持有人有權提前贖回、撤銷或收到有關2039年票據的通知、否認2039年票據或2005年契約的條款或提出任何抗辯，本集團不會就2039年票據或2005年契約要求任何賠償或提出任何申索，而該等情況及後果亦不會影響我們在2039年票據或2005年契約下的任何其他責任。

致2039年債券持有人的通告將郵寄予該等持有人。任何通知應在郵寄和發佈之日被視為已發出，如果發佈超過一次，則在首次發佈之日被視為已發出。只要2039年票據由存放於Clearstream及Euroclear的共同保存人的全球證券代表，則向持有人發出的通知可透過交付Clearstream及Euroclear的方式發出，而該等通知應被視為於交付Clearstream及Euroclear的日期發出。BNYM將通過預付郵資的第一類郵件將通知郵寄到每個註冊持有人最後已知的地址，因為它出現在BNYM維護的安全登記冊。BNYM將僅郵寄該等通知予2039年債券的登記持有人。2039年債券持有人將不會直接收到我們發出的有關2039年債券的通知，除非我們以全面證書形式重新發行2039年債券。

BNYM將在紐約市和倫敦發行的日報上發佈有關2039年鈔票的任何公告。我們預計這篇文章將在紐約的《華爾街日報》上發表，在倫敦的《金融時報》上發表，在愛爾蘭都柏林的《愛爾蘭時報》上發表。如果在愛爾蘭都柏林發佈通知不切實際，BNYM將在歐洲其他地區普遍發行的英文報紙上發佈這些通知。已發佈的通知將被視為在其發佈之日發出，如果發佈不止一次，則視為在首次發佈之日發出。如果上述發佈變得不可能，BNYM可以通過類似於本款所述條款和條件的替代方式發佈足夠的通知。

可選的贖回

2039年債券可全部或部分按我們的選擇權在任何時間贖回，贖回價格相等於(1)該2039年債券本金的100%和(2)由計算機構釐定的較大者，即該2039年債券在參考日期的未償還本金收益率相等於該日基準金邊債券的收益率(該價格是參考該日倫敦時間下午3時基準金邊債券的中間市價釐定)，在任何一種情況下，另加該2039年債券截至、但不包括指定為贖回日期的日期。

“參考日期”是指在發佈下文所述贖回通知之前在倫敦的第一個交易日的日期。

“基準債券”指2038年12月7日到期的4.75%的國庫股，或作為計算代理的其他英國政府股票，在三名經紀人和/或英國金邊做市商或由計算代理選擇的其他三名在英國金邊市場經營的人士的建議下，可不時確定為債券最合適的基準英國政府股票。

“計算代理”係指紐約銀行或任何後續實體。

如上所述，我們會在贖回日期前30至60天內向每位2039年債券持有人發出贖回通知。

在贖回2039年債券時支付的贖回價格將以英鎊支付，如果英國採用歐元，則將以歐元支付。

就任何部分贖回而言，BNYM將按照贖回時上市2039年債券的主要證券交易所(如有)的規則和要求，根據2005年契約挑選2039年債券，或如2039年債券並未如此上市或該交易所並無規定按比例、以抽籤或BNYM全權酌情認為公平和適當的任何其他方法選擇方法，則2039年債券將不會部分贖回，儘管本金原始金額或更少的2039年債券不得部分贖回。如任何2039年紙幣只贖回部分，則與2039年紙幣有關的贖回通知將註明

應贖回的本金頭寸。本金金額相當於未贖回部分的新2039年票據將發行並交付給BNYM或其代名人，或如屬最終形式的2039年票據，則在原始2039年票據註銷後以其持有人的名義發行。

除非吾等拖欠2039年債券的贖回價格，否則於贖回日及之後，2039年債券或2039年債券中須贖回的部分將停止計息。

如果發生某些與税務有關的事件，我們可能會贖回2039年的票據。如果我們因税務事件而贖回2039年期票據，我們將在愛爾蘭都柏林發佈贖回通知。在贖回2039年債券時支付的贖回價格將以英鎊支付，如果英國採用歐元，則將以歐元支付。

方劑

根據紐約州法律，任何以2039年票據為證明的強制執行我們付款義務的法律行動必須在付款到期後六年內開始。此後，我們的付款義務通常將變得不可執行。

更換2039年發行的紙幣

如果任何殘缺不全的2039年鈔票被交回BNYM，我們將執行，BNYM將認證並交付一張相同系列和本金金額的新鈔票，以換取該殘缺不全的2039年鈔票。如果BNYM和我們收到令我們滿意的證據，證明任何2039年紙幣被銷燬、遺失或被盜，以及該紙幣和我們所要求的任何擔保或賠償，我們將簽署，BNYM將認證並交付一張新的2039年紙幣，以取代該等被銷燬、遺失或被盜的紙幣，該紙幣的系列和本金相同。所有與發行新紙幣有關的開支，須由損壞、銷燬、遺失或被盜的2039年紙幣的擁有人承擔。