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本限制性股票單位協議（本“協議”）由BENSON HILL，INC. (the“公司”）和馬修·克里斯普（“你”）。本公司採納Benson Hill，Inc.。二零二一年綜合激勵計劃（“該計劃”），據此可授出限制性股票單位獎勵。

根據本公司的長期激勵計劃（“長期激勵計劃”），併為滿足貴公司於2021年9月29日生效的行政人員僱傭協議（“僱傭協議”）第3. 3（a）條，本公司特此向貴公司發放電子交易賬户中反映的受限制股票單位數量（“2023年受限制股票單位”）。每個2023年RSU代表在結算2023年RSU時接收一股普通股的權利。您的2023年RSU受以下條款和條件以及本計劃的條款和條件約束。除另有説明外，下文所用但未界定的大寫術語具有本計劃中賦予的含義。

1.歸屬和結算。根據您的僱傭協議第3.3（a）條，您的2023年受限制單位的“歸屬開始日期”為授予日期。視乎閣下於適用歸屬日期持續服務，閣下的二零二三年受限制股份單位的33%將於歸屬開始日期起計的每個週年週年歸屬，並於歸屬開始日期起計的第三週年歸屬成為100%歸屬。

如果您的服務根據您的僱傭協議第4.2條被終止，原因是公司無故終止您（該術語定義見您的僱傭協議第4.1條），或您因"良好理由"辭職（該術語定義見您的僱傭協議第4.1條），則應適用以下規定：

（a）您的2023年受限制單位的任何未歸屬部分將於您的“解除生效日期”（定義見您的僱傭協議第4.2條）歸屬於您辭職或終止日期後24個月內本應歸屬的部分。

(b)If您的辭職或終止發生在控制權變更後的12個月內，或如果最終導致您辭職或終止的情況發生在控制權變更前的三個月內，則您的2023年受限制單位的任何未歸屬部分應於釋放生效日期完全歸屬。

倘閣下的服務於2023年受限制單位歸屬前因任何其他原因終止，閣下將於有關終止服務時自動喪失與未歸屬2023年受限制單位有關的所有權益及權利。閣下於任何被沒收的2023年受限制單位中概無權利或權益，且本公司或任何關聯公司均不會就該等被沒收的2023年受限制單位根據本協議承擔任何進一步責任。

在遵守本協議第6條（税項）的情況下，已達到歸屬要求的2023年受限制單位的任何部分將在適用歸屬日期後60天內結算。在您的2023年受限制單位結算後，本公司應（a）向您發行並交付與在歸屬日歸屬的2023年受限制單位數量相等的普通股股份（受任何減少的限制，

（b）在本公司的賬簿上輸入您的姓名，作為與您交付給您的普通股股份的記錄股東。於已歸屬2023年受限制股份單位結算後，本公司或任何關聯公司均不會就該已結算的2023年受限制股份單位根據本協議承擔任何進一步責任。

2.Restrictions.除本協議或本計劃規定的任何例外情況外，在您的2023年RSU根據本協議第1條（歸屬和結算）結算之前，您不得以任何方式出售、轉讓或設押您的2023年RSU（或與您的2023年RSU相關的任何權利）。任何企圖出售、轉讓或設定您的2023受限制單位（或與您的2023受限制單位有關的任何權利）是完全無效的，如果您作出任何該等企圖，您將自動喪失您的2023受限制單位，而您對2023受限制單位的所有權利將立即終止，而無需本公司或任何關聯公司支付任何費用或代價。

3.作為股東的權利；股息等價物。除非及直至您的二零二三年受限制股份單位歸屬並以發行普通股股份方式結算，否則閣下並無任何股東就二零二三年受限制股份單位相關普通股股份享有任何權利。在您的2023年受限制股份單位結算後，您將是為結算您的2023年受限制股份單位而發行的普通股股份的記錄所有人，並且您將有權享有本公司股東的所有權利（包括投票權），除非且直至您出售或以其他方式處置該等股份。

如果在未歸屬的2023年RSU的結算日期之前，本公司宣佈普通股股份股息，則本公司將貸記一個賬户，其金額等於如果您在授予日期為每個未歸屬的2023年RSU發行一股普通股，本應支付給您的股息（“股息等值”）。股息等值須受與其應佔之未歸屬二零二三年受限制單位相同的歸屬及沒收限制，並須於其應佔之未歸屬二零二三年受限制單位根據第1條結算之同日支付。在歸屬的範圍內，貸記到您賬户的股息等價物應以現金分配，或在委員會的酌情決定下，以公平市場價值等於股息等價物（如有）的普通股股份分配。為清楚起見及免生疑問，以股份支付的任何股息等值將記作股份，並視為再投資於本公司的股份。

4.無權繼續就業或服務。LTIP、本計劃或本協議均不授予您保留本公司或任何關聯公司任何職位的權利。此外，LTIP、本計劃或本協議的任何內容均不得解釋為限制本公司或任何關聯公司隨時終止您的僱傭或服務的酌情權，無論有無理由。

5.Adjustments.如果公司的流通普通股或資本結構發生任何變化，如有需要，您的2023年RSU將按照計劃第5條所述的任何方式進行調整或終止。

6.Taxes.您必須向公司支付，公司有權從根據本計劃支付給您的任何補償中扣除與您的2023年受限制單位有關的任何規定預扣税金額，並採取委員會認為必要的所有其他行動，以履行所有預扣税支付義務。委員會可允許您通過本計劃第16條規定的任何方式履行任何聯邦、州或地方預扣税義務，包括但不限於公司預扣税交付普通股股份。

儘管本公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣採取了任何行動，但所有此類税收的最終責任是並仍然是您的責任，本公司(A)不會就與您的2023年RSU的授予、歸屬或結算或隨後的任何股份出售相關的任何此類税款的處理作出任何陳述或承諾；(B)不承諾構建您的2023年RSU以減少或消除您的納税義務。

本協議旨在遵守第409A條或其下的豁免，並應按照第409A條下避免額外税款或罰款的要求進行解釋和解釋。儘管有上述規定，本公司或任何關聯公司均不對本協議項下提供的付款和利益符合守則第409A條的規定，並且在任何情況下，本公司或任何關聯公司均不對您因不遵守守則第409A條而可能產生的全部或部分税款、罰款、利息或其他費用承擔責任。

7.遵守法律。普通股股票的發行和轉讓應符合公司和您遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。在本公司的《S-8註冊説明書》表格生效日期之前，以及在任何當時適用的州和聯邦法律及監管機構的要求已完全符合並令本公司及其律師滿意的情況下，不得發行或轉讓普通股。

8.通知。根據本協議要求交付給公司的任何通知應以書面形式提交給公司的首席人事官，並寄給公司的主要公司辦事處。任何需要交付給您的通知應以書面形式發送，並按公司記錄中所示的地址發送到您的地址。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。

10.釋義。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃的條款和規定可能會不時修改，現將其併入本文作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，則以本協議中適用的條款和條款為準。任何一方必須將與本協定的解釋有關的任何爭議提交委員會審查。委員會對任何爭端的解決都是最終的，對雙方都有約束力。

11.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼任者和受讓人具有約束力，並符合其利益。在轉讓限制的約束下，本協議將對您和您的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能將您的2023年RSU轉讓給的人(S)具有約束力。

12.可分割性。本計劃或本協議的任何規定的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他規定的有效性或可執行性

13.圖則的酌情性質。LTIP和本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。在本協議中授予您的2023個RSU不會產生任何合同權利或其他在未來獲得任何RSU或其他獎勵的權利。未來的獎勵，如果有的話，將由本公司全權酌情決定。對LTIP或本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對您在公司或任何關聯公司的僱傭或服務條款和條件的更改或減損。

14.修訂。委員會有權修改、更改、暫停、中止或取消您的2023個RSU，無論是前瞻性的還是追溯性的；但前提是，未經您同意，此類行動不得對您在本協議項下的實質性權利產生不利影響。

15.不影響其他福利。您的2023個RSU的價值不是您在計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似員工福利時的正常或預期補償的一部分。

16.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子方式傳輸的本協議的副本簽名頁將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效果。

17.接受。您特此確認已收到本計劃和本協議的副本。您已閲讀並理解本計劃和本協議的條款和規定，並接受您的2023年RSU，但須遵守本計劃和本協議的所有條款和條件。