附件4.11

本森·希爾公司

證券説明

以下Benson Hill，Inc.的證券的重大條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，僅限於參考Benson Hill，Inc.的S第二次修訂及重新註冊證書(“章程”)、Benson Hill，Inc.的S第二次修訂和重新修訂的附例(“章程”)以及本文所述的權證相關文件，該等文件為Benson Hill Inc.的S截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報(“年報”)。我們鼓勵您完整閲讀憲章、章程、本文所述的與權證相關的文件以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以完整描述我們證券的權利和優惠。

於2021年9月29日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Star Peak Corp II(“STPC”)根據日期為2021年5月8日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併(“完成”)，合併協議由STPC、STPC旗下特拉華州公司及全資附屬公司STPC Merge Sub Corp.(“合併子公司”)及特拉華州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)完成。根據合併協議的條款，STPC和Legacy Benson Hill之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Benson Hill以及合併到Legacy Benson Hill實現的，Legacy Benson Hill作為STPC的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。截止日期，STPC更名為本森·希爾公司，Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings，Inc.。

除非上下文另有説明，否則本文中提及的“公司”、“本森希爾”、“我們”以及類似的術語指的是本森希爾公司(F/k/a/Star Peak Corp II)及其合併子公司。“STPC”指的是合併完成前我們的前身公司。本文中使用但未作其他定義的大寫術語具有年度報告中賦予它們的含義。

法定股本

本公司獲授權發行441,000,000股股本，包括4.40,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

普通股的流通股是正式授權的、有效發行的、已繳足的、不可評估的。

投票權

除法律、章程或公司章程另有規定外，普通股的每一股東有權就提交股東表決的任何事項投一票。特拉華州的法律只有在公司章程規定的情況下才允許累積投票；然而，憲章並沒有授權累積投票。

分紅

在每一系列已發行優先股持有人權利的約束下，普通股持有人有權按每股比例參與任何股息或分派

我們的董事會(“董事會”)可能會不時宣佈，從公司合法可用於支付的任何資產或資金中支付。

清盤、解散及清盤

於本公司解散、清盤或清盤時，優先股持有人較普通股持有人有權享有如下清算優先權：在優先股持有人有權獲得的全額支付後，剩餘可用資產應按比例分配給普通股持有人及優先股持有人，但僅限於優先股持有人有權根據優先股條款及適用法律參與該等分配的範圍。

優先購買權或其他權利

本公司股東並無換股權利或優先認購權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

章程規定，股東應選舉董事，任期至下一次股東年度大會，直至其繼任者被選出並符合資格為止，或直至該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。除有爭議的選舉外，股東選舉董事所需的投票是在股東大會上贊成或反對選舉被提名人的多數票的贊成票。在有競爭性的選舉中，董事應由在股東大會上有表決權的股東以多數票選出。

優先股

章程規定優先股股份可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權確定適用於各系列優先股股份的表決權、指定、權力、優先權、相關、參與權、選擇權或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。董事會可以，未經股東批准，發行具有投票權和其他權利的優先股，可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會導致延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的免職。

截至二零二一年十二月三十一日，概無已發行優先股股份。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們不會在未來這樣做。

認股權證

公開認股權證及私募認股權證（統稱“認股權證”）乃根據本公司與大陸股份轉讓及信託公司（作為認股權證代理人）訂立的認股權證協議以登記形式發行。有關認股權證條款及條件的完整描述，請參閲作為年報附件而存檔的認股權證協議。

公開認股權證

每份完整的認股權證授權註冊持有人在2022年1月8日開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但下文所述的調整除外。根據認股權證協議，認股權證持有人僅可就整股普通股股份行使其認股權證。這

指持有人在特定時間內只能行使整份認股權證。認股權證將於二零二六年九月九日（即截止日期後五年）下午五時正屆滿，紐約市時間，或在贖回或清算時更早。

我們沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股股份，也沒有義務結算認股權證行使，除非根據《證券法》有關認股權證相關普通股股份的登記聲明當時生效且相關招股説明書是有效的，但須待我們滿足下文所述有關登記的義務，或有效豁免註冊。任何認股權證均不可行使，且吾等並無責任於認股權證行使時發行普通股股份，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住州的證券法登記、合資格或被視為豁免。如認股權證不符合前兩句的條件，該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，到期時毫無價值。在任何情況下，吾等均無須以淨額現金結算任何認股權證。

2021年10月22日，我們向美國證券交易委員會提交了一份表格S—1的登記聲明，以根據《證券法》對行使認股權證時可發行的普通股股份進行登記，該登記聲明已於2021年11月3日由美國證券交易委員會宣佈生效。（"登記聲明號333—260447"），我們將盡我們商業上合理的努力，以保持該註冊聲明和當前招股説明書的有效性，有關這些普通股股份，直到認股權證到期或被贖回，如認股權證協議所述；前提是，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合《證券法》第18（b）（1）條下的"擔保證券"的定義，我們可以，根據我們的選擇，根據《證券法》第3（a）（9）條的規定，要求行使其認股權證的公開認股權證持有人在"無現金基礎上"行使認股權證，如果我們選擇這樣做，吾等毋須提交或維持有效的登記聲明書，但吾等將在商業上作出合理努力，根據適用的藍天法例登記或符合股份資格，惟吾等並無豁免。如果涉及行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在截止日期後第60天仍未生效，認股權證持有人可以，直到有效登記聲明生效之前，以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免，在"無現金基礎上"行使權證，但我們將盡我們的商業合理努力，根據適用的藍天法律登記或資格的股份，available.在此情況下，每名持有人將通過交出該普通股股份數目的權證支付行使價，該數目相等於（i）除以（x）權證相關普通股股份數目的乘積所得商，乘以"公平市價"的差額（定義見下文）減認股權證之行使價再乘以（y）公平市值及（ii）0. 361。本項所稱公平市價，係指認股權證代理人收到行使通知之日前一交易日止十個交易日之普通股成交量加權平均價。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回

一旦認股權證可予行使，吾等可贖回尚未行使之認股權證（除本報告有關私募認股權證之説明外）：

·全部而不是部分；

·每份權證的價格為0.01美元;

·至少提前30天向每名認股權證持有人發出書面贖回通知；及

·當且僅當我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據行使時可發行的股份數量的調整調整或一個人的行使價）時，

於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止30個交易日期間內任何20個交易日之認股權證（如下文“反攤薄調整”一節所述）。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

吾等已建立上述最後一項贖回標準，以防止贖回要求，除非在贖回要求時，認股權證行使價有重大溢價。任何該等行使將不會以“無現金”基準進行，並要求行使認股權證持有人就每份被行使的認股權證支付行使價。倘上述條件獲達成，且吾等發出認股權證贖回通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，我們普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價（根據下文“反稀釋調整”標題下所述的行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價的調整），以及贖回通知發出後的11.50美元認股權證行使價。

普通股每股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證可予行使，吾等可贖回尚未行使之認股權證（除本報告有關私募認股權證之説明外）：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和我們普通股(定義如下)的“公平市場價值”，根據下表確定的股份數量，除非另有説明；

·在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，且僅當我們的普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整，如下所述)；以及

·如果在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如下所述，反稀釋調整)，私募認股權證也必須同時要求贖回，贖回條款與未發行的公共認股權證相同，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這一贖回功能進行贖回相關的無現金行使時將獲得的普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市場價值”(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，是根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的五個月數，各為

如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證於該項調整後的行使價，其分母為緊接該項調整前的權證的行使價。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如認股權證之行權價因根據下文“反稀釋調整”標題下第五段就初步業務合併籌集資金而作出調整，則該欄標題內經調整股價將等於未經調整股價乘以分數，其分子為“反稀釋調整”標題下所載之市值(定義見下文)及新發行價格(定義見註冊説明書第333-260447號)中較高者，其分母為10.00美元。

上表中可能沒有列出確切的公允市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中兩個價值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，每一次發行的普通股股票數量將由一個直接確定，根據365天或366天的年度（如適用），按較高和較低公平市值與較早和較晚贖回日期（如適用）所列股份數目之間的直線插值。例如，倘於緊接贖回通知送達認股權證持有人當日後10個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距認股權證到期日有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能，行使他們的認股權證為0.277股普通股每一個完整認股權證。舉例來説，倘準確的公平市值及贖回日期並非如上表所載，倘本公司普通股於緊接贖回通知送達認股權證持有人當日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.50美元，且屆時距認股權證到期日有38個月，持有人可選擇，就此贖回功能，行使其認股權證為每一整份認股權證0.298股普通股。在任何情況下，認股權證不得就此贖回功能以無現金基準行使，每份認股權證可行使超過0. 361股普通股股份（可予調整）。最後，如上表所示，倘認股權證已用完及即將屆滿，則不可就吾等根據此贖回功能贖回以無現金基準行使，原因為任何普通股股份不可行使。

此贖回功能旨在允許所有尚未行使的認股權證於本公司普通股交易價為每股10. 00美元或以上時贖回，即本公司普通股交易價低於認股權證行使價時贖回。吾等已設立此贖回功能，使吾等可靈活贖回認股權證，而認股權證無須達到上文“當每股普通股價格等於或超過18. 00美元時贖回認股權證”一節所述的每股18. 00美元門檻。根據此特點選擇行使其認股權證的持有人實際上將根據期權定價模型（包括於二零二一年一月五日的固定波幅輸入）為其認股權證收取若干股份。此贖回權為吾等提供額外機制，藉以贖回所有尚未行使認股權證，因此吾等對資本結構有確定性，因為認股權證將不再未行使及已獲行使或贖回。倘吾等選擇行使此贖回權，吾等須向認股權證持有人支付適用贖回價，而倘吾等認為符合吾等的最佳利益，則可迅速進行贖回認股權證。因此，當我們認為更新資本結構以移除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價符合我們的最佳利益時，我們將以此方式贖回認股權證。

如上所述，我們可於普通股以10. 00美元起的價格（低於行使價11. 50美元）贖回認股權證，因為這將提供有關我們的資本結構和現金狀況的確定性，同時為認股權證持有人提供機會以無現金基準行使其認股權證適用股份數目。倘吾等選擇於吾等普通股以低於認股權證行使價之價格交易時贖回認股權證，則此可能導致認股權證持有人收取之普通股股份，較彼等選擇等待行使其普通股股份之認股權證（倘吾等普通股以高於行使價11.50結雅之價格交易時）所收取之普通股股份為少。

認股權證行使時，不會發行零碎普通股股份。倘於認股權證獲行使時，持有人將有權收取股份之零碎權益，吾等將於行使時將向認股權證持有人發行之普通股股份之最接近整數。倘於贖回時，認股權證可就本公司以外的證券行使，

根據認股權證協議，認股權證可行使該等擔保。當認股權證成為可行使本公司普通股以外的證券時，我們將盡商業上合理的努力，根據證券法登記認股權證行使時可發行的證券。

所有權限制

認股權證持有人可書面通知吾等，倘其選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使認股權證，惟該行使生效後，（連同該人的附屬機構），據權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的普通股股份在行使後立即發行和流通。

反稀釋調整

如果普通股的流通股數量因普通股的應付股票股利、普通股股票的分割或其他類似事件而增加，則在該股票股利、分割或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的普通股股份的數量將按比例增加，車輛.向所有或幾乎所有普通股持有人提供的供股，使持有人有權以低於“歷史公平市價”的價格購買普通股股份。（定義如下）將被視為若干普通股股份的股票股息，等於（i）在該供股中實際出售的普通股股份的數量的乘積。（或根據該供股發售中出售的任何其他股本證券可發行，該等股本證券可轉換為普通股股份或可行使普通股股份）及（ii）一減去（x）該供股發售中支付的每股普通股股份價格與（y）歷史公平市值之商。為此目的，（i）如果供股要約是針對可轉換為普通股股份或可行使的證券，在確定普通股股份的應付價格時，將考慮該等權利所收到的任何對價，以及行使或轉換時應付的任何額外金額及（ii）“歷史公平市值”指在10個交易日期間內報告的我們普通股的成交量加權平均價格，該交易日結束於我們普通股在適用的交易所或適用的市場交易的第一天的交易日，常規的方式，但無權獲得此類權利。

此外，倘吾等於認股權證尚未行使及未屆滿期間的任何時間，就該等普通股股份向所有或絕大部分普通股股份持有人派付股息或作出現金、證券或其他資產分派（或認股權證可轉換為其他證券），但（i）上文所述者除外，或（ii）任何現金股息或現金分派，當以每股為基礎，與所有其他現金股息和現金分配在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間內支付的普通股股份合併時，（經調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價或調整股東數目的現金股息或現金分派）。（a）行使每份認股權證時可發行的普通股股份），但僅限於現金股息或現金分派總額等於或低於每股0.10美元，則認股權證行使價將在該事件生效日期後立即生效，就該事件支付的每股普通股的現金和/或任何證券或其他資產的公平市場價值。

如果普通股的流通股數量因合併、合併、反向股票分割或普通股股份的重新分類或其他類似事件而減少，則在合併、合併、反向股票分割、重新分類或其他類似事件的生效日，

在類似事件中，行使每份認股權證時可發行的普通股股份數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，當認股權證行使時購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價將按緊接有關調整前之認股權證行使價乘以分數（i）其分子為緊接有關調整前認股權證行使時購買之普通股股份數目及（ii）其分母將是此後立即如此購買的普通股股份的數量。

此外，如果從收盤前一個交易日開始的20個交易日期間，我們普通股的成交量加權平均交易價倘認股權證之行使價（該價格，“市值”）低於每股9.20元，則認股權證之行使價將予調整（至最接近的美分）相等於市值及新發行價兩者中較高者的115%，以及上文“當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”標題下所述的每股10.00美元和18.00美元贖回觸發價格當普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”將調整（至最接近的美分），分別等於市值和新發行價格中較高者的100%和180%。

在普通股流通股的任何重新分類或重組的情況下，（除上文所述或僅影響普通股面值的那些），或在我們與其他公司合併或合併的情況下，（除本公司為持續經營的公司且不會導致本公司的任何重新分類或重組的合併或合併外，（如出售或轉讓吾等全部或實質上全部資產或其他財產予另一法團或實體而與吾等解散有關，認股權證持有人其後將有權購買及收取，根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，並取代在行使認股權證所代表的權利時立即購買和應收的普通股股份，普通股股份或其他證券或財產的種類和數額（包括現金）因該等重新分類、重組、合併或合併而應收，或因任何該等出售或轉讓而解散而應收，認股權證持有人倘於緊接有關事件前行使其認股權證而應收取之款項。然而，如果該等持有人有權就合併或合併時應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則證券的種類和數額，每份認股權證將成為可行使的現金或其他資產將被視為該等持有人在該合併或合併中收到的每股股份種類和金額的加權平均數，作出該項選擇，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並獲該等持有人接納，而該等情況下，該等投標或交換要約完成後，該等要約的發出人連同任何集團的成員，（根據《交易法》第13d—5（b）（1）條的含義），該製造商是其中的一部分，並連同該製造商的任何附屬公司或聯營公司（在《交易法》第12b—2條的含義內）以及任何此類關聯公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有長江（在交易法第13d—3條的含義內）超過50%的已發行和流通股，認股權證持有人將有權獲得最高數額的現金，如果該認股權證持有人在該要約或交換要約到期前行使認股權證，接受該要約，且該持有人持有的所有普通股股份已根據該要約或交換要約購買，則該持有人實際上有權作為股東享有的證券或其他財產，（自該投標或交換要約完成之日起及之後）作出儘可能接近認股權證協議規定之調整。如果低於普通股持有人應收取的對價的70%，

該交易的股票以在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股的形式支付，或在該事件發生後立即上市交易或報價，並且如果權證的登記持有人在該交易公開披露後三十日內適當行使權證，認股權證行使價將根據認股權證之柏力克—舒爾斯價值（定義見認股權證協議）按認股權證協議所訂明予以扣減。有關行使價下調旨在於認股權證行使期內發生非常交易而認股權證持有人無法收取認股權證全部潛在價值時，為認股權證持有人提供額外價值。

認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以（i）消除任何歧義或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合有關STPC首次公開發售的招股章程所載認股權證及認股權證協議條款的描述，或有缺陷的條款，（ii）按照認股權證協議的設想和根據普通股股份的現金股息的規定，或（iii）在認股權證協議各方認為必要或可取的情況下，增加或更改有關認股權證協議下產生的事項或問題的任何條款，且雙方認為不會對認股權證協議產生不利影響。認股權證登記持有人的權利，惟作出任何對認股權證登記持有人利益有不利影響的變動，須經當時尚未行使的認股權證持有人批准。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

《憲章》、附例和特拉華州法律某些條款的反收購效力

《憲章》、《附例》和《董事會章程》載有以下各段概述的某些規定，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，降低本公司易受敵意控制權變更的影響，並增強董事會在收購本公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

·發行非指定優先股：根據《憲章》，董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在，使董事會更難通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

·選舉和罷免董事和董事會空缺：《憲章》規定，在競爭激烈的選舉中，董事將以多數票選舉產生。章程和章程還規定，董事會有權增加或減少董事會的規模，前提是董事會至少有5名董事，不超過15名董事，並有權填補董事會的空缺。只有持有本公司一般有權在董事選舉中投票的已發行股本至少過半數投票權的持有人投贊成票，方可罷免董事。只有董事會有權填補董事空缺。此外，組成董事會的董事人數只能由當時在任的董事以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東通過用他們自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模和獲得對董事會的控制。

·關於預先通知股東提名和提議的要求：《章程》包括關於股東提議和提名董事選舉候選人的預先通知程序，其中具體規定了對股東通知的時間、形式和內容的某些要求。在年度股東大會上可能進行的事務將僅限於那些適當地提交會議的事項。這些規定可能會使我們的股東更難向我們的年度股東會議提出問題，或者在年度股東會議上提名董事。

·沒有股東的書面同意：《憲章》要求，在任何一系列優先股持有人的權利的約束下，所有股東的行動都應在年度會議或特別會議上由股東投票表決，股東不得采取任何書面同意的行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

·股東召開特別會議的能力：章程和章程規定，公司祕書可應有權投票的公司已發行和已發行股本的多數投票權持有人的要求召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可在股東特別會議上審議或採取行動。

·章程和細則的修正案：《憲章》規定，在2024年9月29日之前，（"日落日"），即截止日的第三週年，應要求至少66—2%的有權投票的流通股作為單一類別共同投票的表決權，以（i）採納，修訂或廢除章程或（ii）修訂或廢除章程中有關董事會、公司管理文件的修訂、股東訴訟、董事責任限制和賠償、合併和其他業務合併、公司機會、論壇選擇和某些雜項規定的條款。在日落日期或之後，章程可以通過、修改或廢除，章程的這些條款可以修改或廢除，章程中的這些條款可以修改或廢除，有權投票表決的已發行股本的大多數投票權，作為一個單一類別一起投票。儘管有上述規定，本章程在任何時候都可以通過、修改、修改或廢除，但在當時的任職董事的過半數票。

·企業合併：本章程規定，在結束日期之前，（i）其他實體不得收購本公司。（除有限的例外情況外）及（ii）公司全部或絕大部分資產的出售，除非首先獲得有權就該等事項投票的已發行股本的至少66—2/3%投票權的贊成票批准，作為一個階級投票。在日落日期或之後，除非首先獲得有權就該等事項投票的本公司已發行股本至少過半數投票權的贊成票批准，否則上述第（i）及（ii）條所述的任何事件均無效，並作為單一類別投票。

這些條文旨在提高董事會組成及其政策的持續穩定性，阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易，並減少我們對非邀約收購建議的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止可能用於代理人爭鬥的某些策略。然而，該等條文可能會影響其他人對我們的證券提出收購要約，因此，該等條文亦可能會減少實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們證券市場價格的波動。

特拉華州普通公司法第203條

作為一家特拉華州公司，我們還受DGCL第203條的反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司與有利害關係的股東進行法律規定的業務合併，（如法規所定義）自該人首次成為有利害關係的股東的交易之日起三年內，除非企業合併事先經過半數獨立董事或至少三分之二的已發行無利害關係股份的持有人批准。適用《税務條例》第203條可能會導致延遲或阻止本公司控制權的變更。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，本公司的股東對本公司的合併或合併擁有評估權。根據DGCL，適當要求並完善與該合併或合併有關的評估權的股東將有權收取特拉華州法院裁定的其股份公允價值的付款。

股東派生訴訟

根據DGCL，本公司任何股東可以以本公司名義提起訴訟，以促成對本公司有利的判決，也稱為衍生訴訟，但提起訴訟的股東必須是本公司股份的持有人，或該股東的股票在該訴訟所涉及的交易發生時根據法律轉讓。

獨家論壇

章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，在法律允許的最大範圍內，為（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東應負的誠信責任的任何訴訟，（iii）根據本公司章程或章程的任何規定而產生的對我們或任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；（iv）解釋、適用、執行或確定章程或章程有效性的任何訴訟；或者（v）主張受內政原則管轄的任何其他訴訟，應是特拉華州的大法官法院。（或另一個州法院或位於特拉華州的聯邦法院，如果大法官法院沒有或拒絕接受管轄權），在所有案件中，法院對指定為被告的不可或缺的當事方有管轄權。在

此外，《憲章》規定，特拉華州聯邦地區法院（或者，在該法院沒有管轄權的情況下，美國聯邦地方法院）將是解決根據《證券法》引起的任何訴訟原因的投訴的唯一論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行交易所設立的義務或責任而提出的索賠，法雖然我們相信這些條文在特定類型的訴訟和程序中提供了更一致的適用特拉華州法律的一致性，使公司受益，但這些條文可能會起到阻止針對我們或我們董事和高級職員的訴訟的效果。雖然《憲章》載有上文所述的選擇法院的規定，但法院可能會認定這些規定不適用於某一特定的索賠或訴訟，或者這些規定無法執行。

利益衝突

特拉華州法律允許公司採納條款，放棄對公司或其管理人員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或期望。在特拉華州法律允許的範圍內，本章程放棄公司在不時向公司高級管理人員、董事或其各自關聯公司提供的特定商業機會中的任何利益或期望，或被提供機會參與特定商業機會的權利，如果任何此類原則的應用將與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，且公司放棄期望公司的任何董事或高級管理人員將提供他們可能瞭解到的任何該等公司機會，（i）本公司董事或高級管理人員僅以本公司董事或高級管理人員的身份向該等人士提供公司機會，且（i）該機會是本公司在法律上和合同上被允許承擔的機會，否則它將是合理的追求；（ii）董事或高級職員被允許將該機會轉介給本公司而不違反任何法律義務。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，該法授權公司限制或免除董事對公司及其股東因違反董事誠信義務而造成的金錢損害而對公司及其股東的個人責任。章程包括一項條款，免除董事因任何違反董事誠信責任而產生的金錢損害賠償的個人責任，但《董事總章程》不允許免除責任或限制的情況除外。該等條文的效力是消除本公司及其股東通過股東代表本公司的衍生訴訟向董事追討金錢損害賠償的權利，包括因嚴重疏忽行為導致的違約行為。然而，如董事有惡意行事、明知或故意違反法律、授權非法股息或贖回或從其作為董事的行為中獲取不當利益，則免責不適用於任何董事。

章程規定，本公司必須在董事會授權的最大範圍內，向本公司董事及高級人員提供彌償及預付開支。我們也被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為公司的董事、高級管理人員和某些員工提供賠償。我們相信，該等彌償及預付款條款及保險對吸引及挽留合資格董事及行政人員有用。

章程和章程中的責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。

這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前並無涉及本公司董事、高級職員或僱員的未決重大訴訟或訴訟，要求賠償。

規則第144條

根據規則第144條，實益擁有本公司普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股限制性股票至少六個月的人，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·當時已發行普通股總數的1%；或

·在提交有關出售的表格-144通知之前的四周內，我們普通股的平均每週交易量。

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但表格8-K報告除外；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。

因此，我們的初始股東將能夠在成交日期一年後根據規則第154條出售其創始人股票(定義見註冊説明書編號第3333-260447號)和私募認股權證(視情況而定)，而無需註冊。

鎖閉安排

關於STPC的首次公開發行，保薦人及其若干受讓人(統稱“保薦人”)與STPC訂立了書面協議，並就完成合並，保薦人與

STPC，據此，除某些例外情況外，雙方同意不轉讓或處置(I)發起人和保薦人持有的8,066,000股普通股(“發起人股份”)，直到(A)合併完成一年後，(B)我們普通股的收盤價等於或超過12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，(C)完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其持有的普通股股份交換為現金、證券或其他財產(除某些例外情況外)及(Ii)保薦人持有的私募認股權證(以及因行使該等私募認股權證而發行或可發行的任何普通股)於交易完成後30天內。

就完成合並而言，Legacy Benson Hill普通股的若干主要持有人(按折算基準釐定)(“新持有人”)各自與本公司訂立鎖定協議(統稱“鎖定協議”)，根據該等協議，除若干例外情況外，新持有人同意不會轉讓或處置其持有的新Benson Hill普通股，直至(I)合併完成後六個月及(Ii)本公司完成清盤、合併、股本換股、重組或其他類似交易，導致New Benson Hill的所有股東有權將其持有的公司股權交換為現金、證券或其他財產。

《投資者權利協議》

關於收盤，STPC、方正股份持有人(包括保薦人)及Legacy Benson Hill的若干股權持有人(統稱為“IRA方”)訂立了該特定投資者權利協議，該協議於收盤時生效(“IRA”)。根據IRA的條款，我們同意提交一份註冊聲明，根據證券法登記轉售IRA各方持有的所有普通股，包括保薦人股份和保薦人賺取股份(定義見註冊聲明編號第3333-260477號)。根據IRA，IRA各方及其獲準受讓人有權享有其中所述的關於其創始人股份、其私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的任何普通股)和某些其他證券的習慣登記權，包括索要、搭售和擱置登記權。IRA還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。此外，在截止日期三週年之前，根據《****條例》的條款和條件，贊助人將有權利但沒有義務指定兩名個人被任命或提名(視情況而定)參加董事會的選舉。

認購協議

根據認購協議的條款，本公司同意提交登記聲明，根據證券法登記轉售PIPE投資者收購的所有PIPE股份。本公司將盡其商業上合理的努力，以維持該登記聲明的持續有效性，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該登記聲明可用，或（如無）另一登記聲明可用於轉售PIPE股份，直至（i）收市三週年，（ii）PIPE投資者停止持有根據認購協議發行的任何該等PIPE股份的日期，或（iii）PIPE投資者能夠出售其根據認購協議出版的所有PIPE股份的首個日期根據第144條，在90天內根據第144條規定的公開信息、數量或銷售方式的限制。

認購協議規定本公司有慣常權利延遲或延遲有關登記聲明的生效，並不時要求PIPE投資者不得根據有關登記聲明出售或暫停使用有關登記聲明，惟本公司不得延遲或暫停有關登記聲明超過兩次或超過連續九十個歷日。或在任何十二個月期間內超過一百二十個歷日。認購協議亦規定，本公司一方面及各PIPE投資者（個別而非與任何其他PIPE投資者共同）將就有關登記聲明根據證券法可能產生的若干責任向其他各方作出彌償。

轉會代理和註冊處

本森希爾股份的轉讓代理人是大陸股票轉讓和信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BHIL”。

我們的公開認股權證以“BHIW”的代碼列於場外交易市場粉紅表。