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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格：10-K
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(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。
委員會文件編號：001-39835
__________________________
本森·希爾公司
__________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-3374823
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
1001 North Warson Rd，Ste 300聖路易斯,密蘇裏63132
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(314) 222-8218
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱和名稱
普通股，面值0.0001美元BHIL紐約證券交易所
根據該法第12(G)節登記的證券：認股權證，可行使一股普通股，每股面值0.0001美元。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是的 o   不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。
是o   不是 x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。.是 x不，不是。o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
     是 x不，不是。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器o加速文件管理器x
非加速文件服務器o規模較小的新聞報道公司o
新興市場和成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)節登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。 o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。 是的 o不，不是。x
截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元。247根據紐約證券交易所報告的註冊人普通股每股1.30美元的收盤價計算，為了計算的目的，每名執行官、董事和註冊人普通股10%以上的實益擁有人實益擁有的普通股股份已被排除在外，以反映這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種附屬機構地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年3月12日， 211,099,359登記人的普通股面值為0.0001美元，已發行及流通。
以引用方式併入的文件
沒有。

目錄表
目錄
頁面
第一部分
項目1.業務
2
第1A項。風險因素
8
項目1B。未解決的員工意見
33
項目1C。網絡安全
33
項目2.財產
34
項目3.法律訴訟
35
項目4.礦山安全信息披露
35
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
36
第六項。[已保留]
37
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
37
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
52
項目8.財務報表和補充數據
54
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
91
第9A項。控制和程序
91
項目9B。其他信息
92
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
92
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
92
項目11.高管薪酬
92
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
92
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
92
項目14.主要會計費用和服務
93
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
94
項目16.表格10-K摘要
98
簽名
99
i
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告中所載的部分陳述以及本文中通過引用納入的文件屬於1933年證券法（經修訂）第27A條（“證券法”）和1934年證券交易法（經修訂）第21E條（經修訂）含義內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務策略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述的前面、後面可能加上“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預計”、“打算”或類似表述，以及此類陳述的否定。本報告所載的前瞻性陳述包括但不限於關於我們以下能力的陳述：
•完成並實現我們向輕資產業務模式過渡的預期效益，重點擴展到廣闊的動物飼料市場，該過渡考慮出售我們的大豆加工資產，償還我們的優先債務，我們進入戰略合作伙伴關係和/或許可安排，並獲得額外的融資；
•及時或完全完成與執行擴大的流動性改善計劃和其他成本節約措施相關的行動，並實現預期效益；
•繼續作為一家持續經營的企業；
•遵守債務融資協議的約定；
•通過發行股本和/或非攤薄來源獲得我們認為可能需要的額外資本金額，以實現我們的財務目標；
•以最大化股東價值的方式識別、評估和完善戰略機遇；
•實現剝離印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓設施的預期好處；
•執行我們的業務戰略，包括我們的業務轉型和所提供服務的貨幣化，以及在現有和新業務線中的擴展；
•滿足未來流動性要求，並遵守與長期債務有關的限制性契約；
•維持我們在紐約證券交易所的上市；
•預見新業務線和業務戰略發展過程中固有的不確定性；
•提高品牌知名度；
•吸引、培訓和留住有效的管理人員、主要員工和董事；
•升級和維護信息技術系統；
•獲取和保護知識產權；
•有效應對一般經濟和商業狀況；
•有效地執行我們的行政領導層過渡，包括維護關鍵員工、客户、合作伙伴和供應商的關係；
•提高未來的經營和財務業績；
•預見快速的技術變革；
•遵守適用於我們業務的法律法規，包括與數據隱私和知識產權相關的法律法規；
•預測適用的新會計準則的影響，並對其作出迴應；
•應對各種事件引起的商品價格和外匯匯率波動以及國際市場的政治動盪和監管變化；
•應對波動的利率環境；
•預計合同義務的重要性和時機；
•維護與合作伙伴和分銷商的重要戰略關係；
•應對與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性；
•在經濟上可行的基礎上為業務提供資金；
•預計新的美國聯邦所得税法的影響，包括對遞延所得税資產的影響；
•成功地進行訴訟辯護；以及
•訪問、收集和使用消費者的個人數據。
前瞻性陳述僅代表我們截至本報告日期的估計和假設。可能導致實際結果與本報告前瞻性陳述所暗示的結果有重大差異的因素在標題下作了更全面的描述， “風險因素”以及本報告的其他地方。"標題下所述風險風險因素"並非詳盡無遺。本報告的其他章節描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有該等風險因素，亦無法評估所有該等風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致的影響程度。
1
目錄表
導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有重大差異。除法律另有規定外，吾等明確聲明概無任何義務或承諾公開發布本報告所載任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映吾等預期的任何變動或事件、條件或情況的任何變動。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
項目1.業務
概述
本森希爾是一家農業技術公司，其使命是通過差異化和遺傳學引領大豆蛋白創新的步伐。利用下游洞察力和需求，我們利用CropOS® 該技術平臺旨在設計和提供從一開始就更好的食品和飼料：更有營養，更有功能，同時實現高效生產，併為食品和飼料客户帶來新的可持續性效益。我們的總部位於密蘇裏州聖路易斯，在那裏管理我們的大部分研究和開發活動。2024年2月，作為加速實現輕資產業務模式的一部分，我們剝離了位於愛荷華州Creston的大豆粉碎及食品級白片和大豆粉生產業務，此前於2023年10月剝離了位於印第安納州西摩的大豆粉碎設施。我們繼續通過我們的達科他州配料工廠在北達科他州加工幹豌豆，我們的產品銷售遍及北美、歐洲和全球多個國家。
我們相信，轉向輕資產業務模式應使我們能夠專注於我們的研發競爭優勢，同時通過合作伙伴關係參與整個價值鏈，以更有效地擴大面積，需要更少的運營開支和更高的資本效益。該模式保持了我們通過種子創新解決最終用户挑戰的能力。當我們分析整個價值鏈的輕資產商業模式時，我們發現了三個機會，將Benson Hill的技術貨幣化。首先，通過授權我們的種質資源給種子公司。二是通過種子和糧食直接銷售給農民。第三，通過種子公司、加工商和最終用户的技術准入費和基於價值的特許權使用費。未來，我們計劃進入動物飼料市場，並確保合作伙伴關係和許可協議，以擴大我們的產品供應。
食品、水產養殖和特種油市場出現的重大市場阻力是我們決定重塑業務的一個因素，以最佳定位我們的專有產品組合和未來產品線，以實現顯著增長。我們大豆育種計劃的最新進展將推動我們的種子組合到2025年大幅擴大。我們對第三代超高蛋白低寡聚大豆（“UHP—LO”）非轉基因大豆品種的最新田間評估顯示，與商品轉基因大豆相比，蛋白質增加了2%，產量差距僅為每英畝3至5蒲式耳。我們的耐除草劑超高蛋白（“UHP”）大豆品種有望於2025年商業投放，預計2026年種植面積及進一步擴大產品組合。這是一個重要步驟，為農民提供控制雜草的選擇，並使動物飼料行業已經被廣泛使用的超高壓大豆的低成本生產。
不斷髮展的食品和飼料工業
通過將專有數據與人工智能（"AI"）功能相結合，再加上植物基因組學的進步和我們的輕資產戰略，我們相信我們可以加快開發和交付更好的食物和飼料選擇，同時注重數量和質量。幾十年來，基因組學一直被用於為我們的食物和飼料系統開發作物，但大多數農業公司幾乎只專注於提高少數作物的產量，從而產生商品成分。雖然關注數量很重要，但它往往伴隨着營養密度等領域的權衡。
通過充分利用對我們專有大豆種質的深刻見解，Benson Hill在戰略上定位為在水產養殖、寵物食品、豬和家禽市場的廣闊機會中推動種子創新—約佔大豆市場的90%。這些步驟可以加快基於解決方案的產品上市速度，使我們能夠將大豆重新商品化，用於動物飼料和食品。
業務轉型
於2023年10月31日，我們宣佈計劃改善財務狀況，加快向輕資產業務模式的過渡，重點拓展至廣闊的動物飼料市場，以補充我們在人類食品配料方面的成就。根據此過渡計劃，我們打算通過輕資產業務模式服務動物飼料市場，並確保合作伙伴關係和授權協議，以擴大我們的產品創新。關於本過渡計劃，以及本報告第二部分第7項所述的擴大流動性改善計劃，我們剝離了某些大豆加工資產， 所得 這改善了我們的流動性狀況 同時，我們尋求獲得合作伙伴和許可協議，以幫助我們執行我們的長期戰略。我們向輕資產業務模式過渡的執行和擴大的流動性改善計劃受重大業務、財務、運營、時機、市場和其他因素的影響。
2
目錄表
風險我們不能保證我們將能夠成功執行我們的計劃。請參閲本報告第一部分第1A項，以瞭解我們 “風險因素”可能會影響我們執行計劃的能力
出售印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓設施
為執行我們向輕資產業務模式的過渡以及我們擴大的流動性改善計劃，我們於2023年10月31日簽署了資產購買協議，（“資產購買協議”）與White River Soy Processing，LLC（“White River”），據此，其中包括，於二零二三年十月三十一日，我們出售位於印第安納州西摩的大豆加工設施連同若干相關資產，總所得款項約為3，540萬美元，其中包括2，590萬美元用於設施資產，其餘為淨營運資本，但須作若干調整，包括存貨調整（“西摩出售”）。看到 2023年10月31日向SEC提交的關於表格8—K的當前報告的第1.01項以獲取更多信息。
2024年2月13日，我們簽訂了會員權益購買協議（「MIPA」）與White River的一間附屬公司訂立，據此（其中包括）吾等出售吾等於全資附屬公司Benson Hill Ingredients，LLC的所有權益。（“成分”），約5250萬美元，加上估計約1950萬美元的週轉金調整，但須支付某些遞延付款，（“Creston銷售”）。
Creston出售及Seymour出售（統稱“該等交易”）代表預期里程碑的完成，因為我們實施成本及營運改善，作為我們擴大的流動性改善計劃的一部分。 這些行動符合Benson Hill對嚴格的流動性管理和資產效率的承諾，因為我們過渡到由世界一流的大豆種質和競爭力的大豆技術支持的輕資產商業模式。 我們利用該等交易所得款項，透過全數償還高成本債務，以及降低營運及營運資金成本，改善我們的流動資金狀況。參閲 附註25—後續事件在這件事上報告有關Creston出售的更多細節，請參閲我們於2024年2月14日向SEC提交的表格8—K當前報告的第1.01項以瞭解更多信息。
該等交易分別進行營銷、磋商、執行及完成，且該等交易均不以另一項為條件。該等交易的執行是為了利用我們作為技術驅動的種子創新公司的核心競爭力，因為我們從垂直整合的業務模式過渡到輕資產業務模式，並擴大專注於動物飼料市場。退出大豆加工業務旨在加強我們的資產負債表，同時我們尋求通過合作伙伴關係和授權安排繼續將我們的核心業務和知識產權資產商業化，以擴大我們的產品創新。在Creston出售後，我們退出了大豆加工資產的所有權和經營，因此，該等交易共同符合要求入賬為已終止經營業務的交易標準。
我們的優勢和解決方案：技術和CropOS®站臺
應對食品和飼料系統面臨的壓力需要創新。技術是一個必不可少的推動因素，因為食品和飼料的創新週期不是以周或月來衡量的，而是以年來衡量的。
Benson Hill是利用專利遺傳學的人工智能驅動種子創新的領導者。我們的CropOS®創新引擎是一個專有的，不斷學習和擴展的產品設計和開發平臺，使用預測育種和其他先進工具，如CRISPR基因編輯技術，挖掘基因組的巨大潛力。我們相信，我們世界領先的專有大豆和黃豌豆蛋白種質的結合，CropOS的預測能力，®我們的基因組工具的精確度、作物加速器（受控環境研究設施）和廣泛的田間測試網絡將進一步使我們能夠比傳統方法更快、更經濟地開發具有目標屬性的差異化產品。
我們正在開發利用CropOS的產品®通過三步迭代的“設計、建造、測試”流程，飛輪每轉一圈都能提高精度和智能性。我們方法的關鍵投入有兩個方面。首先是一個無與倫比的數據庫，包括關於我們作物的基因、表型和農藝數據，關於我們成分的消費者洞察數據，以及我們種植地點的環境數據。第二個是強大的機器學習能力，它利用我們的數據庫在我們構建之前進行設計。我們相信，相關數據和高級模擬的結合使我們能夠更高效、更快地將我們的產品推向市場，並在時間表上更有效地響應不斷變化的消費者偏好和農民需求。
在我們的設計步驟中，CropOS®Platform使用各種模擬和預測來執行最有效和最具成本效益的新產品開發路徑。該平臺可以考慮數百萬管道配置中的數十億個數據點，以識別開始的親本植物育種組合，預測基因目標，並分析最佳農場管理和環境條件。這些最先進的平臺能力和使能技術使我們能夠在研發過程的早期評估成功的可能性，集中資源並避免可能代價高昂的後期失敗。反過來，這又允許設計更廣泛的產品。
3
目錄表
一旦確定了最佳路徑，我們就進入構建步驟。在我們開發過程的這個階段，通過預測性育種和基因編輯創造出候選產品。我們專有的基因編輯技術和知識產權組合使我們能夠預測和精確地編輯植物自己的基因組，我們認為這是種子育種的一種先進形式。我們可以利用我們對植物基因功能的知識來解鎖和恢復植物自然多樣性中丟失的或沉默的遺傳變異，或者敲除不需要的基因。這種方法與轉基因技術的不同之處在於，我們正在推進使用傳統育種方法可以實現的自然遺傳變異，而不是將外來基因引入物種。
通過我們於2021年10月在密蘇裏州聖路易斯市開業的作物加速器，我們在受控環境-室內產品開發設施內加快了過程的構建步驟。這個佔地47,000平方英尺的設施具有動態自適應環境®培養房和培養室，配備複雜的傳感器和環境控制，包括多通道LED、成像功能、添加二氧化碳以及温度、濕度和照明控制。作物加速器能夠在多個生長週期內進行快速測試和目標候選選擇。在每個增長週期中收集的洞察和數據點進一步增強了CropOS的預測能力®站臺。我們相信，這一週期的反饋將加快我們開發新產品的能力，包括繼續擴大我們專有的大豆成分組合。
在構建潛在的商業產品後，它將進入我們的測試步驟，在此步驟中，將在我們的數百個現場測試研究和生產地點的網絡(包括內部和第三方站點和能力)內進行評估。我們相信，我們的預測優化能力有可能通過使用專有的安置模型來最大化我們的遺傳回報，該模型建立在環境和性能數據的基礎上，以預測在哪裏收縮英畝以提高蛋白質含量。然後，我們使用數字農業技術通過我們的種植者數據合作伙伴計劃和其他關係來收集農場數據，以增強CropOS®平臺，進一步為我們的數據飛輪提供支持。
環境、社會和治理戰略
環境和社會影響戰略指導我們的工作，是一種競爭優勢，有助於為整個公司的決策和工作提供信息。我們相信，我們的ESG戰略對於實現我們的願景和長期盈利能力至關重要。我們正在努力優化我們的運營對環境的影響，我們認識到，最大的影響潛力是通過我們的產品開發流程設計種子、配料和食品，為所有利益相關者在整個食品價值鏈中產生社會和環境效益。
在農場層面，我們通過行業合作伙伴的潛在投入效率和再生耕作實踐，幫助農民確定額外的收入機會。在製造層面，我們正在設計我們認為將減少水和能源密集型加工步驟的產品。在種子層面，我們相信我們可以改善規模、可獲得性和最終產品的採用率，帶來環境和社會效益，市場範圍從大面積動物飼料和水產養殖到植物性蛋白質和寵物食品。
本森·希爾制定了一項內部戰略，包括管理和評估我們的ESG成功和影響的基本政策和流程。作為一個組織，我們的一些主要ESG目標如下：
開發種子創新，為食品和飼料製造商提供營養豐富和可持續的蛋白質選擇。在不斷增長的消費者需求和氣候相關風險的推動下，許多製造商制定了ESG測量和報告計劃，例如報告他們自己的温室氣體(GHG)排放產量。本森希爾的定位是通過開發對環境影響較小的遺傳創新/種子創新，幫助實現飼料和食品製造商在其範圍3供應鏈中減少温室氣體排放的目標。例如，Benson Hill對從我們的超高壓大豆中提取的一種成分進行了由顧問領導的生命週期評估，我們的結果顯示，由於減少或取消了目前用於生產商品大豆濃縮蛋白的蛋白質濃縮加工步驟，所需的温室氣體排放和用水量顯著減少。減少或消除這一濃縮步驟是可能的，因為在加工前大豆中含有高蛋白，導致加工較少的高蛋白成分。我們相信，在其他環境影響指標中，温室氣體排放和水的減少將支持下游的ESG目標。
提高農場的成本效益和可持續性。我們的農民合作伙伴對我們的成功至關重要，我們非常重視這些關係。Benson Hill的農場ESG戰略是直接從農場收集農藝性能數據，為再生實踐提供建議，並通過減少投入或替代收入來源實現盈利機會。農學數據收集可以在我們的產品生命週期評估、温室氣體排放評估、產品開發和其他業務職能中為數據驅動的決策提供信息。
招聘和留住有目標的人才。目前的研究表明，員工越來越有興趣為具有綜合ESG使命和宗旨的公司工作。本森·希爾開發了流程和內部計劃，以
4
目錄表
我們的團隊，例如由企業領導的委員會，促進合作，並重新思考我們如何在公司內部，與合作伙伴以及整個供應鏈中開展業務。我們正在努力培養以多樣性、平等和包容精神為基礎的團隊，並鼓勵他們以更創新、大膽和透明的方式思考。我們的目標是創造一個工作場所，不僅是生產力，而且是一個相互尊重的工作場所，併為團隊成員提供一個持續發展的環境。
本森·希爾的ESG戰略和業務目標將根據行業變化和利益相關者的需求繼續進步和發展。我們相信，我們的長期盈利目標和ESG戰略是相互包容的概念。
業務細分、增長戰略和產品
我們的業務由一個運營和可報告部門，本森希爾公司， 我們的CropOS通過我們世界領先的專有大豆和黃豌豆種質結合種子創新，®該平臺彙集了專有的蛋白質、基因組和戰略數據層，用於使用人工智能和機器學習（"ML"）進行預測育種，以及我們的作物加速器（一個室內全年快速育種和快速原型製作設施）。其結果是一個完整和市場領先的工具箱，將在未來交付我們的種子創新。我們目前正在開發一個多樣化的種子產品組合，涵蓋以下關鍵市場—蛋白質成分、水產養殖和特種動物飼料以及植物油。對於每種產品，我們的研發工作都集中在以質量為中心的特性上，例如營養密度、碳水化合物概況、功能性、氨基酸含量和可持續性，以及產量潛力和農藝學改進。
我們與農民的夥伴關係是我們供應鏈的重要組成部分。在傳統農業行業中，農民通常將糧食賣給經營高產量/低利潤業務的電梯或加工商，以儲存商品作物，並將其主要轉化為水產養殖和特種動物飼料和工業產品。本森希爾的超高壓非轉基因大豆有潛力改變農民的經營，是改變我們食品系統的關鍵因素。
我們的歷史性增長戰略或“增長劇本”是作為一個可重複的過程制定的，以使我們能夠保持在農業創新的最前沿。
•步驟1：創建基礎 —在這個初始階段，我們專注於通過擁有或控制的渠道進入市場，向農業食品製造商、食品和配料公司、水產養殖和特種動物飼料客户以及零售商銷售非專利產品。 我們利用這段時間在整個價值鏈中建立關係，並投資於數據，以告知我們的CropOS，®低資本投入平臺。
•第二步：整合的市場路線- 我們在渠道中引入我們的專有產品，以證明產品理念、規模和催化客户對我們差異化產品的需求。這一階段包括利用自有或第三方加工能力，並探討可進一步擴大生產能力的戰略夥伴關係.
•步驟3：廣泛採用 —這是我們目前和最輕資產的一步，我們打算通過建立夥伴關係和許可關係，專注於最大限度地擴大我們專有種子組合的效益和規模。 在這一步中，預計我們將擴大到超過我們的試驗場面積，並最終通過利用其他公司現有的基礎設施提高商業和供應鏈效率。
2024年，我們將通過輕資產商業模式，開始向100%專有產品轉變。開拓動物飼料市場需要一個英畝的收購戰略。隨着我們的英畝收購目標在未來幾年增長到2030年估計650萬英畝，我們預計我們種質的廣泛英畝許可證將成為催化劑，使我們達到目標。未來收入和利潤率的其他來源將包括直接種子銷售和來自大豆配料加工商和客户的技術接入費。
黃豌豆種子創新
我們正處於黃豌豆增長計劃的第一步，在短期內，我們預計將進入第二步，通過我們現有的供應鏈基礎設施，開始商業化我們的第一個專有黃豌豆蛋白成分產品，包括優質質構化和非質構化黃豌豆蛋白濃縮物。
儘管黃豌豆是植物性肉類中增長最快的蛋白質成分之一，但迄今為止，黃豌豆獲得的基因組創新相對較少。目前，許多植物性公司主要使用的豌豆蛋白質成分是豌豆蛋白分離物（"PPI"）。PPI的生產工藝與大豆蛋白濃縮物相似，既昂貴又消耗水和能源；然而，這種加工對於將蛋白質濃縮到更高水平並幫助改善黃豌豆的天然風味是必要的。
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目錄表
我們已經測序並組裝了一個黃色豌豆的參考基因組—一個高分辨率的"基因組圖譜"——結合我們的CropOS，®平臺，使我們能夠加快我們的黃豌豆育種計劃。因此，我們相信，我們將在短期內開發出差異化的黃豌豆品種，用於首次商業種植。我們正在開發一系列產品，這些產品有可能顯著減少異味，增加植物的蛋白質含量，並最終減少或取代昂貴的、水和能源密集型加工步驟，這些步驟通常是植物性肉類替代品中使用的原料所需的。
我們的子公司達科塔幹豆公司是一家位於中西部北部的黃豆加工商，擁有成熟的商品豌豆濃縮蛋白、豌豆裂片、豌豆麪粉和豌豆纖維渠道。我們已經擴展和升級了達科他州配料的能力，以更好地服務於寵物和人類食品市場。通過我們的精英種植者計劃和綜合生產能力，該業務現在可以測試優質黃豌豆品種，並提供可追溯並滿足某些食品級、猶太和非轉基因認證標準的成分。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的專有和非專有收入如下：
截至2013年12月31日止的年度，
(單位：千美元)202320222021
專有權$109,984 $72,578 $38,043 
非專有363,352 308,655 52,902 
總收入$473,336 $381,233 $90,945 
競爭對手
我們相信，我們的技術平臺和我們的專有種質是本森·希爾和D使我們在農業和食品市場上有別於其他公司，但我們在某些業務領域確實與其他公司競爭。例如，我們與種子和性狀公司以及規模較小的生物技術和農業技術公司競爭，特別是在種植者合同和英畝使用權方面。這一領域的主要競爭對手包括拜耳、Corteva、先正達和Pair Wise。為我們商業化的配料，我們與食品和飼料配料公司競爭。這些行業的主要競爭對手包括Archer-Daniels-Midland Company(ADM)、CHS，Inc.和Cargill，Inc.。此外，基因編輯、生物製藥、數字農業、數據科學和人工智能等領域的進步可能會使顛覆性技術成為可能，從而改變糧食和農業的競爭格局。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品和與我們業務相關的技術獲得和維護知識產權和專有保護，捍衞和執行我們的知識產權，特別是我們的專利權，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯他人有效和可執行的知識產權的情況下運營。我們尋求保護我們的專有地位，其中包括許可和提交與我們的技術、產品和候選產品相關的美國和某些非美國專利和專利申請，以及對我們的業務發展至關重要的改進，在這些領域可以獲得專利保護。我們還依靠商業祕密、植物育種者的權利和/或合同條款來發展和維護我們的專有地位，並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們尋求保護我們的專有技術，部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議。儘管我們做出了這些努力，但我們不能確保我們已經許可或提交的任何專利申請或未來可能許可或提交的任何專利都會被授予專利，我們也不能確保我們已經許可的任何專利或未來可能被許可或授權給我們的專利不會受到挑戰、無效或規避，或者這些專利將在商業上用於保護我們的候選產品和技術。此外，商業祕密可能很難保護。雖然我們對我們為保護和保存我們的商業祕密而採取的措施有信心，但此類措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。有關與我們的知識產權有關的風險的詳細資料，請參閲“風險因素-與我們的知識產權有關的風險在這份報告中。
截至2023年12月31日，我們大約有245項正在申請或已頒發的專利。其中約94份是針對植物品種的，其中81%已經發布。大約81個是與產品相關的，其中33%已經發布。大約70項使能技術，其中14%已經發布。我們植物品種的所有專利或申請都在美國，而與產品相關或使能技術專利的29%和35%分別在美國。我們還有大約54份植物育種者對我們植物品種權利的待決申請，這些申請分佈在美國和其他國家。除了這些專利和專利申請外，我們還持有與某些產品和活動相關的其他方的許可證。
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這些專利根據司法管轄區和申請日期的不同時間到期。專利申請的期限不同，具體取決於專利申請的提交日期、專利發佈日期以及獲得專利的國家的法律期限。在大多數提交專利申請的國家，包括美國，專利有效期為自要求優先權的第一份非臨時申請的提交日起20年。在某些情況下，專利期限可以延長。例如，在美國，專利有效期的調整可以延長，這可以補償專利權人在審查和授予專利時的行政延誤，或者如果專利被最終放棄，則可以縮短專利有效期。然而，專利所提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、覆蓋範圍、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可撤銷性。
截至2023年12月31日，我們有18個美國商標，6個待審的美國商標申請，99個已註冊的非美國商標，以及5個待審的非美國商標申請。
Benson Hill是Benson Hill公司的註冊商標。本公司及其子公司註冊或使用的其他商標、標識和標語包括但不限於以下內容：CropOS®Veri ™。
本報告中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。本森·希爾在本報告中使用或展示其他各方的商標、商業外觀或產品，並不意味着本森·希爾與商標或商業外觀所有者有關係，或與其背書或贊助。
研究與開發
截至2023年12月31日，我們約有118名員工緻力於產品和平臺開發。該團隊在數據科學、機器學習軟件、基因組工程、分子生物學、生物化學、遺傳學和基因工程、植物生理學和植物育種方面擁有技術專長。該團隊的活動主要在密蘇裏州聖路易斯的工廠進行。我們已經並將繼續對這一能力進行大量投資。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的研發開支分別為40. 3百萬元、47. 5百萬元及40. 6百萬元。
員工
截至2023年12月31日，我們僱用了約270名全職員工。
監管
我們受制於我們所在司法管轄區的法律和法規。這包括與我們產品的開發、批准、製造、進口、營銷和銷售相關的管理生物技術和食品公司的法律法規。
植物生物技術產品的監管
負責監管美國植物生物技術產品的三個主要機構是美國農業部（“USDA”）動植物衞生檢驗服務（“APHIS”）、美國環境保護署（“EPA”）和美國食品藥品管理局（“FDA”）。APHIS監管植物生物技術產品，以確保它們不會構成植物有害生物風險，根據植物保護法（“PPA”）。美國環保署根據《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法案》（“FIFRA”）對殺蟲劑（包括植物中的保護劑）進行管理。FDA根據聯邦食品、藥品和化粧品法案（FDCA）監管食品和動物飼料。
植物基因編輯使用了相對較新的技術，並且該領域的監管景觀繼續演變。根據美國農業部最近修訂的法規，我們目前正在使用基因編輯開發的某些產品可能會豁免PPA下與基因工程相關的某些法規，因為它們本來可以通過常規育種技術開發，其中可能包括基因編輯大豆或黃豌豆。目前正在開發的其他植物生物技術產品將來可能會受到PPPA下與基因工程有關的某些法規的約束。FDA提供了一個自願諮詢程序，以確定源自植物生物技術產品的食品在銷售這些產品之前是否需要監管部門的審查和批准。
其他國家也有適用於植物生物技術產品的法律法規。圍繞基因編輯植物生物技術產品的監管格局在每個國家都有所不同，並在繼續演變。
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食品和配料產品的監管
我們還受制於由美國各聯邦、州和地方政府機構(如FDA、聯邦貿易委員會、EPA、職業安全與健康管理局和美國農業部)執行的與我們產品的加工、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸以及我們的職業安全和健康實踐相關的法律和法規。
除其他事項外，我們產品的種植、包裝或加工設施可能需要向FDA註冊，並遵守監管計劃，包括《食品安全現代化法案》（FSMA），以及FDA、USDA和其他監管機構實施的其他法律法規。我們還遵守平行的州和地方食品安全法規，包括我們的設施的註冊和許可要求，州和地方衞生機構對我們的產品和設施的標準和標籤註冊，以及我們銷售產品的貿易慣例的監管。我們也受勞動和僱傭法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括規範零售商或規範商品促銷和銷售的消費者保護法規。
與Star Peak Corp II合併
於2021年9月29日（“完成日期”），星峯集團II（“STPC”），一家特殊目的收購公司，根據日期為2021年5月8日的某項協議及合併計劃（“合併協議”），由STPC、STPC Merger Sub Corp.，特拉華州一家公司，STPC的全資子公司（"合併子公司"），和本森希爾公司，特拉華州公司（Legacy Benson Hill）。根據合併協議之條款，STPC與Legacy Benson Hill之間之業務合併因合併附屬公司與Legacy Benson Hill合併而受影響，而Legacy Benson Hill於交易中作為STPC之全資附屬公司（“合併”）而存續。截止日期，STPC更名為Benson Hill，Inc.。Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings，Inc.合併後，我們成為一家在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊並於紐約證券交易所（“紐交所”）上市的公司的繼承人。由於合併，我們的綜合經營業績及財務狀況可能無法與過往業績比較。
可用信息
我們的互聯網網址是www.bensonhill.com。通過我們的網站，我們免費提供我們的年度報告表10—K表10—Q表季度報告，當前的報告表8—K表和這些報告的任何修訂，以及委託聲明，並不時在合理可行的範圍內儘快，在我們以電子方式提交或提供給SEC後，其他文件。這些SEC報告可以通過我們網站的投資者關係部分訪問。我們網站上的信息不屬於本報告或我們向SEC提交或提供的任何其他報告的一部分。
美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關本森希爾和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。
項目1A.風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務產生不利影響。任何這些事件或情況的發生都可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本報告包含前瞻性陳述；有關前瞻性陳述的限制和限制的更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”標題下的警告性陳述。除非另有説明，本節中提及的“我們”、“我們的”或“我們”通常指的是本森山。
風險因素摘要
與我們的業務相關的風險
•雖然我們的經審核綜合財務報表乃按持續經營基準編制，但我們相信，我們的經常性淨虧損、經營活動產生的負現金流量、累計虧損及其他因素令我們的持續經營能力產生重大疑問。
•如果我們未能成功地管理和執行向輕資產業務模式的過渡，集中擴展到廣闊的動物飼料市場，這將要求我們獲得合作伙伴和許可協議，以產生和擴大我們的產品創新，我們的經營業績可能會受到損害。
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•我們未來將需要籌集額外資金以資助我們的業務，但我們可能無法在需要時以可接受的條款籌集該等資金。
•與執行我們擴大的流動性改善計劃相關的行動可能不足以實現我們的財務目標，並可能對我們的業務和增長造成負面影響。
•我們無法向您保證，我們對潛在戰略替代方案的評估將取得成功，以提高股東價值；探索戰略替代方案的過程可能會對我們的業務和股價造成負面影響。
•我們已經或可能達成的任何合作安排可能不會成功，這可能會對我們的預期收入以及我們開發和商業化候選產品的能力造成不利影響。
•資產剝離帶來的風險和挑戰可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。
•我們有淨虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。
•我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。
•為了有效地競爭，我們必須推出能夠被市場接受的新產品。
•如果我們無法有效地應用CropOS，® 如果我們的平臺有效獲取並整合新技術至平臺或創建新平臺，則我們的運營業績、客户關係和增長可能受到不利影響。
•我們能否在成本效益高的基礎上以適當的營養配置合同獲得足夠的種植面積，這是一個挑戰。
•網絡安全漏洞、威脅和更復雜和有針對性的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和數據構成風險。
•我們已就截至2023年12月31日止年度確認商譽及長期資產減值支出，未來我們可能須就無形資產及長期資產記錄額外重大減值支出。
•我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加投資風險。
•倘吾等未能識別及糾正財務報告內部監控的任何重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部監控系統，則可能導致吾等綜合財務報表出現重大錯誤陳述或未能履行吾等的定期報告責任。
•整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。
•不利的天氣條件、自然災害、農作物病害、蟲害及其他自然條件可能會對我們的業務造成重大成本及損失。
•我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們很容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷。
•如果我們未能有效管理未來增長，我們的業務可能會受到重大不利影響。
•如果我們對流水線產品的早期測試不成功，我們可能無法及時完成候選產品的開發，甚至根本無法完成。
•我們產品的成功商業化取決於我們大規模生產高質量產品的能力，以及準確預測對我們產品的需求的能力，而我們可能無法做到這一點。
•我們開發的產品，以及含有我們產品的食品和飼料，可能無法滿足第三方非轉基因認證機構制定的標準，這可能會降低我們產品對客户的價值。
•如果我們因有缺陷的產品而被起訴，如果這類訴訟被不利的裁決，我們可能會受到實質性的損害賠償，而保險範圍是不可用的。
•我們的風險管理策略可能並不有效。
•我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。
•我們在業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。
•我們依賴於關鍵管理人員以及吸引、培訓和留住其他人才，如果我們失去了關鍵管理人員或無法吸引、培養和留住其他人才，我們的業務可能會受到損害。
•我們因作為上市公司經營而產生大量成本，而我們的管理層投入大量時間以遵守適用的規則及法規。
•全球經濟的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與我們的資本結構相關的風險
•我們已經借款，將來可能需要借款。
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•未能在需要時以可接受的條件或根本無法獲得資金，可能會迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作或其他業務。
與我們普通股相關的風險
•紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
•我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能導致我們普通股的市場價格下跌，任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券的發行，都可能稀釋普通股股東。
•我們普通股的市場價格波動很大，這可能會導致投資者損失和代價高昂的證券訴訟。
•如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股或我們行業的評級，我們的普通股價格及其交易量可能會下降。
•我們符合《證券法》所指的“新興成長型公司”的資格，由於我們利用了新興成長型公司的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力下降，並可能使我們的業績與其他上市公司的業績進行比較變得更加困難。
•由於在可預見的未來，目前沒有計劃支付現金股息，您可能不會收到任何投資回報，除非您出售您的普通股的價格高於您支付的價格。
•我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
與我們的未償認股權證有關的風險
•我們尚未行使的認股權證可行使普通股，這將增加未來合資格在公開市場轉售的股份數目，並導致股東攤薄。
•吾等可在獲當時未行使之認股權證持有人批准之情況下，以可能對認股權證持有人不利之方式修訂認股權證之條款。
•我們可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使公共認股權證變得一文不值。
•在我們的認股權證持有人行使他們的認股權證並收購我們的普通股之前，這些認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利。
•我們幾乎所有未行使認股權證均列作負債，認股權證價值變動可能對我們的財務業績造成重大影響。
•紐交所已將我們的公開認股權證從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
與我們的知識產權有關的風險
•專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。
•我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
•第三方可以主張對我們開發的或以其他方式視為我們自己的發明的權利。
•我們可能在開發、許可或獲取知識產權方面不成功，這些知識產權可能是開發和商業化我們的候選產品所需的。
與監管和法律事務有關的風險
•我們當前和未來產品在美國的監管環境是不確定的，而且還在不斷變化。
•美國以外的監管環境因司法管轄區而異，因此不太確定我們的產品將如何監管。
•政府的政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。
•我們在使用生物材料和我們的食品生產操作方面受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束。遵守這些法律法規可能既耗時又昂貴。
•訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
•我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因合併或其他所有權變更而受到限制。
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與我們的業務相關的風險
雖然我們的經審核綜合財務報表乃按持續經營基準編制，但我們相信，我們的經常性淨虧損、經營活動產生的負現金流量、累計虧損及其他因素令我們的持續經營能力產生重大疑問。
由於我們目前並無足夠財務資源應付我們在日常業務過程中到期的預測經營成本，因此我們是否有能力持續經營存在重大疑問，因為該等經營成本將於提交本報告起計至少十二個月內到期。截至2023年12月31日止年度，我們的持續經營業務淨虧損為1.112億美元，經營活動負現金流為7310萬美元，資本支出為1180萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物以及有價證券4870萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為5.238億美元，定期債務和應付票據為6050萬美元，這取決於償還條款和契約， 注意事項 14—債務在這份報告中。自成立以來，我們已經產生了重大虧損，主要是為技術投資和與產品早期商業化相關的成本提供資金，我們預計短期內將繼續產生經營虧損。這些問題令人對我們能否繼續作為一個持續經營的企業產生了很大的懷疑。
我們可能無法持續經營，可能會對我們的股價以及我們籌集新資本、與第三方訂立協議、履行到期義務以及執行我們的業務策略的能力造成重大不利影響。如果我們無法產生可持續的經營溢利及足夠的現金流，那麼我們未來的成功將取決於我們籌集資金的能力。吾等無法確定吾等將獲得額外資本（無論是透過出售額外債務或股本證券或獲得信貸額度或其他貸款），或（如有）將按吾等可接受的條款提供額外資本。倘我們無法籌集額外融資及增加收入或減少開支，則我們可能無法在正常業務過程中繼續為營運提供資金、開發產品、變現資產價值或清償負債。如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業，我們可能不得不清算我們的資產，並可能實現顯著低於他們在我們財務報表中的價值，股東可能會失去他們在我們股票中的全部或部分投資。
如果我們未能成功地管理和執行向輕資產業務模式的過渡，專注於向廣闊的動物飼料市場擴張，這將要求我們獲得合作伙伴和許可協議，以產生收入和擴大我們的產品創新，我們的經營業績可能會受到損害。
於2023年10月31日，我們宣佈計劃改善財務狀況，並加快向輕資產業務模式的過渡，重點拓展廣闊的動物飼料市場。我們不能保證我們將能夠成功或及時管理及執行該等計劃，或即使我們這樣做，我們仍將有足夠流動資金來推行我們的長期策略。我們完成這些計劃的能力受到重大業務、財務、運營、時間、市場和其他風險的影響，包括第三方的必要參與。例如，我們執行輕資產業務模式及擴大流動性改善計劃導致我們的加工資產被剝離，導致我們從產品銷售中產生收入的能力大幅下降。我們必須獲得新的合作伙伴和許可協議，以創造收入並擴大我們的產品創新。我們無法保證我們將能夠獲得必要的合作和許可協議，以產生收入或在未來幾年實現我們的種植面積目標。如果我們無法識別和實現新的收入來源，包括來自合作安排、聯合經營活動、夥伴關係和許可機會，我們執行長期戰略的能力將受到損害。我們可能無法成功地完成向輕資產業務模式的過渡、從合夥和許可協議中賺取收入，或實現和維持盈利業務。我們成功管理和執行這一過渡的能力取決於各種條件和因素，其中一些是我們無法控制的，包括我們獲得新的合作伙伴和許可協議的能力。如果我們在這些努力中失敗，我們的現金餘額和經營現金流將不足以滿足我們的長期資本和流動性需求。
如果我們無法成功管理和執行向輕資產業務模式的過渡以及擴大的流動性改善計劃，我們可能無法實現這些計劃的預期效益，我們的經營業績可能會受到損害。
與執行我們擴大的流動性改善計劃相關的行動可能不足以實現我們的財務目標，並可能對我們的業務和增長造成負面影響。
於2023年3月27日，我們的董事會承諾執行流動性改善計劃，該計劃連同後續的成本節約措施，旨在於2024年底前將流動性改善約6，500萬美元至8，500萬美元。其後，我們根據流動資金改善計劃擴大削減成本的努力。通過手頭現金、我們擴大的流動性改善計劃所帶來的節餘以及我們已完成和任何未來資產處置的淨收益，
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以及取得額外融資，我們預期可改善流動資金狀況。我們計劃利用這一預期的流動性跑道，同時我們尋求獲得合作伙伴和許可協議，以幫助我們執行我們的長期戰略。
雖然我們預計與執行擴大後的流動性改善計劃相關的行動將於2024年第四季度末基本完成，但無法保證該等行動或任何其他成本削減舉措將成功或及時實施，或它們將對我們實現財務目標的能力產生重大和積極的影響。或者他們會為我們留下足夠的流動資金來執行我們的計劃或繼續經營。由於流動性改善計劃涉及重組我們組織的某些部分，相關的成本削減可能會對生產力、產品創新和銷售造成不利影響，程度上我們沒有預料到。此外，剝離我們的加工資產和我們探索戰略替代方案，可能對我們產生收入的能力產生不利影響。我們完成與執行擴大後的流動性改善計劃有關的行動並在預期時間內實現預期利益的能力受估計和假設所限，實際結果可能與我們的預期有重大差異，包括由於我們無法控制的因素所致。我們努力創建一個更具成本效益的組織，並加強資本結構，以執行我們的戰略重點，可能不會成功。即使我們及時成功執行該等行動並節省預期成本，我們擴大後的流動性改善計劃可能會產生其他不可預見或意外的後果，可能對我們的盈利能力和業務造成重大不利影響，包括我們的研發計劃和我們的候選產品商業化能力。倘吾等未能達致與執行經擴大的流動性改善計劃有關的行動的預期利益，或因實施該計劃而遭受負面影響，吾等的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們未來將需要籌集額外資金以資助我們的業務，但我們可能無法在需要時以可接受的條款籌集該等資金。
我們已於2024年2月13日悉數償還應付可換股票據。我們目前打算獲得新的融資。我們不能保證我們將能夠獲得任何新的融資，或任何新的融資條件將比我們先前的債務更有利。倘吾等未能以優惠條款、及時或根本無法獲得足夠金額滿足吾等流動資金需求的新融資，吾等的業務、財務狀況、經營業績、前景及持續經營能力可能受到不利影響。
倘吾等選擇籌集額外資金或需要額外資金，吾等可不時透過公開或私人股本發行、債務融資、企業合作及許可安排或其他融資方式籌集該等資金。額外的股權或債務融資或公司合作和許可安排可能無法以可接受的條件提供（如果有的話）。倘本集團無法籌集足夠金額或按本集團可接受的條款額外資本，本集團將無法進行授權、開發、收購及商業化努力，而本集團產生收入及實現或維持盈利能力的能力將受到重大損害。
如果我們通過發行股票來籌集額外的資金，我們的股東將經歷稀釋。債務融資（如有）將導致固定付款責任增加，並可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們發行的任何債務融資或額外股本可能包含諸如清算優先權、優先投票權或發行衍生證券等條款，這些條款可能對我們現有投資者的權利產生進一步攤薄影響或使其處於次要地位。如果我們通過與第三方的合作和許可協議籌集額外資金，可能需要放棄對我們技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。倘本公司為維持營運資金需求所需之融資無法獲得或貴得令人望而卻步，本公司之業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到重大不利影響，以致本公司或無法繼續經營。
我們無法保證我們將能夠遵守現有財務契約，或任何新融資將以優惠條款、及時或根本無法獲得，而未能取得任何新融資可能會使我們經營業務、實施增長計劃或實現財務目標更為困難。如果發生這種情況，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動、增長和擴張計劃、建立戰略合作伙伴關係和許可關係、銷售和營銷能力或其他可能產生收入和實現盈利能力所必需的活動，其中任何一項都可能對我們的業務造成重大負面影響。財務狀況及合併經營業績。
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我們無法向您保證，我們對潛在戰略替代方案的評估將取得成功，以提高股東價值；探索戰略替代方案的過程可能會對我們的業務和股價造成負面影響。
於2023年8月9日，本公司宣佈開始探索戰略替代方案的進程，其中可能包括但不限於出售本公司全部或部分、合併、合資或其他交易。我們的董事會（“董事會”）並無就完成此審閲程序設定時間表，且無法保證其將導致任何交易或結果。該過程是否會導致任何額外的交易，將取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。該等因素包括潛在收購方或戰略合作伙伴在潛在交易中的利益、潛在收購方或戰略合作伙伴歸屬於我們業務及其各自前景的價值、我們的股價、市況、利率及行業趨勢。
倘評估並無導致額外交易，或倘一項或多項交易以投資者認為對我們不利的條款達成或完成，則我們的股價可能會受到不利影響。即使完成了一項或多項額外交易，也不能保證任何此類交易將成功或對股東價值產生積極影響。我們的董事會也可以決定沒有額外的交易符合我們的股東的最佳利益。此外，我們的財務業績及營運可能受到策略過程及其結果的不確定性的不利影響。管理層及董事會的注意力可能會從我們的核心業務營運轉移。我們已將資本和其他資源轉用於本可用於我們業務運營的流程，我們打算這樣做。我們可能會因識別和評估潛在戰略替代方案而產生大量開支，包括與員工留用金、股權補償、遣散費以及法律、會計和財務顧問費用有關的開支。此外，該過程可能導致我們失去或未能吸引、留住和激勵關鍵員工，以及失去或未能吸引戰略合作伙伴、持牌人、客户、供應商或其他業務夥伴。此外，這可能會使我們面臨訴訟。倘潛在或現有對手方不願承諾簽訂新合約或續約合約，或倘現有客户決定將業務轉移至競爭對手，則公開宣佈策略性替代方案亦可能對我們的股價及經營業績產生負面影響。在董事會認為適當或需要進一步披露之前，我們不打算披露戰略進程的進展或狀況。因此，有關檢討策略替代方案的任何發展的猜測以及與本公司未來有關的感知不確定性可能導致本公司股價大幅波動。
我們已經或可能達成的任何合作安排可能不會成功，這可能會對我們的預期收入和我們將候選產品商業化的努力造成不利影響。
我們已與第三方訂立合作安排，以開發或商業化我們的產品，例如我們與ADM的合作協議，並打算在未來訂立額外的此類協議。在我們決定達成額外合作安排的情況下，我們在尋求合適的合作伙伴方面將面臨巨大的競爭，而且我們可能對任何未來合作者用於我們候選產品的開發或商業化的資源數量和時間控制有限。此外，未來的合作者可能擁有比我們更多的財政資源，並可能與我們的業務競爭，如ADM所做的，這可能使這些競爭對手使用我們的技術開發自己的產品，與我們的產品競爭。我們從該等安排中產生收益的能力部分取決於我們的合作者成功履行分配給他們的職能的能力以及我們的合作能力。如果我們的合作未能導致產品的成功開發和商業化，或者如果我們的任何合作者終止與我們的協議，我們可能無法收到合作協議規定的所有里程碑、版税或其他付款。如果我們沒有收到根據該等協議預期的付款，我們的候選產品開發可能會被延遲，我們可能需要額外資源來開發候選產品。此外，倘任何合作者終止與我們的協議，我們的創收努力將受到損害，我們可能會發現更難吸引新合作者，而我們在商界及金融界的聲譽亦可能受到不利影響。宏觀經濟趨勢，包括那些在我們決定向輕資產業務模式過渡的因素，也會影響我們實現預期利益和維持合作協議的能力，並可能影響我們簽訂新合作協議的能力。這些宏觀經濟趨勢包括但不限於食品、水產養殖和特種油市場出現的重大市場阻力，以及面積收購成本。
此外，協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時。就我們尋求達成更多合作協議而言，我們可能無法成功地及時、以有利條件或根本不成功地建立和實施這種合作或其他替代安排。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的或及時的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。
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資產剝離帶來的風險及挑戰可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。
在剝離Creston和Seymour加工設施後，我們從產品銷售中創造收入的能力大大減弱。截至2023年12月31日，我們從持續運營中獲得了4870萬美元的現金和有價證券，現金和有價證券F來自30萬美元停產的業務。截至2023年12月31日，我們有經常性的運營淨虧損和5.24億美元的累計赤字。鑑於我們的淨虧損，而且只有這些資金，我們未來將需要通過股權或債務融資，或與第三方的戰略聯盟，單獨或組合，尋求大量額外資金，為我們的業務計劃提供資金，並完成向輕資產運營公司的轉型。此外，我們向輕資產業務模式的過渡要求我們獲得新的合作伙伴關係和許可協議，以創造收入並擴大我們的產品創新。我們不能保證我們能夠在未來幾年獲得必要的合作伙伴關係和許可協議，以創造收入或實現我們的種植目標。如果我們不能充分和及時地許可、向市場銷售或以其他方式將我們的知識產權以及食品和飼料庫存貨幣化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續經營下去，包括支付必要的償債和支付我們的一般和行政費用。
鑑於交易文件中的合同限制，這些資產剝離所產生的收益在可獲得性和使用方面存在風險。我們還可能遇到與業務、產品、服務或人員分離相關的挑戰，以及由於我們在完成資產剝離後可能保留的任何未來債務。我們在資產剝離方面面臨的任何困難都可能導致管理層的注意力從我們持續的業務運營上轉移。剝離上述資產已經花費了大量時間和費用，這可能會對處置所需的業務產生不利影響，未來可能需要我們繼續進行財務參與，例如通過過渡服務協議、擔保和賠償或其他流動或或有財務義務和負債。
我們有淨虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。
截至2023年12月31日的年度，我們持續運營的淨虧損為1.112億美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為9970萬美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損為1.222億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為5.238億美元和4.085億美元。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而我們可能無法在不久的將來實現並保持盈利能力，甚至根本無法實現盈利，這可能會壓低我們的股價。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過輕資產業務模式擴展到廣闊的動物飼料市場，並通過安全的合作伙伴關係和許可協議來擴大我們的產品創新，授權我們的知識產權，以及我們營銷和銷售我們候選產品管道中的更多產品的能力，從而增加收入。
我們產生的淨虧損可能會在每年和季度之間波動很大，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的可靠指標，也不應該這樣認為。
我們可能不會成功地增加收入、成功地將產品商業化、從合作伙伴關係和許可安排中創造收入，或者實現和保持盈利運營。如果我們在這些努力中失敗，我們的現金餘額和運營現金流將不足以滿足我們的長期資本和流動性需求。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，這取決於我們增加收入的努力是否成功，以及我們繼續有效管理開支的努力。
我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。
農產品飼料原料市場競爭激烈，我們在業務的幾個方面面臨着重大的直接和間接競爭。在植物科學、特種食品和飼料配料、農業生物技術和種子行業的合併和收購可能會導致資源進一步集中在我們少數競爭對手身上。
與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的營銷、製造和供應鏈組織以及更成熟的銷售隊伍。因此，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會導致降價、利潤率下降和/或我們的產品無法獲得市場接受。我們預計，在我們打算將產品商業化的市場上，我們將繼續面臨激烈的競爭。
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我們的許多競爭對手都在進行持續的研發，而競爭對手的技術開發可能會使我們的產品競爭力下降或過時，導致銷售額低於我們的預期。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們能否控制製造和營銷成本、有效定價和營銷我們的產品、成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈、開發具有客户吸引力的新產品，以及在不招致重大監管成本的情況下迅速實現產品的商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
有時，作為我們潛在競爭對手的某些公司可能會尋求新的特性或特性開發技術，並可能尋求為此目的授權我們的技術。我們已作出這類發牌安排，日後亦可能作出類似安排。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務資源，並可能與我們的業務競爭，這可能使這些競爭對手能夠利用我們的技術開發他們自己的產品，與我們的產品競爭。
我們還預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，特別是在基因編輯領域，未來的競爭將會加劇。我們的技術可能會因為我們的競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這些方法更有效，或使他們能夠比我們更快、更高效或以更低的成本開發和商業化產品。如果由於任何原因，我們的技術相對於競爭對手的技術變得過時或不經濟，我們從產品商業化中獲得收入的能力可能會受到限制或阻止。
為了有效地競爭，我們必須推出能夠被市場接受的新產品。
為了保持競爭力和增加收入，我們必須從我們的候選產品管道中推出新產品。如果我們未能預測或迴應技術發展、市場要求或消費者偏好，或者如果我們在開發和推出產品方面嚴重拖延，我們的收入將不會增加。
使用基因編輯技術開發成功的農產品需要在研究和開發方面進行大量投資，包括實驗室、温室和田間測試，以證明產品的有效性，可能需要幾年或更長時間。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的研發費用分別為4,030萬美元、4,750萬美元和4,060萬美元。我們必須投入大量資源並可能產生開發新產品的義務(如特許權使用費義務或里程碑費用)，然後才能知道我們的投資是否會導致市場接受產品，也不知道這些產品可能獲得的收入水平(如果有)。
開發新的或改良的農產品涉及以創新和複雜技術為基礎的產品開發所固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：
•我們的產品在現場的表現可能達不到預期；
•我們的產品在我們打算銷售的市場上可能得不到必要的監管許可和政府許可；
•消費者的偏好是不可預測的，變化很大，可能會迅速變化，使我們的產品不再令人滿意；
•我們的競爭對手可能會開發出比我們的產品味道更好或具有其他更吸引人的特點的新產品；
•與競爭對手的產品相比，我們的產品可能會被客户認為過於昂貴；
•我們的產品可能難以大規模生產，或者種植起來不划算；
•第三方的知識產權和其他所有權可能會阻止我們或我們的合作者營銷和銷售我們的產品；
•我們可能無法在必要的司法管轄區為我們的發現申請專利或獲得知識產權保護；
•我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法充分開發或商業化產品；以及
•第三方可以開發出更好的或同等的產品。
因此，如果我們在開發或推出新產品方面遇到任何重大延誤，或者如果我們的新產品沒有獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
如果我們無法有效應用我們的CropOS ®平臺、有效獲取並整合新技術至平臺或創建新平臺，我們的運營業績、客户關係和增長可能會受到不利影響。
我們未來的成功部分取決於我們應用CropOS ®平臺並有效應對技術新發展的能力。這些可能包括新的人工智能產品，我們將尋求利用並整合到我們當前的產品中。
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平臺我們可能面臨與競爭對手或新進入者採用和應用新技術有關的競爭風險。倘我們未能發展、實施及跟上技術、行業標準、客户偏好及內部監控標準的快速及持續變化，我們的營運效率可能會受到不利影響。我們可能無法及時且具成本效益地預測或迴應這些發展，我們的平臺可能無法被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專長和開發新技術的努力要求我們承擔大量開支，包括員工培訓。我們構建CropOS ®平臺或任何其他類似平臺的能力取決於在需要時以可接受的條款獲得必要的資本，而我們可能無法獲得這些資本。此外，將新技術整合到我們的業務中的努力要求我們承擔大量開支，包括員工培訓。如果我們不能像競爭對手那樣迅速提供新技術，或者競爭對手開發出更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營業績、客户關係、增長和合規計劃產生重大不利影響。
我們能否在成本效益高的基礎上以適當的營養配置合同獲得足夠的種植面積，這是一個挑戰。
為了增加收入，我們繼續需要生產面積與適當的營養成分。承包面積的成本最近有所增加，如果這種情況持續下去，我們將面臨如何平衡我們對計劃庫存水平的需求與未來預測的挑戰。我們不能保證我們將能夠獲得所需的面積和營養概況，以便及時或具有成本效益的方式擴大我們的生產，或者完全，無論是獨立還是通過戰略夥伴關係。即使我們能夠增加合同下的英畝數和/或將生產轉移到新的地理位置並實現我們的營養概況目標，我們也可能面臨挑戰，這些挑戰可能會阻礙我們生產儘可能多的庫存。例如，當我們將生產轉移到新的地理位置時，我們可能會發現很難識別具有種植種子作物的專業知識的種植者，並且我們可能沒有足夠的公司人員在這些新的位置及時提供生產建議。我們用於確定正確種植位置的預測方法可能無法生成所需的營養成分。如果我們不能確保我們所需的土地面積，以滿足我們的計劃生產的作物年，我們的經營成果可能會受到影響，我們的聲譽也會受到影響。我們最近轉向輕資產商業模式，依賴於合作伙伴關係和許可協議，而不是閉環製造戰略，如果我們要成功地進入美國動物飼料市場，就需要廣泛的許可我們的種質。我們無法保證我們能夠在未來幾年內獲得必要的合作伙伴關係和許可協議，以實現我們的既定英畝目標。這將直接影響到我們創造未來收入和利潤的能力。
網絡安全漏洞、威脅和更復雜和有針對性的計算機犯罪對我們的系統、網絡、產品和數據構成風險。
由於人為錯誤、災難性事件(如火災、洪水、颶風和龍捲風)和技術錯誤導致的網絡安全故障，全球網絡安全漏洞、威脅、計算機病毒和更復雜、更有針對性的網絡相關攻擊(例如最近越來越多地使用“勒索軟件”和網絡釣魚攻擊)，以及技術錯誤，都會對我們的系統、網絡、產品和數據構成風險，並可能對我們的員工、客户、合作伙伴、供應商和第三方服務提供商的系統和數據構成風險。攻擊可能導致安全漏洞、盜竊、數據丟失或損壞、敏感、機密或個人數據或信息被盜用、商業祕密、其他知識產權和有商業價值的信息丟失、生產停機和運營中斷。此類威脅的財務和/或運營影響可能會對我們的業務產生負面影響。
雖然我們已經制定了與信息安全相關的計劃，以維護系統、業務應用程序和客户信息的機密性、完整性和可用性，但我們可能無法預測或實施有效的預防措施，以應對所有潛在的網絡安全威脅，特別是因為所使用的技術經常變化，而且攻擊可能來自各種來源，包括國內和國外。網絡安全風險越來越難以識別和量化，而且由於威脅、目標和後果的性質迅速變化，無法完全緩解。
我們已就截至2023年12月31日止年度確認商譽及長期資產減值支出，未來我們可能須就無形資產及長期資產記錄額外重大減值支出。
根據美國公認會計原則，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會檢討商譽及無形資產的減值。此外，商譽及無形資產須至少每年進行減值測試。用於釐定商譽或無形資產公平值的估值模式取決於多項假設，並反映管理層的最佳估計。重大管理層假設（對釐定公平值至關重要）包括但不限於收入增長率、經營利潤率、加權平均資本成本、未來經濟及市場狀況、盈利倍數、最終增長率、税率及未來現金流量
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預測。管理層作出之假設及估計之任何變動可能導致情況變動，顯示商譽及無形資產之賬面值可能無法收回。
於2023年6月30日，我們識別出減值跡象，並確定我們唯一報告單位的公平值不再超過賬面值的可能性。因此，於2023年6月30日進行了量化商譽及可單獨識別無形資產減值評估，我們錄得商譽賬面值減值1920萬美元，即減值支出前的全部商譽結餘。
減值支出反映對當前市況及潛在戰略投資的持續評估，以繼續將我們的專利產品商業化，並於行業內尋求其他戰略投資。參閲 注意事項 11—商譽與無形資產以瞭解更多詳情。
於2023年12月，本公司錄得非現金減值支出約為2023年12月。增加1850萬元，以減少e我們Creston設施的長期資產（包括物業及設備、無形資產及租賃使用權資產）的賬面值。 作為我們向輕資產商業模式過渡的一部分， 本公司進行減值評估，顯示Creston設施資產組的賬面值不可收回。參閲 注意事項 2—重要會計政策摘要以瞭解更多詳情。
每個季度，我們都會評估是否發生了表明無形資產和長期資產組賬面值可能無法收回的事件或情況變化。倘吾等釐定無形資產及長期資產組之賬面值不可收回，則吾等須記錄與該等資產有關之減值支出。我們目前正在執行業務模式的過渡，這可能進一步導致我們無法收回我們長期資產的全部或部分賬面值。任何減值支出之金額及時間將視乎多項因素而定，包括於任何未來交易中出售任何資產之結構、時間及範圍。我們無法準確預測無形資產或長期資產減值的金額及時間。我們未來可能採取的任何額外減值開支可能對我們的經營業績及財務狀況構成重大影響。
我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加投資風險。
我們是一家早期的食品和飼料農業技術公司，經營歷史有限，迄今為止主要專注於研究和開發，軟件開發，進行田間試驗和尋求我們的候選產品的初步商業化努力。對食品和飼料農業技術開發的投資具有高度的投機性。它需要大量的前期研發投資，並且，在基因編輯技術的應用範圍內，存在着很大的風險，即我們將無法編輯特定植物中的基因以表達所需的性狀，或者，一旦編輯，我們將無法在整個作物上覆制該性狀，以使候選產品商業化。此外，我們候選產品的監管途徑可能不確定，可能會增加大量額外的開發成本和時間。
我們有限的經營歷史可能使我們難以評估我們目前的業務和前景。在快速發展和變化的行業中，我們已經遇到並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括預測準確性、確定有限資源的適當投資、獲得市場認可使用我們的基因編輯和快速育種平臺以及通過我們的作物原型製作過程生產的產品等方面的挑戰。管理複雜的監管環境和開發新的候選產品。這些風險因我們作為上市公司面臨的額外要求和相關合規成本而加劇。我們在以成本效益的方式擴展供應鏈方面也可能面臨挑戰，因為我們將依賴與種子生產公司、種子分銷商、農民、壓碎商、磨坊商、精煉商、食品公司和零售商以及物流和運輸供應商簽訂合同，以將我們的產品推向市場。我們可能無法全面實施或執行我們的業務策略，或在預期時間內全部或部分實現增長策略的預期效益。您應考慮我們作為一家專注於開發食品和飼料農業技術領域產品的早期公司所面臨的風險和困難，考慮我們的業務和前景。
此外，我們打算過渡到輕資產的業務模式，專注於向廣闊的動物飼料市場擴張，旨在補充我們在人類食品配料方面的成就。根據這一過渡計劃，我們打算通過輕資產業務模式參與動物飼料市場，並確保達成合作夥伴關係和許可協議，以擴大我們的產品創新。我們目前的計劃加劇了上述風險，這些計劃需要加快業務模式的轉變，我們擴大的流動性改善計劃的令人滿意的表現，以及額外的長期流動性。此外，正如之前宣佈的那樣，我們正在為我們的業務探索廣泛的戰略選擇，其中可能包括合資企業機會、與戰略和金融投資者的合作伙伴關係、資產出售、許可機會或其他業務、合併或收購交易，這可能會使對我們的業務和前景的評估更具挑戰性，並可能增加投資風險。
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倘吾等未能識別及糾正財務報告內部監控的任何重大弱點，或未能維持有效的財務報告內部監控系統，則可能導致吾等綜合財務報表出現重大錯誤陳述或未能履行吾等的定期報告責任。
作為一家上市公司，我們被要求提供管理層對財務報告的內部控制的證明。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時實施和保持遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(A)節的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的季度的歷史新鮮部分內，我們在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們沒有設計或維持一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有在Fresh細分市場設計、實施或測試事務級別或IT一般控制。這些控制具體涉及在新業務部門層面發起和記錄的交易。截至2023年6月30日，歷史生鮮部門已全部剝離。由於資產剝離，截至2023年6月30日，這一實質性弱點得到了補救。
為了維持和改善我們對財務報告的內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重大的管理監督。在我們不再是證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，該定義經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的證券價格下跌。
整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。
美國農業行業的狀況對我們的經營業績有很大影響。商品價格的變化可能會導致農業供應鏈上的整體成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響。由於我們無法控制的因素，如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規，我們很容易受到農業成本變化的影響。因此，我們可能無法通過調整我們的做法來預測或應對不斷變化的成本，這可能會導致我們的運營業績惡化。
不利的天氣條件、自然災害、農作物病害、蟲害及其他自然條件可能會對我們的業務造成重大成本及損失。
我們產品的種植能力很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，其影響可能會受到持續的全球氣候變化的影響和加劇。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。在極端情況下，一些地理區域可能會失去全部收成。這種不利的條件可能會導致農民的收割延遲或農作物損失，並導致我們向客户交付產品的延遲或完全失敗，導致收入損失。此外，農業投入品和農作物市場價格的大幅波動也可能對我們產品的價格產生不利影響。
種植我們產品的能力也容易受到作物病蟲害的影響，這些病蟲害的嚴重程度和影響可能會有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險。控制疾病和蟲害的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植範圍。此外，不能保證現有的補救或控制此類疾病和侵擾的技術將繼續有效。這些疾病和侵擾還會增加成本，減少收入，並導致額外的收益變化，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們很容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷。
我們目前的總部和研發設施，包括辦公室、實驗室、温室、現場測試面積和示範測試廚房，主要位於密蘇裏州聖路易斯。2021年10月，我們開設了作物加速器，這是一家位於聖路易斯總部附近的最先進的受控環境研究設施。我們的種子生產、田間試驗以及生產和研究主要在美國進行，集中在某些地理區域。第三方倉儲用於種子儲存，我們有限數量的加工合作伙伴(如儲存、運輸、壓榨機和精煉廠)主要位於美國。我們採取預防措施來保護我們的設施，包括通過保險範圍和實施健康和安全協議，但我們的保險可能不涵蓋某些損失或我們的損失可能超過我們的承保範圍。自然災害，如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震或其他故意或疏忽行為，包括破壞行為，可能會損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發項目、田間試驗或數據，並導致我們產生大量額外費用來修復或更換損壞的物理設施，就種子生產而言，這可能是多年開發工作的結果，不易或快速複製，並可能延長我們的候選產品管道的開發進度。
如果我們未能有效管理未來增長，我們的業務可能會受到重大不利影響。
自成立以來，我們發展迅速，並期待進一步增長。例如，我們來自持續經營業務的收入由二零二一年的9，090萬美元增加至二零二二年的3. 812億美元，再增加至二零二三年的4. 744億美元。這種增長已經並可能繼續對我們的管理、財務、運營、技術和其他資源提出重大需求。我們業務及產品的預期增長及擴展將繼續需要大量額外資源以滿足我們的需求，而這些資源可能無法以符合成本效益的方式提供，或根本無法提供。如果我們未能有效管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、應對競爭壓力、利用市場機遇、滿足客户要求或維持高質量的產品供應，其中任何一項都可能損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
如果我們對流水線產品的早期測試不成功，我們可能無法及時完成候選產品的開發，甚至根本無法完成。
我們依靠早期測試和研究，包括温室活動和田間試驗，來證明我們開發和評估的候選產品的有效性。田間試驗使我們能夠在田間測試候選產品，增加種子產量，並測量多個地理位置和條件下的表現。成功完成早期測試是我們產品開發工作成功的關鍵。如果我們正在進行的或未來的測試不成功，或者產生不一致的結果或對我們作物的農藝表現產生意想不到的不利影響，或者如果測試沒有產生可靠的數據，我們的產品開發工作可能會被推遲，受到額外的監管審查或完全放棄。此外，為了支持我們的商業化努力，有必要收集來自不同地區的多個生長季節的數據。即使在最初的田間試驗取得成功的情況下，我們也不能肯定在更多英畝或不同地區進行的額外田間試驗也會成功。許多我們無法控制的因素可能會對這些實地試驗的成功產生不利影響，包括獨特的地理條件、天氣和氣候變化、疾病或蟲害，或抗議或破壞行為。現場試驗可能需要兩到三年時間，成本高昂，我們可能遇到的任何現場試驗失敗可能不在保險範圍內，因此可能會導致成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們產品的成功商業化取決於我們大規模生產高質量產品的能力，以及準確預測對我們產品的需求的能力，而我們可能無法做到這一點。
我們候選產品的成功商業化在一定程度上取決於公眾對基因編輯農產品的接受程度。
消費者可能不瞭解我們技術的性質，或我們的非轉基因基因編輯產品與競爭對手轉基因產品之間的科學區別。非轉基因編輯產品是不含有任何植物物種外來基因的最終產品。因此，他們可能會將對轉基因產品的負面看法和態度轉移到我們的產品和候選產品上。對我們的技術缺乏瞭解也可能使消費者更容易受到生物技術反對者提供的負面信息的影響。一些生物技術的反對者積極尋求引起公眾對基因編輯的關注，無論是轉基因還是非轉基因，他們聲稱使用生物技術開發的植物產品不安全，或使用它們對環境造成破壞的風險，或造成法律、社會和倫理困境。我們的產品和候選產品的商業成功可能會受到這些索賠的不利影響，即使沒有證據。生物技術的反對者還破壞種植生物技術種子的農民的田地和生物技術公司使用的設施，任何這類破壞行為都是針對生物技術公司的。
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我們的農民合作伙伴的農田、我們的田間試驗場地或我們的研究、生產或其他設施可能對我們的銷售和成本產生不利影響。
公眾對基因編輯的負面看法也會影響我們針對產品銷售和候選產品商業化的司法管轄區的監管環境。任何此類負面看法的增加或任何針對此而制定的限制性政府法規都可能對我們的業務產生負面影響，並可能延遲或損害我們產品的銷售或我們候選產品的開發或商業化。公眾壓力還可能導致加強對使用生物技術生產的產品的監管、關於新的性狀開發技術的進一步立法或關於先前監管決定的行政訴訟，任何這些都可能對我們銷售我們的產品或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，標籤要求可能會加劇公眾的擔憂，使消費者不太可能購買含有基因編輯成分的食品。
如果我們的產品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回這些產品，如果消費者或動物受到傷害，我們可能會面臨產品責任索賠。
我們在人類和動物性食品市場銷售我們的產品。如果我們的產品被摻假、貼錯品牌或貼錯標籤，我們可能需要召回這些產品。廣泛的產品召回可能會導致重大損失，原因是召回成本、產品庫存的銷燬，以及由於產品在一段時間內無法獲得而造成的銷售損失。我們還可能因對我們不利的重大產品責任判決而蒙受損失。針對我們的重大產品召回或產品責任案件或判決也可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽，以及消費者或購買者對我們產品的信心喪失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的品牌價值產生不利影響。
我們開發的產品，以及含有我們產品的食品和飼料，可能無法滿足第三方非轉基因認證機構制定的標準，這可能會降低我們產品對客户的價值。
某些第三方組織提供驗證程序，試圖向消費者識別非轉基因產品。這些組織根據獨立制定的標準核實產品（如食品和飼料、飲料和維生素）是否為非轉基因產品，並經常授權在經核實產品包裝上展示説明此類狀態的特定標記或標籤。這些第三方組織為驗證非轉基因生物地位而制定的標準可能與美國監管機構所採用的適用監管法律標準不同。因此，儘管根據美國農業部APHIS的監管程序確定產品的非監管狀態，（或其他司法管轄區的類似決定），我們的產品和使用我們的基因編輯產品作為成分的第三方產品，可能無法滿足這些獨立驗證組織實施的更具限制性或非科學性的標準，這可能導致該等產品的銷售減少，並對我們的收入產生不利影響。
如果我們因有缺陷的產品而被起訴，如果這類訴訟被不利的裁決，我們可能會受到實質性的損害賠償，而保險範圍是不可用的。
如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在營銷、銷售或消費過程中被發現不適合使用或消費，我們可能會被追究責任。例如，在商業種子品種或生產的作物和產品中檢測到非預期特徵可能會導致政府採取行動，如強制銷燬作物、產品召回或環境清理或監測。對種子質量的擔憂也可能導致對我們的業務施加額外的法規，例如與檢測程序相關的法規，對生物技術進展的強制性政府審查，或者與從農場到成品的食品供應鏈的完整性相關的額外法規。
我們的風險管理策略可能並不有效。
我們的業務包括與農民簽訂合同，種植和收穫我們的專有種子。雖然我們的專有種子不是商品，但我們購買農作物時使用商品的基本價格。因此，我們可能受到農產品價格波動的影響。此外，我們的業務受到f的影響。農產品價格波動，我們購買商品種子，以便在加工設施加工。傳統的非專利商品加工業務進一步使我們面臨基於商品的價格波動。我們不時進行對衝交易，以管理與商品價格波動相關的風險。繼續 預期商品會出現波動，而我們的商品對衝活動可能無法充分抵銷這種波動。
訂立對衝交易或使用其他對衝技術未必總能實現，我們的風險未必總能得到全面對衝，而我們的對衝策略未必能成功減輕我們面對農產品價格波動所帶來的金融風險。此外，使用對衝交易涉及若干風險，包括尋求對衝的風險與所使用的對衝交易之間存在不完全相關的風險、我們的交易對手未能履行其義務的可能性以及我們無法平倉或解除對衝的風險
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交易條件對我們有利，如果有的話。雖然我們已實施風險管理政策、常規及程序以減輕潛在損失，但這些政策、常規及程序未必在所有情況下均能成功預測重大風險及減輕可能損害我們財務狀況的損失。儘管我們可能會訂立對衝交易以尋求降低與農產品價格波動相關的風險，但我們無法保證該等對衝交易將充分保護我們免受該等風險，而該等對衝交易可能會導致整體表現不如我們沒有進行該等對衝交易。
我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序和外包服務，與我們目前和計劃中的業務運營有關。如果這些信息技術系統未能按預期運行，可能會導致我們的業務受到影響。此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。
我們在業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前將人工智能解決方案整合到我們的CropOS®平臺中，以訪問、合併、管理和分析信息，這些應用程序對我們的運營和增長戰略非常重要。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品和產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果AI提供的內容、分析或建議不準確、有缺陷或有偏見，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們對人工智能的使用還可能導致新的網絡安全或隱私風險，這可能會對我們的運營和聲譽產生不利影響。人工智能也帶來了新的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。例如，我們使用人工智能可能會使我們面臨知識產權索賠或強制遵守開源軟件條款的風險。人工智能的快速發展，包括潛在的政府對人工智能及其各種用途的監管，可能需要大量資源來開發、測試和維護我們的CropOS®平臺，以幫助我們合乎道德地實施人工智能，從而將意外的有害影響降至最低。
我們依賴於關鍵管理人員以及吸引、培訓和留住其他人才，如果我們失去了關鍵管理人員或無法吸引、培養和留住其他人才，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的技術技能和持續服務。這些高管和關鍵員工主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的組成部分。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管，或高管團隊未能有效地與員工合作並領導我們，可能會損害我們的業務。
此外，我們的大多數人員都參與了研究、開發和監管活動，對這些高技能員工的競爭非常激烈。因此，我們的業務有賴於我們招聘、培訓和留住一支技術精湛、受過良好教育的員工隊伍的能力，這些員工擁有一系列學科的專業知識，包括生物、生物化學、植物遺傳學、農學、數學、農業綜合企業和其他與我們的業務相關的學科。如果我們無法僱傭和留住受過高等教育的技術人員，可能會限制我們的增長，阻礙我們的研發努力。不能保證我們會成功地吸引或留住這些人員，如果不這樣做，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住足夠數量的員工，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的業務合作伙伴和消費者中建立信譽。我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化和長期的核心價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，或者如果我們在不斷成長和發展與更成熟的上市公司相關的基礎設施時，未能在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的公司文化，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們因作為上市公司經營而產生大量成本，而我們的管理層投入大量時間以遵守適用的規則及法規。
作為一家上市公司，我們會產生大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私人公司不會發生的，而且在我們不再是證券法第2(A)(19)節所定義的“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所已通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來保持對這些規章制度的遵守。此外，這些規則和法規大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。這些合規成本導致了我們的淨虧損。例如，與我們是一傢俬人公司時相比，某些規則和法規使得獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的任何額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
全球經濟的中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球經濟可能受到各種因素的負面影響，如傳染病的傳播或擔心傳播（例如最近的COVID—19疫情）在我們的產品銷售地點、人為或自然災害、實際或威脅的戰爭（如烏克蘭目前的衝突）、恐怖主義活動、政治動盪、內亂、影響金融機構的不利事態發展，以及其他地緣政治不確定性。該等不利及不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、食品服務及消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、聯合制造商、分銷商、零售商、餐廳及食品服務客户以及消費者及債權人正常商業關係的能力可能受到影響。由於各種因素，包括失業、通貨膨脹、税收增加、信貸減少、聯邦經濟政策的變化和最近的國際貿易爭端，消費者可能會在經濟衰退期間轉向價格較低或其他被認為有價值的產品。特別是，消費者可以減少他們購買的植物性食品的數量，因為有傳統的動物性蛋白質產品，通常具有較低的零售價格。此外，消費者可能會選擇購買自有品牌產品，而不是品牌產品，因為它們通常較便宜。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少外出就餐的頻率和金額。分銷商、零售商和食品服務客户可能會在應對這些情況時變得更加保守，並尋求減少庫存。我們的經營業績取決於（其中包括）我們維持及增加現有分銷商、零售商及食品服務客户的銷售量的能力、吸引新消費者的能力、消費者的財務狀況以及我們以合適價格提供吸引消費者的產品的能力。對我們產品的需求下降而成本卻沒有相應下降，將對利潤率造成下行壓力，並對我們的財務業績造成負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致消費者對他們的可自由支配支出行為作出長期的改變。此外，影響金融機構、交易對手或金融服務行業其他公司或一般金融服務行業的不利發展，或有關此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，在過去並可能在未來導致全市場流動性問題，這可能對我們的業務、財務狀況、或操作的結果。即使在任何不利的地緣政治事件或經濟狀況解決或結束後，此類事件或狀況可能已經導致或加速了消費者偏好、商業慣例、我們的運營或我們的運營的持續或永久性的不利變化。 供應商、分銷商、零售商、客户和債權人。
與我們的資本結構相關的風險
我們已經借款，將來可能需要借款。
我們的全資附屬公司Dakota Dry Bean Inc.的業務。（“DDB”）的部分資金來自奧馬哈第一國民銀行（“FNBO”）的定期貸款以及FNBO提供的循環信貸額度（“FNBO貸款”）。FNBO貸款由我們的有限擔保。FNBO貸款亦以DDB授予FNBO的第一留置權擔保權益作為抵押品，該抵押品包括DDB在所有DDB個人財產資產中的所有權利、所有權和權益以及該等資產的任何收益，以及DDB在所有DDB擁有的不動產資產中的所有權利、所有權和權益及其改善物的第一優先抵押作抵押。
FNBO貸款要求DDB遵守財務契約，DDB可能要求我們提供財務支持以保持遵守。FNBO貸款還要求我們保持最低現金餘額。如果DDB或我們違反任何這些FNBO貸款契約，FNBO可以宣佈所有款項立即到期和應付，並行使其權利，
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這些債務融資的擔保 如違反FNBO貸款契諾，我們計劃嘗試爭取豁免該等契諾或修訂該等契諾，但無法保證在沒有該等豁免或修訂的情況下，我們將能夠遵守我們的契諾，或我們將成功獲得豁免或修訂。
如果我們產生其他債務，我們的一部分現金流將必須專用於支付該等債務的本金和利息。典型的貸款協議也可能包含限制性契約，這可能會損害我們的經營靈活性。該等貸款協議亦會就若干情況下的違約作出規定，例如未能符合若干財務契諾。貸款協議項下的違約可能導致貸款立即到期和償還，如果未償還，則會作出有利於該貸款人的判決，該貸款人將優先於我們的股東的權利。判斷債權人有權取消我們的任何資產，從而對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
目前，我們有有限資產可用作取得未來借貸的抵押品。我們無法向貸款人提供抵押品以及有限的成功經營歷史可能導致我們無法通過借款獲得額外資金的努力失敗，因此我們可能無法為所需的經營成本提供資金。
未能在需要時以可接受的條件或根本無法獲得資金，可能會迫使我們延遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作或其他業務。
自我們成立以來，我們幾乎所有的資源都致力於我們核心技術和產品平臺的開發，包括購買物業、廠房和設備。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，建設和增強我們的能力，並將我們的產品商業化。這些支出預計將包括與研發、製造和供應、營銷和銷售現有產品和新產品相關的成本、營運資金、收購和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植供應，以及吸引和留住關鍵高管和當地熟練勞動力的成本。此外，可能會產生其他預期和意外的成本，包括因我們受控環境農業設施的獨特性質而產生的成本。
截至2023年12月31日，我們擁有4870萬美元的現金及現金等價物和有價證券，6050萬美元的定期債務和應付票據，以及5.238億美元的累計赤字。截至2023年12月31日止年度，我們的持續經營業務產生淨虧損11.2百萬美元，經營活動產生負現金流73.1百萬美元。中所述 附註：14—債務及管理層對財務狀況及經營業績—流動資金及資本資源的討論及分析（均載於本報告）中，對我們持續經營的能力存在重大疑問，因為我們目前並無足夠的財務資源支付我們在正常業務過程中到期的預測經營成本，因為我們自提交本報告起計至少十二個月。
我們的業務前景受到新興成長型公司經常遇到的風險、費用和不確定性的影響，包括獲得資金。迄今為止，我們的資金主要來自股權和債務融資，包括髮行可轉換優先股、定期債務和循環債務。
取得及維持盈利業務亦取決於未來事件，包括獲得足夠的資金以完成及商業化我們的研發活動、獲得足夠的種植者及策略合作伙伴關係、建立我們的客户基礎、成功執行我們的業務及營銷策略以及聘用適當的人員。
我們預計，我們將無法僅根據當前現金結餘和經營現金流滿足我們的長期資本和流動資金需求。如果我們繼續遭受損失，我們的流動性需求可能會增加。為了滿足我們的流動性需求，我們預計我們將需要獲得額外的資本。然而，我們的業務計劃和融資需求可能會因以下因素而有所改變：
•我們實施業務模式轉變和擴大流動性改善計劃的程度和時間；
•我們為服務於新的或現有的市場而開發或收購的任何其他產品的數量和特徵；
•研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本；
•與我們的銷售和營銷活動相關的費用；
•為國內和國際增長提供資金所需的成本；
•任何針對我們的訴訟，無論是與我們的產品有關還是其他方面；
•吸引和留住技術人員所需的費用；
•與上市公司相關的成本；
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•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行知識產權索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和此類訴訟的結果;以及
•任何未來批准的產品（如有）的銷售時間、收入和金額或特許權使用費。
我們不斷評估我們的業務計劃和資本結構。為了滿足我們的長期資本和流動性需求並發展我們的業務，我們預計我們將需要獲得額外的資本，這可能是債務或股權融資，並可能導致我們的普通股股東的稀釋。雖然我們可能尋求透過非攤薄方式獲得額外融資，但我們可能無法這樣做。我們已經並可能繼續尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源（如戰略合作）獲得額外資金。此外，即使我們成功獲得額外資金，我們也不能保證我們將能夠實現任何新資金帶來的預期效益。
我們也有能力通過我們的貨架登記聲明向公眾出售高達4億美元的額外普通股，或可轉換為普通股的證券，包括通過我們的市場設施約1億美元。我們可能會使用我們的貨架登記表（其中可能包括我們的市場融資），或替代股權融資，以籌集額外資本，以補充我們的預計現金需求。根據我們的貨架登記聲明進行的任何銷售都可能導致對我們現有股東的稀釋，而其他類型的股權融資也可能導致對我們現有股東的稀釋。
因此，額外的融資可能導致對股東的攤薄、優先於清算和股息的證券的發行以及其他比普通股更有利的權利、強加債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。我們不能保證我們能夠履行現有的金融契約，也不能保證我們將以優惠的條件獲得新的融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，可能會使我們的業務運營或實施我們的增長計劃變得更加困難，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動、增長和擴張計劃、建立銷售和營銷能力或其他可能是產生收入和實現盈利所必需的活動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和合並運營的結果產生重大負面影響。
與我們普通股相關的風險
紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，這是一家全國性的證券交易所。紐約證券交易所要求公司保持某些持續的上市標準，包括最低股票價格、公眾持股總額、總股東權益和全球平均市值。我們未能維持該等適用的上市標準可能導致我們從紐交所摘牌。如果我們的股票無法在紐交所交易，我們的普通股可能會在OTCQX、OTCQB或“粉紅色表”上交易，這些股票通常被認為比紐交所流動性更低，波動性更大，我們無法保證這一點。
2023年9月13日，我們收到紐約證券交易所通知，截至2023年9月12日，我們不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節規定的持續上市標準，因為我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1. 00美元。於2023年9月26日，我們通知紐交所，我們有意糾正股價不足，以重新符合紐交所持續上市標準。根據適用的紐約證券交易所規則，如果我們確定為了糾正最低價格條件，有必要採取需要股東批准的行動，我們可以在不遲於我們的下一次年度會議之前獲得股東批准，並在隨後立即實施該行動。如果股價迅速超過每股1.00美元，且該價格至少在接下來的30個交易日內保持高於該水平，則最低價格條件將被視為已修復。
我們的董事會已批准在2024年股東周年大會（“週年大會”）的委託書中加入反向股份拆股建議，以糾正我們不遵守最低價格條件的情況。年會目前計劃於2024年8月13日舉行。我們不能保證反向股份拆股建議將獲得股東批准，或即使獲得批准，董事會也不會行使其權利放棄反向股份拆股。此外，即使反向股票分割得到我們的股東批准並實施，也不能保證我們普通股的交易價格將以允許我們重新遵守紐約證券交易所最低價格條件的價格交易。在此期間，我們的普通股將繼續在紐交所上市和交易，但須遵守紐交所的其他持續上市要求。
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我們的普通股也可能被摘牌，如果（i）我們在連續30個交易日期間的平均市值低於100萬美元，或（ii）我們的普通股交易價格在紐約證券交易所確定的“異常低”。在任何一種情況下，我們的普通股將立即在紐約證券交易所暫停交易，沒有機會治癒，紐約證券交易所將開始將我們的普通股摘牌。此外，紐約證券交易所認為上市公司不符合其持續上市標準，如果該公司在連續30個交易日期間的平均全球市值低於5000萬美元，同時該公司的股東權益低於5000萬美元。倘發生上述任何情況，概不保證吾等能夠上訴，或吾等在此等或其他情況下進行的任何上訴將獲成功，亦不保證吾等將繼續遵守其他紐交所持續上市準則。
如果紐交所因我們未能重新遵守紐交所最低價格要求或因我們未能遵守另一項持續上市標準而將我們的普通股摘牌，且我們無法在另一家國家證券交易所上市，則我們可能面臨重大不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析家報道；
•此類除名可能構成違反我們的某些合同義務或我們已簽訂的協議；及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能導致我們普通股的市場價格下跌，任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券的發行，都可能稀釋普通股股東。
在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
由我們的某些其他股東持有的普通股有資格轉售，但須受證券法第144條(“第144條”)下的成交量、出售方式和其他限制的限制。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。
隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們已根據證券法提交了S-8表格的登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃和我們的員工股票購買計劃可發行的普通股股票，並可能在未來為相同或類似的目的提交一份或多份S表格的額外登記聲明。S-8登記報表中的任何此類表格均將在備案後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。
此外，我們可以根據我們的貨架登記聲明(包括我們的市場融資機制)，在行使未償還認股權證時，發行額外的普通股，或可轉換為普通股的證券，用於額外的融資目的，與收購或合作協議等戰略交易有關，或其他任何可能導致稀釋現有股東權益的交易。我們有能力通過我們的貨架登記聲明向公眾出售高達4億美元的額外普通股，或可轉換為普通股的證券，其中包括通過我們的市場設施約1億美元。根據我們的貨架登記聲明進行的任何銷售都可能導致我們現有股東的股權稀釋，其他類型的股權融資也可能導致我們現有股東的股權稀釋。雖然我們可以通過非稀釋方式獲得額外的融資，但我們可能無法做到這一點。未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何額外證券的發行都可能對我們的股東造成額外的稀釋。
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我們普通股的市場價格波動很大，這可能會導致投資者損失和代價高昂的證券訴訟。
我們普通股的市場價格波動很大。例如，自我們完成合並以來，我們普通股的收盤價一直在波動，從我們完成合並當天2021年9月29日每股9.87美元的高點，到2023年12月20日每股0.14美元的低點。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動往往似乎與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您持有的我們普通股的股份，原因有很多，例如風險因素與我們業務相關的 - 風險“及以下事項：
•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；
•經營結果與我們的競爭對手不同；
•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；
•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
•股票市場價格普遍下跌；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
•我們管理層的任何重大變化；
•本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；
•未來出售我們的普通股或其他證券；
•與其他投資選擇相比，投資者對我們普通股的看法或投資機會；
•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
•發展和持續發展活躍的普通股交易市場；
•機構股東或激進股東的行動；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭或戰爭威脅造成的事件或因素，特別是烏克蘭和以色列目前的衝突、恐怖主義行為或對這些事件的反應。
廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績、財務業績或前景如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。一些證券市場價格波動的公司已經成為敵意收購的目標，或者受到維權股東的牽連。如果我們成為這種情況的目標，可能會導致鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
我們證券的當前市場價格可能不能代表未來的市場價格或內在價值，我們可能無法維持或增加我們證券投資的價值。我們證券的投資者可能會經歷證券價值的大幅下降，包括與我們的經營業績、財務業績或前景無關的下降。您在我們的證券投資中獲得回報的唯一機會可能是我們證券的市場價格升值，而您出售您的證券賺取利潤。我們證券的市場價格可能永遠不會超過或低於您購買此類證券的價格。因此，您可能會失去對我們的全部或部分投資。
過去，在市場波動時期後，股東曾對其他公司提起證券集體訴訟。倘我們涉及證券訴訟，則無論訴訟結果如何，都可能會帶來重大成本，並轉移資源及行政管理層對我們業務的注意力。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股或我們行業的評級，我們的普通股價格及其交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師。不能保證分析師會覆蓋我們的普通股。如果分析師不報道我們的普通股，缺乏研究報道可能會對我們的市場價格產生不利影響。此外，一些金融分析師可能對我們的模式和運營的專業知識有限。此外，如果一個或多個分析師誰確實報道我們的業務下調我們的普通股或行業，或我們的任何競爭對手的股票，或發佈不準確，
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由於對我們業務不利的研究，我們的普通股的價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關報告，我們可能會失去在市場上的知名度，進而導致我們的股價或交易量下降。
我們符合《證券法》所指的“新興成長型公司”的資格，由於我們利用了新興成長型公司的某些披露要求的豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力下降，並可能使我們的業績與其他上市公司的業績進行比較變得更加困難。
我們符合《證券法》第2（a）（19）條所定義的“新興增長型公司”的資格。因此，只要我們繼續是一家新興增長型公司，我們有資格享受、利用並打算繼續利用適用於其他非新興增長型公司的各種報告要求的若干豁免，包括但不限於：（a）不被要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，（b）減少定期報告和委託書中有關行政人員薪酬的披露責任，以及（c）豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢表決，以及股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將繼續是一個新興增長型公司，直到（a）2026年12月31日，（b）我們的財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入至少為12.35億美元，（c）根據證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速備案人”的日期，該日期由非或（d）我們在過去三年發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。投資者可能會發現我們的證券吸引力下降，因為我們依賴這些豁免。倘部分投資者因本公司依賴該等豁免而認為本公司證券的吸引力下降，本公司證券的交易價格可能較不活躍，本公司證券的交易市場可能較不活躍，本公司證券的交易價格可能更不穩定。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
由於在可預見的未來，目前沒有計劃支付現金股息，您可能不會收到任何投資回報，除非您出售您的普通股的價格高於您支付的價格。
我們擬保留未來盈利（如有）用於未來經營、擴張及償還債務，目前並無計劃於可見將來派付任何現金股息。我們普通股股份的任何未來股息的宣派、金額和支付將由我們的董事會全權決定。董事會可考慮整體及經濟狀況、財務狀況及經營業績、可用現金及現時及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對本公司股東或附屬公司向本公司派發股息的影響以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受現有及未償還債務的契諾所限制，並可能受我們產生的任何未來債務的契諾所限制。因此，您可能不會收到任何投資我們普通股的回報，除非您出售我們的普通股的價格高於您支付的價格。
我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
本公司第二次修訂及重述的公司註冊證書以及本公司第二次修訂及重述的章程的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致本公司股東所持股份的市價溢價的企圖。
除其他外，這些規定包括：
•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行新系列的優先股，並在遵守適用法律的情況下，創建一系列優先股，該系列優先股對股息或我們的資產享有優先權，或對我們現有普通股具有優先表決權；
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目錄表
•消除股東填補董事會空缺的能力；
•就董事會選舉提名或股東可在年度股東大會上採取行動的事項提出事先通知的要求；
•允許我們的董事會確定董事人數，但董事會必須由至少五名董事組成，不超過十五名董事組成；
•規定我們的董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂和重述的附例；
•要求在合併結束三週年之前，至少662 2佔有權投票的已發行股本的3%的投票權，作為一個單一類別共同投票，以修訂我們的第二次修訂和重述的章程以及我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書的具體條款；以及
•限制可能提起某些股東訴訟的司法管轄區。
作為特拉華州公司，我們受特拉華州普通公司法第203條的反收購條款的約束，（“DGCL”），禁止特拉華州公司與有利害關係的股東進行法律規定的業務合併（如法規所定義）自該人首次成為有利害關係的股東的交易之日起三年內，除非企業合併事先經過半數獨立董事或至少三分之二的已發行無利害關係股份的持有人批准。《税務條例》第203條的適用也可能會導致延遲或阻止本公司控制權的變更。
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。
我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
本公司第二份經修訂及重述之公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該唯一及獨家法院在法律允許的最大範圍內，適用於(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反任何董事主管人員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(3)任何根據DGCL而產生的針對吾等或任何董事主管人員或其他員工提出索賠的訴訟，(4)解釋、適用、強制執行、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州的另一州法院或位於特拉華州的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)決定我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性，或(5)對於聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院負責。此外，我們的第二份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州地區的聯邦地區法院(如果該法院沒有管轄權，則為美國聯邦地區法院)將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行根據交易法產生的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現我們第二次修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
與我們的未償認股權證有關的風險
我們尚未行使的認股權證可行使普通股，這將增加未來合資格在公開市場轉售的股份數目，並導致股東攤薄。
尚未行使的私募股權認股權證和公開認股權證可於2023年1月8日行使，以購買合共1660萬股普通股。每份認股權證授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可予調整。這些認股權證只能在一個整體上行使，
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目錄表
普通股的數量。此外，我們就於二零二零年二月及二零二一年十二月發行若干應付票據以及於二零二二年三月完成的私募配售發行額外私人認股權證（參閲 注：15—認股權證負債合併財務報表"應付票據認股權證,” “可轉換票據應付認股權證“和”管道投資認股權證”在本報告中）。在該等認股權證獲行使的情況下，將發行額外普通股股份，這將導致當時現有普通股持有人的股份攤薄，並增加合資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量此類股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准後，我們可修改公開認股權證的條款，以對公開認股權證持有人不利。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量，所有這些都無需您的批准。
私募認股權證及公開認股權證乃根據吾等與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓信託公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，私募認股權證及公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意下作出修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的至少65%的公開認股權證持有人的批准，方可作出任何對公開認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。
雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少65%的認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的普通股股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後及到期前的任何時間贖回尚未行使的公開認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經調整股票分割，股票股息，重組，資本重組等）在三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日—自公開認股權證可行使之日起至吾等發出有關贖回之適當通知當日前第三個交易日止，且須滿足某些其他條件。倘及當公開認股權證變為可由吾等贖回，倘於行使公開認股權證時發行普通股股份並不獲豁免根據適用州藍天法例之登記或資格，或吾等無法辦理有關登記或資格，吾等可能不會行使贖回權。吾等將盡最大努力，根據發出公共認股權證的州居住州的藍天法，登記或符合該等普通股股份。贖回尚未行使的公開認股權證可迫使認股權證持有人（i）行使其公開認股權證，並因此在可能不利的時候支付行使價，（ii）當認股權證持有人可能希望持有其公開認股權證時，按當時的市價出售其公開認股權證，或（iii）接受名義贖回價，在要求贖回尚未行使的公開認股權證時，可能遠低於公開認股權證的市值。
在我們的認股權證持有人行使他們的認股權證並收購我們的普通股之前，這些認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利。
在認股權證持有人行使其認股權證獲得普通股股份之前，他們將不享有與該等認股權證相關的普通股股份的權利。在行使認股權證時，他們將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。
我們幾乎所有未行使認股權證均列作負債，認股權證價值變動可能對我們的財務業績造成重大影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計及報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與認股權證協議中包含的條款相似。
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由於美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了對當時未償還權證的會計處理，並決定將權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。我們的綜合財務報表和經營結果可能會因我們未償還認股權證的經常性公允價值計量而出現季度波動，這是基於我們無法控制的因素。由於採用經常性公允價值計量，我們可能會在每個報告期內確認我們的未償還認股權證的非現金收益或虧損，該等收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
紐交所已將我們的公開認股權證從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
於2023年12月19日，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802. 01D條，我們的公開認股權證因交易價格水平“異常低”而暫停在紐約證券交易所交易。2024年1月5日，紐約證券交易所向SEC提交了一份表格25，報告權證從上市中移除。於2024年1月5日，認股權證除牌生效。我們的公開認股權證仍然可在粉紅色單上以“BHIW”的符號進行場外交易。除牌可能對我們的公開認股權證造成以下負面影響：市場報價有限、流動性下降、未來獲得融資的能力下降以及發行額外證券的能力下降等。
與我們的知識產權有關的風險
專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。
生物技術公司和我們業務領域的其他參與者的專利地位可能是高度不確定的，涉及複雜的科學、法律和事實分析。在某些涵蓋生物組合物的專利中允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定的並且難以確定的，並且通常受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。專利的發放和範圍無法確定。專利，如果被授予，可能會被質疑，無效，縮小或規避。對我們或我們的許可人的專利和專利申請的質疑，如果成功，可能導致我們或我們的許可人的專利申請被拒絕，或其範圍的損失或縮小。此外，防範這些挑戰可能代價高昂，而且會佔用大量的管理時間。因此，我們的任何專利項下的權利可能無法為我們提供足夠的保護，以對抗競爭產品或工藝，任何該等專利和專利申請的任何損失、拒絕或範圍縮小可能對我們的業務造成重大不利影響。
即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的候選產品或技術，或阻止其他人設計他們的產品或技術以避免被我們的專利主張涵蓋。如果我們擁有或許可的專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並可能威脅到我們成功將其商業化的能力。
如果我們不能獲得並保持對我們的候選產品和技術的專利保護和商業祕密保護，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們面臨的競爭將會增加，減少任何潛在的收入，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在世界上所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。專利訴訟必須逐個國家進行，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，假設這些權利是在美國獲得的。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度與美國的聯邦和州法律不同。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手可以在我們或我們的許可人不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術。此外，競爭可能會將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護，但執行這些專利權的能力不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品和我們的知識產權競爭，而此類權利可能不能有效或不足以阻止此類競爭。
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此外，美國和其他國家/地區專利法的變化或對專利法的不同解釋可能會允許其他人使用我們的發現或開發我們的技術和產品並將其商業化，而無需向我們提供任何通知或賠償，或者可能限制我們或我們的許可人能夠獲得的專利保護範圍。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來保護我們的知識產權。
此外，在外國司法管轄區強制執行我們的專利權和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們或我們許可人的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，向我們提供的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是重大的。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
第三方可以主張對我們開發的或以其他方式視為我們自己的發明的權利。
第三方未來可能會對我們或我們許可人的知識產權的發明權或所有權提出質疑。我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與員工、承包商或顧問之間的協議無效，或與先前或相互競爭的轉讓合同義務相沖突。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權及相關產品和技術，或者可能會失去我們在該知識產權上的權利。
我們可能在開發、許可或獲取知識產權方面不成功，這些知識產權可能是開發和商業化我們的候選產品所需的。
我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權利；我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、許可或使用這些知識產權和專有權利的能力。
但是，我們可能無法獲取或許可可能對開發至關重要的任何第三方知識產權或專有權利。即使我們能夠獲得或許可此類權利，我們也可能無法以商業上合理的條款這樣做。第三方知識產權和專有權的許可和收購是一個競爭領域，另外幾家老牌公司也在採取戰略，以許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及農業開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權和專有權，或者根本不能。如果我們無法成功獲取所需的第三方知識產權和專有權利，或無法保持現有的知識產權和專有權利，我們可能不得不停止相關程序、產品或候選產品的開發，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與監管和法律事務有關的風險
我們當前和未來產品在美國的監管環境是不確定的，而且還在不斷變化。
適用法規要求的變化可能會導致與開發我們的產品相關的時間和成本大幅增加，並對我們的經營業績產生負面影響。雖然美國農業部和FDA目前有我們過去已經成功完成的申請程序，但這些程序以及美國農業部和FDA解釋其自身法規的方式可能會在未來發生變化，對我們上市的速度和推出候選產品的成本產生負面影響。我們無法預測倡導團體是否會挑戰現有法規和USDA或FDA的決定，或者USDA或FDA是否會改變其解釋自己的法規的方式或制定新的法規，或者以其他方式修改法規，使我們的產品受到更繁重的標準，從而大幅增加與開發我們的候選產品相關的時間和成本。
此外，我們還將人工智能與CropOS ®平臺結合使用。因此，我們預期將遵守有關使用該等技術的法律法規。這些法規可能會限制我們使用人工智能的能力，或者可能需要增加支出。例如，2023年，拜登政府發佈了一項行政命令，為人工智能安全和安保制定了新的標準，以及保護個人隱私的措施。
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美國以外的監管環境因司法管轄區而異，因此不太確定我們的產品將如何監管。
在美國以外，圍繞食品配料植物基因編輯的監管環境非常不確定，不同司法管轄區的監管環境也有很大差異。每個司法管轄區可能有自己的轉基因食品監管框架，其中可能包括對種植和種植轉基因植物以及可能適用於我們產品的轉基因食品的消費和標籤的限制和監管。如果美國以外的監管機構不接受我們的基因編輯技術，我們在國際上擴張的能力可能會受到限制。
在美國境外遵守監管要求將是昂貴和耗時的，並且無法保證我們的產品能夠在美國境外商業化。
我們無法預測任何司法管轄區是否或何時會改變對我們產品的規定。倡導團體在不同國家開展了宣傳活動，並對公司和監管當局提起訴訟，試圖停止監管批准或批准活動，或影響公眾輿論反對轉基因和/或基因編輯產品。此外，政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能會導致對基因研究和衍生產品進行更嚴格的監管，或者監管成本使我們的產品成本過高。
商品食品和農業的規模可能使我們難以監控和控制產品的分銷。因此，我們的產品可能會無意中在未批准分銷的司法管轄區內銷售。
此類銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，這可能會導致重大開支和管理層關注。
政府的政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。
農業生產和貿易流動受到政府政策和法規的制約。政府對影響農業的技術的政策和批准，例如對農業商品和商品的税收、關税、關税、補貼、獎勵和進出口限制，可以影響某些作物的種植、作物生產的地點和規模以及進出口的數量和類型。此外，隨着我們業務的發展，我們可能需要獲得更多的許可和執照。例如，我們被要求從我們銷售種子的每個州獲得種子許可證，隨着我們擴展到其他州，我們將被要求在那些額外的州獲得種子許可證。此外，美國或其他國家未來的政府政策可能會阻止我們的客户使用我們的產品，或者鼓勵使用對我們的競爭對手更有利的產品，這將使我們處於商業劣勢，並可能對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。
我們在使用生物材料和我們的食品生產操作方面受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束。遵守這些法律法規可能既耗時又昂貴。
我們受到許多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全事務的法律和法規。我們的研究和開發過程涉及對危險材料的控制使用，包括生物材料。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴，或者可能被要求對此類污染進行補救，並且我們的責任可能超過任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發努力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備的資本支出，或實現和保持合規所需的運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或導致合規費用增加。
我們亦須遵守我們設施所在司法管轄區及我們產品分銷所在司法管轄區的食品安全法規，未能遵守該等食品安全法規可能導致鉅額罰款及罰款。具體而言，我們受FSMA的約束，該法規增強了FDA監管美國食品的種植、收穫、製造、加工、標籤、包裝、分銷和營銷的能力。FDA一直積極實施FSMA的要求，頒佈法規以降低食品生產中的污染風險。這些法規影響我們的日常運營，特別是我們的加工設施，為了保持遵守這些法規，我們可能會
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需要修改我們的業務，購買新設備或進行資本改進。任何該等修改、改進、罰款或處罰可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。
有時，我們可能是各種索賠和訴訟程序的一方。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。我們目前沒有參與任何實質性的訴訟。即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因合併或其他所有權變更而受到限制。
我們在歷史上曾發生虧損，並不期望在不久的將來盈利，也可能永遠無法實現盈利。倘我們繼續產生應課税虧損，則未動用虧損將結轉以抵銷未來應課税收入（如有），直至該等未動用虧損到期（如有）為止。截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨經營虧損結轉額約為3.579億美元。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法修改的減税和就業法案(以下簡稱税法)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制為應税收入的80%。各州遵守《税法》或《關愛法案》的程度各不相同。
此外，我們的淨經營虧損結轉須接受美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《國內税收法典》（“法典”）第382條和第383條，我們的聯邦淨經營虧損結轉和其他税收屬性可能會在我們所有權發生某些累積變化的情況下受到年度限制。根據《守則》第382條，“所有權變更”通常發生在一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東羣體，在滾動三年期間內，將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。我們利用經營虧損淨額結轉及其他税項屬性抵銷未來應課税收入或税項負債的能力可能因所有權變動而受到限制，包括與業務合併或其他交易有關的潛在變動。類似的規則也適用於州税法。倘我們賺取應課税收入，該等限制可能導致我們未來所得税負債增加，而我們的未來現金流量可能受到不利影響。我們已就結轉經營虧損淨額及其他遞延税項資產錄得估值撥備，原因是該等資產最終能否實現未來利益不確定。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C.網絡安全
風險管理和戰略
我們有一個信息安全計劃，專注於評估、識別和管理網絡風險和信息安全威脅。我們利用美國商務部的國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架（“框架”）作為我們信息安全計劃的基礎。NIST框架為組織提供了標準、指南和實踐，以更好地管理和降低網絡安全風險，
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旨在促進內部和外部組織利益相關者之間的風險和網絡安全管理溝通。
在我們的日常業務過程中，我們收集和存儲機密數據，包括知識產權、專有業務信息和個人識別信息（包括我們的員工、客户、供應商和業務夥伴的信息）。我們廣泛依賴信息技術系統，包括部分由第三方服務提供商管理的系統，以安全地處理、存儲和傳輸此類機密數據，以開展我們的業務。這些系統包括與內部和外部溝通、訂購和管理供應商的材料、收集、處理和存儲來自其他研發計劃的數據、向客户運送產品、處理交易、處理向員工和供應商支付款項、計算銷售應收款、生成每個報告期的財務業績、彙總和報告經營業績、並遵守信息技術安全合規性和其他監管、法律或税務要求。
我們購買保險，以保障網絡安全事故造成的潛在損失。然而，我們無法保證我們的保險範圍將涵蓋或足以涵蓋可能因網絡安全事故而導致的所有損失或索賠。
為了主動管理我們組織的網絡安全風險，我們制定了一項信息技術安全政策，該政策適用於我們的內聯網上的所有員工。我們亦定期為員工舉辦網絡安全意識及培訓活動。內部和外部利益相關者可以在線或通過電話訪問我們的24/7熱線，報告任何安全事件並進行升級。
為主動識別、緩解和應對潛在網絡安全事件，我們制定了網絡事件應對計劃。我們定期進行內部和外部網絡釣魚攻擊模擬演習，涉及組織各級員工。我們還定期聘請獨立的第三方顧問對我們的系統進行定期審計，並測試我們的信息技術基礎設施。通過這些渠道以及定期的內部、外部和雲漏洞掃描，我們致力於主動識別我們的信息安全系統中的潛在漏洞。我們認識到，我們面臨與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅。我們在第一次選擇或續約供應商時，努力將網絡安全風險納入整體供應商評估和盡職調查過程中，以儘量減少網絡安全風險。
我們並無受到網絡安全威脅風險的重大影響，截至本報告日期，我們並不知悉任何合理可能對我們業務造成重大影響的網絡安全風險。然而，我們的系統及網絡一直是並預期將繼續成為未來日益先進及不斷演變的網絡攻擊及網絡安全事件的目標，這些事件可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，我們正繼續積極監控該等威脅。有關更多信息，請參閲“我們與網絡安全威脅相關的風險風險因素在這份報告中。
治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全及其他信息技術風險的監督授權給審核及風險委員會。
管理層對我們網絡安全計劃的監督已委託給我們的首席財務官，以監督我們公司的信息安全計劃和投資。我們的高級IT總監向我們的首席財務官報告，並監督我們的信息安全計劃。我們的高級總監，IT以及我們的CISSP認證的網絡安全，基礎設施和運營總監，領導和執行我們的網絡安全計劃，並定期向我們的管理團隊（包括首席執行官）提供關於我們的網絡安全計劃和網絡安全風險的更新。
我們的高級總監、資訊科技及首席財務官亦向審計及風險委員會提供季度報告，以識別、預防、偵測、緩解及補救網絡安全風險及事件。對於特定事件，我們利用事件響應框架將特定事件提升至事件響應團隊。倘發生潛在重大網絡安全事故，我們的審核及風險委員會將即時獲通知及簡報。
項目2.財產
我們租用的行政辦公室位於密蘇裏州聖路易斯63132號華生北路1001號Suite-300，郵編：(314)222-8218。此外，我們在下列地點設有主要廠房和設施：
•聖路易斯，密蘇裏州(作物加速器，一家租賃的受控環境研究設施)
•聖路易斯，密蘇裏州(租賃温室、倉庫、辦公室和研發設施)
•愛荷華州克雷斯頓(一家自有的豆粉製造廠)1
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目錄表
•愛荷華州邦杜蘭特(一個租賃的加工、倉庫、配送和研發設施)
•北達科他州米諾特(一家租賃的研發機構)
•北達科他州克拉裏(一家擁有的黃豌豆加工廠)
•北達科他州魔鬼湖(一家擁有的黃豌豆加工廠)
•北達科他州蘭斯福德(一家自有的黃豌豆配送設施)
•伊利諾伊州厄巴納(一家租賃的研發機構)
•北達科他州大福克斯(為黃豆企業租用的辦公設施)
(1)2024年第一季度銷售。參考附註25—後續事件有關更多信息，請參閲本報告。
除上述物業外，我們還擁有或經營地區辦事處、種子生產、田間試驗、配送設施、農田和其他相關物業。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並會在需要時提供適當的額外空間。
項目3.法律訴訟
我們不是任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“BHIL”。根據紐交所上市公司手冊第802. 01D節，我們的公開認股權證一直在紐交所交易，直至二零二三年十二月十九日，該等認股權證因交易價格水平“異常低”而暫停交易。2024年1月5日，紐約證券交易所向SEC提交了一份表格25，報告權證從上市中移除。於2024年1月15日，認股權證除牌生效。自退市以來，我們的公開認股權證已在場外交易粉紅單上以“BHIW”的代碼進行場外交易。場外市場報價反映經銷商間價格，不含零售加價、減價或佣金，且未必代表實際交易。
持有者
截至2024年3月12日，約有241名普通股持有人記錄。我們普通股的大量持有人是實益擁有人，他們的股份以各種銀行、證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。
分紅
本公司普通股持有人有權在董事會（“董事會”）宣佈派發股息時收取股息。迄今為止，我們尚未支付任何現金股息。我們打算保留任何未來盈利，並不預期在可見將來支付現金股息。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
本森希爾股票表現圖
下表所示的表現圖表比較了2021年9月30日假設投資100美元（不支付股息）對Benson Hill股東的累計總股東回報與羅素3000股票指數和DeSPAC股票指數的總回報。期間為2021年9月30日至2023年12月29日。所有指數值均按指數所包含的公司資本化加權。
BHIL 2023 Form 10K Stock Performance Graph.jpg


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目錄表
9/30/202112/31/20213/31/20226/30/20229/30/202212/30/20223/31/20236/30/20239/29/202312/29/2023
Benson Hill$100$102.24$45.30$38.43$38.43$35.7616.13$18.23$4.65$2.44
羅素3000總回報$100$109.28$103.51$86.22$82.37$88.29$94.63$102.56$99.23$111.21
DeSPAC總回報$100$85.51$62.25$27.66$29.22$23.14$24.91$28.11$21.16$19.68
上述表現圖表和數據不應被視為“徵集材料”，或根據1934年《證券交易法》（經修訂）第18條向SEC“備案”，或以其他方式受該條規定的責任約束，且不應被視為通過引用納入本森希爾公司的任何備案文件中。根據1933年證券法（經修訂）或交易法。
第6項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論及分析應與我們的綜合財務報表一併閲讀，標題“風險因素”在本報告的開頭，以及我們關於前瞻性陳述的警告説明。
概述
本森希爾是一家農業技術公司，其使命是通過差異化和遺傳學引領大豆蛋白創新的步伐。利用下游洞察力和需求，我們利用CropOS® 該技術平臺旨在設計和提供從一開始就更好的食品和飼料：更有營養，更有功能，同時實現高效生產，併為食品和飼料客户帶來新的可持續性效益。我們的總部位於密蘇裏州聖路易斯，在那裏管理我們的大部分研究和開發活動。2024年2月，作為加速實現輕資產業務模式的一部分，我們剝離了位於愛荷華州Creston的大豆粉碎及食品級白片和大豆粉生產業務，此前於2023年10月剝離了位於印第安納州西摩的大豆粉碎設施。我們繼續通過我們的達科他州配料工廠在北達科他州加工幹豌豆，我們的產品銷售遍及北美、歐洲和全球多個國家。
我們相信，轉向輕資產業務模式應使我們能夠專注於我們的研發競爭優勢，同時通過合作伙伴關係參與整個價值鏈，以更有效地擴大面積，需要更少的運營開支和更高的資本效益。該模式保持了我們通過種子創新解決最終用户挑戰的能力。當我們分析整個價值鏈的輕資產商業模式時，我們發現了三個機會，將Benson Hill的技術貨幣化。首先，通過授權我們的種質資源給種子公司。二是通過種子和糧食直接銷售給農民。第三，通過種子公司、加工商和最終用户的技術准入費和基於價值的特許權使用費。未來，我們計劃進入動物飼料市場，並確保合作伙伴關係和許可協議，以擴大我們的產品供應。
食品、水產養殖和特種油市場出現了重大的市場阻力，這是我們決定重塑業務的一個因素，以最佳定位我們的專有產品組合和未來產品線，以實現顯著增長。我們大豆育種計劃的最新進展將推動我們的種子組合到2025年大幅擴大。我們對第三代超高蛋白低寡聚大豆（“UHP—LO”）非轉基因大豆品種的最新田間評估顯示，與商品轉基因大豆相比，蛋白質增加了2%，產量差距僅為每英畝3至5蒲式耳。我們的耐除草劑超高蛋白（“UHP”）大豆品種有望於2025年商業投放，預計2026年種植面積及進一步擴大產品組合。這是一個重要步驟，為農民提供控制雜草的選擇，並使動物飼料行業已經被廣泛使用的超高壓大豆的低成本生產。
與Star Peak Corp II合併
於2021年9月29日（“完成日期”），星峯集團II（“STPC”），一家特殊目的收購公司，根據日期為2021年5月8日的某項協議及合併計劃（“合併協議”），由STPC、STPC Merger Sub Corp.，特拉華州一家公司和STPC的全資子公司（"合併子公司"），以及本森希爾公司，特拉華州公司（Legacy Benson Hill）。根據合併協議之條款，STPC與Legacy Benson Hill之間之業務合併乃透過合併附屬公司與Legacy Benson Hill合併而實現，而Legacy Benson Hill於交易中存續為STPC之全資附屬公司（“合併”）。截止日期，STPC更名為Benson Hill，Inc.。遺產本森山改名為本森山 控股公司
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目錄表
作為合併的結果，我們成為了一家在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊並在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市的公司的繼承人。因此，我們過去和現在都需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、額外的內部和外部會計費用，包括審計費用和與準備遵守薩班斯-奧克斯利法案條款相關的成本、法律和行政資源，包括增加的外部法律費用。我們被歸類為“新興成長型公司”，如1933年證券法第2(A)(19)節所界定，該證券法經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂(“Securities Act”)。因此，美國證券交易委員會為我們提供了一定的披露和監管減免，我們是一家新興的成長型公司。
J & J Producure，Inc.（"J & J"）
於2022年12月29日，我們訂立股票購買協議，以出售J & JProduce，Inc.。及強生子公司所有未發行股本證券，總現金代價為300萬美元，可作若干調整（“股票出售”）。於2023年6月30日，我們完成了股票銷售。就股票購買協議而言，強生於2022年12月29日訂立買賣協議，據此，強生以總購買價18. 0百萬美元（可作若干調整）出售若干不動產及個人財產，包括位於佛羅裏達州維羅海灘的農業生產及加工設施。若干物業已根據獨立的農業及設施租約短期內租回強生。我們退出Fresh分部的策略轉變符合分類為持作出售業務及呈列為已終止經營業務的標準。由於出售Fresh分部，我們於截至2023年12月31日止年度產生出售業務虧損200萬美元，且並無減值支出。截至2022年12月31日止年度，我們產生了10. 2百萬美元的資產剝離虧損及11. 6百萬美元的減值支出。參閲 注意事項 4-終止經營業務請參閲本報告，瞭解有關Fresh部門剝離的更多細節。
與ADM簽訂協作協議
於2022年8月5日，我們與Archer—Daniels—Midland Company（“ADM”）訂立獨家合作及營銷權協議（“合作協議”），以基於我們的若干專有商業大豆種子遺傳學（“專有大豆遺傳學”），將若干高蛋白大豆成分商業化用於北美人類食品及營養市場。根據合作協議之條款，我們已同意與ADM合作，讓美國若干地區的大豆種植者採購生產及供應由專利大豆遺傳學（“專利大豆穀物”）種植的穀物，供ADM加工成大豆蛋白成分。合作協議規定ADM銷售的所有大豆蛋白成分均採用我們提供的專有大豆穀物加工而成，須支付預付現金、年度技術接入費和價值分享付款。我們有資格在達成某些目標後獲得里程碑付款。除非提前終止，否則合作協議將持續有效至2027年12月31日，或如根據其條款延期，則持續有效至2030年12月31日。有關更多信息，請參閲我們於2022年8月8日向SEC提交的當前8—K表報告的第1.01項。
管道投資
於2022年3月24日，我們與若干投資者訂立最終認購協議，規定以每單位3. 25元的價格私募合共26，150個單位（“PIPE投資”）。每個單位包括（i）一股我們的普通股，每股面值0.0001美元，和（ii）購買三分之一普通股的認股權證，總購買價約為8500萬美元。就PIPE投資而言，我們產生了420萬美元的交易成本。所得款項淨額8080萬美元為我們的業務提供了流動資金。
最近的發展
償還應付可換股票據
於二零二一年十二月，我們與一間投資公司訂立融資協議（“可換股貸款及抵押協議”），其中包括貸款人承諾向我們提供最多100，000元的定期貸款，其中80，000元即時可供使用。吾等於二零二一年十二月與貸款人籤立總金額為80，000元之定期票據，初步期限為36個月，僅按（a）《華爾街日報》刊登之最優惠利率或（b）每年3. 25%兩者之較高者支付利息，首十二個月加年息5.75%，餘下二十四個月則支付本金及利息。定期票據由我們幾乎所有的資產作抵押。
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目錄表
於二零二二年六月，我們修訂可換股貸款及抵押協議（“第一修訂”），更改毛利率的定義，並修訂換股價及行使價。毛利率定義的變動消除了與未來期間有關的衍生工具對衝收益或虧損的影響，並導致我們達到提取第二批款項所需的里程碑。我們在作出這項修訂時動用了第二批可動用的全部20，000美元。
於2022年11月，我們訂立可換股貸款及抵押協議的第二項修訂（“第二項修訂”），其中包括根據市值門檻I的更新定義更改已發行股份的定義。此外，所需的最低流動性契約要求從六個月減至四個月。該修訂亦將指定利率提高25個基點。
於二零二三年三月，我們訂立可換股貸款及抵押協議的第三項修訂（“第三項修訂”），其中包括將計息期延長六個月至二零二四年第二季度，並允許受限制現金計入所需最低流動資金契約計算。此外，此項修訂的條款將最終氣球支付額增加200個基點，將最優惠利率重置為（a）《華爾街日報》刊登的最優惠利率或（b）每年3.25%兩者中的較高者，並將可換股票據應付認股權證的行使價修訂為（i）2.47美元兩者中的較低者；（ii）截至2023年3月10日確定的5天VWAP，其中“5天VWAP”是指截至適用日期之前最後一個交易日的連續五個交易日確定的本公司普通股的成交量加權平均價；及（iii）於2024年3月10日前任何善意股權發售的每股實際價格。與修訂有關的費用為未償餘額的2%，即200萬美元。參閲 注意事項 14—債務以供進一步討論。
於二零二三年十月，我們訂立可換股貸款及抵押協議的第四項修訂（“第四次修訂”），其中包括：將到期日更改為2024年3月1日；將預付費更改為等於2024年1月14日之前作出的任何預付款的可換股貸款及抵押協議項下任何預付款的1%；將"最後付款"從原承諾額1億美元的12.70%增加到17.70%；在完成本公司股權證券的某些銷售後的一個工作日內，我們必須支付（i）100%的淨收盤收益或（ii）債務的未償還本金中的較低者作為預付款（定義見可換股貸款及抵押協議）；於若干資產出售結束後一個營業日內，吾等必須支付該等資產出售結束後所得款項淨額作為預付款；在2023年11月15日或某些資產出售結束後的一個工作日內，我們必須支付以下金額中較低者作為預付款：（i）凍結賬户中的所有現金（定義見可換股貸款及抵押協議）或（ii）未償還本金及按比例到期的費用部分，在任何時候都保持等於或大於四個月或六個月的最低流動性的財務契約將於貸款人，我們收到某些資產出售的淨結算收益和凍結賬户中的所有現金，在刪除後，我們將被要求保留美元，2000萬無限制現金，而可換股票據應付認股權證必須根據緊接第四次修訂日期前的5日VWAP重新定價。參閲 注意事項 14—債務在本報告中進行進一步討論，並請參閲我們於2023年10月31日向SEC提交的關於表格8—K的當前報告的第2.03項以瞭解更多信息。
於2023年11月，我們使用從西摩出售及其他資產出售獲得的所得款項，償還應付可換股票據項下約一半未償還債務，總額為58. 4百萬元。
於2024年2月13日，我們已悉數償還可換股貸款及抵押協議項下的所有未償還債務（“Avenue資本清償”）。就Avenue資本清償而言，吾等已支付總額約59，000，000元，以悉數支付吾等於可換股貸款及抵押協議項下之債務及證明其下責任之承兑票據。在大道資本的回報，貸款人，（定義見可換股貸款及抵押協議）向我們提供進一步信貸的承諾終止，（定義見可換股貸款及抵押協議）解除及終止為擔保可換股貸款及抵押協議項下之責任而授出之所有留置權或抵押權益，及可換股貸款及抵押協議之訂約方獲解除彼等各自於可換股貸款及抵押協議項下之義務及責任（初步彌償責任除外）。於Avenue資本清償後，應付可換股票據之換股權（定義見可換股貸款及抵押協議）已屆滿。認股權證（定義見可換股貸款及抵押協議）尚未行使。參閲 注：25—後續事件在本報告中，以瞭解有關Avenue Capital Payoff的更多細節，並請參閲我們於2024年2月14日向SEC提交的關於8—K的當前報告的第1.02項以瞭解更多信息。
出售印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓設施
就吾等執行經擴大流動性改善計劃而言，吾等於二零二三年十月三十一日與White River Soy Processing，LLC（“White River”）訂立資產購買協議（“資產購買協議”），
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目錄表
於二零二三年十月三十一日，我們出售位於印第安納州西摩的大豆加工設施連同若干相關資產，所得款項總額約為3，540萬美元，其中包括2，590萬美元的設施資產及餘下的營運資金淨額，惟須作出若干調整，包括存貨調整（“西摩出售”）。看到 2023年10月31日向SEC提交的關於表格8—K的當前報告的第1.01項以獲取更多信息。
2024年2月13日，我們簽訂了會員權益購買協議（「MIPA」）與White River的一間附屬公司訂立，據此（其中包括）吾等出售吾等於全資附屬公司Benson Hill Ingredients，LLC的所有權益。（“成分”），約5250萬美元，加上估計約1950萬美元的週轉金調整，但須支付某些遞延付款，（“Creston銷售”）。Ingredients的主要業務是擁有和經營位於愛荷華州Creston的大豆粉碎和食品級白片和大豆粉生產設施。我們目前正在評估該項交易的會計影響。
Creston出售及Seymour出售（統稱“該等交易”）代表預期里程碑的完成，因為我們實施成本及營運改善，作為我們擴大的流動性改善計劃的一部分。 這些行動符合我們對嚴格的流動性管理和資產效率的承諾，因為我們過渡到以世界一流的大豆種質和具有競爭力的大豆技術為後盾的輕資產業務模式。 我們將所得款項用於改善流動性狀況，通過全額償還高成本債務，並降低營運及營運資金成本。參閲 附註25—後續事件 本報告中 有關Creston出售的更多細節，請參閲我們於2024年2月14日向SEC提交的表格8—K當前報告的第1.01項以瞭解更多信息。
該等交易分別進行營銷、磋商、執行及完成，且該等交易均不以另一項為條件。該等交易的執行是為了利用我們作為技術驅動的種子創新公司的核心競爭力，因為我們從垂直整合的業務模式過渡到輕資產業務模式，並擴大專注於動物飼料市場。退出大豆加工業務旨在加強我們的資產負債表，同時我們尋求通過合作伙伴關係和授權安排繼續將我們的核心業務和知識產權資產商業化，以擴大我們的產品創新。在Creston出售後，我們退出了大豆加工資產的所有權和運營，因此，該等交易共同符合要求作為已終止經營入賬的交易標準，並將於2024年第一季度反映。
公開認股權證退市
於2023年12月18日，我們收到紐約證券交易所的通知，稱其已決定啟動程序，將我們就2021年9月29日結束的合併而發行的公共認股權證除牌，每份認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股我們的普通股，根據紐約證券交易所上市公司手冊第802.01D節，交易價格水平“異常低”。2023年12月19日，紐交所暫停權證交易。2024年1月5日，紐約證券交易所向SEC提交了一份表格25，報告權證從上市中移除。於2024年1月15日，認股權證除牌生效。自摘牌以來，我們的公開認股權證已在場外交易粉紅單上以“BHIW”的代碼進行場外交易。
業務轉型
於2023年10月31日，我們宣佈計劃改善財務狀況，加快向輕資產業務模式的過渡，重點拓展至廣闊的動物飼料市場，以補充我們在人類食品配料方面的成就。根據此過渡計劃，我們打算通過輕資產業務模式服務動物飼料市場，並確保合作伙伴關係和授權協議，以擴大我們的產品創新。就本過渡計劃及本報告下文所述的擴大流動性改善計劃而言，我們剝離了某些大豆加工資產， 所得 這改善了我們的流動性狀況 同時，我們尋求獲得合作伙伴和許可協議，以幫助我們執行我們的長期戰略。
我們向輕資產業務模式的過渡以及我們擴大的流動性改善計劃（下文所述）的執行受到重大業務、財務、運營、時機、市場和其他風險的影響。我們不能保證我們將能夠成功執行我們的計劃。請查看我們的"風險因素“在本報告第一部分第1A項中，以描述可能影響我們執行計劃的能力的因素。
普通股退市公告
2023年9月13日，我們收到通知紐約證券交易所（“通知”）（紐約證券交易所）表示，截至2023年9月12日，我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條規定的持續上市標準，（“第802.01C節”），因為我們普通股的平均收盤價在連續30個交易日期間低於1美元（“最低價格條件”）。該通知對我們的上市並無即時影響
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本公司在遵守紐交所其他持續上市要求的前提下，本通知亦不影響本公司的業務、運營或向SEC提交的報告義務。
第802.01C條要求我們在收到通知後的10個工作日內通知紐交所我們糾正此缺陷的意圖。2023年9月26日，我們通知紐約證券交易所，我們打算重新遵守第802.01C條的要求。
根據適用的紐約證券交易所規則，如果我們確定為了糾正最低價格條件，有必要採取需要股東批准的行動，我們可以在不遲於我們的下一次年度會議之前獲得股東批准，並在隨後立即實施該行動。如果股價迅速超過每股1.00美元，且該價格至少在接下來的30個交易日內保持高於該水平，則最低價格條件將被視為已修復。
我們的董事會已批准在2024年股東周年大會（“週年大會”）的委託書中加入反向股份拆股建議，以糾正我們不遵守最低價格條件的情況。年會目前計劃於2024年8月13日舉行。在此期間，我們的普通股將繼續在紐交所上市和交易，但須遵守紐交所的其他持續上市要求。
擴大流動性改善計劃
於2023年3月27日，董事會承諾執行流動性改善計劃（“流動性改善計劃”），旨在於2024年底前改善流動性約6，500萬元至8，500萬元。我們正在執行流動性改善計劃，以創建一個更具成本效益的組織，並改善我們的資本結構，以執行我們的戰略優先事項。於2023年10月31日，我們宣佈擴大流動性改善計劃，以包括出售與我們向輕資產業務模式過渡有關的若干大豆加工資產。於2023年10月31日，我們出售位於印第安納州西摩的大豆加工設施，所得款項總額為35，400，000美元，惟須作出若干遞延付款、延期及其他調整，並於2023年11月，我們償還了約一半未償還應付可換股票據。於2024年2月13日，我們出售位於愛荷華州Creston的大豆加工設施，所得款項總額為7200萬美元，惟須受若干遞延付款、延期及其他調整的影響，併成功於到期日之前悉數報廢應付可換股票據。透過手頭現金、擴大流動性改善計劃所帶來的節省、已完成及任何未來預期資產處置所得款項淨額，以及獲得額外融資，我們預期將改善流動性狀況。我們計劃利用這一預期的流動性跑道，同時我們尋求獲得合作伙伴和許可協議，以幫助我們執行我們的長期戰略。
我們將繼續實施與擴大的流動性改善計劃相關的成本削減行動，目前估計我們將因擴大的流動性改善計劃而產生約1150萬美元的總成本。這筆款項中包括約720萬美元的成本應歸因於出售我們的西摩，印第安納州和克雷斯頓，愛荷華州的設施，以及約430萬美元的費用，我們預計將產生的有關員工遣散費和福利成本。截至2023年12月31日止年度，我們在與擴大流動性改善計劃相關的綜合經營報表中產生的銷售、一般及行政開支中的費用為7. 1百萬美元。
運營説明書的主要組成部分
收入
我們的收入來自產品銷售及向消費品公司、配料供應商、飼料公司及其他客户銷售產品賺取的佣金。此外，我們不時就聯合經營活動和專利銷售進行協作安排。
產品銷售主要包括銷售大豆粒、大豆油、豆粕、大豆片及大豆粉及組織粉，銷售加工黃豌豆及銷售種子，以及技術許可費及專利權使用費。
本公司使用交易所交易期貨管理與豆油及豆粕預測銷售有關的價格波動風險，該等工具的收益及虧損計入收益。本公司所有的豆油和豆粕期貨均未被指定為套期保值工具，因此，這些衍生工具的公允價值變動即時在收益中確認。
在剝離本公司位於印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓的大豆加工設施後，本公司在向輕資產業務模式轉型方面取得了重大進展，並專注於尋找額外的收入來源，包括合作安排或聯合經營活動、夥伴關係和許可機會。管理層預計，與這些大豆加工業務相關的收入和相關成本將有所減少。
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目錄表
參考附註2--主要會計政策摘要請參閲本報告，以瞭解有關我們收入確認的更多信息。
銷售成本
我們的銷售成本包括購買、加工和向客户提供產品或服務所產生的所有成本。對於我們種植的收穫農產品，這包括土地整地、種子、種植、種植、維護、包裝和產品銷售分銷的直接成本。對於我們以非排他性安排從種植者那裏購買的產品，因此不種植，這一成本包括購買庫存的收購、倉儲、包裝和分配。
經加工的黃豌豆、大豆粒、大豆油、豆粕、大豆片及大豆粉的銷售成本包括作物成本，包括種植者的合同溢價，以及準備銷售產品所需的粉碎、精煉及運輸成本。在剝離公司位於印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓的加工設施後，公司將不再產生與在剝離的加工設施加工大豆粒、大豆油、豆粕、大豆片和大豆粉有關的成本。本公司將通過收費協議在第三方地點加工大豆產生成本。
本公司使用交易所交易期貨來管理與預測購買大豆有關的價格波動的價格風險，這些工具的收益和損失記錄在銷售成本。我們的所有公司大豆期貨 並無指定為對衝工具，因此該等衍生工具之公平值變動即時於收益確認。
研究與開發
研發費用包括開展發現和開發產品以及推進知識產權的活動的成本。該等成本主要包括研發我們產品的人員的成本相關開支、支持產品開發和育種活動的承包商的費用、性狀驗證開支、温室和田間試驗開支、為我們的實驗室採購材料和供應品、許可證、信息技術開支以及與運營我們自己的實驗室相關的其他開支。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)包括與銷售我們產品的員工相關的費用，以及與將我們的產品商業化的業務發展相關的成本以及我們的行政、法律、知識產權、財務和人力資源職能。SG&A費用還包括未以其他方式分配給研發或銷售成本的設施和信息技術費用、審計、税務和法律服務的專業費用、與維護專利相關的費用和諮詢費用。
其他(收入)費用合計，淨額
其他支出(收入)總額，淨額主要包括我們各種融資義務條款的利息支出、債務折價和承諾費的攤銷、我們認股權證負債的重新計量以及與融資租賃相關的利息，減去現金和有價證券的利息。
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目錄表
持續運營的結果
以下對綜合經營報表的討論及分析應與本報告第二部分第8項所載的綜合財務報表一併閲讀。除非另有説明，本報告中的所有財務數據僅指持續經營業務。有關我們綜合編制基礎的更多信息，請參閲 附註2—主要會計政策基準概要在這份報告中。 有關截至2022年12月31日止年度與2021年同期相比的討論和分析，請參閲我們於2023年3月16日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10—K表格年度報告第二部分第7項中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
2023年與2022年相比
下表顯示綜合經營報表的金額，以及與去年同期比較的相應百分比變動：
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千美元)20232022變化更改百分比
收入$473,336 $381,233 $92,103 24 %
銷售成本449,710 377,706 72,004 19 %
毛利23,626 3,527 20,099 570 %
運營費用：
研發40,270 47,500 (7,230)(15)%
銷售、一般和行政費用69,063 81,034 (11,971)(15)%
商譽減值19,226 — 19,226 100 %
出售西摩設施的收益(18,970)— (18,970)(100)%
Creston設施減值損失18,521 — 18,521 100 %
總運營費用128,110 128,534 (424)— %
運營虧損(104,484)(125,007)20,523 (16)%
其他(收入)支出：
利息支出，淨額35,064 21,444 13,620 64 %
認股權證及轉換期權的公允價值變動(31,184)(49,063)17,879 (36)%
其他費用，淨額3,075 2,253 822 36 %
其他(收入)費用合計，淨額6,955 (25,366)32,321 (127)%
所得税前持續經營淨虧損(111,439)(99,641)(11,798)12 %
所得税(福利)費用(192)59 (251)(425)%
持續經營淨虧損，税後淨額$(111,247)$(99,700)$(11,547)12 %
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千美元)20232022
收入
專有權$109,984 $72,578 
非專有363,352 308,655 
總收入$473,336 $381,233 
收入
截至2023年12月31日的年度收入為4.733億美元，與2022年同期相比增加了9210萬美元或24%。收入中包括交易所交易期貨的結果，這些期貨用於管理芝加哥期貨交易所價格波動的風險，這些價格與正常業務過程中的預測成分銷售有關。這些經濟對衝導致截至2023年12月31日的一年收益70萬美元，2022年同期虧損1340萬美元。在計入所有對衝活動後，收入同比增長主要是由於運營業績的改善，與2022年大豆壓榨設施的啟動期相比，以及專有穀物直接出售給第三方的份額更大。部分抵消了積極表現的是，與非專有產品的峯值定價相比，以及影響對我們專有產品需求的市場逆風不利。
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目錄表
產品。收入表現也得益於專有非轉基因大豆、豆粉、水產飼料配料和高油酸產品發貨量的增加。最後，我們Venue在2023年通過專利銷售增加了800萬美元。
毛利
截至2023年12月31日的年度，我們公佈的毛利潤為2360萬美元，與2022年同期相比增長了570%。在截至2023年12月31日的年度毛利潤中，與對衝活動相關的收益為290萬美元，而2022年同期與對衝活動相關的虧損為2160萬美元。盈利能力的整體增長是由於運營效率的提高和與第二年運營大豆壓榨設施相關的商業活動，這推動了專有和非專有大豆收入的良好表現。由於專利銷售，2023年的毛利潤也有所增加。這些好處部分被2023年第三季度開始的市場逆風帶來的利潤率壓力所抵消。
研究和開發費用
截至2023年12月31日的年度研發費用為4,030萬美元，與2022年同期相比減少了720萬美元。減少的原因是與實施擴大的流動資金改善計劃有關的人員相關費用和其他技術費用減少。我們繼續投資於技術成本、設施費用(主要與作物加速器設施有關)和與勞動力相關的費用，就像我們在2022年所做的那樣，以繼續通過我們的CropOS推動食品創新®技術平臺。
銷售、一般和行政費用
截至2023年12月31日的年度，銷售、一般和行政費用為6910萬美元，與2022年同期相比減少了1200萬美元。減少的主要原因是與人事有關的費用減少、基於股票的非現金薪酬費用減少1,790萬美元受我們普通股股價整體下跌的推動以及620萬美元的日收入與2022年同期相比，由於前首席執行官在截至2023年12月31日的年度離職而修改股權獎勵，導致基於股票的薪酬支出減少。這一減少額被大約Y 460萬美元在與我們業務轉型相關的費用中，約有420萬美元與出售西摩工廠有關的成本和其他非經常性成本。
商譽減值
截至2023年6月30日，我們確定了一個減值指標，並確定我們唯一報告單位的公允價值不再超過賬面價值。因此，於2023年6月30日進行了量化商譽及可單獨確認的無形資產減值評估，我們記錄了1,920萬美元的商譽賬面價值減值，這代表了減值費用前的整個商譽餘額。
出售西摩工廠的收益
於2023年10月31日，吾等與White River Soy Processing，LLC(“White River”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，據此(其中包括)吾等出售位於印第安納州西摩的大豆加工設施連同若干相關資產，總收益約為3,540萬美元，其中包括設施資產2,590萬美元及其餘營運資金淨額，惟須作出若干調整，包括調整庫存(“Seymour出售”)。在完成Seymour出售後，我們在截至2023年12月31日的一年中記錄了1890萬美元的資產出售收益。
克雷斯頓工廠的減值損失
於2023年12月，本公司錄得非現金減值支出約為2023年12月。增加1850萬元，以減少E持有我們克雷斯頓工廠的大量長期資產，包括財產和設備、無形資產和租賃使用權資產。鑑於我們向輕資產業務模式的過渡， 本公司進行的減值評估顯示，我們的克雷斯頓設施資產組的賬面價值不可收回。
其他(收入)費用合計，淨額
截至2023年12月31日的年度，其他(收入)支出總額為700萬美元，與2022年同期相比減少了3230萬美元。這主要是由於與認股權證和轉換期權負債的估值相關的其他收入減少了1790萬美元，這是由於我們的普通股股價和股票波動性的波動，以及與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出淨額增加了1360萬美元。利息支出的增加是由於核銷非現金遞延債務發行
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成本、初始債務折扣、最終付款增加以及提前還款罰金和費用由於債務修改和部分償還可轉換應付票據的債務而產生的。
所得税(福利)費用
由於從這些項目中實現收益的不確定性，在美國發生的淨營業虧損沒有記錄淨所得税(收益)。截至2023年12月31日止年度錄得的税項優惠主要與商譽減值導致的遞延税項負債沖銷有關。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是不按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)列報的業績財務衡量標準。在其他財務指標中，我們的管理層根據調整後的EBITDA審查運營結果。我們將經調整EBITDA計算為持續經營業務扣除淨利息支出、所得税撥備和折舊及攤銷前的綜合淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的補償、認股權證和轉換期權的公允價值變化、有價證券的已實現(收益)虧損、商譽和長期資產減值、與重組相關的成本(包括遣散費)和重大非經常性項目的影響。
我們認為，調整後的EBITDA在將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較時是有用的，原因如下：
•調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量一家公司的經營業績，而不考慮基於股票的薪酬支出、折舊和利息支出等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及獲得資產的方法而有很大差異；以及
•調整後的EBITDA提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非美國GAAP財務衡量標準來補充其美國GAAP結果。
我們使用調整後EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮這一指標，或將其作為根據美國公認會計準則報告的我們財務業績分析的替代指標。其中一些限制如下：
•雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，股票薪酬支出一直是我們業務的一項重要經常性非現金支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA不包括其他重大非經常性項目；
•調整後的EBITDA沒有反映：(1)我們營運資金需求的經常性變化或現金需求；(2)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
•我們已經並可能在未來修改我們計算調整後EBITDA的方式；以及
•我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)。
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由於這些限制，調整後的EBITDA應與根據美國公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。截至2023年12月31日、2023年和2022年的每個年度的調整後EBITDA如下。我們持續經營的綜合淨虧損與調整後EBITDA的對賬如下所示。
截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千美元)20232022
對持續經營淨虧損與調整後EBITDA的調整
持續經營淨虧損，扣除所得税後淨額$(111,247)$(99,700)
利息支出，淨額35,064 21,444 
所得税(福利)費用(192)59 
折舊及攤銷21,610 20,513 
基於股票的薪酬1,421 19,520 
認股權證公允價值變動及轉換選擇權(31,184)(49,063)
商譽減值19,226 — 
出售西摩設施的收益(18,970)— 
Creston設施減值損失18,521 — 
與剝離西摩設施相關的退出成本4,262 — 
與業務轉型相關的費用4,696 — 
遣散費4,019 676 
其他5,059 4,906 
調整後EBITDA合計$(47,715)$(81,645)
截至2023年12月31日的年度，調整後的EBITDA為虧損4770萬美元，與2022年同期相比減少了3390萬美元。2023年的改善主要是由於與2022年大豆壓榨設施的開工期相比，運營業績改善帶來的毛利改善，以及與執行我們擴大的流動性改善計劃相關的行動導致我們經常性運營費用的減少。
流動性與資本資源
流動性描述了我們獲得足夠現金流以滿足我們業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合同義務和其他承諾。我們根據我們從運營、有價證券、資產銷售、證券銷售中獲得現金流的能力，以及可用的信貸安排及其是否足以為我們的運營、投資和融資活動提供資金，來評估流動性。為了履行我們的支付義務，我們必須擁有足夠的高流動性資產，並能夠及時轉移資金。
自成立以來，我們的主要流動性來源一直是股權和債務融資。截至2023年12月31日，我們的流動資金包括持續運營的現金和有價證券4,870萬美元，以及非持續運營的現金30萬美元。
截至2023年12月31日，我們擁有多種債務工具(請參閲附註：14—債務包括定期貸款、應付票據和循環信貸額度。截至2023年12月31日，我們的承諾包括6,050萬美元的定期債務和未償還票據，獲得高達600萬美元的循環信貸安排，以及8,540萬美元的租賃負債。我們的某些債務工具需要遵守金融契約，包括維持最低流動資金和維持最低現金餘額。如果我們違反了這些公約，債務持有人可以立即宣佈所有到期和應付的金額。2023年3月，我們對現有的定期貸款信貸安排進行了第三次修訂，其中包括允許將受限現金計入所需的最低流動性契約計算。2023年10月，我們對現有的定期貸款信貸安排進行了第四次修訂，其中包括：將到期日改為2024年3月1日；將2024年1月14日之前進行的任何預付款的預付款費用更改為等於任何貸款預付款(定義見可轉換貸款和擔保協議)的1%；將“最終付款”從原來承諾金額的12.70%增加到17.70%。1億美元；要求我們始終保持2000萬美元的無限制現金。2023年6月，我們的全資子公司對其現有信貸協議進行了第十二次修訂，其中包括延長了信貸協議下可用定期貸款的某些到期日，並允許我們的子公司償還高達270萬美元的次級債務而不受處罰。於2024年3月7日，我們將DDB定期貸款的到期日由2025年4月延長至2026年4月。
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目錄表
此外，我們於截至2023年12月31日止財政年度的承擔包括生產大豆粉質構配料的資本開支、支持產品銷售的相關經營成本以及一般行政開支。截至2023年12月31日止年度，我們的持續經營業務淨虧損為111. 2百萬美元，經營活動現金流量使用為73. 1百萬美元。
於2023年11月，我們使用從西摩出售及其他資產出售獲得的所得款項，償還應付可換股票據項下約一半未償還債務，總額為58. 4百萬元。於2024年2月13日，我們完成Creston出售，並將所得款項用於Avenue Capital Payoff。就Avenue資本償付而言，我們支付總額為59.0百萬美元，以悉數支付我們在可換股貸款及抵押協議項下的未履行責任以及證明其項下責任的承兑票據。參閲 注：25—後續事件更多關於大道資本回報的細節。在Avenue資本償還後，截至本報告日期，我們有約790萬美元的未償債務。
我們的業務前景受新興增長型公司經常遇到的風險和不確定性影響，包括獲得資金。自成立以來，我們已產生重大虧損，主要是由於為提高我們的技術能力而進行的投資以及與產品早期商業化相關的成本。具體而言，DDB定期貸款將於2026年4月到期並全額償還，我們可能無法在該日期前全額償還DDB定期貸款。此外，我們遵守DDB定期貸款項下的最低現金餘額財務契約存在風險。在剝離本公司位於印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓的大豆加工設施後，本公司從產品銷售中產生收入的能力已大幅下降。因此，隨着我們向輕資產業務模式的過渡，我們將需要尋找和獲取額外收入來源，例如合作安排或聯合經營活動、夥伴關係和許可機會。我們正在尋求該等機會，但我們不能保證我們將能夠及時或有利地或以其他方式達成任何該等創收安排。此外，我們將需要籌集額外資金以資助我們的業務。我們目前打算獲得新的股權或債務融資，這可能會削弱我們的股東，但我們不能保證我們將能夠獲得任何新的融資或任何新的融資條款將對我們有利。
該等因素，加上預期資本開支，顯示倘不採取進一步行動，我們的預測現金流量將不足以履行我們於綜合財務報表刊發日期後12個月在日常業務過程中到期的合約承擔及責任。因此，我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業存在很大疑問。
我們已採取措施消除這種疑慮。我們正透過降低營運成本及減少員工人數，減少營運所需現金。此外，我們正努力管理流動負債，同時繼續改變營運，以改善現金流及流動資金狀況。我們的流動資金計劃及營運預算包括我們相信在綜合財務報表刊發日期後12個月內可能達成的進一步行動。這些行動包括通過降低某些運營成本和重組我們組織的某些部分來提高運營效率，探索戰略替代方案，再融資，DDB定期貸款或增加其項下的可用金額，出售額外的普通股股份或通過我們的貨架登記聲明可轉換為普通股的證券，或以其他方式，或獲得其他形式的股權或債務融資。概不保證我們將達成任何涉及風險及不確定因素的該等計劃，或達成任何該等計劃將足以解決我們對我們持續經營能力的重大疑問。
透過手頭現金、我們擴大的流動性改善計劃所帶來的節省以及上述其他計劃的結合，我們打算改善我們的流動性狀況，以幫助我們的營運提供資金，同時我們尋求獲得合作伙伴和許可協議，以幫助我們執行我們的長期策略。
為了發展我們的業務，我們預計我們將需要獲得額外的資本，這可能是債務或股權融資，並可能導致我們的普通股股東的稀釋。我們相信，上述流動資金計劃和經營預算將補充我們未來的戰略增長計劃和我們的長期資本需求。我們不斷評估我們的業務計劃和資本結構。我們將來也可能需要額外的資本，以資助資本支出、收購或其他投資。這些資本要求可能很大。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們某些產品的商業化成功、我們獲得戰略合作伙伴關係和許可協議的能力及其產生的收入數額、我們繼續履行融資機制下的財務契約的能力、我們在到期債務時償還或再融資的能力，以及我們成功實施擴大後的流動性改善計劃及其他節省成本措施。我們可能會比我們目前預期的更快地使用現有的財政資源。我們未能在需要時籌集資金可能會對我們的業務、財務狀況及綜合經營業績造成重大負面影響。吾等無法保證吾等將能夠履行吾等之還款責任、符合現有財務契約或以優惠條款獲得新融資（如有）。我們未來的資本需求和可用資金的充足性，
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目錄表
這取決於許多因素，包括在標題"風險因素—與我們業務有關的風險”在這份報告中。
現金流量摘要
本公司經營、投資及融資活動現金流量概要載於下表：
截至2013年12月31日止的年度，
(單位：千美元)20232022
現金流量表數據：
用於經營活動的現金淨額$(73,131)$(93,396)
投資活動提供(用於)的現金淨額118,031 (40,246)
融資活動提供的現金淨額(用於)(72,140)98,009 
匯率變動對現金的影響— (9)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(27,240)(35,642)
現金、現金等價物和受限現金，年初43,321 78,963 
現金、現金等價物和受限現金，年終$16,081 $43,321 
經營活動
按綜合基準，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金流量淨額分別為73. 1百萬元及93. 4百萬元。現金流出同比改善2030萬美元，主要是由於我們擴大的流動性改善計劃推動的庫存採購現金使用量減少，部分被支付應付賬款的現金使用量增加以及與西摩設施退出和業務過渡相關的非經常性費用的應計費用所抵消。
截至2023年12月31日止年度，來自已終止經營業務的經營活動提供的現金流量淨額為2. 6百萬美元，而2022年同期則為0. 1百萬美元。截至2023年12月31日止年度經營活動現金流入較2022年同期增加2. 5百萬元，主要由營運資金變動帶動。
投資活動
按綜合基準計算，淨現金流量由i提供截至2023年12月31日止年度的投資活動為1.180億美元，而2022年同期的現金使用為4020萬美元.現金流入的增加1.583億美元的有價證券投資組合淨活動1.397億美元，在，較低的購買，D與2022年同期相比，有價證券的贖回，出售Seymour設施的收益2590萬美元，部分被截至2023年12月31日的年度非持續運營的現金流入減少所抵消。
迪斯科舞廳投資活動提供的淨現金流截至2023年12月31日的年度，持續運營為390萬美元，而2022年同期的淨現金流為760萬美元。來自投資活動的現金流入減少370萬美元，原因是剝離非連續性業務的收益減少了1480萬美元，但財產和設備付款減少了950萬美元。
融資活動
在合併基礎上，截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金流量淨額為7,210萬美元，而2022年同期的現金來源為9,800萬美元，減少 來自融資活動的1.701億美元現金流入。融資活動的淨現金流減少主要是由於PIPE投資，在截至2022年12月31日的一年中，PIPE投資產生了8110萬美元的毛收入和2350萬美元的長期債務發行收入，而2023年的償債金額為6380萬美元。
截至2023年12月31日的一年中，用於非持續運營融資活動的淨現金流為320萬美元，而2022年同期的現金來源為280萬美元。截至2023年12月31日的年度，融資活動的淨現金流減少，原因是與融資活動相比，償還債務導致截至2022年12月31日的年度的債務發行收益為280萬美元。
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承付款和或有事項
中列出的信息注：22—承付款和或有事項在本報告中引用作為參考。
表外安排
我們公司沒有按照美國證券交易委員會的規則和條例的定義進行表外安排。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們基於過去的經驗、對當前事實和情況的瞭解以及我們認為在這種情況下合理的其他假設來評估我們的估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。
我們的關鍵會計政策是那些對我們的綜合財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下列關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。
參考附註2—主要會計政策基準概要有關更多信息，請參閲本報告。
收入確認
我們的收入來自產品銷售及向消費品公司、配料供應商、飼料公司及其他客户銷售產品賺取的佣金。此外，我們不時就聯合經營活動和專利銷售進行合作安排。
產品銷售主要包括豆糧、豆油、豆粕、豆片、豆粉和組織化麪粉的銷售，加工黃豌豆的銷售和種子的銷售。
產品銷售
我們確認產品銷售收入，主要包括大豆穀物、豆油、豆粕、豆片和豆粉以及在履行與客户的合同條款下的義務時的質構麪粉、加工黃豌豆和種子。這通常發生在產品控制權轉移的時候。在得出這一結論時，我們考慮了控制權轉移時機的幾個控制指標，包括所有權、實物佔有和我們獲得付款的權利的重大風險和回報。與與客户簽訂的產品銷售合同相關的運輸和處理成本被視為履行活動，而不是作為對客户的單獨履約義務。
銷售税、使用税、增值税和其他消費税不包括在交易價格的衡量範圍內。我們一般不允許返回權。
協作安排
本公司分析我們的合作安排，以評估該等安排是否涉及由積極參與活動並面臨重大風險和回報的各方進行的聯合經營活動，因此屬於FASB ASC主題808，合作安排（“ASC 808”）的範圍。該等安排向本公司提供各類付款，包括前期費用、研發服務資金、使用費及產品銷售的專利費。該等付款可能與收入確認的時間不相稱，因此導致收入確認的延遲。我們根據於履約責任達成時或於履約責任時分配至各履約責任的交易價格金額確認收入。
專利銷售
於二零二三年，本公司繼續推行知識產權貨幣化的業務策略，包括出售選定的非核心專利資產。由於在此策略下執行的專利銷售是本公司持續進行的主要或中央業務以及知識產權貨幣化活動的一部分，因此專利銷售的相關收益現確認為收入。專利銷售收入於有令人信服的安排證據、費用固定或可釐定、已交付及合理保證可收回時確認。這些要求通常在專利銷售交易結束時得到滿足。
49
目錄表
基於股票的薪酬
以股份為基礎的補償開支於授出日期根據獎勵的公平值計量，並於所需服務期（通常為歸屬期）內確認。以股份為基礎的薪酬在本報告的綜合經營報表中分類為研發及銷售、一般及行政開支。
商譽和無形資產減值
企業合併產生的商譽，即收購價格和相關成本超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值而產生的商譽不攤銷，並於12月1日接受年度減值測試，除非事件表明需要進行中期測試。在進行這項減值測試時，管理層將首先對報告單位的公允價值指標進行定性評估。如果在完成定性評估後，管理層認為報告單位很可能減值，則準備進行現金流量貼現分析，以估計報告單位的公允價值。
確定各報告單位公允價值的關鍵估計包括但不限於基於對未來銷售量、銷售價格、生產成本和貼現率的估計的未來預期現金流。根據公允價值等級，這些估計通常構成不可觀察的第三級投入。對於任何被確定為減值的商譽，將記錄對商譽的調整。商譽減值是指商譽賬面值超過報告單位公允價值的部分。
無形資產主要包括客户關係、商號、僱傭協議、技術許可以及開發和獲得的技術。無形資產以收益法為基礎進行估值，該方法利用了貼現現金流。這些估計數一般構成公允價值層次結構下的第三級投入。
在業務收購的同時，我們會獲得商號、許可證、簽訂僱傭協議，以及獲得被收購公司的分銷渠道和客户關係。商號及許可證按其估計可使用年期攤銷，一般為十年。已開發和購置的技術按13年至15年的估計使用年限攤銷。僱用協議在合同期內攤銷。客户關係預期將在關係的估計年期（一般為15年）內為我們提供經濟利益，並按直線法攤銷。客户關係的攤銷期指管理層對所收購資產經濟利益的預期使用或消耗的最佳估計，該估計乃基於我們對客户流失率的過往經驗。
當管理層判斷出現減值跡象時，會在資產組層面檢討固定存續無形資產的減值情況。我們至少每年評估所有固定存續期無形資產的減值跡象。當出現減值跡象時，有關評估涉及估計無形資產剩餘可使用年期的未貼現現金流量。倘審閲顯示未貼現現金流量低於無形資產的賬面值，則資產組會撇減至公平值，並根據適用指引將任何減值分配至資產組中的資產，並於本報告的綜合經營報表中確認相應減值。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示資產組的賬面值可能無法收回時，我們會審閲長期資產（包括租賃使用權資產）的減值。我們進行長期資產減值分析，方法是將可識別現金流量大致獨立於其他資產及負債現金流量的最低層資產及負債分組，並對照未貼現未來現金流量的總和評估資產組。倘未貼現現金流量並無顯示資產組之賬面值可收回，則減值支出按資產組之賬面值超出公允值之金額計量。 我們目前正在執行業務模式的轉型 這可能導致我們無法收回我們長期資產的全部或部分賬面值。任何減值支出的金額和時間取決於多項因素，包括任何未來交易中出售的任何資產的結構、時間和範圍
衍生品
我們與我們的交易對手簽訂了總的淨額結算協議，允許在違約或終止的情況下，以資產頭寸結算合同，以負債頭寸結算合同。此外，我們所有的衍生品合約都是集中結算的，因此每天都以現金結算，這導致衍生品合約的公允價值每天接近於零。
50
目錄表
衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件，以及套期保值關係的類型。我們所有的衍生品並未被指定為對衝工具，因此，這些衍生品的公允價值變動立即在收益中確認。
我們的大豆頭寸旨在對衝與庫存採購有關的風險，因此大豆工具的收益及虧損於本報告綜合經營報表的銷售成本中記錄。我們的膳食及油類頭寸旨在對衝與銷售交易有關的風險，因此，膳食及油類工具的收益及虧損於本報告綜合經營報表的收益中記錄。
我們將衍生工具的現金影響分類於本報告綜合現金流量表的“經營活動產生的現金流量”一節。
認股權證負債
吾等根據ASC 815將吾等的PIPE投資權證、私募認股權證、公開認股權證、應付票據認股權證及應付可換股票據認股權證作為衍生認股權證負債入賬，惟就合併而發行的應付票據認股權證符合股權處理資格。因此，吾等將認股權證工具確認為按公平值計量的負債，並於各報告期間將工具調整至公平值。該等負債須於各結算日重新計量，直至行使為止，及任何公平值變動均於綜合經營報表內的認股權證公平值變動中確認。公開認股權證之公平值乃根據認股權證於紐交所買賣之收市價計量。自2024年1月15日公開認股權證從紐約證券交易所退市以來，我們的公開認股權證已在OT上進行場外交易C粉紅色牀單。場外市場報價反映經銷商間價格，不含零售加價、減價或佣金，且未必代表實際交易。私募認股權證及應付可換股票據認股權證乃於各計量日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式進行估計。PIPE投資權證於各計量日期採用蒙特卡洛模擬法進行估計。由於應付票據認股權證持有人有能力在到期時免費行使認股權證進入我們的普通股，我們在每個計量日期根據我們的普通股的收盤價對認股權證進行估值。
轉換期權責任
我們根據ASC 815將可換股定期貸款的轉換選擇權入賬為衍生負債，因此在每個報告期間按公允價值確認轉換選擇權，並將負債調整至公允價值。該負債須於每個結算日重新計量，直至行使或到期為止，而公平值之任何變動於我們的綜合經營報表內確認。換股權之公平值乃採用柏力克—舒爾斯期權定價模式計量。
企業合併
我們根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。我們利用管理層估計和一家獨立的第三方評估公司來協助確定這些公允價值。如有需要，吾等將根據收購的時間，採用基於我們的歷史收購及類似行業收購的基準方法，以釐定若干收購資產的初步公允價值。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
所得税估值免税額
在確定所得税估值免税額時，我們需要使用可能對我們的綜合財務報表產生重大影響的判斷和假設，特別是在商業化的早期階段。我們為可抵扣和應納税的臨時差額提供遞延税款。當我們認為部分或全部遞延税項資產很可能不會變現時，遞延税項資產減值準備。由於我們目前產生虧損，因此我們的遞延税項淨資產計入了全額估值準備，因為我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現。如果我們要產生累積利潤，估值津貼可能會改變。
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目錄表
新興成長型公司
我們是《證券法》第2（a）（19）條所定義的“新興增長型公司”，並選擇利用新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期帶來的好處。我們預計至少到2024年12月31日仍將是一家新興增長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期帶來的好處，儘管我們可能會決定在該等準則允許的範圍內提前採納該等新訂或經修訂的會計準則。我們預期利用此延長過渡期遵守對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新訂或經修訂會計準則，直至我們（i）不再是新興增長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出2012年《創業創業公司法案》（“就業法案”）規定的延長過渡期（以較早者為準）為止。這可能使我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較變得困難或不可能，這些上市公司要麼不是新興增長型公司，要麼是新興增長型公司，因為所使用的會計準則的潛在差異而選擇不利用延長過渡期豁免的新興增長型公司。
此外，我們打算依靠《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在遵守《就業法》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興增長型公司，我們打算依賴此類豁免，除其他外，我們不需要：（a）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告；（b）提供根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》可能要求的非新興增長型上市公司的所有薪酬披露；（c）遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計事務所輪換或審計師補充的任何要求，（d）披露若干與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與工作表現的相關關係，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。
根據《就業法案》，我們將繼續是一家新興增長型公司，直到（a）2026年12月31日，（b）我們財年的最後一天，在該財年，我們的年度總收入至少為12.35億美元，（c）根據證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報人”的日期，且至少有$非聯屬公司持有的7億美元未償還證券或（d）我們於過去三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
最近的會計準則
於指定生效日期，本公司不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈新會計公告。除非另有討論，否則本公司相信近期頒佈但尚未生效的準則的影響不會對本公司的財務狀況或所採納的經營業績造成重大影響。參閲 附註2—主要會計政策基準概要請參閲本報告，以瞭解有關近期會計公告、採納會計公告的時間以及本公司對本公司財務狀況及經營業績的潛在影響的評估（在某種程度上，本公司已作出評估）。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險指因金融市場價格及利率的不利變動而可能影響我們財務狀況的虧損風險。我們的市場風險主要來自通脹、匯率或利率的潛在變動。我們不持有金融工具作交易用途。我們不會為投機目的訂立衍生金融工具。
商品價格風險
雖然我們的專有大豆和大豆產品不是大宗商品，但我們購買作物時使用的是大宗商品基礎價格，因此我們可能會受到農產品價格波動的影響。此外，我們的業務受到農產品價格波動的影響，因為我們購買商品大豆在我們的加工設施進行加工。我們不時進行對衝交易以管理與大宗商品價格波動相關的風險，但我們的大宗商品對衝活動可能不足以抵消波動。
利率風險
截至2023年12月31日，我們有6160萬美元的浮動利率債務未償還。假設變動100個基點，每年利息支出的最大可能變動為70萬美元。我們目前沒有任何未償還的固定利率債務。如果未來我們獲得固定利率債務融資，市場利率的變化可能會影響公平，
52
目錄表
這種債務的價值。該等公平值波動可能影響我們賬面上記錄的未償還借款利息開支水平。我們並無利用利率掉期來管理我們的利率風險。
信用風險
由於應收賬款之賬面結餘有限，有關應收賬款之信貸風險一般不重大。我們定期評估客户的信譽。截至2023年12月31日止年度，我們一般並無出現任何與應收個別客户或客户組別有關的重大虧損。, 2022年和2021年。我們不需要抵押品。由於這些因素，管理層認為，在我們的應收賬款中，除了收款損失撥備之外，不會有任何額外的信用風險。
外幣兑換風險
我們的費用一般是以美元計價的。然而，我們有與以加元和巴西雷亞爾計價的運營費用和以巴西雷亞爾計價的公司間貸款相關的外幣風險。我們與供應商簽訂了數量有限的業務支助合同，付款以外幣計價。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易收益或損失的影響。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要。到目前為止，我們沒有從事外幣交易的對衝，儘管我們未來可能會選擇這樣做。
53
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
財務報表頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)
55
合併資產負債表
56
合併業務報表
57
合併全面損失表
58
股東權益合併報表
59
合併現金流量表
60
合併財務報表附註
62
54
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致Benson Hill，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已經審計了Benson Hill公司及其子公司的合併資產負債表 (本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，相關綜合經營報表,截至2023年12月31日止三年各年的全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表，列於索引第15（a）項 （統稱“綜合財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公允列報貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。
公司持續經營的能力
T所附綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如財務報表附註1所述，該公司遭受了經常性的經營虧損，並表示對該公司持續經營的能力存在重大疑問。管理層對事件及狀況的評估以及管理層有關該等事項的計劃亦於附註1中闡述。綜合財務報表不包括因該不確定因素而可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
密蘇裏州聖路易斯
2024年3月14日
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目錄表
本森·希爾公司
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
十二月三十一日，
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$15,828 $25,053 
受限現金— 17,912 
有價證券32,852 132,121 
應收賬款淨額33,222 28,591 
庫存，淨額25,500 62,110 
預付費用和其他流動資產10,915 11,434 
非連續性業務的流動資產601 23,507 
流動資產總額118,918 300,728 
財產和設備，淨額79,043 99,759 
融資租賃使用權資產淨額59,245 66,533 
經營性租賃使用權資產2,934 1,660 
商譽和無形資產淨額5,226 27,377 
其他資產9,398 4,863 
總資產$274,764 $500,920 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$17,132 $36,717 
融資租賃負債，本期部分3,705 3,318 
經營租賃負債，本期部分1,489 364 
長期債務，流動部分55,201 2,242 
應計費用和其他流動負債23,837 33,435 
停產業務的流動負債559 16,441 
流動負債總額101,923 92,517 
長期債務，減少流動部分5,250 103,991 
經營租賃負債減去流動部分6,503 1,291 
融資租賃負債，減去流動部分73,682 76,431 
認股權證負債1,186 24,285 
轉換期權負債5 8,091 
遞延所得税— 283 
其他非流動負債172 129 
總負債188,721 307,018 
承付款和或有事項(請參閲注意事項 22)
股東權益：
普通股，$0.0001面值，440,000和440,000授權股份；208,395和206,668截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票
21 21 
額外實收資本611,477 609,450 
累計赤字(523,786)(408,474)
累計其他綜合損失(1,669)(7,095)
股東權益總額86,043 193,902 
總負債和股東權益$274,764 $500,920 
請參閲我們合併財務報表的附註。

目錄表
本森·希爾公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
收入$473,336 $381,233 $90,945 
銷售成本449,710 377,706 96,846 
毛利(虧損)23,626 3,527 (5,901)
運營費用：
研發40,270 47,500 40,574 
銷售、一般和行政費用69,063 81,034 71,947 
商譽減值19,226 — — 
出售西摩設施的收益(18,970)— — 
Creston設施減值損失18,521 — — 
總運營費用128,110 128,534 112,521 
運營虧損(104,484)(125,007)(118,422)
其他(收入)支出：
利息支出，淨額35,064 21,444 4,481 
債務清償損失— — 11,742 
認股權證及轉換期權的公允價值變動(31,184)(49,063)(12,127)
其他(收入)費用，淨額3,075 2,253 (549)
其他(收入)費用合計，淨額6,955 (25,366)3,547 
所得税前持續經營淨虧損(111,439)(99,641)(121,969)
所得税(福利)費用(192)59 231 
持續經營淨虧損，税後淨額(111,247)(99,700)(122,200)
非持續經營淨虧損，税後淨額(4,065)(28,205)(4,047)
淨虧損$(115,312)$(127,905)$(126,247)
普通股每股淨虧損：
持續經營產生的普通股每股基本和攤薄淨虧損$(0.59)$(0.55)$(1.00)
非持續經營的基本和攤薄淨虧損$(0.02)$(0.16)$(0.04)
普通股基本和稀釋後淨虧損$(0.61)$(0.71)$(1.04)
加權平均流通股：
基本和稀釋後加權平均流通股187,927 179,867 121,838 
請參閲我們合併財務報表的附註。
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目錄表
本森·希爾公司
合併全面損失表
(單位：千)
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
普通股股東應佔淨虧損$(115,312)$(127,905)$(126,247)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整— (9)4 
可供出售有價證券的公允價值變動，扣除遞延税金5,426 (5,983)(782)
其他全面收益(虧損)合計5,426 (5,992)(778)
全面損失總額$(109,886)$(133,897)$(127,025)
請參閲我們合併財務報表的附註。
58
目錄表
本森·希爾公司
股東權益合併報表
(以千計)
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
損失
總計
股東的
權益(赤字)
股票金額
截至2020年12月31日的餘額
108,697 $11 $287,318 $(154,322)$(325)$132,682 
合併和PIPE股份，扣除交易成本36,770
68,069 7 233,333 — — 233,340 
合併後認股權證轉換為普通股及發行股權分類認股權證325 — 4,576 — — 4,576 
股票期權行權，淨額998 — 713 — — 713 
基於股票的薪酬費用— — 7,183 — — 7,183 
其他— — (22)— — (22)
綜合損失— — — (126,247)(778)(127,025)
截至2021年12月31日的餘額
178,089 $18 $533,101 $(280,569)$(1,103)$251,447 
PIPE投資和市場發售，扣除發行成本$4,087
26,220 3 54,504 — — 54,507 
股票期權行權，淨額2,265 — 2,325 — 2,325 
限制性股票單位，淨額94 — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 19,520 — 19,520 
綜合損失— — — (127,905)(5,992)(133,897)
截至2022年12月31日的餘額
206,668 $21 $609,450 $(408,474)$(7,095)$193,902 
股票期權行權，淨額1,727 $— $305 $— $— $305 
基於股票的薪酬費用— $— $1,722 $— $— $1,722 
綜合收益（損失）— $— $— $(115,312)$5,426 $(109,886)
截至2023年12月31日的餘額
208,395 $21 $611,477 $(523,786)$(1,669)$86,043 
請參閲我們合併財務報表的附註。
59
目錄表
本森·希爾公司
合併現金流量表
(以千計)
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
經營活動
淨虧損$(115,312)$(127,905)$(126,247)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷21,610 22,836 12,817 
基於股份的薪酬費用1,466 19,520 7,183 
壞賬支出(6)863 309 
認股權證及轉換期權的公允價值變動(31,184)(49,063)(12,127)
與融資活動相關的增值和攤銷17,344 9,279 1,389 
與有價證券有關的溢價攤銷591 2,450 — 
出售有價證券已實現損失3,573 2,305 1,031 
債務清償損失— — 11,742 
停產業務資產剝離損失172 10,246 — 
減損37,747 11,579 — 
出售西摩設施的收益(18,970)— — 
其他2,300 4,579 (1,096)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款1,047 (3,070)(7,038)
盤存47,864 (4,663)(11,690)
其他資產和其他負債73 6,542 (12,855)
應付帳款(30,649)(5,313)11,293 
應計費用(10,797)6,419 7,539 
用於經營活動的現金淨額(73,131)(93,396)(117,750)
投資活動
購買有價證券(111,241)(372,170)(648,923)
有價證券到期日收益82,067 139,063 2,499 
出售有價證券所得收益128,994 193,250 639,612 
出售廠房所得收益25,868 — — 
購置財產和設備的付款(11,760)(16,486)(31,490)
與業務收購相關的付款— (1,034)(116,287)
剝離停產業務所得收益2,378 17,131 — 
從以前的業務收購中獲得的保險索賠收益1,533 — — 
其他192 — — 
投資活動提供(用於)的現金淨額118,031 (40,246)(154,589)
融資活動
合併、市場發行和管道融資的淨貢獻，扣除交易成本#美元4,087及$34,940分別為2022年和2021年
— 81,109 285,378 
清償債務的付款— — (43,082)
債務本金償付(63,823)(7,288)(4,400)
發債所得款項(款項)(2,496)23,540 103,634 
循環信貸額度下的借款— 19,774 20,954 
循環信貸額度下的還款— (19,821)(20,907)
償還融資租賃債務(6,126)(1,630)(703)
行使股票期權及認股權證所得收益305 2,325 681 
融資活動提供的現金淨額(用於)(72,140)98,009 341,555 
匯率變動對現金的影響— (9)4 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(27,240)(35,642)69,220 
現金、現金等價物和受限現金，年初43,321 78,963 9,743 
現金、現金等價物和受限現金，年終$16,081 $43,321 $78,963 
60
目錄表
補充披露現金流量信息
繳納税款的現金$11 $57 $53 
支付利息的現金$18,991 $14,398 $6,591 
補充披露非現金活動
發行應付票據認股權證及可轉換票據應付認股權證$— $— $6,663 
合併時應付票據認股權證的轉換$— $— $4,576 
在合併中取得的公開認股權證和私募認股權證$— $— $50,850 
發行轉換期權$— $— $8,783 
應付賬款和應計費用及其他流動負債中所列財產和設備的購置$1,468 $3,058 $3,578 
融資租賃$4,703 $806 $46,021 

請參閲我們合併財務報表的附註。
61
目錄表
本森·希爾公司
合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
1.業務説明
本森希爾是一家農業技術公司，其使命是通過差異化和遺傳學引領大豆蛋白創新的步伐。利用下游洞察力和需求，我們利用CropOS® 設計和提供從一開始就更好的食品和飼料的技術平臺：更有營養，更具功能性，同時實現高效生產，併為食品和飼料客户提供新的可持續發展效益。我們的總部設在密蘇裏州的聖路易斯，我們的大部分研發活動都是在那裏進行管理的。2024年2月，作為我們加速向輕資產業務模式的一部分，我們剝離了位於愛荷華州克雷斯頓的大豆壓榨和食品級白片和豆粉製造業務，此前我們於2023年10月剝離了位於印第安納州西摩的大豆壓榨設施。我們繼續通過我們的達科他州配料工廠在北達科他州加工幹豌豆，我們的產品銷往北美、歐洲和全球幾個國家。
轉向輕資產業務模式使本森希爾能夠專注於我們的研發競爭優勢。我們通過更高效地擴大種植面積、需要更少的運營成本和更具資本效益的合作伙伴關係，參與整個價值鏈。這一模式將繼續使我們能夠通過種子創新來解決最終用户的挑戰。當我們分析整個價值鏈的輕資產業務模式時，有三個機會可以將本森·希爾的技術貨幣化。首先，將我們的種質授權給種子公司。第二，直接向農民銷售種子。第三，通過種子公司、加工商和最終用户的技術訪問費和基於價值的特許權使用費。
我們對影響我們星球的環境和社會問題的承諾以及我們以目標為導向的文化對我們實現使命的能力至關重要。環境、社會和治理(“ESG”)原則有助於指導我們在產品開發和商業化過程中的思維和方法，我們的創新文化植根於我們的核心價值觀 ：大膽、受啟發和真實。我們相信，我們的技術平臺、輕資產模式和目標驅動的文化將有助於彌合不斷演變的偏好和植物遺傳多樣性中已經存在的質量特徵之間的鴻溝。我們視自然為我們的合作伙伴，將技術視為我們的推動者，而像我們公司這樣的創新者、志同道合的利益相關者、股東和合作夥伴則是推動所需變革的催化劑。
與Star Peak Corp II合併
於2021年9月29日（“完成日期”），星峯集團II（“STPC”），一家特殊目的收購公司，根據日期為2021年5月8日的某項協議及合併計劃（“合併協議”），由STPC、STPC Merger Sub Corp.，特拉華州一家公司，STPC的全資子公司（"合併子公司"），和本森希爾公司，特拉華州公司（Legacy Benson Hill）。根據合併協議之條款，STPC與Legacy Benson Hill之間之業務合併因合併附屬公司與Legacy Benson Hill合併而受影響，而Legacy Benson Hill於交易中作為STPC之全資附屬公司（“合併”）而存續。截止日期，STPC更名為Benson Hill，Inc.。Legacy Benson Hill更名為Benson Hill Holdings，Inc.合併後，我們成為一家在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊並於紐約證券交易所（“紐交所”）上市的公司的繼承人。由於合併，我們的綜合經營業績及財務狀況可能無法與過往業績比較。
新業務剝離
於2022年12月29日，我們訂立股票購買協議(“股票出售”)，出售強生產品公司(“強生”)及其附屬公司的所有未償還股本證券，總現金代價為$。3,000，受某些調整的影響。強生是前一塊生鮮業務的主要組成部分。關於股票購買協議，強生於2022年12月29日訂立買賣協議，根據該協議，強生出售若干不動產及非土地財產，包括位於佛羅裏達州維羅比奇的一個農業生產及加工設施，總購買價為#美元。18,000，受某些調整的影響。根據一份單獨的農業和設施租約，某些財產被短期租回強生。2023年6月30日，我們完成了股票出售。我們退出Fresh部門的戰略轉變符合被歸類為待售業務和作為非連續性業務列報的標準。參考附註4--停產業務有關剝離前Fresh部門的進一步細節，請參閲本報告。
流動資金和持續經營
所附綜合財務報表乃根據美國財務報告公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定編制。
62
目錄表
截至2023年12月31日止年度，本公司持續經營錄得淨虧損$111,247，經營活動產生的現金流為負，為$73,131資本支出為#美元11,760。截至2023年12月31日，我們公司的現金和有價證券為美元48,680和不是受限現金。此外，截至2023年12月31日，我公司累計虧損美元。523,786以及定期債務和應付票據#美元60,451，則須受附註14--債務在這份報告中。 這些因素，加上營運資金需求和預期資本開支，顯示如果不採取進一步行動，我們的預測現金流將不足以滿足我們在正常業務過程中在綜合財務報表發佈之日後12個月到期的合同承諾和債務。因此，在財務報表發佈後的一年內，我們是否有能力繼續經營下去，這是一個很大的疑問。隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。這一會計基礎考慮了在正常業務過程中收回公司資產以及償還公司負債和承諾的情況，不包括任何調整，以反映在公司無法繼續經營時記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及可能需要的負債分類未來可能產生的影響。
截至2023年第四季度，應付可轉換票據將於2024年3月1日到期並全額支付。2023年11月，利用剝離我們位於印第安納州西摩的大豆壓榨設施獲得的收益和其他資產出售，我們償還了可轉換票據項下約一半的未償還債務，總金額為#美元。58,391。2024年2月13日，我們完成了愛荷華州克雷斯頓大豆壓榨設施的出售，並用所得資金完全註銷了可轉換應付票據。我們總共支付了$59,000，以全數支付本公司在可轉換應付票據項下的未償還債務。請參閲tO附註14--債務和 注意事項 25--後續活動有關更多詳情，請參閲本報告。自我們成立以來，我們遭受了重大損失，主要是為技術投資和與我們產品早期商業化相關的成本提供資金。在償還可轉換應付票據後，我們將需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金。此外，在剝離我們位於印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓的大豆加工設施後，我們公司從產品銷售中獲得收入的能力大大減弱。我們公司將被要求確定其他收入來源，包括來自合作安排或聯合經營活動、夥伴關係和許可機會的收入。
我們已採取步驟消除上述的重大疑慮。如上所述，在2023年第四季度和2024年第一季度，我們出售了位於印第安納州西摩和愛荷華州克雷斯頓的大豆加工設施，並利用銷售所得款項，結合受限制現金，完全退休我們的應付可換股票據項下的債務。我們正透過降低營運成本及減少員工人數，減少營運所需現金。我們承擔了遣散費， $4,019為截至年底的年度2023年12月31日，計入綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。2024年3月7日，我們將DDB定期貸款由2025年4月延長至2026年4月。此外，我們正努力管理流動負債，同時繼續改變營運，以改善現金流及流動資金狀況。我們的流動性計劃和運營預算包括進一步的行動，包括通過降低某些運營成本和重組我們組織的某些部分來提高運營效率，探索戰略替代方案， 剝離我們的加工資產，通過出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券的額外股份，通過我們的貨架登記聲明或其他方式向公眾出售，或獲得替代形式的融資， 它可能是或可能不是稀釋的.概不保證我們將達成任何涉及風險及不確定因素的該等計劃，或達成任何該等計劃將足以解決我們對我們持續經營能力的重大疑問。
2.重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
我們的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。我們的公司按照美國公認會計準則和證券交易委員會的規定編制綜合財務報表。管理層認為，已包括公平列報所需的所有調整。
本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威美國公認會計原則。
某些上期結餘已重新分類，以符合經審計的合併財務報表和附註中的本期列報方式。
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目錄表
除另有説明外，所有美元金額、股份單位和商品數量均以千計，每股金額除外。除另有指明外，股份及每股金額乃於所有呈列期間按轉換後基準呈列。
新興成長型公司的地位
根據《證券法》第2（a）節的定義，我們是一家“新興增長型公司”，並選擇利用新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期帶來的好處。我們預計至少到2023年12月31日仍將是一家新興增長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期帶來的好處，儘管我們可能會決定在該等準則允許的範圍內提前採納該等新訂或經修訂會計準則。我們預期利用此延長過渡期遵守對上市公司和非上市公司具有不同生效日期的新訂或經修訂會計準則，直至我們（i）不再是新興增長型公司或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出2012年《創業創業公司法案》（“就業法案”）規定的延長過渡期（以較早者為準）為止。這可能使我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較變得困難或不可能，這些上市公司要麼不是新興增長型公司，要麼是新興增長型公司，因為所使用的會計準則的潛在差異而選擇不利用延長過渡期豁免的新興增長型公司。
此外，我們打算依靠《就業法》規定的其他豁免和減少的報告要求。在遵守《就業法》規定的某些條件的前提下，如果作為一家新興增長型公司，我們打算依賴此類豁免，除其他外，我們不需要：（a）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師認證報告；（b）提供根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》可能要求的非新興增長型上市公司的所有薪酬披露；（c）遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計事務所輪換或審計師補充的任何要求，（d）披露若干與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與工作表現的相關關係，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。
根據《就業法案》，我們將繼續是一家新興增長型公司，直到（a）2026年12月31日，（b）我們財年的最後一天，在該財年，我們的年度總收入至少為12.35億美元，（c）根據證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申報人”的日期，且至少有$非聯屬公司持有的7億美元未償還證券或（d）我們於過去三年發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所呈報金額的估計及假設。實際結果可能與該等估計不同。重大管理層估計包括有關呆賬撥備、存貨陳舊儲備、長期資產、無形資產及商譽的可收回性，以及我們的認股權證負債及換股權負債的估計價值。
現金、現金等價物和限制性現金
吾等認為於收購日期到期日為90日或以下之所有短期、高流動性投資均為現金等價物。受限制現金主要指根據與貸款人訂立的契諾出售若干資產所得現金。倘吾等預期受限制現金將於一年以上期間繼續受限制，則受限制現金分類為非流動。
下表提供了我們綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和受限制現金的對賬，包括美元，253及$356於已終止經營業務之流動資產內呈報之現金及現金等價物，按綜合現金流量表所示金額計算：
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目錄表
十二月三十一日，
20232022
現金和現金等價物$16,081 $25,409 
受限現金— 17,912 
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$16,081 $43,321 
有價證券
我們將我們的投資證券歸類為購買之日可供出售的證券。這些證券按其公允價值入賬，扣除税項影響後的未實現損益計入其他綜合收益和虧損。已實現損益影響收入，包括從其他全面損益中釋放以前未實現的損益。保費和折扣按直線法攤銷。出售證券的收益和損失使用特定識別法確定。
應收帳款
應收賬款是指出售收穫的穀物、豆粕、豆油、豆片、大豆麪粉、特許權使用費和專有技術許可所欠我們的金額。我們應收賬款的賬面價值代表估計的可變現淨值。我們一般不需要抵押品，並根據歷史催收趨勢、未償還應收賬款的年齡和現有經濟狀況估計任何所需的壞賬撥備。如果發生的事件或情況的變化表明特定應收餘額可能減值，則進一步考慮這些餘額的可收回性，並相應地記錄備抵。
當本公司的內部收款努力未能收回到期款項時，逾期應收賬款餘額將被核銷。我們截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司為可疑賬户準備金為美元672及$743，分別為。
衍生品
本公司使用交易所交易期貨管理與正常業務過程中大豆及大豆相關產品的預測買賣有關的芝加哥期貨交易所價格波動的價格風險。本公司與交易對手訂立總淨額結算協議，允許資產合約與負債合約於違約或終止時結算。此外，本公司所有衍生工具合約均集中結算，因此每日以現金結算，導致衍生工具合約的公允價值每日接近零。參閲 注意事項 7—衍生品有關更多信息，請參閲本報告。
公平值變動之會計處理（即，衍生工具的收益或虧損（收益或虧損）取決於其是否已被指定為對衝關係的一部分，以及對衝關係的類型。本公司所有衍生工具均未被指定為套期工具，因此，該等衍生工具的公允價值變動即時在收益中確認。
本公司的大豆頭寸旨在對衝與庫存採購有關的風險，因此大豆工具的收益和虧損記錄在我們綜合經營報表的銷售成本中。本公司的膳食和石油頭寸旨在對衝與銷售交易有關的風險，因此膳食和石油工具的收益和虧損記錄在我們的綜合經營報表的收入中。
本公司將衍生工具的現金影響分類於綜合現金流量表的“經營活動產生的現金流量”一節。
盤存
存貨主要包括幹豆、種子、穀物、豆粕、豆油、豆片、豆粉及相關包裝材料，按成本或可變現淨值中較低者入賬，成本按先進先出原則釐定。在製品庫存包括土地準備、種子、種植、生長和維護的直接成本，以及提供給簽約種子生產商和種植者的種子，我們擁有購買或要求購買未來收穫的種子或穀物的選擇權。
我們根據存貨的年齡及銷售預測定期評估存貨結餘是否陳舊。我們還使用產品的預計銷售價格、相關農產品市場的市場價格、產品的年齡、我們的預計成本和其他因素來確定我們存貨餘額的可變現淨值，
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目錄表
價格與我們存貨的當前加權平均成本。倘我們的成本高於可變現淨值，則會記錄估值調整。
與尚未商業化的產品相關的某些種子成本被用於研究和開發。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊以直線法計算，計算各資產的預計使用年限。租賃改進按其使用年限或租賃剩餘期限中較短的時間折舊。
維修及保養開支於產生時支銷，而於報廢或出售時，出售資產的成本及相關累計折舊自賬目中剔除，而產生的任何收益或虧損於綜合經營報表及全面虧損中確認。 折舊費用已使用下列估計使用年限計算：
傢俱和固定裝置
5-7年份
機械、現場和實驗室設備
5-7年份
計算機設備和軟件
3-5年份
車輛
3-7年份
建築物和生產設施
15-25年份
建築和生產設施的改進
5-15年份
工業、粉碎和碾磨設備
10-20年份
備件
本公司於加工廠備有備件庫存，以供正常營運過程中進行維修及保養，以儘量減少停機時間。備件按成本入賬，並按過時情況進行評估。由於備品備件主要為關鍵備品備件，一般不會在12個月內週轉，本公司將備品備件分類為非流動資產，並在合併資產負債表中列示為其他資產。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司備件為美元3,326及$2,348，分別為。
租契
本公司於合約開始時釐定合約是否為租賃或包含租賃。對於租期超過12個月的租賃，本公司在租賃期內按租賃付款現值記錄相關經營或融資使用權資產及租賃負債。續租選擇權不包括在使用權資產及租賃負債的計量中，除非本公司合理確定行使選擇權續租期。部分租賃亦包括可在特定條件下行使的提前終止選擇權。此外，若干租約載有獎勵措施，例如來自業主的建築津貼。該等獎勵減少與租賃有關的使用權資產。
本公司的部分租約包含租期內租金上漲。本公司於租期內以直線法確認經營租賃開支。本公司就融資租賃確認利息費用和折舊費用。根據融資租賃持有之資產之折舊開支乃按租賃期或包含所有權轉讓或合理確定購買選擇權之租賃之可使用年期以直線法計算。
我們的租賃協議包含可變租賃付款，以支付因指數、公共區域維護、公用事業及維護費用而增加的租金。本公司已選擇可行權宜方法將所有資產類別的租賃及非租賃部分合並。因此，用於計量該等租賃的租賃負債的租賃付款包括固定最低租金以及固定非租賃組成部分費用。本公司於租賃組合中並無重大剩餘價值擔保或限制性契諾。
本公司的大部分租賃沒有提供現成的隱含利率。因此，本公司根據租賃開始時可獲得的資料估計增量借款貼現率。增量借款利率指本公司於租賃開始時以抵押基準於租賃期內借入相等於租賃付款金額所產生之估計市場利率。
66
目錄表
商譽與無形資產
企業合併產生的商譽，即收購價格和相關成本超過收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值而產生的商譽不攤銷，並於12月1日接受年度減值測試，除非事件表明需要進行中期測試。在進行這項減值測試時，管理層將首先對報告單位的公允價值指標進行定性評估。如果在完成定性評估後，管理層認為報告單位很可能減值，則準備進行現金流量貼現分析，以估計報告單位的公允價值。
確定各報告單位公允價值的關鍵估計包括但不限於基於對未來銷售量、銷售價格、生產成本和貼現率的估計的未來預期現金流。根據公允價值等級，這些估計通常構成不可觀察的第三級投入。對於任何被確定為減值的商譽，將記錄對商譽的調整。
商譽減值乃按商譽賬面值超出報告單位公平值之差額計量。於2023年第二季度，我們發現減值跡象，並確定我們唯一報告單位的公允價值不再更有可能超過賬面值。於二零二三年六月三十日，我們使用貼現現金流量模型（收入法的一種形式），使用第三級不可觀察輸入數據對配料報告單元進行減值分析。我們在此分析中的估計包括但不限於未來現金流量預測、加權平均資本成本、最終增長率及税率。減值支出反映對當前市況及潛在戰略投資的持續評估，以繼續將我們的專利產品商業化，並於行業內尋求其他戰略投資。因此，截至2023年6月30日，我們進行了量化商譽和可單獨識別無形資產減值評估，我們記錄了商譽賬面值的減值，19,226（指減值支出前之全部商譽結餘）。商譽減值開支對所得税撥備並無重大影響。
於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司採用對所有報告單位進行的量化評估，認為商譽並無減值。
無形資產主要包括客户關係、商號、僱傭協議、技術許可以及開發或獲得的技術。無形資產是基於收益法進行估值的，這種方法利用貼現現金流或成本積累。這些估計數一般構成公允價值層次結構下的第三級投入。
在業務收購的同時，我們獲得商號和許可證，簽訂僱傭協議，並獲得被收購公司的開發技術、分銷渠道和客户關係。商號和許可證按其估計使用壽命攤銷，一般而言， 10年開發和購置的技術按其估計使用壽命攤銷， 13年客户關係預計將在攤銷期內為本公司提供經濟利益， 15年，並按直線法攤銷。客户關係的攤銷期指管理層對所收購資產經濟利益的預期使用或消耗的最佳估計，該估計乃基於我們對客户流失率的過往經驗。
當管理層判斷出現減值跡象時，會在資產組層面檢討固定存續無形資產的減值情況。我們至少每年評估所有固定存續期無形資產的減值跡象。當出現減值跡象時，有關評估涉及估計無形資產剩餘可使用年期的未貼現現金流量。倘審閲顯示未貼現現金流量低於無形資產的賬面值，則資產組會撇減至公平值，並根據適用指引將任何減值分配至資產組中的資產，並於我們的綜合經營報表及全面虧損中確認相應減值。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示資產組的賬面值可能無法收回時，我們會審閲長期資產（包括租賃使用權資產）的減值。我們根據ASC 360—10進行長期資產減值分析， 長期資產的減值或處置這要求我們將資產和負債分組在可識別現金流與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平，並根據未貼現的未來現金流的總和對資產組進行評估。若未貼現現金流量並未顯示該資產組別的賬面金額可收回，則減值費用按該資產組別的賬面金額超出其公允價值的金額計量。
我們對截至2023年12月31日的長期資產進行了減值評估，並記錄了1美元的非現金減值費用18,521要減少E賬面價值的長期資產，包括財產和設備，無形資產
67
目錄表
將我們克雷斯頓工廠的資產和使用權資產租賃至其大致公允價值。根據公允價值等級，這些估計通常構成不可觀察的第三級投入。鑑於我們向輕資產業務模式的過渡，我們公司進行了減值評估，表明我們的克雷斯頓工廠的賬面價值是不可收回的。減值費用對所得税撥備沒有影響。截至2023年12月31日，沒有記錄其他減值費用。我們目前正在執行業務模式的轉變，這可能進一步導致我們無法收回長期資產剩餘賬面價值的全部或部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的公司沒有記錄持續運營的財產或設備減值。
發債成本
本公司對與新借款、建立或加強信貸安排以及發行債務證券相關的成本進行資本化。該等成本按實際利息法在借款期間或信貸安排期限內按利息支出調整攤銷。與已確認負債有關的債務發行成本在資產負債表中作為該負債賬面金額的直接減少額列示。從負債賬面金額減去的遞延融資費用未攤銷餘額為#美元。1,732及$1,973分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。債務發行成本攤銷為#美元2,738, $204及$206截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度。
認股權證負債
除與合併有關的應付票據認股權證符合權益處理資格外，我們根據ASC第815條將我們的管道投資認股權證、私募認股權證、公開認股權證、應付票據認股權證及可換股票據認股權證作為衍生認股權證負債入賬。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司綜合經營報表內認股權證的公允價值變動中確認。私募認股權證和可轉換票據應付票據認股權證在每個計量日期使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。PIPE投資認股權證在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬法進行估算。由於應付票據認股權證持有人有能力在到期時向本公司普通股免費行使認股權證，權證在每個計量日期的價值均以本公司普通股的收市價為基礎。
我們的公共認股權證在紐約證券交易所以“BHIL WS”的代碼進行交易。並考慮到2023年12月18日之前的1級負債。2023年12月18日，我們收到紐約證券交易所的通知，它決定啟動程序，將我公司的公開認股權證摘牌，該認股權證是就我公司於2021年9月29日完成的業務合併交易而發行的，每份認股權證可行使於一我們普通股的股份，行使價為$11.50每股， 由於根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01D節的規定，交易價格水平“異常低”。2023年12月19日，紐約證交所暫停了權證的交易。2024年1月5日，紐約證券交易所向美國證券交易委員會提交了一份表格-25，報告認股權證從上市中刪除。2024年1月15日，認股權證退市生效。自2023年12月31日起，公開認股權證可在場外交易，交易代碼為“BHILW”，被視為二級負債。
轉換期權責任
我們根據ASC第815條將可轉換定期貸款的轉換選擇權作為衍生負債入賬，因此按公允價值確認轉換選擇權，並在每個報告期將負債調整為公允價值。負債須於每個資產負債表日重新計量，直至負債被行使或到期為止，而公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認。轉換期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計量。
企業合併
本公司根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。我們公司利用管理層估計和獨立的第三方評估公司來協助確定這些公允價值。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
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目錄表
公允價值
在資產負債表中按公允價值按經常性原則記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
Level 1 - 可觀察到的投入，如在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。
第二級 - 投入(不包括在第一級中的報價)可以直接或間接地觀察到資產或負債。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
Level 3 - 無法觀察到的投入，得到很少或沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
收入確認
產品銷售
我們確認產品銷售收入，主要包括大豆穀物、豆油、豆粕、豆片和豆粉以及在履行與客户的合同條款下的義務時的質構麪粉、加工黃豌豆和種子。這通常發生在產品控制權轉移的時候。在得出這一結論時，我們考慮了控制權轉移時機的幾個控制指標，包括所有權、實物佔有和我們獲得付款的權利的重大風險和回報。與與客户簽訂的產品銷售合同相關的運輸和處理成本被視為履行活動，而不是作為對客户的單獨履約義務。
銷售税、使用税、增值税和其他消費税不包括在交易價格的衡量範圍內。我們一般不允許返回權。
協作安排
本公司分析我們的合作安排，以評估此類安排是否涉及雙方進行的聯合經營活動，這些活動既是活動的積極參與者，又面臨重大風險和回報，因此屬於財務會計準則委員會主題808，合作安排(“ASC(808)”)的範圍。這些安排為我們公司提供了各種類型的付款，包括預付費用、研發服務的資金、使用費和產品銷售的特許權使用費。這些付款可能與收入確認的時間不相稱，因此導致收入確認的推遲。我們根據在履行履行義務時或在履行義務時分配給每個相應履行義務的交易價格的金額確認收入。來自協作安排的收入對我們的合併業務報表並不重要截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度。
專利銷售
於二零二三年，本公司繼續推行知識產權貨幣化的業務策略，包括出售選定的非核心專利資產。由於在此策略下執行的專利銷售是本公司持續進行的主要或中央業務以及知識產權貨幣化活動的一部分，因此專利銷售的相關收益現確認為收入。專利銷售收入於有令人信服的安排證據、費用固定或可釐定、已交付及合理保證可收回時確認。這些要求通常在專利銷售交易結束時得到滿足。截至2023年12月31日止年度的收入為美元8,000與專利銷售有關。
研究和開發費用
研發費用包括開展活動以發現和開發產品以及推進知識產權的成本。這些成本主要包括研究和開發我們產品的人員的費用、支持產品開發和育種活動的承包商的費用、性狀的費用，
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目錄表
驗證、温室和田間試驗費用、為實驗室採購材料和用品、許可證、信息技術費用以及與運營我們自己的實驗室相關的其他費用。從第三方贈款中償還的研究和開發費用被確認為研究和開發費用的減少。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司收到補助金償還額197, $295及$479，分別為。
專利
我們將專利費用，包括相關的法律費用，在發生時支付。維護、授權及捍衞專利的成本於我們的綜合經營報表中記錄為銷售、一般及行政開支。撰寫及支持提交專利研究的成本於我們的綜合經營報表中記錄為研發開支。
基於股票的薪酬
我們根據授出日期的公平值計量授予僱員及董事的所有購股權及受限制股票單位，並於所需服務期內確認該等獎勵的補償開支，該等服務期一般為各獎勵的歸屬期或具有市場表現歸屬條件的獎勵的衍生服務期。我們確認失去獎勵的情況。
我們在綜合經營報表中將基於股票的薪酬開支分類為研發及銷售、一般及行政開支，因為這與獲獎者的工資開支分類方式一致。
所得税
所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表基準和計税基準之間的臨時差異以及淨營業虧損和信貸結轉之間的臨時差異來確定的，並使用預期差異將沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當部分遞延税項資產極有可能無法變現時，便會確立估值免税額。
當存在不確定的税務狀況時，本公司確認税務狀況的税務利益，以部分或全部利益較有可能實現的程度為限。釐定税務利益是否更有可能實現，乃基於税務狀況的技術優勢，以及考慮現有事實及情況。
停產運營
於釐定出售一個實體的一個組成部分或一個實體的一組組成部分是否須呈列為已終止經營業務時，吾等會釐定出售是否代表對吾等的經營及財務業績已或將產生重大影響的策略性轉變。實體的一個組成部分包括業務和現金流量，可在業務上和財務報告目的上與實體的其他部分明確區分。倘吾等得出結論認為出售代表策略性轉變，則將被出售資產組的經營業績（以及出售交易的任何收益或虧損）彙總，以在綜合財務報表中單獨呈列，惟不包括吾等的持續經營業績。
遠期購銷合同
我們與種子生產商和種植者簽訂種子和穀物生產協議(“遠期收購合同”)。種子和種植者合同往往要求我們為以商品期貨市場價格生產的種子和穀物支付價格，外加溢價。在整個協議期限內，種植商有權與我們確定價格。種植者合同允許在收割時向我們交付糧食，如果在協議執行時這樣指定的話，否則交付發生在我們選擇的日期，直到下一年的指定日期。
我們與穀物和配料客户簽訂銷售合同(“遠期銷售合同”)，銷售大豆、加工大豆產品和加工黃豆。這些銷售合同的數量是固定的或可確定的，價格是固定的或可確定的，並將在標的產品交付時實際結算。
我們將所有遠期購買合同和遠期銷售合同指定為正常購買和正常銷售，因此不受衍生工具會計的約束。
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目錄表
重大集中度與信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、有價證券、應收賬款和遠期購買合同。
我們在經認可的金融機構擁有現金和現金等價物、受限現金和有價證券，有時會維持超過保險限額的餘額，但認為此類信用風險微乎其微。由於我們的業務性質，與無擔保應收賬款相關的信用風險集中度可能會在不同的年份有所不同。
我們的客户主要是在農業行業經營的企業，包括銷售我們產品的零售商、含有我們成分的消費品製造商。在截至2023年12月31日的一年中，沒有客户創造的綜合收入超過10%。在截至2022年12月31日的一年中，一個客户創造了超過10%的綜合收入，總計45,053。在截至2021年12月31日的一年中，一個客户創造了超過10%的綜合收入，總計27,493.
外幣折算
我們海外業務的財務報表，主要包括分別在巴西和加拿大的許可安排和研發活動，按當前匯率換算為美元。對於資產和負債，使用會計年終匯率。對於收入、費用、收益和虧損，使用該期間的平均比率的近似值。我們合併財務報表中的未實現貨幣調整在權益中累計，作為累計其他全面虧損的組成部分。
我們公司與供應商簽訂了數量有限的運營支持合同，付款以外幣計價。我們在以外幣計價的合同中受到外幣交易收益或損失的影響。外幣交易產生的損益在我們的綜合全面損失表中單獨反映。到目前為止，外幣交易損益對我們的財務報表並不重要。
最近採用的會計準則
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了2016-13年度美國會計準則，金融工具 - 信貸損失(以下簡稱“2016-13年度財務會計準則”)，要求對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。該標準要求對預期信貸損失的衡量應基於相關信息，包括歷史經驗、當前狀況和可支持的預測。我們在2022年第一季度採用了這一標準，對我們的合併財務報表的影響微乎其微。
作為採納的一部分，本公司審查了其處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券組合，並評估了在收回攤餘成本基礎之前是否打算出售或更有可能被要求出售此類債務證券。此外，本公司通過考慮公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券具體相關的不利條件等因素，評估公允價值下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。如果這項評估表明存在信用損失，本公司將把預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎進行比較。如果現金流量的現值低於攤餘成本基礎，並受公允價值小於攤餘成本基礎的金額限制，則計入信貸損失。在被採納時，我們公司沒有在我們的可供出售的債務證券上記錄信用損失準備金。
此外，我們公司審查了合同銷售產生的未結貿易應收賬款。作為我們分析的一部分，我們公司對所有活躍客户進行了定期信用審查，審查了所有逾期90天以上的應收貿易賬款，計算了歷史損失率，並審查了所有客户的當前付款趨勢。
近期發佈的會計準則尚未生效
2023年12月，FASB發佈了ASU(2023-09)，改進所得税披露(“ASU(2023-09)”)。該標準要求所有實體在税率對賬、已繳納所得税和其他所得税信息中披露具體類別。對於公共企業實體，ASU 2023-09中的修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效。允許及早領養。我們預計採用這一指導方針不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
於2023年11月，財務會計準則委員會發布ASU 2023—07，分部報告—對應報告分部披露的改進（“ASU 2023—07”）。ASU 2023—07要求公共實體（包括具有單一可報告分部的實體）披露重大分部開支及其他分部項目。公共實體被允許披露主要運營決策者用於分配資源和評估業績的多個部門損益計量，
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目錄表
只要包括至少一項與我們的綜合財務報表最為一致的措施。該指南適用於2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度的中期期間。該指引追溯應用於財務報表呈列的所有期間，除非不切實可行。允許提前收養。我們預期採納該指引不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。
2020年8月，FASB發佈ASU 2020—06，債務（“ASU 2020—06”）。ASU 2020—06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。對於具有轉換特徵的可轉換工具，而無需根據ASC 815，衍生工具和套期而入賬為衍生工具，或不會導致大量溢價入賬為實繳資本的可轉換工具，嵌入式轉換特徵不再與主合約分開。ASU 2020—06適用於符合美國證券交易委員會（“SEC”）申報人定義的公共企業實體，其有效期為2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。就所有其他實體而言，該等修訂於二零二三年十二月十五日之後開始的財政年度生效，包括該等財政年度內的中期期間。允許提早採納，但不得早於二零二零年十二月十五日後開始的財政年度，包括該等財政年度內的中期期間。我們預期採納該指引不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。
3.企業合併
ZFS Creston
於2021年12月30日，我們通過收購特拉華州有限責任公司（“Delaware Creston”）完成收購食品級白片及大豆粉生產業務及相關資產，總現金代價為美元。103,099，其中包括週轉金調整付款，1,0342022年第一季度。
自2021年12月30日起，大豆加工設施的經營業績已計入我們的綜合經營報表及全面虧損的持續經營業務。截至二零二二年十二月三十一日止年度，169,978收入的收入已計入我們的綜合經營報表及全面虧損。
未經審核備考對經營業績的影響，猶如收購已於二零二一年初完成，將導致呈報收入及淨虧損為美元。220,610及$140,991，分別。就備考披露而言，本公司就美元作出調整，2,078應佔收購成本。未經審核備考財務資料僅供參考之用，並不代表假設本公司於假設日期完成收購的經營業績，亦不一定代表預期於未來期間的經營業績。
與收購一起，我們產生了美元2,078收購相關成本，包括法律和會計費用。該等成本已於截至二零二一年十二月三十日止年度的綜合經營報表中計入銷售、一般及行政開支。
玫瑰園農場
於二零二一年九月十七日，我們完成向Rose Acre Farms，Inc.收購大豆加工設施及相關資產。（“Rose Acre Farms”）總部設在印第安納州西摩，現金代價為美元14,567並就大豆加工設施所在的房地產簽訂了長期土地租賃協議。大豆加工設施將加工本公司的專利大豆品種，以分銷給最終客户。自二零二一年九月十七日起，大豆加工設施的經營業績已計入我們的綜合經營報表及全面虧損的持續經營業務。
4.停產運營
於2022年12月29日，我們與一名無關連人士訂立一份股票購買協議（“股票銷售”），以出售J & JProduce，Inc.。（「強生」）及強生附屬公司所有未行使股本證券，總現金代價為美元，3,000但須作一定調整。就股票購買協議而言，強生於2022年12月29日訂立買賣協議，據此，強生出售若干不動產及個人財產，包括位於佛羅裏達州維羅海灘的農業生產及加工設施，總購買價為美元。18,000但須作一定調整。若干物業已根據獨立的農業及設施租約短期內租回強生。本公司產生減值費用，11,579及出售淨虧損10,246截至2022年12月31日止年度的資產剝離。於2023年6月30日，我們完成了股票銷售。於2023年12月31日，已終止經營業務之資產及負債因到期日較短，其賬面值與其公平值相若。J & J是主要的
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目錄表
我們以前的新鮮部分的一部分。我們退出前Fresh分部的策略轉變符合分類為持作出售業務並呈列為已終止經營業務的標準。因此，我們於所有呈列期間的綜合經營報表中將前Fresh分部的經營業績重新分類為已終止經營業務。
已終止經營業務之資產及負債賬面值如下：
十二月三十一日，
20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$253 $356 
應收賬款淨額— 9,808 
庫存，淨額— 11,633 
預付費用和其他流動資產348 1,710 
持有待售業務的總資產$601 $23,507 
負債
流動負債：
應付帳款$6 $9,743 
流動租賃負債— 1,890 
長期債務當期到期日— 3,194 
應計費用和其他負債553 1,614 
持有待售業務的總負債$559 $16,441 
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，計入持有待售業務負債的債務公允價值為零及$3,305，分別為。公允價值基於使用市場信息的估值模型，市場信息在公允價值層次結構中屬於第3級。我們公司資本化了不是截至2023年12月31日的年度利息成本。我們公司將利息成本資本化為#美元。1,236及$1,320分別在截至2022年、2022年和2021年12月31日的兩個年度內計入房地產和設備。
2023年8月，我們收到了1美元的保險索賠報銷1,533與強生的收購有關。這個非連續性業務的經營業績(扣除税項後)如下：
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
收入$32,237 $61,521 $56,267 
銷售成本34,105 58,744 51,311 
毛利(1,868)2,777 4,956 
運營費用：
研發— 22 4 
銷售、一般和行政費用3,031 9,168 9,605 
減損— 11,579 — 
總運營費用3,031 20,769 9,609 
停產損失(4,899)(17,992)(4,653)
利息支出14 33 9 
其他費用(收入)，淨額(848)10,179 (615)
所得税前淨虧損(4,065)(28,204)(4,047)
所得税費用— 1 — 
非持續經營淨虧損，税後淨額$(4,065)$(28,205)$(4,047)
本公司非持續經營合併現金流量表中的折舊、攤銷以及重大經營和投資項目如下：
73
目錄表
截至2013年12月31日止的年度，

202320222021
經營活動
折舊及攤銷$— $2,323 $2,339 
壞賬支出53 122 341 
減損— 11,579 — 
資產剝離淨虧損172 10,246 — 
投資活動
購置財產和設備的付款— (9,503)(23,941)
資產剝離收益2,378 17,131 — 
從以前的業務收購中獲得的保險索賠收益1,533 — — 
5.公允價值計量
我們的金融工具包括現金和現金等價物、受限現金、有價證券、應收賬款、商品衍生品、商品合同、應付賬款、應計負債、權證負債、轉換期權負債和應付票據。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們擁有現金和現金等價物$15,828及$25,053分別包括期限不到三個月的貨幣市場基金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們限制了1美元的現金。0及$17,912，分別為。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值由於到期日較短而接近公允價值。
下表提供了在公允價值層次結構基礎上按公允價值經常性計量的金融工具：
2023年12月31日

第1級二級第三級總計
資產
美國國債$67 $— $— $67 
公司債券— 25,378 — 25,378 
優先股— 7,407 — 7,407 
有價證券$67 $32,785 $— $32,852 
負債
認股權證負債$201 $30 $955 $1,186 
轉換選擇權負債— — 5 5 
總負債$201 $30 $960 $1,191 
2022年12月31日
第1級二級第三級總計
資產
美國國債$1,059 $— $— $1,059 
公司債券— 116,616 — 116,616 
優先股— 14,446 — 14,446 
有價證券$1,059 $131,062 $— $132,121 
負債
認股權證負債$5,469 $— $18,816 $24,285 
轉換選擇權負債— — 8,091 8,091 
總負債$5,469 $— $26,907 $32,376 
公募認股權證負債$30在2023年從一級轉移到二級。我們的公共認股權證在紐約證券交易所以“BHIL WS”的代碼進行交易。並考慮到2023年12月18日之前的1級負債。2023年12月18日，我們收到紐約證券交易所的通知，它決定啟動程序，將我公司的公共認股權證摘牌。2023年12月19日，紐約證交所暫停了權證的交易。截至2023年12月31日，公開認股權證可供使用
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目錄表
以“BHILW”的代號進行場外交易，並被視為二級負債。2022年沒有金融資產或負債轉入或轉出1級、2級或3級。
我們所有的衍生品合約都是集中結算的，因此每天都會進行現金結算。這導致衍生品合約每天的公允價值接近於零。因此，上表不包括衍生資產或負債。參考注意事項 7—衍生品以供進一步討論。
認股權證負債包括管道投資認股權證、可轉換應付票據認股權證、應付票據認股權證、私募認股權證及公開認股權證。PIPE投資權證的估值基於蒙特卡洛模擬，該模擬使用概率加權貼現現金流模型對認股權證進行估值，該模型被視為3級負債。可轉換票據應付認股權證、私募認股權證和轉換期權負債根據Black-Scholes期權定價模型進行估值，這些被視為3級負債。 一般而言，相關普通股的公允價值增加或減少將在相關3級認股權證負債的公允價值計量中產生方向上類似的影響。
根據2023年10月與貸款人簽訂的《可轉換貸款和擔保協議第四修正案》(請參閲附註14--債務本報告中 關於更多細節)，可轉換票據應付認股權證必須根據緊接第四修正案日期之前的5天VWAP重新定價。可換股票據應付認股權證的行使價(“換股價”)為$0.19截至2023年12月31日。這些權證負債是根據Black-Scholes期權定價模型進行估值的。
對截至2023年12月31日的年度的3級認股權證和轉換期權負債的估值的重要投入如下：
管道投資認股權證私募認股權證可轉換票據應付認股權證轉換期權責任
行權價格$3.90 $11.50 $0.19 $2.47 
股價$0.17 $0.17 $0.17 $0.17 
波動率113.0 %119.0 %112.5 %97.6 %
剩餘期限(以年計)3.242.753.001.00
無風險利率4.0 %4.1 %4.0 %4.8 %
股息率— %— %— %— %
對截至2022年12月31日的年度的3級認股權證和轉換期權負債的估值的重要投入如下：
管道投資認股權證私募認股權證可轉換票據應付認股權證轉換期權責任
行權價格$3.90 $11.50 $2.47 $2.47 
股價$2.55 $2.55 $2.55 $2.55 
波動率90.4 %84.0 %89.0 %64.7 %
剩餘期限(以年計)4.243.754.002.00
無風險利率4.0 %4.1 %4.1 %4.4 %
股息率— %— %— %— %
下表彙總了分類為第三級的權證和轉換期權負債的變化如下：
截至十二月三十一日止的年度
20232022
期初餘額$26,907 $34,016 
估計公允價值變動(25,947)(33,713)
發行PIPE投資認股權證— 26,604 
期末餘額$960 $26,907 
75
目錄表
長期債務的公允價值
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們公司債務的公允價值，包括歸類為流動的金額，為#美元64,336及$103,814，分別為。公允價值基於使用市場信息的估值模型，市場信息在公允價值層次結構中屬於第3級。
6.可供出售證券的投資
我們投資了可交易的債務證券，主要是投資級公司債券、優先股和高流動性的美國國債，這些證券由一家主要金融機構託管。這些證券被歸類為可供出售，因此，未實現的收益和損失通過其他全面收益和損失記錄。歸類為可供出售證券的有價證券摘要如下：
2023年12月31日
成本基礎未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
美國政府和機構證券$458 $— $— $458 
公司票據和債券26,040 8 (1,015)25,033 
優先股7,839 — (478)7,361 
總投資$34,337 $8 $(1,493)$32,852 
2022年12月31日
成本基礎未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
美國政府和機構證券$1,059 $— $— $1,059 
公司票據和債券122,257 — (5,641)116,616 
優先股15,454 — (1,008)14,446 
總投資$138,770 $— $(6,649)$132,121 
持有時間不足一年的未實現虧損投資的公允價值總額為美元，6,887及$66,296分別於2023年和2022年12月31日。持有一年以上的未實現虧損投資的公允價值總額為美元，21,543及$64,723分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。
截至2023年12月31日，在我們的綜合資產負債表中分類為有價證券的可供出售投資的到期日為2024年第一季度至2026年第二季度。截至2023年12月31日，到期日在一年內和一至五年內的有價證券的公允價值為美元，12,849及$20,003，分別。我們根據投資的性質及其可提供現金以供當前業務使用（如有需要）將可供出售投資分類為流動。
7.衍生品
企業風險管理活動
我們使用交易所交易期貨來管理芝加哥期貨交易所價格波動的價格風險，這些價格與正常業務過程中大豆和大豆相關產品的預測購買和銷售有關。我們會積極監察這些風險管理活動是否符合我們的風險管理政策。
截至2023年12月31日，我公司持有與我們預測的部分大豆購買量相關的金融期貨，名義總量為2,280一蒲式耳大豆，所有這些都將在2024年結算。截至2023年12月31日，我公司持有與我們預測的部分豆油銷售相關的金融期貨，名義總量為1001磅豆油，所有這些都將在2024年結算。截至2023年12月31日，我公司持有與我們預測的部分豆粕銷售相關的金融期貨，名義總成交量為26豆粕，所有這些都將在2024年結算。
表列衍生品披露
我們與我們的交易對手有總的淨額結算協議，允許在違約或終止的情況下，以資產頭寸的合同和負債頭寸的合同進行結算。這種淨額結算安排減少了我們與這些交易對手相關的信貸敞口。。由於我們所有的衍生品合約都是集中結算的，因此每天都以現金結算，公允價值接近 零. 我們的衍生品合約如下：
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目錄表
2023年12月31日
2022年12月31日
資產衍生品負債衍生工具資產衍生品負債衍生工具
大豆$539 $— $1,112 $1,925 
大豆油— 180 533 73 
豆粕— 588 400 2,414 
每日現金結算的效果(539)(768)(2,045)(4,412)
資產負債表中歸類的淨衍生工具$— $— $— $— 
我們有一項流動資產，即超額現金抵押品，被記入保證金賬户#992及$2,714分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。該等金額不包括在上表所列衍生工具內，並計入綜合資產負債表內的預付開支及其他流動資產。
目前，我們不尋求對衍生金融工具進行現金流量對衝會計處理，因此公允價值的變化反映在當期收益中。
下表顯示了在與我們的衍生品相關的收入中確認的税前收益和虧損金額：
截至2023年12月31日的年度
截至2022年12月31日的年度
截至2021年12月31日的年度
已實現的損益未實現收益(虧損)確認的總收益(損失)已實現的損益未實現收益(虧損)確認的總收益(損失)已實現的損益未實現收益(虧損)確認的總收益(損失)
大豆$(1,820)$1,352 $(468)$(7,230)$(783)$(8,013)$211 $(31)$180 
大豆油2,474 (640)1,834 (9,781)438 $(9,343)1,148 4 1,152 
豆粕79 1,426 1,505 (3,247)(786)$(4,033)(680)(1,228)(1,908)
總計$733 $2,138 $2,871 $(20,258)$(1,131)$(21,389)$679 $(1,255)$(576)
我們的大豆頭寸旨在對衝與庫存採購有關的風險，因此大豆工具的收益及虧損於我們的綜合經營報表中的銷售成本中記錄。我們的豆油及豆粕頭寸旨在對衝與銷售交易有關的風險，因此豆油及豆粕工具的收益及虧損記錄於 收入在我們的綜合經營報表中。
我們將衍生工具的現金影響分類於綜合現金流量表的“經營活動產生的現金流量”一節。
8.庫存，淨額
庫存，淨額包括以下內容：
十二月三十一日，
20232022
原材料和供應品$10,542 $37,483 
在製品3,938 4,977 
成品11,020 19,650 
總庫存$25,500 $62,110 
在製品庫存包括提供給合同種子生產商和種植者的種子，我們擁有購買選擇權，或被要求購買未來收穫的種子或穀物。它還包括生產中的作物，這些作物代表了土地整理、種子、種植、種植和維護的直接成本。
77
目錄表
9.財產和設備
財產和設備的組成部分包括：
十二月三十一日，
20232022
土地$1,125 $812 
傢俱和固定裝置3,613 3,535 
機械、現場和實驗室設備31,962 33,143 
計算機設備和軟件3,325 2,062 
車輛635 447 
建築物、生產設施和改善43,651 60,686 
工業、粉碎和碾磨設備25,268 25,268 
在建工程10,758 4,372 
120,337 130,325 
減去累計折舊(41,294)(30,566)
財產和設備，淨額$79,043 $99,759 
2023年10月31日，我們出售了2023年10月31日的物業及設備，6,221位於印第安納州西摩，並錄得銷售收益，18,970. 2023年12月，本公司錄得2023年12月。 非現金減值開支共$13,793要減少e我們Creston設施的物業及設備賬面值至我們的大致公允價值。鑑於我們過渡至輕資產業務模式，本公司進行減值評估，顯示Creston設施資產組的賬面值不可收回。截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的持續經營業務並無任何物業及設備減值。折舊費用為美元13,892, $14,788及$6,035截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度。
10.租契
我們以土地、實驗室、温室、倉庫、辦公設施等形式租賃和轉租房地產。我們還租賃實驗室設備、車輛、軌道車和辦公設備等形式的設備。如上所述，本公司於2023年12月31日進行減值評估，顯示其Creston設施資產組的賬面值不可收回。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得減值。 收費$2,847要減少e我們Creston設施的經營租賃使用權的賬面值。
租賃成本計入綜合收益表及全面虧損表的銷售成本、銷售成本、一般及行政開支以及研發成本。

202320222021
租賃費
融資租賃成本：
使用權資產攤銷$6,689 $6,620 $3,901 
租賃負債利息7,130 7,101 3,916 
經營租賃成本1,592 1,047 253 
總租賃成本$15,411 $14,768 $8,070 
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目錄表
截至資產負債表日期的經營和融資租賃使用權資產和負債如下：
20232022
資產
融資租賃使用權資產$59,245 $66,533 
經營性租賃使用權資產2,934 1,660 
負債
當前
融資租賃負債$3,705 $3,318 
經營租賃負債1,489 364 
非電流
融資租賃負債$73,682 $76,431 
經營租賃負債6,503 1,291 
截至12月31日，租賃期及貼現率包括以下各項：
20232022
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
融資租賃12.713.4
經營租約5.77.2
加權平均貼現率：
融資租賃9.2 %9.2 %
經營租約10.8 %9.2 %
截至十二月三十一日止各期間與租賃有關的補充現金流量及其他資料如下：

202320222021
其他信息
為計入負債計量的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流$1,497 $1,931 $261 
融資租賃的營運現金流5,117 4,622 3,332 
融資租賃產生的現金流3,376 1,583 703 
以新的租賃負債換取的使用權資產：
融資租賃$— $806 $46,021 
經營租約3,671 2,180 1,229 
下表將期限超過一年的不可撤銷經營租賃項下的未貼現未來最低租賃付款（按年度及合計顯示）與於二零二三年十二月三十一日於綜合資產負債表確認的經營及融資租賃負債總額對賬。
融資租賃經營租賃
2024$10,606 $2,219 
202510,922 1,936 
202611,033 1,860 
202711,230 1,710 
202811,423 1,101 
此後81,230 1,715 
租賃付款總額136,444 10,541 
減去：淨現值折扣59,057 2,549 
租賃負債現值$77,387 $7,992 
75
目錄表
11.商譽與無形資產
關於我們的商譽和無形資產的信息如下：

使用壽命總金額
累計
攤銷
網絡
2023年12月31日
客户關係15年份1,876 (625)1,251 
商號10年份705 (353)352 
開發和獲得的技術13年份4,710 (1,087)3,623 
$7,291 $(2,065)$5,226 
使用壽命總金額
累計
攤銷
網絡
2022年12月31日
商譽不定$19,226 $— $19,226 
客户關係15年份3,876 (661)3,215 
商號10年份715 (292)423 
開發和獲得的技術13年份4,710 (724)3,986 
許可證10年份600 (73)527 
$29,127 $(1,750)$27,377 
在2023年第二季度，我們確定了一個減值指標，並確定我們唯一報告單位的公允價值超過賬面價值的可能性不再很大。因此，截至2023年6月30日進行了量化商譽和可單獨確認的無形資產減值評估，我們記錄了商譽賬面價值減值#美元。19,226，這是減值費用前的全部商譽餘額。我們使用貼現現金流模型(收益法的一種形式)，利用第三級不可觀察的輸入，對配料報告部門截至2023年6月30日的中期減值進行了分析。我們的 這項分析中的估計包括但不限於未來現金流預測、加權平均資本成本、終端增長率和税率。減值費用反映了對當前市場狀況和潛在戰略投資的持續評估，以繼續將我們的專有產品商業化，並在該行業進行其他戰略投資。商譽減值費用對所得税撥備有非實質性影響。我們有不是截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之商譽減值支出。
於二零二三年十二月，本公司錄得減值支出， $1,881要減少e我們Creston設施無形資產的賬面值。 鑑於我們向輕資產商業模式的過渡，本公司進行減值評估，顯示我們Creston設施資產組的賬面值不可收回。截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的持續經營業務並無任何確定存續期無形資產減值。確定存續無形資產攤銷費用為美元745, $782及$566截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度。
截至2023年12月31日，無形資產未來攤銷估計如下：
金額
截至12月31日的年度：
2024$558 
2025558 
2026558 
2027558 
2028558 
此後2,437 
$5,226 
76
目錄表
截至2023年12月31日，按無形資產類別劃分的加權平均攤銷期總額如下：
客户關係15.0年份
商號10.0年份
發達的技術13.0年份
總計13.2年份
12.其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
十二月三十一日，
20232022
遞延應收款$2,650 $— 
預付費用$4,395 $7,372 
衍生保證金資產992 2,714 
合同資產1,677 433 
應收税金75 181 
存款846 702 
其他280 32 
$10,915 $11,434 

13.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
十二月三十一日，
20232022
工資總額和員工福利$8,049 $12,306 
保險費83 4,687 
專業服務3,960 2,842 
研發258 924 
庫存514 530 
利息161 167 
合同責任8,340 9,965 
其他2,472 2,014 
$23,837 $33,435 
14.債務
十二月三十一日，
20232022
DDB定期貸款，2025年4月到期$6,256 $7,393 
DDB設備貸款，2024年7月到期525 1,225 
2024年3月到期的可轉換應付票據59,310 110,700 
設備融資，2025年3月到期488 873 
應付票據，到期日各不相同，至2026年6月64 81 
減去：未攤銷債務貼現和債務發行成本(6,192)(14,039)
60,451 106,233 
減去：長期債務的當前到期日(55,201)(2,242)
長期債務$5,250 $103,991 
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目錄表
定期貸款、設備貸款和轉讓金
2019年4月，我們的全資子公司DDB簽訂了一項信貸協議，其中包括14,000浮動利率本金總額，五年制定期貸款(“DDB定期貸款”)，一美元3,500浮動利率，五年制用於設施擴建的貸款（“DDB設備貸款”），和一美元6,000浮動利率循環信貸工具（“DDB Revolver”），每年更新一次（統稱為“信貸協議”）。二零二二年第四季度，DDB Revolver到期日延長至二零二三年十一月。二零二三年第二季度，DDB定期貸款到期日延長至2025年4月。截至2023年12月31日，利率為美國最優惠利率加 0.75DDB定期貸款和DDB設備貸款的%，以及美國e費率加 0.25%的DDB Revolver。
該信貸協議由DDB的幾乎所有不動產和個人財產擔保，部分由本森希爾公司擔保，DDB的母公司，最高限額為美元7,000. DDB定期貸款按季度分期付款，金額為美元284另加利息，餘額為$5,9722025年4月到期。設備貸款按季度等額分期付款，金額為美元175加利息到2024年7月。
根據信貸協議，DDB及本公司必須遵守基於DDB業務的若干財務契約，包括最低營運資金契約、最低淨值契約、有資金債務與EBITDA比率契約以及固定費用覆蓋比率契約。
本森希爾作為擔保人還必須遵守最低現金契約。信貸協議亦載有對我們活動的各種限制，包括對債務、留置權、投資、分銷、收購及處置、控制權變更、與聯屬公司的交易、銀行及經紀賬户的設立、售後回租交易、保證金股票、有害物質、對衝及管理協議的限制。 於二零二三年，我們遵守信貸協議項下的財務契諾。
2023年第四季度，DDB Revolver到期日延長至2024年12月。
可轉換應付票據
於二零二一年十二月，我們與一間投資公司訂立融資協議（“可換股貸款及抵押協議”），其中包括貸款人承諾向我們提供最多金額為港幣的定期貸款。100,000帶着$80,000立即可用。我們於二零二一年十二月與貸款人籤立總金額為美元的定期票據。80,000初步為期 36月僅以利息支付，按以下兩者中較高者計算：（a）《華爾街日報》公佈的最優惠利率或（b） 3.25年利率，外加5.75第一年的年利率12月及餘下的本金及利息支付 24個月定期票據由我們幾乎所有的資產作抵押。
於二零二二年六月，我們修訂可換股貸款及抵押協議（“第一修訂”），更改毛利率的定義，並修訂換股價及行使價。毛利率定義的變動消除了與未來期間有關的衍生工具對衝收益或虧損的影響，並使我們達到動用第二批款項所需的里程碑。我們動用了全部美元20,000在加入本修正案後，可在第二批下使用。
於2022年11月，我們訂立可換股貸款及抵押協議的第二項修訂（“第二項修訂”），其中包括根據市值門檻I的更新定義更改已發行股份的定義。此外，所需的最低流動性契約要求從 六個月至四個月.該修訂亦提高指定利率， 25基點。
於2023年3月，我們訂立可換股貸款及抵押協議的第三項修訂（“第三項修訂”），其中包括允許受限制現金計入規定的最低流動資金契約計算。此外，第三修正案增加了最終氣球支付， 200基點，並重置最優惠利率 （a）《華爾街日報》刊登的最優惠利率或（b）兩者中較大者 7.75年利率。
於二零二三年十月，我們訂立可換股貸款及抵押協議的第四項修訂（“第四項修訂”），其中包括：將到期日改為二零二四年三月一日；將預付費改為等於 1%於2024年1月14日之前作出的任何預付款的任何貸款（定義見可轉換貸款和擔保協議）；增加“最終付款”， 12.70%至17.70原承付款額的百分比 $100,000內; 一在我們的股票證券的某些銷售結束後的一個營業日，我們必須支付（i）中較低的預付款作為預付款。 100期末所得款項淨額或（ii）債務（定義見可換股貸款及抵押協議）的未償還本金額的百分比； 一在某些資產出售結束的一個營業日，我們必須支付該等資產出售的淨收盤收益作為預付款； 一2023年11月15日或某些資產出售結束的營業日，我們必須支付以下兩者中的較低者作為預付款：（i）凍結賬户中的所有現金（定義見可轉換貸款和擔保協議）或（ii）未償還本金和按比例到期費用部分，即維持所有財務契約
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目錄表
乘以最小流動性等於或大於 四或六個月在貸款人收到某些資產出售的結算淨收益和被凍結賬户中的所有現金後，我們將被要求保留$20,000任何時候，認股權證（定義見可轉換貸款及證券協議）必須根據緊接第四修正案日期前的5日VWAP重新定價。由於第四次修訂及於二零二三年十一月部分償還，本公司確認債務修改費用約為美元。4,272在利息開支中，與撇銷非現金遞延債務發行成本、初始債務貼現、最終付款增加、預付罰款及貸款人費用有關。
在第四次修訂之前，在票據到期或以其他方式滿足期限時，最後付款（除其他本金和利息付款外）等於美元，12,700是由我們支付給貸款人的如果定期票據已預付，預付費到期，範圍為： 1%至6定期票據本金額的%，基於從初始結算日至預付日的時間。
後的任何時間 六個月在此之前42自首次定期貸款截止日期起計的月內，最高限額為$20,000當時尚未償還的定期貸款本金額的部分可（由貸款人選擇）轉換為本公司普通股股份，每股價格（“轉換價”）等於（a）美元中的較低者，2.47；（b）任何「股權購買承諾」及/或「在市場上」或類似交易，導致本公司變現所得款項總額為$20,000或在任何時期， 142022年9月30日之前的連續交易日，該交易日最後一個交易日普通股的VWAP， 14（c）於二零二二年六月三十日後及二零二二年九月三十日前完成的任何善意股權發售的每股實際價格。轉換選擇權受以下條件限制：（a）我們普通股的收盤銷售價格， 七（b）本公司發行的普通股股份，不超過本公司的股票，不超過本公司的股票價格。 20佔我們普通股總交易量的% 22在緊接轉換生效日期之前的連續交易日（包括轉換生效日期）；及（c）所有放款人因轉換選擇權產生的我們普通股的備考股份，當加上所有放款人的備考股份我們的普通股，根據行使認股權證（參見 注意事項 15-認股權證負債 在本報告中），不超過 2.5在轉換時，我們的普通股已發行股份數的%。
於2023年11月，我們使用出售印第安納州西摩的大豆加工設施及其他資產出售所得款項，償還應付可換股票據項下約一半未償還債務，總額為美元。58,391.
截至2023年12月31日，貸款人尚未行使其轉換，選擇權的任何部分未償還本金。換股權之公平值，估計為8,783於發行時，記作債務貼現，以實際利率法在定期票據有效期內攤銷，並記作利息開支。
根據可換股貸款及抵押協議的條款，吾等必須遵守若干肯定、否定及財務契約。這些契約主要是對我們的活動的限制，包括對債務、留置權、股息和重大業務變動的限制。本公司必須始終保持等於或大於等於的最低流動性 四個月.截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們遵守該等契諾。
2024年2月13日，我們出售了位於愛荷華州Creston的大豆加工廠，價格約為美元。52,500，加上估計約為美元的營運資本調整19,500，並悉數解除應付可換股票據項下的責任。參閲 注意事項 25--後續活動以瞭解更多詳情。
設備融資
於2022年3月，本公司就本公司若干設備訂立售後回租交易。本公司評估了該交易是否符合ASC 606項下的銷售資格，並最終確定，由於租賃根據ASC 842項下分類為融資租賃，該交易不符合銷售資格，因此設備的控制權並未轉讓。因此，出售$的收益1,160被記錄為融資負債。本公司每月支付$33根據融資安排， 36月份。
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目錄表
債務到期日
截至2023年12月31日的債務合同到期日如下：
金額
截至12月31日的年度：
2024$2,076 
20255,244 
202613 
$7,333 
合同到期表不包括我們在可轉換票據項下的義務，因為它已於2024年2月13日全額償還，如上所述。
15.認股權證負債
應付票據認股權證
2020年2月，我公司發佈1,077購買C-1系列優先股或本森希爾優先股的任何一輪優先股的認股權證。在合併結束時，優先股權證仍未償還，因此，在本公司或認股權證持有人沒有采取任何行動的情況下，轉換為新的本森希爾認股權證。每份認股權證的兑換比率為1.0754導致1,158購買截至2023年12月31日仍未償還的新本森希爾普通股的認股權證，調整後的股票收購價為$3.43.
認股權證可在2035年12月到期日期之前的任何時間由權證持有人酌情行使。如果新本森希爾認股權證持有至到期或發生控制權變更，認股權證應自動行使，持有人不承擔任何費用。如果本公司在控制權變更前完成過橋融資，認股權證持有人可向本公司交出其認股權證，並交換所有相同的對價、證券、票據和權利，猶如持有人蔘與過橋融資一樣，貸款金額等於在行使認股權證後可發行的股份乘以股票購買價格。
就在2021年9月29日與STPC的合併完成之前，權證被自動交換為325持有者免費持有的Legacy Benson Hill普通股股份和225本公司普通股以行使價#美元向持有人發行。10.00。已發行的Legacy Benson Hill普通股按兑換比率兑換，導致350新Benson Hill普通股的股份及股票認購權證按交換比率轉換，導致242認股權證以調整後的股票收購價$購買新的本森希爾普通股9.30。股票認購權證被確定為根據美國公認會計原則進行的股權分類，截至2023年12月31日仍未償還。
可轉換票據應付認股權證
2021年12月，並與發行原始本金為#美元的應付可轉換票據有關80,000同時承諾延長額外的美元，20,000在實現某些里程碑（參見 注意事項 14—債務在本報告中），本公司發行的認股權證可行使或交換最多可達本公司普通股股份總數，3,000按行使價計算，2.47.於二零二三年十月，認股權證之行使價修訂為美元0.19根據與貸款人的可轉換貸款和擔保協議的第四次修訂。認股權證連同轉換期權（請參閲 附註14債務 在本報告中）仍然受所有權上限不超過 2.5佔我們流通普通股股份數的%。該等認股權證於2023年12月31日仍未行使。
認股權證可於二零二六年十二月到期日前隨時行使。一旦控制權發生變化，認股權證將自動交換為本公司普通股股份，持有人無需支付任何費用。
管道投資認股權證
於2022年3月，本公司與若干投資者訂立最終認購協議，規定私募配售合共 26,150單位，價格為$3.25每單位（“管道投資”），總購買價為美元85,000.每個單元包括（i） 一本公司普通股，面值美元0.0001（二）一個人，
80
目錄表
購買1股普通股的三分之一，總計8,716搜查令。全8,716截至2023年12月31日，認股權證仍未結清。
購買普通股的每份認股權證的行使價為$3.90如果持有者實益擁有的普通股股份總數將超過其中規定的門檻，則不得行使，但不得增加到19.99%由持有者選擇。每份認股權證可由本公司贖回，金額為$0.10如果我們公司普通股的收盤價超過$9.75以每股計算20在一個交易日內30—交易日期間。
權證持有人可在2027年3月到期日期前的任何時間酌情行使該等權證。
公共和私人配售認股權證
2021年1月8日，星峯公司II完成了其IPO40,250單位。每個單元由以下部分組成一A類普通股股份和1個公共認股權證的四分之一，總計10,063公共搜查證。在STPC首次公開募股結束的同時，STPC完成了6,553私募認股證。合併完成後，我們公司承擔了這些認股權證，截至2023年12月31日，這些認股權證全部仍未償還。
公共認股權證只能行使和發行一定數量的普通股。我們的公開認股權證在紐約證券交易所交易的代碼為“BHIL WS”。至2023年12月18日。 於2023年12月18日，我們收到紐約證券交易所通知，其已決定啟動程序，將本公司的公開認股權證除牌。2023年12月19日，紐交所暫停權證交易。公共認股權證將到期 五年在業務合併完成後（2026年9月）或贖回或清算之前。公眾認股權證於二零二二年一月八日開始可行使。私募認股權證與公開認股權證相同，惟私募認股權證須由Star Peak Sponsorm II LLC（「保薦人」）或其獲準受讓人持有，則不可贖回。倘私募認股權證由保薦人或其準許受讓人以外的人士持有，私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，與公開認股權證相同。
普通股每股價格等於或超過美元時的公開認股權證和私募認股權證的贖回18.00:
一旦公開認股權證及私募認股權證可予行使，本公司可贖回尚未行使之認股權證（除本文所述私募認股權證外）：全部而非部分；價格為美元0.01最少， 30如果且僅當最後報告的普通股售價（“收盤價”）等於或超過美元，18.00每股(經調整)20在一個交易日內30—本公司向認股權證持有人發出贖回通知當日前第三個交易日結束的交易日期間。
本公司將不會贖回上述認股權證，除非有關該等普通股股份的現行招股説明書在整個期間可用。 30—一天贖回期。任何該等行使將不會以“無現金”基準進行，並要求行使持有人就每份被行使的認股權證支付行使價。
普通股每股價格等於或超過美元時的公開認股權證和私募認股權證的贖回10.00:
開始90認股權證可行使日後，本公司可贖回全部而非部分尚未行使之認股權證；0.01每份手令最少30（a）在行使認股權證之前，持有人將能夠行使認股權證，但只能在無現金的基礎上，在贖回之前，並收到根據贖回日期和普通股的“公平市值”商定的表格確定的股份數量；如果且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時，10.00每股公開股份（調整後） 20日內交易日30-交易日結束三本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的交易日；及如任何普通股的收市價 20在一個交易日內30—截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知當日前第三個交易日的交易日期間少於$18.00如上文所述，私募認股權證按每股(經調整)的相同條款贖回，亦須與已發行的公開認股權證同時贖回。
為上述目的，普通股的“公平市價”是指普通股在交易期間的成交量加權平均價。 10於緊接贖回通知書送交認股權證持有人當日後的第三個交易日結束的交易日。在任何情況下，認股權證不得就此項贖回功能行使超過 0.361普通股的股票（可調整）。
81
目錄表
16.所得税
截至十二月三十一日止年度之除所得税前虧損組成部分包括以下各項：
202320222021
國內業務$(111,232)$(99,448)$(121,508)
海外業務(207)(193)(461)
所得税前總虧損$(111,439)$(99,641)$(121,969)
截至十二月三十一日止年度的所得税撥備包括以下各項：
202320222021
當前：
聯邦制$(29)$— $— 
狀態(11)17 — 
外國131 53 (63)
總電流91 70 (63)
延期：
聯邦制(77)15 54 
狀態(48)5 43 
外國(158)(31)197 
延期合計(283)(11)294 
所得税(福利)費用$(192)$59 $231 
聯邦法定所得税撥備與本公司截至12月31日止年度的實際所得税撥備對賬：
202320222021
按聯邦法定税率徵税$(23,402)$(20,925)$(25,613)
扣除聯邦影響後的州税(3,314)(4,898)(2,463)
研發信貸(1,081)(2,513)(2,442)
估值免税額34,157 40,377 30,213 
認股權證重估(5,650)(12,156)(3,728)
債務轉換選擇權重估(1,978)(174)— 
交易成本— (1,237)2,936 
基於股票的薪酬1,187 1,763 628 
其他，淨額(111)(178)700 
所得税撥備$(192)$59 $231 
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目錄表
於十二月三十一日，導致重大部分遞延税項資產及遞延税項負債之暫時性差異之税務影響呈列如下：
20232022
遞延税項資產：
淨營業虧損$87,258 $65,905 
研發學分10,094 9,013 
利息限額結轉12,456 6,467 
無形資產15,319 12,213 
基於股票的薪酬2,939 3,866 
預付款2,046 2,492 
資本化R&D支出18,027 10,566 
使用權租賃責任20,885 20,457 
停產虧損— 9,976 
其他3,698 7,258 
遞延税項總資產172,722 148,213 
減去估值免税額(151,084)(118,040)
遞延税項淨資產21,638 30,173 
遞延税項負債：
使用權資產$(15,210)$(17,137)
財產和設備(6,254)(11,826)
其他(174)(1,493)
遞延税項負債總額(21,638)(30,456)
遞延税項淨負債$— $(283)
如中所討論的注意事項 1-業務描述 於本報告中，本公司作出於二零二二年退出原Fresh分部的戰略決策。出售之税務處理導致本公司於本年度（即出售年度）確認税項虧損，並無結轉税項虧損及已出售業務之其他屬性。因此，先前記錄的遞延税項資產為美元，9,976在2023年得到認可。由於我們的估值撥備狀況，並無錄得税務優惠。任何税務利益將記錄為已終止經營業務的利益。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的經營虧損淨額結轉（税前影響）為美元，357,877及$276,638就聯邦税收而言，238,045及$156,501分別為州税目的和$352及$408分別為外國税務目的。自2018年及以後，聯邦法律已經改變，2017年12月31日之後產生的淨經營虧損可以無限期結轉，但只能抵銷80%的應課税收入。根據現行法律，$24,429聯邦淨運營虧損的百分之一將於2032年到期，333,448聯邦淨運營損失的比例沒有到期。國家和外國損失將分別於2027年和2037年開始到期。
截至2023年和2022年12月31日，本公司還擁有聯邦研發税收抵免結轉額約為美元。10,094及$9,013以抵消未來所得税，該税將於2034年12月開始到期。
淨經營虧損和其他税務屬性可能會受到年度限制，如果所有權權益的某些累積變化，定義為國內税收法典第382和383節。這可能會嚴重限制每年可用於抵銷未來應課税收入或税項負債的税項屬性金額。對截至2021年12月31日發生的所有權活動的分析表明，大約$3,200由於2015年發生的所有權變更，我們的聯邦淨運營損失和研發等價物將根據第382條受到限制。該等屬性已從結轉中移除，並反映於上文法定利率對賬中。我們尚未最終確定截至2023年12月31日的活動分析，或對國家淨經營虧損的可能影響。
當我們很可能無法變現部分遞延税項資產時，我們會計提估值撥備。我們已就上述遞延税項資產設立估值撥備，原因是現有證據不顯示我們將於結轉期內實現足夠適當性質的應課税收入，以讓我們實現該等遞延税項利益。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已提供估值撥備$151,084及$118,040，分別。估值備抵的變動為美元33,044主要由於產生額外淨經營虧損及税項抵免，而並無提供任何利益。
83
目錄表
我們在美國要繳納聯邦所得税，巴西和加拿大，以及各州和地方司法管轄區。目前，沒有聯邦或州所得税申報表正在接受各自的所得税當局的審查，儘管2020—2023納税年度仍為美國聯邦目的開放。2019年至2023年的納税年度對大多數州、巴西和加拿大仍然開放。
不確定的税務狀況可能要經過數年的審計和最終解決。雖然通常難以預測任何不確定税務狀況的結果或解決時間，但吾等認為吾等無需就2023年或2022年12月31日的不確定税務狀況確認任何負債。此外，本公司預計未來十二個月內未確認税務優惠金額不會有重大變動。本公司的政策是應計或收取税款罰金和與税款餘額相關的利息至所得税費用。於報告期內並無重大罰款或利息支銷。
17.綜合損失
本公司的其他全面收益（虧損）（“其他全面收益”）包括分類為可供出售的有價債務證券的未實現收益及虧損，以及來自巴西及加拿大附屬公司的外幣換算調整。 下表列示截至二零二三年、二零二二年及二零二一年止年度按組成部分劃分的累計其他全面收益（虧損）（“AO全面收益”）變動：
累計
外幣
翻譯		未實現
收益/(虧損)在
有價證券		總計
截至2020年12月31日的餘額
$(380)$55 $(325)
改敍前的其他綜合(虧損)收入4 (1,813)(1,809)
從AOCI重新分類的金額— 1,031 1,031 
其他綜合(虧損)收入4 (782)(778)
截至2021年12月31日的餘額
(376)(727)(1,103)
重新分類前的其他全面損失(9)(3,678)(3,687)
從AOCI重新分類的金額— (2,305)(2,305)
其他綜合損失(9)(5,983)(5,992)
截至2022年12月31日的餘額
(385)(6,710)(7,095)
改敍前的其他全面收入— 1,853 1,853 
從AOCI重新分類的金額— 3,573 3,573 
其他綜合收益— 5,426 5,426 
截至2023年12月31日的餘額
$(385)$(1,284)$(1,669)
從AOCI重新分類的金額在我們的綜合經營報表中報告在“其他(收入)費用，淨額”內。我們公司的會計政策是在出售個人會計單位時從AOCI中釋放所得税影響(如果適用)。
18.普通股每股虧損
我們使用期內已發行普通股的加權平均數來計算每股普通股的基本淨收入(虧損)。每股普通股攤薄淨收益(虧損)是根據普通股的加權平均數和期內發行的潛在攤薄證券的影響計算的。潛在的稀釋證券可能包括認股權證、股票期權和限制性股票單位。流通權證、股票期權和限制性股票單位的攤薄效應通過庫存股方法在每股攤薄收益中得到反映。由於我們在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度出現淨虧損，權證、股票期權和限制性股票單位的加權平均股票影響如下：
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目錄表
反稀釋普通股等價物：202320222021
認股權證— — 577 
股票期權749 4,230 6,773 
限制性股票單位8,581 4,981 116 
總反攤薄普通股等價物9,330 9,211 7,466 
下表通過概述截至12月31日的兩個年度的計算分子和分母，提供了可歸因於普通股股東的持續經營淨虧損與每股普通股基本虧損和稀釋虧損的對賬：
202320222021
分子：
持續經營淨虧損$(111,247)$(99,700)$(122,200)
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股187,927 179,867 121,838 
每股普通股持續經營淨虧損，基本虧損和稀釋後虧損$(0.59)$(0.55)$(1.00)
19.基於股票的薪酬
2012年6月12日，股東批准了《2012年股權激勵計劃》(簡稱《2012年股權激勵計劃》)，該計劃隨後進行了修訂。《2012年度發展計劃》規定發行最多10,317以限制性普通股或股票期權形式授予合格員工、董事和顧問的基於股權的獎勵。
2021年9月29日，股東批准了《2021年綜合激勵計劃》(《計劃》)，取代了2012年計劃，根據該計劃，公司董事會可以向高級管理人員、員工和董事授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。該計劃允許非員工董事贈款，其核算方式與員工獎勵相同。該計劃規定發放最多24,357截至2023年12月31日的股票獎勵，以及根據2012年計劃仍可發行的股票數量。
股票期權
授予的股票期權通常授予兩年針對董事會成員和四年所有其他合約期為十年。股票期權的行權價格按授予之日此類股票的公允市場價值確定。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權。本公司截至2021年12月31日年度的股票期權授予日期公允價值是基於Black-Scholes期權定價模型中使用的以下假設：
預期股息收益率0 %
預期波動率63 %
無風險利率0.7 %
預計三年內的期限6.1年份
加權平均授權日公允價值$1.49
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目錄表
以下是我們的股票期權信息摘要：
股票加權平均行權價加權平均剩餘合同期限
截至2023年12月31日的總內在價值
2022年12月31日的餘額
8,352 $1.87 
授與— — 
已鍛鍊(126)1.01 
已取消並被沒收(599)2.96 
過期(521)2.12 
2023年12月31日餘額(1)
7,106 $1.65 5.70年份$8 
可於2023年12月31日行使
6,400 $1.61 5.56年份$8 
(1)覆蓋所有人7,106股票已於或預計於2023年12月31日歸屬。
限制性股票單位(“RSU”)
RSU可轉換為我們公司的普通股一-一對一的基礎上。截至2023年12月31日未償還的RSU是僅受時間歸屬條件限制的RSU和受時間和基於市場的業績歸屬條件限制的RSU的組合。一旦受贈人終止僱用或服務，或未能在授權期內達到基於績效的歸屬條件，則應終止和沒收任何未授予的RSU部分。基於時間的獎勵的授予日期公允價值是根據本公司在授予日期的股票價格確定的。某些以市場為基礎的表現獎‘授予日期公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的。於授出日開始確認所有歸屬部分的基於股票的補償開支，因為在決定確認開支的時間時並未考慮達到價格門檻的可能性。在授予日估計基於市場的業績獎勵的公允價值的主要假設包括本公司普通股在授予日的收盤價、可比上市公司普通股的歷史波動、無風險利率和授予期限。
關於RSU活動和加權平均授予日公允價值的信息如下：
限售股單位以市場為基礎的表現獎
RSU加權
平均授予日期公允價值		RSU加權
平均授予日期公允價值
截至2022年12月31日的餘額
6,498 $4.98 4,241 $4.76 
授與6,011 1.33 2,255 0.35 
已釋放(1,317)3.88 — — 
取消和沒收(1,455)4.12 (423)4.94 
截至2023年12月31日的餘額
9,737 $2.79 6,073 $3.10 
基於股票的薪酬費用
我公司認可$1,421, $19,520及$7,183截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度與補助有關的補償開支。
截至2023年12月31日，與授予股權獎勵有關的未確認補償成本總額為美元，12,965.本公司預計在剩餘加權平均期間確認未確認的賠償成本總額， 1.5好幾年了。
股票獎勵修改
於2023年6月，我們宣佈前首席執行官（“首席執行官”）同意自2023年6月15日起辭去本公司職務，並訂立諮詢協議，以提供過渡支持至2024年6月15日。關於離職，我們修改了前首席執行官未償股票獎勵的條款，為：（1）在諮詢期內繼續歸屬，直至2024年6月15日，如果在諮詢期內繼續歸屬；（2）在諮詢終止後延長已歸屬股票期權的行使期限90天，如果在諮詢服務終止後繼續服務；及（3）延長限制性股票單位基於表現的歸屬條件的期限至2024年6月15日，如果我們已在我們的公司持續服務。由於股票獎勵的修改，我們記錄了$6,200截至2023年12月31日止年度的股票薪酬支出減少。
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目錄表
20.普通股
本公司經授權， 440,000面值為$的普通股0.0001每股。普通股持有者有權一為每一份投票。截至2023年12月31日， 208,395已發行和發行的股票。普通股具有以下特點：
投票：每一普通股持有人應有權， 一就提交股東投票的任何事項為每股股份投票，並在其他方面享有適用法律賦予的有關股份的權利。
分紅：股息或本公司現金、證券或其他財產的其他分派可由董事會不時從本公司合法可用於支付股息的任何資產或資金中宣派及支付或撥出普通股，所有普通股持有人應有權按每股比例參與該等股息。 不是截至二零二三年十二月三十一日止年度已宣派或派付股息。
清算: 在本公司的任何清算、解散或清盤（無論是自願的還是非自願的）後，以及在各系列優先股持有人根據任何未發行優先股的條款和適用法律全額支付其各自有權優先於普通股的金額後，本公司剩餘的淨資產和資金應按比例分配給普通股持有人和任何優先股持有人，但僅限於任何優先股持有人有權根據任何尚未發行優先股的條款或適用法律參與該等分派。本公司與另一家或多家公司合併或合併，或出售本公司全部或絕大部分資產（無論以現金、股份、證券或財產或其任何組合），不應被視為或解釋為本公司的清算、解散或清盤。
可供未來發行的股票: 截至2023年12月31日，可供未來發行的普通股股份以及已發行或可發行的股份對賬如下：
已發行和已發行普通股208,395 
已授權證及未清償認股權證31,942 
已授予和未償還的期權7,106 
已授予和未償還的受限制供應單位15,810 
員工股票購買計劃已獲批准且尚未完成73 
2021年綜合計劃預留股份4,993 
員工購股計劃預留股份4,693 
在市場（ATM）預留股份39,931 
總計312,943 
可供發行的最高股數127,057 
授權股份440,000 
在2022年第四季度，我們的公司提交了一份S—3表格的貨架註冊聲明，其中包括一項“在市場上”的設施，用於要約和銷售我們公司的普通股，總髮行價高達$1001000萬美元。
21.員工福利計劃及其他薪酬福利
退休計劃
我們贊助一根據國內税收法第401（k）條的規定，所有員工均有資格在其受聘日期參加。員工可以選擇推遲支付部分税前或税後年度薪酬，但須遵守美國國税局的限額，該限額與我們公司匹配， 3%至4%的合格補償。2023年、2022年及2021年，本公司向該等計劃供款並確認費用金額為美元。1,165, $1,636及$1,193，分別為。
員工購股計劃
自二零二二年第三季度開始，本公司實施員工股票購買計劃（“EPP”），允許合資格員工以每股面值的價格購買本公司普通股股份。 15從適用發行期最後一天的本公司普通股收盤價的折扣%。ESPP是根據《國內税收法》第423條規定的合格計劃。與EPP相關的賠償費用為美元，124截至2023年12月31日的年度。
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目錄表
截至2022年及2021年12月31日止年度，與特別提款權相關的補償開支對我們的綜合經營報表而言並不重大。
22.承付款和或有事項
訴訟
當可能出現虧損且金額可合理釐定時，我們就與或然事項有關的成本計提。倘可能產生超過已累計金額之重大虧損或額外重大虧損，則於簡明綜合財務報表內披露或然事項。就所有訴訟事項而言，於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，應計費用並不重大。
其他承諾
截至2023年12月31日，我們承諾在2024年和2025年的日期以固定價格向種子生產商和種植者採購，總計為美元。31,483根據商品期貨或市場價格、對種植者的其他付款和每英畝估計產量，29,420在一年內到期，其餘的將在2025年到期。除了價格固定或可確定的義務外，我們還承諾向種子生產商和種植者採購 7852024年全年的蒲式耳價格，目前價格可變。由於截至二零二三年十二月三十一日，我們尚未收取穀物或種子，以及穀物或種子在交付前須遵守特定質量標準，故該等金額並無記錄於我們的綜合財務報表。
23.細分市場信息
於2022年12月，我們剝離Fresh分部，並將所有呈列期間的相關財務資料重新分類至已終止經營業務。隨着我們剝離新鮮分部，我們重新評估了我們的經營和可報告分部，並得出結論，我們在 一運營部門和一本集團之主要營運決策者（“主要營運決策者”）審閲按綜合基準呈列之財務資料，以作出經營決策、分配資源及評估財務表現。我們目前的業務提供來自大豆種子、大豆粉和大豆油以及加工黃豌豆的健康食品配料。儘管主要營運決策者按綜合基準評估表現及分配資源，但我們有相關產品層面收益分類。具體而言，我們的收入可分為以下產品類別：專有和非專有。專有收入定義為任何出售專有豆，壓碎專有豆的副產品，或專有副產品與商品級副產品的混合物。非專有收入是所有來自非專有來源的其他收入。
本公司確認收入為美元41,067及$11,631從發貨到海外地點，收入為美元432,269及$369,602截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的國內銷售。截至二零二一年十二月三十一日止年度，海外發貨收入並不重大。 此外，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收益亦呈列如下：
88
目錄表
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
收入
時間點$464,432 $375,876 $90,672 
隨着時間的推移8,904 5,357 273 
總收入$473,336 $381,233 $90,945 
專有權109,984 72,578 38,043 
非專有363,352 308,655 52,902 
總收入$473,336 $381,233 $90,945 
主要營運決策者使用經調整EBITDA審閲及評估我們的經營表現。我們將調整後EBITDA定義為持續經營業務淨虧損，不包括所得税、利息、折舊、攤銷、股票補償、認股權證和換股權公允價值變動、有價證券已實現（收益）虧損、商譽和長期資產減值、重組相關成本（包括遣散費）和重大非經常性項目的影響。 將持續經營業務淨虧損與經調整EBITDA對賬之調整如下：
截至2013年12月31日止的年度，
202320222021
持續經營淨虧損，扣除所得税後淨額$(111,247)$(99,700)$(122,200)
利息支出，淨額35,064 21,444 4,481 
所得税(福利)費用(192)59 231 
折舊及攤銷21,610 20,513 10,478 
基於股票的薪酬1,421 19,520 7,183 
認股權證公允價值變動及轉換選擇權(31,184)(49,063)(12,127)
商譽減值19,226 — — 
出售西摩設施的收益(18,970)— — 
Creston設施減值損失18,521 — — 
遣散費4,019 676 — 
與剝離西摩設施相關的退出成本4,262 — — 
與業務轉型相關的費用4,696 — — 
員工留任積分— — (1,550)
兼併交易成本— — 11,693 
非經常性上市公司準備成本— — 5,265 
債務清償損失— — 11,742 
南美種子生產成本— — 2,805 
其他5,059 4,906 4,688 
調整後EBITDA合計$(47,715)$(81,645)$(77,311)
89
目錄表
24.Q季度財務數據(未經審計)
2023年和2022年的季度財務數據摘要如下：
截至三個月
3月31日6月30日9月30日12月31日
2023:
收入$134,643 $109,038 $113,066 $116,589 
毛利$9,523 $2,968 $4,139 $6,996 
持續經營淨虧損，税後淨額$(4,845)$(49,115)$(19,243)$(38,044)
每股淨虧損(1):
基本信息$(0.02)$(0.30)$(0.09)$(0.20)
稀釋$(0.02)$(0.30)$(0.09)$(0.20)
2022:
收入$66,126 $93,631 $122,296 $99,180 
毛利(虧損)$(8,935)$5,742 $5,931 $789 
持續經營淨虧損，税後淨額$(17,424)$(25,098)$(26,415)$(30,763)
每股淨虧損(1):
基本信息$(0.10)$(0.15)$(0.16)$(0.29)
稀釋$(0.10)$(0.15)$(0.16)$(0.29)
（1） 每股虧損淨額乃於各呈列期間獨立計算。由於四捨五入，季度每股盈利總和不等於年內計算的每股盈利總額。參閲 附註25—後續事件有關更多信息，請參閲本報告。
25.後續事件
出售Creston，Iowa Soybean Crush Facility
2024年2月13日，DDB Holdings，Inc. (the"賣方"），本公司的間接全資子公司，（僅出於有限目的，本森希爾控股公司，本公司的直接全資附屬公司）與White River Creston，LLC（“買方”）訂立了一份會員權益購買協議（“MIPA”）。根據MIPA，於2024年2月13日（“關閉”），DDB以約美元的價格出售其全資子公司Benson Hill Ingredients，LLC（“BHI”）的所有權益，該公司擁有並經營位於愛荷華州Creston的大豆加工設施。52,500，加上估計約為美元的營運資本調整19,500，但須受MIPA（“Creston銷售”）中規定的若干延期付款、延期付款和其他調整。我們目前正在評估該項交易的會計影響。
關閉後，$3,413購買價格(“阻礙”)和美元4,950買方扣留了買入價的部分(“結轉”)。受制於MIPA的賠償條款，買方可以使用扣留來滿足某些不利後果(該術語在MIPA中定義)，並用於買方對設施KPI的恢復(該術語在MIPA中定義)。滯納金，減去根據MIPA條款應支付給買方的任何金額，應在交易結束後12個月的五天內支付給賣方。買方將根據買方簽署並由BHI擔保的本票的條款，於2024年2月13日向賣方支付結轉款項(“本票”)。在本票項下，根據其條款和條件，結轉款項將在四2024年11月24日、2025年2月25日、2025年5月25日和2025年8月25日的等額分期付款，以及在每個這樣的日期未償還本金的所有未付應計利息。根據本票的條款和條件，本票項下的未付本金和未付本金將按固定利率計息，利率為8.00年利率。本票可在任何時候部分或全額預付，無需支付違約金。
本公司簽訂了一項與買方簽訂的過渡服務協議(“TSA”)，旨在確保和促進業務的有序轉移。運輸安全協議的條款如下四至六個月可以選擇再延長幾個月。TSA收入在提供服務時確認。
90
目錄表
如中披露的注意事項 9--財產和設備在本報告中，公司於2023年10月31日出售了位於印第安納州西摩的大豆加工廠以及某些相關資產，價格約為$35,397按毛收入總額計算，但須作某些調整，包括存貨和其他營運資本的調整(“西摩出售”)。
Creston Sale和Seymour Sale(統稱為“交易”)分別進行營銷、談判、執行和成交，且這兩項交易均不以對方為條件。隨着公司從垂直整合的業務模式過渡到輕資產業務模式，擴大對動物飼料市場的關注，執行這些交易是為了利用公司作為一家技術使能的種子創新公司的核心能力。退出大豆加工業務旨在加強公司的資產負債表，因為公司尋求通過合作伙伴關係和許可安排繼續將我們的核心業務和知識產權資產商業化，以擴大公司的產品創新。在克雷斯頓出售後，本公司退出了大豆加工資產的所有權和運營，因此，交易總體上符合要求作為非持續業務入賬的交易標準，並將在2024年第一季度反映為非持續業務。
償還應付可換股票據
於二零二四年二月十三日，本公司已全數償還與Avenue Capital Management II，L.P.(“代理”)訂立的可轉換貸款及抵押協議項下的所有未償還債務，該協議為本代理(“貸款人”)管理的數個基金的行政代理及抵押代理(經不時修訂、重述或補充的“貸款協議”)(“Avenue Capital償付”)。關於Avenue Capital的償付，公司為貸款人的利益向代理人支付了總額約#美元。59,000，以全額支付借款人在貸款協議項下的未償還債務，以及證明其項下義務的承兑票據，包括適用的最後付款（如貸款協議所界定）和應付代理人的費用償還。於Avenue資本清償後，貸款人向借款人提供進一步信貸的承諾終止，代理解除及終止（或將解除及終止）為擔保貸款協議項下責任而授出的所有留置權或抵押權益，而貸款協議訂約方已解除彼等各自於貸款協議項下的義務及責任（初步彌償責任除外）。於Avenue資本清償後，應付可換股票據之換股權（定義見貸款協議）已屆滿。可換股票據應付認股權證仍未行使。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制和程序的制度（定義見《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的E局長執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。在設計及評估披露監控及程序時，管理層認識到，任何監控及程序，無論設計及運作如何良好，均只能為達致預期監控目標提供合理保證，而管理層在評估可能監控及程序的成本效益關係時，必須作出判斷。
我們的管理層，在首席執行官及首席財務官的參與下，分別擔任首席執行官及首席財務官，評估了我們披露控制和程序的有效性，根據交易法的定義， 2023年12月31日根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，我們的披露控制及程序已於2023年12月31日生效。
對控制和程序的限制
在設計及評估我們的披露監控及程序時，管理層認識到，無論披露監控及程序構思及運作如何妥善，均只能提供合理而非絕對的保證，以確保披露監控及程序的目標已獲達成。此外，在設計披露監控及程序時，我們的管理層必須應用我們的判斷，以評估可能的披露監控及程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分地基於某些假設，
91
目錄表
我們無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現我們的既定目標；隨着時間的推移，控制措施可能會因條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會下降。由於控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐導致的錯報可能會發生，而未被發現。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易法》第13a—15（f）條的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括以下政策和程序：（1）與維護記錄有關，以合理的細節，準確和公平地反映公司資產的交易和處置；（2）提供合理的保證，交易被記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表所必需，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及（3）提供合理保證，防止或及時發現未經授權的獲取，使用，或可能對財務報表產生重大影響的公司資產的處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層已經評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性，使用了Treadway委員會的贊助組織委員會的內部控制綜合框架（2013）中的標準。根據我們的評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在2010年期間沒有發生任何變化。g季度結束時 於二零二三年十二月三十一日，已對或合理可能對我們的財務報告內部監控產生重大影響的財務報告作出重大影響。
項目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的三個月內，我們的董事或高級管理人員通過或已終止任何“規則10b5—1交易安排”或“非規則10b5—1交易安排”（每個術語在規則S—K第408（c）項中定義）。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
以修正案形式提交。我們公司的行為和道德準則的副本可在我們公司的網站www.bensonhill.com上查閲。
項目11.高管薪酬
須以修訂方式提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
須以修訂方式提交。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
須以修訂方式提交。
92
目錄表
項目14.主要會計費用和服務
須以修訂方式提交。
93
目錄表
第IV部
項目15.清單、展品和財務報表附表。
(A)以下文件作為本報告的一部分提交：
(一)新的財務報表：
見本報告第8項財務報表和補充數據
(二)財務報表明細表：
附表二—估價及合資格賬户
估值及合資格賬目
(單位：千美元)
年初餘額計入成本和費用的增加(減少)年終餘額
截至2023年12月31日的年度
從資產賬户中扣除的準備金：
應收賬款和其他應收賬款$868 $(71)$797 
盤存427 672 1,099 
遞延所得税118,040 33,044 151,084 
截至2022年12月31日的年度
從資產賬户中扣除的準備金：
應收賬款和其他應收賬款$341 $527 $868 
盤存698 (271)427 
遞延所得税65,134 52,906 118,040 
截至2021年12月31日的年度
從資產賬户中扣除的準備金：
應收賬款和其他應收賬款$122 $219 $341 
盤存341 357 698 
遞延所得税34,921 30,213 65,134 
所有其他計劃要麼不是必需的，要麼不適用，要麼以其他方式包括信息。
(三)以下展品：
證物編號：描述
1.1
Benson Hill，Inc.價值100,000,000美元的普通股銷售協議，日期為2022年11月10日，由本公司與考恩有限責任公司簽訂(通過參考2022年11月10日提交的公司註冊説明書S-3表格(文件編號：333-268284)附件1.2註冊成立)。
2.1†
協議和合並計劃，日期為2021年5月8日，由Star Peak Corp II、STPC合併子公司和Benson Hill，Inc.(通過參考2021年5月10日提交的公司當前8-K報表的附件2.1合併而成)。
2.2^
會員權益購買協議，日期為2021年12月30日，由本森希爾公司，DDB控股公司，作為賣方代表的ESTA Creston，LLC、ESTA Solutions，LLC以及其中規定的賣方（通過引用本公司於2022年1月4日提交的表格8—K當前報告的附件2.1）。
2.3†
日期為2022年12月29日的股票購買協議，由Sweet Sixty，LLC，Benson Hill Fresh，LLC和Benson Hill Holdings，Inc.簽訂(通過參考2023年1月4日提交的公司當前報告表格8-K/A的附件2.1併入)。
2.4†
日期為2022年12月29日的買賣協議，由Sweet 60，LLC和J&J Product Inc.簽訂(通過引用附件2.2併入公司於2023年1月4日提交的當前8-K/A表格)。
2.5†
White River Soy Processing，LLC和Benson Hill Ingredients，LLC於2023年10月31日簽署的資產購買協議（通過引用本公司於2023年10月31日提交的表格8—K當前報告的附件10.1合併）。
94
目錄表
證物編號：描述
2.6^
成員權益購買協議，日期為2024年2月13日，由DDB控股公司，本森希爾控股公司和White River Creston，LLC（通過引用本公司於2024年2月14日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.1合併）。
3.1
Benson Hill，Inc.第二次修訂和重述的公司註冊證書（通過引用本公司於2021年10月5日提交的表格8—K當前報告的附件3.1納入）。
3.2
Benson Hill，Inc.第二次修訂及重述的附例（通過引用本公司於2023年8月9日提交的10—Q表格季度報告的附件3.1納入）。
4.1
Benson Hill，Inc.普通股證書格式（通過引用本公司於2021年10月5日提交的表格8—K當前報告的附件4.1納入）。
4.2
認股權證證書表格（通過引用本公司於2021年10月5日提交的關於表格8—K的當前報告的附件4.2）。
4.3
Benson Hill，Inc.修訂及重述的股票購買權證表格。（通過引用本公司於2023年3月16日提交的表格10—K年度報告的附件4.3）。
4.4
Benson Hill，Inc.修訂及重列股票購買權證的綜合修訂表格。（通過引用本公司於2023年11月9日提交的10—Q表格季度報告的附件4.1納入）。
4.5†
2021年1月8日，Benson Hill，Inc.和大陸股票轉讓和信託公司（通過引用本公司於2021年1月8日提交的當前報告8—K表格的附件4.1合併）。
4.6
Benson Hill，Inc.於2021年9月29日訂立的投資者權利協議。及其某些股東（通過引用本公司於2021年11月15日提交的10—Q季度報告的附件4.4納入）。
4.7
禁售協議的形式（通過引用本公司於2021年9月2日提交的最終委託書/招股説明書的附件H而納入）。
4.8
義齒表格(參照本公司於2022年11月10日提交的S-3表格註冊説明書附件44.4(檔案號：333-268284))。
4.9
2020年應付票據認股權證表格(及調整通知書)(參考本公司於2022年11月10日提交的S-3表格註冊説明書附件4.10(文件編號：333-268284))。
4.10
2021年應付票據認股權證表格（及調整通知）（通過引用本公司於2022年11月10日提交的表格S—3（文件編號：333—268284）的登記聲明的附件4.11而納入）。
4.11*
證券説明。
10.1
認購協議的格式（通過引用本公司於2021年5月10日提交的關於表格8—K的當前報告的附件10.4）。
10.2
認購協議表格(參照本公司於2022年3月28日提交的8-K表格當前報告附件10.1)。
10.3†
由Benson Hill，Inc.、股東代表服務有限責任公司和大陸股票轉讓與信託公司簽署的、日期為2021年9月29日的收益託管協議(通過引用附件10.2併入公司於2021年10月5日提交的當前8-K表格中)。
10.4#
Benson Hill，Inc.經修訂的2021年綜合激勵計劃，自2022年9月17日起生效(通過引用附件10.1併入公司於2023年5月10日提交的Form 10-Q季度報告中)。
10.5#
Benson Hill，Inc.經修訂的2022年員工股票購買計劃，於2022年9月17日生效(通過引用附件10.2併入公司於2023年5月10日提交的Form 10-Q季度報告中)。
10.6#
Benson Hill，Inc.2023年1月1日生效的長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入2023年3月7日提交的公司當前報告Form 8-K中)。
10.7#
分離和釋放協議，日期為2023年6月15日，由Matthew B.Crisp和Benson Hill，Inc.簽訂(通過引用附件10.2併入公司於2023年8月9日提交的Form 10-Q季度報告)。
10.8#
諮詢協議，日期為2023年6月15日，由Matthew B.Crisp和Benson Hill，Inc.簽訂(通過引用附件10.3併入公司於2023年8月9日提交的Form 10-Q季度報告中)。
95
目錄表
證物編號：描述
10.9#
Benson Hill，Inc.和Jason Bull之間於2021年9月29日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.7併入公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告中)。
10.10*#
遣散費協議和解除，日期為2024年1月10日，由Bruce Bennett和Benson Hill，Inc.
10.11#
Benson Hill，Inc.和Dean Freeman之間的僱傭協議，日期為2022年3月25日(通過引用附件10.8併入公司於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告中)。
10.12#
Benson Hill，Inc.和Dean Freeman之間的分居協議，日期為2024年2月13日(通過引用附件10.2併入公司於2024年2月14日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.13#
Dean Freeman和Benson Hill，Inc.之間的解除協議表格(通過引用附件10.3併入公司於2024年2月14日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.14#
Benson Hill，Inc.和Yevgeny Fundler之間的邀請函，日期為2021年4月29日(通過參考2022年5月16日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.20併入)。
10.15#
高管聘用協議，日期為2023年12月22日，由Adrienne Elsner和Benson Hill，Inc.簽訂(通過引用附件10.1併入公司於2023年12月22日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.16#
高管聘用協議，日期為2024年2月13日，由Susan Keefe和Benson Hill，Inc.簽訂(通過引用附件10.4併入公司於2024年2月14日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.17#
賠償協議表(參照本公司於2021年10月5日提交的當前8-K表的附件10.10)。
10.18*#
Benson Hill，Inc.高管離職計劃，經修訂，於2023年11月1日生效。
10.19#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-根據Benson Hill，Inc.2021年綜合激勵計劃授予的DeAnn Brunts賺取獎勵(通過引用附件10.12併入公司於2021年11月15日提交的Form 10-Q季度報告中)。
10.20#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位獎勵—傑森布爾根據本森希爾公司授予的賺取獎勵。2021年綜合激勵計劃（通過參考本公司於2021年11月15日提交的10—Q表格季度報告的附件10.13納入）。
10.21#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位轉讓—賺取獎勵葉夫根尼基金由本森希爾公司授予。2021年綜合激勵計劃（通過參考本公司於2021年11月15日提交的10—Q表格季度報告的附件10.14納入）。
10.22#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位授予—創始人授予DeAnn Brunts和Jason Bull，授予本森希爾，公司。2021年綜合激勵計劃（通過引用本公司於2022年1月11日提交的表格8—K當前報告的附件10.2納入）。
10.23#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-根據Benson Hill Inc.2021年綜合激勵計劃授予的2022年年度LTIP獎(通過引用附件10.17併入公司於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告中)。
10.24#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議—Dean Freeman Jason Bull和Bruce Bennett 2022年度LTIP獎，根據本森希爾公司授予。2021年綜合激勵計劃（通過引用本公司於2022年5月16日提交的10—K表格年度報告的附件10.18納入）。
10.25#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議-Dean Freeman簽約獎，根據Benson Hill，Inc.2021年綜合激勵計劃授予(通過引用附件10.19併入公司於2022年5月16日提交的Form 10-K年度報告)。
10.26#
根據本森·希爾公司2021年綜合激勵計劃授予的本森·希爾公司限制性股票單位協議-2022年董事獎(通過引用附件10.3併入該公司於2022年8月10日提交的FORM 10-Q季度報告中)。
10.27#
Benson Hill，Inc.受限股票單位協議—Adrienne Elsner根據Benson Hill，Inc.授予的2023年度LTIP獎勵。2021年綜合激勵計劃（通過引用本公司於2023年8月9日提交的10—Q表格季度報告的附件10.1納入）。
96
目錄表
證物編號：描述
10.28*#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議—2023年度LTIP獎傑森布爾，葉夫根尼Fundler和迪恩弗里曼根據本森希爾公司授予。2021年綜合激勵計劃。
10.29*#
Benson Hill，Inc.限制性股票單位協議—Matthew B的2023年度LTIP獎。由本森希爾公司授予的脆脆。2021年綜合激勵計劃。
10.30#
Benson Hill，Inc.受限股票單位協議—Dean Freeman，Jason Bull和Bruce Bennett的2023年度LTIP獎，由Benson Hill，Inc.授予。2021年綜合激勵計劃。
10.31*#^
Benson Hill，Inc.限制性股票單位獎勵—傑森布爾根據本森希爾公司授予的戰略績效獎。2021年綜合激勵計劃。
10.32*#^
Benson Hill，Inc.限制性股份獎勵—艾德里安娜·艾斯納根據本森希爾公司授予的首席執行官績效獎。2021年綜合激勵計劃。
10.33*#
Benson Hill，Inc.受限制股票單位協議—根據Benson Hill，Inc.授予的2023年董事獎。2021年綜合激勵計劃。
10.34*#
Benson Hill，Inc.受限股票單位協議—2023年董事獎理查德·麥克根據本森希爾公司授予。2021年綜合激勵計劃。
10.35†
Edge @ BRDG，LLC和Benson Hill Holdings，Inc.之間簽署的分租協議，日期為2019年8月9日，經修訂。（原名Benson Hill，Inc.）（通過引用本公司季度報告的附件10.15合併， 表格10—Q於2021年11月15日提交）。
10.36†
租賃協議，日期為2020年11月4日，經修訂，由1200 Research Owner，LLC和Benson Hill Holdings，Inc.（通過引用本公司於2021年11月15日提交的10—Q表格季度報告的附件10.16併入）。
10.37†
信貸協議，日期為2019年4月11日，經修訂，由Dakota Dry Bean Inc.作為借款人，奧馬哈第一國民銀行作為借款人（通過引用本公司於2021年11月15日提交的10—Q表格季度報告的附件10.17合併）。
10.38†
2021年11月1日，由Dakota Dry Bean Inc.作為借款人，奧馬哈第一國民銀行作為借款人（通過引用本公司於2023年3月16日提交的10—K表格年度報告的附件10.27合併）。
10.39†
2022年11月1日，由Dakota Dry Bean Inc.作為借款人，奧馬哈第一國民銀行作為借款人（通過引用本公司於2023年3月16日提交的10—K表格年度報告的附件10.28合併）。
10.40†
2023年6月29日，由Dakota Dry Bean Inc.作為借款人，奧馬哈第一國民銀行作為借款人（通過引用本公司於2023年8月9日提交的10—Q表格季度報告的附件10.5納入）。
10.41*†^
2023年11月1日，由Dakota Dry Bean Inc.作為借款人和奧馬哈第一國民銀行作為貸款人。
10.42*†^
2024年3月7日，由Dakota Dry Bean Inc.作為借款人和奧馬哈第一國民銀行作為貸款人。
10.43†
貸款和擔保協議（附補充），日期為2021年12月29日，由公司、公司的某些直接和間接全資子公司、代理人和貸款人（通過引用本公司於2022年1月4日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）。
10.44†
2022年6月30日，由公司、公司的某些直接和間接全資子公司、代理人和貸款人（通過引用公司於2022年7月7日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）共同簽署和貸款文件的第一修正案。
10.45†
2022年11月8日，由公司、公司的某些直接和間接全資子公司、代理人和貸款人（通過引用本公司於2022年11月10日提交的表格8—K的當前報告的附件10.1納入本公司的日期為2022年11月8日）。
10.46†
2023年3月10日，由公司、公司的某些直接和間接全資子公司、代理人和貸款人（通過引用2023年3月16日提交的公司10—K表格年度報告的附件10.32合併）共同簽署的貸款文件第三次修訂。
97
目錄表
證物編號：描述
10.47†
2023年10月31日，由本公司、本公司的某些直接和間接全資子公司、代理人和貸款人（通過引用本公司於2023年10月31日提交的表格8—K當前報告的附件10.2納入本公司於2023年10月31日提交）。
10.48†^
Benson Hill Holdings，Inc.和Archer-Daniels-Midland Company之間的獨家合作和營銷權協議，日期為2022年8月5日(通過引用附件10.1合併到2022年8月8日提交的公司當前報告Form 8-K中)。
21.1*
本森·希爾公司的子公司。
23.1*
獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。
31.1*
第302條首席執行官的認證聲明。
31.2*
第302條首席財務官的證明聲明。
32**
第906條首席執行官和首席財務官的認證聲明。
97.1*
本森希爾公司獎勵性薪酬回收政策，2023年11月7日生效。
101.INS*XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.Sch*XBRL分類擴展架構文檔。
101.卡爾*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.定義*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.實驗所*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.前期*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
__________________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
† 根據法規S—K第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。
^ 本附件的某些部分已根據法規S—K第601（b）（10）（iv）項進行了編輯。
註冊人同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
98
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
本森·希爾公司(註冊人)
發信人：
/S/艾德里安·埃爾斯納
姓名：
艾德里安·埃爾斯納
標題：
首席執行官
日期：2024年3月14日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名標題日期
/S/艾德里安·埃爾斯納
董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
2024年3月14日
艾德里安·埃爾斯納
/S/弗里曼院長
首席財務官
(首席財務會計官)
2024年3月14日
迪恩·弗里曼
/S/德安·布倫茨董事2024年3月14日
迪安·布倫茨
/S/J.斯蒂芬·多爾扎萊克
董事2024年3月14日
J·斯蒂芬·多爾扎萊克
/S/Daniel雅各比
董事2024年3月14日
Daniel·雅各比
/S/David·J·李
董事2024年3月14日
David·J·李
/S/麥晉桁
董事2024年3月14日
理查德·L·馬克
/s/Molly Montgomery
董事2024年3月14日
莫莉·蒙哥馬利
/S/克雷格·羅爾
董事2024年3月14日
克雷格·羅爾
/S/琳達·惠特利-泰勒
董事2024年3月14日
琳達·惠特利-泰勒
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