2024年3月15日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Spero Therapeutics，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		46-4590683
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

地址：675 Massachusetts Avenue，14^這是地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(857) 242-1600

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

薩蒂亞夫拉特·舒克拉

總裁與首席執行官

Spero Therapeutics，Inc.

地址：675 Massachusetts Avenue，14^這是地板

馬薩諸塞州劍橋02139

(857) 242-1600

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Matthew J. Gardella先生

馬修W.提科諾夫先生

劉易斯·J·格芬先生

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

One Financial Center

波士頓，馬薩諸塞州02111

(617) 542-6000

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後不時由登記人確定。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下 框： ☐

如果本表格上登記的任何證券將根據規則415根據1933年證券法以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框： 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果本表格 是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後修正案，請勾選以下框，並列出同一 發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 

如本表格是根據一般指示I.D.或其生效後的修正案， 根據《證券法》第462（e）條向SEC提交後生效，請勾選以下框。 

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的後效修訂，請勾選以下 框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此修改 本註冊聲明的日期可能需要推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，其中明確指出，根據1933年《公民權利法》第8（a）節（經修訂），或直至登記聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書包含兩份招股説明書：

•

一份基本招股説明書，涵蓋我們在一個或多個發行中不時確定的上述 證券的發行、發行和銷售總額高達300，000，000美元；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們發行、發行和銷售的最高總髮行價為75，000，000美元的普通股，這些普通股可能根據與Cantor Fitzgerald & Co.的銷售協議不時發行和銷售，或者康託

基本招股説明書緊隨本説明書。根據基本招股説明書 發售的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充中予以説明。銷售協議招股説明書緊接着基本招股説明書。根據銷售協議 招股説明書可能提供、發行和出售的75，000，000美元普通股包含在我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的300，000，000美元證券中。與Cantor的銷售協議終止後，銷售協議 招股説明書中包含的75，000，000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充書在其他發行中出售，如果沒有根據銷售協議出售股份，則全部 300，000美元，根據基本招股説明書和相應的招股説明書補充書，可在其他發行中出售000份證券。

本計劃書中的信息並不完整，可能會被更改。在提交給交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售 這些交易。本意向書不是出售這些資產的要約，也不是在 不允許要約或出售的任何州發出購買這些資產的要約。

完成日期為2024年3月15日

招股説明書

Spero Therapeutics，Inc.

$300,000,000

普通股

庫存

債務證券

認股權證

權利

單位

本招股説明書 將允許我們不時按一次或多次發行時或之前確定的價格和條款，發行本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨的還是 單位，最多為300，000，000美元。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；轉換或交換優先股時提供普通股；或在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券；或這些證券的任何組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款和 這些證券的一般發行方式。我們將在本招股章程的一份或多份補充文件中向閣下提供任何發售的具體條款。招股説明書補充件還將描述這些 證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。您應在投資前仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何 招股説明書補充文件中以引用方式併入的任何文件。

我們可能會通過不時指定的代理商 或出售給或通過承銷商或交易商直接出售我們的證券給您。有關出售方法的其他資料，閣下應參閲本招股章程及適用的招股章程補充部分標題為“分銷計劃”的一節。“”如果有任何 承銷商或代理商參與出售本招股説明書所涉及的我們的證券，則該等承銷商或代理商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣以及超額配售權將 在招股説明書補充文件中列出。該等證券的公眾價格以及我們預期從該等出售中獲得的淨收益亦將載於招股説明書補充文件。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ESPRO。“” 在2024年3月11日，我們的普通股最後一次報告的銷售價格為每股1.74美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他證券交易所的任何其他上市（如有）的信息。本公司證券的潛在購買者應獲取有關本公司證券市價的最新資料（如適用）。

投資我們的證券涉及高度風險。有關您在決定購買這些證券前應仔細考慮的因素，請參閲隨附的招股説明書補充文件和 本招股説明書中以引用方式納入的文件。“”

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為    ，2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收益的使用			7
配送計劃			8
普通股説明			10
優先股的説明			11
債務證券説明			17
手令的説明			23
對權利的描述			24
對單位的描述			26
特拉華州法律的某些規定以及公司的註冊證書和細則’			28
法律事務			31
專家			31
在那裏您可以找到更多信息			31
以引用方式將文件成立為法團			32

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用 現成的註冊程序。“”在此貨架登記流程下，我們可以在一個或多個發行中單獨或以單位形式發行我們的普通股和優先股股份、各種系列債務證券和/或認股權證或購買任何此類證券的權利，總價值最高為300，000，000美元。本招股説明書向閣下提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本 招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。

本 招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。如欲更全面地瞭解證券的發售，閣下應參閲登記聲明書，包括其附件。招股説明書 補充文件還可增加、更新或更改本招股説明書中所載或以引用方式併入的信息。但是，招股説明書補充文件將不會提供在其生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。本招股章程連同適用的招股章程補充文件及以提述方式納入本招股章程的文件，包括與根據本招股章程發售證券有關的所有重要資料。在作出投資決定之前，閣下 應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入本説明書的信息和文件，以及“您可以在何處找到更多信息”和“ 以引用方式納入文件”標題下的附加信息。“”“”

閣下應僅依賴我們 在本招股章程或任何招股章程補充文件中以引用方式提供或納入的資料。吾等並無授權任何人士向閣下提供與本招股章程所載或以提述方式納入的資料不同的資料。任何交易商、 銷售人員或其他人士均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含或未納入的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一份 僅出售本招股説明書提供的證券的出售要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。閣下應假設本招股章程或任何招股章程補充文件中的資料僅在文件正面的日期 是準確的，而我們以引用方式納入本招股章程的任何資料僅在以引用方式納入本招股章程的日期是準確的，而不論本招股章程的交付時間或 證券的任何銷售時間。

吾等進一步注意到，吾等在作為 本招股説明書的一部分或在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何文件中所作的陳述、保證和承諾，僅為該等協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括 在該等協議各方之間分配風險，不應被視為對你的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才準確。因此， 此類陳述、保證和契約不應被視為準確地代表了我們事務的當前狀態。

本 招股説明書不得用於完成本公司證券的銷售，除非附有招股説明書補充。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式併入的文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

除非上下文另有要求，否則Spero、Spero Spero、Spero等類似術語指Spero Therapeutics，Inc.。“”“”“”“”“”“”以及我們的子公司。

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。適用於我們每項證券發行的招股説明書附錄將包含對Spero投資適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報中，以及在後續的10-Q表季報或當前的8-K表季報中討論的風險因素項下討論的風險、不確定因素和 假設，這些風險、不確定性和假設已由我們提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表季報或當前的8-K表季報修訂或補充，所有這些內容都通過引用併入本文，我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告可能會不時對這些內容進行修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件包括符合《1933年證券法》(經修訂)、《證券法》(經修訂)、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》(第21E條)定義的前瞻性表述，這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現有關， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些詞彙，如但不限於，相信、預計、預期、預期、計劃、計劃、項目、目標、可能、可能、將、、可能、應、繼續、繼續、類似或類似的表述或短語，或這些表述或短語的否定，旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。儘管我們認為本招股説明書中包含並通過引用併入本招股説明書中的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，受已知和未知的風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的不同。我們定期報告中的章節，包括我們最新的Form 10-K年度報告(經我們隨後的Form 10-Q季度報告修訂或補充)或我們當前的Form 8-K報告(題為 業務、風險因素、企業和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析)，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論了可能導致這些差異的一些因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

•

我們使用本次發行的淨收益；

•

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、設計、進展和結果，包括來自我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據，以及我們的研發計劃；

•

特比培南HBR的未來監管路徑以及美國食品和藥物管理局可能批准的特比培南HBR；

•

根據我們與GlaxoSmithKline知識產權(第三號)有限公司的許可協議，可能收到未來銷售的里程碑付款和版税，以及根據我們的其他各種許可和合作協議可能收到里程碑付款；

•

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

•

我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；

•

監管備案和批准的時間或可能性；

•

如果獲得批准，我們候選產品的未來開發和商業化；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷；

•

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

•

我們能夠為我們的 候選產品建立和維護的知識產權保護範圍；

•

我們達成戰略安排和/或合作的能力以及此類安排的潛在好處；

•

我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務表現；以及

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展。

5

我們可能無法實際實現我們 前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們作出的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。 我們已在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中，特別是在“風險因素”部分，我們認為這些聲明可能導致實際結果或事件 與我們作出的前瞻性聲明存在重大差異。“”有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為“確認風險因素”的章節，該章節由本招股説明書的任何補充件和我們最近的10—K表格年度報告中所包含的“確認風險因素”下的風險和 不確定性的討論進行了更新和補充，並經我們隨後的10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告以及其任何修訂或補充，這些修訂均已提交給SEC，並以引用方式併入本文。“”“”本文檔中包含的信息 被認為是截至本文檔日期的最新信息。我們不打算在本文件發佈日期後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們 預期的變化，除非法律要求。

考慮到這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或任何以引用方式納入本説明書的文件中所載的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。投資者應注意不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在 本招股説明書日期或本招股説明書以引用方式併入本招股説明書的日期。我們沒有任何義務，我們明確否認任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。所有後續的前瞻性陳述歸因於我們或代表我們行事的任何人，均明確地受到本節中包含或提及的警示性陳述的全部限制。

6

收益的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的任何所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資金、資本支出、投資、收購（如果我們選擇進行任何活動）以及合作。我們 尚未確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將有廣泛的酌情權分配我們收到的與 根據本招股説明書為任何目的而發行的證券有關的所得款項淨額（如有）。在使用上述所得款項淨額之前，我們可能首先將所得款項淨額投資於短期、投資級、計息證券或將其用於 減少短期債務。

7

配送計劃

我們可能不時根據本招股説明書下的公開發售、協商交易、大宗 交易或這些方法的組合提供證券。我們可能（1）通過承銷商或交易商，（2）通過代理商或（3）直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合。我們可能不時在一個或多個交易中分發 證券，地點為：

•

一個或多個固定價格，可隨時變動；

•

銷售時的市價；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

協商好的價格。

我們可能會直接徵求要約以購買本招股説明書所提供的證券。我們還可能指定代理商不時徵求 購買證券的要約，並可能達成安排， 在市場上，股權或類似交易。我們將在 招股説明書補充説明書中指明參與發行或出售證券的任何承銷商或代理人。

如果我們在出售本招股説明書中提供的 證券時使用交易商，我們將向作為委託人的交易商出售證券。交易商隨後可按交易商在轉售時釐定的不同價格將證券轉售給公眾。

如果我們在銷售本招股説明書所提供的證券時使用承銷商，我們將在銷售時與 承銷商簽署承銷協議，並且我們將在招股説明書補充文件中提供承銷商將用於向公眾轉售證券的任何承銷商的名稱。就證券的銷售而言，我們或 承銷商可能作為代理人的證券購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商進行補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，承銷商可以 以折扣、優惠或佣金的形式對這些交易商進行補償。

關於承銷的公開發行、談判 交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供關於我們就發行證券向承銷商、交易商或代理人支付的任何報酬的補充信息，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、讓步 或佣金的補充信息。承銷商、交易商和參與證券分銷的代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們獲得的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理商的民事 責任，包括《證券法》規定的責任，或者支付他們可能需要支付的款項。

如果適用的招股説明書補充説明書中有此表示，我們將授權承銷商、交易商或其他作為本公司代理人的人士 徵求某些機構的要約，根據延遲交付合同向本公司購買證券，該合同規定在每份適用的招股説明書補充説明書中所述的日期付款和交付。每份合約的金額不少於 ，且根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於每份適用招股説明書補充書中所述的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構 包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我們的批准。延遲交貨合同 將不受任何條件的約束，但以下情況除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

8

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書 補充説明書中有此説明，一家或多家公司（稱為再營銷公司）也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。“”再銷售公司將作為自己帳户的委託人或作為我們的代理人。這些再營銷公司將根據 證券的條款提供或出售證券。每份招股説明書補充將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有的話），並將描述再營銷公司的薪酬。’再承銷公司可被視為與其再銷售的證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再銷售公司可能有權要求我們就某些民事責任（包括證券法下的責任）進行賠償，並且可能是我們的客户，與我們進行交易或在日常業務過程中為我們提供服務。

某些 承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充書進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可以在這些交易中充當委託人或代理人，並且 銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。任何參與證券銷售的承銷商都有資格成為《證券法》第2（a）（11）條所指的非承銷商。“” 此外，根據《證券法》和金融業監管局的規則，承銷商支付佣金、折扣或特許權也有資格作為承銷商支付補償，’’或者FINRA。

根據本招股説明書的一部分出售的我們的普通股股份將被授權在納斯達克全球精選市場上市和交易。適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋的證券在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市（如有）的信息。承銷商可以在我們的普通股做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市，恕不另行通知。我們無法就任何證券的 流動性或交易市場的存在、發展或維持作出保證。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，其中 涉及參與發行的人出售的證券多於我們出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使 他們的超額配售選擇權來彌補這種超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買適用的證券或通過施加懲罰性投標來穩定或維持證券的價格，從而如果交易商出售的證券在穩定交易中被回購，則允許 參與發行的交易商的出售特許權可以被收回。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市價 在高於公開市場上可能普遍存在的價格的水平。該等交易可隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商可以在其正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

9

普通股説明

我們被授權發行120，000，000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年3月11日，我們有53，869，139股普通股流通股，約有8名股東記錄我們的普通股。

以下對我們普通股某些 條款的摘要並不完整。閣下應參閲本招股説明書中題為“特拉華州法律的若干條款”及“公司註冊證書”及章程細則”的一節，以及我們的 經修訂和重列的公司註冊證書（經修訂），以及我們的經修訂和重列的章程，兩者均作為本招股説明書的一部分。“’”下面的摘要也符合適用法律的規定。

一般信息

我們被授權發行一類普通股。我們的普通股持有人有權就每持有一股普通股持有一票，用於選舉董事和提交股東投票的所有事項。我們的普通股持有人有權從我們的董事會可以從合法可用的資金中獲得股息（如有），但須遵守當時發行的任何優先股的任何優先股息權利。在本公司解散、清算或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享本公司在 償還所有債務和其他負債後合法可用的淨資產，但須遵守當時發行的任何優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和 特權受當前指定和發行或我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到這些權利的不利影響。 除非特拉華州法律的某些條款以及公司的公司註冊證書和章程細則中的反收購條款中所述， 一般需要普通股持有人的多數票才能 根據我們的修訂和重述的章程細則和修訂和重述的章程採取行動。“’—”

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

證券交易所上市

我們的普通 股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為"ESPRO"。“”

10

優先股的説明

以下對我們優先股的描述以及我們選擇 在此發行的任何特定系列優先股條款的描述並不完整。這些描述通過參考我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）以及我們發行的任何系列優先股的指定證書 而得到完整的限定。每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制將由與該系列有關的指定證書確定。

我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列中最多10，000，000股 優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可以授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響。優先股的發行，雖然提供了與未來可能的 融資和收購以及其他公司目的相關的靈活性，但在某些情況下，可能會產生以下效果：限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格另請參見特拉華州法律和公司註冊證書的某些條款和 章程中的反收購條款。“’—” 董事會將根據其對本公司最佳利益及股東最佳利益的判斷，作出發行該等股份的決定。’

我們的董事會可以指定任何優先股的以下特徵：

•

最高股數；

•

股份的指定；

•

年股息率（如有）、股息率是固定的還是可變的、股息應計的日期、股息支付日期以及股息是否累積；

•

贖回的價格和條款和條件（如有），包括Spero選擇權或 持有人選擇權的贖回，包括贖回的時間期限，以及任何累計股息或溢價；

•

清算優先權（如有）以及在清算、解散或清算時 Spero公司事務時的任何累積股息；’

•

任何償債基金或類似的撥備，如有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備 ；

•

轉換或交換任何其他類別或同一類別的任何其他系列的股份或任何其他證券或資產的條款和條件，包括轉換或交換的價格或比率以及調整方法（如有）； ’

•

投票權；

•

任何或所有其他優惠以及相對的、參與的、可選擇的或其他特殊權利、特權或 資格、限制或限制；以及

•

任何發行的優先股將在發行時全額支付和不可評估。

先前系列A、系列B、系列C和系列D優先股名稱

我們的董事會先前指定10，000，000股授權優先股中的以下系列優先股： 2，220股為A系列可轉換優先股，1，000股為B系列

11

可轉換優先股，3，333股為C系列可轉換優先股，3，215，000股為D系列可轉換優先股。截至2023年12月31日，這些系列優先 股票均未發行。我們希望就每一系列優先股提交一份淘汰證書。

A系列優先股

職級。A系列優先股股票排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們此後專門設立的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於A系列優先股；

•

對此後創建的任何類別或系列股本的平價，按其條款與A系列優先股平價排名；以及

•

次於我們此後專門創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名高於 A系列優先股；

在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配， 自願或非自願和/或獲得股息的權利。

轉換。A系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇隨時轉換為1,000股我們的普通股(受我們A系列優先股指定證書或A系列指定證書中規定的調整)， 前提是禁止持有人將A系列優先股轉換為我們普通股的股票，前提是由於此類轉換，持有人及其附屬公司以及根據交易法第13(D)節或第16節的規定，對我們普通股的實益所有權將與該持有人S合計的任何其他人，和美國證券交易委員會的適用規定，將擁有我們當時已發行和流通的普通股總數的9.99%以上。A系列優先股的持有者可在給予我們61天的通知後，將這一要求更改為一個更高或更低的百分比，不超過在實施此類轉換後立即發行的普通股數量的9.99% 。在發出基本交易通知後的任何時間(如A系列指定證書所界定)，A系列優先股的該等股份持有人可在書面通知吾等後立即放棄及/或更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。持有A系列優先股 股份的每一位持有人有權優先向持有本公司普通股和任何證券的持有人分派本公司的任何資產或盈餘資金，而這些證券的條款低於A系列優先股和平價通行證在向持有任何類別普通股或按其條款低於A系列優先股的任何證券持有人支付任何款項或分配任何資產之前，向持有(按其條款)與A系列優先股平價的任何證券持有人的任何分派，金額相當於A系列優先股每股0.001美元，外加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外金額。如在本公司任何該等清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以支付A系列優先股持有人前一句所規定的金額，則本公司的所有剩餘資產將按比例分配給A系列優先股的股份持有人及任何按其條款與A系列優先股平價的證券。優先股支付後，持有A系列優先股的每一位股東均有權參與平價通行證與普通股持有人(按折算基礎計算，不考慮9.99%的實益所有權限制)以及在剩餘可供分配的公司淨資產中與A系列優先股持平的任何證券。

投票權。A系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律另有規定，而且修改A系列優先股的條款需要得到A系列優先股持有人的同意。

12

分紅。A系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有人的任何股息。

救贖。我們沒有義務贖回或回購任何A系列優先股 股票。A系列優先股的股份無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金條款。

上市。我們的A系列優先股目前沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市。A系列優先股轉換後發行的普通股在納斯達克全球精選市場上市。

B系列優先股

職級。B系列優先股股票排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們此後專門設立的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於B系列優先股；

•

關於A系列優先股與我們所有股票的平價；

•

對此後創建的任何類別或系列股本的平價，按其條款與B系列優先股平價排名；以及

•

次於我們此後創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名高於B系列優先股；

在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配， 自願或非自願和/或獲得股息的權利。

轉換。B系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇在任何時間轉換為1,000股我們的普通股(受B系列優先股指定證書或B系列指定證書中規定的調整)， 前提是禁止持有人將B系列優先股轉換為我們普通股的股票，如果此類轉換的結果是，根據交易法第13(D)節或第16節的規定，持有人及其附屬公司和任何其他對我們普通股的實益所有權將與該持有人S合計的人，和美國證券交易委員會的適用規定，將擁有我們當時已發行和流通的普通股總數的9.99%以上。B系列優先股的持有者可以在61天通知我們後，將這一要求更改為一個更高或更低的百分比，不超過在實施此類轉換後立即發行的普通股數量的9.99% 。在接到基本面交易通知後的任何時間(如B系列指定證書中所定義)，B系列優先股的持有者可在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。持有B系列優先股 股份的每一位持有人有權優先於將本公司的任何資產或盈餘資金分派給持有我們的普通股和我們的任何證券的持有人，而這些證券的條款低於B系列優先股和平價通行證向B系列優先股(包括A系列優先股)具有同等價值的任何證券的持有人進行的任何分配，金額相當於B系列優先股每股0.001美元，外加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外金額，然後向任何類別的普通股或我們的任何證券的持有人進行任何支付或向其 條款低於B系列優先股的任何證券分配任何資產。如果在公司進行任何清算、解散或清盤時，公司的資產不足以支付股份持有人

13

B系列優先股前一句所要求的金額，則公司的所有剩餘資產應按比例分配給B系列優先股的股份持有人 和（按其條款）與B系列優先股（包括A系列優先股）具有同等價值的任何證券的持有人。優先支付後，B系列優先股股份的每個持有人均有權參與

平價通行證與普通股持有人（按轉換後的基準計算，不考慮 9.99%實益所有權限制）和（按其條款）與B系列優先股（包括A系列優先股）同等的任何證券持有人，在可供 分配的公司淨資產的剩餘分配中。

投票權. B系列優先股的股份一般沒有投票權，但法律要求和 除外，修改B系列優先股的條款需要獲得已發行B系列優先股持有人的同意。

分紅. B系列優先股的股份有權收取應付予我們普通股持有人的任何股息。

救贖.我們沒有義務贖回或回購B系列優先股的任何股份。B系列優先股股份 無權享有任何贖回權或強制償債基金或類似基金規定。

上市.我們的B系列優先 股票目前未在任何證券交易所或其他交易系統上市。B系列優先股轉換後發行的普通股在納斯達克全球精選市場上市。

C系列優先股

職級. C系列優先股的股份排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們的任何類別或系列的股本，其後根據其條款特別創建，優先於 系列C優先股；

•

與我們所有的A系列優先股和B系列優先股的股份相同；

•

與本公司的任何類別或系列股本的等值，此後根據其條款專門創建，與C系列優先股等值；以及

•

低於我們的任何類別或系列的股本，此後根據其條款特別創建，排名高於 系列C優先股；

在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配， 自願或非自願和/或獲得股息的權利。

轉換. C系列優先 股票的每一股可轉換為1，000股普通股（根據我們的C系列優先股指定證書或C系列指定證書中規定的調整）由持有人選擇， 前提是持有人禁止將C系列優先股轉換為我們的普通股，由於這種轉換，持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條或第16條以及SEC適用法規，’將擁有我們當時已發行和流通的普通股總數的9.99%以上。此類C系列優先股股份的持有人可在提前61天通知我們後，將此要求更改為更高或更低的百分比，不得超過數量的9.99% ’

14

在此轉換生效後立即發行的普通股股份。在接到基本交易通知後（定義見C系列指定證書）的任何時候，C系列優先股的該等股份持有人可在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%的所有權限制。

清算優先權. C系列優先股股份的每一位持有人有權優先接受 公司的任何資產或盈餘資金向我們的普通股和我們的任何證券持有人的任何條款低於C系列優先股，平價通行證與任何 證券持有人的任何分配，（根據其條款）與C系列優先股（包括A系列優先股和B系列優先股）的等值，相當於每股C系列優先股0.001美元的金額，加上相當於 該等股份已宣佈但未支付的任何股息的額外金額，在向任何類別普通股或根據其條款低於C系列優先股的任何證券的持有人支付任何款項或分配任何資產之前。如果在 公司的任何此類清算、解散或清盤時，公司的資產不足以支付C系列優先股股份持有人上一句所要求的金額，則公司所有剩餘資產 應按比例分配給C系列優先股股份持有人和任何證券，（根據其條款）與C系列優先股（包括A系列優先股和B系列優先股）的同等地位。在此優先支付後，C系列優先股的每一位持有人將有權參與平價通行證與普通股持有人（按轉換後的基準計算，不考慮9.99%的實益所有權限制）和（按其條款）與C系列優先股（包括A系列優先股和B系列優先股）同等的任何證券持有人，在可供分配的公司淨資產的剩餘分配中。

投票權. C系列優先股 的股份一般沒有投票權，除非法律要求，以及修改C系列優先股條款需要獲得已發行C系列優先股持有人的同意。

分紅. C系列優先股的股份有權收取應付予我們普通股持有人的任何股息。

救贖.我們沒有義務贖回或回購C系列優先股的任何股份。C系列優先股股份 無權享有任何贖回權或強制償債基金或類似基金規定。

上市.我們的C系列優先 股票目前未在任何證券交易所或其他交易系統上市。C系列優先股轉換後發行的普通股在納斯達克全球精選市場上市。

D系列優先股

職級。D系列優先股股票排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們此後創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於D系列優先股；

•

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股與我們所有股票的平價；

•

對此後創建的任何類別或系列股本的平價，按其條款與D系列優先股平價排名；以及

•

次於我們此後創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名高於D系列優先股；

15

在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配 自願或非自願和/或獲得股息的權利。

轉換。D系列優先股 的股票可在一對一持有者可隨時根據持有人的選擇將D系列優先股轉換為我們的普通股(受D系列優先股指定證書或D系列指定證書中規定的調整)，但條件是禁止持有人將D系列優先股轉換為我們的普通股，條件是 持有人、其關聯公司以及根據交易法第13(D)節或第16節以及美國證券交易委員會適用的 規定其對我們普通股的實益所有權將與該持有人合併的任何其他人，將擁有當時已發行和已發行普通股總數的9.99%以上。D系列優先股的持有者可以在61天通知我們後，將這一要求更改為 更高或更低的百分比，不超過緊隨此類轉換生效後我們已發行普通股數量的9.99%。在接到基本交易通知後的任何時間(如D系列指定證書所定義)，D系列優先股的持有者可在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。D系列優先股的每名股票持有人有權優先向我們普通股和我們的任何證券的持有人分配公司的任何資產或盈餘資金，這些資產或盈餘資金的條款低於D系列優先股和同等優先股，而任何證券的任何分配 根據他們的條款與D系列優先股具有平價，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，金額相當於D系列優先股每股0.001美元，在向任何類別普通股或按條款低於D系列優先股的我們的任何證券的持有人支付或分配任何資產之前，另加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外 金額。如果在公司進行任何該等清算、解散或清盤時，公司資產不足以支付D系列優先股持有人前一句所規定的金額，則公司所有剩餘資產應按比例分配給D系列優先股以及在公司可供分配的剩餘淨資產中與D系列優先股具有平價的任何證券，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。

投票權。D系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律另有規定，而且修改D系列優先股的條款需要得到D系列優先股持有人的同意。

分紅。D系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有人的任何股息。

救贖。我們沒有義務贖回或回購D系列優先股的任何股份。D系列優先股的股份無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金撥備。

上市.我們的D系列優先 股票目前未在任何證券交易所或其他交易系統上市。在轉換D系列優先股時發行的普通股在納斯達克全球精選市場上市。

轉會代理和註冊處

我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的 轉讓代理人和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.任何額外系列 優先股的轉讓代理人和過户登記處將在適用的招股説明書增補件中列出。

16

債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充中包含的額外信息，概述了 我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。雖然我們在下文概述的條款一般適用於我們可能根據本招股説明書發售的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地説明我們可能發售的任何債務證券的特定條款。如吾等在招股説明書補充文件中作出上述説明，則根據該招股説明書補充文件發售的任何債務證券的條款可能與 下文所述條款不同，且在招股説明書補充文件中所載條款與下文所述條款不同的情況下，應以招股説明書補充文件中所載條款為準。

吾等可能不時在本招股章程項下的一項或多項發售中出售債務證券，該等證券可能為優先級或次級級。吾等將 根據吾等將與優先契約中指定的受託人訂立的優先契約發行任何該等優先債務證券。吾等將根據一份次級索引發行任何此類次級債務證券，吾等將與在次級索引中指定的受託人簽訂 。我們已將這些文件的表格存檔，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“優先級”（“優先級”）來指優先級（“優先級”）或從屬級（“從屬級”）。“”根據1939年的《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將符合在契約日期生效的條件。我們使用術語“債務人受託人”來指 優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。“”

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有契約條款的約束，並通過參考其全部限定。

一般信息

每個 附註規定債務證券可以不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或基於外幣或與外幣有關的單位計值和支付。兩項票據均不限制可根據其發行的債務證券的金額，且每份票據均規定，任何系列債務證券的具體條款應在授權決議和/或與該系列票據相關的補充票據（如有）中列明，或根據其確定。

我們將在每份招股説明書補編中説明與一系列債務證券有關的下列條款：

•

頭銜或稱號；

•

本金總額和可發行金額的任何限額；

•

基於或有關該系列債務證券計價貨幣的貨幣的貨幣或單位 ，以及本金或利息或兩者將支付的貨幣或單位；

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，任何全球證券的條款，以及託管人是誰；

•

到期日和應付本金的一個或多個日期；

•

利率，可以是固定的或可變的，或確定利率的方法和開始計息的日期，支付利息的日期，以及利息支付日期的記錄日期或確定這些日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

支付款項的地點或地點；

17

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

根據任何可選擇的贖回條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、之後的日期以及贖回價格；

•

根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或在持有人S期權下購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

•

契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否會要求我們保持任何資產比率或準備金；

•

會否限制我們承擔任何額外的債務；

•

討論適用於一系列債務的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 證券；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元和 其任何整數倍的面值；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應付的金額低於其規定的本金金額。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄中列出一系列債務證券可以轉換為普通股或交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有)。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；在控制權變更或高槓杆交易時不提供保護

契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約 。然而，此類資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券 不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

•

逾期未付息，且逾期90天且未延長或延期付款的；

•

本金或保險費(如有)到期未付，且付款時間未延長或延遲的；

18

•

如果吾等未能遵守或履行該系列債務證券或 適用契約中所列的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且在收到債券受託人或 持有人不少於適用系列未償還債務證券本金總額合計不少於多數的書面通知後，我們的違約持續90天；以及

•

如發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，根據本公司不時未清償的某些其他債務，發生某些違約事件或債權加速可能構成違約事件。

如果在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向債券受託人發出通知)，宣佈本金(或如該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及溢價、應計及未付利息(如有)立即到期及支付，該系列的所有債務證券。在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人的會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件，除沒有就該系列債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)外，均可撤銷和取消加薪，已按照適用契約的規定被治癒或被免除(包括因該加速而到期的本金、溢價或利息的付款或 存款)。我們建議您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，即有關在發生違約事件時加速償還該等貼現證券本金部分的特別規定。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件發生並持續，則債券受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券受託人提供合理的 賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債券受託人的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人 只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人已提出書面請求，並已向債權證受託人提供合理的賠償，以受託人的身份提起訴訟；以及

19

•

債權證受託人不提起訴訟，也未在通知、請求和要約後60天內收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)發出的其他相互衝突的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們遵守適用的 債券中的特定契約。

假牙的改裝；豁免

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

•

糾正契約中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；以及

•

更改不會對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事項。

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人)更改。然而，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的固定期限；

•

減少本金額、降低利率或延長利息支付時間，或贖回任何債務證券時應付的溢價 ；

•

減少到期加速時應付貼現證券的本金額；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券所述貨幣以外的貨幣支付；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂或 豁免。

除某些特定規定外，任何系列 未償還債務證券本金額至少多數的持有人（或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的本金額多數持有人）可代表 該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該指數的規定。持有任何系列未償還債務證券本金額的多數持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄根據該票據就該系列及其後果所作的任何過往違約行為，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息或就契約或條款而言的違約行為除外，未經受影響系列中每項未償還債務證券的持有人同意，不得予以修改或修訂； 提供, 然而，，任何系列的 未償還債務證券本金額的多數持有人可撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

20

放電

每份憑證規定，吾等可選擇解除吾等對一個或多個系列債務證券的責任，但 以下的責任除外：

•

轉讓或交換該系列債務證券；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們就一系列債券解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務 ，以支付到期日該系列債券的所有本金、溢價（如有）和利息。

表格、交換和轉讓

我們 將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約 規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在關於該系列的招股説明書附錄中確定的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合契約條款和適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，以任何授權的 面額和類似的期限和本金總額。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在吾等或證券登記處提出要求時，於證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處提交經正式背書或簽署的轉讓表格，以供交換或登記轉讓的債務證券。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商和證券註冊商以外的任何轉讓代理的名稱。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們 將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

21

有關債權受託人的資料

債券託管人在適用契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。在符合這一規定的情況下，債權證受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債權證賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的成本、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定 紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們 最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等支付予付款代理人或債權證受託人的所有款項，用於支付任何債務的本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領，本行將向付款代理人或債權證受託人支付該等本金或任何溢價或利息，而該等本金、溢價或利息在到期後兩年內仍無人認領，則本行支付予付款代理人或債券託管人的所有款項將會償還予吾等，其後該證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何次級債務證券所承擔的債務將是無抵押的，並將在招股説明書附錄中描述的程度上從屬於和優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

22

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書補充説明書所述，我們可能會發行認股權證，以 購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券，連同其他證券或單獨購買。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和 條款的描述。認股權證之特定條款將於認股權證協議及招股章程補充説明書內詳述。

適用的招股説明書補充將包含（如適用）認股權證的下列條款和其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

認股權證行使時購買證券的名稱、金額和條件；

•

如適用，我們普通股股份的行使價和在行使認股權證時將收到的普通股股份數量；

•

如適用，優先股股份的行使價、行使時 將收到的優先股股份數量，以及優先股系列的説明；

•

如適用，我們債務證券的行使價、 行使時將收到的債務證券金額，以及該系列債務證券的説明；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全註冊形式或不記名形式、以確定形式或整體形式或 這些形式的任何組合發行，儘管在任何情況下，包含在一個單位中的認股權證的形式將與該單位中的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

如適用，認股權證和普通股、優先股和/或債務 證券將分別轉讓的日期和之後；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是否可以單獨出售或與其他證券作為單位的一部分出售；及

•

認股權證的任何附加條款，包括與認股權證的交易和行使有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的過户代理人及過户登記處將載於適用的招股章程補充。

23

對權利的描述

一般信息

我們可以向 我們的股東發行購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中所述的其他證券的權利。我們可以單獨或連同一個或多個額外的權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合，如適用的招股説明書補充説明書所述。每一系列權利將根據我們與銀行或 信託公司（作為權利代理人）簽訂的單獨權利協議發行。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書，不會為 任何權利證書持有人或權利受益人承擔任何義務或代理或信託關係。以下説明載列任何招股章程補充可能涉及的權利的若干一般條款及條文。任何 招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍（如有），將在適用的招股説明書補充文件中予以説明。如果招股説明書增補件中所述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被視為已被該招股説明書增補件取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀 適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股章程中補充所發行權利的下列條款：

•

確定有權分權的股東的日期；

•

行使權利時購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

•

行權價格；

•

已發行權利的總數；

•

權利是否可轉讓，以及權利可單獨轉讓的日期（如有）； ；

•

行使權利的開始日期，以及行使權利的終止日期；

•

權利持有人有權行使的方法；

•

完成募集的條件(如有)；

•

有撤銷權、解除權和撤銷權的；

•

是否有後備買方或後備買方及其承諾條款(如有)；

•

股東是否有權獲得超額認購權；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換 和行使相關的條款、程序和限制（如適用）。

每項權利將賦予權利持有人以適用的招股説明書補充件中規定的行使價以現金購買 普通股、優先股或其他證券的本金。可在適用招股説明書補充文件中提供的 權利的到期日營業結束前的任何時間行使權利。

持有人可行使適用招股説明書 補充説明書中所述的權利。在收到付款後，權利證書在權利代理人的公司信託辦事處適當填寫和正式簽署，

24

在招股説明書補充説明書中指明的任何其他辦事處，我們將在切實可行的情況下， 在行使權利時，儘快將普通股、優先股或其他證券（如適用）的股份轉交給行使權利時購買。如果未行使任何供股中發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人士、或通過代理人、承銷商或交易商或通過這些方法的組合（包括根據適用的招股説明書補充説明書中所述的備用安排）提供任何未認購證券 。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充中列出。

25

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充中包含的額外信息，概括了 我們根據本招股説明書可能發售的單位的重要條款和規定。雖然我們在下文概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能發售的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何 系列單位的特定條款。根據招股章程補充條款發售的任何單位的條款可能與下文所述條款不同。

在發行相關係列單位之前，我們將通過引用方式納入向SEC提交的報告、描述我們所提供的系列 單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單元的重要條款和規定摘要受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用全部條款進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本 招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充，以及任何相關的自由寫作招股説明書、完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以以任何組合發行單位 ，包括普通股、優先股、一種或多種債務證券、用於購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證或權利。每個單位的發行將使單位的 持有人同時也是單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有單位所包含的每種證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可 規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股章程補充中描述所發售的系列單位的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

關於單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定。

本節所述的條款，以及任何招股説明書補充文件 中所述的條款，或如普通股描述、優先股描述、優先股描述、債務證券描述、認股權證和認股權證描述中所述的條款，將適用於每個 單位（如適用），以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券、認股權證或權利（如適用）。“”“”“”“”“”

單位代理

本公司發售的任何單位的單位代理人（如有）的名稱及地址將載於適用的招股章程補充。

連載發行

我們可以 以我們決定的數量和眾多不同系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人行事，不會承擔任何義務或代理關係 或與任何單位的任何持有人的信任。一家銀行或信託公司可以

26

作為多個系列機組的機組代理。如果我方根據適用的單位協議或單位發生任何違約行為，單位代理人將沒有任何義務或責任，包括根據法律或其他方式提起任何訴訟，或向我方提出任何要求的任何義務或責任。單位的任何持有人可以在未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意的情況下，通過適當的法律行動強制執行其作為單位所包含的任何擔保的持有人的權利。

27

特拉華州法律的某些條款和

S公司註冊證書及公司章程

反收購條款

特拉華州法律

我們遵守特拉華州一般公司法第203條。除某些例外情況外，第203條禁止上市 特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行無利害關係的企業合併，除非有利害關係的股東獲得了董事會的批准，或者除非企業合併以規定的方式獲得批准。“”“”除其他事項外，企業合併包括涉及我們和 利益相關股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。“”“”一般而言，無利益股東指實益擁有15%或以上的已發行表決權股份的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或受其控制的任何實體或個人 。“”

憲章文件

根據我們修訂和重述的註冊證書，經修訂，我們的董事會分為三個級別，任期為三年，每年選舉一個級別。分類董事會的規定可以阻止獲得我們大多數已發行表決權股票控制權的一方在收購方獲得控股股權之後的 第二次年度股東大會之前獲得我們董事會的控制權。我們的分類董事會條款還可能阻止潛在收購方提出要約收購或以其他方式試圖獲得Spero的控制權，並可能增加現任董事保留其職位的可能性。

我們的修訂和重述的註冊證書（經修訂）還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有人的贊成票下，才能罷免董事。此外， 我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會規模增加而產生的空缺，只能由我們當時在職董事的大多數贊成票填補，即使少於法定人數。

根據《特拉華州普通公司法》的要求，對本公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）的任何修訂必須首先得到本公司董事會多數成員的批准，如果法律要求或本公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂），隨後得到有權就該修訂進行表決的多數已發行股份的批准， 和有權作為一個類別投票的每一類別的發行在外股份的大多數，但有關股東訴訟、董事、責任限制、特拉華州法院專屬管轄權的條款的修訂以及 我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司註冊證書的修訂除外，必須得到有權就該修正案投票的不少於75%的已發行股份的批准，以及作為一個類別有權就該修正案投票的每一類別的不少於75%的已發行股份的批准。本公司經修訂和重述的章程可經當時在職董事的多數票贊成而修訂，但須遵守本公司經修訂和重述的章程中規定的任何限制；並可由有權對修正案投票的至少75%的流通股的贊成票進行修正，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，以有權就修正案投票的多數流通股投贊成票，在每種情況下作為單一類別共同投票。這些條款可能會阻止潛在收購方進行要約收購或以其他方式試圖獲得Spero的控制權，並可能推遲管理層的變更。

我們的修訂和重述的章程建立了關於 有關提名候選人以選舉董事或提交股東會議的新業務的股東提案的事先通知程序。這些程序規定，股東建議的通知必須在

28

在採取行動的會議之前寫信給公司祕書。一般而言，為及時起見，通知必須於上一年度的週年大會第一週年日期前不少於90日或超過120日送達我們的主要行政辦事處。該通知必須包含我們經修訂及重訂的附例中所指明的某些信息。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止 在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方進行委託書的徵集，以選舉收購方自己的董事名單 或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。’

我們的修訂和重申的章程規定，只有 當時在職的董事會成員、董事會主席或我們的首席執行官的大多數可以召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動 。本公司經修訂及重列的附例將股東周年大會上可進行的事務限制為在大會上適當提出的事項。對我們 股東召開特別會議能力的限制意味着更換董事會一名或多名董事的提議也可能被推遲到下一次年度會議。

我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）還規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上通過股東投票進行，股東不得以書面同意的方式採取任何行動來代替會議。如果沒有股東書面同意的行動，控制 我們大多數股本的股東將無法修改Spero公司修訂和重述的章程或在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。’’

責任限制及彌償

我們的修訂和重述的註冊證書（經修訂）規定，本公司的任何董事都不應就任何違反董事誠信義務而對我們或 我們的股東承擔個人賠償責任，但責任除外：（1）違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務，’（2）不誠信的作為或不作為或 涉及故意不當行為或明知違法，（3）關於非法股息支付或股票贖回或回購，或（4）任何交易，使董事獲得不正當的個人利益。 此外，我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）規定，如果《特拉華州普通公司法》修訂為授權進一步消除或限制董事責任，則 本公司董事的責任應在經修訂的《特拉華州普通公司法》允許的最大範圍內消除或限制。

我們的修訂和重述的公司註冊證書，經修訂，進一步規定，我們的 股東對該條款的任何廢除或修改，或對特拉華州普通公司法的修訂，不會對在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響，或 修改在該項廢除或修改時任職的董事。

我們的修訂和重述的註冊證書（如 修訂）規定，我們將賠償每一個曾經或現在是或威脅成為任何威脅的、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事人（由我們或我們權利的 行動除外）由於他或她是或曾經，或已經同意成為，我們的董事或高級職員，或正在或曾經服務，或已經同意服務，應我們作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業（所有此類人員均稱為受償人）的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人的請求，或由於據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，就與此類行動、訴訟或訴訟程序有關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解支付的金額以及由此產生的任何上訴，“如果該受償人本着誠信行事，並以他或她合理認為符合或不違揹我們的最大利益的方式行事，並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由 ”’

29

相信他或她的行為是非法的。我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）還規定，我們將向受償人預付與法律 訴訟有關的費用，但有限的例外情況除外。

我們已與我們的每一位董事和執行人員簽訂了賠償協議。該等協議規定，本公司將在法律允許的最大範圍內，以及本公司經修訂及重列的公司註冊證書（經修訂及重列的章程細則）向每位董事及該等高級職員作出賠償。

我們還購買了一般責任保險，承保公司董事和高級管理人員因 作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠而產生的某些責任。

30

法律事務

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波皮奧，P.C.，馬薩諸塞州波士頓市將通過本招股説明書提供的證券發行的有效性。

專家

本招股説明書中參考截至2023年12月31日止年度的表格 10—K年度報告而納入的財務報表已依據羅兵鹹永道會計師事務所（LP）的報告（其中包含有關本公司需要額外 融資以資助未來業務的強調事項段落，如綜合財務報表附註1所述）而納入，’獨立的註冊會計師事務所，在該事務所的授權下，作為審計和會計專家。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。SEC的備案文件可在SEC的網站上查閲，’ Http://www.sec.gov.本招股説明書只是我們根據《證券法》向SEC提交的S—3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將不包括在本招股説明書中的附件和附表與註冊聲明一起存檔，您應參考 適用的附件或附表，以瞭解任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。

我們還維護 網站， www.sperotherapeutics.com您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。我們網站上列出的信息不是本招股説明書的一部分。

31

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併。“”以引用方式併入允許我們通過向您推薦這些其他文件向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息 。我們根據《證券法》向SEC提交了關於我們根據本招股説明書可能提供的證券的S—3表格的註冊聲明。本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些 信息，這是SEC允許的。閣下應參閲登記聲明書（包括附件），以瞭解有關本公司及本公司根據本招股章程可能提供的證券的進一步資料。 本招股説明書中關於註冊聲明書存檔或以引用方式納入註冊聲明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，且每份陳述在所有方面均受該引用的限制。我們引用的 文檔包括：

•

我們於2024年3月13日向SEC提交的截至2023年12月31日的財政年度表格 10—K年度報告；

•

我們於2024年1月2日 、2024年1月5日和2024年2月9日向SEC提交的表格8—K的當前報告（第2.02項或第7.01項下提供的信息及其提供的證據除外）；

•

我們於2017年10月30日首次提交的 8—A註冊聲明中所載的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上述每個文件的SEC文件號為001—38266。

此外，我們根據交易法在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中所載的任何聲明 ，就本招股説明書而言，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所載的聲明修改或取代該聲明 。任何經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則將不被視為構成本招股章程的一部分。

您可以口頭或書面要求提供任何或所有通過引用納入本協議的文件的副本。 將免費向您提供這些文件，請聯繫：

Spero Therapeutics，Inc.

地址：675 Massachusetts Avenue，14^這是地板

馬薩諸塞州劍橋02139

電話：（857）242—1600

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，http://www.sperotherapeutics.com.我們網站上包含的信息或 可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。本公司於本招股章程中載列本公司的網站地址，僅作為非正式文字參考。

32

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何未獲授權、或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是違法的任何人，提出出售證券的要約。

33

Spero治療公司

$300,000,000

普通股 股票

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

招股説明書

   , 2024

本計劃書中的信息並不完整，可能會被更改。在提交給交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售 這些交易。本意向書不是出售這些資產的要約，也不是在 不允許要約或出售的任何州發出購買這些資產的要約。

完成日期為2024年3月15日

招股説明書

$75,000,000

Spero Therapeutics，Inc.

普通股

我們已與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor簽訂了一份銷售協議，內容涉及出售本招股説明書提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以通過康託爾作為我們的代理，以每股0.001美元的面值出售我們普通股的股份，總髮行價不時高達75,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為SPRO。2024年3月11日，我們普通股的最後一次報告售價為每股1.74美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股，如果有的話，將在被視為 的銷售中進行·在市場上根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的第415條，或《證券法》所定義。”康託不需要 出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理，根據康託和我們共同商定的條款，按照其正常交易和銷售 慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。在任何代管、信託或類似安排中，均沒有收取資金的安排。

根據銷售協議出售的普通股向康託支付的補償金額最多等於根據銷售協議出售的任何普通股股票的總收益 的3.0%。在代表我們出售普通股時，Cantor將被視為《證券法》定義的承銷商， Cantor的報酬將被視為承銷佣金或折扣。“”我們還同意就某些責任向康託提供賠償和貢獻，包括根據《證券法》或《1934年交易法》（經修訂）或《交易法》規定的責任。

投資 我們的普通股涉及高度風險。在作出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第 頁S—4頁開始的標題“風險因素”和本招股説明書以引用方式納入的文件中所述的風險。“”

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未就本招股説明書的準確性或充分性作出決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程日期為     2024年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			S-1
招股説明書摘要			S-2
供品			S-3
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
收益的使用			S-8
股本説明			S-9
特拉華州法律的某些規定以及公司的註冊證書和細則’			S-16
配送計劃			S-19
法律事務			S-20
專家			S-20
在那裏您可以找到更多信息			S-20
以引用方式將文件成立為法團			S-21

S-I

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用 現成的註冊程序。“”在此貨架登記程序下，我們可能不時出售本招股説明書下總髮行價最高為75，000，000美元的普通股股份，價格和條款將由發行時的市場條件決定。

在購買我們正在發行的任何普通股之前，我們敦促您 仔細閲讀本招股説明書和通過引用方式納入本文和其中的所有信息，以及標題“您可以在何處找到更多信息”和“通過引用方式納入文件”下描述的附加信息。“”“” 這些文件包含您在作出投資決定時應考慮的重要信息。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式併入的任何 文件中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份文件中的聲明不一致，例如，以引用方式併入本招股説明書中的文件中的聲明修改或取代先前聲明。——

您應僅依賴本招股説明書以及我們向SEC提交的任何相關自由寫作招股説明書 中包含的或以引用方式併入的信息。我們並沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向閣下提供不同或不一致的信息，閣下不應依賴該信息。本招股説明書並不構成 要約出售或要約購買本招股説明書所述證券以外的任何證券，或要約出售或要約購買該等證券，在任何情況下，該要約或要約 要約是非法的。閣下應假設本招股章程、以引用方式併入的文件及任何相關的自由撰稿招股章程所載的資料僅在其各自日期為準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書中引用的任何文件的證物而提交的任何協議中作出的陳述、 擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。 因此，此類陳述、保證或契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除非上下文另有要求，否則Spero、Spero SPRO、Spero、Spero公司、Spero we、Spero Spero Therapeutics，Inc.。“”“”“”“”“”“”以及我們的子公司。

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資於我們的普通股有很高的風險.在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下所述的風險，以及我們最新的10—K表格年度報告以及我們隨後的 表格10—Q季度報告或我們當前表格8—K報告中的風險因素部分中所討論的風險，這些報告全文以引用方式併入本文，“連同本 招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用的方式併入本招股説明書中的信息和文件，以及本公司授權用於本次發行的任何自由寫作招股説明書中的信息和文件。”如果這些風險實際發生，我們的業務、 財務狀況、經營成果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

我們的業務、財務狀況或經營業績可能受到任何該等風險的重大不利影響。我們證券的交易價格 可能會因任何這些風險而下跌，您可能會損失部分或全部投資。本招股章程及合併文件亦載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括下述風險。本招股説明書中包含的前瞻性陳述乃基於本公司在本報告日期可得的信息 ，而以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述乃基於截至該等文件日期可得的信息。我們否認任何更新任何前瞻性陳述的意圖。

與此次發行相關的風險

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理層將對本次發行所得淨額的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將其用於 本次發行時預期的目的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷，並且您將沒有機會評估 這些收益是否將得到適當使用，作為您的投資決策的一部分。這是可能的，收益將投資的方式不會產生一個有利的，或任何，斯佩羅回報。

購買者在發行時購買的普通股的每股賬面價值可能會被稀釋。

本次發售中出售的股份（如有）將不時以不同價格出售。雖然根據假設每股1.74美元的發行價，您不會經歷即時攤薄 ，但我們普通股的發行價將來可能高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，如果您以高於每股有形賬面淨值的 價格購買我們普通股，您將經歷即時攤薄。

除本次發行外， 受市場條件和其他因素的影響，我們可能在未來尋求額外的股權融資，包括未來的公開發行或未來的私募股權證券或可轉換為股權證券的證券 。此外，行使尚未行使的股票期權或行使未來發行的股票期權可能導致對投資者的稀釋，而與收購有關的任何額外發行股份（如果我們選擇追求的話）將導致對投資者的稀釋。此外，由於市場上可供出售的股份數量增加，我們的普通股的市價可能會下跌。

我們的股票價格目前並可能繼續波動，您可能無法以或高於您所支付的價格轉售我們的證券。

我們普通股的市場價格波動較大，可能會因許多因素而大幅波動，其中大部分因素我們無法 控制，例如財務業績的季度波動、時機和我們的

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推動我們候選產品開發的能力或證券分析師的建議的變化可能導致我們的股票價格大幅波動。’這些 因素中的每一個因素都可能損害您對我們普通股的投資，並可能導致您無法以等於或高於您支付價格的價格轉售您購買的普通股。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低 我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股股票可能會壓低普通股的市價，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來普通股的銷售對我們普通股市場價格的影響。

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包括 證券法第27A條和交易法第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及未來事件或我們未來財務業績，涉及已知和未知風險、不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 活動水平，業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就有重大差異。諸如但不限於 相信、預期可能、預期計劃、預期潛力、預期預測、預期項目、預期目標、預期可能、預期可能、預期將、預期將、預期繼續、預期及類似表達或短語，或這些表達或短語的否定，旨在識別前瞻性陳述，儘管並非 所有前瞻性陳述均包含這些識別詞。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”雖然我們認為，我們對本招股説明書中所載並以引用方式納入本招股説明書中的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您， 這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的風險和不確定性以及其他可能導致我們的實際業績、活動水平、 這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或成就，以不同。我們的定期報告（包括我們最近的表格10—K年度報告，經我們隨後的表格10—Q季度報告或我們的表格8—K年度報告修訂或補充），標題為“業務”、“風險因素”、“管理層”和“管理層”的財務狀況 和經營業績的討論與分析”的章節，以及本招股章程的其他章節以及本招股章程中以引用方式納入本招股章程的其他文件或報告，討論了一些可能導致這些差異的因素。“”“”“’”這些 前瞻性聲明包括，除其他事項外，關於：

•

我們使用本次發行的淨收益；

•

我們臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、設計、進展和結果，包括來自我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據，以及我們的研發計劃；

•

特比培南HBR的未來監管路徑以及美國食品和藥物管理局可能批准的特比培南HBR；

•

根據我們與GlaxoSmithKline知識產權(第三號)有限公司的許可協議，可能收到未來銷售的里程碑付款和版税，以及根據我們的其他各種許可和合作協議可能收到里程碑付款；

•

我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

•

我們將候選產品推進併成功完成臨牀試驗的能力；

•

監管備案和批准的時間或可能性；

•

如果獲得批准，我們候選產品的未來開發和商業化；

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價、覆蓋範圍和報銷；

•

針對我們的業務和產品候選者實施我們的業務模式和戰略計劃；

•

我們能夠為我們的 候選產品建立和維護的知識產權保護範圍；

•

我們達成戰略安排和/或合作的能力以及此類安排的潛在好處；

•

我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務表現；以及

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展。

我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件

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可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望存在重大差異。我們已在本招股説明書和 本招股説明書中以引用方式納入的文件中，特別是在“風險因素”章節中，包含了重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能導致實際結果或事件與我們作出的前瞻性聲明存在重大差異。“”有關此類因素的 摘要，請參閲本招股説明書中標題為"風險因素"的章節，並通過本 招股説明書的任何補充文件中所包含的"風險因素"項下的風險和不確定性討論進行了更新和補充，並在我們最近的10—K表格年度報告中，經我們隨後的10—Q表格季度報告或8—K表格當前報告及其任何修正案修訂或補充，已提交給SEC，並以引用方式併入本文。“”“”本文件所載資料據信是截至本文件之日的最新資料。我們 不打算在本文件發佈日期後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化，除非法律要求。

考慮到這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或任何以引用方式納入本文件的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。投資者應注意不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅限於本招股説明書日期或本招股説明書以引用方式併入本招股説明書的文件日期 。我們沒有任何義務，我們明確否認任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因。所有 隨後歸因於我們或代表我們行事的任何人的前瞻性陳述均明確地受到本節所載或提及的警示性陳述的整體限制。

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收益的使用

我們可能不時發行和出售我們的普通股，總銷售收益最高為75，000，000美元。由於本次發行不需要 最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和我們的收益（如有）。我們打算將根據本招股説明書出售 普通股所得的任何淨收益用於一般企業用途，包括但不限於臨牀試驗、研發活動、營運資金、資本支出、投資、收購（如果我們選擇尋求任何， 和合作）。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展以及本 招股説明書和通過引用納入本文的文件中的風險因素項下描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金數額。“”因此，我們的管理層將有廣泛的酌情權分配我們收到的與 根據本招股説明書為任何目的而發行的證券有關的所得款項淨額（如有）。

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股本説明

我們被授權發行120，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股優先股，每股面值0.001美元。截至2024年3月11日，我們有53，869，139股普通股流通股，由約8名記錄在案的股東持有，沒有流通的優先股。

以下有關本公司股本的某些規定的概要並不完整。閣下應參閲本 招股説明書中標題為“特拉華州法律的若干條款”及“公司註冊證書”和“章程”的部分，以及我們的經修訂和重列的公司註冊證書（經修訂）以及我們的經修訂和重列的章程，這兩項 均作為本招股説明書的一部分。“’”以下摘要也受適用法律條款的限制。

普通股

一般信息

我們被授權發行一類普通股。我們的普通股持有人有權就每持有一股普通股持有一票，用於選舉董事和提交股東投票的所有事項。我們的普通股持有人有權從我們的董事會可以從合法可用的資金中獲得股息（如有），但須遵守當時發行的任何優先股的任何優先股息權利。在本公司解散、清算或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享本公司在 償還所有債務和其他負債後合法可用的淨資產，但須遵守當時發行的任何優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優先權和 特權受當前指定和發行或我們將來可能指定和發行的任何系列優先股股份持有人的權利的限制，並可能受到這些權利的不利影響。 除非特拉華州法律的某些條款以及公司的公司註冊證書和章程細則中的反收購條款中所述， 一般需要普通股持有人的多數票才能 根據我們的修訂和重述的章程細則和修訂和重述的章程採取行動。“’—”

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

證券交易所上市

我們的普通 股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為"ESPRO"。“”

優先股

我們的董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列中最多10，000，000股 優先股。我們的董事會可以指定每個系列股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制。我們的董事會可以授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響。優先股的發行，雖然提供了與未來可能的 融資和收購以及其他公司目的相關的靈活性，但在某些情況下，可能會產生以下效果：限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會損害我們普通股的市場價格另請參見特拉華州法律的某些條款和公司的證書 “’

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公司法團和章程規定反收購規定。—” 我們的董事會將根據其對我們公司的最佳利益 和我們股東的最佳利益的判斷作出發行該等股份的決定。’

先前系列A、系列B、系列C和系列D優先股名稱

我們的董事會先前指定了10，000，000股授權優先股中的以下系列優先股： 2，220股為A系列可轉換優先股，1，000股為B系列可轉換優先股，3，333股為C系列可轉換優先股，3，215，000股為D系列可轉換優先股。截至2023年12月31日，這些 系列優先股均未發行。我們希望就每一系列優先股提交一份淘汰證書。

A系列優先股

職級。A系列優先股股票排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們此後專門設立的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於A系列優先股；

•

對此後創建的任何類別或系列股本的平價，按其條款與A系列優先股平價排名；以及

•

次於我們此後專門創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名高於 A系列優先股；

在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配， 自願或非自願和/或獲得股息的權利。

轉換。A系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇隨時轉換為1,000股我們的普通股(受我們A系列優先股指定證書或A系列指定證書中規定的調整)， 前提是禁止持有人將A系列優先股轉換為我們普通股的股票，前提是由於此類轉換，持有人及其附屬公司以及根據交易法第13(D)節或第16節的規定，對我們普通股的實益所有權將與該持有人S合計的任何其他人，和美國證券交易委員會的適用規定，將擁有我們當時已發行和流通的普通股總數的9.99%以上。A系列優先股的持有者可在給予我們61天的通知後，將這一要求更改為一個更高或更低的百分比，不超過在實施此類轉換後立即發行的普通股數量的9.99% 。在發出基本交易通知後的任何時間(如A系列指定證書所界定)，A系列優先股的該等股份持有人可在書面通知吾等後立即放棄及/或更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。持有A系列優先股 股份的每一位持有人有權優先向持有本公司普通股和任何證券的持有人分派本公司的任何資產或盈餘資金，而這些證券的條款低於A系列優先股和平價通行證在向持有任何類別普通股或按其條款低於A系列優先股的任何證券持有人支付任何款項或分配任何資產之前，向持有(按其條款)與A系列優先股平價的任何證券持有人的任何分派，金額相當於A系列優先股每股0.001美元，外加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外金額。如果在本公司清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以支付A系列優先股持有人前一句所要求的金額，則本公司的所有剩餘資產應按比例分配給

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A系列優先股的持有者以及按其條件與A系列優先股平價的任何證券的持有者。優先股支付後，A系列優先股的每位持有者均有權參與平價通行證持有普通股(按折算基準計算，不考慮9.99%的實益所有權限制)以及在剩餘可供分配的公司淨資產中與A系列優先股持平的任何證券(按其條款)。

投票權。A系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律另有規定，而且修改A系列優先股的條款需要得到A系列優先股持有人的同意。

分紅。A系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有人的任何股息。

救贖。我們沒有義務贖回或回購任何A系列優先股的股份。A系列優先股的股份無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金撥備。

上市。我們的A系列優先股 目前未在任何證券交易所或其他交易系統上市。A系列優先股轉換後發行的普通股在納斯達克全球精選市場上市。

B系列優先股

職級。B系列優先股股票排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們此後專門設立的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於B系列優先股；

•

關於A系列優先股與我們所有股票的平價；

•

對此後創建的任何類別或系列股本的平價，按其條款與B系列優先股平價排名；以及

•

次於我們此後創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名高於B系列優先股；

在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配， 自願或非自願和/或獲得股息的權利。

轉換。B系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇在任何時間轉換為1,000股我們的普通股(受B系列優先股指定證書或B系列指定證書中規定的調整)， 前提是禁止持有人將B系列優先股轉換為我們普通股的股票，如果此類轉換的結果是，根據交易法第13(D)節或第16節的規定，持有人及其附屬公司和任何其他對我們普通股的實益所有權將與該持有人S合計的人，和美國證券交易委員會的適用規定，將擁有我們當時已發行和流通的普通股總數的9.99%以上。B系列優先股的持有者可以在61天通知我們後，將這一要求更改為一個更高或更低的百分比，不超過在實施此類轉換後立即發行的普通股數量的9.99% 。在接到基本面交易通知後的任何時間(如B系列指定證書中所定義)，B系列優先股的持有者可在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%的所有權限制。

S-11

清算優先權。B系列優先股的每位持有人有權 優先向我們的普通股和我們的任何證券的持有人分派本公司的任何資產或盈餘資金，這些證券的條款低於B系列優先股和平價通行證 向B系列優先股(包括A系列優先股)具有平價的任何證券的持有人進行的任何分配，金額相當於B系列優先股每股0.001美元，外加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外 金額，然後向任何類別普通股或按其條款低於B系列優先股的任何證券的持有人分配任何資產 。如果在本公司進行任何此類清算、解散或清盤時，本公司的資產不足以向B系列優先股的持有者支付上一句所要求的金額，則公司的所有剩餘資產應按比例分配給B系列優先股的股份持有人以及按其條款與B系列優先股具有平價的任何證券的持有人，包括A系列優先股。在這種優先股支付後，B系列優先股的每個持有者都有權參與

平價通行證與持有普通股(按折算基礎計算，不考慮9.99%的實益所有權限制)的 持有者，以及在公司可供分配的剩餘淨資產中與B系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何證券。

投票權 權利。B系列優先股的股票一般沒有投票權，除非法律要求，而且修改B系列優先股的條款需要得到B系列優先股持有者的同意。

分紅。B系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有人的任何股息。

救贖。我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股的股份。B系列優先股 股票無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似基金條款。

上市。我們的B系列 優先股目前未在任何證券交易所或其他交易系統上市。B系列優先股轉換後發行的普通股在納斯達克全球精選市場上市。

C系列優先股

職級. C系列優先股的股份排名：

•

優先於我們所有的普通股；

•

優先於我們的任何類別或系列的股本，其後根據其條款特別創建，優先於 系列C優先股；

•

與我們所有的A系列優先股和B系列優先股的股份相同；

•

與本公司的任何類別或系列股本的等值，此後根據其條款專門創建，與C系列優先股等值；以及

•

低於我們的任何類別或系列的股本，此後根據其條款特別創建，排名高於 系列C優先股；

在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配， 自願或非自願和/或獲得股息的權利。

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轉換. C系列優先股的每股可轉換為1000股普通股，（根據我們的C系列優先股指定證書或C系列指定證書中規定的調整）在持有人的選擇下，但持有人被禁止將C系列優先股轉換為我們的普通股，如果，由於這種轉換，持有人及其關聯公司和任何其他人，其對我們普通股的實益所有權將與這些持有人合併 ，根據《交易法》第13（d）條或第16條以及SEC的適用法規，’將擁有我們當時已發行和流通的普通股總數的9.99%以上。 此類C系列優先股股份的持有人可在提前61天通知我們後，將此要求更改為更高或更低的百分比，在 此類轉換生效後，不得超過我們已發行普通股股份數量的9.99%。’在接到基本交易通知後（定義見C系列指定證書）的任何時候，C系列優先股的該等股份持有人可在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%所有權 限制。

清算優先權. C系列優先股 股票的每個持有人都有權優先接收公司的任何資產或剩餘資金向我們的普通股和我們的任何證券持有人的任何分配，這些證券根據其條款低於C系列優先股， 同等身份凡向任何證券持有人分配，（根據其條款）與C系列優先股（包括A系列優先股和B系列優先股）的同等價格，相當於每股0.001美元 C系列優先股，加上相當於該等股份已宣佈但未支付的任何股息的額外金額，在向任何類別普通股或根據其 條款低於C系列優先股的證券持有人支付任何款項或分配任何資產之前。如果，在公司進行任何此類清算、解散或清盤時，公司的資產不足以支付C系列優先股股份持有人上一句所要求的金額 ，則公司所有剩餘資產應按比例分配給C系列優先股和任何證券的持有人，（根據其條款）與C系列優先股（包括A系列優先股和B系列優先股）的同等地位。在此優先支付後，C系列優先股的每一位持有人將有權參與平價通行證與普通股（ 按轉換後的基準計算，不考慮9.99%的實益所有權限制）和（按其條款）與C系列優先股（包括A系列優先股和 系列B優先股優先股）具有同等地位的任何證券持有人，在可供分配的公司淨資產的剩餘分配中。

投票權. C系列優先股的股份一般沒有投票權，但法律要求的情況除外，以及修改C系列優先股的條款需要 尚未發行的C系列優先股持有人的同意除外。

分紅. C系列優先股的股份有權收取應付予我們普通股持有人的任何股息。

救贖.我們沒有義務贖回或回購C系列優先股的任何股份。C系列優先股股份 無權享有任何贖回權或強制償債基金或類似基金規定。

上市.我們的C系列優先 股票目前未在任何證券交易所或其他交易系統上市。C系列優先股轉換後發行的普通股在納斯達克全球精選市場上市。

D系列優先股

職級。D系列優先股股票排名：

•

優先於我們所有的普通股；

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•

優先於我們此後創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名低於D系列優先股；

•

A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股與我們所有股票的平價；

•

對此後創建的任何類別或系列股本的平價，按其條款與D系列優先股平價排名；以及

•

次於我們此後創建的任何類別或系列的股本，按其術語排名高於D系列優先股；

在每一種情況下，關於我們清算、解散或清盤時的資產分配， 自願或非自願和/或獲得股息的權利。

轉換. D系列優先股 的股票可在 一對一我們的普通股（受我們D系列優先股指定證書或D系列指定證書中規定的調整），由持有人選擇，但持有人不得將D系列優先股轉換為我們的普通股，如果由於轉換， 持有人，連同其關聯公司和任何其他人，其對本公司普通股的實益所有權將與該等持有人合併，以符合《交易法》第13（d）條或第16條以及美國證券交易委員會適用的 法規，’將擁有我們當時已發行和流通的普通股總數的9.99%以上。此類D系列優先股股份的持有人可在提前61天通知我們後，將此要求更改為 更高或更低的百分比，不得超過此類轉換生效後立即發行在外的普通股股份數量的9. 99%。’在接到基本交易通知後（定義見D系列 指定證書）的任何時候，D系列優先股的該等股份持有人可在書面通知我們後立即放棄和/或更改9.99%的所有權限制。

清算優先權。D系列優先股的每名股票持有人有權優先向我們普通股和我們的任何證券的持有人分配公司的任何資產或盈餘資金，這些資產或盈餘資金的條款低於D系列優先股和同等優先股，而任何證券的任何分配 根據他們的條款與D系列優先股具有平價，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股，金額相當於D系列優先股每股0.001美元，在向任何類別普通股或按條款低於D系列優先股的我們的任何證券的持有人支付或分配任何資產之前，另加相當於該等股票已宣佈但未支付的任何股息的額外 金額。如果在公司進行任何該等清算、解散或清盤時，公司資產不足以支付D系列優先股持有人前一句所規定的金額，則公司所有剩餘資產應按比例分配給D系列優先股以及在公司可供分配的剩餘淨資產中與D系列優先股具有平價的任何證券，包括A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股。

投票權。D系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律另有規定，而且修改D系列優先股的條款需要得到D系列優先股持有人的同意。

分紅。D系列優先股的股票有權獲得支付給我們普通股持有人的任何股息。

救贖。我們沒有義務贖回或回購D系列優先股的任何股份。D系列優先股的股份無權獲得任何贖回權或強制性償債基金或類似的基金撥備。

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上市.我們的D系列優先股目前未在任何證券交易所或其他交易系統上市。在轉換D系列優先股時發行的普通股在納斯達克全球精選市場上市。

轉會代理和註冊處

我們的A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的 轉讓代理人和登記機構是Computershare Trust Company，N.A.

S-15

特拉華州法律和公司法律的某些規定 證書’

公司法團及細則

反收購條款

特拉華州法律

我們遵守特拉華州一般公司法第203條。除某些例外情況外，第203條禁止上市 特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行無利害關係的企業合併，除非有利害關係的股東獲得了董事會的批准，或者除非企業合併以規定的方式獲得批准。“”“”除其他事項外，企業合併包括涉及我們和 利益相關股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。“”“”一般而言，無利益股東指實益擁有15%或以上的已發行表決權股份的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或受其控制的任何實體或個人 。“”

憲章文件

根據我們修訂和重述的註冊證書，經修訂，我們的董事會分為三個級別，任期為三年，每年選舉一個級別。分類董事會的規定可以阻止獲得我們大多數已發行表決權股票控制權的一方在收購方獲得控股股權之後的 第二次年度股東大會之前獲得我們董事會的控制權。我們的分類董事會條款還可能阻止潛在收購方提出要約收購或以其他方式試圖獲得Spero的控制權，並可能增加現任董事保留其職位的可能性。

我們的修訂和重述的註冊證書（經修訂）還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有人的贊成票下，才能罷免董事。此外， 我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因董事會規模增加而產生的空缺，只能由我們當時在職董事的大多數贊成票填補，即使少於法定人數。

根據《特拉華州普通公司法》的要求，對本公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）的任何修訂必須首先得到本公司董事會多數成員的批准，如果法律要求或本公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂），隨後得到有權就該修訂進行表決的多數已發行股份的批准， 和有權作為一個類別投票的每一類別的發行在外股份的大多數，但有關股東訴訟、董事、責任限制、特拉華州法院專屬管轄權的條款的修訂以及 我們修訂和重述的章程以及修訂和重述的公司註冊證書的修訂除外，必須得到有權就該修正案投票的不少於75%的已發行股份的批准，以及作為一個類別有權就該修正案投票的每一類別的不少於75%的已發行股份的批准。本公司經修訂和重述的章程可經當時在職董事的多數票贊成而修訂，但須遵守本公司經修訂和重述的章程中規定的任何限制；並可由有權對修正案投票的至少75%的流通股的贊成票進行修正，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，以有權就修正案投票的多數流通股投贊成票，在每種情況下作為單一類別共同投票。這些條款可能會阻止潛在收購方進行要約收購或以其他方式試圖獲得Spero的控制權，並可能推遲管理層的變更。

我們的修訂和重述的章程建立了關於 有關提名候選人以選舉董事或提交股東會議的新業務的股東提案的事先通知程序。這些程序規定，股東建議的通知必須在

S-16

在採取行動的會議之前寫信給公司祕書。一般而言，為及時起見，通知必須於上一年度的週年大會第一週年日期前不少於90日或超過120日送達我們的主要行政辦事處。該通知必須包含我們經修訂及重訂的附例中所指明的某些信息。如果不遵守適當的程序，這些規定可能會阻止 在會議上處理某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在收購方進行委託書的徵集，以選舉收購方自己的董事名單 或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。’

我們的修訂和重申的章程規定，只有 當時在職的董事會成員、董事會主席或我們的首席執行官的大多數可以召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動 。本公司經修訂及重列的附例將股東周年大會上可進行的事務限制為在大會上適當提出的事項。對我們 股東召開特別會議能力的限制意味着更換董事會一名或多名董事的提議也可能被推遲到下一次年度會議。

我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）還規定，所有股東行動都必須在年度或特別會議上通過股東投票進行，股東不得以書面同意的方式採取任何行動來代替會議。如果沒有股東書面同意的行動，控制 我們大多數股本的股東將無法修改Spero公司修訂和重述的章程或在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。’’

責任限制及彌償

我們的修訂和重述的註冊證書（經修訂）規定，本公司的任何董事都不應就任何違反董事誠信義務而對我們或 我們的股東承擔個人賠償責任，但責任除外：（1）違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務，’（2）不誠信的作為或不作為或 涉及故意不當行為或明知違法，（3）關於非法股息支付或股票贖回或回購，或（4）任何交易，使董事獲得不正當的個人利益。 此外，我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）規定，如果《特拉華州普通公司法》修訂為授權進一步消除或限制董事責任，則 本公司董事的責任應在經修訂的《特拉華州普通公司法》允許的最大範圍內消除或限制。

我們的修訂和重述的公司註冊證書，經修訂，進一步規定，我們的 股東對該條款的任何廢除或修改，或對特拉華州普通公司法的修訂，不會對在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響，或 修改在該項廢除或修改時任職的董事。

我們的修訂和重述的註冊證書（如 修訂）規定，我們將賠償每一個曾經或現在是或威脅成為任何威脅的、未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事人（由我們或我們權利的 行動除外）由於他或她是或曾經，或已經同意成為，我們的董事或高級職員，或正在或曾經服務，或已經同意服務，應我們作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業（所有此類人員均稱為受償人）的董事、高級管理人員、合夥人、僱員或受託人的請求，或由於據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，就與此類行動、訴訟或訴訟程序有關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解支付的金額以及由此產生的任何上訴，“如果該受償人本着誠信行事，並以他或她合理認為符合或不違揹我們的最大利益的方式行事，並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由 ”’

S-17

相信他或她的行為是非法的。我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）還規定，我們將向受償人預付與法律 訴訟有關的費用，但有限的例外情況除外。

我們已與我們的每一位董事和執行人員簽訂了賠償協議。該等協議規定，本公司將在法律允許的最大範圍內，以及本公司經修訂及重列的公司註冊證書（經修訂及重列的章程細則）向每位董事及該等高級職員作出賠償。

我們還購買了一般責任保險，承保公司董事和高級管理人員因 作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠而產生的某些責任。

S-18

配送計劃

我們已達成受控股權發行協議^SM與康託的銷售協議。根據本招股説明書，我們可不時透過Cantor代理髮售及出售銷售總價高達75,000,000美元的普通股股份。銷售協議的副本已作為我們的 註冊説明書S-3表格的證物，本招股説明書是其中的一部分。

配售通知送達後，根據銷售協議的條款和條件，康託可通過法律允許的任何方式出售我們的普通股股份，被視為 在市場上？根據《證券法》頒佈的第415條（a）（4）款的規定發行。如果銷售不能 以或高於我們不時指定的價格進行，我們可以指示Cantor不要銷售普通股。我們或康託可在通知後暫停發行普通股，並受其他條件的限制。

我們將以現金支付康託佣金，作為代理銷售我們普通股的服務。康託將有權獲得 補償，固定佣金率最高為根據銷售協議出售的每股總收益的3.0%。由於沒有要求最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此，實際的公開發行總額 ，我們的佣金和收益（如果有的話）目前無法確定。我們還同意償還Cantor的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額不超過50，000美元，以及某些持續費用。我們估計，本次發行的總費用（不包括根據銷售協議條款支付給康託的補償和補償）將約為20萬美元。

出售我們普通股股份的結算將在任何出售日期後的第二個營業日或 我們和康託就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中所設想的普通股銷售將通過 存託信託公司的融資或我們和康託可能商定的其他方式進行結算。在代管、信託或類似安排中，沒有接受資金的安排。

Cantor將根據銷售協議中規定的條款和條件，盡其商業上的合理努力，徵求購買普通 股票的要約。在代表我們出售普通股時，Cantor將被視為《證券法》所指的承銷商， Cantor的報酬將被視為承銷佣金或折扣。“”我們已同意就某些民事責任（包括證券法下的責任）向康託提供賠償和貢獻。

根據銷售協議，我們的普通股股份的發售將在銷售協議終止時終止， 其中允許。我們和康託可在提前10天發出通知的任何時候或在某些情況下終止銷售協議，包括我們的業務或 財務狀況發生重大不利變化，導致銷售我們的普通股或執行銷售我們的普通股合同變得不切實際或不明智。’

康託及其關聯公司將來可能會為我們及其 關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣例費用。在條例M要求的範圍內，康託將不會參與任何涉及我們普通股的做市活動，而根據本 招股説明書進行發售期間。

本招股説明書的電子格式可在Cantor維護的網站上查閲，Cantor可以電子方式分發本 招股説明書。

S-19

法律事務

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波皮奧，P.C.，馬薩諸塞州波士頓市將通過本招股説明書提供的證券發行的有效性。康託是由Latham & Watkins LLP，聖地亞哥，加利福尼亞州代表與此產品。

專家

本招股説明書中參考截至2023年12月31日止年度的表格 10—K年度報告而納入的財務報表已依據羅兵鹹永道會計師事務所（LP）的報告（其中包含與本公司為資助未來業務而需要額外 融資的強調事項段落，如綜合財務報表附註1所述）而納入，’獨立的註冊會計師事務所，在該事務所的授權下，作為審計和會計專家。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，並向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。SEC的備案文件可在SEC的網站上查閲，’ Http://www.sec.gov.

本招股説明書只是我們根據《證券法》向SEC提交的表格S—3註冊聲明的 的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還將不包括在本招股説明書中的附件和 附表與註冊聲明一起存檔，對於涉及任何合同或其他文件的任何聲明，您應參考適用的附件或附表。

我們還維護着一個網站：www.sperotherapeutics.com你可以通過它訪問我們的證券交易委員會文件我們的 網站上列出的信息不屬於本招股説明書的一部分。

S-20

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併。“”以引用方式併入允許我們通過向您推薦這些其他文件向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息 。我們根據《證券法》向SEC提交了關於我們根據本招股説明書可能提供的證券的S—3表格的註冊聲明。本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些 信息，這是SEC允許的。閣下應參閲登記聲明書（包括附件），以瞭解有關本公司及本公司根據本招股章程可能提供的證券的進一步資料。 本招股説明書中關於註冊聲明書存檔或以引用方式納入註冊聲明書的某些文件的規定的陳述不一定完整，且每份陳述在所有方面均受該引用的限制。 註冊聲明的全部或任何部分（包括以引用方式併入的文件或附件）的副本，可在支付規定費率後，在上述“您可以在何處找到更多信息” 中列出的SEC辦事處處獲得。“” 我們以引用方式納入的文件如下：

•

我們於2024年3月13日向SEC提交的截至2023年12月31日的財政年度表格 10—K年度報告；

•

我們於2024年1月2日 、2024年1月5日和2024年2月9日向SEC提交的表格8—K的當前報告（第2.02項或第7.01項下提供的信息及其提供的證據除外）；

•

我們於2017年10月30日首次提交的 8—A註冊聲明中所載的我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

•

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件，應被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起作為本招股説明書的一部分。

上述每個文件的SEC文件號為001—38266。

此外，我們根據交易法在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中所載的任何聲明 ，就本招股説明書而言，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所載的聲明修改或取代該聲明 。任何經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則將不被視為構成本招股章程的一部分。

您可以口頭或書面要求提供任何或所有通過引用納入本協議的文件的副本。 將免費向您提供這些文件，請聯繫：

Spero Therapeutics，Inc.

地址：675 Massachusetts Avenue，14^這是地板

馬薩諸塞州劍橋02139

電話：（857）242—1600

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，http://www.sperotherapeutics.com.我們網站上包含的信息或 可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。本公司於本招股章程中載列本公司的網站地址，僅作為非正式文字參考。

S-21

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人。

S-22

$75,000,000

Spero Therapeutics，Inc.

普通股

招股説明書

, 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分配正在登記的證券有關的各項費用，我們將支付所有這些費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計的。

美國證券交易委員會註冊費		$	2,744.55
FINRA備案費用		$	3,289.17
印刷和雕刻費			*
律師費及開支			*
會計師的費用和開支			*
轉會代理及登記員費用及開支			*
雜項費用			*
總計			*

*	費用取決於發行數量和出售的證券數量，因此 目前無法估計。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州《普通公司法》第145（a）條一般規定，公司可以賠償曾經是或現在是或受到威脅成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方的任何人（由公司或代表公司的權利採取的行動除外），因為他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員，另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，就與該等訴訟、訴訟或程序有關的人員實際和合理地支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額，’如果他或她本着誠信行事，並且他或她有理由相信符合或不違背公司的最大利益，在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信其行為是違法的。

《特拉華州普通公司法》第145（b）條一般規定，公司可以賠償曾經是 當事人或被威脅成為由公司或以公司的權利為目的的任何威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟的當事人，因為該人是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求，擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，實際費用（包括律師費） ’（b）當事人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而合理招致的，如果他或她真誠地行事，並以他或她合理地相信的方式行事，符合或不違背公司的最大利益，但不得就他或她已被判決對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法庭或其他審判法院裁定，儘管對責任作出裁決，但鑑於案件的所有情況，他或她公平合理地有權獲得大法官法庭或其他審判法院認為適當的費用的賠償。

《特拉華州普通公司法》第145（g）條一般規定， 公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或曾經應公司的要求作為 另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託公司或其他企業對該公司所主張的任何責任，

II-1

個人並由該人以任何此類身份或因其身份而引起的，無論公司是否有權根據《特拉華州普通公司法》第145條對該人的此類 賠償責任。

DGCL第102（b）（7）條允許公司 在其註冊證書中規定，公司的董事或高級職員不應因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任， 除外：（1）因董事或高級職員對公司或其股東的忠誠責任的任何違反，’（2）不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律，（3）支付非法股息或非法股票購買或贖回，（4）董事或高級管理人員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或（5）高級管理人員在公司或公司有權採取的任何行動中。’

我們的修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）規定，本公司的任何董事 都不應就任何違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但責任除外：（1）違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務，’（2）不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，（3）關於非法股息支付或股票贖回或回購，或（4）董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。此外，我們的修訂和重述的註冊證書（經修訂）規定，如果《特拉華州普通公司法》修訂為授權進一步消除或限制董事責任，則本公司董事的責任應在經修訂的《特拉華州普通公司法》允許的最大範圍內消除或限制。

我們的修訂和重述的公司註冊證書，經修訂，進一步規定，我們的 股東對該條款的任何廢除或修改，或對特拉華州普通公司法的修訂，不會對在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響，或 修改在該項廢除或修改時任職的董事。

經我們修訂和重述的公司註冊證書，規定我們將賠償每個曾經或現在是或可能成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事、行政或調查訴訟除外)的一方的每個人，因為他或她是或曾經是或已經同意成為我們的董事的高級人員、或正在或曾經或已經同意作為我們的請求作為董事的高級人員、合作伙伴、僱員或受託人服務， 或以類似身份與另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(所有此等人士被稱為受賠人)，或因據稱以此類身份採取或未採取的任何行動，以對抗與該等行動、訴訟或法律程序有關的實際和合理產生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，以及任何上訴，如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，以及關於任何刑事訴訟或程序，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們修訂和重述的經修訂的公司註冊證書還規定，除有限的例外情況外，我們將預支與法律訴訟有關的費用給受賠方。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在法律允許的最大程度上以及我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂、修訂和重述)法律允許的範圍內，對我們的每一名董事和該等高級管理人員進行賠償。

我們還購買了一般責任保險，承保公司董事和高級管理人員因 作為董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠而產生的某些責任。

II-2

項目 16.展品

(a)

以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文：

展品索引

展品 數

展品説明

已歸檔 特此聲明

註冊成立 通過引用 此處 從 表格或 進度表

提交日期

美國證券交易委員會文件/ 註冊 數

1.1*

承銷協議的格式

1.2

註冊人與Cantor Fitzgerald & Co.簽署的日期為2021年3月11日的控制股權發售銷售協議。

表格10-K (附件10.28)

3/11/2021

001-38266

4.1

註冊人註冊成立證書的修訂和重訂

表格8-K (附件3.1)

11/6/2017

001-38266

4.2

註冊人註冊證書的修訂和重新註冊證書

表格8-K (附件3.1)

8/18/2021

001-38266

4.3

A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書的格式

表格8-K (附件3.1)

7/17/2018

001-38266

4.4

B系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書格式

表格8-K (附件3.1)

11/16/2018

001-38266

4.5

C系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書格式

表格8-K (附件3.1)

2/28/2020

001-38266

4.6

D系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書格式

表格8-K (附件3.1)

9/14/2020

001-38266

4.7

修訂及重訂註冊人附例

表格10-Q (附件3.1)

11/13/2023

001-38266

4.8

普通股股票的格式

表格S-1 (附件4.1)

10/6/2017

333-220858

4.9*

關於優先股的指定證書的格式

4.10

高級義齒的形式

X

4.11

附屬義齒的形式

X

4.12*

高級債務抵押的形式

4.13*

次級債務證券的形式

4.14*

認股權證協議及認股權證格式

4.15*

權利協議和權利證書的格式

II-3

展品 數

展品説明

已歸檔 特此聲明

註冊成立 通過引用 此處 從 表格或 進度表

提交日期

美國證券交易委員會文件/ 註冊 數

4.16*

單位協議和單位

5.1

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovksy和Popeo，P.C.

X

23.1

獨立註冊會計師事務所PricewaterhouseCoopers LLP的同意

X

23.2

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的同意(包括在附件5.1中)

X

24.1

授權書（包含在簽名頁）

X

25.1*

受託人資格聲明

107

備案費表

X

*

須以修訂方式提交。

項目17. 事業

(a)以下簽名 註冊人特此承諾：

(1)要在要約或銷售的任何期間內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(ii)在招股説明書中反映在註冊聲明（或其 最近生效後的修訂）生效日期之後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額），任何偏離估計最高發行範圍的下限或上限的偏離，可以按照規則424（b）提交給證監會的招股説明書的形式反映，如果總的來説，成交量和價格的變化代表 有效註冊聲明書中註冊費計算表中列出的最高總髮行價的變化不超過20%；以及“”

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；提供, 然而，，第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不適用於以下情況：第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修正案的資料 載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法》第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書的，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書形式，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-4

(4)為確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分。或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書中所述發售的第一份證券銷售合同的日期。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始日期。善意的它的供品。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何通信方式向該買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該等證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)為確定《證券法》規定的任何責任：

(i)依據規則430A 作為登記聲明的一部分而提交的招股説明書格式中遺漏的信息，以及登記人根據《證券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）條提交的招股説明書格式中包含的信息，應被視為登記聲明的一部分，自其宣佈生效之時起；以及

(ii)每一個包含招股説明書格式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，且在當時所提供的此類證券應被視為初始 善意的它的供品。

II-5

(c)以下簽名的註冊人特此承諾，為確定 1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（以及（如適用）根據第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告 ’（1934年《證券交易法》），以引用方式納入登記聲明書中的，應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明書，並且在當時該等證券的提供應被視為初始’ 善意的它的供品。

(d)由於可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員就根據《1933年證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，根據證券交易委員會的意見，此類賠償違反了該法所述的公共政策 ，因此不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求，（登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時所招致或支付的費用除外）由該董事、高級職員或控制人員就登記的證券提出，登記人將除非其律師認為 問題已通過控制先例得到解決，否則向具有適當管轄權的法院提交這樣的問題，其所作的賠償是否違反了《法案》中所述的公共政策，並將由該 問題的最終裁決加以管轄。

(e)以下簽名的註冊人特此承諾，根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人根據《信託契約法》第310條（a）款行事的資格

II-6

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合S—3表格的所有要求，並於2024年3月15日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

我們，以下籤署的斯佩羅治療公司的董事和高級管理人員，在此分別組成並任命Satyavrat Shukla和Esther Rajavelu，以及他們每人，我們真正合法的代理人，對他們擁有全面的權力，並向他們每人以下列身份代表我們並以我們的名義簽署登記聲明，隨函提交的S-3表格登記聲明，以及對上述登記聲明的任何和所有生效前和生效後的修正案，以及根據1933年證券法規則462(B) 提交的與1933年證券法下的登記有關的任何登記聲明，經修訂的Spero Treateutics，Inc.的股權證券，並將該證券連同其所有證物和其他相關文件提交或安排存檔，向美國證券交易委員會授予上述律師和他們每一人充分的權力和權力，以按照我們每個人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行與此有關的每一項和必要的行為和事情，並在此批准和確認所有上述律師和他們每一人，或他們的替代者，憑藉本授權書而作出或安排作出。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本S-3表格中的註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/S/Satyavrat Shukla 薩蒂亞夫拉特·舒克拉		董事首席執行官總裁 (首席執行幹事)		2024年3月15日
撰稿S/埃絲特·拉賈維魯 埃斯特·拉賈維魯		首席財務官、首席商務官兼財務主管 (首席財務官和首席會計官)		2024年3月15日
/S/安吉特·馬哈迪維亞，醫學博士 醫學博士安基特·馬哈迪維亞		主席		2024年3月15日
/S/米林德·德什潘德，博士 米林德·德什潘德，博士。		董事		2024年3月15日
/S/斯科特·傑克遜 斯科特·傑克遜		董事		2024年3月15日

簽名		標題		日期
/s/John C.小湯奇，M.D. 小約翰·C·波蒂奇醫學博士。		董事		2024年3月15日
/S/辛西婭·史密斯 辛西婭·史密斯		董事		2024年3月15日
/S/弗蘭克·E·託馬斯 弗蘭克·E·託馬斯		董事		2024年3月15日
/S/凱瑟琳·特雷格林 凱瑟琳·特雷格寧		董事		2024年3月15日
/S/帕特里克·文克，醫學博士 帕特里克·文克醫學博士		董事		2024年3月15日