表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

委託文檔號：001-41502

可穿戴設備有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人姓名英文翻譯：不適用

以色列

(註冊成立或組織的司法管轄權)

哈努法街5號

約克涅阿姆伊利特, 2066736

以色列

(主要執行辦公室地址)

Asher Dahan

首席執行官

電話：+972.4.6185670

asher. dahan @ www.example.com

哈努法街5號

約克涅阿姆伊利特, 2066736

以色列

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據《法案》第12（b）條登記或 登記的證券：

根據法案第12（g）節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：20,387,428截至2023年12月31日的普通股 。

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《交易法》第13或15(D)條提交報告。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記標出註冊人是否（1） 在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短 期間）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。

是☒ 無

通過複選標記檢查註冊人是否 在過去12個月內提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。

是☒ 無

通過複選標記來確定註冊人是 大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型 加速備案人"、"加速備案人"和"新興增長公司"的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則應通過複選標記指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易所法》 第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☒

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否 提交了管理層根據《薩班斯·奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本文件中包含的財務報表。

美國公認會計原則 ☒

國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則

其他☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。

項目17 刪除 項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司。

是的， 否 ☒

目錄

可穿戴設備有限公司

引言

在本年度報告中，“我們”、“我們”、“公司”和“WLDS”是指可穿戴設備有限公司。

Wearable Devices Ltd.於2014年在以色列註冊成立，名稱為“Wearable Devices Ltd.”。

我們是一家成長型公司， 正在開發一種非侵入式神經輸入接口，採用手腕可佩戴帶的形式，用於使用微妙的非接觸式 手指運動來控制數字設備。自我們的技術於2014年推向市場以來，我們一直與企業對企業（B2B）和企業對消費者（B2C）客户合作，作為我們推拉戰略的一部分。我們已經完成了從研究和 到將我們的技術轉化為B2B和B2C產品的商業化的過渡階段。與此同時，我們正在生產首款B2C消費類產品——"Mudra Band"，這是Apple Watch的售後配件錶帶，可實現iPhone、Mac電腦、Apple TV和iPad等Apple生態系統設備的無接觸操作和控制。

於2022年9月15日，我們完成了首次 公開募股（IPO），並於2022年9月13日在納斯達克資本市場分別以 “WLDS”和“WLDSW”的代碼上市。

我們的報告貨幣和功能貨幣 為美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，本年度報告中提到的"新謝克爾"指以色列新謝克爾，"美元"或"美元"指美元。

本年度報告包括 統計、市場和行業數據和預測，這些數據和預測來自公開信息和獨立行業出版物 以及我們認為可靠來源的報告。這些可公開獲得的行業出版物和報告通常聲明他們 從他們認為可靠的來源獲得信息，但他們不保證 信息的準確性或完整性。雖然我們認為這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類 出版物中包含的信息。

我們根據美國公認會計原則或美國公認會計準則報告財務報表。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告表格20—F中以引用方式包含的某些信息可能被視為“前瞻性陳述”。前瞻性陳述 通常以使用前瞻性術語為特徵，如"可能"、"將"、"預期"、"預計"、"估計"、"繼續"、"相信"、"應該"、"打算"、"項目"或其他類似詞語，但並非識別這些陳述的唯一方式。

這些前瞻性聲明可能包括但 不限於與我們的目標、計劃和戰略有關的聲明，包含運營結果 或財務狀況預測、預期資本需求和費用的聲明，與我們產品的研究、開發、完成和使用 有關的聲明，以及所有聲明（歷史事實陳述除外）處理我們 打算、預期、預計、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展。

前瞻性陳述並不保證 未來表現，並受風險和不確定性影響。我們的這些前瞻性陳述是基於我們的管理層根據他們的經驗和他們對歷史趨勢、當前條件、預期未來發展的看法以及他們認為合適的其他因素所做的假設和評估 。

可能導致實際結果、 發展和業務決策與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素包括 ：

請讀者仔細審閲和考慮本年報20—F表格中的各種披露，這些披露旨在向利益相關方告知可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素。

您不應過分依賴任何前瞻性 陳述。本年度報告表格20—F中的任何前瞻性陳述均於本報告日期作出，我們沒有義務 公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 法律要求除外。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由。

不適用。

D.危險因素

我們的業務面臨重大風險。您應 仔細考慮下面所述的風險，以及本20-F表格年度報告中的所有其他信息。下面介紹的風險 不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務狀況可能會受到影響，我們證券的價格可能會下降。本年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於某些因素，包括本報告以及美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險，我們的結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡”。

彙總風險因素

與我們的業務相關的風險

與我們經營的行業相關的風險

與我們的財務狀況和運營相關的風險

與我們普通股 和認股權證所有權相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

與在以色列的行動有關的風險

一般風險因素

與我們的業務相關的風險

目前尚不能保證手腕SNC將成為可穿戴計算和消費電子行業的主導輸入法。

雖然我們相信， SNC，我們的Mudra手勢識別系統背後的技術，跟蹤用户手腕中的神經信號，將成為 可穿戴計算和消費電子產品的行業標準輸入方法，但有可能其他輸入方法，如腦電圖， 肌電圖語音或相機手勢—或一個新的，基於新技術或現有技術的顛覆性傳感器—將獲得市場的認可 或主導地位。如果基於其他輸入法的可穿戴計算和消費電子產品獲得市場、 消費電子公司、消費電子品牌和消費者的認可，取代SNC或作為SNC的替代品，並且我們沒有簽署許可證 和集成協議，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

如果我們無法 成功開發並及時推出新產品和服務，或增強現有產品和服務，我們的業務可能會受到 不利影響。

我們必須不斷開發 和推出新產品和服務，改進和增強現有產品和服務，以維持或增加銷售額。 新產品和服務的成功可能取決於多個因素，包括預測和有效滿足 消費者的偏好和需求，我們的銷售和營銷工作的成功，及時和成功的研發，有效的 預測和管理產品需求、採購承諾和庫存水平，有效的 製造和供應 成本，以及我們產品的質量或缺陷。

我們的 產品和服務的開發是一個複雜且成本高昂的過程，我們通常同時有多個產品和服務 在開發中。考慮到這種複雜性，我們偶爾會遇到，而且將來可能會遇到，在完成開發和引入新產品和增強產品、產品功能和服務方面出現延誤。我們產品或服務的設計或質量方面的問題 也可能對我們的業務、財務狀況、品牌和經營成果產生不利影響。在開發 產品和服務時出現的意外問題也可能會轉移大量研發資源，這可能會削弱我們開發新產品和服務的能力，以及改進現有產品和服務的能力，並可能大幅增加我們的成本。如果新的或增強的產品 和服務的推出被推遲或不成功，我們的研究和 工作可能無法獲得可接受的回報（如果有的話），我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法 開發和引入新的手勢輸入功能，並以具有成本效益和及時的方式改進現有功能，我們的業務、 運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的業務和未來的經營成果將 取決於我們完成現有手指和手勢的開發，以及開發和引入新的和增強的手勢 功能的能力，這些功能融合了用户體驗和用户交互、軟件、算法和電極 技術方面的最新技術進步，並滿足我們的客户和消費者。這將要求我們在研發方面投入資源，並且 還要求我們：

如果 出現延誤，或者我們未能完成現有和新的開發計劃，我們可能無法滿足 客户和消費者的要求、需求和偏好，我們的運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，我們無法 向您保證，我們在研發方面的投資將帶來任何相應的收入，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況也將受到不利影響。

未能有效 管理新產品或增強產品的引入可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們努力成功發佈 新的消費產品或增強的產品功能。新消費產品的發佈可能會對我們現有產品向消費者的銷售 產生不利影響。例如，消費者可能會選擇購買新產品而不是現有產品。此外， 未來的消費電子產品客户可能會決定集成我們自己的消費產品中尚未存在的增強功能。這 可能會導致庫存過剩和現有產品打折。此外，我們預計隨着每次產品的推出，會產生更高水平的銷售和 營銷費用。因此，如果我們未能有效管理新消費品 或增強產品功能的引入，我們的經營業績將受到損害。

我們當前和 未來的產品和服務可能會不時遇到質量問題，這可能導致負面宣傳、產品召回、 訴訟、監管程序和保修索賠，從而導致重大的直接或間接成本、收入和運營利潤下降 以及損害我們的品牌。

我們銷售的複雜產品 和服務可能包含材料、硬件、軟件和固件中的設計和製造缺陷。這些缺陷可能 包括有缺陷的材料或組件，或可能意外幹擾產品預期操作 或導致用户受傷的"缺陷"。儘管我們在新產品和服務發佈前對其進行了大量和徹底的測試， 無法保證我們能夠檢測、預防或修復所有缺陷。

未能檢測、防止、 或修復缺陷可能會導致各種後果，包括我們的客户 和消費者或未來零售客户退回的產品數量超過預期數量、監管程序、產品召回和訴訟，這可能會損害我們的收入和運營結果 。我們當前和未來產品中出現的實際或感知到的質量問題或材料缺陷可能會使我們面臨 保修索賠。如果我們從零售客户或其他客户和消費者那裏獲得了相對較大的回報，我們的業務 和經營成果可能會受到損害。此外，任何針對我們的負面宣傳或與我們產品的感知質量 和安全性有關的訴訟也可能影響我們的品牌，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營 結果和財務狀況造成不利影響。

此外，我們的產品 用於監測用户的手部生物電位活動，並在各種數字設備上操作控制功能 ，這些設備操作於不同用户的手腕生理和設備操作系統和型號。我們的產品可能無法 為用户提供準確的測量值或正確的手勢分類，這可能導致負面宣傳，並且在某些情況下，可能 需要我們花費時間和資源為訴訟辯護。如果我們的產品未能為用户提供準確的測量和控制功能 ，或者如果將來有關於測量不準確或關於我們產品和服務整體效益的報告或索賠 ，我們可能會成為負面宣傳、訴訟（包括集體訴訟、監管訴訟、 和保修索賠）的對象，我們的品牌、經營成果和業務可能受到損害。

從許可協議到實施我們的技術的時間 很長，我們面臨取消或推遲 合同或實施失敗的風險。

我們的產品在技術上 複雜，融合了許多技術創新，通常用於界面輸入應用。潛在的消費類電子產品客户通常必須投入大量資源來測試和驗證我們的技術， 才能將其應用到任何特定的產品設備中。我們與新消費電子客户的產品開發週期在達成初步協議後可能需要大約 一到三年，具體取決於客户和輸入解決方案的複雜性。這些開發週期導致我們在實現任何收入之前對資源進行投資。此外，我們還面臨消費類 電子公司取消或推遲實施我們的技術，以及我們可能無法成功實施我們的技術 的風險。此外，如果產品設備由於與我們的技術相關或無關的原因而不成功，我們的銷售額可能低於預測。長時間的開發週期和產品取消或推遲可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況造成不利影響。

我們是一家成長型 公司，經營歷史有限。我們可能永遠無法實現我們的業務計劃或實現足夠的收入或實現盈利。

就我們 技術的某些方面而言，我們仍然是一家成長型公司，並且要承受建立新企業所固有的所有風險。 我們的經營歷史有限，只有一個初步的、未經證實的商業計劃，投資者可以據此評估我們的前景。 雖然我們已經開發了一個可工作的開發工具包——Mudra Quarire，但我們尚未大規模生產任何計劃面向全球消費者的產品。 即使我們能夠做到這一點，我們也可能無法以支持業務模式所需的低成本生產產品。我們 尚未就許可模式下的技術許可達成任何商業協議。

此外，即使我們的 技術在商業上可行，我們的商業模式也可能無法產生足夠的收入來支持我們的業務。 消費電子行業競爭激烈，我們的技術、產品、服務或商業模式可能無法獲得廣泛的 市場接受。如果我們無法解決上述任何問題，或遇到與業務啟動和擴展有關的其他問題、費用、困難、 併發症和延誤，我們的整個業務可能會失敗。

我們從運營中產生 收入並最終實現盈利的能力，除其他外，將取決於我們是否能夠完成技術的開發 和商業化，我們是否能夠將技術集成到消費電子設備、我們未來 產品和服務中並將其授權給我們未來的 產品和服務的能力，我們是否能夠以我們預期的數量和成本在商業規模上製造產品， 以及我們的產品、服務和商業模式是否能達到市場接受度。我們可能永遠不會產生任何收入或在盈利基礎上運營 。即使我們實現了盈利，我們也可能無法維持下去。

我們投入精力 和資金尋求與B2B公司（如消費電子公司和消費電子產品品牌）對我們的技術和產品進行驗證，無法保證我們將簽訂許可協議，這可能對我們未來 的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

從我們與B2B公司（無論是消費電子公司還是消費電子品牌）最初接觸之時起，我們投入了大量精力和資金 直到B2B公司選擇將我們的技術集成到其一個或多個產品中。這家B2B公司將我們的產品 以及我們的專有軟件和硬件集成到其生產的完整消費電子產品中。 我們技術的成功驗證將導致與B2B公司簽署商業許可協議。但是，我們估計，從我們第一次被介紹給此類客户到簽署許可協議將有三到五年的時間 ，截至2024年3月13日，我們尚未 簽署任何許可協議。這是一個相當長的時間，談判可能會在這類 談判過程中破裂。因此，我們有可能浪費資源而不成功。

此外，B2B公司的 當前解決方案（內部開發或與第三方解決方案集成）可能在公司未來的發展中佔有優勢 ，因為雙方之間已經建立了信任和關係，這可能會使競爭對手（如我們）更難 為其他產品或產品線集成新解決方案。如果我們在未來未能簽署大量B2B許可協議， 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們無法 及時預測並滿足消費者的偏好，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。我們的所有產品都會受到消費者偏好變化的影響 ，這是無法準確預測的。消費者可能決定不選擇我們的解決方案或購買我們的產品和服務，因為他們的偏好可能會迅速轉移到不同類型的輸入法或完全遠離這些類型的產品和服務，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和響應消費者偏好變化的能力。此外，未來產品 的價格可能會高於我們當前的產品和我們某些競爭對手的產品，這可能不會吸引消費者，或者只吸引較小一部分消費者。競爭對手也有可能推出新產品和服務，對消費者對我們的輸入方法和技術的偏好產生負面影響，這可能會導致我們產品和服務的銷售額下降，並 失去市場份額。因此，如果我們不能及時預測和滿足消費者的偏好，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能 成功遵守Apple的《Apple設備配件設計指南》，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的消費產品“Mudra Band”是Apple Watch的售後配件帶，可實現手錶和iPhone的非接觸式操作和控制。Apple執行嚴格的指導方針，針對Apple設備的外殼、蓋子、屏幕覆蓋和攝像頭附件的物理設計，以及使用藍牙與Apple產品(包括Mac、iPhone、iPad和iPod Touch型號)通信的硬件附件的規格。所有附件必須滿足要求，包括但不限於符合性測試、集成USB插座、用户提供的電纜和交流電源適配器、附件、電磁幹擾、射頻性能、熱管理和三腳架連接。特別是，錶帶，如Mudra Band，必須滿足在表耳、磁力充電器、錶帶大小和尺寸、錶帶材料和環境法規方面的特定要求。附件還必須 符合藍牙附件標識、附件電源(照明)、應用程序發現、設備電源、電源和通信協議、藍牙、藍牙低能耗和連接器。

Apple保留 更改規格以及條款和條件的權利，因此，我們可能需要更改 Mudra Band規格以符合Apple未來的更改和要求。我們公司正在投入大量資源以確保 Mudra Band與所有相關指南完全兼容。因此，Apple指南的重大更改 可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響。

我們依賴數量有限的供應商、合同製造商和物流提供商，我們的每個產品都是由一個合同製造商生產的。

我們依賴數量有限的供應商、合同製造商和物流提供商。*尤其是，我們使用位於亞洲和以色列的合同製造商，我們的每個產品的子組件由不同的合同製造商製造。*我們對單個合同製造商的每個產品組件的依賴增加了我們的風險，因為我們目前沒有任何替代或 替代製造商。*如果合同製造商中斷，我們可能無法在不招致材料額外成本和重大延誤的情況下開發替代的 或二次資源。儘管組件短缺在歷史上一直是無關緊要的，但它們在未來可能是重要的。此外，如果我們的一個合同製造商在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，因為我們的每個合同製造商都在一個地點生產我們產品的組件。此外，我們的一些供應商、合同製造商、 和物流提供商可能與我們的競爭對手和潛在競爭對手建立了更成熟的關係，因此，這些供應商、合同製造商和物流提供商可能會選擇限制或終止與我們的關係。

如果我們的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商、合同製造商或物流提供商，我們可能無法按照我們可以接受的條款補充或更換此類供應、合同製造或物流能力，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，對於我們的某些產品，可能需要花費大量的 時間來確定有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品的合同製造商。確定合適的供應商、合同製造商和物流提供商是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性、 以及勞工和其他道德規範感到滿意。因此，失去任何關鍵供應商、合同製造商或物流提供商都可能 對我們的收入和運營結果產生不利影響。

由於我們產品中的許多 關鍵組件來自有限或唯一的供應來源，我們容易受到供應短缺、組件交貨期長 和供應變更的影響，其中任何一種都可能擾亂我們的供應鏈。

Many of the key components used to manufacture our products come from limited or sole sources of supply. Our contract manufacturers generally purchase these components on our behalf, subject to certain approved supplier lists, and we do not have any long-term arrangements with our suppliers. We are therefore subject to the risk of shortages and long lead times in the supply of these components and the risk that our suppliers discontinue or modify components used in our products. In addition, the lead times associated with certain components are lengthy and preclude rapid changes in quantities and delivery schedules. We have in the past experienced and may in the future experience component shortages, and the predictability of the availability of these components may be limited. While component shortages have historically been immaterial, they could be material in the future. In the event of a component shortage or supply interruption from suppliers of these components, we may not be able to develop alternate sources in a timely manner. Developing alternate sources of supply for these components may be time-consuming, difficult, and costly and we may not be able to source these components on terms that are acceptable to us, or at all, which may undermine our ability to meet our requirements or to fill our orders in a timely manner. Any interruption or delay in the supply of any of these parts or components, or the inability to obtain these parts or components from alternate sources at acceptable prices and within a reasonable amount of time, would harm our ability to meet our scheduled product deliveries to our customers and users. This could harm our relationships with our channel partners and users and could cause delays in shipment of our products and adversely affect our operating results. In addition, increased component costs could result in lower gross margins. If we are unable to buy these components in quantities sufficient to meet our requirements on a timely basis, we will not be able to deliver products and services to our customers and users.

我們對供應商、合同製造商和物流供應商的 控制有限，這使我們面臨重大風險，包括 可能無法及時獲得或生產足夠數量的優質產品。

我們對供應商、合同製造商和物流供應商的控制 有限，包括他們的特定製造工藝以及 勞動力、環境或其他做法，這使我們面臨重大風險，包括：

我們未來的成功 取決於我們主要員工的持續努力，包括我們的創始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力 。

我們未來的成功部分取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。特別是，我們高度依賴聯合創始人Asher Dahan、Guy Wagner和Leeor Langer以及我們管理團隊其他成員的貢獻。任何關鍵人員的流失 都可能使我們難以管理運營和研發活動，減少員工保留率和收入，並 削弱我們的競爭能力。雖然我們與我們的關鍵人員簽訂了僱傭協議，但這些協議沒有具體的 期限，並規定了隨意僱傭，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。

對高 技能人才的競爭通常是激烈的，特別是在我們所在的以色列，我們可能會花費大量的成本來吸引他們。我們 可能無法成功吸引、整合或留住合格人員以滿足我們當前或未來的需求。我們 不時地經歷並希望繼續經歷在僱用和留住具有適當 資格的高技能員工方面遇到的困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與就業有關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工，我們的業務和未來增長 前景將受到嚴重損害。

我們收集、存儲、 處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私、信息安全和數據保護相關的法律義務 ，而我們實際上或感覺上未能遵守這些義務可能 損害我們的業務。

We collect, store, process, and use personal information and other user data, and we rely on third parties that are not directly under our control to do so as well. Our users’ neural finger and hand signals and movement-related data and other personal information may include, but is not limited to, names, addresses, phone numbers, email addresses, payment account information, wrist size and circumference, and biometric information such as neural signals, hand movement rotation and acceleration, GPS-based location, and hand activity patterns. Due to the volume and sensitivity of the personal information and data we manage and the nature of our products, the security features of our platform and information systems are critical. If our security measures, some of which are managed by third parties, are breached or fail, unauthorized persons may be able to obtain access to sensitive user data. If we or our third-party service providers, business partners, or third-party apps with which our users choose to share their data were to experience a breach of systems compromising our users’ sensitive data, use of our products and services could decrease, our brand and reputation could be adversely affected, and we could be exposed to a risk of loss, litigation, and regulatory proceedings. Depending on the nature of the information compromised, in the event of a data breach or other unauthorized access to our user data, we may also have obligations to notify users about the incident and we may need to provide some form of remedy for the individuals affected by the incident. A growing number of legislative and regulatory bodies have adopted consumer notification requirements in the event of unauthorized access to or acquisition of certain types of personal data. Such breach notification laws continue to evolve and may be inconsistent from one jurisdiction to another. Complying with these obligations could cause us to incur substantial costs and could increase negative publicity surrounding any incident that compromises user data. Our users may also accidentally disclose or lose control of their passwords, creating the perception that our systems are not secure against third-party access. Additionally, if third parties we work with, such as vendors, developers, or consumer electronics customers who licensed our technology, violate applicable laws, agreements, or our policies, such violations may also put our users’ information at risk and could in turn have an adverse effect on our business.

我們 依賴第三方應用商店來分發我們的移動應用程序。

我們依賴第三方 應用程序商店，這些商店可能會阻止我們及時更新應用程序、構建新功能、集成、功能和增強功能 或收取訪問費用。

我們通過Apple 和Google等管理的智能手機和平板電腦應用商店，分發移動 Mudra Correire、Mudra Band應用程序和其他未來應用程序。我們無法向您保證，我們分發移動應用程序的第三方應用程序商店 將保持其當前結構，或者這些應用程序商店不會向我們收取列出應用程序供下載的費用。我們 還依賴這些第三方應用商店，使我們和我們的用户能夠及時更新我們的移動應用程序，並 整合新功能、集成、功能和增強功能。此外，這些公司中的某些公司現在是我們的競爭對手，其他公司將來可能 成為我們的競爭對手，可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的平臺，可能允許 僅以不可持續的成本為我們訪問，或者可能更改訪問條款，以使我們的平臺不那麼受歡迎 或更難訪問，在每種情況下都是出於競爭原因。

我們的 管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守上市公司日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司的義務， 須遵守聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查 。這些義務和組成部分需要我們的高級管理層高度關注， 可能會分散他們對我們業務的日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營成果造成不利影響。

如果我們經歷了 顯著增長或擴張的時期，這可能會給我們的資源帶來巨大壓力，我們可能無法執行 業務計劃或維持高水平的服務和客户滿意度。

我們可能會經歷快速 增長，這將對我們的管理以及運營和財務資源提出重大要求。使用我們產品的客户和組織數量以及我們收集和處理的數據量也可能顯著 增長。此外， 我們的組織結構和運營可能會變得更加複雜，這就要求我們擴大運營、財務和管理控制 以及我們的報告系統和程序。

隨着我們業務的持續發展， 我們將面臨整合、發展、培訓和激勵不斷增長的員工羣體以及維護 公司文化的挑戰。此外，我們潛在的持續增長將需要大量的資本支出和寶貴的 管理資源的分配。我們的增長可能會給我們的管理、客户體驗、研發、銷售 和市場營銷以及其他資源帶來巨大壓力。此外，隨着我們業務的擴大和客户羣的不斷增長， 我們必須繼續保持高水平的客户服務和滿意度。因此，我們需要擴大我們的帳户管理、 客户服務和其他人員，以便我們能夠繼續提供個性化的帳户管理和客户服務以及個性化的 功能、集成、功能和增強功能。如果我們未能以保持高水平的客户服務和企業文化的關鍵方面的方式管理我們的增長，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，這可能會對 我們的聲譽產生負面影響，並損害我們吸引員工、用户和組織的能力。

我們在廣告和其他營銷活動上花費了大量 資金以獲得新用户，我們希望增加這些廣告和營銷活動， 這可能不成功或成本效益。

我們在廣告和其他營銷活動（如在線廣告和社交媒體）上花費了大量資金 ，以獲取新用户，我們預計我們的營銷 費用將在未來增加，因為我們將繼續花費大量資金來獲取新用户並提高對我們產品 和服務的認知度。我們希望加大廣告和營銷力度。雖然我們試圖以 我們認為最有可能鼓勵人們使用我們的產品和服務的方式來構建我們的廣告活動，但當我們擴大營銷投資、準確預測用户獲取、 或充分理解或估計驅動用户行為的條件和行為時，我們可能無法確定 滿足我們預期廣告支出回報的廣告機會。如果由於任何原因，我們的任何廣告活動 在吸引新用户方面的成功率和/或成本效益低於預期，我們可能無法收回廣告支出， 我們的用户獲取率可能無法達到市場預期，這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。 無法保證我們的廣告和其他營銷努力將導致我們產品和服務的銷售增加。

我們 依賴第三方數據中心服務提供商。數據中心設施運行中的任何中斷或未能續訂服務 都可能對我們的業務造成不利影響。

我們的服務由第三方運營的數據中心託管 。我們既不控制數據中心的運營，也不控制第三方數據中心服務 提供商。第三方數據中心服務提供商可能沒有義務按照商業上合理的 條款向我們續訂服務，或者根本沒有義務。如果我們無法以商業上合理的條款續訂這些服務，我們可能需要將服務器 或數據轉移到新的數據中心設施，或聘請新的服務提供商，我們可能會為此付出高昂的成本，並可能導致平臺中斷 。

我們的第三方 數據中心服務提供商、與其簽訂合同的電信網絡提供商或電信 提供商在其用户之間分配容量的系統出現的問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們的第三方數據中心服務 提供商可以在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施或停止向我們提供服務。此外，我們的第三方數據中心服務提供商或與他們簽約的方面臨的任何財務困難（如破產）都可能對 我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。此外，如果我們的數據中心無法滿足我們的容量需求 ，則可能會對我們的業務產生不利影響。我們數據中心第三方服務級別的任何更改或我們平臺的任何錯誤、 缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的數據。我們數據中心的中斷 以及未來平臺的中斷，可能會減少我們的收入，導致我們發放退款，使我們承擔潛在的 責任，或損害我們留住用户和吸引新客户的能力。

我們的 信息技術或IT系統中斷可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。

我們依賴我們的IT系統 以及第三方的IT系統來開發新產品和服務、運營我們的網站、託管和管理我們的服務、存儲數據、 處理交易、回覆用户查詢以及管理庫存和供應鏈。我們的服務器和設備可能會受到 網絡安全犯罪、贖金劫持、計算機病毒、入侵以及未經授權篡改計算機 系統造成的類似破壞的影響。我們無法保證我們當前的IT系統能夠完全抵禦第三方入侵、病毒、黑客攻擊、 信息或數據被盜或其他類似威脅。繞過我們的IT安全系統而導致IT安全漏洞的網絡攻擊 可能導致我們的IT業務系統嚴重中斷和/或業務信息丟失。任何此類事件都可能對我們的業務造成重大 不利影響，直至我們使用備份信息恢復。如果此類中斷或不確定性導致 客户計劃延遲或取消，或盜用或泄露我們的機密數據或我們的知識產權， 我們的業務和經營成果可能會受到重大不利影響。

我們的業務 受到數據安全風險的影響，我們的數據安全措施可能不足以應對這些風險，使我們的系統 容易受到損害，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景造成重大不利影響。

在我們的正常業務過程中 ，我們可能會收集、處理、存儲和傳輸大量數據和信息，包括用户數據。 我們已採取措施，將存儲在我們的互聯網數據中心的數據與存儲在第三方供應商的數據分開。安全 事件可能在未來發生，導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露此類信息，導致 監管執法行動、訴訟、賠償義務和其他潛在責任，以及負面宣傳， 這可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。網絡攻擊、 計算機惡意軟件和其他對信息安全措施的危害或基於互聯網的惡意活動持續增加， 產品和服務的雲原生平臺提供商已成為攻擊目標，導致其信息安全遭到破壞， 預計將繼續成為攻擊目標。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和違規的風險。

Our products may also be subject to fraudulent usage and schemes, including third parties accessing customer accounts or viewing data from our platform without our authorization. While we undertake significant efforts to protect the security and integrity of the information we collect, process, store, and transmit, we cannot entirely mitigate these risks, and there is no guarantee that inadvertent or unauthorized use or disclosure of such information will not occur or that third parties will not gain unauthorized access to such information despite our efforts. In addition, we rely on our third-party vendors to take appropriate measures to protect the security and integrity of the information on their information systems. We may not be able to anticipate or prevent all techniques that could be used to obtain unauthorized access or to compromise our systems because such techniques change frequently and are generally not detected until after an incident has occurred. Additionally, we cannot be certain that we will be able to address any vulnerabilities in our software that we may become aware of in the future. We expect similar issues to arise in the future as we continue to expand the features and functionality of our products and platform and introduce new products, and we expect to expend significant resources in an effort to protect against security incidents. In addition, any actual or suspected cybersecurity incident or other compromise of our security measures, or those of our third-party vendors, whether as a result of hacking efforts, denial-of-service attacks, viruses, malicious software, break-ins, phishing attacks, social engineering, or otherwise, could result in governmental investigations or enforcement actions, litigation, harm to our business, damage to our brand and reputation, significant costs for remediating the effects of such an incident and preventing future incidents, lost revenue due to network downtime, and a decrease in customer and user trust. Concerns regarding privacy, data protection, and information security may also cause some of our customers to stop using our products and platform and make it harder to acquire new customers. To the extent we do not effectively address these risks, our business, financial condition, results of operations, and prospects could be materially adversely affected.

許多政府 已經頒佈法律，要求公司提供涉及某些類型個人數據的數據安全事件通知。根據合同， 我們還需要通知某些客户某些數據安全漏洞。為保護客户信息，我們採取了多項 安全措施，以解決與數據傳輸、使用、存儲、導出和顯示相關的安全風險。我們採用了 訪問控制策略，每次有訪問非公共數據的請求時都要求進行用户身份驗證。此外， 我們還實施了一個加密程序，對我們存儲的敏感和機密信息進行加密。儘管我們做出了努力， 我們或其他人（如我們的競爭對手或客户）遇到的安全事故可能會導致公開披露和廣泛 對我們、我們的客户或建築軟件行業的負面宣傳。

有關個人信息保護的監管要求 不斷變化，可能會有不同的解釋，從而導致 我們在這方面的責任範圍不確定。我們目前就如何收集、存儲、處理 和使用用户數據和信息採取數據隱私政策，我們僅可使用這些數據和信息來提供和改進我們的服務、內容和廣告 ，並嚴格遵守該政策。儘管未發生任何重大數據泄露或類似事件，且我們持續努力 遵守我們的隱私政策以及所有適用的法律和法規，但任何未能或被認為未能遵守這些 法律、法規或政策的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提出質詢和其他訴訟或行動， 這可能導致我們失去用户和業務合作伙伴。

我們無法保證 與客户有關的任何責任限制條款是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類 責任或損害。成功提出一項或多項針對我們的大額索賠可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

與我們經營的行業相關的風險

本年度報告表格20—F中包含的 市場增長預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了 預測增長，我們也不能向您保證我們的業務將以類似的速度增長（如果有的話）。

增長預測 受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。本年度 表格20—F報告中有關可穿戴計算設備、可穿戴設備和消費電子產品 行業市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了本文所述的預測增長，我們的業務 可能不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。我們的增長取決於許多因素，包括我們成功實施業務戰略， 這會受到許多風險和不確定性的影響。因此，本年度報告表格20—F中包含的市場增長預測不應視為我們未來增長的指示。

可穿戴 計算設備市場仍處於增長的早期階段，如果它不能繼續增長，增長速度比我們預期的慢，或者 增長速度不像我們預期的那樣大，我們的業務和經營業績將受到損害。

The market for wearable computing devices is relatively new and unproven, and it is uncertain whether wearable devices and wearable computers will sustain high levels of demand and wide market acceptance. Our success will depend to a substantial extent on the willingness of people to widely adopt these products and services. In part, adoption of our products and services will depend on the increasing prevalence of connected wearable computing devices as well as new entrants to the wearable computing device market to raise the profile of both the market as a whole and our own platform. Our input technology devices have largely been used to control the Apple Watch and explore input methods for wearable computers and consumer electronics. However, they have not been widely adopted for other consumer electronics devices such as AR glasses, VR headsets, and large displays for which other products are more often used. Furthermore, some individuals may be reluctant or unwilling to use wearable input devices because they have concerns regarding the risks associated with data privacy, security, accuracy and comfortability. If the wider public does not perceive the benefits of our neural input devices or chooses not to adopt them as a result of concerns regarding privacy, data security, accuracy, comfortability, or for other reasons, then the market for these products and services may not further develop, it may develop more slowly than we expect, or it may not achieve the growth potential we expect it to, any of which would adversely affect our operating results. The development and growth of this relatively new market may also prove to be a short-term trend.

我們在一個 競爭激烈的市場中運作。如果我們不能有效競爭，我們的前景、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響 。

The market of input methods and peripheral devices for digital computers is highly competitive, with companies offering a variety of competitive products and services. We plan to develop and offer additional consumer electronics products for controlling and interacting with computers and digital devices. Additional consumer offerings will include applications for a variety of devices which will add value to the consumer beyond hardware functions. However, if we are unable to successfully develop additional consumer products, our results of operation may suffer. We expect competition in our market to intensify in the future as new and existing competitors introduce new or enhanced products and services that are potentially more competitive than our products and services. The digital devices input methods market has a multitude of participants, including specialized consumer electronics companies, such as Apple Inc., or Apple, Facebook, Inc., or Facebook, and Google LLC, and traditional peripheral and input solutions companies, such as Microsoft Corporation, Logitech International S.A. and Razer. In addition, many large, broad-based consumer electronics companies either compete in our market or adjacent markets or have announced plans to do so, including Apple and Facebook. For example, in October 2023, Apple released the Apple Watch Ultra2 Double Tap capability, which allows users to tap the index finger and thumb together twice to answer a call, reply to a message, see and scroll through the Smart Stack and more based on the watch’s Inertial Measurement Unit (IMU) and Photoplethysmography (PPG) sensors. We also compete with a wide range of after-market periphery-related input devices that can be purchased in retail and online stores from a multitude of manufacturers. We believe that many of our competitors and potential competitors have significant competitive advantages, including longer operating histories, ability to leverage their sales efforts and marketing expenditures across a broader portfolio of products and services, larger and broader customer bases, more established relationships with a larger number of suppliers, contract manufacturers, and channel partners, greater brand recognition, ability to leverage app stores which they may operate, and greater financial, research and development, marketing, distribution, and other resources than we do. Our competitors and potential competitors may also be able to develop products or services that are equal or superior to ours, achieve greater market acceptance of their products and services, and increase sales by utilizing different distribution channels than we do. Some of our competitors may aggressively discount their products and services in order to gain market share, which could result in pricing pressures, reduced profit margins, lost market share, or a failure to grow market share for us. If we are not able to compete effectively against our current or potential competitors, our prospects, operating results, and financial condition could be adversely affected.

經濟衰退 或經濟不確定性可能會對消費者的可自由支配支出和對我們產品和服務的需求產生不利影響。

我們的產品和服務 可能被視為消費者的可自由支配項目。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素包括 一般經濟狀況以及其他因素，例如消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退的擔憂、消費者信貸的可用性 和成本、失業水平和税率。由於全球經濟狀況持續動盪或經濟 不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能減少。不利的經濟條件 可能導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們的產品和服務的需求 可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與互聯網相關的法律 和法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們服務的需求，並 對我們的業務產生負面影響。

我們業務未來的成功取決於持續使用互聯網作為商業、通信和商業解決方案的主要媒介。我們 可能需要遵守有關外國司法管轄區使用互聯網的法律或法規，例如歐盟的《通用數據保護條例》或《通用數據保護條例》，以及美國的《加利福尼亞消費者隱私法》。這些 法律或法規的變更可能要求我們修改產品以符合這些變更。雖然我們已實施措施 以促進遵守適用法律法規並跟蹤其發展，但我們無法向您保證我們將始終遵守 。此外，為確保合規性而修改我們的產品可能會耗費大量時間，如果不是技術上不可能的話。如果 我們無法遵守這些法律和法規，或者如果我們無法及時修改我們的產品，我們的聲譽、業務、 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，政府 機構可能開始徵收税收、費用或其他接入互聯網的費用。這些法律和變化可能會限制 與互聯網相關的商業或通信的增長，並減少對像我們這樣基於互聯網的服務的需求。由於我們的供應商 也在互聯網上提供服務，此類措施可能會增加我們的運營成本，並且我們可能無法保持 與舊版軟件相比具有競爭力的定價。這些影響加在一起可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況造成不利影響。

此外， 互聯網作為商業工具的使用也可能受到不利影響。互聯網的性能及其作為業務工具的接受受到了 "病毒"、"蠕蟲"和類似惡意程序的不利影響，並且互聯網由於部分基礎設施損壞而經歷了各種 中斷和其他延遲。如果互聯網的使用受到這些問題的不利影響 ，對我們服務的需求可能會受到影響。

我們的業務 受各種美國和國際法律法規的約束，包括有關隱私、網絡安全和數據保護的法律法規。 如果我們的平臺不遵守適用的法律法規，可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

我們的運營可能會 不時涉及數據的跨境傳輸，這可能會使我們和使用我們產品的客户受到隱私、網絡安全 和數據保護相關的法律法規的約束，這些法律法規規定了與收集、處理和使用個人 數據、財務數據、健康或其他類似數據以及一般網絡安全相關的義務。多個司法管轄區已經採納或提出了關於收集、分發、使用、安全和存儲信息（包括個人身份信息）的限制或要求。

在美國， 美國聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據以及應用於此類數據的安全措施實施 標準。我們繼續看到 對隱私網絡安全和數據保護的監管有所加強，包括在美國採用更嚴格的特定主題的州法律。例如，2018年，加州頒佈了CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA賦予 加州居民更多的訪問和刪除個人信息、選擇退出某些個人信息共享、 以及接收有關如何使用個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露行為的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本 和潛在的責任，我們可能會被要求修改我們的做法並採取額外措施來努力遵守 CCPA。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的州隱私立法趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

Similarly, many other countries and governmental bodies, including the EU member states, have laws and regulations concerning the collection and use of personal data obtained from individuals located in the EU or by businesses operating within their jurisdiction, which are often more restrictive than those in the United States. Laws and regulations in these jurisdictions apply broadly to the collection, use, storage, disclosure and security of personal data that identifies or may be used to identify an individual, such as names, telephone numbers, email addresses and, in certain circumstances, IP addresses and other online identifiers. For example, the EU has adopted the GDPR, which enhances data protection obligations for businesses and requires service providers (data processors) processing personal data on behalf of customers to cooperate with European data protection authorities, implement security measures and keep records of personal data processing activities. Noncompliance with the GDPR can trigger fines equal to or greater of €20 million or 4% of global annual revenues. Given the breadth and depth of its obligations, working to meet the requirements of the GDPR has required significant time and resources, including a review of our technology and systems currently in use against the requirements of the GDPR. There are also additional EU laws and regulations (and member states implementations thereof) which govern the protection of consumers and of electronic communications. We have taken measures to address certain obligations under the GDPR and to make us GDPR compliant, but we may be required to take additional steps in order to comply with the GDPR. If our efforts to comply with GDPR or other applicable EU laws and regulations are not successful, we may be subject to penalties and fines that would adversely impact our business and operating results, and our ability to conduct business in the EU could be significantly impaired.

我們還繼續看到 司法管轄區實施數據本地化法律，這些法律要求將個人信息或某些子類別的個人信息 存儲在來源司法管轄區。這些法規可能會限制我們向這些市場擴張的能力，或禁止我們繼續 在沒有顯著額外費用的情況下在這些市場提供服務。

此外，雖然 我們努力使我們的產品和平臺遵守適用的法律法規，但這些義務和其他義務可能會被修改， 這些義務可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並且它們可能與彼此、 其他監管要求、合同承諾或我們的做法發生衝突。我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有新的擬議法律、自律機構規則 、法規和行業標準，涉及隱私、數據保護和信息安全，我們尚不能確定此類未來法律、規則、法規和標準可能 對我們業務產生的影響。多個司法管轄區要求的不確定性和變化可能會增加合規成本、延遲 或減少對我們服務的需求、限制我們在某些地方提供服務的能力、影響我們客户 在某些司法管轄區部署我們產品和解決方案的能力、或使我們面臨來自私人蔘與者的索賠和訴訟以及調查、 訴訟和數據保護監管機構的制裁，所有這些都可能損害我們的業務，財務狀況和經營業績。

我們還可能受到與收集、使用和披露我們的個人、財務和其他數據有關的 合同義務的約束，或者可能認為有必要或需要加入行業或其他自律機構或其他與隱私、網絡安全或數據保護相關的組織 ，這些組織要求遵守其有關隱私和數據保護的規則。

我們、我們的產品或我們的平臺未能或認為 未能遵守新的或現有的美國、歐盟或其他外國隱私、網絡安全或數據保護 法律、法規、政策、行業標準或法律義務，未能約束我們的供應商和承包商遵守適當的 協議或管理他們的做法，或任何導致未經授權訪問或獲取、發佈或傳輸與客户或個人有關的個人身份信息或其他數據的系統故障或安全事件，都可能導致政府 調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟，罰款和處罰、負面宣傳 或潛在的業務損失。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務容易受到地震、火災、洪水、流行病、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷 。我們所依賴的第三方系統、運營和代工製造商，例如我們租賃的數據中心，也面臨着類似的風險。例如，地震、火災或洪水等重大自然災害可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失 。

我們的公司辦公室位於以色列，這是一個經常遭受恐怖襲擊和戰爭行為的國家。此外，我們的合同製造商生產我們產品的工廠位於經常遭受颱風和地震的亞洲部分地區。恐怖主義行為可能針對人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商、合同製造商和物流提供商的業務或整個經濟造成中斷 。我們的 服務器還可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷 ，這可能會導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護 或恢復計劃，例如影響以色列的自然災害或我們擁有數據中心或存儲大量產品庫存的其他地點。由於我們嚴重依賴我們的數據中心設施、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響 並直接或間接中斷供應商的業務，這可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。

與衝突礦物相關的法規可能會導致我們產生額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

作為一家上市公司，我們 受到2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案要求我們對我們的產品進行 盡職調查並披露我們的產品是否含有衝突礦物。遵守這些要求可能會對生產我們產品所用組件所用材料的來源、供應和定價產生不利影響。此外，我們會為遵守披露要求而增加成本，包括與進行盡職調查程序以確定我們產品的生產可能使用或必需的礦物來源有關的成本，以及(如適用)該等盡職調查活動對產品、流程或供應來源造成的潛在變化。如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法更改我們的產品、工藝或供應來源以避免此類材料，則我們也可能面臨聲譽損害 。

與我們的財務狀況和運營相關的風險

我們截至2023年12月31日的年度財務報表 包含一段説明段落，説明對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。這種持續經營意見可能會阻止我們以合理的條款或根本無法獲得新的融資，並危及我們作為持續經營企業繼續運營的能力。

部分原因是我們自成立以來每年都出現虧損，我們截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表包含一段解釋性的 段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。這些事件和情況以及其他 事項表明，截至2023年12月31日存在重大不確定性，這可能會讓人對我們繼續經營 的能力產生重大懷疑。截至2023年12月31日的年度財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。迄今為止，公司尚未從其活動中產生大量收入 ，並已產生大量經營虧損。管理層預計公司將繼續產生巨大的經營虧損， 將繼續主要通過利用其現有的財務資源、銷售其產品和 額外籌集資金來為其經營提供資金。 截至2023年12月31日，我們累計虧損約為2120萬美元。持續經營的 意見可能會嚴重限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力 。進一步的財務報表還可能包括一個解釋性段落，説明我們作為一個持續經營企業的能力。在我們能夠產生顯著的經常性收入之前，我們希望通過現有現金、債務 或股權融資滿足我們未來的現金需求。我們已完成首次公開募股，並繼續進行融資，但我們需要在不久的將來獲得額外融資。我們 無法確定是否會以可接受的條件向我們提供額外資金（如果有的話）。如果無法獲得資金，我們可能需要 延遲、縮小範圍或取消與我們產品相關的研發計劃或商業化努力，這將危及我們繼續作為持續經營企業運營的能力。

我們可能需要籌集 額外的資本來發展我們的業務，我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資本，或者根本無法籌集資本， 額外的股份或股權或債務證券的出售可能導致我們的股東的額外稀釋。

發展和運營我們的業務 將需要大量的現金支出和資本支出和承諾。如果手頭現金和經營活動所得現金 不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外資本，可能通過債務或股權融資， 為我們的增長提供資金。我們可能無法以我們可以接受的條件籌集所需的現金，或根本無法籌集所需的現金。融資的條款可能具有稀釋性 或潛在稀釋性，如下所述，新投資者願意購買我們 證券的價格可能低於當前每股價格。新證券的持有人還可能擁有比現有普通股持有人優先的權利、優先權或特權 。如果需要新的融資來源，但資金不足或無法獲得， 我們將被要求根據可用資金（如果有的話）修改我們的增長和運營計劃，這將損害我們業務增長的能力 。

我們可能需要通過私募股權和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略和許可 安排的組合來籌集額外的 資本。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權 權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優先權，這些優先權會對您作為我們普通股持有人的權利造成不利影響。債務融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們 採取某些行動的能力，例如產生債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過 戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術 或候選產品的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權融資 或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力 ，或授予開發和銷售我們原本希望自己開發和銷售的候選產品的權利。

我們的運營 結果或其他運營指標可能會大幅波動，這可能導致我們證券的交易價格下跌。

我們的經營業績 和其他經營指標在過去一直波動，並可能在每個報告期間繼續波動。我們預計這一趨勢 將因許多因素而持續下去，其中許多因素超出了我們的控制範圍，可能難以預測，包括：

上述任何一個因素 或上述某些因素的累積影響可能導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的經營業績或其他經營指標的可變性和不可預測性 可能導致我們未能達到我們的預期或 涵蓋我們或投資者特定時期的收入或其他經營業績的任何分析師的預期。如果我們因這些或任何其他原因未能達到或超過此類預期 ，我們證券的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括 證券集體訴訟。

如果我們無法準確預測消費者對我們產品和服務的需求，並充分管理 我們的庫存，我們的經營業績 可能會受到嚴重損害。

為確保充足的庫存 供應，我們必須根據我們對產品未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並提前 向供應商和合同製造商發出訂單。我們準確預測產品需求的能力 可能受到許多因素的影響，包括客户對我們產品和服務或 競爭對手產品和服務的需求增加或減少、競爭對手產品和服務的引入、總體市場條件的意外變化以及 經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。我們可能面臨獲取充足和及時的產品供應以滿足需求水平的挑戰，我們認為這會對我們的收入產生負面影響。 我們可能不會直接或與我們的合同製造商或物流供應商一起攜帶大量庫存， 以滿足短期需求增長，這可能加劇了這種風險。如果我們未能準確預測客户需求，我們可能會出現庫存過多或 可供銷售的產品短缺。

庫存水平超過客户需求 可能會導致庫存減記或註銷，並以折扣價出售過剩庫存，這將 導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。相反，如果我們低估了客户對我們產品和服務的需求 ，我們的合同製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會損害我們的品牌和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的財務業績受到美元、以色列謝克爾對當地貨幣匯率變化相關風險的影響。

我們對外幣匯率變動的主要風險敞口涉及全球非美元計價的銷售和運營費用。外幣相對於美元的貶值 對我們以外幣計價的銷售額和 收益的美元價值產生了不利影響，通常會導致我們提高國際定價，這可能會減少對我們產品的需求。在某些情況下， 出於競爭或其他原因，我們可能決定不提高本地價格以完全抵消美元的走強，或者根本不提高價格 這將對我們外幣計價的銷售和收益的美元價值產生不利影響。相反，以色列謝克爾或外幣相對於美元的升值 將增加我們在以色列的運營成本，並可能導致我們 提高我們的國際定價，降低競爭力。

我們未來可能無法 維持我們的收入增長率或盈利能力。

我們最近的收入增長 不應被視為我們未來業績的指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率將在 未來一段時間內放緩，原因可能包括競爭加劇、對我們產品和服務的需求放緩、我們整體市場的增長放緩、我們由於任何原因未能繼續利用增長機會，或者我們的業務成熟 。

我們尚未實現季度或年度盈利 。我們預計短期內我們的支出將大幅增加，尤其是我們對我們的研發以及銷售和營銷組織進行了重大投資，擴大了我們的國際業務和基礎設施， 開發了新的產品和服務，並增強了我們現有的產品和服務。此外，在作為上市公司運營方面，我們將產生額外的重大法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。如果我們的 收入不增加以抵消運營費用的增加，我們在未來可能無法盈利。

與普通股和認股權證所有權有關的風險

我們的現任管理人員和超過5%的普通股的董事和持有人目前實益擁有我們約32.2%的普通股，他們將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制。

截至2024年3月13日，我們的現任管理人員、董事和超過5%的普通股持有人實益擁有我們普通股的32.2% 。因此，他們能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大控制。 這種股權的高度集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常 認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。因此，如果這些股東一起行動， 可能會對需要我們股東批准的事項產生重大影響，甚至單方面批准，包括董事選舉 和批准合併或其他企業合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。

我們不知道普通股或認股權證的市場是否會持續，也不知道普通股或認股權證的交易價格是多少，因此您可能很難出售您的證券。

雖然我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，但活躍的普通股或認股權證交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股或認股權證市場價格的情況下出售您的普通股或認股權證。由於這些和其他因素，你可能無法以發行價或高於發行價出售你的證券，或者根本無法出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力，並可能削弱我們以股權證券為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司、產品或服務的能力。

我們從來沒有為我們的股本支付過 現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付現金股息， 我們預計在可預見的將來不會支付現金股息。因此，您不應依賴普通股投資 作為未來股息收入的來源。董事會對是否派發股息有完全的酌情權。 即使我們的董事會決定宣派股息，未來股息的時間、金額和形式（如有）將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從附屬公司收到的分配金額（如有）、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。 有關詳細信息，請參見"項目8.A。- 合併報表及其他財務資料—股息"。

管理層將 對行使認股權證及最近完成的公開發行所得款項的用途有廣泛的酌情權。

我們的管理層將 廣泛酌情分配來自行使認股權證及我們最近完成的公開發售（於2023年11月13日結束）的所得款項淨額（如有）。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配 和使用淨收益的方式。

認股權證 與我們的普通股分開在納斯達克上市，這可能為投資者提供套利機會，從而可能對我們的普通股的交易價格造成不利影響 。

由於認股權證在納斯達克（Nasdaq）交易，投資者可能會獲得套利機會，從而壓低我們普通股的價格。

納斯達克股票 市場有限責任公司已通知我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們無法重新遵守納斯達克所有適用的 持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

2023年10月24日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知 ，通知我們，由於我們普通股的收盤買入價在過去連續30個 營業日低於每股普通股1. 00美元，因此我們不符合最低買入價要求。我們被授予180個日曆日，或直至2024年4月22日，以恢復遵守最低投標價要求。 如果我們在2024年4月22日之前未能恢復遵守最低投標價要求，我們可能有資格獲得額外的 180個日曆天寬限期。為符合資格，我們將被要求滿足公開持有股票市值的持續上市要求 和納斯達克的所有其他上市標準（最低買入價要求除外），並將需要向納斯達克股票市場有限責任公司提供 書面通知，説明我們打算在第二個合規期內重新遵守該要求。

我們打算監控 普通股的收盤買入價，並可能（如適用）考慮實施可用的期權以重新符合最低買入價要求， 包括髮起反向股票分割。如果我們在分配的合規期內（包括可能授予的任何延期 ）未能恢復合規，納斯達克股票市場有限責任公司將通知我們的普通股將從納斯達克退市。 屆時，我們可能會就納斯達克股票市場有限責任公司的決定向聽證小組提出上訴。

我們無法保證我們將能夠 重新遵守最低買入價要求，或者如果我們稍後重新遵守最低買入價要求， 我們將能夠繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法 遵守這些納斯達克要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股或認股權證 由於我們未能遵守最低買入價要求，或由於我們未能繼續 遵守繼續在納斯達克上市的任何其他要求而從納斯達克摘牌，並且沒有資格在另一個交易所上市， 我們的普通股和認股權證的交易可以在場外交易市場或為 非上市證券設立的電子公告板上進行，如粉紅色單或場外交易公告板。在此情況下，出售我們的普通股或認股權證或 獲得準確報價可能會變得更加困難，並且獲得證券 分析師和新聞媒體的報道可能會更加困難，這可能會導致我們的普通股或認股權證的價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在國家交易所上市， 我們可能難以籌集額外的資本。

權證屬投機性質。

除其中另有説明 外，我們的認股權證並不授予其持有人任何普通股所有權的權利，例如投票權，而僅 代表在有限時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，認股權證持有人可 行使其權利收購普通股，並於發行日期 起計五年前支付每股普通股4. 00美元的行使價，該日期後，任何未行使認股權證將到期且不再有價值。無法保證我們普通股的市價將等於或超過認股權證的行使價。倘吾等普通股價格 於該等認股權證可行使期間內不超過該等認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何 價值。

《就業法案》將 允許我們推遲必須遵守的某些法律法規的日期，這些法規旨在保護投資者，並減少 我們在提交給SEC的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們證券的市場價格造成不利影響 。

只要 我們仍然是一家"新興成長型公司"，如2012年的"快速啟動我們的商業創業法案"或"就業法案"所定義的，我們 打算利用適用於非"新興 成長型公司"的上市公司的各種要求的某些豁免，包括：

我們打算利用其中的一些豁免，直到我們不再是一家"新興增長型公司"。我們將繼續是一個新興增長型公司 ，直到（1）財政年度的最後一天（a）根據《證券法》下的有效登記聲明首次出售普通 股本證券五週年後，（b）我們的年總收入 至少為12.35億美元），或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至之前6月30日，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及（2）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們無法預測投資者 是否會發現我們的證券的吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果部分投資者因此發現我們的證券的吸引力下降 ，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的市場價格可能會更不穩定並可能下跌。

作為一家"外國 私人發行人"，我們的披露要求比國內註冊人寬鬆，並且是允許的，並且 將來可能會選擇遵循某些母國公司治理慣例，而不是其他適用的SEC和納斯達克要求， 這可能會導致比根據適用於美國國內註冊人的規則給予投資者的保護更少。

作為外國私人發行人和新興成長型公司，我們可能受到與美國國內註冊商和其他非新興成長型公司不同的披露和其他要求。例如，作為外國私人發行人，在美國，我們不受交易法下 美國國內註冊人相同的披露要求的約束，包括在發生指定重大事件時編制和發佈10-Q表季度報告或 以8-K表提交當前報告的要求、交易法第14節適用於美國國內註冊人的委託書規則，或交易法第16節適用於美國國內註冊人的內幕報告和短線獲利規則。此外，我們打算依賴某些美國規則的豁免，這些規則 將允許我們遵循以色列的法律要求，而不是適用於美國國內註冊者的某些要求。

我們將遵循適用於以色列公司的以色列法律法規。然而，適用於以色列公司的以色列法律和法規 不包含任何可與美國委託書規則、美國關於提交10-Q表格或8-K表格報告的規則或美國規則有關上述在短時間內從交易中獲利的內部人的責任規則相媲美的條款。

此外，外國私人發行人被要求在每個財年結束後120天內以Form 20-F形式提交年度報告，而非加速提交者的美國 國內註冊者被要求在每個財年結束後 後90天內以Form 10-K形式提交年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人 選擇性地披露重大信息，儘管我們將受到以色列法律和法規的約束，其效力與公平披露規則基本相同。因此，即使我們被要求以6-K表格的形式提交報告，披露我們根據以色列法律已經公佈或必須公開的有限信息，或需要向股東分發的有限信息 ，這對我們來説是重要的，但您可能不會收到要求向美國註冊人的 股東披露的相同類型或金額的信息。

這些豁免和寬大處理 將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

外國私人發行人身份的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法 ，作為美國國內註冊商，我們的監管和合規成本可能要高得多。

對於美國聯邦所得税而言，我們在本納税年度可能是“被動型外國投資公司”或PFIC，也可能在隨後的任何納税年度成為被動外商投資公司。如果我們是或將要成為PFIC，通常會對持有普通股的美國納税人產生負面的税收後果 。

We may be considered a PFIC or become a PFIC in the future. The determination of whether we are a PFIC is made on an annual basis and will depend on the composition of our income and assets from time to time. We will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes in any taxable year in which either (1) at least 75% of our gross income is “passive income” or (2) on average at least 50% of our assets by value produce passive income or are held for the production of passive income. Passive income for this purpose generally includes, among other things, certain dividends, interest, royalties, rents and gains from commodities and securities transactions and from the sale or exchange of property that gives rise to passive income. Passive income also includes amounts derived by reason of the temporary investment of funds, including those raised in a public offering. In determining whether a non-U.S. corporation is a PFIC, a proportionate share of the income and assets of each corporation in which it owns, directly or indirectly, at least a 25% interest (by value) is taken into account. The tests for determining PFIC status are applied annually, and it is difficult to make accurate projections of future income and assets which are relevant to this determination. In addition, our PFIC status may depend in part on the market value of the Ordinary Shares. Accordingly, there can be no assurance that we currently are not or will not become a PFIC in the future. If we are a PFIC in any taxable year during which a U.S. taxpayer holds the Ordinary Shares, such U.S. taxpayer would be subject to certain adverse U.S. federal income tax rules. A U.S. taxpayer that holds our warrants is taxed in a manner similar to a U.S. taxpayer owning Ordinary Shares if such taxpayer realizes gain on the sale of the warrants. If the U.S. taxpayer holding the warrants exercises the warrants to purchase common shares, the holding period over which any income realized is allocated includes the holding period of the warrants. The U.S. warrant holder is treated as a holder of PFIC stock taxable under the ordinary income allocation and interest charge regime described above. If the U.S. taxpayer did not make an election to treat us as a “qualified electing fund”, or QEF, or make a “mark-to-market” election, then “excess distributions” to the U.S. taxpayer, and any gain realized on the sale or other disposition of the Ordinary Shares and Warrants by the U.S. taxpayer: (1) would be allocated ratably over the U.S. taxpayer’s holding period for the Ordinary Shares and Warrants; (2) the amount allocated to the current taxable year and any period prior to the first day of the first taxable year in which we were a PFIC would be taxed as ordinary income; and (3) the amount allocated to each of the other taxable years would be subject to tax at the highest rate of tax in effect for the applicable class of taxpayer for that year, and an interest charge for the deemed deferral benefit would be imposed with respect to the resulting tax attributable to each such other taxable year. In addition, if the U.S. Internal Revenue Service, or the IRS, determines that we are a PFIC for a year with respect to which we have determined that we were not a PFIC, it may be too late for a U.S. taxpayer to make a timely QEF or mark-to-market election. U.S. taxpayers that have held the Ordinary Shares and Warrants during a period when we were a PFIC will be subject to the foregoing rules, even if we cease to be a PFIC in subsequent years, subject to exceptions for U.S. taxpayer who made a timely QEF or mark-to-market election. A U.S. taxpayer can make a QEF election by completing the relevant portions of and filing IRS Form 8621 in accordance with the instructions thereto. We do not intend to notify U.S. taxpayers that hold the Ordinary Shares and Warrants if we believe we will be treated as a PFIC for any taxable year in order to enable U.S. taxpayers to consider whether to make a QEF election. In addition, we do not intend to furnish such U.S. taxpayers annually with information needed in order to complete IRS Form 8621 and to make and maintain a valid QEF election for any year in which we or any of our subsidiaries are a PFIC. U.S. taxpayers that hold the Ordinary Shares and Warrants are strongly urged to consult their tax advisors about the PFIC rules, including tax return filing requirements and the eligibility, manner, and consequences to them of making a QEF or mark-to-market election with respect to the Ordinary Shares and Warrants in the event that we are a PFIC. See “項目 10.E。税務—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司“瞭解更多 信息。

與我們 知識產權相關的風險

我們可能無法 在全球範圍內充分保護或執行我們的知識產權，而且我們這樣做的努力可能會付出高昂的代價。

如果我們無法 充分保護或執行我們技術的專有方面，競爭對手可能會訪問我們的專有技術 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們目前試圖通過專利法、版權法、商標法和商業祕密法、不正當競爭法、員工和第三方保密協議 以及類似手段來保護我們的技術 。儘管我們做出了努力，其他方可能試圖披露、獲取或使用我們的技術或系統。我們的 競爭對手也可能能夠獨立開發類似產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，某些國家的法律 不像其他國家的法律那樣充分保護我們的所有權。因此，我們可能無法在美國、中國或國外充分保護我們的所有權 。

在全球所有國家，對產品和服務的專利進行備案、起訴和 辯護，以及監控其侵權行為， 費用高昂，而且我們在某些國家的知識產權可能比美國聯邦和州法律 或中國法律規定的知識產權要少得多。競爭對手可能使用我們的技術在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區開發自己的產品或服務，並可能將侵權產品或服務出口到我們有專利保護的地區， 但專利執行不像在美國那樣嚴格。這些產品或服務可能與我們的產品 或服務競爭。未來的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。

在某些司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了 重大問題。某些國家的法律制度， 特別是某些發展中國家，不贊成專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行， 這可能使我們難以阻止侵犯我們所有權的競爭產品或服務的銷售。 在外國司法管轄區執行我們專利權的訴訟程序，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並轉移 我們的努力和注意力，使我們未來的專利面臨被無效或狹義解釋的風險 ，使我們專利申請的發佈面臨風險，並可能引起第三方對我們提出索賠。我們可能不會 在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們可能獲得的任何損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。 因此，我們在全球範圍內監控和執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大的商業優勢。

此外，我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟 都可能花費高昂且耗時 ，並可能導致我們的知識產權無效或無法執行，或可能對我們造成負面後果 。今後，我們可能會成為因第三方聲稱侵犯我們知識產權 而引起索賠和訴訟的一方。即使當我們起訴其他方的此類侵權行為時，該訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。任何此類訴訟 都可能耗時且成本高昂，而且可能會分散我們管理層對業務的時間和注意力。此外， 此類訴訟可能導致法院或政府機構無效或使訴訟所依據的我們的專利或其他知識產權 無效，這將嚴重損害我們的業務。

如果我們無法 保護我們的域名，我們的品牌、業務和經營成果可能會受到不利影響。

We have registered domain names for websites, or URLs, that we use in our business, such as wearabledevices.co.il and mudra-band.com. We have registered digital names for social media handlers, that we use in our business, such as Facebook and LinkedIn. If we are unable to maintain our rights in these domain and digital names, our competitors or other third parties could capitalize on our brand recognition by using these domain names for their own benefit. In addition, we might not be able to, or may choose not to, acquire or maintain other country-specific versions of the “Wearable Devices” or “Mudra” domain and digital names or other potentially similar URLs. The regulation of domain and digital names in the United States and elsewhere is generally conducted by Internet regulatory bodies and is subject to change. If we lose the ability to use a domain or digital name in a particular country, we may be forced to either incur significant additional expenses to market our solutions within that country, including the development of a new brand and the creation of new promotional materials, or elect not to sell our solutions in that country. Either result could substantially harm our business and operating results. Regulatory bodies could establish additional top-level domains, appoint additional domain or digital name registrars, or modify the requirements for holding domain or digital names. As a result, we may not be able to acquire or maintain the domain or digital names that utilize the name “Wearable Devices” or “Mudra” in all of the countries in which we currently conduct or intend to conduct business. Further, the relationship between regulations governing domain and digital names and laws protecting trademarks and similar proprietary rights varies among jurisdictions and is unclear in some jurisdictions. Domain and digital names similar to ours have already been registered in the United States and elsewhere, and we may be unable to prevent third parties from acquiring and using domain or digital names that infringe, are similar to, or otherwise decrease the value of, our brand or our trademarks. Protecting and enforcing our rights in our domain and digital names and determining the rights of others may require litigation, which could result in substantial costs, divert management attention, and not be decided favorably to us.

我們可能會成為 第三方提起的訴訟，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

The industry in which our business operates is characterized by a large number of patents, some of which may be of questionable scope, validity or enforceability, and some of which may appear to overlap with other issued patents. As a result, there is a significant amount of uncertainty in the industry regarding patent protection, enforcement and infringement. In recent years, there has been significant litigation globally involving patents and other intellectual property rights. We could become subject to claims and litigation alleging infringement by us of third-party patents and other intellectual property generally. These claims and any resulting lawsuits, if resolved adversely to us, could subject us to significant liability for damages, impose temporary or permanent injunctions against our products or business operations, or invalidate or render unenforceable our intellectual property. In addition, because patent applications can take many years until the patents are issued, there currently may be pending applications of which we are unaware, which may later result in issued patents that our products may infringe. If any of our products infringes a valid and enforceable patent, or if we wish to avoid potential intellectual property litigation on any alleged infringement of such products, we may be prevented from selling, or elect not to sell, such products unless we obtain a license, which may be unavailable. Alternatively, we may be forced to pay substantial royalties or to redesign one or more of our products to avoid any infringement or allegations thereof. Additionally, we may face liability to our customers, business partners or third parties for indemnification or other remedies in the event that they are sued for infringement in connection with their use of our products.

我們也可能無法成功 重新設計我們的產品以避免任何指稱的侵權行為。成功的侵權索賠，或我們未能 或無法開發和實施非侵權技術，或在可接受的條款和及時的基礎上 許可侵權技術，可能會對我們的業務和經營成果造成重大不利影響。此外，此類訴訟，無論其成功與否， 都可能耗時且成本高昂，並且會分散管理層對我們業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，此類訴訟，無論其成功與否，都可能嚴重損害我們在消費 電子產品客户和整個行業中的聲譽。

我們使用"開源"軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們可能面臨訴訟。

我們使用的技術 有一部分採用了“開源”軟件，我們未來可能會採用開源軟件。此類開放源碼軟件 通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可進行許可。這些許可證可能會使我們受到某些不利的 條件的約束，包括要求我們免費提供包含開源軟件的產品和服務， 我們將基於、合併或使用開源軟件創建的修改或衍生作品的源代碼公開，或者我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品，或在知識產權保護和執法方面的限制 。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件 合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能被要求公開或免費提供包含 或此類許可軟件的修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用的開源軟件或 許可證的其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務 。上述任何一項都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售，損害我們的業務。

專利政策和規則更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的強制執行或 辯護的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利申請中可能頒發的任何專利的價值，或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利 。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈， 在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交我們擁有和許可的專利或未決申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足，在2013年3月15日之前，在美國，第一個提出權利要求的發明而沒有不適當的延遲申請的人有權獲得專利，而通常在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》，美國已轉向第一個申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。總體而言，Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會 受到質疑我們知識產權清單的索賠。

我們可能會受到索賠的約束，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權中擁有權益或獲得賠償的權利。例如，我們可能有 因參與開發我們產品或服務的顧問或其他人的義務衝突而產生的庫存糾紛。 可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如 有價值的知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 分散管理層和其他員工的注意力。

與在以色列的行動有關的風險

我們在以色列開展業務。 以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近的襲擊以及以色列對他們的戰爭所影響的情況，可能會影響我們的行動。

我們的辦事處位於以色列的Yokne 'am Illit，因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。2023年10月7日，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國內其他地區的以色列居民和工業中心發動了大規模火箭襲擊。襲擊發生後，以色列安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰，以色列軍方開始徵召預備役軍人蔘加現役。與此同時，由於對哈馬斯宣戰 ，以色列和黎巴嫩真主黨之間的衝突升級，有可能在未來演變為 更大的地區衝突。

截至今天，這些事件 對公司的運營沒有任何重大影響。根據以色列政府最近的指導方針，公司的 辦公室照常開放，運作正常。然而，如果戰爭升級並擴大到與黎巴嫩接壤的北部邊境，以色列 政府可能會對行動和旅行施加額外限制，我們的管理層和員工 有效執行日常任務的能力可能會暫時中斷，這可能會導致我們的一些項目出現延誤。

公司目前有 正常運營所需的材料供應。雖然供應方面可能會出現一些延誤，但 目前預計這些延誤不會對公司的運營造成重大影響。但是，如果戰爭持續很長一段時間，這種情況 可能會改變。

任何涉及 以色列的敵對行動、恐怖主義活動、該地區的政治不穩定或暴力，或以色列及其貿易夥伴之間貿易或運輸的中斷或縮減 都可能使我們在未來需要時更難籌集資金，並對 我們的運營和運營結果以及我們普通股的市場價格造成不利影響。此外，我們無法預測這場戰爭最終 會對以色列的整體經濟產生什麼樣的影響，這可能涉及評級機構下調以色列的信用評級（例如 穆迪最近將以色列的信用評級從A1下調到A2，以及將其前景評級從"穩定" 下調到"負面"）。

我們的商業保險 不承保與中東安全局勢相關的事件可能造成的損失。雖然以色列 政府目前承諾為恐怖襲擊或 戰爭行為造成的直接損失提供恢復價值，但我們不能向您保證，政府的這一保險將繼續維持，或者如果維持，將足以全額賠償我們所遭受的損失 。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績造成重大不利影響。

此外，許多以色列公民 每年都有義務履行數天，有時甚至更長時間的軍事預備役義務，直到他們年滿 40歲（或某些預備役人員更長），在發生軍事衝突時，可能會被召服現役。為了應對2023年10月針對平民和軍事目標的一系列襲擊，已經有大量的軍事預備役人員被徵召。目前，公司沒有 員工在軍事預備役。但是，如果我們公司的預備役人員數量增加， 變得很大，我們的業務可能會被此類徵召所擾亂。

該地區的任何武裝衝突、恐怖活動 或政治不穩定都可能對商業環境造成不利影響，可能損害我們的經營業績和 我們普通股的市場價格，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方 有時可能會拒絕在動盪或緊張局勢加劇期間前往以色列，這迫使我們在必要時 作出替代安排，以便與我們的業務夥伴面對面會面。

以色列目前對哈馬斯發動的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測，這場戰爭對 公司的業務和運營以及以色列整體經濟的經濟影響也很難預測。但是，如果戰爭持續很長一段時間 或擴大到其他戰線，如黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸，我們的行動可能會受到損害。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們業務、運營和財務狀況的影響。持續的 衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，並對我們籌集 額外資金或出售證券的能力產生不利影響，以及其他影響。

我們可能被要求 就我們的以色列僱員的發明支付金錢報酬，即使這些發明的權利已經被正式分配給我們 。

我們與我們的以色列員工簽訂了協議 ，根據該協議，這些個人同意在其僱傭範圍內創造的任何發明要麼由我們獨家擁有，要麼轉讓給我們，具體取決於司法管轄區，員工不保留任何權利。我們知識產權的一部分是我們的以色列員工在為我們工作期間開發的。根據以色列第5727-1967號《專利法》[br}或《專利法》，僱員在受僱期間並在上述受僱範圍內構思的發明被視為“職務發明”。職務發明在默認情況下屬於僱主，除非 僱員和僱主之間有明確的協議。專利法還規定，如果沒有就服務發明的報酬達成協議 ，即使所有權轉讓給僱主，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會應確定僱員是否有權獲得這些發明的報酬。委員會 尚未確定委員會強制執行的薪酬的計算方法。雖然以前一直認為，僱員可以書面、口頭或行為方式放棄其獲得報酬的權利，但以色列勞工法院正在審理的訴訟正在質疑 根據僱傭協議是否可以強制執行這種放棄。儘管我們的以色列員工同意我們獨家擁有與他們的發明相關的任何權利，但我們可能會面臨要求為員工的服務發明支付報酬的索賠。 因此，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫 提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的某些研發活動獲得了以色列 政府撥款，其條款可能要求我們支付版税並滿足 特定條件，以便在以色列境外製造產品和轉讓技術。如果我們未能滿足這些條件， 我們可能會被要求支付之前收到的罰款和退款。

我們的研究和開發工作 部分通過承擔特許權使用費和不承擔特許權使用費的贈款提供資金，截至2023年12月31日，我們從IIA應計或收到的本金總額約為220萬美元 。對於有版税的贈款，我們承諾按3.0%-3.5%的比率支付版税，這些版税來自我們在以色列創新局(IIA)下開發的產品的銷售收入，計劃最高可達收到的贈款總額，與美元掛鈎，並按SOFR適用於美元存款的年利率計息 。在2023年10月25日之前，利息是根據適用於美元存款的12個月LIBOR利率計算的。 然而，2023年10月25日，IIA發佈了一項關於更改版税以應對LIBOR到期的指令。根據該指令，對於IIA在2024年1月1日之前批准但此後仍未償還的IIA贈款，截至2024年1月1日，年利率以12個月擔保隔夜融資利率(SOFR)為基礎計算，或按以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%計算；對於在2024年1月1日或之後批准的贈款，年利率應 為(I)12個月擔保隔夜融資利率加1%，或(Ii)固定年利率4%中的較高者。截至2023年12月31日，我們應計或收到的與IIA贈款有關的或有負債本金總額約為220萬美元 外加SOFR利息。根據經修訂的《以色列鼓勵工業研究、開發和技術創新法》(第5744-1984號)和相關條例、或《研究法》以及國際工業協會的相關規則和條例的贈款條款，除非事先獲得國際工業協會的書面批准，否則由國際工業協會資助的項目所產生的產品的製造必須在以色列進行。2022年12月，我們獲得了IIA的批准，將我們的部分製造活動轉移到國外。

作為在以色列境外生產獲得批准的條件(或在聲明將高達10%的生產轉移到國外之後)，我們將被要求支付增加的 版税，通常為3%-3.5%的標準版税之外的1%，而且我們對IIA的負債總額可能會增加到我們從IIA獲得的贈款的100%到150%之間，這取決於在以色列以外的生產量 (已支付給IIA的版税較少)。

此外，我們還被要求 遵守《研究法》關於過去那些撥款的要求。當一家公司使用IIA贈款開發專有技術、技術或產品時，這些專有技術轉讓或許可轉讓或許可，以及此類產品、技術或專有技術在以色列境外的製造或製造權轉讓，都是未經IIA事先批准的。我們關於可能受到這些限制的專有技術、技術或產品的義務是，未經IIA研究委員會批准，不得將我們的Mudra Inspire產品和Mudra Band產品的全部或部分研發所獲得的信息、技術或產品的信息、權利和生產權轉讓給任何人。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓或許可專有技術，或將與這些技術的這些方面有關的製造或製造權轉讓到以色列境外，都需要獲得IIA 委員會的酌情批准。我們可能不會獲得這些批准。 此外，IIA可能會對它允許我們轉讓技術或開發的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或訣竅轉讓或許可 到以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移到以色列境外可能涉及支付大筆款項，具體取決於轉讓或許可的技術或訣竅的價值、我們的研發費用、IIA支持的金額、IIA支持的研究項目的完成時間 和其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產的能力，或外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力 。此外，在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術(如合併或類似交易)的交易中，我們的股東可獲得的對價可能會減少我們 需要向IIA支付的任何金額。

根據以色列現行法律，我們可能無法 執行禁止競爭的契約，這可能會導致我們的產品面臨更多競爭。

我們與所有員工簽訂了競業禁止協議，所有這些協議均受以色列法律管轄。這些協議禁止我們的員工 與我們的競爭對手競爭或為其工作，通常是在他們任職期間和終止僱傭後的12個月內。 然而，以色列法院不願執行前員工的競業禁止承諾，並傾向於在相對較短的時間內(如果有的話)在有限的地理區域執行這些條款，而且只有當員工為 僱主提供了特定於該僱主業務的獨特價值，而不僅僅是關於員工的職業發展時。如果我們 不能執行競業禁止公約，我們可能會面臨額外的競爭。

以色列 法律條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或收購，這可能會阻止控制權的變更，即使 此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

Israeli corporate law regulates mergers, requires tender offers for acquisitions of shares above specified thresholds, requires special approvals for transactions involving directors, officers or significant shareholders and regulates other matters that may be relevant to such types of transactions. For example, a merger may not be consummated unless at least 50 days have passed from the date on which a merger proposal is filed by each merging company with the Israel Registrar of Companies and at least 30 days have passed from the date on which the shareholders of both merging companies have approved the merger. In addition, a majority of each class of securities of the target company must approve a merger. Moreover, a tender offer for all of a company’s issued and outstanding shares can only be completed if the acquirer receives positive responses from the holders of at least 95% of the issued share capital. Completion of the tender offer also requires approval of a majority of the offerees that do not have a personal interest in the tender offer, unless, following consummation of the tender offer, the acquirer would hold at least 98% of the Company’s outstanding shares. Furthermore, the shareholders, including those who indicated their acceptance of the tender offer, may, at any time within six months following the completion of the tender offer, claim that the consideration for the acquisition of the shares does not reflect their fair market value, and petition an Israeli court to alter the consideration for the acquisition accordingly, unless the acquirer stipulated in its tender offer that a shareholder that accepts the offer may not seek such appraisal rights, and the acquirer or the company published all required information with respect to the tender offer prior to the tender offer’s response date.

此外，以色列税務 考慮因素可能會使潛在交易對我們或我們的股東沒有吸引力，因為他們居住國與以色列沒有税務 條約，免除此類股東的以色列税。例如，以色列税法不像美國税法一樣認可免税股票交易所 。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期納税，但 延期須滿足若干條件，在某些情況下，包括自交易之日起的 持有期為兩年，在此期間，參與公司股份的銷售和處置受到某些限制。 此外，對於某些股份交換交易，税務遞延在時間上是有限制的，當該時間到期時，即使沒有發生股份處置，也要 應付税款。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併，即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。

執行美國法院對我們以及我們在以色列或美國的執行官和董事的判決可能會很困難，以維護美國的利益。 以色列證券法索賠或向我們的執行官和董事以及這些專家提供訴訟。

We were incorporated in Israel. Most of our executive officers and directors reside outside of the United States, and all of our assets and most of the assets of these persons are located outside of the United States. Therefore, a judgment obtained against us, or any of these persons, including a judgment based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws, may not be collectible in the United States and may not be enforced by an Israeli court. It also may be difficult for you to effect service of process on these persons in the United States or to assert U.S. securities law claims in original actions instituted in Israel. Additionally, it may be difficult for an investor, or any other person or entity, to initiate an action with respect to U.S. securities laws in Israel. Israeli courts may refuse to hear a claim based on an alleged violation of U.S. securities laws reasoning that Israel is not the most appropriate forum in which to bring such a claim. In addition, even if an Israeli court agrees to hear a claim, it may determine that Israeli law and not U.S. law is applicable to the claim. If U.S. law is found to be applicable, the content of applicable U.S. law must be proven as a fact by expert witnesses, which can be a time consuming and costly process. Certain matters of procedure will also be governed by Israeli law. There is little binding case law in Israel that addresses the matters described above. As a result of the difficulty associated with enforcing a judgment against us in Israel, you may not be able to collect any damages awarded by either a U.S. or foreign court.

本公司經修訂及重訂的公司章程可被視為具有反收購效力。

我們經修訂和重述的公司章程的某些條款可能會使我們控制權的變更更難實現。我們修改和重述的 公司章程將規定一個由三類董事組成的交錯董事會。每一類別的董事 在其當前任期屆滿時任期為三年，每年一個類別的董事將由 我們的股東選舉產生。這一分類董事會規定可能會導致更換現任董事更耗時 且難度更大。通常需要至少召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能對董事會的多數成員進行變更 。因此，分類董事會條款可能會增加現任董事保留其職位的可能性。董事的交錯任期可能會延遲、推遲或阻止改變我們控制權的企圖，即使我們的股東可能認為控制權的改變符合他們的最佳利益。

您作為股東的權利和 責任將在關鍵方面受以色列法律管轄，以色列法律在某些實質方面與美國公司股東的權利和責任有所不同。

The rights and responsibilities of the holders of our Ordinary Shares are governed by our amended and restated articles of association and by Israeli law. These rights and responsibilities differ in some material respects from the rights and responsibilities of shareholders in U.S. companies. In particular, a shareholder of an Israeli company has a duty to act in good faith and in a customary manner in exercising its rights and performing its obligations towards the company and other shareholders, and to refrain from abusing its power in such company, including, among other things, in voting at a general meeting of shareholders on matters such as amendments to a company’s amended and restated articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers and acquisitions and related party transactions requiring shareholder approval, as well as a general duty to refrain from discriminating against other shareholders. In addition, a shareholder who is aware that it possesses the power to determine the outcome of a vote at a meeting of the shareholders or to appoint or prevent the appointment of a director or executive officer in the company has a duty of fairness toward the company. However, Israeli law does not define the substance of this duty of fairness. There is limited case law available to assist us in understanding the nature of these duties or the implications of these provisions. These provisions may be interpreted to impose additional obligations and liabilities on holders of our Ordinary Shares that are not typically imposed on shareholders of U.S. companies (see “Description of Share Capital – Provisions Restricting Change in Control of Our Company” for additional information).

一般風險因素

由於我們是一家上市公司，我們產生了大量 成本。我們的管理層需要投入大量時間來遵守SEC 和Nasdaq的現行要求。

As a public company in the United States, we incur significant accounting, legal and other expenses. We also incur costs associated with corporate governance requirements of the SEC, and incur costs in connection with the requirements under Section 404 and other provisions of the Sarbanes-Oxley Act. These rules and regulations have increased our legal and financial compliance costs, introduce new costs such as investor relations, stock exchange listing fees and shareholder reporting, and make some activities more time consuming and costly. The maintenance and testing of such processes and systems may require us to hire outside consultants and incur other significant costs. Any future changes in the laws and regulations affecting public companies in the United States, including Section 404 and other provisions of the Sarbanes-Oxley Act, and the rules and regulations adopted by the SEC, for so long as they apply to us, will result in increased costs to us as we respond to such changes. These laws, rules and regulations could make it more difficult or more costly for us to obtain certain types of insurance, including director and officer liability insurance, and we may be forced to accept reduced policy limits and coverage or incur substantially higher costs to obtain the same or similar coverage. The impact of these requirements could also make it more difficult for us to attract and retain qualified persons to serve on our board of directors, our board committees, or as executive officers.

如果我們從事 未來的併購活動或戰略夥伴關係，這可能需要管理層的高度關注，可能會增加 我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

作為我們業務 戰略的一部分，我們可能會對其他公司、產品或技術進行投資。我們可能無法找到合適的收購候選人 ，我們可能無法以有利的條件完成收購（如果有的話）。如果我們完成收購，我們可能無法最終加強 我們的競爭地位或實現我們的目標，並且我們完成的任何收購都可能被用户或投資者視為負面。此外， 如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們公司中，合併後公司的收入 和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們還可能評估 各種戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

我們面臨 與全球開展業務相關的風險。

我們的運營受到 在全球範圍內開展業務所固有的風險，並受到不同司法管轄區和地區的法律、法規和慣例的影響。 除了與貨幣匯率相關的風險外，這些風險還包括外匯管制的變化、税收的變化、進口的限制、出口管制的限制、適用法律的變化或違反，包括美國《反海外腐敗法》 和英國。2010年《賄賂法》、經濟和政治不穩定、國與國之間的爭端、知識產權保護減少或不足、以及在重要地理區域的業務中斷或破壞，無論原因為何，包括戰爭、恐怖主義、暴亂、民間叛亂或社會動盪。未能遵守影響我們全球運營的法律和法規，或對其進行重大變更，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的營業利潤率 可能會因產品成本增加而下降。

我們的業務在定價和成本方面受到 的巨大壓力，這是由許多因素造成的，包括激烈的競爭、 產品中使用的組件成本、勞動力成本、有限的採購能力、通貨膨脹壓力、用户要求降低我們對 產品和服務收取的價格的壓力，以及消費者需求的變化。生產我們產品所用原材料的成本 受到能源價格、消費者需求、商品價格和貨幣波動、全球流行病導致生產能力放緩 以及其他通常不可預測且超出我們控制的因素的影響。用於製造我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的勞動力成本和其他成本的增加，可能對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流量等產生不利影響。

在公開市場上出售大量 普通股股票或大量賣空我們普通股，或認為 可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市價，損害我們的融資能力。

在公開市場上出售大量 普通股或其他股票相關證券，可能會壓低 普通股的市價。例如，於2023年11月，我們以公開發售方式發行4，444，444股普通股。如果我們的普通股出現大量賣空 ，則此活動可能導致的價格下跌可能導致股價下跌得更厲害， 進而可能導致普通股長期持有人出售其股份，從而促進市場上的普通股銷售。 此類出售還可能削弱我們未來通過出售額外股本證券籌集資金的能力， 管理層認為可以接受（如果有的話）。

我們的普通股和認股權證的市價 可能高度波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們的 普通股和認股權證的市價可能會波動。這種波動可能會使您無法以 或高於您購買證券的價格出售您的證券。我們的普通股和認股權證的市價可能會因 眾多因素而大幅波動，其中部分因素超出我們的控制範圍，其中包括：

此外，股票 市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會對我們證券的市場價格產生負面影響，無論 我們的實際經營業績如何，我們對這些因素幾乎沒有控制權。

我們可能會 受到證券訴訟的影響，這將是昂貴的，而且可能會轉移管理層的注意力。

過去，經歷股票市場價格波動的公司 會受到證券集體訴訟的影響。我們將來可能會 這類訴訟的對象。這類訴訟可能會導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利決定也可能使我們承擔重大 責任。

如果證券或 行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對 的建議作出不利改變或發表關於我們業務或普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能 下降。

普通股和/或認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關 我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，我們不能保證 分析師將為我們提供服務或提供有利的服務。如果任何可能為我們提供業務的分析師對 普通股的建議作出不利改變，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的普通股和/或 認股權證的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們公司或未能定期發佈關於我們的報告 ，我們可能會在金融市場上失去知名度，進而導致我們普通股價格或交易量下降 。

我們對財務報告的內部控制 目前符合《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的所有標準，但未能 根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營成果、投資者對我們報告的財務信息的信心產生重大不利影響 ，以及我們普通股的市價。

我們已經制定了與財務報告內部控制相關的正式 政策、流程和實踐，並識別關鍵財務報告風險， 包括評估這些風險與我們組織內特定領域和活動的潛在影響和關聯， 為了滿足《薩班斯—奧克斯利法案》第404（a）條的要求，這要求每年對我們財務報告內部控制的有效性進行管理評估。

我們必須遵守 《薩班斯—奧克斯利法案》第302和404條的要求，這些條款要求我們的管理層在年度報告中證明財務和其他 信息，並要求我們提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告 。此外，雖然我們仍然是一家新興增長型公司，但我們不需要包括獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定期限內遵守第404條，我們採用了一套程序來記錄和評估我們對財務報告的內部控制。在這方面， 我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃 ，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取措施酌情改進控制流程， 通過測試驗證控制措施是否按文檔規定運行，並實施持續報告和改進流程， 財務報告的內部控制。我們相信，截至本年度報告之日，我們遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條。

如果我們無法繼續實施和 記錄必要的政策、流程和控制措施以降低財務報告風險，我們可能無法及時或充分遵守第404（a）條的要求 。影響我們內部控制的事項可能導致我們無法 及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括 SEC的制裁或違反適用的證券交易所上市規則。由於 投資者對我們公司失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們報告財務報告內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能對我們造成重大的不利影響，並導致我們的證券價格下跌。

我們努力遵守 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，即內部控制和財務報告程序 ，導致了一般和行政費用增加，管理時間和注意力的轉移，我們預計這些努力 需要持續投入大量資源。我們可能會在 我們對財務報告內部控制的評估中發現重大弱點或重大缺陷。 未能對財務報告保持有效的內部控制 可能導致監管機構的調查或制裁，並可能對我們的經營結果 、投資者對我們報告的財務信息的信心以及我們普通股的市場價格造成重大不利影響。

本公司經修訂和重述的公司章程 規定，除非本公司同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院應是 解決根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴的唯一法院，這可能會限制本公司股東 選擇與本公司、本公司董事、股東或其他員工發生糾紛的司法法院的能力。

Our amended and restated articles of association provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act. Section 22 of the Securities Act creates concurrent jurisdiction for U.S. federal and state courts over all such Securities Act actions. Accordingly, both U.S. state and federal courts have jurisdiction to entertain such claims. To prevent having to litigate claims in multiple jurisdictions and the threat of inconsistent or contrary rulings by different courts, among other considerations, our amended and restated articles of association provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States shall be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act. This exclusive forum provision will not apply to suits brought to enforce any liability or duty created by the Exchange Act, and our shareholders cannot and will not be deemed to have waived our compliance with the U.S. federal securities laws and the rules and regulations promulgated under the Securities Act or the Exchange Act as a result of our exclusive forum provision.

購買或以其他方式獲得 我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知並同意我們經修訂和重述的 公司章程的上述規定。然而，其他公司組織文件中類似法院條款（包括針對訴訟、 訴訟或根據《證券法》提出訴訟原因的訴訟的專屬聯邦法院條款）的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會在我們修訂和重述的公司章程中強制執行專屬法院條款 存在不確定性。如果法院認定 我們修訂和重述的公司章程中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

儘管我們認為，獨家論壇條款 使我們在美國聯邦證券法的應用中更加一致， 以色列公司法5759—1999， 或公司法， 或者紐約法律，如果適用， 在其適用的訴訟類型中，此類排他性法院條款可能限制股東 在他們認為有利的司法法院提出索賠的能力，並可能增加與我們或 我們的任何董事、股東、高級管理人員或其他員工的爭議的某些訴訟費用，這可能會阻止針對我們和我們現任和前任董事、股東、管理人員或其他僱員的此類索賠的訴訟。

如果我們違反合同，我們可能會 承擔責任索賠，而且我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

在與組織和合作夥伴的合同中，我們要承擔許多 義務。儘管我們實施了 程序、系統和內部控制以遵守我們的合同，但我們可能違反這些承諾，無論是由於這些程序、系統和內部控制的缺陷、 疏忽還是員工或承包商的故意行為。我們的保險單可能不足以補償我們因違反合同、服務中斷、基礎設施故障或中斷 、災難性事件和災難或其他原因引起的索賠可能導致的潛在 重大損失。此外，我們的保險可能無法涵蓋針對我們的所有索賠 ，並且無論訴訟的價值如何，辯護都可能花費高昂，並轉移管理層的注意力。此外，我們將來可能無法以經濟合理的條款或根本無法獲得此類保險。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

我們於2014年在以色列註冊成立。 我們的 普通股和認股權證目前分別以"WLDS"和"WLDSW"在資本市場上市交易， 。我們是一家成長型公司，以可穿戴腕帶形式開發非侵入式神經輸入接口 ，用於使用微妙的非接觸手指運動控制數字設備。

我們的主要行政辦公室位於 5 Ha—Tunufa St.，Yokne 'am Illit，2066736以色列.我們在以色列的電話號碼是972.4.6185670。我們的網站地址是 www.wearabledevices.co.il. 本網站所載或本網站所提供的資料，並不以引用方式納入本表格20—F年報，亦不應視為本年報的一部分，本表格20—F年報中對本網站的引用僅為非活動文字 參考。Mudra Wearable公司是我們在美國的代理商，地址是24A Trolley Square #2203，Wilmington，DE 19806。

我們是一家“新興增長型公司”， 定義見1933年證券法（經修訂）或證券法（經JOBS法修訂）。因此， 我們有資格並打算利用適用於其他非“新興增長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如無需遵守《2002年薩班斯—奧克斯利法案》第404條或《薩班斯—奧克斯利法案》 的審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持"新興增長型公司" ，或直至以下時間（最早日期）：（a）我們的年總收入超過 12.35億美元的第一個財政年度的最後一天，（b）我們成為 1934年美國證券交易法（經修訂）或《交易法》（SEC）第12b—2條中定義的"大型加速備案人"之日，如果在我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日， 由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元， 或（c）我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據證券法和交易法的 規則，我們是一家外國私人發行人。我們作為外國私人發行人的身份也免除了我們遵守SEC的某些 法律法規和納斯達克股票市場的某些法規，包括代理規則、短期利潤 收回規則以及某些治理要求，例如獨立董事對董事提名和高管薪酬的監督。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊的美國國內公司那樣 頻繁或迅速地向SEC提交年度、季度和當期報告和財務報表。

B.業務概述

我們是一家成長型公司，以可穿戴腕帶的形式開發一種非侵入式 神經輸入接口，用於使用微妙的非接觸手指運動控制數字設備。自 我們的技術於2014年推向市場以來，我們一直與B2B和B2C客户合作，作為我們推拉戰略的一部分。 我們目前正處於從研發到商業化的過渡階段，將我們的技術轉化為B2B產品。與此同時， 我們已經開始發貨"Mudra Band"，這是我們的首款B2C消費產品，以及Apple Watch售後配件錶帶 ，可在iPhone、Mac電腦、Apple TV和iPad等蘋果生態系統設備上進行手勢控制。

我們公司的願景是創造一個世界 ，在這個世界中，用户的手成為一個通用的輸入設備，用於觸摸與技術進行交互。我們相信我們的技術 正在為Metaverse設置標準輸入接口。在CES 2024上，Mudra Band贏得了全球認可，並被 科技雜誌Mashable和VentureBeat報道。Mudra Band被全球領先的技術和生活方式影響者評為CES 2024最酷的科技產品之一，並被SlashGear列入了“CES 2024最佳產品”名單。2024年2月12日，我們與高通公司簽署了一項協議，將與Mudra Neural Technology合作提升XR體驗。此次合作 將幫助高通客户在使用Qualcomm Snapdragon Spaces ™ XR開發者平臺開發產品時使用創新的Mudra技術，重新定義增強現實（AR）和虛擬現實（VR）環境中的交互。

我們打算將數字設備的交互和控制 轉變為像現實生活中的體驗一樣自然和直觀。我們想象一個未來，人類可以利用可穿戴的界面和設備，彼此分享技能、思想、情感和動作。我們相信，在不久的將來，基於神經元的界面 將成為與可穿戴計算和數字設備交互的普遍存在，因為觸摸屏是智能手機的通用輸入方法。

將我們自己的專有傳感器和人工智能算法 結合到時尚的腕帶中，我們的Mudra平臺使用户能夠通過微妙的手指移動和手勢控制數字設備， 無需物理觸摸或接觸。這些數字設備包括消費電子產品、智能手錶、智能手機、AR眼鏡、VR頭戴式耳機、電視、個人電腦和筆記本電腦、無人機、機器人等。

Mudra Development Kit（最初名為Mudra Quaire）， 我們的B2B開發套件產品，於2018年開始向B2B客户銷售，作為業務參與的第一個點，併為 我們的早期收入做出了貢獻。在CES 2024上，我們的旗艦B2C產品Apple Watch的Mudra Band被SlashGear列入了“2024年最佳CES ”產品列表。

我們的早期收入包括我們Mudra Inspire的銷售額 以及與幾個B2B客户的試點交易。接近2023年底，我們開始發貨我們的第一個B2C消費產品 “Mudra Band”。2023年和2022年，我們的收入分別為8.2萬美元和4.5萬美元，綜合虧損和淨虧損分別為780萬美元和650萬美元。

已有100多家公司購買了我們的Mudra Inspire開發套件，其中30家是跨國科技公司。這些公司正在探索其產品的各種輸入和控制用例 ，涉及多個國家和行業，包括消費電子製造商、消費電子品牌、電子組件製造商、IT服務和軟件開發公司、工業公司和公用事業提供商。 我們與這些公司的目標是通過許可將Mudra技術商業化，以便將其集成到這些公司的產品和服務的硬件和軟件中。我們估計，從我們第一次被介紹給客户到簽署許可協議將有三到五年的時間。截至2024年3月13日，我們尚未與這些公司中的任何一家簽署許可協議。

除了消費電子產品，我們最近還擴展了我們的品牌，包括神經科技和腦機接口傳感器，其他垂直領域包括Industry 4.0- 工業革命的新階段，專注於互聯互通、自動化、機器學習和實時數據、數字健康、運動分析等。

我們平臺的核心是Mudra，在梵語中意思是“手勢”。Mudra-我們的SNC技術和腕帶跟蹤用户手腕皮膚 表面上的神經信號，我們的算法將其破譯為手指和手部運動所產生的手勢。該界面將每個手勢與特定的數字功能綁定在一起，允許用户在沒有物理觸摸或接觸的情況下輸入命令。Mudra手勢很自然地執行， 手勢可以根據用户的意圖、所需的功能和受控的數字設備進行定製。Mudra可以檢測多種手勢類型，包括手部運動、手指運動和指尖壓力等級。除了控制用例，我們的Mudra技術和SNC傳感器還可用於多個監控用例，在這些用例中，我們可以監控神經和手的運動，以實現數字健康目的、運動分析性能和行業4.0解決方案。

圖1：我們的Mudra平臺

上面的圖1顯示了我們當前產品的外觀和主要功能-用於Apple Watch的Mudra腕帶和Mudra開發工具包。我們的手勢是離散或連續的手勢和手指動作，從手腕上的神經信號中破譯出來。我們的界面可以使用單個 界面控制多個數字設備。除了消費電子產品，我們最近還擴展了我們的品牌，包括神經科技和腦/計算機接口 監控，其他垂直領域包括Industry 4.0、數字健康、運動分析等。

我們的優勢

我們相信我們的優勢包括：

行業概況和市場機遇

總目標市場

每一個數字設備——無論是戴在身上、放在桌子上、拿在手裏還是掛在牆上——都需要一個接口。我們所瞄準的數字設備的總可尋址市場（英語：Total Addressable Market，簡稱TAM） 可分為三個部分：可穿戴計算機、面部計算機和家庭數字設備。我們將 Mudra視為所有數字設備的包羅萬象的輸入、操作和控制界面，通過微妙的手指移動和手勢將物理世界與數字 設備連接起來。

人機界面（ 或HMI）輸入的基本支柱是文本、導航和數字元素交互。最常見的接口解決方案包括PC的鍵盤和鼠標 。其他常見接口包括移動電話和平板電腦的觸摸屏、電視機的手持控制器、 遊戲機、VR頭戴式耳機以及鏡腿區域觸摸板和/或AR眼鏡的手勢攝像頭。語音助理現在常用於 智能家居設備。

技術進步的步伐始終 由用户界面決定。隨着計算機的未來越來越傾向於可穿戴設備，特別是隨着智能手錶 和智能眼鏡進入市場，可穿戴計算的人機交互方法也需要重新設計。我們相信，行業 可預見的未來是基於針對不同身體部位的可穿戴計算機，而不是侷限於躺在桌子上的計算機。

數字計算機外圍設備和輸入設備行業在過去的70年中有了巨大的發展。它始於20世紀50年代，當時以打孔卡作為主要輸入法。從20世紀60年代開始，穿孔卡片 被QWERTY鍵盤取代，用於輸入文本和二維導航。計算機鼠標是在20世紀80年代推出的，它允許用户在圖形用户界面上導航和與數字元素交互。20世紀90年代，觸摸板作為筆記本電腦的鼠標替代品而流行起來。用於檢測身體、手和手指運動的手勢識別攝像機 於21世紀初推出。2010年底，作為移動智能手機輸入的觸摸屏變得無處不在。

用於 輸入、交互、控制和操作的所有設備中的技術包括：

根據IDC於2023年6月發表的一篇文章《全球可穿戴設備市場預計將在2023年反彈》，2023年，將向消費者發貨的可穿戴設備總數為5.041億台，其中約1.573億台為智能手錶，約3210萬台智能腕帶。IDC預測，到2027年，可穿戴設備市場的出貨量將達到6.294億台，其中2.062億台為智能手錶。該行業預計將呈現健康的6. 8%的五年複合年增長率。

根據IDC 2023年9月發表的一篇文章《2024年反彈前AR/VR頭顯又是一個慢年 》，2023年人臉電腦出貨量將達到 總計出貨量850萬台。IDC預測，到2027年，人臉電腦市場的出貨量將達到3030萬台。預計 類別將顯示出37.3%的同比增長。人臉電腦被認為是在本世紀末有可能取代智能手機的設備 。此產品類別包括AR眼鏡（如Apple Vision Pro）和VR頭戴式設備（如 Meta Quest 3）。

智能計算消費類 設備包括智能手機、平板電腦、臺式計算機和遊戲機。根據IDC於2023年6月發表的文章，2023年品類產品出貨量將達到2023年總出貨量約18. 4億台。IDC預測，2027年該市場的出貨量將達到20.8億台。

考慮到上述數字， 我們的目標是2023年至2027年期間出貨量約為127億台。智能計算和智能家居設備 類別存在幾個需要解決的挑戰，然後我們才能利用這一機會。 我們面臨的主要挑戰之一是確定消費者是否不願意採用我們的產品和服務，作為傳統設備的替代品， 如遙控器、觸摸屏、攝像頭手勢控制解決方案、鍵盤和鼠標。

因此，我們計劃將重點放在為用户提供最大價值上，首先關注可穿戴設備和麪部計算機設備類別。我們相信，隨着我們繼續擴展 我們的平臺，隨着消費者越來越多地將環境計算和智能家居產品和服務的互聯世界視為可穿戴設備的替代品 或補充，我們將有機會將我們的可尋址市場擴展到更廣泛的消費電子產品類別 和市場。

神經控制接口市場

全球神經控制接口市場正在擴大 ，這是由於幾個重大趨勢，其中包括：

我們的技術

我們的技術基於六個層次，構成了 三大支柱——硬件、軟件和人機。我們自下而上開發硬件和軟件，並定義用户體驗。 利用我們收集的領域專業知識和見解，並在用户提供反饋時繼續收集，我們定義了與可穿戴設備和數字設備交互的標準 。我們的技術層是相互依賴的，並針對腕部區域進行了優化，從而 創建了一個重要的保護護城河——每個層與相鄰層之間存在非常高的相互依賴性，開發類似的 解決方案需要每個層的專業知識。

第一個支柱是硬件，其中包括 電極、帶設計（包括形狀因數和材料）、SNC傳感器和小型化的剛柔電子器件。我們研究和開發了電極材料和幾何形狀，以實現耐用的電極，該電極在手腕皮膚接觸時保持其物理性能 ，並能承受數千次磨損/斷開循環。錶帶設計包括錶帶曲率的建模，以緊貼手腕區域， 並在日常佩戴時感到舒適和舒適。SNC傳感器是專門為腕關節內側區域開發的；因此， 它們能夠感知低能量生物電勢，並保持最佳帶寬並最大限度地減少外部幹擾源。小型化的 剛柔電子設計和製造提供了一個帶有動態半剛柔印刷電路板的柔性外殼，以滿足嚴格的 物料清單和裝配要求的設計以及消費者法律。

圖2：手印技術的三大支柱

上圖2顯示了我們 技術的三個支柱。

第一個支柱是硬件，其中包括 電極、帶設計（包括形狀因數和材料）、SNC傳感器和小型化的剛柔電子器件。

第二個支柱是軟件，它包括 跨平臺軟件引擎、人工智能學習算法和軟件應用。我們開發了一個獨特的跨平臺 軟件引擎，它支持實時信號處理，並能夠在多個操作 系統上進行跨平臺算法緩解。這使我們能夠在計算能力較低的可穿戴設備和數字設備上運行軟件，並減輕跨平臺的算法 ，而無需為每個操作系統重寫算法。我們的機器學習算法和深度學習神經網絡 人工智能架構利用了最先進的幾次學習算法的方法，基於 非常少量的樣本，基於我們創建的獨特且不可用的訓練和驗證集的獨特生物信號進行分類。 我們通過非常短的校準程序，為多個用户實現了超過96%的準確度。我們為移動 和桌面操作系統開發軟件應用程序，這些應用程序集成了算法，併為用户提供所需的手勢和功能。

第三個支柱是人性化和用户體驗 ，即用户執行的手和手指手勢，以及與這些手勢綁定到輸入命令和控制 設備的功能。我們開發了一組手勢，可以創建自然的交互，併為人類而不是計算機優化。因此， 我們讓用户自然地沉浸在其中，以控制他們的設備並提高意圖的忠實度。此外，我們還開發了功能 ，允許用户在連接的設備之間切換和切換，並通過免提和非接觸的 手指和手腕的微妙移動，在 iPhone、iPad、Mac電腦和Apple TV設備等設備以及包括智能眼鏡在內的其他連接設備之間實現控制的無縫轉換。

我們的Mudra平臺支持離散手勢、 連續手勢和空中觸摸手勢：

圖3：手印平臺手勢類型

上圖3顯示了三種類型的Mudra 手勢—離散手勢、連續手勢和空中觸摸手勢。

我們專門針對每個 受控設備和場景量身定製這組手勢，因為我們深信每個設備的外形和用户輸入都應根據 用户的意圖量身定製，而不是為所有設備和功能設置一組預定義的手勢。每個電子公司或電子 品牌可能需要不同的硬件、軟件和人機工程解決方案包，併為其設備、系統 和設計提供集成接口。

我們的核心產品和解決方案

手印平臺

Mudra是我們的神經接口平臺，旨在 使我們的客户和用户能夠通過以下方式改善數字設備的交互和控制：

我們的產品

我們提供B2B和B2C產品。

B2B產品。我們為業務 客户提供兩種方式來訪問我們的技術：（i）付費試點項目，其中包括購買Mudra開發套件以評估體驗 和驗證技術；（ii）根據許可協議將SNC傳感器模塊集成到客户設備（包括AR/VR頭戴式耳機、智能手機、 智能手錶、電視和筆記本電腦）中。通常，我們與B2B客户合作驗證我們的技術 ，目的是將我們的技術集成到客户的設備中。我們還提供SNC傳感器模塊的許可， 可以選擇許可我們的操作系統或操作系統、軟件包和算法軟件包。

我們的B2B產品包括：

我們相信，提供我們自己的消費產品 帶來了巨大的盈利機會，因為我們可以利用元數據挖掘來構建大型手勢和手指手勢 數據庫。

我們的B2C產品包括：

我們的平臺設備跟蹤的內容

我們的產品跟蹤以下信號， 我們的算法對這些信號進行解碼，以便對用户意圖的手和手指手勢進行分類：

兼容性和無線同步

為了覆蓋最廣泛的企業客户 和客户用户，我們專注於確保我們的設備與廣泛的移動設備和操作系統兼容。目前，我們的 平臺可以與運行iOS 8及更高版本、Android 8.0及更高版本以及Windows 10及更高版本的移動設備同步。

我們的客户

我們的客户包括企業和私人消費者， 因為我們在B2B和B2C兩個領域都開展業務。我們將“客户”定義為購買我們產品的個人或實體。 我們將對我們產品感興趣或可能對我們產品感興趣的個人視為"消費者"。

b2b市場

我們的B2B客户市場包括消費電子 公司、消費電子品牌、工業製造公司、IT和軟件解決方案提供商、軟件開發工作室和學術機構。隨着公司和用户對神經輸入解決方案採用率的提高，我們的平臺與任何可穿戴設備或計算機普遍兼容的可能性也增加了，從而創造了積極的網絡效應 ，從而促進了我們的增長。此外，我們從龐大的用户和客户羣接受的數據使我們能夠增強我們的產品功能， 提供更好的見解，併為我們的用户提供更有價值的體驗。

我們與我們的 客户一起探索各種用例。用例是定義明確的場景，涉及用户、用户目標或任務、受控設備和用户的環境。例如，騎自行車的人可以控制專為騎自行車而設計的AR智能眼鏡上數據層的顯示，並使用非接觸式的細微手指移動來滾動、滑動和選擇數據層和數字項目。騎車時，騎車人戴上手套，手指緊握在自行車方向盤上。

圖4：我們的B2B客户數量和用例

在上面的圖4中，左邊的圖表顯示了購買Mudra Inspire的商業客户總數，2018年下半年為27人(均為新客户)，2019年為82人(其中55人為新客户)，2020年為103人(其中21人為新客户)，2021年為121人(其中18人為新客户)， 和2022年的126人(其中5人為新客户)。如果一家公司的另一個團隊購買了Mudra Inspire，我們將該團隊視為 新客户。如果是同一個團隊購買了Mudra Inspire，我們不會將其視為新客户。

右圖顯示了將我們的Mudra技術集成或實施到他們的設備、產品或服務中的業務客户使用案例總數：2018年下半年21個(全部為新用例)，2019年59個(其中38個為新用例)，2020年74個(其中15個為新用例)，2021年89個(其中15個為新用例)，2022年92個(其中3個為新用例)。

2024年初，我們推出了B2B Mudra 開發工具包，以取代2023年處於生命末期的Mudra Inspire。新的Mudra開發套件為我們的客户提供了增強的功能和附加功能。

消費類電子產品公司

我們將消費電子公司定義為B2B 市場，這些客户擁有開發、製造和營銷各種消費電子設備所需的所有資源。 該市場中的客户正在探索我們的Mudra技術作為當前和未來產品的輸入方法，這些產品包括AR眼鏡、智能手錶、VR耳機、遊戲機、移動電話、智能電視、語音助理、智能家居和大型顯示器。

我們估計，從我們第一次被介紹給客户到簽署許可協議需要三到五年的時間。可能會在前面介紹以下七個階段中的一些階段，以確定客户的資格。

合約的第一階段通常發生在 客户在簽署付費試點後收到Mudra Inspire開發套件時。在此階段，我們向客户介紹我們的技術，包括我們的尖端算法、產品外形規格、手勢和綁定功能以及用户體驗。在此 期間，客户通常會評估這些因素並對技術進行整體驗證。

在第二階段，客户定義了用於評估我們的Mudra技術以實現其業務目標的用例 。這包括定義用户功能，以及定義將用於控制設備的手勢。第二階段主要關注最終用户體驗，也就是我們所説的“HumanWare”層。

第三階段側重於客户在技術文檔中列出的 需求、願望和“值得擁有的”功能。此階段與客户有長期的直接互動，包括支持、對話和對我們技術範圍的進一步探索。

第四階段包括詳細的書面軟件 要求規範文檔，這是試點交易的一部分。其結果通常是軟件或移動應用程序 ，其中包括客户對手勢在特定設備和操作系統上執行特定功能的特定請求。這一階段還可能包括定義新手勢、從用户那裏收集新手勢數據、開發算法和編寫程序。

在第五階段，客户成功完成試點交易後，將討論解決方案和集成方法的完整技術規範，包括： 腕部設備外形係數、材料和設計的定義；軟件和計算單元要求的定義；一整套手勢和交互；最後，完整的產品規範和集成方法。

在第六階段，我們定義了業務模式 和收入模式、許可範圍、站點許可權和許可期。我們提供的商業模式包括固定的年度許可費和每售出的每台設備的可變版税。業務模式和定價取決於所需的集成級別、開發週期、專有權、參考工程設計的範圍以及客户預期的銷售量 。

在第七個也是最後一個階段，與客户簽訂商業 合同。已交付所有必要的集成設計信息，以開始系列製造並集成到 消費電子客户設備中。

消費電子品牌

我們將消費電子產品品牌定義為B2B 市場，這些客户擁有開發、製造和銷售單個產品或 消費電子設備產品線的所有必要資源。該市場的客户正在探索我們的Mudra技術作為當前和未來產品的輸入法。 我們正在與領先的消費電子品牌合作，將Mudra技術集成到他們的產品中。

對於這類客户，我們尋求 進入批量採購訂單，或創建聯名設備或白色標籤。根據客户的規格，我們負責 腕部設備的開發和製造。

此客户羣的業務模式是 收取研發成本，以根據客户規格調整我們的Mudra技術。我們以商定的價格向客户出售批量訂購的設備 。該客户羣的最低訂購量為每年10，000件。

工業企業

我們將工業公司定義為B2B細分市場，客户在汽車、飛機、能源、醫療、基礎設施和公用事業等各種行業4.0領域開展業務。

正如上面簡要解釋的，Industry 4.0指的是工業革命的新階段，主要關注互聯互通、自動化、機器學習和實時數據。 Industry 4.0包含工業物聯網(IoT)和智能製造，將物理生產和運營與智能數字技術、機器學習和大數據相結合，為 專注於製造和供應鏈管理的公司創建更全面、更緊密連接的生態系統。

這一市場中的客户正在想方設法提高 盈利能力，降低生產線和裝配線的成本，優化製造流程，並使其員工更有效率 ，更不容易受到錯誤或人身傷害。

我們與工業公司一起對Mudra技術進行了幾次評估，其中包括開發用於監控裝配線員工手工活動的新手勢。客户的動機 是：

製造和裝配線包含多個手動任務，員工重複執行這些任務，而不會受到精度或員工身體狀況的監控。 使用我們的Mudra技術來監控員工的行動和執行任務的方式，可以減少裝配線上的錯誤，並持續 提高員工的工作效率和工程流程。基本上，生產線或裝配線上的手工操作 可以定義為我們的Mudra技術的手勢。我們為這些客户提供他們的員工可以佩戴的腕帶，並監控手和手指的運動。本地計算機設備，如智能手機、平板電腦或PC，連接到基於雲的服務器，收集、分析 並識別某一人工任務是否正確執行，從而防止後期生產過程中的損失。它還可以 監控員工的移動頻率並推斷員工的壓力，以便在工作期間或超過 時間時發出業績下降警報。

根據客户反饋和試點交易， 該細分客户的業務模式可能是SaaS。在這樣的模式中，我們將提供腕部設備、特定軟件以及 雲和集成解決方案。客户將按實施解決方案的站點和用户數付費，按月 或按年自動續訂訂閲。

信息技術、軟件解決方案提供商

我們將信息技術或軟件解決方案提供商定義為B2B市場，在該市場中，客户為第三方客户提供從概念到安裝的項目管理需求。該市場中的客户傳統上被聘為消費電子公司、消費電子品牌或工業 公司部門的供應商，以將Mudra技術作為解決方案的一部分集成到他們的客户中。常見用例包括為工業機器人、無人機和其他機器或設備定義新的 輸入法。業務模式類似於我們將 直接面對客户客户時使用的業務模式，可以是許可協議、批量訂單或SaaS模式。

軟件開發工作室

我們將軟件開發工作室定義為B2B市場，在這裏客户在電腦遊戲和移動應用程序中尋找新的機會。客户可以利用其現有的 用户和客户羣，使用新的創新型數字健康、娛樂和遊戲應用程序。業務模式是根據月度或年收入從客户羣中分成收入。軟件細分市場包括開發人員、設計師和藝術家，他們通力合作，致力於提供引人入勝的高視覺和高技術質量的遊戲。

學術界

我們有來自學術界和研究型大學的一些客户，他們探索使用我們的Mudra技術來幫助肢體殘疾人士，以及為手部活動受限的個人提供輸入和交互的新替代方法 。

B2C市場

我們已開始以預購或提前預訂的形式直接向消費者提供我們的產品。Apple Watch的Mudra腕帶是我們的第一款消費產品，於2020年6月推出。該錶帶連接到Apple Watch，允許用户非觸摸式操作和控制蘋果生態系統產品。自2023年9月向客户交付第一批Mudra腕帶以來，到目前為止，我們 已經交付了1000多臺Apple Watch的Mudra腕帶。

與客户和用户建立直接聯繫使我們能夠了解、改進和增強我們的產品。這也使我們能夠挖掘元數據來建立手和手指 動作和手勢數據庫，我們認為這些數據庫具有巨大的盈利機會。Apple Watch的Mudra腕帶針對四個主要消費市場：(I)蘋果狂熱分子並喜歡購買蘋果相關產品的用户；(Ii)技術早期採用者並喜歡購買創新消費電子產品的用户；(Iii)活躍的運動和健身用户；以及(Iv)在Indiegogo眾籌活動中訂購了該設備的眾籌支持者。

我們計劃開發和提供其他消費類電子產品，用於控制計算機和數字設備並與之交互。我們預計，其他消費者產品將 包括各種設備的應用程序，這些應用程序將為消費者增加硬件功能以外的價值。

Mudra輸入技術對客户的價值

智能手錶的操作方法包括觸摸屏、 按鈕、數字表冠、表圈和手腕手勢。通過將我們的Mudra技術集成到智能手錶中，我們的企業客户可以：

我們的Mudra技術使智能手錶終端用户 能夠享受非接觸式手錶操作體驗。用户可以操作應用程序和觀看操作系統功能，而無需物理觸摸， 同一隻手微妙的手指移動，同時執行多任務或移動，保持可見的顯示。

移動電話的使用受到 觸摸屏的限制，觸摸屏是一種需要持續物理觸摸的界面。通過將Mudra腕帶與移動電話連接，我們的企業客户可以 ：

我們的Mudra技術使移動電話最終用户 可以從將電話轉變為工作、視頻流和遊戲的固定集線器中獲益。通過將非接觸式交互與連接的生態系統設備集成，用户可以訪問全新體驗的世界 ，以實現更多的手機功能。

AR眼鏡使用半透明顯示 鏡頭將數字數據和數字全息圖疊加到用户的現實世界視圖中。AR眼鏡輸入解決方案包括手勢 識別攝像頭、太陽穴區域觸摸板、有線遙控器、手持點擊器、手持遙控器和語音命令。

通過將我們的Mudra技術與AR眼鏡集成， 我們的企業客户可以：

當使用我們的Mudra技術時，AR眼鏡 最終用户可以享受自然、免提和更安全的輸入方法，以與數字疊加進行交互。用户可以使用 自然直觀的手部姿勢和腰部姿勢來操作設備，減少在半空中揮動雙手引起的疲勞。用户的 真實環境清晰，不會被手阻擋。

VR頭戴式耳機使用覆蓋 眼睛的數字顯示器，使用户沉浸在完全由計算機生成的替代環境中，顯示完全 遮擋用户自然環境的計算機生成的視頻捕獲。VR頭戴式耳機輸入解決方案包括手持控制器、手勢攝像頭、鍵盤、 鼠標、輸入手套和語音命令。

通過將我們的Mudra技術與VR眼鏡集成， 我們的企業客户可以：

使用我們的Mudra技術時，VR頭戴設備 最終用户將沉浸在現實生活中的VR體驗中。與數字全息圖（如抓取、投擲、握住和拖動）的交互 是通過手和手指移動而不是按下按鈕來完成的。使用我們的Mudra技術可以讓用户完全沉浸在娛樂的數字體驗中 ，感覺就像現實生活中的互動。

近期發展（2023—2024年）

In February 2023, we released new Mudra Air-Touch functionality that allows users to toggle and switch between connected devices. This functionality provides a seamless transition of control across devices such as an iPhone, iPad, Mac computer, and Apple TV devices, as well as other connected devices including smart glasses, using handsfree and touchless subtle finger and wrist movements. As spatial computing is becoming more and more prevalent, and with multiple connected devices, a smooth hand-off and transition from controlling one device to another is crucial for a seamless immersive user experience. We believe that our new Mudra Air-Touch switch and toggle feature is an important step forward in the functionality of our products and further fulfills our mission of setting the input standard for the Metaverse. In June 2023, we released Mudra Air-Touch functionality for Android devices.

2023年5月，我們宣佈我們的Mudra技術 與兩家領先的增強現實眼鏡製造商—RealWear和Nreal兼容。同月，Mudra Band開始 預售。2023年8月，我們完成了Apple Watch Mudra Band的首批商業生產。 2023年9月，第一批Apple Watch的Mudra錶帶交付給客户。2023年11月，我們完成了第二批 Apple Watch Mudra錶帶的出貨。

2023年10月，我們與一家中國領先的延展實境智能眼鏡原始設備製造商簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄 ，該原始設備製造商正在探索將我們的非接觸技術部署到其自己的產品套件中的可能性。

2023年11月，我們收到了來自日本一家知名工業自動化公司的評估套件樣本和專用評估軟件的採購訂單 ，我們成功 與一家領先的延展實境智能眼鏡原始設備製造商完成了部署項目的第一階段， 滿足了諒解備忘錄中概述的某些標準。

2023年12月，我們與一家 領先的國防公司簽署了一項協議，旨在設計一個原型，該原型將我們的神經手勢技術用於需要靜音 激活的防禦場景。

2024年1月，我們宣佈推出 Mudra開發者套件，該套件配備了表面神經傳導傳感器，用於捕獲主要腕部神經束的神經信號。

2024年1月，我們宣佈了一項新的革命性 "空間深度"控制功能，允許用户使用Mudra Band進行深度導航，為用户交互增加了額外的維度 。為導航添加深度，通過允許更直觀的控制來增強用户交互。這在空間計算應用中特別有用 ，在空間計算應用中，感知在豐富的三維環境中非常重要。它提供了更加沉浸式的體驗， 使用户能夠與數字空間中的三維元素交互，使任務更加自然高效。

競爭

人機交互的基本輸入支柱是通過文本、 導航和數字元素交互。最常見的接口解決方案包括用於PC的鍵盤和鼠標、用於移動 和平板電腦的觸摸屏、用於電視、遊戲機和VR頭顯的手持控制器、用於AR眼鏡的太陽穴區域觸摸板和/或手勢 攝像頭，以及用於智能家居設備的語音識別。

數字設備的輸入法和外圍設備市場正在發展和競爭，各公司在多個價位提供各種有競爭力的產品。 成熟的行業標準技術包括物理或數字鍵盤、PC鼠標、手持控制器、觸摸屏、語音助手和手勢攝像頭。這些類別的參與者眾多，包括羅技國際公司、Razer和微軟等專業消費電子公司 。此外，您還可以在 零售店和網上商店從眾多製造商那裏購買各種各樣的售後產品。語音助理現在可以通過蘋果、谷歌、亞馬遜、微軟和三星等多家科技消費公司 獲得。

也有許多基礎廣泛的大型消費電子公司在我們的市場或鄰近市場競爭，或者已經宣佈了這樣做的計劃。例如，2023年10月，蘋果發佈了Apple Watch Ultra2 Double Tap功能，該功能允許用户基於手錶的IMU和PPG傳感器，用食指和拇指同時點擊兩次 ，以接聽電話、回覆消息、查看和滾動Smart Stack等。 2023年12月，Doublepoint Technologies推出了一款腕帶控制器，具有連續觸摸手勢跟蹤功能。2023年2月，Pison推出了Ready，這是一款新的運動成績可穿戴工具，旨在衡量、跟蹤和增強運動員的準備情況、心理敏捷性、 和注意力。美達(Facebook)於2019年9月收購了我們以前的直接競爭對手CTRL-Labs。2024年2月，馬克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)在他的Apple Vision Pro評論中 宣稱，“對於打字或複雜的任務，你將需要手、鍵盤或控制器等東西 ，或者最終需要用於這些輸入的神經接口。”

還有多個參與者 利用新興的可穿戴、傳感器和生物電位信號提供神經和可穿戴接口，如Coolso和Wispr.ai，而 基於腦電的公司包括Neuralink Corporation和NextMind(2022年3月被Snap收購)。

我們相信，我們的競爭優勢包括：

基於這些變量，我們相信，與全球競爭對手相比，我們的競爭優勢 ，這將使我們能夠保持和擴大我們的領導地位。

我們的增長戰略

我們打算在神經輸入技術方面取得領先地位，並將我們的業務擴展到數字和可穿戴計算機。我們增長戰略的關鍵要素包括：

知識產權

我們的有效競爭能力在一定程度上取決於 我們開發和維護硬件、軟件、傳感器和用户體驗技術的專有方面的能力。 我們的政策是為我們獲取或開發的任何潛在重要新技術 獲得適當的所有權保護。我們目前持有兩項美國專利：第一項專利涉及手腕可佩戴手勢控制系統，該系統使用生物電位信號 控制數字設備並提供用户反饋，第二項專利是第一項專利的部分延續，增加了 檢測用户施加指尖壓力以模擬控制數字設備的能力。此外，我們還有一項中國專利申請， 和一項美國專利申請。

2023年11月和2023年12月，我們分別向美國專利商標局提交了專利 申請，申請了我們使用增強現實可穿戴設備和虛擬現實頭戴設備的手和手腕手勢的持續參數調整，以及我們針對增強現實和虛擬現實可穿戴設備的無接觸捏縮放技術。

除專利法外，我們還依賴 外觀設計、版權、商業祕密、域名和商標權，以及合同限制，如保密協議、 許可證和知識產權轉讓協議。我們試圖通過 與所有B2B客户羣體、其他客户和供應商、分銷商簽訂的協議、與 員工和顧問簽訂的專有信息協議以及其他類似措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。我們在美國的主要註冊商標是我們的產品線名稱（“Mudra”）。 我們無法確定我們將成功保護我們的所有權。雖然我們相信我們的專利、專利申請、 硬件、軟件和其他專有技術具有價值，但不斷變化的技術使我們未來的成功主要取決於 我們成功實現持續創新的能力。

將來可能需要提起訴訟，以執行 我們的所有權，確定他人所有權的有效性和範圍，或為我們辯護，以免受他人侵權 或無效的索賠。此類訴訟或類似程序的不利結果可能會使我們對第三方承擔重大責任， 要求向他人授權有爭議的權利，或要求我們停止營銷或使用某些產品，其中任何一項都可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，解決任何 知識產權訴訟索賠的成本，包括法律費用和開支，以及管理層資源的轉移， 無論索賠是否有效，都可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

目前，我們不是任何未決 侵犯知識產權訴訟的當事方。

研究與開發

我們熱衷於開發創新的產品 和服務，使計算機的交互和控制變得像現實生活中的體驗一樣自然和直觀。我們相信，我們 未來的成功取決於我們開發新產品和功能的能力，以擴展現有 平臺的多功能性和性能，我們計劃繼續投入大量資源，以提高 用户的性能、功能、便利性和風格。我們的研發團隊支持腕戴式設備、專有傳感器、固件、 算法和移動應用程序的設計和開發。該團隊由專職研究人員、電氣工程師、機械工程師、固件 工程師、現場運營工程師和移動應用程序開發人員組成。我們的研發團隊主要設在以色列Yokne 'am Illit的總部 。我們的子公司，Mudra Wearable，Inc.，或Mudra Wearable，在加利福尼亞州紅木城設立了辦事處 ，以加強公司的市場佔有率和合作夥伴關係。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的研發費用淨額分別為約330萬美元及約230萬美元。

研發費用的增加， 淨額主要是由於人工成本增加約49.7萬美元，主要是由於 研發人員數量的增加，以及材料費用的增加， 大約 42.7萬美元，分包商費用增加， 大約26.3萬美元和 差旅費增加， 大約12.9萬美元，由於Mudra Band的過渡階段開始從開發到生產。研究和開發費用淨額的增加部分 被IIA參與的增加約43.2萬美元抵消。

我們相信，在2015年至2023年收到這些IIA贈款 是一個積極的信號，表明我們的技術是創新和可行的。我們獲得這些資助的目的是 開發Mudra SNC核心技術，開發Apple Watch硬件架構的Mudra Band，以及開發Mudra Band的 製造工藝。

我們將繼續尋求獨立投資協會以及以色列其他組織的非稀釋性贈款。

製造、物流和履行

我們將產品的製造外包給了幾個合同製造商。這些合同製造商在其位於亞洲 和以色列的工廠生產我們產品的組件。我們產品中使用的組件由我們直接採購，或由我們的合同製造商代表我們採購， 我們選擇並位於全球各地的各種組件供應商。

我們的運營員工協調我們與合同製造商和零部件供應商的關係 。我們相信，與建立自己的製造設施相比，使用外包製造可以以更低的成本實現更大的規模和靈活性 。我們持續評估我們當前的合同製造商 和組件供應商，包括是否使用新的或替代的合同製造商或組件供應商。

我們與第三方履行合作伙伴合作， 從全球的最終制造工廠交付我們的產品，這使我們能夠縮短訂單履行時間、降低運輸 成本並提高庫存靈活性。

銷售渠道

直達消費者渠道。我們通過Mudra—band.com的在線商店直接向美國和其他國家的消費者銷售和 我們的產品。我們通過線上和線下廣告以及營銷促銷活動吸引 消費者訪問我們的網站。

隨着 生產能力的提高，我們計劃提供更多的渠道。

零售渠道。我們計劃在零售店提供我們的產品 ，目前正專注於與零售商建立密切關係，與他們合作，在店內和他們的電子商務網站上以引人注目的方式銷售我們的產品 ，通過他們的營銷努力推廣我們的產品，並教育 他們的銷售人員瞭解我們的產品。零售渠道商店還可以包括消費電子產品和專業零售商、電子商務 零售商、大眾商家、百貨商店和俱樂部零售商以及無線運營商的商店。

營銷與廣告

我們的營銷和廣告計劃的重點是 建立全球品牌知名度、提高產品採用率和推動銷售。我們的B2C營銷和廣告工作 主要通過數字營銷、渠道營銷、通訊和公共關係來針對消費者。我們還在探索微影響者和品牌大使的代言機會。我們的B2B營銷和廣告工作通過思想領導力 內容創建、入站營銷、會議和展銷會來針對企業客户。

C.組織結構

我們有一個全資子公司，Mudra Wearable， 這是在特拉華州註冊成立的。Mudra Wearable有兩名全職員工。一名員工擔任總經理和首席營銷官，另一名是美國業務執行副總裁。Mudra Wearable負責我們產品在美國的營銷和分銷 。

D.財產、廠房和設備

我們的總部位於5 Ha—Tunufa St.，Yokne 'am Illit以色列該設施包括約732平方米，或7，880平方英尺的空間。此租約 將於2025年1月31日到期，可選擇將租約期限延長兩個額外租期，每個租期延長12個月。在第一個租賃年，我們為該設施支付的月租金為57，794新謝克爾（約16，000美元），在第二個租賃年將增加 至72，722新謝克爾（約20，000美元）。在選擇租賃期內，租賃付款可能會增加 ，與第二個租賃年相比，最多增加10%。

我們的子公司Mudra Wearable在加利福尼亞州紅木城Twin Dolphin Drive 303號設立了一個 辦事處。租賃按月計算，該設施面積約為 80平方英尺。我們每月支付的租金是1289美元。

我們認為，我們目前的辦公空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並適合開展我們的業務。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務審查及前景展望

A.公佈經營業績

以下關於我們 財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的財務報表和 本年度報告其他地方的相關附註一併閲讀，表格20—F。以下討論包含基於我們當前 預期的前瞻性陳述，並受不確定性和環境變化的影響。實際結果 可能由於不準確的假設以及已知或未知的風險和不確定性，包括本年報表格20—F其他地方的“關於前瞻性陳述的警告性説明”和“風險因素”中確定的風險和不確定性， 與這些預期存在重大差異。我們對截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的討論和 分析可在我們於2023年3月22日向SEC提交的截至2022年12月31日止財政年度的20—F表格年度報告中找到。

概述

我們公司開發了一種用於控制數字設備的智能非侵入式 神經輸入接口。自2014年成立以來，我們已經開發了Mudra技術，該技術允許通過神經輸入接口控制數字設備。

我們正處於快速增長階段和收入的早期階段。我們目前正處於從研發到商業化的過渡階段，將我們的技術 轉化為B2B產品和B2C產品。

我們正在繼續發貨我們的第一款B2C消費產品Mudra Band，並預計在2024年第四季度推出支持免提交互的Mudra XR腕帶 。

運營結果的組成部分

收入

收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認 ，且確認的金額反映了我們根據合同應為換取這些服務或商品而支付的對價。我們遵循五個步驟來記錄收入：(I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。

2023年，我們開始生產我們的B2C消費產品“Mudra Band”，並開始產生收入，所有收入都是預付的。Mudra Band 允許使用被視為一項表演義務的應用程序對手錶和iPhone進行非接觸式操作和控制 。從出售Mudra Band獲得的收入在控制權轉移到客户手中時確認。我們認為，交付日期是表明控制權已轉移到客户手中的最合適時間點。

試點交易有多個履約義務 ，通常需要幾個月但不到一年的時間。

每一次Mudra Inspire開發套件銷售還具有 多項性能義務。

在這些交易中，每項義務：硬件(針對Mudra Inspire開發套件)和API(針對Mudra Inspire開發套件)以及定製的軟件應用程序和技術支持(針對試點交易)都是不同的 並且可以單獨識別。

分配給交付項目的金額在交付時確認，分配給API的金額在API期間確認，分配給技術支持的金額 在服務期間(試驗期)確認。

Mudra Inspire開發套件的付款條件是硬件交付時，而試點交易的付款條件是在試用期 內。

運營費用

我們目前的運營費用由四個部分組成-收入成本、研發費用、銷售和營銷費用以及一般 和管理費用。人工成本是運營成本中最重要的組成部分 ，包括工資(包括福利)和基於股份的薪酬。

收入成本

收入成本主要由我們銷售的產品零部件成本和外運運費組成。

研究和開發費用，淨額

研究 和開發費用主要包括人工成本分包商和材料。成本在發生時支銷，扣除 來自IIA的政府補助金。我們預計，隨着我們繼續開發 產品並招聘更多的研發員工，我們的研發費用將大幅增加。

銷售和營銷費用，淨額

銷售和 營銷費用主要包括人工成本， 顧問和數字廣告。

一般和行政費用

一般 和管理費用主要包括人工成本、專業服務費及設施.

公開發行費用

公開發行費用 由 組成 與我們於2022年9月15日截止的首次公開募股有關的堅定承諾相關的專業服務費.

財務 收入和收入

財務 收入主要包括存款利息，而財務費用包括高級擔保信貸融資利息、銀行費用 和淨貨幣匯率差異.

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

經營成果

下表總結了我們在所列期間的經營業績 。

收入

收入 由截至二零二二年十二月三十一日止年度的約 45，000美元增加約37，000美元或82%至截至二零二三年十二月三十一日止年度的約82，000美元。該增加主要由於銷售B2C Mudra Band的收入所致。

收入成本

收入成本 從截至2022年12月31日止年度的 約10，000美元增加約52，000美元，或520%至截至2023年12月31日止年度的約62，000美元。增長主要是由於與銷售我們的B2C Mudra Band相關的製造成本。

研究和開發費用，淨額

研發 費用，淨增加 大約 $1.0 百萬 或46%，至約3，316美元 千人截至二零二三年十二月三十一日止年度 從 大約 $2,271 千人截至2022年12月31日的年度。增加的主要原因是勞動力成本增加了約49.7萬美元，主要是由於研發人員數量的增加，材料費用的增加大約42.7萬美元，分包商費用增加大約26.3萬美元，差旅費用增加 大約12.9萬美元，這是由於Mudra Band開始在海外生產，但被IIA參與增加的約43.2萬美元所抵消。

銷售和營銷費用(淨額)

銷售和營銷費用， 淨增長大約 $638 千人， 或47%，至大約 $2,008 千人在截至2023年12月31日的年度內，從大約 $1,370 上千人截至2022年12月31日的年度。增加的主要原因是勞動力成本增加了約28.5萬美元，主要是由於員工人數的增加，展覽、會議和差旅費用增加了約19.2萬美元。 諮詢費增加了約21.9萬美元，廣告費用增加了約17萬美元， 以股份為基礎的薪酬減少了約33萬9千美元。

一般和行政費用

一般和行政費用 增加， 大約 $934 千， 或 48%， 大約 $2,882 千人 截至2023年12月31日止年度， 大約 $1,948 千 為 截至二零二二年十二月三十一日止年度。增加的主要原因是增加了約306美元， 千人 在人工成本方面，主要是由於員工人數的增加，增加了約420美元 千 保險和上市公司費用， 增加約314美元 上千個 專業服務這一增加部分被基於股份的薪酬支出減少約113 000美元 所抵消。

財務收入(費用)，淨額

財務收入淨額約為372美元 千人 截至2023年12月31日止年度，與財務費用相比，淨額約為38美元 千人截至2022年12月31日的年度。財務收入，2023年淨額主要是由於銀行存款利息，部分被銀行手續費抵消。融資支出，2022年淨額主要是由於優先擔保信貸安排的利息、銀行手續費和淨貨幣匯率差異，但被存款利息抵消。

淨虧損及全面虧損總額

由於上述原因，截至2023年12月31日的年度，我們的總綜合虧損和淨虧損約為780萬美元，而截至2022年12月31日的同期約為650萬美元，增加了約130萬美元，增幅為20%。

B.流動資金及資本資源

概述

我們仍處於從開發階段到創收初期的過渡階段。因此，自成立以來，我們遭受了運營的經常性虧損和運營的負現金流。我們的業務主要通過向特定投資者發行轉換為股權的可轉換證券、通過以色列政府贈款發行股票和認股權證以及2023年11月的承銷公開募股和我們的IPO獲得大量資金。考慮到上述情況，我們的運營對外部資金的依賴引發了對我們作為持續經營企業的持續能力的極大懷疑。

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是2022年9月的首次公開募股和2023年11月的公開募股所得的現金和收益，淨額約為1500萬美元。

截至2023年12月31日，該公司已累計虧損2,120萬美元，預計將繼續通過發行普通股和認股權證、可轉換證券以及以色列政府贈款為其運營提供資金。不能保證將獲得此類融資。我們相信我們現有的現金，包括2023年11月承銷的公開募股所得, 將足以 支持營運資本和資本支出要求2024年6月。

我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：

在我們能夠產生 由經營活動提供的大量經常性收入、利潤和現金流之前，我們期望通過 現有的現金、債務或股權融資以及政府補助金和行使期權和認股權證所得款項滿足未來的現金需求。 如果 ， 我們需要額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集此類 融資，或根本無法籌集。如果 我們 無法籌集額外的 資本或產生必要的現金流來擴大我們的業務和投資於持續創新， 我們 可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

下表概述了我們在所示 期間的現金流量。

經營活動

我們產生了負現金流。我們從經營活動中獲得的現金的主要 用途是用於勞動力成本、材料和分包商的研發費用以及專業 服務。

經營活動中使用的現金 主要包括 我們 淨損失調整後， 非現金 項目， 包括基於股份的薪酬, 折舊費用及各期間經營資產 和負債的變動。 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的 年度，經營活動使用的現金淨額分別約為840萬美元和570萬美元。影響經營現金流的主要因素是截至2023年12月31日止年度淨虧損約780萬美元，存貨增加約100萬美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損約650萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，該等因素被非現金調整分別約19.6萬美元及約81.3萬美元所部分抵銷。

用於投資活動的現金淨額

用於投資活動的現金 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度， 約為4.2美元 百萬美元66美元 千，分別。 2023年影響投資現金流的主要因素是，短期存款。

融資活動提供的現金淨額

截至2023年12月31日止年度，融資 活動提供的現金總額約為310萬美元，主要原因為發行公開發售中發行的股份（扣除發行成本）約為170萬美元 ，以及行使認股權證而發行普通股所得款項約為140萬美元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金總額約為1，490萬美元，主要由於我們首次公開募股 （其中我們發行了3，750，000股普通股和購買8，625，000股普通股的認股權證）、將SAFE轉換為118，204股普通股以及行使40，000份認股權證轉換成股份。

In January 2022, our board of directors authorized us to enter into a series of SAFEs for aggregate proceeds of up to $3 million, of which we received $500 thousand under the SAFEs we had entered into. Pursuant to the terms of the SAFEs, any amounts received under the SAFEs entered into by us were to be automatically converted into our Ordinary Shares in the event we closed an Equity Financing (as defined hereinafter) at a discount of 20% from the per share purchase price in such Equity Financing, unless if such investors chose to receive cash payments equal to the amount of their investment. An Equity Financing is a transaction or series of transactions with the principal purpose of raising capital in an aggregate amount of at least $5,000,000, excluding all outstanding (i) SAFEs, and (ii) other convertible securities (if any), pursuant to which we issue and sell Ordinary Shares at a fixed pre-money valuation. In case of an initial public offering or a Change of Control transaction (as defined hereinafter), the SAFE amount shall, at the election of the investor thereunder, either (i) convert into our Ordinary Shares at a discount of 20% from the per share price at such event, or (ii) be repaid to the investor (subject to adjustments in case there are insufficient funds for such repayment to all SAFE investors) at the closing thereof. The conversion of the SAFE amounts into the Ordinary Shares in case of an initial public offering, is also subject to certain lock-up periods and other restrictions on transfer. In the event of a dissolution event (e.g., a voluntary or involuntary termination of operations, dissolution or our winding-up), the SAFE amount shall be repaid to the investors prior to or concurrently with the consummation of such an event. In addition, we 向每個外匯管理局投資者發出 一份認股權證，以每股6.345美元的行使價購買普通股，總金額最高為 25 000美元（可行使的普通股總數為15，760股 直至較早的日期：（i）自2022年1月起十八（18）個月； 或（ii）控制權變更事件，一般包括（a）任何個人或團體直接或間接成為我們50%以上的已發行有表決權證券的實益擁有人的交易，並有權投票選舉我們的 董事會成員，或（b）任何重組，合併或我們的合併，或（c）出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎全部 資產。完成IPO後，SAFE項下收到的10萬美元以現金償還，40萬美元 按每股普通股4.23美元的公開發行價轉換為118，204股普通股。

於2022年7月4日，我們與Pure Capital訂立了一份高級擔保 信貸融資協議或信貸融資協議，以不時向Pure Capital借款，以 為我們的持續活動提供資金，並支付與我們的首次公開募股或信貸融資有關的若干費用。 於2022年7月、8月及9月，我們根據信貸融資協議從Pure Capital收到800，000美元，該筆款項已於2022年9月19日從首次公開募股所得款項中悉數償還。

信貸融資按等於40，000美元（1，000，000美元的4%）的年利率計息，無論是否存在未償還信貸，該利息均應累計）。根據 信貸融資協議，未償還信貸連同應計及未付利息於 （i）2024年6月30日，（ii）若干慣常違約事件或控制權變更，或（ii）（a）金額不少於3，000美元的單筆 融資交易結束時，000美元或（b）於信貸融資協議日期後，由我們進行的數項融資交易總額至少為6，000，000美元。未償還信貸相對於我們欠任何第三方的任何其他債務 具有優先權，且優先於我們欠下的任何第三方的任何其他債務，並且在浮動抵押完善之日，為Pure Capital的利益，對我們的所有資產 進行登記浮動抵押，其數額等於未償還信貸總額以及當時未償還和應計利息 。

2022年9月15日，我們完成了首次公開募股，公司所得款項總額約為1600萬美元，未扣除承銷折扣和公司支付的其他費用。 此次發行包括3，750，000股單位，每份單位包括一股普通股 和兩份認購一股普通股的認股權證，每份發行價為每股4.25美元。在我們完成IPO後，我們從IPO的收益中償還了 未償還的信貸總額為80萬美元。

Additionally, the Credit Facility Agreement provides that we will enter into a three-year consulting agreement with Pure Capital, which shall not include a provision of termination by us for convenience after the Consulting Commencement Date (as defined below), whereby Pure Capital shall render press release related services and other related strategic services to us in exchange for a monthly base fee of $20,000 plus VAT, or the Base Monthly Fee, which Base Monthly Fee shall automatically increase to $35,000 upon the closing of our IPO, or the Increased Fee. For the avoidance of any doubt, such Increased Fee shall apply retroactively to the commencement of the consulting agreement, such that we will owe Pure Capital the difference between the Base Monthly Fee and Increased Fee for such number of months that transpired between the commencement of the initial consulting agreement and the closing date of our IPO, and which consulting agreement shall be executed and enter into effect upon the earlier of: (i) our IPO, (ii) a single financing transaction in an amount not less than $3,000,000 or (iii) several financing transactions in an aggregate amount of not less than $6,000,000, or the Consulting Commencement Date. We and Pure Capital shall make reasonable efforts to enter into the consulting agreement on the first practicable date following the signing date of the Credit Facility Agreement. If 70% or more of the warrants (or other convertible securities) issued in connection with our IPO are exercised during the term of such instrument, then the Base Monthly Fee will immediately increase to $70,000, which increase shall apply retroactively to the Consulting Commencement Date; and, for the avoidance of any doubt, the base increase shall remain effective and in full force notwithstanding the lapse of three years. Pure Capital started providing consulting services to us on September 15, 2022.

最後，《信貸融資協議》規定， 自2022年7月4日起，在《信貸融資協議》的一段時間內，Pure Capital將擔任我們與本公司任何發行或融資交易（每次發行或融資交易超過5，000，000美元）有關的戰略顧問，以換取每份發行和/或交易費用100美元，000美元用於任何此類發行的收盤，其中不包括我們的IPO。

2022年6月，我們收到了 股東之一Alpha Capital Anstalt或Alpha的合同要求的書面同意，或2022年6月的同意，將 在美國首次公開發行我們的普通股，以換取 該發行所得款項中的現金支付30萬美元，以及某些價格保護條款，該金額已於2022年9月28日首次公開募股完成後支付。

於2022年9月20日，我們股價的成交量加權平均數 低於認股權證的行使價2. 00美元。因此，於 二零二二年十二月十四日（緊接認股權證發行日期後的第90個歷日）收市後生效，認股權證的行使價 已根據其條款調整至2. 00美元或行使價調整。

於行使價調整後，於二零二三年二月十六日，我們於二零二一年四月融資中向Alpha及其他投資者發行合共169，125股普通股。我們沒有 任何剩餘的義務發行額外的證券，因為我們的IPO。

於2023年6月，我們於認股權證獲行使後按行使價每股2. 00元發行額外724，139股普通股，所得款項總額為1. 4百萬元。

2023年11月13日， 我們完成了一次公開發行，未扣除承銷折扣和本公司支付的其他費用 ，淨收益約為170萬美元，扣除此類折扣和費用後。 此次發行 包括4，444，444股普通股，以每股0.45美元的價格向公眾發行。

表外安排

我們的總部位於5 Ha—Tunufa St.， Yokne 'am Illit，以色列。該設施包括約732平方米，或7，880平方英尺的空間。我們自2023年2月1日起租賃了這個 辦公室，該租約將於2025年1月31日到期，我們可以選擇將租期延長兩個 租期，每個租期延長12個月。 第一個租賃年，我們為該設施支付的月租金為57，794新謝克爾（約16，000美元），並將在第二個租賃年增加到72，722新謝克爾（約20，000美元）。在選擇權租賃 期間，租賃付款可能會比第二個租賃年增加10%。

我們與IIA簽訂的研發協議有 的表外安排。根據適用的法律，我們需要支付使用IIA提供的資金開發的產品銷售額的 3%—3.5%的使用費，金額最多等於所收到的IIA研發撥款的100%，與美元掛鈎（包括應計利息）。在2023年10月25日之前，利息是以適用於美元存款的12個月LIBOR為基準計算的。然而，2023年10月25日，IIA發佈了一項關於 特許權使用費變化的指令，以解決LIBOR到期的問題。根據該指令，對於2024年1月1日之前由IIA批准但此後未償還的IIA贈款，自2024年1月1日起，年利率按12個月擔保隔夜融資利率（SOFR）或以色列銀行公佈的替代利率加0.71513%計算；並且，對於 2024年1月1日或之後批准的補助金，年利率應為（i）12個月SOFR利率加1%，或（ii）固定年利率 4%中的較高者。我們有義務向以色列政府償還所收到的贈款，僅限於受資助產品（目前所有公司產品）的收入。向國際投資管理局支付專利權費每半年支付一次。截至2023年12月31日， 我們有一項或有義務向IIA支付本金額為220萬美元的特許權使用費。

此外， 《研究法》下的贈款條款要求，除非事先獲得IIA的書面 批准，否則由IIA資助的項目產生的產品的製造必須在以色列進行。2022年12月，我們獲得了IIA的批准，將我們的部分製造活動轉移到國外 。作為獲得在以色列境外生產許可的條件（或在宣佈最多10%的產品 轉移到國外之後），我們將被要求支付增加的特許權使用費，這通常是標準特許權使用費 比率3%—3.5%之外的1%，此外，我們對IIA的負債總額可能會增加至從IIA獲得的贈款的100%至150%，具體取決於在以色列境外完成的生產量（減去已支付給IIA的特許權使用費）。有關詳細信息， 另請參見“項目10.E—税收—以色列税收考慮因素和政府計劃—税收優惠和研究與開發補助金 ”。

2023年1月，IIA批准了一項項目， 為我們在以色列進一步開發可穿戴神經接口的製造工藝提供資金，從 2023年2月1日開始為期12個月。批准的計劃金額約為90萬美元，IIA將資助其中60%。

我們也有 與IMEI的銷售和營銷協議有關的資產負債表外安排。根據適用法律，如果確定的目標 市場的出口收入比基準年增加31.1萬美元，公司將需要按增加額的3%支付特許權使用費。 向IMEI支付的特許權使用費按公司自2022年起每年在美國市場 的年收入超出公司2020年在美國市場實際收入的3%計算，加上100萬新謝克爾（即， 3美國市場的收入每年超過約31.1萬美元）。向IMEI支付的特許權使用費是按年度支付的 。

截至2023年12月31日，從IMEI收到的補助金的最大義務 ，取決於有權享有的未來銷售額，為與消費者價格 指數相關的9.5萬美元。

我們認為，資產負債表外安排 和承諾（租賃合同除外，這可能會對我們的費用和經營業績產生一定影響） 合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或費用、 經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響，而這些影響對投資者而言是重要的。

C.研發、專利和許可證等

有關我們的研究和開發項目 以及我們在過去兩年中根據這些項目發生的金額的描述，請參見"第5.A項。 經營業績—經營費用—研發費用，淨額"和"第5.A項。經營業績— 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較—研發費用淨額。

D.趨勢信息

截至本年度報告之日，我們僱用了 29名全職員工（包括一名位於立陶宛的員工和兩名位於美國的員工）和10名兼職員工。此外，我們在日本有一名顧問。我們在印度有兩家分包商，負責前端軟件 應用程序開發。我們打算在2024年期間保持這一數量的員工和費用，主要是為了支持我們的業務發展 活動、我們Mudra技術的持續研發活動以及Mudra Band的製造，其中包括 部件的採購、部件的製造和產品的組裝。

繼我們的首款B2C消費類產品“Mudra Band”交付後，我們正在開發Mudra XR腕帶，目標是在2024年第四季度交付給客户。

E.關鍵會計估計數

根據美國公認會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額 和或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。關鍵會計政策是那些對描述公司的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要最困難、最主觀和最複雜的判斷。下文討論的最關鍵的 會計政策涉及管理層判斷、歷史因素和估計需要高度 在確定公司合併財務報表中的最終報告餘額時 的領域。

收入確認

當（或作為）對 承諾商品或服務的控制權轉移給客户時，收入確認為反映我們在 交換這些服務或商品時根據合同到期的代價的金額。我們按照五個步驟記錄收入：（i）識別與客户的合同，（ii）識別 合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配到合同中的履約義務，以及（v）在我們履行履約義務時（或當）確認收入。

2023年，我們開始生產B2C消費產品“Mudra Band”，並開始產生收入，所有收入都是預付款。Mudra Band 允許使用一個應用程序來對手錶和iPhone進行非接觸操作和控制，該應用程序被認為與樂隊組合為一項性能 義務。出售Mudra Band產生之收益於控制權轉移至客户之時間點確認。我們認為 交貨日期是表明控制權已轉移給客户的最合適的時間點。

試點交易有多個履約義務 ，通常需要幾個月但不到一年的時間。

每一個Mudra Quirire開發工具包銷售都有多個 性能義務。

在這些交易中，每項義務：硬件 和API（針對Mudra Correire開發工具包）以及定製軟件應用程序和技術支持（針對試點交易）都是不同的 ，並可單獨識別：

Mudra Repubire開發 套件銷售的付款條件是在試驗期內交付硬件和試驗交易時。

在政府津貼

該公司從以色列政府獲得特許權使用費補助金，用於批准的研發項目和營銷工作。這些補助金在 公司有權獲得該等補助金時，根據相關協議規定的發生成本或達到的里程碑予以確認，並 分別作為研發或銷售和營銷費用的扣除。

基於份額的薪酬

與僱員及顧問購股權有關的股份補償開支 於授出日期根據獎勵的公平值計量， 一般於所需服務期（通常為歸屬期）內支銷。我們從服務期開始以直線法 確認補償費用。對於具有分級歸屬特徵的獎勵，每個歸屬部分在 相關歸屬期內單獨支銷。我們使用柏力克—舒爾斯期權定價模型估計每份股票期權授出的公允價值，該模型要求管理層根據歷史和當前數據（包括股票期權的預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率）對未來預期作出若干假設。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

下表載列了 截至2024年3月13日有關我們的執行官、主要員工和董事的資料：

Asher Dahan，首席執行官 ，董事會主席

Asher Dahan先生自2014年3月起擔任我們的董事，自2016年3月起擔任我們的首席執行官和代理首席財務官，自2022年3月6日起擔任我們的董事會主席。2014年3月，Dahan先生與Guy Wagner先生和 Leeor Langer先生共同創立了我們的公司。2013年至2015年，Dahan先生在以色列Intel Haifa擔任電氣驗證經理。2006年至2012年，他曾在以色列的英特爾海法工作 ，擔任高速接口的技術負責人和工程師。Dahan先生有學士學位。我是奧爾特·布勞德學院電氣工程專業的。Dahan先生同時擔任我們的首席執行官和董事會主席， 根據公司法和公司條例（根據公司法第 第121條作出的決定的有效期），5776—2016的規定，該規定允許此類雙重職位在IPO完成後為期五年。

Alon Mualem，首席財務官

Alon Mualem先生自2022年1月7日起擔任我們的首席財務官。Mualem先生曾於2019年1月至2022年1月擔任以色列上市公司Eltek Ltd.（Nasdaq：ELTK）的首席財務官。Mualem先生曾擔任SharpLink Gaming Ltd.（Nasdaq：SBET）的首席財務官 ，該公司前身為Mer TelemannesSolutions Ltd.，2007年至2018年9月，以色列上市公司。在此之前，2005年至2007年期間，Mualem先生擔任Xfone，Inc.的首席財務官。(AMEX TASE： XFN），一家國際通信服務公司。此前，Mualem先生曾擔任高科技公司的控制員和首席財務官，並擔任Somekh Chaikin的審計經理，畢馬威國際的成員事務所.穆阿利姆先生擁有文學學士學位特拉維夫大學會計和經濟學學位，是一名註冊會計師（以色列）。

添馬·弗萊舍，首席營運 主任

Tamar Fleetry女士自2023年1月以來一直擔任我們的首席運營官。作為我們的首席運營官，Fleurt女士領導和擴展我們的 全球業務運營，主要負責提高運營績效並管理我們的Mudra Band的製造和 生產流程。Fleendo女士此前曾於2021年8月至2022年12月期間在Serenno Medical Ltd.擔任首席運營官兼產品管理總監 ，Serenno Medical Ltd.是一家醫療保健公司，擁有領先的技術，可改善急性腎損傷 和體液管理。在此之前，她於2018年1月至2021年8月擔任StemRad Ltd.的產品管理總監，StemRad是個人輻射防護解決方案和技術的全球領導者。在此之前，Fleurt女士於2015年10月至2017年12月期間在Librus Design Ltd.擔任總經理兼設計和工程主管，該公司專門從事塑料產品的設計 和工程。弗萊舍女士有文學學士學位畢業於霍龍理工學院工業設計學位。

Guy Wagner，首席科學官、總裁兼總監

Guy Wagner先生自2014年3月起擔任我們的董事，自2016年3月起擔任我們的首席科學官和公司總裁。Wagner 先生與Asher Dahan先生和Leeor Langer先生於2014年3月共同創立了我們的公司。2005年至2014年，Wagner先生在以色列的Intel Haifa擔任硬件 工程師。瓦格納先生有學士學位。我是奧特·布羅德學院的電氣工程專業。

Leeor Langer，首席技術 官

Leeor Langer先生自2016年3月以來一直擔任我們的首席技術官 。蘭格先生於2014年3月與Asher Dahan先生和Guy Wagner先生共同創立了我們的公司。2014年至 2015年，蘭格先生在CMT Medical Technologies Ltd.擔任算法開發人員，為醫學X射線應用開發圖像處理技術。在此之前，他於2012年至2014年在BrandShield Ltd.工作，擔任算法工程師，開發用於數字品牌保護的排名算法 。2009年至2012年，蘭格先生在以色列英特爾公司擔任工具開發人員和算法工程師，為電氣驗證實驗室開發 信號處理方法。蘭格先生有學士學位。以色列理工學院電氣工程專業，碩士學位。特拉維夫大學應用數學專業。蘭格先生以優異成績畢業，並在同行評審期刊上發表了他的論文 和關於數字病理學的論文。

Shmuel Barel，首席營銷 官

Shmuel Barel先生自2018年3月起擔任我們的首席營銷官，並自2024年1月起擔任Mudra Wearable的總經理。Barel先生曾於2014年1月至2018年3月擔任顧問公司SamsProjects的所有者 。Barel先生曾擔任Media World Ltd.的高級營銷分析師，2010年2月至2013年12月，一家全球投資和銷售公司。在此之前，2006年至2010年，Barel先生在Applied Materials，Inc.擔任 的應用和培訓工程師。（納斯達克股票代碼：AMAT），一家國際半導體設備和軟件 供應商。此前，Barel先生於2006年2月至2010年1月期間在以色列航空工業公司（一家主要的航空航天和航空製造商）擔任計算機輔助設計工程師。Barel先生擁有Bar Ilan大學的MBA學位、以色列理工學院的系統工程碩士學位和特拉維夫大學的機械工程學士學位。

 Offir Remez，業務發展執行副總裁

Offir Remez先生自2021年11月起擔任我們的業務發展執行副總裁。在此之前，Remez先生於 2017年6月至2021年10月期間擔任首席執行官的顧問。Remez先生於二零一四年一月至二零二一年十月期間擔任Adshir Ltd.董事會成員。先生 Remez擁有特拉維夫大學數學和計算機科學專業卓越碩士學位。

Eli Bachar，主任

Eli Bachar先生曾擔任 我們的導演自2016年以來。從2013年到2021年，巴查爾先生是一名連續投資者。 2014年至2021年，他擔任Xjet3D的董事。2015年至2019年，Bachar先生擔任6 Over 6 Vision Ltd.的董事。2014年至2021年，他擔任GetSat Ltd.的董事 。2013年至2021年，Bachar先生擔任Sildom Ltd.的董事。2017年至2021年，他擔任Cupixel Ltd.的董事。Bachar先生擁有Reichman University（前身為IDC Herzliya）工商管理學士學位。

Barry Kaplan，美國業務執行副總裁

Barry Kaplan先生自2021年7月起擔任美國業務執行副總裁 。在我們的IPO之前，Kaplan先生還於2018年4月至2022年9月擔任董事。2012年至2021年，Kaplan先生擔任Stuhrling Original LLC的運營總監。2003年至2012年，Kaplan先生創立並擔任首席執行官，該公司是一家奢侈珠寶和手錶零售商。他曾於2014年至2017年擔任 Alexander Watch LLC的首席執行官兼首席設計師。卡普蘭先生擁有商業學士學位（B.Com）和會計學士學位（B.Acc. Hons.） 威特沃特斯蘭德大學（南非）。Kaplan先生曾在Grant Thornton接受會計培訓，是一名專家和出版的 關於奢侈手錶行業的作家。

Yaacov Goldman，獨立董事

Yaacov Goldman先生自2022年9月以來一直擔任我們的董事之一 。他通過其全資擁有的公司Maanit—Goldman Management & Investments（2002）Ltd.為戰略金融領域的公司提供諮詢服務。自2017年8月以來，Goldman先生一直擔任Can—Fite BioPharma Ltd.（NYSE：CANF）的外部董事 。高盛先生還擔任Avgol Industries 1953 Ltd.的董事，Mivne房地產（K. D）有限公司2004年10月至2008年9月，Goldman先生曾擔任以色列註冊會計師協會同行評議協會專業祕書 。從1981年開始，Goldman先生在Kesselman & Kesselman（普華永道的以色列成員事務所）工作了19年，從1991年到2000年，他是該事務所的合夥人，後來是高級合夥人。2000年9月 至2001年11月，Goldman先生擔任Argoquest Holdings，LLC的董事總經理。戈德曼先生擁有學士學位特拉維夫大學經濟學和會計學學位，是以色列註冊會計師。

Ilana Lurie，獨立董事

Ilana Lurie女士自2022年9月以來一直擔任我們的董事之一 。Lurie女士是首席財務官、首席運營官和董事，在大型技術公司和初創企業的國際 融資和運營方面擁有豐富的經驗。在過去的10年中，Ilana領導了大量的 融資以及債務重組過程。她自2018年9月起擔任Eltek Ltd.（NASDAQ：ELTK）的外部董事 。Lurie女士在NovelSat從研發到生產的過渡過程中發揮了關鍵作用，目前她以首席財務官和首席運營官的身份領導IO Tech的這項活動 。2012年至2020年期間，Lurie女士一直擔任Landa Ventures投資組合公司NovelSat的首席財務官。在任職NovelSat之前，Lurie女士曾擔任惠普（NYSE：HPQ）企業服務業務部門（前EDS）的財務經理 。 從2006年到2011年，Lurie女士在Ness Technologies（NASDAQ/TASE：NSTC）擔任多個 財務管理職位，當時該公司是一家上市公司。盧瑞女士獲得了文學學士學位我獲得耶路撒冷希伯來大學金融和市場營銷專業的工商管理碩士學位。

家庭關係

我們執行管理層的任何成員與我們的董事之間沒有家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

與主要股東、客户、供應商或其他人沒有 任何我們的行政管理層 或董事的選擇依據的安排或諒解。

B.薪酬

下表呈列截至2023年12月31日止年度，我們向全體董事及高級管理層支付的全部 薪酬總額。該表不 包括我們為補償任何此類人員在此期間向我們提供服務而發生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有金額反映了 截至2023年12月31日止年度公司的成本，單位為千美元。以新謝克爾支付的金額換算成美元。 美元的匯率為3.69新謝克爾= 1.00美元，根據以色列銀行在此期間報告的新謝克爾與美元之間的平均代表匯率 。

只要我們有資格成為外國私人發行人，我們就不會被要求遵守適用於美國國內公司的代理規則，即披露某些高管個人的薪酬 。根據《公司法》，我們必須披露給予我們五名薪酬最高的高管的薪酬。下表反映了在截至2023年12月31日的 年度內或就該年度給予的補償。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已與我們的每一位執行官簽訂了書面僱傭協議 。所有這些協議都包含關於非競爭、信息保密和發明轉讓的習慣條款。但是，不競爭條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外，我們還與每位執行官和董事簽訂了協議，根據協議，我們將在董事和高級管理人員保險範圍內向他們提供最高一定金額的賠償。

2022年3月6日，我們的董事會決定 修改僱傭協議並批准每名 高級職員的新薪酬條款符合我們公司的最佳利益，但須經股東批准。協議的修訂案已於2022年3月14日舉行的股東大會上獲得批准。

有關期權和 期權計劃條款的説明，請參見"第6.C項。董事會常規—購股權計劃” 下面。

董事服務合約

除 兼任執行官的董事外，我們沒有與任何董事簽訂書面協議，規定其在本公司終止僱傭時的利益 。

C.董事會慣例

我們的董事會目前有五名 名成員。我們修改和重述的公司章程規定，董事會成員(包括外部 名董事，如果適用)的人數由我們的董事會確定，但不少於3人，不超過 12人。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以 行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們的股東或管理層的行動。我們的高管 負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官 由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的僱傭協議。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。他們的僱傭條款受制於我們薪酬政策和任何適用法律的條款，並須經董事會薪酬委員會、董事會批准，在某些情況下還須經我們的股東大會批准，並受制於我們可能與他們簽訂的任何適用的 僱傭協議的條款。我們董事會成立了審計委員會，薪酬委員會， 和財務報表審查委員會。

我們的公司章程規定將董事會分成三個類別，交錯三年任期(如果適用，不包括外部董事)。在我們的每一次年度股東大會上，該類別董事任期屆滿後的董事選舉或連任 的任期將在該選舉或連任後的第三次年度股東大會上屆滿， 因此每年只有一個類別董事的任期屆滿。退任並連任的董事應為自其獲委任或上次連任以來任職時間最長的董事 ，或如有超過一名董事任職最長 ，或如一名不擬連任的董事同意連任，則釐定日期及議程的董事會會議(以簡單多數議席)將決定該等董事中的哪一名將於有關股東大會上重選連任。

每名董事，但外部董事(如適用)除外， 將任職至其獲委任後的下一屆股東周年大會，或直至其辭職 ，或除非其於本公司股東大會上以本公司股東多數票罷免，或根據公司法及本公司經修訂及重述的公司章程，在發生特定事件時被罷免。

此外，在某些情況下，我們修訂的 和重述的公司章程允許我們的董事會任命董事來填補我們董事會的空缺，或者在代理董事之外任命 董事(受董事人數的限制)，直到下一次年度股東大會或可以任命或終止董事的特別股東大會為止。在某些情況下，如果適用，在最初的三年任期之後，外部董事最多可被選舉為兩個額外的三年任期。只有在《公司法》規定的有限情形下，才能罷免外部董事。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以在股東大會上提名董事。但是，根據公司章程和《公司法》的規定，任何此類 股東只有在向本公司董事會發出關於該股東擬作出此類提名的書面通知的情況下，才可作出此類提名。任何此類通知必須 包括某些信息，包括被提名的董事被提名人在當選後擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並有能力履行其職責。 此外，被提名人必須提供此類技能的詳細信息，並證明《公司法》沒有任何限制 可能阻止他或她當選，並確認根據《公司法》 已向我們提供了所有必需的選舉信息。

然而，根據自2024年3月12日起適用的新豁免，以色列公司的一名或多名股東如果其股票在以色列境外上市，可要求該公司董事會 將董事會職位候選人的任命或董事會成員的解職作為未來股東大會(如果該公司認為合適)議程上的一個項目，前提是該股東至少持有該公司5%(5%)的投票權，而不是過去要求的1%(1%)。

根據公司法，我們的董事會 必須確定具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。在確定需要具備此類專業知識的董事人數 時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模，以及其運營的範圍和複雜性。我們的董事會決定，我們公司的最低董事人數 必須具備會計和財務專業知識為一人。

The board of directors must elect one director to serve as the chairman of the board of directors to preside at the meetings of the board of directors, and may also remove that director as chairman. Pursuant to the Companies Law, neither the chief executive officer nor any of his or her relatives is permitted to serve as the chairman of the board of directors, and a company may not vest the chairman or any of his or her relatives with the chief executive officer’s authorities. In addition, a person who reports, directly or indirectly, to the chief executive officer may not serve as the chairman of the board of directors; the chairman may not be vested with authorities of a person who reports, directly or indirectly, to the chief executive officer; and the chairman may not serve in any other position in the company or a controlled company, but he or she may serve as a director or chairman of a controlled company. However, the Companies Law permits a company’s shareholders to determine, for a period not exceeding three years from each such determination, that the chairman or his or her relative may serve as chief executive officer or be vested with the chief executive officer’s authorities, and that the chief executive officer or his or her relative may serve as chairman or be vested with the chairman’s authorities. Such determination of a company’s shareholders requires either: (1) the approval of at least a majority of the shares of those shareholders present and voting on the matter (other than controlling shareholders and those having a personal interest in the determination) (shares held by abstaining shareholders shall not be considered); or (2) that the total number of shares opposing such determination does not exceed 2% of the total voting power in the company. Since March 6, 2022, our Chief Executive Officer, Mr. Asher Dahan, has also served as the chairman of our board of directors. Mr. Dahan serves both as our Chief Executive Officer and as the Chairman of our board of directors, in accordance with the provisions of the Companies Law and the Companies Regulations (Validity Period of a Decision According to Section 121 of the Companies Law), 5776-2016, which allows such dual office for a period of five years following the completion of the IPO.

董事會可根據《公司法》的規定 將其任何或全部權力委託給董事會轄下的委員會，並可不時撤銷此類授權 或更改任何此類委員會的組成，但須受某些限制。除非董事會另有明確規定， 各委員會不得被授權進一步下放此類權力。審計委員會、財務報表審核委員會和薪酬委員會的組成和職責如下所述。

董事會負責監督管理層 如何監控我們對風險管理政策和程序的遵守情況，並就我們面臨的風險檢討風險管理框架的充分性 。董事會由一名內部審計員協助履行監督職責。內部審計師對風險管理控制和程序進行 定期和臨時審查，審查結果將向我們的審計委員會報告。

外部董事

根據《公司法》， 在以色列註冊成立的上市公司必須任命兩名外部董事在其董事會任職。其中一名外部 董事必須具備《公司法》所定義的“財務和會計專業知識”。此外，外部董事 必須符合《公司法》中規定的嚴格獨立性標準，包括有關以下方面的規定：外部董事任期限制 、薪酬條款限制等。

根據根據《公司法》頒佈的法規，沒有控股股東且其股份在以色列以外的特定交易所（包括納斯達克資本市場）上市交易的公司，可以豁免《公司法》的各種公司治理要求，只要該公司 滿足適用的外國法律和法規（包括適用的證券交易所規則）的要求，這適用於 在該國組建的公司，並涉及獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成。此類豁免包括免除任命外部董事的要求和要求外部 董事是某些委員會成員的要求，以及免除對董事薪酬的限制。我們目前沒有 控股股東，我們使用此豁免，不受此處所述要求的約束。

公司法下的獨立董事

根據《公司法》，“獨立董事”是指外部董事或符合與外部董事相同的非關聯標準的董事（除 （i）董事必須是以色列居民的要求外，（不適用於我們這樣的公司，其證券 在以色列境外發行或在以色列境外上市）和（ii）會計和財務專業知識或專業資格的要求），由審計委員會確定，且未連續擔任公司董事超過九年 。為此目的，停止擔任董事兩年或更少的期間將不被視為切斷該董事服務的連續性 性質。

根據《公司法》頒佈的法規 規定，上市公司的董事，其股票在以色列以外的特定交易所上市交易，包括 納斯達克資本市場，根據相關非以色列規則，符合某些不隸屬標準 ，這些標準比上述適用於獨立董事的標準寬鬆，根據《公司法》將被視為“獨立”董事，但條件是：（i）他或她連續擔任董事不超過九年；（ii）他或她已獲審計委員會批准為獨立董事；（iii）他或她的薪酬應符合《公司法》和據此頒佈的法規。為此目的，停止擔任董事兩年或更短的期間 不應被視為切斷該董事服務的連續性。

此外，根據這些規定，該 公司可以重新任命一名獨立董事，任期超過九年，每次不超過三年， 如果審計委員會和董事會各自決定，按照該順序，根據獨立董事的 專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，連任符合公司的最佳利益。

候補董事

Our amended and restated articles of association provide, as allowed by the Companies Law, that any director may, subject to the conditions set thereto including approval of the nominee by our board of directors, appoint a person as an alternate to act in his place, to remove the alternate and appoint another in his place and to appoint an alternate in place of an alternate whose office is vacated for any reason whatsoever. Under the Companies Law, a person who is not qualified to be appointed as a director, a person who is already serving as a director or a person who is already serving as an alternate director for another director, may not be appointed as an alternate director. Nevertheless, a director who is already serving as a director may be appointed as an alternate director for a member of a committee of the board of directors so long as he or she is not already serving as a member of such committee, and if the alternate director is to replace an external director, he or she is required to be an external director and to have either “financial and accounting expertise” or “professional expertise,” depending on the qualifications of the external director he or she is replacing. A person who does not have the requisite “financial and accounting experience” or the “professional expertise,” depending on the qualifications of the external director he or she is replacing, may not be appointed as an alternate director for an external director. A person who is not qualified to be appointed as an independent director, pursuant to the Companies Law, may not be appointed as an alternate director of an independent director qualified as such under the Companies Law. Unless the appointing director limits the time or scope of the appointment, the appointment is effective for all purposes until the appointing director ceases to be a director or terminates the appointment.

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會， 審計委員會、薪酬委員會和財務報表審查委員會。

審計委員會

根據《公司法》，我們必須任命 一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事（如適用） （其中一名董事必須擔任委員會主席）。審計委員會不得包括董事會主席；公司控股股東 或控股股東的親屬；受僱於公司、 控股股東或控股股東控制的實體或定期向其提供服務的董事；或大部分收入 來自控股股東的董事。根據公司法，審核委員會主席由審核委員會成員選舉產生 。

此外，上市公司審計委員會的大多數成員必須是公司法規定的獨立董事。

根據《公司法》，我們的審計委員會負責：

我們的審計委員會不得進行任何討論 或批准任何需要其批准的行動（參見“以色列法律下的關聯方交易的管理—批准”）， 除非在批准時委員會的多數成員出席，根據《公司法》，多數成員由獨立董事 組成，包括至少一名外部董事（如適用）。

我們的董事會已通過審計委員會章程 ，其中規定了審計委員會的職責，其中包括與SEC和納斯達克規則 （除公司法對此類委員會的要求外）一致的審計委員會的職責，其中包括：

納斯達克股票市場上市審計規則 委員會

根據納斯達克的規則，我們需要維持一個 審計委員會，該委員會至少由三名成員組成，所有成員都是獨立的，並精通財務知識，其中一名成員擁有 會計或相關財務管理專業知識。

如上所述，我們的審計委員會 的每個成員都是“獨立的”，這一術語在納斯達克規則中定義。我們審計委員會的所有成員均符合納斯達克規則下的財務知識要求 。我們的董事會已經確定，高盛先生是SEC規則定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克規則定義的必要財務經驗。

財務報表審查委員會

根據《公司法》，以色列上市公司的董事會 必須任命一個財務報表審查委員會，該委員會由具有會計和 財務專業知識或閲讀和理解財務報表能力的成員組成。財務報表審查委員會的職能 是討論並向董事會提供建議（包括報告發現的任何缺陷）有關 下列問題：（1）與編制財務報表有關的估計和評估；（2）與財務報表有關的內部控制 ；（三）財務報表披露的完整性和適當性；（四）公司在重大事項上採取的會計政策和實施的會計處理；（5）價值評估，包括評估所依據的假設和評估以及財務報表中的支持數據。我們的獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師應邀出席我們的財務報表審查委員會的所有會議。

薪酬委員會

根據《公司法》，任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須至少由三名董事組成， 包括所有外部董事（如適用），這些董事必須構成薪酬委員會成員的多數 。每個非外部董事的薪酬委員會成員必須是薪酬不超過 可支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會與審計委員會一樣受公司法的限制：（a）不得為委員會成員；（b）不得出席委員會審議，如上文所述 。

我們的薪酬委員會根據書面 章程行事，並在涉及其獨立性、權威性和慣例的所有方面遵守《公司法》、據此頒佈的條例以及我們修訂和重述的公司章程 的規定。我們的薪酬委員會遵循本國 慣例，而不是遵守納斯達克規則規定的薪酬委員會成員資格和章程要求。

我們的薪酬委員會審查並向董事會推薦 （並根據本公司薪酬政策的規定）：就本公司的行政人員 和董事而言：（1）年度基本薪酬（2）年度獎勵獎金，包括具體目標和金額；（3）股權薪酬； （4）僱傭協議、遣散安排以及控制權協議和規定的變更；（5）退休金和/或退休 獎金；以及（6）任何其他福利、補償、補償政策或安排。

薪酬委員會的職責將包括 向公司董事會建議有關公職人員聘用條款的政策， 我們稱之為薪酬政策。該政策已由我們的董事會採納，並得到股東的批准（見“管理—董事會 慣例—根據以色列法律批准關聯方交易”）。根據《公司法》，如果沒有獲得股東批准，董事會可以 採用薪酬政策，但在股東反對批准該政策後，薪酬委員會和董事會將重新考慮此事，並確定採用薪酬政策將 符合公司的最佳利益。

薪酬政策必須作為 有關行政人員和董事的僱傭或聘用財務條款的決策的依據，包括免責、保險、 賠償或任何與僱傭或聘用有關的金錢支付或付款義務。薪酬政策必須 與某些因素相關，包括公司目標的推進、公司業務及其長期戰略， 以及為管理人員制定適當的激勵措施。它還必須考慮公司的風險管理， 規模和業務性質。薪酬政策還必須考慮以下其他因素：

薪酬政策還必須包括以下 原則：

薪酬政策還必須 從長期角度考慮適當的激勵措施。

薪酬委員會負責： （1）向公司董事會提出薪酬政策建議，以供其批准（以及隨後由股東批准）； 和（2）與薪酬政策和公司官員薪酬相關的職責，包括：

我們的薪酬政策旨在促進 我們的長期目標、工作計劃和政策，留住、激勵和激勵我們的董事和執行人員，同時考慮 我們活動涉及的風險、我們的規模、我們活動的性質和範圍以及管理人員對實現目標和利潤最大化的貢獻，並將董事和執行官的利益與我們的長期業績保持一致。 為此，執行官薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標以及 執行官的個人表現。另一方面，我們的薪酬政策包括旨在減少 執行官承擔可能對我們長期造成傷害的過度風險的措施，例如限制現金獎金 和基於股權的薪酬的價值，限制執行官的可變薪酬與總薪酬之間的比率，以及基於股權的薪酬的最短 歸屬期。

我們的薪酬政策還將執行官 的個人特徵（例如其各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現目標的貢獻 ）作為執行官薪酬差異的基礎，並考慮執行官與董事及其他員工薪酬之間的內部比率 。例如，可以給予 執行官的薪酬可能包括：基本工資、年度獎金、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務 安排。所有現金獎金的最高限額與執行幹事的基薪掛鈎。此外，我們的薪酬 政策規定了總可變薪酬（現金獎金和基於股權的薪酬）和非可變薪酬 （基本工資）之間的最大允許比率，具體取決於管理人員在公司的各自職位。

在達到預先設定的定期目標和個人目標後，可向執行人員頒發年度現金獎金。可能授予董事長或首席執行官以外的執行人員的年度現金獎金可能完全基於酌情評估。我們的首席執行官 將有權向這些執行官推薦績效目標，並且這些績效目標將由我們的 薪酬委員會批准（以及，如果法律要求，由我們的董事會批准）。

董事長 和首席執行官的績效可衡量目標將每年由薪酬委員會和董事會確定。董事長和/或首席執行官年度現金獎金的不太重要部分 可基於薪酬委員會和 董事會根據定量和定性標準對 董事會對董事長或首席執行官各自整體表現的酌情評估。

根據我們的薪酬政策 為我們的高管提供的基於股權的薪酬（包括董事會成員）的設計方式與確定基本工資和年度現金獎金的 目標一致，其主要目標是加強執行官的利益與我們的長期利益之間的一致性，長期利益和股東利益，並加強管理人員的長期保留和 激勵。我們的薪酬政策根據我們當時實施的股票期權計劃，以 股票期權或其他基於股票的獎勵（如限制性股份、期權）的形式提供行政人員薪酬。 授予執行官的購股權應受歸屬期的限制，以促進被授予執行官的長期保留 。基於股權的薪酬應不時給予，並根據 執行人員的業績、教育背景、先前的業務經驗、資格、角色和個人職責單獨確定和給予。

此外，我們的薪酬政策包含補償 補償條款，允許我們在某些條件下收回超額支付的獎金，這將使我們的首席執行官 能夠批准執行官的僱用條款的非重大變更（前提是僱傭條件的變更 符合我們的薪酬政策）並允許我們開脱罪責，賠償和保險我們的執行人員和董事，但 受其中規定的某些限制。

我們的薪酬政策還規定了向董事會成員提供的薪酬 ：（i）按照公司規例規定的數額經公司條例修訂的2000年《關於外部董事薪酬和開支的規則》2000年（對以色列境外證券交易所上市公司的救濟），因為此類法規可能不時修訂；或（ii）根據我們的賠償政策中確定的金額 。

納斯達克薪酬委員會要求

根據納斯達克的規則，我們需要維持一個薪酬委員會，該委員會至少由兩名成員組成，每個成員都是獨立的。

如上所述，我們的薪酬委員會成員包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士，他們每個人都是“獨立的”，因為這一術語在納斯達克規則中定義。

聯合委員會

根據《公司法》的規定和根據該法頒佈的條例，在某些條件下，以色列公司可以將其審計委員會、薪酬委員會和財務報表審查委員會合併為一個委員會或聯合委員會。截至2024年3月13日， 公司滿足了這些條件，因此成立了聯合委員會。我們的聯合委員會成員包括Eli Bachar先生、Yaacov Goldman先生和Ilana Lurie女士，Yaacov Goldman先生擔任主席。

*內部審計師

根據《公司法》，以色列上市公司董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會 需要監督各項活動，評估內部審計師的業績，並審查內部審計師的工作計劃。內部審計師不得是利害關係方或任職人員，或任何利害關係方或任職人員的親屬， 也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。《公司法》將利害關係方定義為持有一家公司5%或以上的流通股或投票權的任何個人或實體，有權任命 至少一名董事或該公司總經理的任何個人或實體，或擔任董事或公司總經理的任何人。

2022年12月15日，我們的董事會再次任命均富國際有限公司以色列成員事務所Fahn Kanne&Co.的多倫·科恩為我們的內部審計師。我們的內部審計師是一家專門從事內部審計的公司的合夥人。

董事的酬金

根據《公司法》，董事的薪酬須經薪酬委員會批准，然後由董事會批准，之後由股東大會批准，除非根據《公司法》頒佈的《公司法》規定獲得豁免。如董事的酬金 符合適用於外聘董事酬金的規定(如適用)，則該等酬金應獲豁免於股東大會批准。如果董事也是控股股東，則適用與控股股東的交易審批要求。

公職人員的受託責任

《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。

注意義務要求公職人員採取與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下所採取行動相同的謹慎程度。照顧公職人員的義務包括使用合理手段獲得：

公職人員的忠誠義務要求 公職人員本着誠信併為公司的利益行事，幷包括以下義務：

保險

根據《公司法》，如果公司章程規定的範圍內，公司可以為其任何公職人員購買保險 ，以承擔因其作為公職人員的行為而產生的下列責任：

我們為所有董事和高級管理人員投保 責任保險，投保額最高為10，000，000美元，年度保險費 不得超過1，000，000美元。董事及高級職員責任保險之條款已獲股東批准。

賠償

《公司法》和《以色列證券法》（ 5728—1968）或《證券法》規定，公司可以賠償公職人員因其作為公職人員的行為而發生的下列責任和費用， 無論是根據在事件發生前還是事件發生後作出的承諾，如果其章程中包括授權進行此種賠償的條款：

《公司法》還允許公司事先承諾 賠償公職人員，前提是，如果此類賠償涉及對其施加的財務責任， 如上所述，則承諾應受到限制，並應詳細説明以下可預見事件和金額或標準：

董事會已批准與我們所有董事和所有高級管理層成員簽訂的賠償協議 ，該協議也在 股東大會上獲得了我們的股東批准。此類賠償協議向主管人員提供適用法律允許的賠償，賠償金額最高為 ，且在董事和高級管理人員保險不包括這些責任的範圍內。

開脱罪責

根據《公司法》，以色列公司不得 免除公職人員違反其忠誠義務的責任，但可以提前免除公職人員 因違反其注意義務而對公司造成的損失 全部或部分責任（與分發有關的除外），但只有在其組織章程中包含授權此類免責的條款 。本公司經修訂和重述的公司章程規定，本公司可以全部或部分免除任何職務人員 因違反其注意義務而對本公司造成的損害而對本公司承擔的責任，但禁止免除 因本公司控股股東或高級管理人員在其中具有個人利益的交易而產生的責任。 在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議，我們將在法律允許的最大範圍內，為我們開脱並免除我們的職務人員因違反其對我們的注意義務而對我們承擔的任何責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱 或賠償，也不得訂立保險合同，以承保因 以下任何情況而產生的任何責任：（1）公職人員違反其忠誠義務，除非（僅在賠償或保險的情況下 ，但不包括免責）該職位持有人誠信行事，並有合理的依據相信該行為不會損害 我們；（2）公職人員違反其注意義務，如果違反行為是故意或魯莽地進行的（與單純過失相對）；（3）任何意圖獲取非法個人利益的作為或不作為；或（4）對公職人員徵收的任何罰款、金錢制裁、處罰或沒收。

根據《公司法》，上市公司公職人員的開脱、賠償 和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准， 對於某些公職人員或在某些情況下，還必須得到股東的批准。

本公司經修訂和重述的公司章程 允許本公司在公司法允許的最大範圍內，為本公司的董事長開脱（受上述限制）、賠償和投保。

上述説明總結了董事會的重要 方面和慣例。有關其他詳情，我們亦請閣下參閲《公司法》全文，以及 經修訂及重列的公司章程細則，該等章程細則以表格20—F形式載於本年報，並以引用方式納入本年報 。

我們或我們的 子公司與作為董事的我們的董事之間沒有任何服務合同，其中規定服務終止時的利益 。

根據以色列法律批准關聯方交易

一般信息

根據《公司法》， 我們可以批准職務持有人的行動，而職務持有人本來不得不避免，如上所述，如果：

披露公職人員的個人利益

《公司法》要求 任職人員應迅速向公司披露其可能擁有的任何直接或間接個人利益以及其 已知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息，無論如何不得遲於首次討論交易的董事會會議 。如果交易是非常交易， 任職者還必須披露以下人士持有的任何個人利益：

然而，如果個人利益僅來自其親屬在不被視為非常交易的交易中的個人利益，則公職人員沒有義務披露個人利益。根據公司法，非常交易是指：

《公司法》並未 具體説明向我們內部的哪些人或披露要求的方式。我們要求我們的辦事處人員向我們的董事會作出此類 披露。

Under the Companies Law, once an office holder complies with the above disclosure requirement, the board of directors may approve a transaction between the company and an office holder, or a third party in which an office holder has a personal interest, unless the articles of association provide otherwise and provided that the transaction is in the company’s interest. If the transaction is an extraordinary transaction in which an office holder has a personal interest, first the audit committee and then the board of directors, in that order, must approve the transaction. Under specific circumstances, shareholder approval may also be required. Generally, a person who has a personal interest in a matter which is considered at a meeting of the board of directors or the audit committee may not be present at such a meeting unless the chairman of the audit committee or board of directors (as applicable) determines that he or she should be present in order to present the transaction that is subject to approval. A director who has a personal interest in a transaction, which is considered at a meeting of the board of directors or the audit committee, may not be present at this meeting or vote on this matter, unless a majority of members of the board of directors or the audit committee, as the case may be, has a personal interest. If a majority of the board of directors has a personal interest, then shareholder approval is generally also required.

披露控股股東的個人利益

根據《公司法》， 適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。與控股股東或控股股東擁有個人利益的特殊 交易，包括控股股東擁有個人利益的私募股權，以及由控股股東或其親屬或該控股股東控制的公司直接或 間接提供服務的交易，以及與 控股股東或控股股東親屬（無論是作為公職人員 還是僱員）的聘用條款和薪酬有關的交易，需要審計委員會或薪酬委員會（視情況而定）的批准，董事會 和參加股東大會並就該事項投票的公司股東投票的多數股份。此外，股東批准必須滿足以下要求之一：

此外，任何與控股股東或控股股東擁有個人利益的非經常 交易期限超過三年 ，均需每三年獲得上述批准；然而，此類交易不涉及接受服務或補償 ，可獲得更長的批准期限，前提是審計委員會認為該較長期限在當時情況下是合理的。

《公司法》要求 ，親自、通過代理人或投票文書參與與控股股東交易的投票的每一位股東，必須事先或在投票中表明該股東是否在相關投票中有個人利益。 如未能如此表明，則該股東的投票將被無效。

“控股股東”一詞在《公司法》中被定義為有能力指導公司活動的股東，而不是 作為公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權，或者有權任命公司50%或以上的董事或其總經理，則該股東被推定為控股股東。在 涉及公司股東的交易的背景下，控股股東還包括持有公司25%或 以上表決權的股東，如果沒有其他股東持有公司50%以上的表決權。為此， 在同一交易中擁有個人利益的所有股東的持股將被彙總。

批准董事和高管薪酬

非董事職務人員的補償或賠償、 保險或開脱的承諾需要得到公司補償委員會的批准，然後得到公司董事會的批准，如果這種補償安排或賠償、保險或開脱的承諾與公司聲明的補償政策不一致，或者如果上述職位持有人是公司的首席執行官 （除若干特定例外情況外），則此類安排鬚經股東批准， 根據特殊多數要求。

董事.根據《公司法》， 我們董事的薪酬需要得到我們的薪酬委員會的批准，隨後得到董事會的批准， 除非根據《公司法》頒佈的法規獲得豁免，還需要得到我們股東大會的批准。如果 我們董事的薪酬與我們聲明的薪酬政策不一致，那麼，如果薪酬委員會和 董事會已經考慮了根據《公司法》必須 納入薪酬政策的條款，則需要獲得股東特別多數的批准。

行政長官以外的行政長官 。 《公司法》要求按照以下順序批准上市公司執行人員（ 首席執行官除外）的薪酬：（i）薪酬委員會，（ii）公司董事會，以及（iii）只有在這種薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致時，公司股東 以特別多數批准。但是，如果公司股東不批准與執行官的薪酬安排 ，而該安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則薪酬委員會和董事會可以推翻 股東的決定，如果薪酬委員會和董事會各自提供其決定的詳細理由， 在重新討論補償條款和股東不批准後。

首席執行官。 根據《公司法》，上市公司首席執行官的薪酬須經以下方面批准：（i）公司的薪酬委員會；（ii）公司董事會；（iii）公司股東以特別多數批准。 但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，則薪酬 委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和 董事會在重新討論薪酬條款和股東的不批准後，均提供了其決定的詳細理由。 此外，如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬 政策一致，首席執行官與公司或 公司的控股股東沒有先前業務關係，並且將批准提交股東投票將妨礙公司獲得 擔任公司首席執行官的候選人的能力（並提供後者的詳細理由）。

薪酬委員會 和董事會對上述職務人員和董事的批准必須符合公司聲明的 薪酬政策；但是在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以批准首席執行官的薪酬條款，如果與公司的公司的薪酬政策，前提是他們已考慮 根據《公司法》必須納入薪酬政策的條款，並且根據特別多數要求獲得股東批准 。

股東的責任

根據《公司法》，股東有義務避免濫用其在公司的權力，並在對公司和其他股東行使權利和履行義務時本着誠信和可接受的方式行事，其中包括在股東大會(和股東類別會議)上就下列事項進行表決：

股東也有不壓迫其他股東的一般義務。違約時一般可獲得的補救措施 也適用於違反上述義務的行為，如果其他股東受到壓迫， 受害股東可獲得額外的補救措施。

此外，任何控股股東 、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東，以及根據 公司章程，有權任命或阻止任命公職人員，或 對公司有其他權力 的任何股東，都有義務公平對待公司。《公司法》沒有描述這一義務的實質內容 ，只是指出，在違反合同時一般可用的補救措施也適用於 考慮到股東在公司中的地位而違反公平行事的義務的情況。

股票期權計劃

2015年9月，我們的董事會根據《以色列所得税條例》或《税務條例》的規定，通過了 2015年計劃。經過幾項修訂，我們的 董事會目前有權酌情授予購股權，或購股權，以從最多 3，188，597股普通股池中購買我們公司的普通股。池中普通股數目亦會在若干情況下作出調整（例如， 重組我們的股本）。於二零二四年三月十三日，372，771股普通股已因購股權獲行使而發行，1，749，189股購股權已獲分配及╱或授出但尚未行使，而1，066，637股普通股仍可供未來授出。