美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q/A
（第1號修正案）
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2023年9月30日的財政季度 30
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會文件編號：333-273220
巴基斯坦玩家公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
35 E Horizon Ridge Pkwy， 亨德森， |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區域
代碼：702-
不適用
（以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 每股面值0.0001美元 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求 。是的 ☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（ 本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☒
用複選標記表明註冊人是否是
空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐
截至2023年11月20日，註冊人的已發行普通股中有25,579,319股 股。
解釋性説明
背景
正如該公司在2024年1月18日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中披露的那樣，該公司最近發現其獨立會計師Mercurius & Associates （“Mercurius”）尚未完成審查，也沒有批准提交原始10-Q表格。該公司要求 Mercurius對最初的10-Q表格中包含的財務報表進行全面審查，該報告現已完成。
Mercurius的審查沒有發現資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的財務報表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的股東 權益表，或原始10-Q表中包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的現金流量表中有任何錯誤。但是，此類財務信息中提及的 “簡化” 改為 “合併”，對財務報表附註進行了如下更改：附註4擴展了 以描述某些其他關聯方交易，附註6對其中包含的協議 的描述進行了某些更正。
鑑於公司未能正確確認Mercurius 已完成對原始10-Q表格的審查，管理層重新評估了公司對 此事的內部控制的有效性，並實施了一項新的內部程序，以書面形式核實Mercurius 在未來提交10-Q表格時是否已完成審查並批准了該10-Q表格的提交。此外，該公司得出結論，截至2023年9月30日，其披露控制和程序 已失效。因此，由於重大缺陷，公司對截至2023年9月30日的披露控制和程序及其對財務報告的內部 進行了修訂並重申了截至2023年9月30日的第一部分第4項（控制和程序） ，以更新其關於截至2023年9月30日其披露控制和程序的有效性以及對財務報告的內部 控制的結論。
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條，公司在本表格10-Q/A中還包括公司 首席執行官和首席財務官的認證（包含在第二部分第6項中）。“展品” 並作為附件 31.1、31.2、32.1 和 32.2）附後。
除上述情況外，未對原始 10-Q 表格進行任何其他更改，本表格 10-Q/A 未以任何方式修改、修改或更新 原表 10-Q 中包含的任何財務或其他信息。本表格 10-Q/A 不反映在原始表格 10-Q 提交日期之後可能發生的事件。
巴基斯坦玩家公司
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 合併財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表 | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併股東權益表 | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表 | 4 | |||
| 截至2023年9月30日和 2022年9月30日止九個月的合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 12 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 16 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 16 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 16 | ||
| 簽名 | 17 | |||
- i -
目錄
關於前瞻性陳述的警示説明
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 第21E條（“交易法”）的定義，本10-Q表季度報告中包含的某些陳述 ，除歷史事實外，可能被視為前瞻性陳述。我們打算將所有此類前瞻性陳述納入證券法第27A條和《交易法》第21E條（如適用）中有關前瞻性陳述的適用的 安全港條款。此類前瞻性陳述通常可以通過我們使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “將”、“期望”、“打算”、“預期”、“估計”、“相信”、 “尋找”、“繼續” 或其他類似詞語。
任何此類前瞻性陳述 均基於當前對我們經營的行業和市場的預期、估計和預測，以及管理層的信念和假設 ，涉及可能嚴重影響我們財務業績的不確定性。此類陳述包括但不限於：(i) 關於我們的計劃、戰略、舉措和前景的聲明；以及 (ii) 關於我們未來運營業績 、資本支出和流動性的陳述。此類陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響， 可能導致實際結果與預測或預期的結果存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 我們的移動電子競技產品和服務未來的市場接受度不高； | |
| ● | 競爭水平的提高； | |
| ● | 政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們經營所在市場的變化； | |
| ● | 我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； | |
| ● | 我們有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運營，並防止他人侵犯公司的專有權利；以及 | |
| ● | 其他風險。 |
這些前瞻性陳述僅代表截至 本季度報告發布之日。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述來代表我們在本10-Q表季度報告發布之日之後的任何日期的觀點。
-二-
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。合併財務報表
巴基斯坦玩家公司
合併資產負債表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股; $面值； 授權股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額（赤字）-Gamer Pakistan Inc. | ( |
) | ||||||
| 非控股權益 | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額（赤字） | ( |
) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是 這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
- 1 -
目錄
巴基斯坦玩家公司
合併運營報表（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
| 九個月 | 九個月 | 三個月 | 三個月 | |||||||||||||
| 已結束 | 已結束 | 已結束 | 已結束 | |||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 淨虧損——非控股權益 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 歸屬於Gamer Pakistan Inc.的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 | ||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外幣折算的未實現虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合虧損-Gamer Pakistan Inc. | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
隨附的腳註是 這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
- 2 -
目錄
巴基斯坦玩家公司
合併股東權益表 （赤字）（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
| 累積的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | 非- | 股東 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 控制 | 公平 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日（未經審計） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日（未經審計） | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日（未經審計） | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
隨附的腳註是 這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
- 3 -
目錄
巴基斯坦玩家公司
合併現金流量表（未經審計）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
| 九個月已結束 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 未經審計 | 未經審計 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 關聯方的預付款 | ||||||||
| 應收股票認購的收益 | ||||||||
| 發行短期應付票據 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | ( |
) | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | ( |
) | ||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 截至期末的現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是 這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
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目錄
巴基斯坦玩家公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
注1 — 組織和演示基礎
組織
Gamer Pakistan Inc.（“巴基斯坦玩家”） 於2021年11月23日根據特拉華州法律註冊成立。Gamer Pakistan 是一家互動電子競技賽事推廣 和產品營銷公司.
我們通過K2 Gamer （PVT）有限公司（“K2 Gamer”）和巴基斯坦精英體育私人有限公司（“ESP”）在巴基斯坦開展業務，這兩家公司都是根據巴基斯坦 法律正式註冊成立的公司。根據與K2 Gamer的三位所有者達成的協議，我們於2022年11月收購了K2 Gamer90％的所有權，前提是 必須獲得巴基斯坦證券交易委員會（“SECP”）的批准，該委員會於2023年7月獲得批准。 我們收購了K2 Gamer90％的股份，使其可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司。
在2023年7月收購K2 Gamer90％的股份之前，該公司確定K2 Gamer是一個可變的 利益實體，並且是K2 Gamer的主要受益人。但是，在2023年7月之前，K2 Gamer的活動 並不重要，自2023年7月以來，K2 Gamer的業績才包含在公司的業績 中。截至2023年9月30日，K2 Gamer約佔公司總資產的24.3％，佔截至2023年9月30日的九個月中 公司淨虧損的0.4％，佔截至2023年9月30日的三個月公司淨虧損的0.8％。
演示基礎
隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 合併財務報表包括巴基斯坦Gamer和K2 Gamer（統稱為 “公司”）的賬目。Gamer 巴基斯坦擁有K2 Gamer90％的控股權。K2 Gamer的非控股權益的價值並不重要。
K2 Gamer 的功能貨幣是巴基斯坦 盧比（“PKR”）。K2 Gamer的資產和負債按 期末匯率折算成美元（“美元”），而運營報表賬户則按該期間的平均匯率折算。外幣折算調整的影響 包含在其他綜合虧損中，這是股東權益中累計的其他綜合 收益（虧損）的一部分。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
中期財務報表
未經審計的合併財務報表 由公司根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。 此處提供的信息反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為， 是公平陳述公司在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。 根據此類細則和條例，省略了根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的年度財務報表中通常出現的某些信息和腳註披露。 截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。
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目錄
巴基斯坦玩家公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
附註2 — 重要會計政策摘要
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及 報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估估計值和假設。公司的估計和假設建立在當前 事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種其他因素的基礎上， 的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及成本和費用的應計做出判斷的基礎， 從其他來源看不出來。公司經歷的實際業績可能與公司 的估計存在重大和不利的差異。如果估計值與實際結果之間存在實質性差異，則未來的經營業績將受到影響 。所附財務報表中的重要估計包括遞延所得税資產的估值補貼。
現金等價物
就現金流量表而言，現金
等價物包括定期存款、存款證以及原始到期日為三個月或更短的所有高流動性債務工具
。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的擁有約71,000美元和
應收股票認購
公司在 生效日期記錄股票發行量。如果發行時沒有為認購提供資金，則公司將應收股票認購作為資產記錄在資產負債表上。 當在財務報表發行之前未收到股票認購應收賬款時，股票認購應收賬款 將被重新歸類為資產負債表上股東權益的對衝賬户。
延期發行成本
延期發行成本是
與公司普通股發行直接相關的金額。這些成本將抵消
公司股票發行的收益。該公司有大約219,000美元和美元
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目錄
巴基斯坦玩家公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
金融工具的公允價值
對於公司的某些金融工具， ，包括現金和應付賬款，由於到期日短，賬面金額接近其公允價值。
FASB ASC 話題 820， 公允價值計量和 披露，要求披露公司持有的金融工具的公允價值。FASB ASC 主題 825, 金融 工具，定義了公允價值，並建立了公允價值計量披露的三級估值層次結構， 增強了公允價值衡量標準的披露要求。資產負債表中報告的應收賬款和當前 負債的賬面金額均符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，因為此類工具的產生與預期變現和當前市場利率之間的時間很短 。估值層次結構的三個級別 定義如下：
| • | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| • | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入。 | |
| • | 估值方法的第三級輸入是一個或多個不可觀察的輸入，這些輸入對公允價值衡量很重要。 |
該公司分析了FASB ASC主題480下所有具有 負債和權益特徵的金融工具， 區分負債和權益，以及 FASB ASC 主題 815、 衍生品和套期保值.
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司尚未確定任何需要按公允價值在資產負債表上列報的資產或負債。
信用風險的集中度
可能使 公司受到信用風險集中的金融工具包括現金和限制性現金。該公司將其現金存放在高質量的金融 機構，有時可能會超過聯邦存款保險公司的25萬美元保險限額。公司過去和現在 預計都不會遭受與該信用風險相關的任何損失。
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目錄
巴基斯坦玩家公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
所得税
公司根據 的 ASC 主題 740 對所得税進行核算， 所得税。ASC 740 要求公司使用資產和負債方法來核算所得税， 即確認遞延所得税資產中可扣除的臨時差額，確認遞延所得税負債以彌補應納税 臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債金額與其税基 之間的差異。管理層認為，當一部分 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。遞延所得税資產和負債根據頒佈之日税法和税率變化的影響 進行了調整。
根據ASC 740，只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況，並假定會進行税務審查 時，税收狀況才被認定為福利 。確認的金額是最大的税收優惠金額，經審查 實現的可能性大於 50%。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。在所提交的任何報告期內，公司 都沒有重大不確定的税收狀況。
每股收益根據 ASC 主題 260 計算， 每股收益。每股基本收益（“EPS”）基於已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股收益假設所有攤薄證券均已轉換。稀釋是通過應用庫存股 方法計算的。根據這種方法，假定期權和認股權證在期初行使（或發行時，如果稍後， ）行使，就好像由此獲得的資金被用來在該期間以平均市場價格購買普通股一樣。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有潛在的稀釋工具 。
最近的會計公告
2020 年 8 月，FASB 發佈了 ASU 2020-06， 債務——帶有轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有 股權中的合約（副主題 815-40）——考慮實體自有權益中的可轉換工具和合約。ASU 2020-06 減少了 可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型的數量。對於具有轉換 功能且無需根據主題 815 計為衍生品的可轉換工具， 衍生品和套期保值，或者不導致 大量保費計入實收資本，則嵌入式轉換功能不再與主機合同分開。 ASU 2020-06 還刪除了副主題 815-40 下的衍生品範圍異常評估中應考慮的某些條件， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約，並闡明副主題 815-40 下的範圍和某些要求。此外，亞利桑那州立大學2020-06改進了與可轉換工具 和實體自有權益合約的披露和每股收益（EPS）相關的指導方針。ASU 2020-06 對符合美國證券交易委員會申報人定義的公共企業實體有效， 不包括符合美國證券交易委員會定義的小型申報公司的實體， 自2021年12月15日起的財政年度， 包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案對2023年12月15日 之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度 ，包括這些財政年度內的過渡期。董事會規定，實體應在其年度財政年度開始時採用 該指導方針。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將對其財務 報表產生的影響。
管理層認為，任何最近發佈的 但尚未生效的會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告 的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。
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目錄
巴基斯坦玩家公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
注3 — 持續經營的不確定性
截至2023年9月30日，該公司的累計赤字約為62.3萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日
30 日，公司沒有任何創收業務可供我們創收。該公司預計，在可預見的將來，它將虧損運營。2023 年 10 月，公司
籌集了約 $ 的總收益
管理層認為，在本季度報告發布之日起至少12個月內，首次公開募股 的淨收益將足以滿足其現金、運營和流動性需求。 但是，該公司預計，將來 將需要通過公開或私募股權融資籌集額外資金以擴大其業務。如果在這段時間內無法獲得此類融資，公司可能需要減少其 活動。
儘管公司管理層相信其 將在其資本形成和計劃運營活動方面取得成功，但無法保證公司能夠籌集 額外股權資本，也無法保證其開發產品的開發和商業化或就此啟動合作 協議。隨附的財務報表不包括任何調整，以反映公司 可能無法繼續作為持續經營企業而可能對資產的 可收回性和分類或負債金額和分類造成的未來可能產生的影響。
附註4 — 關聯方交易
應付給關聯方的票據
2023年2月，該公司向印度體育產業公司借款26萬美元，這筆貸款包括
應付關聯方賬款
應付關聯方代表應付給某些 股東的款項。這些款項是無抵押的，應要求支付，不計息。
其他關聯方交易
該公司的首席執行官（“首席執行官”） 也是Pin Stripe Entertainment, Inc.（“Pin Stripe”）的首席執行官。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，公司向首席執行官和Pin Stripe支付了總計 約7萬美元的款項，這是對首席執行官在擔任公司高管期間向公司提供的服務的補償。
該公司已達成協議，讓亞歷山大·亞歷山德羅夫 擔任公司的首席技術官。亞歷山德羅夫先生擁有 Pixel Colony, LLC（見註釋6）。Pixel Colony, LLC和 Alexandrov先生在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間向公司提供了服務，並從 收到了該公司總額約14,000美元的付款。
公司還向公司 的某些股東支付了在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間提供的諮詢和其他服務，總額約為 26,000美元。
K2 Gamer 的首席執行官擁有大約 5% 的股權和
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目錄
巴基斯坦玩家公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
附註5 — 股東權益
優先股
公司已授權發行10,000,000股美元股票面值優先股。截至2023年9月30日，已發行和流通的股票為零。
普通股
公司已授權發行1億美元股票面值普通股。截至2023年9月30日，共發行和流通23,879,319股股票。
附註6——承付款和或有開支
ESP 與 K2 Gamer 之間的轉讓和諮詢協議
根據自2022年1月1日起生效的轉讓和諮詢協議 ，ESP 已將其在某份諒解備忘錄（“諒解備忘錄”）下的電子競技權利轉讓給 K2 Gamer，但仍是該權利的持有者。根據諒解備忘錄，每位ESP和K2玩家都有權獲得電子競技權利並對ESP的義務負責 ，但是ESP行使權利或義務的任何行為都需要得到K2 Gamer的批准。K2 Gamer 已同意提供或安排提供必要的資金，用於行使K2 Gamer授權的員工和第三方 的參與以及不時合理確定的補償。該協議將持續到 諒解備忘錄終止。
Spivak 管理公司諮詢協議
根據2022年12月1日的協議， 公司已同意向Spivak Management Inc.（“SMI”）支付24萬美元以購買SMI提供的商業諮詢服務， 這筆款項將在公司於2023年10月開始完成首次公開募股時支付。
與 Face Rebel, LLC 達成協議
2022年12月29日，公司與Face Rebel, LLC. 簽訂了諮詢 協議，提供各種服務和支持，包括製作營銷材料以宣傳公司 和向潛在的商業夥伴介紹公司、研究、文案、設計和佈局、照片色彩校正和操作、 插圖、修訂以及計算機文件備份。此外，Face Rebel將協助公司的知識產權律師提供在美國註冊所需的 材料，並將協助外部供應商提供完成 任務所需的藝術指導和文件。從公司首次公開募股結束起，Face Rebel每月將獲得16,000美元。協議將持續到 任何一方至少提前十天向另一方發出書面終止通知為止。Face Rebel的首席執行官基思·弗雷德裏克森是 公司的祕書兼董事。
庫爾特·華納諮詢協議
2023年2月，公司與庫爾特·華納簽訂了一項協議 ，由他作為公司高管、董事或其他職位提供協助，該協議將由雙方商定，從 完成首次公開募股後的下一個月第一天開始，為期兩年。從首次公開募股完成之日起，華納先生將在兩年內每月獲得5,000美元。華納先生是該公司的投資者。
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目錄
巴基斯坦玩家公司
合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
與 Nick Venezia 的意向書
2023年2月，公司與Nick Venezia和Social Outlier（統稱為 “社交異常者”）簽訂了意向書 ，根據該意向書 和最終協議的執行，公司和 Social Outlier 將組建一家新公司（“Newco”），負責設計和實施 數據收集和評估、引擎和平臺，以巴基斯坦人口為重點。Newco將由公司持有80％的股權，由Social Outlier持有20％ 的股權，該公司將向Newco做出總額為20萬美元的財務承諾，從後者簽署最終協議或 公司完成首次公開募股時開始，分四個 季度分期支付。威尼斯先生將兼職擔任公司的首席技術數據官。
與像素殖民地有限責任公司達成協議
2023年2月，該公司與Pixel Colony, LLC（“Pixel”）簽訂了具有約束力的
諒解備忘錄，根據該諒解備忘錄，Pixel將開發和維護GAMER核心平臺。“GAMER
核心平臺” 是一個網絡平臺，允許公司為與
合作的學校和大學創建自定義檔案。該公司還計劃使用該平臺舉辦錦標賽/錦標賽；舉辦/直播在線賽事，記錄/顯示
遊戲比分和玩家統計數據，通過該平臺出售門票和商品，利用受眾和功能進行用户之間的社交
互動，並擴展平臺。Pixel 可能會使用第三方開發人員和硬件。Pixel 將為 GAMER 核心平臺提供
開發服務，包括但不限於構思、架構和開發服務以及第三方軟件的集成
。雙方將制定一套共同商定的功能、預算和時間表。Pixel 還將
根據本着誠意協商的條款向公司提供持續的開發和維護。公司有義務
預留約120萬美元，在兩年內部署，用於Pixel和任何第三方開發商的服務。
沒有最低付款額的保證。Pixel 的首席執行官是亞歷山大·亞歷山德羅夫，他有一個
法律
公司可能會不時參與 各種訴訟事項，這些事項發生在正常業務過程中。目前，管理層認為 不會對公司的財務狀況產生重大影響的訴訟。
註釋7-後續事件
2023 年 10 月，公司通過首次公開募股（“IPO”）籌集了約 6800,000 美元的總收益
，淨收益約為 $
管理層已經評估了在 之後到報告期結束時發生的事件，沒有其他後續事件需要報告。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及本10-Q表季度報告中出現的合併 財務報表和相關附註。本討論和本 季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、 目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素，我們的實際業績 可能與以下 討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
我們是一家開發階段的互動電子競技賽事 推廣和產品營銷公司，成立於 2021 年 11 月。我們最初的重點是為男子和女子隊伍創建學院、學院間、大學間 和職業電子競技賽事，尤其是涉及巴基斯坦高校 的電子競技機會。儘管在至少12個月內，創造涉及巴基斯坦高校的體育機會可能仍然是我們的主要重點 ，但此後，隨着時間的推移，我們打算擴大電子競技產品的範圍，擴展到其他市場，最終 考慮體育直播。我們將努力整合競技賽事，包括我們的球隊和聯賽與區域和全球球隊 以及由他人贊助的聯賽，包括由我們的某些股東組建的旨在在其他 國家/地區推廣體育運動（包括電子競技）的公司。我們自己沒有開展任何業務，但通過K2 Gamer、我們擁有90％股權的子公司 （此類收購於2022年11月達成，但直到2023年7月才獲得證監會的批准）以及與K2 Gamer簽訂了轉讓和諮詢協議的K2 Gamer 的子公司ESP在巴基斯坦開展業務。我們收購了K2 Gamer90％的股份，因此它可以成為我們在巴基斯坦的運營子公司 。穆罕默德·賈馬爾·庫雷希先生是K2 Gamer and ESP的所有者，也是K2 Gamer和ESP的首席執行官兼董事。
從2021年11月成立到現在 日期，我們一直專注於讓K2 Gamer和/或ESP與大學簽訂協議，舉辦由學生參加的大學認可 的電子競技錦標賽，大學將為此提供營銷支持，為我們的業務建立 必要的基礎設施，並舉辦初期錦標賽。我們最初舉辦比賽的目的是完善 我們的物流和技術，向大學展示能力，並向潛在的營銷合作伙伴、廣告商 和其他贊助商提供展示機會。我們還沒有產生任何收入，K2 Gamer或ESP也沒有產生任何收入。
在 2023 年，我們預計將組織或 共同組織大約 12 場或更多錦標賽。在2023年的剩餘時間內，我們打算開始招募營銷合作伙伴、 廣告商和其他贊助商，目標是在此後開始創造收入。無法保證我們會在這項努力中取得成功 ，實現收入，實現超過錦標賽成本的收入，或者根據我們的銷售、 一般和管理費用產生利潤。
最近的事件
在首次公開募股中發行普通股
2023年10月，我們通過首次公開募股（“IPO”）籌集了約 6,800,000美元的總收益，扣除承保 折扣和佣金後的淨收益約為5,435,000美元。此外，公司向承銷商發行了認股權證，要求以每股5.20美元的行使價購買最多17萬股 公司普通股。認股權證的有效期為五年。
運營報表的組成部分
收入和收入成本
迄今為止，我們尚未產生任何收入或收入成本 。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括 公共申請費、一般運營費用和其他諮詢、法律、審計和税務服務的專業費用。
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目錄
關鍵會計估計
我們在自2023年9月28日起生效的S-1表格（“S-1表格”）的註冊財務報表附註2中討論了我們的會計政策和估算中使用的重要 假設，該披露應與 表季度報告一起閲讀。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們在S-1表格中披露的關鍵會計政策、重大判斷和估計沒有重大變化。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比
下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月期間每個月的 運營業績，以及這些項目 的變化（以美元和百分比表示）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 9月30日 | $ | % | 9月30日 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | $ | — | * | $ | — | $ | — | $ | — | * | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | — | — | — | * | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 165,822 | 145,763 | 20,059 | 14% | 297,405 | 145,838 | 151,567 | 104% | ||||||||||||||||||||||
| 成本和支出總額 | 165,822 | 145,763 | 20,059 | 14% | 297,405 | 145,838 | 151,567 | 104% | ||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | (165,822 | ) | (145,763 | ) | (20,059 | ) | 14% | (297,405 | ) | (145,838 | ) | (151,567 | ) | 104% | ||||||||||||||||
| 利息收入/（支出） | (5,244 | ) | — | (5,244 | ) | * | (13,794 | ) | — | (13,794 | ) | * | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (171,066 | ) | $ | (145,763 | ) | $ | (25,303 | ) | 17% | $ | (311,199 | ) | $ | (145,838 | ) | $ | (165,361 | ) | 113% | ||||||||||
| * | 沒有意義 |
一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用約為16.6萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為14.6萬美元。 一般和管理費用的增加主要是由公共申請費增加約70,000美元推動的， 會計費用減少了約42,000美元。
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用約為29.7萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為14.6萬美元。 一般和管理費用的增加主要是由公共申報費增加約70,000美元、 一般運營費用增加29,000美元以及諮詢和法律費用82,000美元增加所致，但被會計費減少約32,000美元所抵消。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們 的現金和現金等價物分別約為72,000美元和9萬美元。
我們通過發行 普通股為我們的業務提供資金。2023年10月，我們通過首次公開募股（“首次公開募股”）發行了1700,000股普通股，總收益為680萬美元。扣除佣金和費用後，我們獲得的淨收益約為5,435,000美元。
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資金需求
我們認為，在本季度報告發布之日起至少24個月內，首次公開募股的淨收益將足夠 滿足我們的現金、運營和流動性需求。
我們無法確定首次公開募股淨收益的所有特定用途 。因此，我們的管理層在使用這些收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。
我們打算將首次公開募股的淨收益用於 運營費用、市場營銷、活動支出、技術開發、在美國和巴基斯坦保留更多員工、 營運資金和一般公司用途，可能包括收購遊戲許可證、技術平臺協議、數據 開發和戰略合作伙伴關係。但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者 將依賴於我們管理層的判斷，管理層將對首次公開募股收益的應用擁有廣泛的自由裁量權。 我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的運營產生的現金量 以及我們面臨的競爭量和其他運營因素。我們可能認為有必要或建議將首次公開募股的部分收益 用於其他用途。
由於 與在印度建立新業務相關的眾多風險和不確定性，我們無法估算營運資金需求的確切金額。我們未來的 資金需求將取決於許多因素，包括：
| ● | 我們的移動電子競技產品和服務未來的市場接受度不高； | |
| ● | 競爭水平的提高； | |
| ● | 政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們經營所在市場的變化； | |
| ● | 我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力； | |
| ● | 我們有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運營，並防止他人侵犯公司的專有權利；以及 | |
| ● | 其他風險。 |
現金流
下表彙總了我們的現金和現金等價物的來源和使用 ：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (307,613 | ) | $ | (145,838 | ) | ||
| 投資活動 | — | — | ||||||
| 籌資活動 | 292,766 | 604,471 | ||||||
| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (2,135 | ) | — | |||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | $ | (16,982 | ) | $ | 458,633 | |||
運營活動
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金增加了約16.2萬美元。 的增長主要是由於一般和管理費用增加了約15.2萬美元，應付賬款和 應計費用減少了15,000美元，被其他流動資產的變動5,000美元所抵消。
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目錄
投資活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 我們沒有現金投資活動。
籌資活動
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金增加了約 312,000美元。這一變化主要是由於 在截至2022年9月30日的九個月中，發行普通股和 收取股票認購應收賬款的淨收益約為41.2萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，淨收益為零。 的額外變動 約為100,000美元，原因是應付票據和關聯方預付款淨增加29,000美元，由 延期發行費用減少71,000美元所抵消。
《就業法》
作為 經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，我們可以利用延長的過渡期，讓 遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計 準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已不可撤銷地選擇 “退出” 這項 條款，因此，當要求不是新興成長型公司的上市公司 採用新的或經修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。
在某些條件下，作為一家新興成長型 公司，我們依賴其中某些豁免，包括但不限於：
| ● | 減少對我們高管薪酬安排的披露； | |
| ● | 沒有就高管薪酬或黃金降落傘安排進行諮詢投票；以及 | |
| ● | 在評估我們的財務報告內部控制時，免除審計師認證要求。 |
我們最多可在 五年內或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在 日停止成為新興成長型公司，即 (i) 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天； (ii) 2027年的最後一天；(iii) 我們在過去三個 年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們在過去三年 年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們的日期根據美國證券交易委員會的規定，被視為大型加速申報人。我們可以選擇利用部分但不是全部豁免 。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。
規模較小的申報公司
作為經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易法》中定義的 “小型申報公司”，除了減少對我們的高管薪酬安排和業務發展的披露以及對小型申報 公司的其他縮減披露要求外，我們還僅提交兩年的經審計的財務報表 ，並相應減少了 “管理層對財務狀況的討論和分析經營業績” 披露。因此，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司 收到的信息不同。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何資產負債表外安排， 我們目前也沒有任何資產負債表外安排。
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目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
不適用。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，對 公司披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，該公司的披露控制和程序載於《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條。根據這項評估， 首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 自2023年9月30日起並未生效，原因是無需我們的獨立審計師的書面確認即可確認 他們已完成對我們的10-Q表的審查並批准了其申報。管理層隨後實施了一項政策，要求我們的獨立審計師在提交10-Q表格之前進行書面確認。
財務報告內部控制的變化
除了上述 實施的政策外，在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息。
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不受任何法律訴訟 或索賠的約束，但是，我們可能會受到與正常業務流程有關的法律訴訟和索賠。
第 6 項。展品。
本文附錄索引中列出的證物是 作為本10-Q表季度報告的一部分提交或提供（如其中所述）。
展覽索引
| 展品編號 | 文檔 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101* | 以下材料來自Gamer Pakistan Inc.截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為可擴展業務報告語言（ixBRL）：（i）截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的資產負債表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營報表（未經審計）（iii）截至九個月的股東權益表（未經審計）2023年9月30日和2022年9月30日，（iv）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量表（未經審計）以及（v）財務報表附註（未經審計）。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 根據美國證券交易委員會第33-8238號文件，附錄32.1和32.2已提供但未歸檔。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 巴基斯坦玩家公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 15 日 | 來自： | /s/ 詹姆斯·諾普夫 |
| 詹姆斯·諾普夫 | ||
| 首席執行官 | ||
| 巴基斯坦玩家公司 | ||
| 日期：2024 年 3 月 15 日 | 來自： | /s/ 傑裏 ·J· 戈德斯坦 |
| 傑裏 ·J· 戈德斯坦 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
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