附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月15日，由特拉華州的一家公司 SELLAS Life Sciences Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括 其繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及 (i)《證券法》（定義見下文 ）的有效註冊聲明，對股票（定義見下文）、預先注資認股權證和預先注資認股權證（定義見下文）， 和 (ii) 豁免第 4 (a) 條中載列的《證券法》第 5 條的註冊要求 (2) 其中 和/或其下關於普通認股權證和普通認股權證股份（定義見下文）的D條，公司希望發行 並向每位買方出售，每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司 的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價，特此確認 的收到和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 節 (mm) 中賦予該術語的含義相同。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，法律 不應被視為授權或要求商業銀行因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他 類似 而被授權或要求保持關閉命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要 才是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件的適用方執行和交付的交易日， (i) 買方在收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在收盤時交付證券的義務已得到履行或免除，但在任何情況下 都不晚於第二個（第 2 個）) 本協議發佈之日之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換 或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證 股票” 是指行使普通認股權證後可發行的普通股。

“普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 普通認股權證應在發行後立即行使，行使期限為自首次行使之日起五年半（5.5） 年，基本上採用本文所附附錄A的形式。

“公司法律顧問” 是指明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo P.C.，辦公室位於紐約州紐約第三大道919號10022。

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，則在本協議簽署之日緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議在午夜（紐約時間）之間簽署以及任何交易日的上午 9:00（紐約時間） ，不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約時間）。

“DTC” 是指存託信託公司。

“DVP” 應具有第 2.1 節中賦予該術語的含義。

“環境法” 應具有第 3.1 (m) 節中賦予該術語的含義。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中該術語的含義

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據 (i) 管理該計劃的管理人根據本協議條款管理該計劃的 為此目的正式通過並存在的任何股權激勵計劃，向公司的員工、高級職員、董事或顧問 發行 (a) 普通股或期權或其他股權獎勵 ，前提是向顧問發行的此類證券作為 “限制性證券” 發行 (（定義見規則 144），並且不具有要求或允許提交 任何註冊的註冊權在本協議第 4.10 (a) 節的禁令期內，或 (ii) 根據截至本協議發佈之日現有的計劃提供的激勵 補助金，(b) 向公司提供投資者關係服務顧問的普通股或期權 ，前提是此類證券作為 “限制性證券” （定義見規則 144）發行，且不具有要求或要求的註冊權允許在禁令期內提交任何與 相關的註冊聲明等等發行量不得超過25萬美元的限制性證券（包括行使任何期權時可發行的股票 ）、(c) 在行使、交換或轉換本協議下發行的任何證券 時發行的證券和/或其他在本協議簽訂之日可行使或交換成或可轉換為已發行和流通的普通股 的證券，前提是自本協議簽訂之日起此類證券未經過修改以增加數量 此類證券或降低行使價、交易所價格或此類證券的轉換價格（與股票拆分或組合有關的 除外）或延長此類證券的期限，(d) 根據收購或戰略 交易發行的證券，或與任何合資企業、商業或合作關係相關的證券，或本公司收購或許可他人的證券、業務、財產或其他資產，在每種情況下均得到大多數無利害關係者的批准 br} 本公司的董事，前提是此類證券以” 的形式發行限制性證券”（定義見規則 144） 且在本協議第 4.10 (a) 節的禁令 期限內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向其本身或通過其子公司、運營公司或企業資產所有者的個人（或 個人的股權持有人）發行與公司的 業務具有協同作用，由董事會真誠決定，並應提供除資金投資外，公司還有其他好處 ，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，(e) 總額不超過25萬美元的限制性證券（前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則 144）發行，且不具有要求或允許申報的註冊權禁令期間與之相關的任何註冊聲明 在任何三 (3) 個月內向第三方供應商發放的第 4.10 (a) 節所述期限，作為商品或 服務的付款以及 (g) 根據本協議出售的證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“美聯儲” 的含義應與第 3.1 (mm) 節中該術語的含義相同。

“FINRA” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“GAAP” 是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

“政府當局” 是指對公司或其任何 子公司或其各自資產具有管轄權的任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方。

“危險物質” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“IT 系統和 數據” 的含義應與第 3.1 (jj) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖協議” 是指公司與 公司的每位董事和執行官之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議，基本上採用本文所附附錄C的形式。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“OFAC” 應具有第 3.1 (kk) 節中賦予該術語的含義。

“每股購買 價格” 等於1.535美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及在本協議發佈之日和收盤日之間發生的其他 普通股類似交易而進行調整。

“每股預先注資 認股權證購買價格” 應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“配售代理 法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號，紐約10019。

“預先融資認股權證 股票” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“預先注資認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的認股權證，預先注資 認股權證應在發行後立即行使，並應根據其條款到期，基本上採用本文所附附錄B的 形式。

“訴訟” 指未決或據公司所知受到書面威脅的針對公司的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指根據註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，該補充文件將提交給委員會 ，並由公司在收盤時或之前交付給每位買方。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指2021年4月29日向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-255318），以及與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有證物 ，這些證物登記了向買方出售股票、預先注資認股權證 和預先注資的認股權證股份，包括任何規則462（b）的註冊聲明。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 統稱股份、認股權證和認股權證股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行和發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額，如下所示，本協議簽名頁和 “認購金額” 標題旁邊的 買方姓名，以美聯航 美元和即時可用資金（減去買方預先注資 認股權證的總行使價，款項應在行使此類預先注資認股權證以換取現金時支付）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、認股權證、封鎖協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件 或協議。

“過户代理人” 指北卡羅來納州Computershare Trust Company、公司的當前過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。

“浮動利率交易” 應具有第 4.10 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“認股權證” 指普通認股權證和預先注資的認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上與本協議各方執行和交付 同時出售，買方同意單獨而不是共同購買 (i) 購買者簽名頁上 “認購金額” 標題下規定的股份數量， 但是，每股購買價格，以及 (ii) 根據第 2.2 (a) 節計算的普通股可行使普通股的普通認股權證； 在某種程度上，買方可自行決定該買方（連同該買方的 關聯公司，以及與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人）將在超過實益所有權限制的情況下實益 擁有，或者因此買方可以選擇預先購買股票來代替購買股份以這樣的方式用認股權證代替股票，從而使該類 買方向其支付全額認購金額公司在行使此類預先注資認股權證時。在每種情況下，在證券發行生效後，“受益所有權限制” 應為 普通股數量的 9.99％（或者，在發行任何認股權證之前由買方選擇的較低百分比）。

每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額應與公司或其指定人進行交貨對付 （“DVP”）結算。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的各自股份 和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後， 應在配售代理辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理人另有指示 ，否則股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊 並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理人 的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式向 適用的買方交付此類股票，並由買方向配售代理人（或其清算公司）付款，配售代理人（或其清算公司）將通過電匯將 此類款項轉給公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方在收盤前（“預結算期”）在 執行本協議之時或之後的任何時候， 向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何股份（統稱為 “預結算股份”）的全部或任何部分，則該人應自動，根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動 ）被視為本協議下的買方無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算股份，且公司 應被視為無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的認購金額 之前，公司 無需向該買方交付任何預結算股份；此外，前提是公司特此承認並同意前述內容應 不構成該買方對該買方是否會作出的陳述或承諾選擇在預結算期內出售任何預結算 股票。出售任何股票的決定將由該買方不時全權酌情作出，包括在結算前期間。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（如認股權證中定義的 ）（本協議執行之後的任何時間），公司同意在 下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證股份，但須遵守此類通知就本協議而言，截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見 認股權證）。

2.2 交貨。

2.3 關閉 條件。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，美國證券交易委員會報告應將這些報告視為本協議的一部分，且 對美國證券交易委員會報告所載披露的範圍內的任何陳述進行限定，否則公司特此向每位買方作出以下 陳述和保證：

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

公司承認 並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或依賴任何其他交易文件或與本協議相關執行和/或交付的任何其他文件或文書，或 此處設想的交易的完成中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問，除本協議中另有規定外，此處包含的 不構成陳述或擔保，也不排除任何與 尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

第四條
雙方的其他協議

4.1 傳奇。

本證券和可行使該證券的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》或 的現有豁免，否則不得發行或出售，或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法行事和 。該證券和行使該證券後可發行的證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或 是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的 質押。

4.2 提供 信息；公共信息。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，不得以需要 在《證券法》下登記普通認股權證的銷售或為目的與 證券的要約或出售相結合的方式進行談判任何交易市場的規章制度，因此必須在 關閉之前獲得股東的批准其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》（“表格8-K”）要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括 所附的交易文件。從發佈此類新聞稿開始和 發佈後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、 董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件 所設想的交易有關的所有材料、 非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 公司、其任何子公司 或其各自的高管、董事、代理人、員工或關聯公司（包括但不限於配售代理人， ）與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密或類似義務，應終止且不再具有進一步的強制力或 效力。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易 有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意 就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式公開 聲明（除了 第一句中描述的新聞稿（本第 4.4 節），其中除非法律要求披露此類信息，否則不得無理地拒絕或延遲同意，在 情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信的事先通知另一方，或者 如果此類披露與表格 8-K 一致。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名 ，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名， ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 ，以及 (b) 在法律要求的範圍內或交易市場法規， 在這種情況下，公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大 非公開信息的任何信息，除非買方在此之前書面同意接收此類信息信息並與公司書面同意 保留此類信息是機密的。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何材料、非公開信息 ，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工或 不承擔任何 保密責任關聯公司，或對公司及其子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司 不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格8-K上的當前 報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和一般 公司程序，包括購買任何待處理或未來的收購，並且不得使用此類收益：(a) 用於 清償公司債務的任何部分（在公司正常業務過程中支付應付的貿易應付賬款或償還截至本協議簽訂之日的未清債務先前的做法），（b）用於 贖回任何普通股或普通股股票等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反 違反 FCPA 或 OFAC 法規或類似的適用法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為而遭受損失或 招致損失， 公司在本協議或其他交易文件中做出的擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東 以任何 身份（包括買方作為投資者的身份）對買方或其中的任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟，這些訴訟引起或與之相關的任何交易內容由 填寫交易文件（除非此類行動是基於該購買方的重大違約行為）交易文件下的陳述、擔保 或契約或買方可能與任何此類股東 達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何經司法判定為最終構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果根據本協議對任何買方 方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司 ，除公司提出的直接索賠外，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘用 獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 聘用該律師已獲得公司 的書面特別授權，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 在適用買方律師合理看來， 此類訴訟中有材料在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上發生衝突 ，在這種情況下，公司應對不超過一名此類獨立律師的 合理且有據可查的費用（視維護特權或保護客户機密性而必須進行修改）的費用和開支負責 。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何 和解在本協議 (y) 項下的任何買方均不承擔任何責任，不得無理拒絕 或延遲結算；或 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方 方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議 或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中以及收到或發生賬單時通過定期支付 金額來支付；但是， 如果有管轄權的法院隨後作出的最終不可上訴的判決認定買方無權獲得此類定期付款，則該買方應立即（但在任何情況下都不會）在五 (5) 個工作日內，將 款項退還給公司。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利 以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股 股票在其當前上市的主要交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上列出或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證 股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易 市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司 將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在所有重大方面遵守 公司在交易 市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意盡合理努力，維持普通股通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10 隨後 股權出售。

4.11 對購買者的平等待遇。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對交易文件任何條款的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在 購買、處置或投票普通股或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易 之前， 該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法人 和其他代表披露的內容除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本 協議所設想的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開宣佈後，它 不會參與本公司任何證券的交易，第 4.4 節 (ii) 沒有買方 應受到限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券 法律購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司交易 或如第 4.4 節所述，首次新聞稿發佈後的代理商。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中 是獨立的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他 部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.13 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和期限交付認股權證股票。

4.14 預訂 股票。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時儲備和保持可用的普通股， ，以使公司能夠根據本協議發行普通股 ，並根據任何認股權證的行使發行認股權證。

4.15 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議（或由此設想的、可能由一個或多個受讓人執行的任何實質上相似的封鎖協議）的任何條款，除非延長封鎖期限 ，並且應執行每份封鎖協議（或由此設想的任何實質上相似的封鎖協議 中可能由一個或多個交易人執行的條款受訪者）根據其條款。如果封鎖協議（或由此設想的任何實質上相似、可能由一個或多個受讓人執行的封鎖協議）的任何一方違反了封鎖 協議（或由此設想的任何實質上相似的、可能由一個或多個受讓人執行的封鎖協議）的任何條款， 公司應立即盡其合理的最大努力，尋求此類協議條款的具體履行。

4.16 表格 D; 藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關普通認股權證和普通認股權證股份 的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動 ，以獲得在收盤時根據適用證券或 “藍天” 法律向買方出售普通認股權證和 普通認股權證的豁免或符合條件，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.17 註冊 聲明。在切實可行的情況下（無論如何，在公司提交截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告（“申報截止日期”）後的15個日曆日內，公司應在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）（“轉售註冊聲明”） 上提交註冊 聲明，規定轉售行使普通認股權證後發行和可發行的普通認股權證的購買者。 公司應採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在 申報截止日期後的30天內生效（或如果委員會進行 “全面審查”，則在提交截止日期後的60天內）生效，並且 使該註冊聲明始終有效，直到買方不擁有行使後可發行的任何普通認股權證或普通認股權證股票。

第 V 條。
其他

5.1 終止。 任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，或者 (ii) 在任一情況下， 公司通過書面通知買方，終止本協議，無論哪種情況，如果未在第五（5）次交易當天或之前完成收盤， 公司均可通過書面通知買方，終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 在本協議發佈之日後的第二天；但是，此類終止不會影響任何一方 就任何其他方的任何違規行為提起訴訟的權利（或派對）。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括除非 限制外，當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付 的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是通過 傳真發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的 或下午 5:30 之前的電子郵件地址。（紐約時間）交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類 通知或通信是通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附的 簽名頁上規定的電子郵件地址，在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務 或 (d) 實際發送，則在郵寄之日後的第二個（第二個）交易日通過傳真發送要求向其發出此類通知的一方收據。此類通知和通信 的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非本公司與購買者簽署的書面文書（如果是修正案），購買者購買了 (i) 股份 和 (ii) 根據本協議初始認購 金額行使預融資認股權證時最初可發行的預融資認股權證股份總額的至少 50.1% 的利息（或者，之前向收盤方、公司和每位買方），或者，如果是豁免，則由 執行任何此類豁免條款的當事方執行徵求；前提是，如果任何修改、修改或豁免 對買方（或多個購買者）產生了不成比例的不利影響，則還必須徵得受不成比例影響的買方的同意（或該類 購買者的50.1％的利益）（但是在成交之前，還需要每位受不成比例影響的買方 的同意）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或 要求的放棄，除非此類豁免中明確規定，否則任何一方延遲或不行使本協議項下的任何 權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他買方 的類似權利和義務產生不成比例的實質性 的權利和義務產生不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位購買者 事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束 。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在 為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議下或與此處考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）與 相關的任何爭議， ， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟、訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，行動或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。每方 在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或訴訟中進行處理， 通過掛號信或掛號信或隔夜送達的方式（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序 及其通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 公司根據第 4.8 節承擔的義務外， 另一方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴 中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在適用法規 的時效範圍內有效，並在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 的 “.pdf” 格式數據文件或任何符合2000年美國聯邦電子設計法、統一電子 交易法或其他適用法律（例如www.docusign.com）的電子簽名的 方產生有效和具有約束力的義務，則此類簽名應為簽名（或代表其執行該簽名）的 方規定一項有效且具有約束力的義務力量和效力，就好像此類傳真、“.pdf” 或電子簽名頁是其原件一樣。儘管此處包含任何相反的規定，但應任何買方的要求 ，公司應交付每份認股權證的 “濕墨水” 原件，其中不得包含任何電子簽名。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證 的行使，則相應的買方必須退還受任何此類撤銷行使 通知約束的任何普通股，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復 該買方根據該買方收購此類股票的權利 Aser的認股權證（包括簽發替代的 認股權證證書以證明這種恢復的權利）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到公司 對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件進行特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失， 特此同意放棄也不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張 法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或 其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠、撤回、撤回、撤銷或 必須退款、償還或以其他方式歸還至公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續具有全面效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理的法律顧問 配售代理法律顧問與公司溝通。配售代理律師不代表任何買方， 僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件 ，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。已明確理解 並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均為公司與買方之間的條款， 僅限於本公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 ，並明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空
買家簽名頁面如下]

[證券購買 協議的買方簽名頁面]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：____________________________________

買方授權簽字人的簽名: ______________________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________

授權簽字人的標題：____________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

授權簽字人的傳真號碼：__________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果不相同 的通知地址）：

普通股的 DWAC：

訂閲金額：___________________

普通股：_________________

預先注資認股權證所依據的普通股：________

受益所有權攔截器 ¨ 4.99% 或 9.99%

普通認股權證所依據的認股權證股份：________

受益所有權攔截器 § 4.99% 或 ¥9.99%

EIN 號碼：___________________

¨ 儘管本協議中包含任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二天 (2) 進行) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 規定的任何收盤條件要求公司或上面簽署的 交付任何協議、文書、證書等或購買價格（如適用）的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）不再是條件，而是 是公司或上述簽署人（視情況而定）向其交付此類協議、文書、證書 等或購買價格（如適用）的無條件義務截止日期的另一方.

[簽名頁面繼續]