附錄 5.1

第三大道 919 號 紐約州紐約 10022 212 935 3000 mintz.com

2024年3月15日

SELLAS生命科學集團有限公司

時代廣場 7 號 2503 套房

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）SELLAS Life Sciences Group, Inc.（“公司”）的法律顧問 ，參與編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交2024年3月15日招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”）（“招股説明書補充文件”）S-3表格（“註冊 聲明”），由公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向委員會提交。 招股説明書補充文件涉及出售 (i) 總計11,000,000股公司 普通股（“股份”）、每股面值0.0001美元（“普通股”）以及（ii）預先注資認股權證（“預融資認股權證”） ，用於購買最多2,029,316股普通股（“預融資認股權證”），根據公司與其中指定的購買者於2024年3月15日簽訂的證券購買 協議（“購買協議”）。 形式的購買協議將作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入註冊 聲明。本意見是在向委員會提交招股説明書補充文件時提出的。此處使用且未另行定義的所有大寫 術語應具有註冊聲明中賦予的相應含義。

關於本意見， 我們研究了公司的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，每份章程目前生效的 、註冊聲明及其證物、招股説明書補充文件和購買協議以及我們認為相關的公司訴訟記錄 以及公司高管的證書。

在我們的檢查中，我們 假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為 原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜電覆印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性以及此類副本原件的真實性 。關於我們對行使預先注資 認股權證後可發行的普通股的看法，我們假設，在發行和出售時，根據公司當時生效的經修訂和重述的公司註冊證書，有足夠數量的普通股獲得批准並可供發行 ，並且預融資認股權證的每股行使價 不少於普通股的面值。在未經獨立的 核查的情況下，我們依賴於公職人員的證書，對於與下述意見有關的事實事項，我們依賴於公司高管的證書 。

MINTZ
2024年3月15日
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我們的意見僅限於 特拉華州的《通用公司法》，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。此處未就任何州或任何 外國司法管轄區的證券法或藍天法規定的股份資格發表任何意見。

基於前述情況， 我們認為，(i) 股票在根據購買協議的條款發行和交付時， 將有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 如果根據註冊聲明和購買協議的條款 進行支付，則預先注資的認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，但 可能受到破產、破產或其他影響一般債權人權利和救濟的類似法律的限制，以及一般 權益原則和 (iii) 關於在行使前認股權證時可發行的預先注資認股權證股票，如果 行使價已全額支付，且根據預先注資 認股權證的條款和條件發行預先注資認股權證股票，將有效發行、全額支付且不可估税。

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見 ，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於 當前存在的法規、規則、條例和司法裁決，我們不承擔任何義務告知您 這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，這些變化可能會影響本文所述的任何事項或觀點。

我們瞭解到，您希望 向委員會提交此意見作為表格8-K最新報告的附錄，以便按照《證券法》頒佈的S-K條例第601（b）（5）項的要求以引用方式納入註冊 聲明，並在《招股説明書補充文件》中的 “法律事務” 標題下提及公司名稱，我們特此同意 。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或據此頒佈的委員會細則和條例要求獲得同意的人員類別。