附錄 4.2

本證券和可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非 根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售交易 不受證券註冊要求的約束根據適用的州證券法行事。該證券 和行使本證券時可發行的證券可以與註冊的 經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構的其他貸款相關質押，該金融機構是 證券參與者其他由此類證券擔保的貸款（如規則501（a）所定義的 “合格投資者”。

購買普通股的認股權證

SELLAS 生命科學集團有限公司

本購買 普通股的認股權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，對於收到的價值， 或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）之日或之後的任何時間，以及下午 5:00（紐約時間）或之前，根據下文 規定的行使限制和條件 2029年9月¹（“終止日期 ”），但此後不可以，向特拉華州的一家公司 （“公司”）SELLAS Life Sciences Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買公司面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（視以下調整而定 ，即 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股認股權證的購買價格應等於 行使價。

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年3月15日簽訂的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

(a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日或之前的任何時間或時間全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽發的行使通知的傳真副本 或 PDF 副本，該副本以本附帶的形式提交 附錄 A（ “行使通知”）。持有人應在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易 天數中的較早者之內， 持有人應通過電匯 或在美國開具的銀行本票交付適用的行使權證股份的總行使價銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文 第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供任何原創的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵會擔保 （或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定， 在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 股票且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給 公司以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後 個工作日內提出對任何行使通知的任何異議。儘管有上述規定，對於在首次行使日期中午 12:00（紐約 市時間）當天或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付）， 公司同意在下午 4:00（紐約 市時間）之前交付或安排交付認股權證，但須遵守此類通知出於本 的目的，初始行使日期和初始行使日期應為認股權證股份交付日期（定義見下文），前提是付款總行使價（無現金行使除外）將在該認股權證股份交割日之前收到 。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，出於本段規定的原因 ，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份 的數量都可能少於本協議正面註明的金額。

¹ 5 1/2 年任期

(b) 行使 價格。本認股權證下的行使價為每股普通股1.41美元，可根據本協議進行調整（“行使價 ”）。

(c) 無現金 練習。如果在截止日期六個月週年之後的任何時候，持有人沒有有效的註冊聲明登記， 或者目前沒有招股説明書可供持有人轉售認股權證，則該認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的方式，以 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得相當於 的認股權證股份通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證以無現金方式發行 ，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 正在發行的認股權證股份可以計入認股權證的持有期。公司同意不採取與本第 2 (c) 節 相反的任何立場，除非適用法律、規章或法規變更所要求。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在當時上市或報價的交易 市場上的買入價格上午（紐約 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果普通股當時未在交易市場上市或報價，則為 股票在場外市場集團的OTCQB交易所 “OTCQB”）或OTCQX交易所 （“OTCQX”）（或前述任何一種交易的繼任者）上市或報價交易，普通股在OTCQB或OTCQX的該日期（或最接近的前一個日期）的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股不是在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價交易 ，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或接替 履行其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則最多最近如此報告的普通股每股出價，或（d）在所有其他 案例中，普通股的公允市場價值，該評估師由購買者 在當時未償還且公司合理接受的證券的多數權益中真誠選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或 任何前述證券交易所的繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30（紐約 紐約市時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果普通股當時沒有在交易市場上市或報價 ，並且如果普通股在OTCQB或OTCQX（或前述任一的任何繼任者）上市或報價交易，普通股在OTCQB或OTCQX的交易量 加權平均價格（視情況而定），(c) 如果 普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，以及普通股的價格然後，在 Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告股票，即普通股每股 股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由 的獨立評估師確定，該評估師由當時未償還的證券的多數股權益的購買者真誠地選出，公司合理地 可以接受，其費用和開支應由公司支付。

無論此處 有任何相反的規定，在終止之日，本認股權證應根據本 第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使，但須遵守本協議第 2 (e) 節的限制。

(d) 運動力學 。

(i) 行使時交付 認股權證股份。公司應通過託管系統（“DWAC”）的存款或提款將持有人或其指定人的賬户存入存託信託 公司（“DTC”）的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股轉給持有人。如果公司是 則是此類系統的參與者，而且（A）有有效的註冊聲明允許持有人向認股權證 股份發行或轉售認股權證股份，或 (B) 本認股權證是通過無現金方式行使的行使 ，以持有人或其指定人名義在公司股份登記冊中登記的認股權證股票， 在向公司交付 後兩 (2) 個交易日之前，將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量的實物交割到持有人在 行使通知中指定的地址，或以其他方式 將該認股權證股份的實際交割方式交割到 行使權證通知中規定的地址行使通知，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日以及 (iii) 個交易日數包括向公司交付行使通知之後的標準結算期（該日期， “認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份交付之日如何，出於公司所有目的 ，持有人均應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，前提是總行使價（無現金 行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到的，並且 (ii) 行使通知交付後構成 標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在適用於該行權的認股權證股份交割日之前向持有人 交付受行使通知的認股權證股份，則持有人可以根據 向公司提出的書面要求，要求公司以現金向持有人支付（公司應支付）作為違約金， 不作為罰款，以此作為罰款（基於VBR 在 適用行使通知發佈之日普通股的WAP），每個交易日10美元（從每個交易日增加到20美元）在該認股權證股份交割日之後每個交易日的權證股份（ 交割日期）之後的第三個交易日，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷 此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未結清且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以 表示，自行使通知交付 之日起生效。

(ii) 新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求， 在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在 認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人有權在公司交付此類認股權證股份之前隨時向公司 發出書面通知，以撤銷此類行使。

(iv) 對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人擁有的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使讓過户代理人根據上述 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（但僅因 持有人對此類行使採取任何行動或不作為而導致的任何失敗除外），並且在該日期之後，持有人是其經紀人要求購買（通過公開市場 交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股要交付持有人出售的認股權證股票（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付的金額（如果有），即（x）持有人對所購買普通股的總購買價格 （包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以 (1) 公司需要向持有人交付但未及時交付的認股權證數量獲得的金額 在發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格， (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現此類 行使權證的部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付本應有的普通股 在公司及時履行其行使和交付義務的情況下發行。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面 通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額 的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或 權益尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司 未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟。

(v) 沒有 份股或股票。行使本 認股權證時，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，對該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入到下一整股普通股。

(vi) 費用、 税收和費用。認股權證股份的發行和交割應免費向持有人收費，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或轉讓 税款或其他雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名或名稱發行； 但是，前提是認股權證應以持有人姓名以外的名稱發行， 本認股權證在交出行使時應為附上作為附錄B所附的轉讓表， 由持有人正式簽署，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其 任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何 行使通知所需的所有過户代理費，以及向DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日以電子 交付認股權證所需的所有費用。

(vii) 關閉 圖書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使 或未轉換部分的限制， 的轉換或行使限制與持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句所述外，就本第 2 (e) 條而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表負全部責任將按照 提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證 是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪些 部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對該認股權證是否行使的決定可以（與 持有人以及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下， 均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 ，對於不符合受益所有權限制（其他 的本認股權證的行使不承擔任何責任，除非有關已發行普通股數量的信息由公司直接或提供 通過一份或多份公開文件，並由持有人）。此外，對上文 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的 規章制度確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對行使本認股權證不承擔任何責任 不承擔任何責任，但不對不符合受益所有權限制的行使本認股權證承擔任何責任（上述 上的信息除外已發行普通股的數量由公司提供直接或通過一份或多份公開文件， 並由持有人信賴）。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股的已發行數量時， 持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期 或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) a 公司或轉讓的最新書面通知中所反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。無論如何，普通股的已發行數量應在使持有人或其關聯公司或歸屬方 方自報告此類已發行普通股數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使 生效後確定。“受益所有權限制” 應為 [4.99%/9.99%]行使本認股權證後可發行的普通股 的發行生效後立即發行的普通股數量。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的受益 所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後 生效後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％ ，本第2（e）節的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何增加要到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。本段條款 的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 節 (e) 的條款，以便 更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制 ，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制 應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些 調整。

(a) 股票 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 以普通股 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證）進行分配或分配， (ii) 將已發行普通股細分為更大的普通股股票數量，（iii）將普通股的已發行股票合併（包括通過反向 股票拆分）為少量股份，或 (iv) 通過對 普通股進行重新分類發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分， 分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為已發行普通股的數量此類事件發生後立即生效，行使本認股權證時可發行的 股數量應成比例調整後，本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

(b)        [保留的]

(c) 後續的 權利發行。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人 按比例授予、發行 或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據 收購適用於此類購買權的條款如果持有人持有 完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在 的範圍內，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權 ），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權 ，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制 限制）。

(d) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括 但不限於通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的任何股息或其他分配 或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證 後可獲得的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制），或者如果沒有此類記錄的話以 為普通股記錄持有人的日期將決定是否參與此類分配（但是， ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益人 所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益 所有權），此類分配的部分應為了持有人的利益， 在此之前被暫時擱置，前提是永遠，因為其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制）。

(e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或間接影響公司全部或基本上 所有合併資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置在一筆或一系列關聯交易中，(iii) 任何直接或間接的購買 要約、要約或交換要約（無論是由公司或其他人完成），根據該規定，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股或 公司普通股未償還投票權的50％或以上的持有人接受，或 (iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接地接受影響普通股或任何強制股的任何重新分類、重組 或資本重組將普通股有效轉換成其他證券、現金或財產或將其交換為其他證券、現金或財產的交易所，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易，直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、 分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或集團多收購50％或 股已發行普通股或50％或以上的已發行普通股公司普通股未兑現的投票權（每股 均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制，在不考慮第2 (e) 節對行使本認股權證時本應發行的每股認股權證獲得 股票)、 繼任者或收購公司或公司的普通股數量（如果是尚存的公司、 以及在該基礎交易 前夕持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易 而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的備用 對價的發行量對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使 價格，以反映備用 對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本面 交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證 時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司 或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成後三十（30）天內（如果晚於適用 基本交易的公開公告之日），向持有人購買本認股權證持有人一定數量的現金，等於剩餘未行使的Black Scholes 價值（定義見下文）本認股權證在該基本交易完成之日的一部分； 但是，前提是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司 董事會批准，則持有人只能以未行使的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價 （且比例相同）本認股權證的一部分，該認股權證的相關部分是向公司普通股持有人發行和支付的在基本交易中，無論對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代 形式的對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已收到 繼承實體的普通股（哪個繼承實體可能是在此類基本面 交易中關注此類基本交易的公司）。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型 ，該權證的價值自適用基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於從適用的預期基本交易公開發布之日起的 時間終止日期，(B) 的預期波動率等於 100 天波動率從彭博社的HVT函數（使用365天年化 係數確定）獲得，截至公佈適用的預期基本交易後的交易日，(C) 此類計算中使用的 每股基礎價格應為 (i) 以 現金髮行的每股價格（如果有）之和加上任何非現金對價（如果有）的價值之和中的較大值此類基本交易以及 (ii) 在緊接着之前的五 (5) 個交易日內最高的 VWAP此類基本交易的完成以及（D）剩餘的 期權時間，該時間等於從公開宣佈適用的預期基本交易之日到 終止日期和（E）零借款成本之間的時間。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五個工作日和（ii）基本交易完成之日的 個工作日內，通過電匯立即 可用資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面 協議，根據本第 3 (e) 節的規定，書面承擔公司 在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付用本認股權證交換繼承實體的證券 ，由形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該證券 可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）在 之前行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）的普通股 ，並附有行使價，該行使價適用於此類股本 （但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值和該類 股本的價值，此類股本數量和行使價格的目的是在該基本交易完成前保護本認股權證的經濟 價值），並且持有人在 的形式和實質上相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易 文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力 ，並應承擔公司在本認股權證和其他交易下的所有義務具有 效果與此類繼承實體被命名為相同效果的文檔這裏的公司。

(f)            [保留的]

(g) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按普通股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定 日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(h) 向持有人發出通知 。

(i) 調整行使價 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配 ），（B）公司宣佈對普通股進行現金分紅或贖回普通股 ，（C）公司授權授予所有普通股權利或認股權證的持有人認購 或購買任何股本的任何股本類別或任何權利，(D) 基本交易需要獲得公司任何股東的批准 ，或 (E)公司授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆 天通過傳真或電子郵件將公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給 持有人，通知內容如下 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利而記錄的 的日期，或認股權證，如果不作記錄，則確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或 認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換 預計生效或結束的日期，以及預計生效或結束的日期登記在冊的普通股 的持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他財產在進行此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換後即可交付；前提是未能送達此類通知或通知中或 的交付中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人 在自此類通知發佈之日起至觸發 此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

(a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及購買協議第 4.1 節 條款的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊 權利）在向公司總部或其指定的 代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，同時附上書面轉讓本認股權證基本上以附錄 B 的形式由持有人或其代理人正式簽署 或律師和足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税的資金。 在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應 向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。 儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。 如果根據本文進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

(b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 條的前提下，對於此類分部 或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證 或認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期 ，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

(c) 權證 註冊表。公司應根據公司為此目的保留的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，以此作為本認股權證的任何行使或向持有人分配，以及所有其他 目的。

(d) 轉讓 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得以 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 有資格在沒有數量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的情況下根據規則144進行轉售，則公司可以要求允許本認股權證的持有人或受讓人 進行此類轉讓（視情況而定）遵守《購買協議》第 5.7 節的規定。

(e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證，表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 後，將以自己的名義收購在行使時可發行的認股權證股份，而不是為了分配或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行違反《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 節。雜項。

(a) 貨幣。 本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。本認股權證 下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為等值的美元 金額。對於根據本認股權證兑換成美元的任何 金額的貨幣，“匯率” 是指相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元匯率。

(b) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在 任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(c) 逮捕令丟失、 被盜、銷燬或毀損。公司承諾，在公司收到合理令人滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或殘損，如果有 丟失、被盜或銷燬，則合理令人滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括 支付任何保證金），並在交出和取消該認股權證時，或股票證書，如果被破壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消的日期，以代替該認股權證或股票證書。

(d) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(e) 授權的 股票。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的 普通股中保留足夠數量的普通股，以便在 行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證所依據的認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管 的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買 權利後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保可以按照本文規定發行此類認股權證 ，不違反任何適用的法律或法規，也不會違反交易市場對普通股上市的 的任何要求。公司承諾，在 行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有本認股權證股票，在行使本認股權證 所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且 免除公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（除外）對與此類問題同時發生的任何轉讓 徵税）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其 公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 } 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前立即行使時應付的金額 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權， 是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司 應獲得任何公共監管機構 或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(f) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 購買協議的規定確定。

(g) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證，如果未註冊，如果持有人 沒有使用無現金行權，則州、聯邦或外國證券法對轉售將受到限制。

(h) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制 本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 產生的任何費用 和費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

(i) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

(j) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 的價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

(k) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體行使其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失 ，並特此同意在針對具體履行的任何 訴訟中放棄也不主張法律補救措施足以作為辯護。

(l) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

(m) 修正案。 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(n) 可分割性。 只要有可能，本認股權證的每項條款都應按照適用法律的規定有效和有效的方式進行解釋， 但是，如果適用法律禁止本認股權證中的任何條款或其餘條款無效，則在不使此類條款的其餘條款或本授權書的其餘條款失效的情況下，該條款將在 的禁止或失效範圍內無效。

(o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

收件人：SELLAS 生命科學集團有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的 認股權證股份（僅限全額行使），並特此表示全額支付 行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取 的形式（勾選適用的複選框）：

§ 使用美國的合法貨幣；或

§ 如果允許，可根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股票，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證股份行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述 認股權證股票：

附錄 B

任務表

（要分配上述授權令， 請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給