附錄 4.1

購買普通股 股票的預先注資認股權證

SELLAS 生命科學集團有限公司

這份 購買普通股（“認股權證”）的預先注資認股權證證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人 （“持有人”）有權根據本認股權證的條款、行使限制和下文 規定的條件，在本認股權證正式行使之日（“首次行使日期”）之日或之後的任何時間（“首次行使日期”）（“終止日期”），但此後不可以，向特拉華州的一家公司 SELLAS Life Sciences Group, Inc.（“公司”）認購和購買最多 _______ 股份公司的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股 股”）（以下簡稱 “認股權證”，視以下調整而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股認股權證的購買價格 應等於行使價。

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與買方簽署該協議的買方於2024年3月15日簽訂的特定證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 節。運動。

(a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間 全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份正式簽訂的傳真副本 或 PDF 副本，以附錄A （“行使通知”）的形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使權證。持有人應在上述行使日期 之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數（以較早者為準）內，通過電匯或在美國開具的銀行本票，交付適用的行使權證股份的總行使價 銀行，除非適用的行使通知中指明瞭下文 第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原版行使通知，也不要求任何行使通知的任何獎章 擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處與 有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的 份認股權證且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知 之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本 認股權證以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數 的一部分，其效果將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，金額等於所購買的 份認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證 股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內 天內對任何行使通知提出異議。儘管有上述規定，對於在首次行使日期下午 至中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議 執行之後的任何時間交付），公司同意在下午 下午 4:00（紐約時間）之前交付或安排交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的，初始行使日期和初始行使日期應為認股權證股份交割日期 （定義見下文），前提是付款總行使價（無現金 行使除外）將在該認股權證股份交割日之前收到。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認 並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的 份認股權證股份數量可能少於本認股權證正面註明的金額。

(b) 行使 價格。除每股認股權證0.0001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價在首次行使日當天或之前已向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付額外對價（每股認股權證0.0001美元的名義行使價除外）即可行使本 認股權證。在任何情況下或出於任何原因，包括在終止 日期之前未行使本認股權證的情況下，持有人無權要求退還或退還該預付總行使價 的全部或任何部分。本認股權證下每股普通股剩餘的未付行使價為0.0001美元，但須根據下文 進行調整（“行使價”）。

(c) 無現金 練習。儘管此處有任何相反的規定，但如果在行使本認股權證時沒有有效的 註冊聲明登記向持有人發行認股權證，或者其中包含的招股説明書 不適用於向持有人發行認股權證，則此時也可以通過 的 “無現金活動” 全部或部分行使本認股權證應有權獲得一定數量的認股權證，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證以無現金方式發行 ，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場，除非適用法律、規章或法規變更所要求。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道（基於來自 {br 的交易日）在普通股上市或報價的交易市場上當時（或最接近的之前 日期）普通股的出價} 上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用普通股的 成交量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果 普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在 粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則每股 股的最新出價如此報告的普通股，或（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的 股普通股的公允市場價值購買當時尚未償還且公司可以合理接受的 證券的多數權益的購買者，其費用和開支應由公司支付。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、 OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30（紐約 紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則普通股的最新每股出價 如此報告的股票，或者（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值購買當時尚未償還且為 公司合理接受的證券多數權益的購買者，其費用和開支應由公司支付。

(d) 運動力學 。

(i) 行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是此類系統的參與者，且其中任一 (A) 是允許向其發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其存款 或託管人提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份通過轉讓 代理人將持有人或其指定人的賬户存入DTC賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人或持有人轉售認股權證股份 或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的，或者通過實物行使的以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊中註冊 的認股權證股份，將持有人 根據行使權證有權獲得的數量的認股權證股份交付至持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中最早的 ，(ii) 一 (1) 向公司交付總行使價後的交易日 以及 (iii) 構成標準結算的交易日數 向公司交付行使通知之後的期限（該日期，“認股權證股份交割日期”）。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易的 中收到的天數和 (ii) 構成行使通知書 交付後的標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在適用於該行權的認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知書 的認股權證股份，則持有人可以根據向公司提出的書面要求，要求公司 以現金向持有人支付（公司應支付）每1,000美元的認股權證股票 ，以違約金而不是罰款的形式向持有人支付（基於VBR} 普通股的WAP（在適用的行使通知發佈之日），每個交易日10美元 （從當天增加到每個交易日20美元認股權證 股份交割日之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的轉讓 代理人，只要本認股權證仍未履行且可行使即可。此處使用的 “標準 結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要 交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

(ii) 新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證證書後，在交付認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在 認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人有權在公司交付此類認股權證股份之前隨時向公司 發出書面通知，以撤銷此類行使。

(iv) 對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使，促使過户代理人根據上述 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（但僅因 持有人對此類行使的任何行動或不作為而導致的任何失敗除外），並且在該日期之後，持有人是其經紀人要求購買（通過公開市場 交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股要交付持有人出售的認股權證股票（“買入”）， 則公司應（A）以現金向持有人支付的金額（如果有），即（x）持有人對所購買普通股的總購買價格 （包括經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以 (1) 公司需要向持有人交付但未及時交付的認股權證數量獲得的金額 在發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格， (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現此類 行使權證的部分和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付本應有的普通股 在公司及時履行其行使和交付義務的情況下發行。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使 普通股的買入，總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 （A）條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知 ，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供這類 損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括 但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付 股普通股的特定履約令和/或禁令救濟。

(v) 沒有 份股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，要麼四捨五入到下一整股普通股。

(vi) 費用、 税收和費用。認股權證股份的發行和交割應免費向持有人收費，用於支付與發行此類認股權證股份相關的任何發行或 轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人的名義或以 持有人可能指示的姓名或名稱發行；但是，前提是認股權證應以持有人姓名以外的名稱發行，此 認股權證在交出行使時應為隨附作為附錄B隨附的轉讓表，由持有人正式簽署 ，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其任何轉讓 附帶税款的款項。公司應支付當日處理任何行使通知 所需的所有過户代理費，以及向DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付 認股權證所需的所有費用。

(vii) 關閉 圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本 認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使 或未轉換部分的限制， 的轉換或行使限制類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 條而言，受益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合 《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表負全部責任將按照 提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證 是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪些 部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對該認股權證是否行使的決定可以（與 持有人以及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下， 均受實益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 ，對於不符合受益所有權限制（其他 的本認股權證的行使不承擔任何責任，除非有關已發行普通股數量的信息由公司直接或提供 通過一份或多份公開文件，並由持有人）。此外，對上文 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的 規章制度確定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，對行使本認股權證不承擔任何責任 不承擔任何責任，但不對不符合受益所有權限制的行使本認股權證承擔任何責任（上述 上的信息除外已發行普通股的數量由公司提供直接或通過一份或多份公開文件， 並由持有人信賴）。就本第 2 (e) 節而言，在確定普通股的已發行數量時， 持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期 或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) a 公司或轉讓的最新書面通知中所反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。無論如何，普通股的已發行數量應在使持有人或其關聯公司或歸屬方 方自報告此類已發行普通股數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使 生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的普通股 生效後立即發行的普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權 限制條款，前提是持有人行使 本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的 的9.99％，持有人持有的本認股權證和本第2（e）節的規定應繼續適用。受益 所有權限制的任何增加要到此類通知送達公司的第 61 天才會生效。本段 的規定應以不同於嚴格遵守本第 2 (e) 節條款的方式來解釋和實施，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處 中包含的預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的 限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些 調整。

(a) 股票 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式 以普通股 普通股（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證）進行分配或分配， (ii) 將已發行普通股細分為更大的普通股股票數量，（iii）將普通股的已發行股票合併（包括通過反向 股票拆分）為少量股份，或 (iv) 通過對 普通股進行重新分類發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分， 分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為已發行普通股的數量此類事件發生後立即生效，行使本認股權證時可發行的 股數量應成比例調整後，本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期 之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

(b)     [保留的]

(c) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 ，如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮對行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（前提是，但是，在某種程度上， 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制， 則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內， 持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(d) Pro 數據分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式 （包括但不限於以股息、分割、 重新分類、公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他 分配或其他類似交易）（股息或分紅除外 ，受第 3 (a) 節約束）(a”分配”），在本認股權證發行後的任何時候，如果持有人持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮 對行使本認股權證的任何 限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人有權參與此類分配 為此類分發獲取記錄 的日期，或者，如果沒有此類記錄假設將確定普通股 股的記錄持有人蔘與此類分配的日期（但是，如果持有人 參與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在這樣的程度上參與此類分配（或任何普通股的受益所有權 是此類分發的結果（在此範圍內），該分配的部分應為了 持有人的利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權上限（如果有的話）。

(e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）， 直接或間接影響公司全部或基本上 所有合併資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置在一筆或一系列關聯交易中，(iii) 任何直接或間接的購買 要約、要約或交換要約（無論是由公司或其他人完成），根據該規定，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上的已發行普通股或公司普通股未償還投票權的50％或以上的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、普通股的重組或資本重組 或根據以下規定進行的任何強制性股票交換普通股被實際轉換成或交換為 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人訂立了 份或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、 合併或安排計劃），由該其他個人或團體收購50％ 或更多 股已發行普通股或50％或以上的已發行投票權公司的普通股（均為 “基本 交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權以持有人的期權 （不考慮關於行使本認股權證的第2（e）節的任何限制），獲得本應在該基本交易發生前夕發行的每股認股權證 股票繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）普通股 股的數量，以及持有本認股權證可行使的普通股數量 的持有人在該基礎交易前夕因此類基本交易而應收的任何額外對價 （“替代對價”）（不考慮行使本認股權證的第2（e）節中的任何限制 ）。就任何此類行使而言，應根據該基本面交易中一股普通股 的替代對價可發行量，對行使價 的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代 對價之間分配行使價。如果普通股持有人 在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人 應享有與在基本面 交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（ “繼承實體”）根據持有人滿意的形式和實質內容的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易 文件下承擔的所有義務 在此類基本面協議之前（不得無故拖延）交易並應按 持有人的選擇權將其交付給持有人作為本認股權證的交換，以形式和實質上與本認股權證基本相似的書面 票據為證的繼承實體證券，該擔保權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本 股票，相當於在該基礎交易之前行使本認股權證 股票（不考慮行使本認股權證的任何限制），以及使用 行使價，將下述行使價適用於此類股本（但考慮到根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值 和此類股本的價值，如此數量的 股本和行使價是為了在 完成此類基本交易之前保護本認股權證的經濟價值），並且其形式和實質內容令持有人相當滿意。 發生任何此類基本交易後，繼承實體應繼承並取代（因此，從 該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證下的所有義務 和其他交易文件，其效力與該繼承實體被命名為 相同這裏的公司。

(f)     [保留的]

(g) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按普通股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期 視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(h) 通知持有人 。

(i) 調整行使價 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 通知 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配 ），（B）公司宣佈對 普通股進行現金分紅或贖回 普通股，（C）公司授權所有普通股權利或認股權證持有人認購 或購買任何股本在任何類別或任何權利中，（D）基本交易都需要獲得公司任何股東的批准，或者（E）公司授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司均應安排在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆 天通過傳真或電子郵件將公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給 持有人，通知內容如下 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利而記錄的 的日期，或認股權證，如果不作記錄，則確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或 認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換 預計生效或結束的日期，以及預計生效或結束的日期登記在冊的普通股 的持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他財產在進行此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換後即可交付；前提是未能送達此類通知或通知中或 的交付中的任何缺陷均不影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。 持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件 生效之日起的期限內仍有權行使本認股權證，除非本文另有明確規定。

第 4 節。轉讓認股權證 。

(a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何 註冊權）在向公司主要辦公室或 其指定代理人交出本認股權證以及本認股權證的書面轉讓後，基本上以持有人或其代理人或律師正式簽署的附錄 B、 的形式全部或部分轉讓以及足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税的資金. 在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應 向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。 儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。 如果根據本文進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

(b) 新的 認股權證。本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是在 公司的上述辦公室出示，同時附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於這類 分部或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知對 或認股權證進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的首次發行日期 ，除根據該認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

第 5 節。認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

第 6 節。雜項。

(a) 貨幣。 本認股權證中提及的所有美元金額均以美元（“美元”）為單位。本認股權證 下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算之日的匯率轉換為等值的美元 金額。對於根據本認股權證兑換成美元的任何 金額的貨幣，“匯率” 是指相關計算日期在《華爾街日報》（紐約版）上公佈的美元匯率。

(b) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，第 2 (d) (i) 節中明確規定的除外。在不限制持有人根據第2（c）條通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的前提下， 在任何情況下均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

(c) 搜查令丟失、 失竊、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將提供令其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言， 不包括髮行任何保證金），並在交出和取消此類認股權證時提供合理的賠償或安全（就認股權證而言， 不應包括髮行任何保證金）或股票證書，如果被損壞， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

(d) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

(e) 授權的 股票。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的 普通股中保留足夠數量的普通股，以便在 行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證所依據的認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管 的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買 權利後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保可以按照本文的規定發行此類認股權證 ，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場 的任何要求。公司承諾，本認股權證所依據的所有認股權證股票（可能在行使本認股權證所代表的購買權時發行 ，在行使 本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，且免徵公司就其發行產生的所有税款、留置權和費用（除外）對與此類問題同時發生的任何 轉讓徵税）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其 公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但應始終如一 } 本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前立即行使時應付的金額 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的管轄權， 是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或 行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免，或同意 。

(f) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 購買協議的規定確定。

(g) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，如果持有人 不使用無現金行使，則將受到州、聯邦或外國證券法規定的轉售限制。

(h) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不得作為 對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款， 導致持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 任何費用和開支，包括但不限於 產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用持有人根據本協議收取任何應付金額或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

(i) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

(j) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買 認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股或作為公司股東的 的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

(k) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何 損失，並特此同意在任何針對特定履行的訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為其辯護 。

(l) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應保障 的利益並對公司的繼承人和允許的受讓人以及 持有人的繼承人和允許的受讓人受益，並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(m) 修正案。 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(n) 可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

(o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

附錄 A

運動通知

至：塞拉斯生命科學集團有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅在 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取 的形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述 認股權證股票：

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請填寫此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和由此證明的所有 權利轉讓給