附錄 1.1

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麥迪遜大道 590 號，28 樓

紐約州紐約 10022

2024年3月15日

SELLAS生命科學集團有限公司

時代廣場 7 號 2503 套房

紐約州紐約 10036

注意：Angelos M. Stergiou，醫學博士，ScD h.c.，總裁兼首席執行官

執行官員

回覆：配售機構協議

親愛的 Stergiou 博士：

根據A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）與特拉華州的一家公司 SELLAS Life Sciences Group, Inc.（“公司”）之間的本信函協議（“協議”）的條款和條件，雙方特此同意，配售代理應在 “合理的最大努力” 的基礎上作為公司的獨家配售代理人公司證券的擬議配售（“配售”），包括：（i）普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），（ii）購買普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”），以及（iii）購買普通股的認股權證（“普通認股權證”，與預融資認股權證合稱 “認股權證”）。配售代理實際發行的普通股和認股權證是，此處稱為 “配售代理證券”。本公司和買方（定義見下文）簽署和交付的與配售相關的文件，包括但不限於證券購買協議（ “購買協議”），在此統稱為 “交易文件”。配售條款應由公司和收購協議中列出的買方（均為 “買方” ，統稱為 “買方”）共同商定，此處的任何內容均不構成配售代理有權或權限約束公司或任何買方，或公司有義務發行任何配售代理證券或完成配售。公司明確承認並同意，配售代理人在本協議下的義務僅在合理的盡最大努力的基礎上，本協議的執行不構成配售代理人購買配售代理證券的承諾，也不能確保配售代理證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面成功配售。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商代表他們充當與配售相關的次級代理人或精選交易商；但是，公司應首先批准任何此類次級代理人。配售代理的某些關聯公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券將由公司與該買方之間的購買協議作為證據，其形式為公司和買方合理接受。此處未另行定義的大寫術語具有購買協議中此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 部分。

公司的陳述和保證；公司的承諾。

公司的陳述。關於配售代理證券，特此將公司在與配售相關的購買協議中向買方作出的每項陳述和保證（及其任何相關披露時間表）和承諾均以引用納入本協議（好像在此處進行了全面重述），並且截至本協議簽訂之日和截止日期，特此制定給配售代理人，並支持配售代理人。除上述內容外，公司聲明並保證，公司的高級管理人員、董事或據公司所知，任何百分之五（5.0%）或以上的股東均不存在參與配售的任何金融業監管局（“FINRA”）成員公司的關聯關係，除非購買協議中另有規定。

公司的契約。公司承諾並同意，除自本協議發佈之日起至截止日後六十 (60) 天的豁免發行（定義見購買協議）外，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或修正案或補充文件其中，除招股説明書補充文件外， S-8表格上與任何股權激勵相關的註冊聲明計劃、轉售註冊聲明和表格S-3上的通用貨架註冊聲明。

此外，公司承諾並同意，從本協議發佈之日起至截止日後二十四（24）個月，禁止公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。儘管有上述規定，本第 1 (B) 條不適用於豁免發行。儘管如此，在截止日期之日後的八（8）個月之後，本段中的任何內容均不得阻止公司根據市場融資機制發行證券。

第部分 2. 配售代理人的陳述。A.G.P/Alliance Global Partners聲明並保證其 (i) 是信譽良好的FINRA成員，(ii) 根據經修訂的（“交易法”）的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊為經紀商/交易商，(iii) 根據美利堅合眾國法律被許可為經紀人/交易商，適用於配售代理人的要約和銷售由配售代理人簽署，(iv) 是並且將來是根據其註冊地法律有效存在的的法人團體，並且 (v) 擁有加入和履行本協議規定的義務。如果上述 (i) 至 (v) 小節的身份發生任何變化，配售代理人將立即以書面形式通知公司。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行下文下的配售。

第節 3.補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售代理人和/或其指定人員支付總現金費，相當於配售總收益的百分之七（7.0％），相當於出售的配售代理證券總額的百分之七（7.0％）。如果FINRA 做出決定，認為配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理保留減少任何補償項目的權利，包括下文第4節所述的費用報銷，或調整此處規定的條款。

第 4 部分。費用。公司同意支付公司在中與履行本協議義務以及與本文設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與配售代理證券的發行、交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 過户代理人的所有費用和開支；(iii) 所有必要的問題，與發行和銷售配售代理相關的轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書）、招股説明書及其所有修正和補充以及本協議所產生的所有成本和開支； (vi) 所有申請費、合理的律師費和公司產生的相關費用根據州證券法、藍天法或任何其他國家的證券法，對所有或部分要約和出售的配售代理證券進行資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）；（vii）與相關的費用和開支，包括交易市場上的配售代理證券；以及（viii）與法律顧問律師費相關的應付費用，最高60,000美元配售代理。

第 5 部分。

賠償。

在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將賠償配售代理人及其關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內），所產生的所有損失、索賠、損害賠償、費用和負債（包括合理的費用和開支律師），與他們在項下或根據本協議開展的活動有關或由此產生的活動，但以下情況除外在法院的最終判決（不可上訴）中，認定任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任（或與之相關的訴訟）主要是由配送代理在提供此處所述服務時的惡意、故意不當行為或重大過失造成的。

在配售代理人收到任何索賠通知或配售代理有權獲得賠償的任何訴訟或程序啟動後，配售代理人將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或程序的啟動，但不通知公司不得免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非且僅限於此範圍失敗會導致公司沒收實質權利和辯護。如果公司這樣選擇或應配售代理人的要求，公司將承擔對此類訴訟或程序的辯護，並將聘請讓投放代理人合理滿意的律師，並將為此類律師支付合理的費用和開支。儘管有前一句話，但如果配售代理人的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，同一法律顧問同時代表公司和配售代理會構成利益衝突，則配售代理人將有權聘用自己的法律顧問，與公司的法律顧問以及任何其他方分開。在這種情況下，除了合理的當地律師費用外，公司還將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是未經配售代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或程序，不會無理拒絕。對於未經其書面同意而採取的任何和解行動，公司概不負責，不會無理拒絕。

公司同意將針對其或任何其他人的指控立即通知配售代理人，或與本協議所設想的交易有關的任何訴訟或程序的啟動。

如果由於任何原因，配售代理無法獲得上述賠償，或者不足以保證配售代理人免受損失（其中的明確規定除外），則公司應按適當的比例繳納配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，以反映一方面公司獲得的相對收益和配售另一方面是代理人，但也包括公司的相對過失和另一方面，安置代理導致了此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何相關的公平考慮。一方就上述損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理在本協議下的責任份額不得超過配售代理人根據本協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為配售代理人產生的費用報銷而收到的任何金額）。

無論本協議所設想的交易是否完成，這些賠償條款都將保持完全效力，並將在本協議終止後繼續有效，並且應作為公司根據本協議或其他方式可能對任何受賠償方承擔的任何責任的補充。

第 6 部分。訂婚期限。本協議規定的配售代理人的聘用期將持續到截止日期和2024年4月1日（以較早者為準）。本協議的終止日期在此處稱為 “終止日期”。但是，如果在配售代理履行盡職調查的過程中認為有必要終止合約，則配售代理可以在終止日期之前終止合約。在終止日期之前，公司可以出於任何原因選擇終止本協議下的合約，但如果在配售中出售，則將根據本協議第 3 節承擔與配售代理證券相關的費用。儘管此處包含任何相反的規定，但有關公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用的條款、此處包含的有關保密、賠償和捐款的條款，以及本協議第 8 和第 10 節的規定將在本協議到期或終止後繼續有效。如果本協議在配售完成之前終止，則公司應在終止之日當天或之前（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用）將由公司在終止之日當天或之前向配售代理支付第 3 節和第 4 節中規定的應付給配售代理人的所有費用和開支（15,000 美元的不可記賬費用補貼除外）。配售代理商同意不將公司向配售代理人提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 7 節。位置代理信息。公司同意，配售代理提供的與本次合約相關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以任何方式提及這些建議或信息。

第 8 部分。沒有信託關係。本協議不創建，也不得解釋為創建可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，根據本協議的賠償條款有權獲得的權利除外。公司承認並同意，配售代理不是也不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或根據本協議保留配售代理人，對公司的股權持有人或債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 9 節。關閉。配售代理人的義務以及本協議下配售代理證券銷售的完成取決於本協議和購買協議中包含的公司陳述和擔保的準確性，在作出時和截止日期，取決於公司履行本協議和購買協議中規定的義務的情況，以及以下附加條款和條件的準確性，除非向配售代理人另行披露並得到配售代理人的確認和豁免：

與本協議、配售代理證券的授權、形成、執行、交付和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議以及本協議中設想的與配售代理證券有關的交易的所有其他法律事務，在所有重大方面均應使配售代理人感到合理滿意。

配售代理人應已從公司法律顧問那裏收到該法律顧問關於配售代理證券的書面意見和負面保證，以及公司的知識產權法律顧問發給配售代理人的書面意見，這些意見的形式和實質內容令配售代理人合理滿意。

配售代理人應已收到公司高管高管和董事簽訂的封鎖協議。

配售中出售的普通股，包括在行使認股權證時可發行的普通股，必須根據《交易法》進行註冊。公司不得采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停普通股股票交易的效力的行動，也未收到任何表明委員會或交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息，註冊聲明和招股説明書中披露的除外。

截至截止日期，任何政府機構或機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止配售代理人證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在和不利影響的法規、規則、規章或命令；任何聯邦或州也不得采取任何禁令、限制令或任何其他性質的命令具有司法管轄權的法院應自截止日期起簽發，這將防止發行或出售配售代理證券，或對公司的業務或運營產生重大不利影響，或潛在和不利影響。

公司應與配售代理證券的每位購買者簽訂購買協議，此類協議應完全有效，並應包含公司與買方商定的公司的陳述、擔保和契約。

FINRA不得對本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司應指定或授權配售代理人的法律顧問代表公司根據FINRA第5110條向FINRA企業融資部提交與配售有關的申報任何文件，並支付與之相關的所有申請費。

配售代理人應已收到公司一位或多位執行官頒發的關於購買協議中陳述和擔保準確性的慣常證書、由公司首席財務官簽發的以配售代理人合理接受的形式和實質內容的證書，以及公司祕書證明 (i) 公司章程文件真實完整，未經修改的證書 br} 並已完全生效；(ii) 該決議的效力與配售相關的公司董事會已完全生效，未經修改；以及 (iii) 公司高管的在職情況。

如果在本協議要求時未滿足本第 9 節中規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前的任何時間取消本協議規定的配售代理人的所有義務。此類取消通知應以書面或口頭形式發給公司。此後應立即以書面形式確認任何此類口頭通知。

第 10 節。管轄法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，這些法律適用於在該州簽訂和履行的協議，不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方具有約束力。放棄就本協議引起的任何爭議或與之相關的任何交易或行為接受陪審團與進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交給紐約州法院或位於紐約州紐約州的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己和就其財產接受前述法院的管轄權，通常且無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過隔夜送達的副本（附有送達的證據）向該當事方交付本協議規定的通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 11 節。完整協議/其他。本協議體現了本協議雙方之間的全部協議和諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則該決定不會影響本協議中任何其他方面的該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署了書面文書，否則不得修改或以其他方式修改或免除本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和承諾應在配售代理證券配售和交付的截止日期內有效。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式的文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表執行此類簽名的一方）產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

第 12 節。通知。下文要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應為書面形式，且最早應在 (a) 傳輸之日視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址， (b) 在該日期之後的下一個工作日發送到本文所附簽名頁上指定的電子郵件地址傳輸量，如果此類通知或通信是在當天發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址不得晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間），(c) 如果由國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個個工作日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的相同。

第 13 節。按公告。公司同意，在截止日期當天及之後，配售代理人有權在配售代理人的營銷材料和其網站上提及配售和配售代理在此方面的作用，並在金融和其他報紙和期刊上刊登廣告，每種情況均自費並遵守適用的證券法。

請簽署本協議附帶的副本並將其退還給配售代理人，確認上述正確地闡述了我們的協議。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

特此接受並同意上述協議，截至上文首次寫入之日。

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴

	來自：
	姓名：託馬斯·希金斯
	職位：董事總經理

	通知地址：
	麥迪遜大道 590 號，28 樓
	紐約紐約州約克 10022
	收件人：託馬斯·希金斯
	電子郵件： thiggins@allianceg.com

自上述首次寫入之日起接受並同意：

SELLAS 生命科學集團有限公司

來自：
名稱：
標題：

通知地址：
時代廣場 7 號，2503 號套房
全新紐約州約克 10036
收件人：
電子郵件：

[配售機構協議的簽名頁面]