美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 15 日

SELLAS 生命科學集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

如果 Form 8-K 申報的目的是 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2節）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

項目 1.01。簽訂重要最終協議

2024年3月15日，特拉華州的一家公司 （“公司”）SELLAS Life Sciences Group, Inc. 與機構投資者 （“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以公司直接向投資者直接發行 的註冊直接發行（“註冊發行”）的形式發行和出售，（i）共計11筆公司 普通股（“普通股”），面值每股0.0001美元（“普通股”）的,000,000股（“股份”）以及（ii）共計2,029,316份預先注資認股權證 可向投資者行使普通股（“預融資認股權證”）。每股普通股將以1.535美元的發行價出售 ，每股預籌認股權證的發行價為1.5349美元。在扣除配售代理費用和 相關發行費用之前，公司從本次發行中獲得的總收益 預計約為2,000萬美元。

向投資者出售了預先注資的認股權證，以代替普通股 股，這樣，投資者購買本次發行的普通股就不會導致 投資者及其關聯公司和某些關聯方在發行完成後立即受益擁有 公司已發行普通股的4.99％或9.99％以上。每份預先注資的認股權證代表 以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股的權利。預融資認股權證可立即行使 ，並且可以隨時行使，直到預融資認股權證全部行使為止。

股票和預籌認股權證由公司根據S-3表格（文件編號333-255318）上的 發行，該註冊聲明於2021年4月16日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交，並於2021年4月29日由委員會宣佈生效（“註冊聲明”）。

在同時進行的私募配售（“私人 配售” 以及註冊發行 “發行”）中，公司同意向 投資者發行最多可行使的13,029,316股普通股認股權證（“普通認股權證”）， 行使價為每股1.41美元。每份普通認股權證可在發行之日立即行使，並將自發行之日起五年 年零六個月到期。普通認股權證和我們在行使 普通認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊， 不是根據註冊聲明發行的，而是根據 證券法第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。

投資者（及其各自的關聯公司）不得行使 預籌認股權證或普通認股權證的任何部分，前提是投資者在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％（或根據投資者發行的 期權，持有9.99％）以上的已發行普通股。但是，在投資者至少提前61天通知公司 後，投資者可以在行使生效後立即將已發行普通股的所有權金額增加到公司已發行普通股數量的9.99％，因為此類所有權百分比是根據預籌資金 認股權證的條款確定的。

購買協議包含公司和投資者的慣常陳述和保證 和協議以及雙方的慣常賠償權利和義務。根據購買協議的條款 ，公司已同意在發行結束後的60天內對其普通股或普通股等價物（定義見購買協議）的發行和出售實行某些限制。

根據收購協議的條款，公司同意採取商業上合理的努力，使一份註冊聲明 在發行結束後30天（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則在60天內）生效， 使該註冊聲明在發行結束後30天生效， 倍。

本次發行預計將於2024年3月19日左右結束， ，但須遵守慣例成交條件。

2024 年 3 月 15 日，公司與 A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）簽訂了配售代理協議 （“配售代理協議”）（“配售代理”） ，根據該協議，公司聘請A.G.P. 作為與本次發行相關的獨家配售代理。公司同意以現金向配售代理人支付 費用，相當於向投資者出售股票、預籌認股權證和普通認股權證 總收益的7.0％。公司還同意向代理人報銷所有合理和有證件的旅行和其他自付費用，包括不超過60,000美元的合理法律顧問費用。配售代理協議還包含陳述、 擔保、賠償和其他此類性質交易的慣用條款。

上述配售代理協議、購買 協議、預先注資認股權證和普通認股權證的摘要並不完整，受本表8-K最新報告的附錄1.1、10.1、4.1和4.2分別作為附錄1.1、10.1、4.1和4.2所附文件的約束和全部限制，這些文件以引用方式納入 。

本表8-K最新報告不構成出售 任何證券的要約或購買任何證券的要約，也不構成在根據任何 州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區 出售任何證券，在這些州或司法管轄區 均不構成任何證券的出售。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo， P.C. 關於股票發行和出售合法性的意見副本作為附錄5.1附於此。

項目 8.01。其他活動

2024年3月15日，公司發佈了一份新聞稿（“定價 新聞稿”），宣佈了本次發行的定價。隨函附上定價新聞稿的副本，附錄99.1， 以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。