PHUNWARE，INC.

高管追回薪酬政策

1.Purpose. Phunware，Inc.的董事會（“董事會”），一家特拉華州公司（“公司”）已於2024年3月6日（“採納日期”）採納本高管薪酬回收政策（“政策”）。本政策的目的是描述受保人員將被要求償還、返還或沒收錯誤獎勵給公司的賠償金的情況。本公司已採納本政策，以遵守2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條，該法案由交易法第10D條、交易法第10D—1條頒佈，以及納斯達克的規則和要求。（包括納斯達克上市規則第5608條）（此類法律要求，以及納斯達克的規則和要求，統稱為“SEC/納斯達克回補規則”）。

2.Administration.本政策應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會有權解釋和修改本政策，並根據本政策作出所有決定，委員會作出的任何此類決定應由委員會自行斟酌決定，並應是最終的，對所有受影響的個人具有約束力。除SEC/納斯達克回補規則另有要求外，委員會在本協議項下的任何決定不必對一名或多名受保人員保持一致。

3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義：

(a)“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括任何必要的會計重述（i）糾正先前發佈的財務報表中對公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或（ii）如果該錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致公司財務報表中出現重大錯誤陳述。

(b)“符合回扣條件的激勵性報酬”是指任何受保人在納斯達克生效日期或之後收到的所有基於激勵的報酬，前提是：

（i）該獎勵補償是在該個人開始擔任受保人員後收到的；

（ii）該個人在該獎勵性補償的執行期內的任何時間擔任受保人；

(Iii)該等基於激勵的薪酬是在本公司有某類證券在納斯達克上市時獲得的；及

(4)這種以獎勵為基礎的補償是在適用的退還期間收到的。

(c)“回撥期”是指，就任何會計重述而言，緊接重述日期之前的三（3）個已完成的會計年度，以及在這三個已完成的會計年度內或緊接其後少於九（9）個月的任何過渡期（由公司會計年度的變更引起的）。

(d)“普通股”是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。

(e)“被覆蓋人員”是指在任何退繳期內，根據《交易法》第10D—1（d）條的定義，目前是或曾經是公司執行人員的個人。

(f)"錯誤賠償"指，就任何與會計重述有關的受保人而言，該受保人收到的符合回扣的獎勵性補償金額超過了該受保人在發生回扣的情況下本應收到的符合回扣的獎勵性補償金額—合資格獎勵補償乃根據該會計重列反映之重列金額釐定，考慮到委員會為確定最初收到和計算的符合退税資格的獎勵性補償金數額而應用的任何酌處權，而不考慮支付的任何税款。

(g)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(h)“財務報告措施”是指公司根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報（以及全部或部分由股票價格或股東總回報得出的任何其他措施）應被視為財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給SEC的文件中。

(i)“獎勵性薪酬”是指全部或部分基於公司實現財務報告措施而支付、授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

(j)“納斯達克”是指納斯達克股票市場有限責任公司。

(k)“納斯達克生效日期”是指2023年10月2日（即最終納斯達克上市準則的生效日期）。

(l)“收到”是指收到激勵性補償的時間，激勵性補償應被視為在實現激勵性補償裁決中規定的財務報告措施的公司財政期間收到，即使激勵性補償的支付、授予、賺取或授予發生在該期間結束之後。

(m)「重報日期」指（i）董事會、董事會審核委員會或獲授權採取有關行動的本公司高級人員（如不需要董事會採取行動）得出結論，或合理應已得出結論，認為本公司需要或曾需要編制會計重報的日期，或（ii）法院提出的日期，監管機構或其他合法授權機構要求公司編制會計重述。

(n)“SEC”是指美國證券交易委員會。

4.追討錯誤判給的補償。

(a)In如果公司需要編制會計重述，（i）委員會須釐定任何適用的受保人人員所收取的任何錯誤判給補償的款額（不論該人當時是否擔任行政人員）（“適用行政人員”）將需要向該等適用行政人員追回的款項。（ii）公司將合理迅速要求任何該等適用行政人員收回該等錯誤獎勵補償，且任何該等適用行政人員應在該等時間向公司交出該等錯誤獎勵補償，並通過委員會根據本政策的條款合理確定的方法。

（b）就基於（或源自）股票價格或股東總回報的獎勵性補償而言，而錯誤補償的金額無須直接根據適用會計準則中的數據進行數學重新計算

（i）該金額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計釐定，（ii）本公司將保留合理估計的釐定文件，並向納斯達克提供該等文件。

（c）委員會應自行決定從任何適用管理人員處收回任何錯誤獎勵補償的方法，其中可能包括以下一項或多項：

（i）要求該適用行政人員向本公司支付一筆或多筆現金，包括但不限於償還本公司先前向該適用行政人員支付的現金獎勵補償金；

（ii）尋求收回因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置公司先前給予該適用行政人員的任何股權獎勵而實現的任何收益，和/或，在適用法律要求的前提下，以其他方式要求向公司交付從該等獎勵收到並由該適用行政人員持有的普通股股份；

（iii）扣留、減少或消除未來現金薪酬（包括現金獎勵金）、未來股權獎勵和/或其他利益或本公司將支付或獎勵予該適用行政人員的金額；

（iv）以補償金或本公司應付予該適用行政人員的其他款項抵銷金額；

（v）註銷、調整或抵銷該適用行政人員持有的本公司部分或所有尚未行使的已歸屬或未歸屬股權獎勵；及/或

（vi）就該適用行政人員採取任何其他補救和收回行動，以收回委員會決定的有關錯誤獎勵的補償。

（d）儘管有任何相反的規定，但如果（1）委員會認為此類收回不可行，以及（2）滿足以下任何條件，公司不應要求根據本政策的條款向任何適用管理人員收回錯誤授予的補償：

（i）本公司為協助執行保單和收回該等錯誤判給賠償而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額，但在得出根據本條第（i）款的執行費用收回任何錯誤判給賠償金額之前，公司已（x）合理嘗試收回該等錯誤獎勵的賠償，（y）記錄了該等合理嘗試收回該等錯誤獎勵的賠償，以及（z）向納斯達克提供了該等文件；

（ii）收回該等錯誤授予的賠償將違反本國法律，如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，但在確定基於違反本國法律而收回任何金額的錯誤授予的賠償是不切實際的之前，本公司已獲得納斯達克可接受的本國法律顧問的意見，即收回將導致此類違規行為，並向納斯達克提供意見副本；或

（iii）追討該等錯誤補償可能會導致一項在其他方面符合税務資格的退休計劃，根據該計劃，

公司集團的員工，未能滿足26 U.S.C.的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關規定。

5.報告和披露。本公司應根據聯邦證券法的要求，提交與本政策有關的所有披露，包括適用的SEC文件所要求的披露，以及納斯達克的規則和法規。

6.無賠償等。本公司不得（x）賠償任何承保人員（i）根據本保單條款償還、退回或收回的任何錯誤賠償損失，或（ii）與本公司執行其在本保單下的權利有關的任何索賠，或（y）支付或償還任何承保人員保險費以彌補在本保單下發生的損失。

7.Supersedure.本政策將取代（x）適用於本公司的任何協議、計劃或其他安排，以及（y）本公司的任何組織文件中的任何條款，在任何此類情況下，（a）免除任何基於激勵的補償，（b）放棄或以其他方式禁止或限制公司收回任何錯誤獎勵補償的權利，包括但不限於，與行使本協議規定的任何抵銷權有關，及/或（c）要求或提供上述第6條所禁止的賠償。

8.修改；終止；解釋。委員會可隨時修改或終止本政策，但須遵守SEC的所有適用法律要求以及納斯達克的規則和要求。本政策的解釋方式應在所有重大方面與SEC/納斯達克違約規則一致。本政策獨立於公司的任何其他補償或補償政策，或任何適用的計劃，協議，公司的裁決或其他安排，規定從公司自願採用的高管處收回或收回補償，並打算提供超出本政策和SEC範圍的酌情收回/納斯達克跳票規則。儘管第8條有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止（在考慮到本公司在修訂或終止期間採取的任何行動後）導致本公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或納斯達克上市規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

9.其他補償權；無額外支付。

（a）在本政策下文第9（b）條的規定下，本政策項下的任何補償權是對本公司根據以下各項可能獲得的任何其他補救或權利的補充，而不是取代本公司根據以下各項可能獲得的任何其他補救或權利：（i）任何僱傭協議、激勵或股權補償計劃或獎勵或其他協議中的任何補償條款，（ii）任何其他法律要求，包括但不限於，2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條，以及（iii）本公司可用的任何其他權利或補救措施。

（b）儘管有任何相反規定，為防止重複追回：

(i)to在根據本政策從任何受保人員處收回任何錯誤授予的補償金額的範圍內，公司將無權根據公司的任何其他補償回收或補償政策或公司的任何適用的計劃、協議、獎勵或其他安排中的任何適用條款收回任何該等金額，並

（ii）根據本政策收回的任何錯誤賠償包括根據《薩班斯—奧克斯利法案》第304條從任何適用管理人員處實際償還給公司的任何金額（已向公司償還的任何此類金額，即“適用SOX償還金額”），從任何該等適用行政人員處收回的任何錯誤補償金額應減去適用SOX補償金額。

10.Successors.本政策對公司和所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行。

11.確認；以遵守本政策為條件的利益。每名受保人均須在（i）本保單的採納日期或（ii）個人成為受保人之日（以較遲者為準）後三十（30）個日曆日內簽署並返還本公司作為附件A隨附的確認表，據此，受保人將同意受本保單條款約束。與受保人簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括受保人同意遵守本保單條款的協議，且受保人及其基於激勵的補償受本保單條款約束。為免生疑問，每名受保人將完全受本政策約束，並必須遵守，無論該受保人是否已簽署並將確認表格交回本公司。

附件A

高管追回薪酬政策

回執表格

通過以下簽名，以下簽名人確認並確認以下簽名人已收到並審閲了Phunware，Inc.的副本。行政人員薪酬回收政策（“政策”）。本確認書（本“確認書”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有政策中賦予該等術語的含義。

簽署此確認書，即表示簽署人確認並同意下文簽署人及下文簽署人以獎勵為基礎的薪酬是並將繼續受本保單約束，且本保單將在下文簽署人受僱於本公司期間及之後均適用。如本保單與任何先前、現有或未來的僱傭協議、補償計劃或計劃、獎勵協議或類似文件(下稱“補償安排”)之間有任何不一致或衝突之處，則本保單應適用於該等補償安排，而所有該等補償安排在此自動視為已作出必要的修訂，以執行本保單的條款及規定，而不與本保單的條款及規定衝突。此外，以下籤署人同意遵守保險單的條款，包括但不限於(I)放棄本公司支付的保險單下的任何賠償權利或任何保險索賠，在任何一種情況下，在保險單要求的範圍內，追回保險單下錯誤判給的賠償，以及(Ii)退還保險單要求的任何錯誤判給的賠償。