PHUNWARE，INC.
2023B激勵計劃
1.目的不同
本Phunware，Inc.2023B激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是促進Phunware，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(以下統稱為“Phunware”或“公司”)的利益，通過允許本公司獲得並保留合格獲獎者的服務，為該等個人提供納斯達克上市規則第5635(C)(4)條所指的實質性激勵，使該等個人的長期利益與股東的利益保持一致，提高參與者繼續為Phunware的成功而努力併為其做出貢獻的願望，協助Punware有效地與其他企業競爭，爭取持續改善運營所需的新員工服務，並吸引、激勵和留住最優秀的可為公司服務的人員。本計劃允許授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，其中每一項均應遵守根據本計劃規定的基於繼續僱用、時間流逝或滿足業績標準的條件。
2.測試定義。
(A)“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。
(B)“授獎協議”是指：(I)由本公司與參與者訂立的列出適用於獎勵的條款和規定的書面協議，或(Ii)本公司向參與者發佈的描述該獎勵的條款和條款的書面或電子聲明，包括對該條款和條款的任何修訂或修改。委員會可規定使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議手段接受參與者根據協議採取的行動。
(C)“董事會”是指公司的董事會。
(D)“守則”是指不時修訂的1986年“國內收入守則”，凡提及守則的某一節，應包括守則的任何後續條文。
(E)“委員會”是指董事會根據第(3)款從其成員中任命的管理本計劃的委員會，該委員會可以是薪酬委員會。
(六)“薪酬委員會”係指董事會薪酬委員會。
(G)“生效日期”是指2023年10月12日。
(H)“交易法”指經不時修訂的1934年證券交易法，凡提及交易法的某一節，應包括交易法的任何後續條款。
(I)“董事以外”指董事會成員，而該成員不是本公司的僱員。
(J)所稱“參與者”係指不時獲獎的僱員及該等僱員的任何授權受讓人。
(K)所謂“績效獎”是指授予、頒發、保留、歸屬和/或結算的獎項，其授予、頒發、保留、歸屬和/或結算須符合第9(B)節規定的一項或多項合格績效標準。
(L)本《計劃》指的是Phunware，Inc.2023B誘導計劃。
(M)“股份”指本公司普通股，面值為.0001美元，或須按第(10)節規定取代或調整該等股份的股票或其他證券股份的數目及種類。
(N)“附屬公司”是指Phunware直接或間接擁有或控制該公司或實體50%(50%)或以上投票權或經濟利益的任何公司或實體。
3.中國政府行政當局
（a） 委員會的組成。本計劃應由委員會管理。董事會應當由兩名或兩名以上的外部董事組成，由董事會任命。董事會應填補委員會的空缺，並可不時罷免或增加委員會成員。董事會可自行決定行使委員會在本計劃項下的任何權力，以代替委員會的行使，在這種情況下，此處所指的委員會應指董事會。儘管有上述規定或計劃中任何相反的規定，公司應當由公司的獨立薪酬委員會或公司的多數獨立董事批准。（定義見納斯達克上市規則第5605（a）（2）條），以遵守《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條所規定的“獎勵補助金”獲股東批准的豁免規定納斯達克上市規則。
（b） 授權和行政。委員會可將本計劃的日常管理委託給公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人，該等管理人有權簽署和分發證明委員會根據本計劃授予的獎勵或與獎勵有關的協議或其他文件，保存與獎勵的授予、授予、行使、沒收或到期有關的記錄，處理或監督獎勵獲行使、歸屬及╱或結算時的股份發行，解釋獎勵條款及採取委員會可能指定的其他行動。任何此類管理人在其授權範圍內採取的任何行動，就所有目的而言均應被視為委員會採取的，本計劃中提及委員會應包括任何此類管理人，但任何此類管理人的行動和解釋應經委員會審查和批准、不批准或修改。
（c） 委員會的權力。在本計劃中明確規定和限制的前提下，委員會應被授權和授權全權酌情采取與本計劃的管理有關的一切必要或可取的事情，包括但不限於：
(i)規定、修訂和撤銷與本計劃有關的規則和規章，包括授標協議的形式和接受授標的方式，並採取或批准其認為對管理本計劃和授標所必需或適當的進一步行動，例如糾正缺陷或提供任何遺漏，或協調任何不一致之處，以使計劃或任何授標協議符合適用法律、法規及上市要求，並避免意外後果或處理意外事件（包括納斯達克的任何暫時關閉、通訊中斷或自然災害）委員會認為與本計劃或任何授標協議的目的不一致，但在第12條要求的範圍內，未經股東批准，不得采取此類行動；
(ii)確定哪些人有資格成為參與者，應根據本協議授予哪些人（如有）獎勵以及任何該等獎勵的時間，並授予獎勵；
(iii)在不違反第3（a）條最後一句的情況下，向參與者授予獎勵，並確定其條款和條件，包括受獎勵限制的股份數量和該等股份的行使或購買價格，以及獎勵的情況，
成為可行使或歸屬、或被沒收或屆滿，該等條款可以但不必以時間的流逝、繼續受僱、滿足表現標準、發生某些事件或其他因素為條件；
(iv)建立或核實任何績效目標或適用於授予、發行、行使、歸屬和/或保留任何獎勵的能力的其他條件的滿足程度（但所有該等行動應以誠信和合理的方式進行）；
(v)規定和修改協議條款或其他證明根據本計劃作出的裁決的文件（無需完全相同）；
(vi)確定是否需要根據第10條進行調整，以及調整的程度（但所有該等決定和調整應以善意和合理的方式進行）；
(vii)解釋和修訂本計劃、本計劃項下的任何規則和條例以及本計劃項下授予的任何獎勵的條款和條件；以及
（viii）作出所有被認為對管理本計劃所必需或可取的其他決定。
（d） 狀態變化的影響。委員會應酌情決定對獎勵和個人作為本計劃僱員的地位的影響（包括參與者是否應被視為經歷了僱傭終止或身份的其他改變），並在歸屬時，（i）任何個人受僱於不再是公司子公司的實體，（ii）公司或子公司批准的任何缺勤許可，（iii）在公司或子公司的僱用地點之間或公司與任何子公司之間或任何子公司之間的任何調動，（iv）參與者的身份從僱員變為顧問或董事會成員的任何變化，以及（v）應公司或子公司的要求，受僱於任何合夥企業、合資企業、公司或其他不符合子公司要求的實體的任何僱員。
（e） 委員會的決定。委員會關於本計劃的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有人都有約束力。委員會可考慮其認為與作出該等決定、決定和解釋有關的因素，包括但不限於公司的任何董事、高級職員或僱員以及委員會可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或意見。
4. 參與者
本計劃項下的獎勵僅可授予符合納斯達克上市規則第5635（c）（4）條規定的獎勵補助標準的僱員，且僅當獎勵對個人入職於納斯達克上市規則第5635（c）（4）條所指的本公司具有重要的獎勵。以前曾擔任僱員或外部董事的人，除在公司正式離職後，沒有資格獲得本計劃項下的獎勵。所有獎勵必須由公司的多數獨立董事或由納斯達克上市規則第5605（a）（2）條定義的獨立董事組成的薪酬委員會授予。
5. 計劃的生效日期和日期
（a） 生效日期本計劃於2023年10月27日獲董事會批准，並於該日生效。
（b） 限用日期該計劃將於2033年12月29日或董事會可能決定的更早日期到期。本計劃的到期將不影響本計劃條款的實施，也不影響本計劃到期日或之前授予的獎勵的公司和參與者的權利和義務。
6. 受計劃約束的股份
（a） 總限額。根據第10條的規定進行調整，自生效日期起及之後，根據計劃項下獎勵授權發行的股份總數為600，000股。受本計劃約束的股份可以是公司重新獲得的股份，包括在公開市場購買的股份，或授權但未發行的股份。任何受獎勵影響的股份，如因任何原因到期或終止而未行使或未全額賺取，將返還給本計劃，但不會再次受本計劃項下的獎勵影響，包括以下股份不得再次作為本計劃項下的獎勵發行：（i）因未行使股票增值權淨額結算而未發行或交付的股份，（ii）用於支付與未行使獎勵有關的行使價或預扣税的股份，或（iii）以購股權行使價所得款項於公開市場購回之股份。
7. 計劃獎
（a） 獎項類型。根據本計劃，委員會代表公司獲授權授予、授予和訂立本計劃下的下列安排或利益，但其條款和條件不得與本計劃的規定相牴觸：股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。這種安排和福利有時在本文中稱為"獎勵"。委員會可酌情決定根據本協議授予的任何獎勵應為績效獎勵。在本計劃中，“市場價值”是指公司普通股的高銷售價格和低銷售價格的平均值。
（i） 股票期權。“購股權”是指按證明獎勵的文件（“購股權協議”）所指明或根據該文件釐定的行使價、時間及其他條款及條件購買若干股份的權利。根據守則第422條，委員會可授出並非擬合資格作為獎勵購股權的購股權（“非合資格購股權”）。
（二） 股票增值權。“股票增值權”或“SAR”是一種以現金或股票形式收取的權利（由委員會釐定），有關特定股份數目的價值等於或以其他方式基於（i）股份於行使時的市值超過（ii）權利的行使價的差額，受裁決證明文件（“SAR協議”）中所述的條款和條件的約束。
㈢ 限制性股票。“受限制股票”獎勵為授出、發行、保留及╱或歸屬受證明獎勵的文件所載條件規限的股份獎勵（“受限制股票協議”）。
㈣ 限制性股票單位。“受限制股票單位”獎勵為授予以現金或股票（由委員會釐定）收取一股股份市值的權利，其授出、發行、保留及╱或歸屬須受證明獎勵的文件（“受限制股票單位協議”）所述條件規限。
（b） 獎項的授予。裁決可以由上述安排或利益之一組成，也可以由其中兩項或多項共同組成，或以替代方式組成。
8. 員工參與獎
（a） 股票期權和股票期權的授予、條款和條件。 委員會可在本計劃到期前的任何時間及不時向委員會選定的合資格僱員參與者授予股票期權或股票優先權。在股份發行之前，任何參與者均不享有任何股東的權利。每份股票期權或SAR只能由委員會批准的格式（包括電子通訊）記錄的協議、通知和/或條款或條件證明。根據本計劃授出的股票期權或股票優先權不必相同，但每一項必須包含或受以下條款和條件約束：
（i） 價格根據本協議授予的每份股票期權或股票期權的購買價（也稱為行使價）應由委員會確定。每股購買價格不得低於授予日公司普通股收盤價的100%。購股權的行使價應以現金或委員會允許的其他形式支付，包括但不限於交付已擁有的股份、扣留（實際上或通過認證）根據該購股權可發行的股份及╱或根據委員會可接受的經紀協助銷售及匯款計劃支付。
（二） 沒有重新定價。除本計劃第10（a）至（d）節所述的公司資本化或其他交易的變更外，未經股東批准，公司不得降低股票期權或SAR的購買價格，並且在股票期權或SAR的購買價格高於股票市場價值的任何時候，公司不得，未經股東批准（本計劃第10（a）至（d）條所述交易除外），取消並重新授予或以較低（或無）購買價的新獎勵或現金交換該等股票期權或SAR。
㈢ 沒有獎學金。根據本計劃授出購股權，不得以向公司交付股份以支付任何其他僱員購股權項下的行使價和/或税款預扣税為代價，且不得以此為條件。
㈣ 股票期權和股票期權的有效期、行使和終止。每個股票期權或股票期權應在股票期權或股票期權到期前的時間和分期行使，由委員會決定。委員會應有權根據委員會認為適當的持續僱用、時間的推移和/或該等表現要求，決定行使任何股票期權或SAR的能力的時間。在授予股票期權後的任何時候，委員會可以減少或取消對參與者行使全部或部分股票期權的權利的任何限制，但任何股票期權不得在授予之日起一（1）年內首次被行使，但授予股票期權的人死亡、殘疾或退休除外，在每種情況下，如期權協議所述。於少於五（5）年內全數歸屬的每份購股權或特別提款權（標準授出）必須於授出日期起計不超過七（7）年內到期，而於五（5）年或以上全部歸屬的每份購股權或特別提款權（長期保留授出）必須於授出日期起計不超過十（10）年內到期。在每種情況下，期權協議或SAR協議可以規定，如果被授予的參與者的僱傭或服務終止，則在所述獎勵期限結束前到期。
（五） 暫停或終止股票期權和股票期權。如果在任何時候（包括在發出行使通知後）委員會，包括根據第3（b）條授權的任何管理人。（任何該等人士，即“獲授權人員”），合理地並真誠地相信參與者已作出構成“原因”的行為。（如該參與者與公司的僱傭協議中所定義的），或（B）參與者犯了本條所述的不當行為，授權人員可暫停參與者行使任何股票期權或股票期權的權利，以待確定是否有不當行為。如果委員會或授權官員合理且善意地認定參與者犯下了構成原因的行為或盜用、欺詐、不誠實、不履行對Phunware的任何義務、違反信託責任或故意無視公司規則的行為，從而給公司造成損失、損害或傷害，或如果參與者未經授權披露任何公司的商業祕密或機密信息，從事任何構成不正當競爭的行為，誘使任何客户違反與本公司的合同，或誘使Phunware作為代理人的任何委託人終止此類代理關係，則參與者及其遺產均無權行使任何股票期權或SAR。此外，對於被董事會指定為“執行官”的任何參與者，如果委員會確定參與者在受僱期間從事貪污、欺詐或違反受託責任的行為，從而促成了重申其義務的義務，
公司財務報表（"促成不當行為"），參與者應被要求以現金向公司償還，並應要求，期權收益（定義如下）因任何出售或其他處置而產生的（包括向公司）因行使股票期權或SAR而發行或可發行的股份，如果出售或處置是在十二個期間完成的，第一次公開發行或向SEC提交需要重述的財務報表後的一個月。“期權收益”一詞是指，就任何出售或其他處置而言，（包括向公司）可發行或因行使股票期權或SAR而發行的股份，委員會確定的適當數額，以反映重述的影響，最多等於出售或出售股份數目乘以出售時每股股份市值的差額，或處置和行使價格。退還期權收益是公司因執行官的貢獻不當行為而獲得的任何其他救濟之外的，並與之分開。委員會或獲授權人員就上述事項作出的任何合理及真誠的決定均為最終、最終及對所有有關各方具約束力。董事會應當在董事會的會議上作出決定。
(Vi)修訂受購股權或特別行政區規限的證券的其他條件及限制。-在本計劃明訂條文的規限下，委員會可規定因行使購股權或特別行政區而發行的股份須受委員會於行使該等購股權或特別行政區前酌情指定的其他條件或協議所規限，包括但不限於關於歸屬或可轉讓、沒收或回購條款的條件，但在任何情況下均須受下列規限。根據本款第(Vi)款採取的每項行動應本着善意，併合理地相信，該行動不會剝奪參與者從獎勵或所涵蓋的股份中獲得的任何利益，包括但不限於獎勵或股份的價值，以及獎勵或股份的可行使性、時機和支付。與SARS有關的支付義務可以通過現金支付或交付股票或委員會決定的兩者的組合來履行。委員會可制定在行使股票期權或特別行政區時延遲交付普通股的規則，延遲交付的證據是使用數量與延遲交付的股票數量相等的限制性股票單位，但在所有情況下均須徵得參與者的書面同意。
(Vii)提供其他條款及條件。股票期權及特別行政區亦可包含委員會認為適當而不與上述任何條款牴觸的其他條款，惟委員會須真誠及合理地相信，任何此等條款在任何情況下均不會剝奪參與者所享有的獎勵或所涵蓋股份的任何利益，包括但不限於獎勵或股份的價值，以及獎勵或股份的可行使性、時機及支付。
(B)限制股及限制股單位的授權書、條款及條件。委員會可在計劃期滿前的任何時間和不時向委員會選定的合格僱員參與者授予限制性股票或限制性股票單位。參與者僅在本計劃或證明該獎勵的限制性股票協議中規定的範圍內，才有權作為股東對本計劃項下的限制性股票獎勵的任何股份享有權利。限制性股票或限制性股票單位的授予只能由委員會批准的以委員會批准的形式(包括電子通信)記錄的協議、通知和/或條款或條件來證明。根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的獎勵不必相同，但每種獎勵必須包含或遵守以下條款和條件：
(I)新的條款和條件。每個限制性股票協議和每個限制性股票單位協議應包含關於(A)適用於此類獎勵的股份數量或確定此類獎勵的公式的規定，(B)股份的收購價(如果有)以及股份的支付手段，(C)業績標準(如果有)以及相對於這些標準的業績水平，這些標準將決定授予、發行、保留和/或歸屬的股份數量，(D)授予、發行、委員會可不時決定的股份歸屬及/或沒收，(E)股份可轉讓性的限制
及（f）委員會不時決定的其他條款及條件，在每項情況下均不得牴觸本計劃書。
（二） 銷售價格。根據適用法律的要求，委員會應確定限制性股票或限制性股票單位的股份出售或授予給參與者的價格（如有），該價格可能因時間和參與者之間的不同而有所不同，並且可能低於授予或發行日期該等股份的市場價值。
㈢ 股份歸屬。根據限制性股票或限制性股票單位獎勵授予、發行、保留和/或歸屬股份，應在委員會決定的時間和分期或根據委員會確定的標準進行。委員會應有權根據持續僱用、時間的推移和/或業績標準和成就水平與委員會認為適當的這些標準（這些標準可以基於財務業績和/或個人業績評估），對限制性股票或限制性股票單位獎勵下的股份的授予和/或發行時間、保留和/或歸屬能力的能力進行限制性股票或限制性股票單位獎勵下的股份的歸屬。任何基於業績標準和相對於這些標準的成就水平的條件，不得基於少於一年的業績。
㈣ 終止僱傭。受限制股票或受限制股票單位協議可規定，倘獲授受限制股票或受限制股票單位獎勵的參與者終止僱用或服務，則全部或部分被沒收或取消受限制股票或受限制股票單位獎勵。
（五） 受限制股票單位。除本計劃或委員會另有規定外，限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，並不授予股東任何權利，直到根據該計劃發行股份。在延期或歸屬期屆滿時，受限制股票單位的結算應以股份或委員會決定的其他方式進行。股息或股息等同權利應僅在委員會明確規定的範圍內以現金或額外股份支付，並受第9（c）條的限制。在限制性股票單位結算之前，限制性股票單位所代表的股份數量應根據第10條進行調整。任何在參與者去世後結算的限制性股票單位應分配給參與者指定的受益人，或者，如果沒有指定，分配給參與者的遺產。
㈥ 暫停或終止受限制股票和受限制股票單位。如果在任何時候，委員會，包括任何授權人員，合理和真誠地相信參與者（A）已作出構成“原因”的行為，（如該參與者與公司的僱傭協議中所定義）或（B）參與者犯下本條所述的不當行為，授權人員可暫停授予參與者的限制性股票或限制性股票單位獎勵下的股份，以待確定是否構成原因或不當行為，（如適用）已作出該決定，公司將盡商業上合理的最大努力，在首次暫停後60天內作出該決定。如果委員會或授權官員合理且善意地認定參與者犯下了構成原因的行為或盜用、欺詐、不誠實、不履行對Phunware的任何義務、違反信託責任或故意無視公司規則的行為，從而給公司造成損失、損害或傷害，或如果參與者未經授權披露任何公司的商業祕密或機密信息，從事任何構成不正當競爭的行為，誘使任何客户違反與本公司的合同，或誘使Phunware作為代理人的任何委託人終止此類代理關係，則參與者的限制性股票或限制性股票單位協議將被沒收並取消。此外，對於被董事會指定為“執行官”的任何參與者，如果委員會確定參與者在被僱用期間從事貪污、欺詐或違反信託義務的行為，導致重報公司財務報表的義務。（"促成不當行為"），參與者應被要求以現金向公司償還，並應要求，限制性股票收益（定義如下）因任何出售或其他處置而產生的（包括向公司）在限制性股票或限制性股票單位歸屬時發行或可發行的股份，如果出售或處置是在十二個月內完成的，
第一次公開發行或向SEC提交需要重述的財務報表後的期間。“限制性股票收益”一詞是指，就任何出售或其他處置而言，（包括向公司）在限制性股票或限制性股票單位歸屬時發行或可發行的股份，委員會確定的適當數額，以反映重述的影響，最多等於出售或其他處置時的每股市值乘以出售或處置的股份或單位數目。返還受限制股票收益是公司因執行官的貢獻不當行為而獲得的任何其他救濟之外的，並與之分開。委員會或獲授權人員就上述事項作出的任何合理及真誠的決定均為最終、最終及對所有有關各方具約束力。董事會應當在董事會的會議上作出決定。
9. 適用於裁決的其他規定
（a） 可轉讓性。除非證明獎勵的協議或其他文件（或委員會授權的對獎勵的修訂）明確規定獎勵可按照本協議的規定轉讓，否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、抵押或以任何方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或獎勵中的任何權益，除非通過遺囑或血統和分配法除外。委員會可授予獎勵或修訂尚未頒發的獎勵，以規定獎勵可轉讓或轉讓（a）在轉讓的情況下，不支付任何代價，任何"家庭成員"，如1933年證券法下的表格S—8的一般説明第1（a）（5）條所定義，該術語可能不時修訂，及（b）根據《1933年法令》不時修訂的表格S—8的一般指示第1（a）（5）條第（ii）款所述的任何轉讓，但在任何該等轉讓或轉讓後，獎勵將繼續遵守與獲授獎勵的參與者持有該獎勵時適用的條款大致相同的條款，而受讓人須籤立一份同意受該等條款約束的協議，作為該項轉讓的條件。任何不符合本第9條（a）款規定的轉讓、轉讓或違約行為均為無效且不可對公司強制執行。
（b） 合格性能標準。就本計劃而言，術語"合格績效標準"應指以下任何一項或多項績效標準，無論是單獨、替代或以任何組合方式適用於公司整體或業務單位或子公司，無論是單獨、替代或以任何組合方式，並以每年或在一段時間內累計衡量，在絕對的基礎上或相對於預先設定的目標，相對於往年的業績或指定的比較組，根據美國公認會計原則（“GAAP”）或非GAAP的基礎上，在每種情況下由委員會在獎項中指定：（a）現金流量，（b）每股收益，（c）不計利息、税項、折舊和攤銷中一項或多項前收益，（d）股本回報率，（e）股東總回報率，（f）股價表現，（g）資本回報率，（h）資產或淨資產回報率，（i）收入，（j）收入或淨收入，（k）營業收入或淨營業收入，（l）營業利潤或淨營業利潤，（m）毛利率，營業利潤或利潤率，（n）營業收入回報率，（o）投資資本回報率，（p）市場細分份額，（q）產品發佈時間表，（r）新產品創新，（s）通過先進技術降低產品成本，（t）品牌認可度/接受度，（u）產品發貨目標，或（v）客户滿意度。委員會可適當調整根據合格績效標準對績效的任何評估，以排除在績效期間發生的下列任何事件：（i）資產減記；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化或規定影響報告結果的影響；（iv）重組和重組計劃的應計費用，（v）任何不經常發生的或其他不尋常的項目，無論是根據適用的會計規定，還是在管理層對公司適用年度向股東提交的年度報告中出現的財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的，及（vi）委員會認為適當的任何其他事件，如有關調整及時獲得批准，則該等調整與《資格表現準則》的確立有關。儘管滿足任何符合條件的績效標準，但在授予獎勵時規定的範圍內，由於滿足該等符合條件的績效標準而根據獎勵授予、發行、返還和/或歸屬的股份、購股權、SAR、限制性股票單位或其他利益的數量，可以減少
根據委員會全權酌情決定的進一步考慮，向委員會提出建議。
(C)增加派息。除非委員會另有規定，否則根據獎勵可發行的股份不得因任何獎勵下的股份持有人在其發行前可能獲支付的現金股息或可能向其發行的其他權利而作出調整。委員會應具體説明是否應就受任何獎勵的股份向任何參與者貸記和/或支付股息或股息等值；但在任何情況下，不得就股票期權或特別行政區的股息或股息等價物貸記或支付股息或股息等價物。儘管有上述規定，與尚未歸屬的獎勵相關的已貸記/應付的股息或股息等價物應受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險，且不得在基礎獎勵歸屬之前支付。
(D)提交所有證明獲獎的文件。委員會應在符合適用法律的情況下，確定認定獲獎的日期。委員會或其代表(除適用法律禁止的範圍外)可確定協議的條款，包括授標協議或其他證明本計劃下獲獎的文件，並可但不必要求參與者簽署該協議或文件，包括通過電子簽名或其他電子表示接受，並且同意該協議或文件中規定的其他條款和條件。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但適用於該類型獎項(或所有獎項)或該協議或其他證明該獎項的文件中明確規定的條款或條件除外。
(E)對獎勵施加額外的限制。在授予獎勵時或通過隨後的行動，委員會可以，但不需要，就參與者轉售或參與者隨後轉讓根據獎勵發行的任何股份的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，涉及以下方面：(A)根據一般適用於所有高管的內幕交易政策進行限制，以及(B)限制使用指定經紀公司接收、轉售或以其他方式轉讓該等股份，但在所有情況下均受以下條件規限。根據本節第9(E)款採取的每項行動均應本着善意採取。
(F)授予附屬公司獎勵。如向附屬公司僱用的任何參與者授予獎勵，如委員會指示，可透過Phunware向附屬公司發行任何主題股份以供委員會決定的合法考慮，條件或諒解是附屬公司將根據委員會根據計劃規定指定的獎勵條款將股份轉讓予參與者，以實施該項授予。儘管本合同另有規定，此類裁決可由子公司以子公司的名義頒發，並應視為在委員會決定的日期授予。
(G)加快賠償追繳的步伐。這一規定適用於根據《交易法》第10D節上市公司證券的任何交易所所採取的任何政策。在任何此類政策要求償還參與者通過接受本計劃下的獎勵而獲得的基於獎勵的補償的範圍內，無論是根據根據本計劃授予的獎勵或公司過去維持或未來採用的任何其他基於獎勵的補償計劃支付的，參與者同意在該政策和適用法律要求的範圍內償還此類金額。
10.調整普通股的調整和變動
(A)在任何情況下，未清償獎勵的存在，不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或其業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組、交換或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併或任何股份或其他證券的發行或認購權，或在公司的股份或其他證券或其權利之前或影響公司的股份或其他證券或其權利的任何債券、債權證、優先股或優先股的發行，或公司的解散或清算。或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論是否具有類似性質。此外，除AS外
本文或委員會明確規定：(I)公司發行股票或可轉換為任何類別股票的任何類別的證券，用於現金、財產、勞務或服務，在直接出售時，在行使認購權利或認股權證時，或在公司可轉換為該等股份或其他證券的股份或義務轉換時，(Ii)支付股份以外的財產的股息，或(Iii)發生任何類似的交易，不論是否以公允價值計算，均不影響，且不會因此而就受購股權或其他獎勵所規限的股份數目或每股收購價作出調整，除非委員會全權酌情決定作出調整是必要或適當的。
（b） 如果當時可行使獎勵或將結算獎勵的公司發行在外股份或其他證券，或兩者都將在任何時候通過宣佈股票股息、股票分割、股份合併、現金和/或資產的特別股息、資本重組，重組或任何類似的股權重組交易（如會計準則法典第718號中所使用的術語）影響公司的股份或其他證券，委員會應公平地調整受本計劃和第6條規定的限額約束的股份或其他證券的數量和種類，以及該等獎勵的行使或結算價格，以維持受該等獎勵規限的股份或其他證券的按比例數目，而不改變總行使價或結算價（如有）。
(C)根據第(10)節的規定，不得因購股權或特別行政區的任何調整而產生購買零碎股份的權利。如有任何該等調整，則受購股權或特別行政區規限的股份須四捨五入至最接近的整體股份。
(D)除非本協議有任何其他相反的規定(第10(A)節除外)，如果Phunware是合併或其他重組的一方，則未完成的裁決應以合併或重組的協議為準。此類協議可規定但不限於，尚存的公司或其母公司承擔未完成的獎勵、Phunware繼續執行這些獎勵(如果Phunware是一家尚存的公司)、加速歸屬和加速到期(但只有在有合理機會行使或接受既有獎勵的利益之後才會到期)，或以現金結算。
(E)即使本計劃或任何獎勵協議有任何相反規定，如出現任何股息或其他分配(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、剝離、拆分公司股份或其他證券，或公司的股份或其他證券的合併、回購或交換，或影響股份的公司公司結構的其他改變，委員會為防止減少根據計劃及獎勵計劃擬提供的利益或潛在利益，委員會將調整計劃和每個獎勵所涵蓋的股票的數量、類別、類型和行使價格(如果有)，包括(但不限於)歸屬條件(例如，但不限於業績目標、指標和障礙)，所有這些都將以委員會合理和真誠地認為將在緊接該活動之前由計劃和每個獎勵授予參與者的利益和潛在利益(包括但不限於價值、潛在價值和歸屬和支付時間)保留給參與者的方式進行。
11.申請普通股上市資格或資格
倘若委員會酌情決定，根據本計劃可供發行的股份在任何證券交易所或報價或交易系統或根據任何適用法律或政府法規上市或取得資格，作為發行該等股份的條件是必需的，則購股權或特別行政區不得全部或部分行使，而受限制股票或受限制股票單位獎勵不得歸屬或交收，除非該等上市、資格、同意或批准已無條件取得。
12.允許終止或修訂本計劃
董事會可以修改、更改或終止計劃，董事會或委員會可以在計劃允許的範圍內修改任何協議或其他證明裁決的文件
但是，根據本計劃作出的任何修訂(根據第(10)節調整條款作出的修訂除外)均須由納斯達克提交股東批准，否則將：
(A)將增加根據本計劃可授予獎項的最高股份數量；
(B)允許將授予股票期權的價格降至低於第8(A)節規定的價格；
(C)允許降低已發行股票期權的期權價格；
(D)允許延長本計劃的期限；
(E)允許改變有資格成為參與者的人的類別；或
(F)可能會增加第(6)節的限制。
此外，未經參賽者同意，不得作出任何可能損害參賽者權利、導致獎勵的實質性經濟價值減少、延誤獎勵的授予或和解、或阻止參賽者及時獲得獎勵或之前授予的任何獎勵下的相關股份的經濟利益的修訂或更改，但如果委員會合理和真誠地確定，為了公司的利益，(I)需要或適宜進行這樣的修訂或更改，則無需徵得該同意。計劃或獎勵不符合或符合任何法律或法規或符合任何會計準則的要求，或(Ii)合理地不可能損害任何參與者的權利、導致獎勵的重大經濟價值的任何減損、延遲獎勵的授予或結算、或阻止參與者及時獲得獎勵或相關股份的經濟利益。
13.免税扣繳
在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，委員會可和/或參與者應作出令公司滿意的安排，以履行與任何股票期權、特別行政區、限制性股票或限制性股票單位獎勵或任何股份出售有關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，公司不應被要求發行股份或確認該等股份的處置。在委員會允許或要求的範圍內，這些義務可以或必須通過以下方式履行：公司扣留根據該獎勵向參與者發行的股票的一部分，或通過投標參與者先前獲得的股票。
14.修訂其總則。
(A)允許隨意僱用。本計劃、任何獎勵的授予或公司、任何子公司或委員會的任何行動，均不得持有或解釋為授予任何人繼續受僱於公司或子公司的任何權利。本公司及各附屬公司明確保留在公司或附屬公司(視情況而定)自行決定何時解除任何參與者的權利，而不承擔責任，但須受本計劃所規定的任何參與者的權利規限。
(B)適用的法律。本計劃和本計劃項下的任何協議或其他文件應按照德克薩斯州的法律和適用的聯邦法律進行解釋和解釋。委員會可規定，有關任何裁決的任何爭議應在委員會指定的論壇上提出和裁定，包括通過有約束力的仲裁。本計劃或證明任何裁決的協議或其他文件中對法律條款或規則或法規的任何提及，應被視為包括任何具有類似效力或適用性的繼承法、規則或法規。
(C)沒有資金的計劃。如果該計劃規定了獎項，則該計劃應是無資金的。儘管可以建立關於根據本協議獲獎的參與者的簿記賬户
計劃，任何此類帳户將僅用作記賬便利。公司不應被要求分離任何在任何時間可由獎勵代表的資產，本計劃也不應解釋為提供這種分離，公司或委員會也不應被視為根據該計劃將獎勵的股票或現金的受託人。
(D)第三方管理人。對於參與者參與計劃，公司可使用第三方管理人的服務，包括經紀公司管理人，公司可向該管理人提供參與者的個人信息，包括參與者的姓名、社會保險號和地址，以及每個獎項的詳細信息，該管理人可向公司提供有關參與者權利的行使情況和與計劃下的獎勵有關的賬户數據。
15.計劃的非排他性不受限制
董事會通過本計劃不得解釋為對董事會或委員會採取任何他們認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予非本計劃下的股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位，該等安排可普遍適用或僅在特定情況下適用。
16.確保遵守其他法律法規
本計劃及其獎勵的授予和行使，以及公司根據此類獎勵出售、發行或交付股票的義務，應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和法規，並須經任何政府或監管機構可能要求的批准。本公司應以S-8表格或其他可用表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記的股份數量等於根據本計劃授予的獎勵的股份數量，在任何情況下，均不遲於該等獎勵的授予日期。根據任何聯邦、州或地方法律或委員會認為必要或適宜的任何政府機構的任何裁決或條例，在完成任何此類股份的登記或資格之前，公司不得被要求以參與者的名義登記或交付任何股份。在公司不能或委員會認為不可能從任何有管轄權的監管機構獲得授權的情況下，公司的律師認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的或可取的，則公司應免除因未能發行或出售該等股票而未獲得必要授權的任何責任。任何購股權不得行使，亦不得根據任何其他獎勵發行及/或轉讓任何股份，除非有關該購股權相關股份的登記聲明有效及最新，或本公司已決定無須進行該等登記。
17.加強法團的法律責任
本公司對參與者或其他人士不承擔以下責任：(A)本公司未能從任何具有司法管轄權的監管機構獲得本公司律師認為對合法發行和出售任何股份所必需的授權的股份未發行或出售；及(B)任何參與者或其他人士因接收、行使或結算根據本協議授予的任何購股權或其他獎勵而預期但未實現的任何税收後果。