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Member2023-01-012023-12-310001665300美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001665300美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001665300美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2023-01-012023-12-310001665300美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001665300美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2023-01-012023-12-310001665300美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001665300美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001665300美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001665300phun：PhunwareInc2023IncementPlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-06-302023-06-300001665300phun：PhunwareInc2022IncementPlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-282023-12-280001665300phun：團隊成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-03-310001665300美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001665300美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001665300美國-公認會計準則：研究成員美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001665300美國-公認會計準則：研究成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001665300phun：PreFundedMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-150001665300phun：A2022PromisoryNoteMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-02-29 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號： 001-37862
PHUNWARE，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 30-1205798 |
國家或其他司法管轄權
成立公司或組織 | | (税務局僱主 識別碼) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
西大街1002號, 奧斯汀, 德克薩斯州 | | 78701 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號512-693-4199
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | phun | | 這個納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | |
| 大型加速文件管理器-☐ | 加速編報公司 ☐ |
非加速文件服務器 ☒ | 規模較小的報告公司：☒ |
| 新興成長型公司☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12（b）條登記的，則用複選標記表明申報中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值為#美元。100,674,230截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(基於該日普通股在納斯達克資本市場的收盤價)。
截至2024年3月8日，8,027,082普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。
通過引用併入的文檔E
沒有。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 |
| 風險因素摘要 | 2 |
第一部分 | | 4 |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 12 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 44 |
項目1C。 | 網絡安全 | 44 |
第二項。 | 屬性 | 46 |
第三項。 | 法律訴訟 | 46 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 46 |
| | |
第II部 | | 47 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 47 |
第六項。 | [已保留] | 47 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 48 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 62 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 100 |
第9A項。 | 控制和程序 | 100 |
項目9B。 | 其他信息 | 101 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 101 |
| | |
第三部分 | | 102 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 102 |
第11項。 | 高管薪酬 | 106 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 112 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 114 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 118 |
| | |
第四部分 | 119 |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 119 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 122 |
“Phunware”、“Lyte Technology”以及Phunware和Lyte Technology的設計標識以及Phunware，Inc.及其子公司在Form 10-K表格中出現的商標或服務標誌是Phunware，Inc.的財產。可能出現在本報告中的其他公司的商標名、商標和服務標誌是其各自所有者的財產。對於本Form 10-K年度報告中使用的商標，我們已略去®和™名稱(視情況而定)。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在被1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述的安全港所涵蓋。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及“風險因素“可能不是窮盡的。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害、損害我們未來前景和/或導致我們普通股價格下跌的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的標題下找到。風險因素在對我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮，以及本10-K表格中的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
•我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
•我們未來的業績將取決於我們的首席執行官(CEO)的成功交接。
•宏觀經濟的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的增長可能會比預期的要慢。
•我們已產生商譽減值支出。
•當前和未來的訴訟可能會對我們造成不利影響。
•倘我們不能適應持續的市場變化，我們的經營業績可能會受到負面影響。
•需求可能受到不確定的經濟條件的不利影響。
•全球政治狀況可能會對我們產品的需求產生不利影響。
•我們的產品和服務解決方案的實際市場可能比估計的要小得多。
•激烈的競爭可能會減少我們的市場份額，並嚴重損害我們的財務表現。
•我們的未來業績將取決於我們能否繼續集中資源及有效管理成本。
•我們的商業戰略正在演變。
•未來的收購可能會損害我們的業務。
•我們可能無法在提供服務的期間確認收入。
•我們的財務業績可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。
•我們的經營業績可能會出現季度波動。
•我們可能會對安全漏洞或機密信息或個人數據泄露造成的損害負責。
•客户業務中斷或服務不足可能導致我們失去客户。
•我們的技術產品和服務可能侵犯他人的知識產權。
•我們可能無法保護我們的知識產權。
•倘我們無法收回應收款項，我們的經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。
•勞工成本及僱員健康及福利福利的增加可能對我們的經營業績造成不利影響。
•我們的全球業務面臨複雜的風險。
•如果訂閲續訂率下降，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。
•我們可能無法吸引新客户或增加銷售額。
•由於收入是在認購合約的期限內確認的，因此銷售業績不會立即反映。
•倘我們未能準確預測收益，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們的銷售週期可能很長且不可預測，特別是在大規模訂閲方面，我們的銷售工作需要大量的時間和費用。
•廣告欺詐可能會損害我們的聲譽。
•如果我們不維護和發展廣告商和分銷合作伙伴，我們的服務可能會受到不利影響。
•任何無法提供成功的移動廣告活動將阻礙我們擴大或保留我們的廣告客户羣。
•我們可能無法在適合移動廣告活動的環境中提供廣告。
•我們的應用交易客户的活動可能會損害我們的聲譽或引起對我們的法律索賠。
•對我們收集和使用數據的能力的任何限制都可能嚴重削弱我們解決方案的價值。
•與消費者隱私和數據保護相關的政府法規、法律要求或行業標準的不斷演變可能會影響我們的業務。
•我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有技術和信息的泄露。
•我們可能要承擔額外的所得税負擔。
•税務機關可能會聲稱我們應該徵收或將來應該徵收銷售和使用税、增值税或類似税。
•我們的淨經營虧損結轉可能到期未使用或未充分使用。
•我們的大客户有很大的談判籌碼。
•客户的財務困境或業務中斷可能影響我們的財務狀況及業績。
•倘我們未能獲得及維持足夠的保險，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
•作為一家上市公司的要求可能會使我們的系統和資源緊張。
•降低對我們的報告要求，可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。
•如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
•我們的業務受制於我們無法控制的災難性事件的風險。
與資本問題、公司治理和市場波動相關的風險
•我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排來為我們的業務提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋，並對我們的業務施加限制或限制。
•金融機構或交易對手的倒閉可能會對我們目前和預計的業務運營產生不利影響。
•我們的業務受到不斷髮展的公司治理和公開披露法規的約束。
•我們普通股的價格一直不穩定，而且可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
•我們可能很難留住或吸引合格的高級管理人員和董事。
•如果分析師不報道我們的業務，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
•我們目前不打算為我們的普通股支付股息。
•特拉華州法律和我們的組織文件包含某些反收購條款，可能會推遲或阻止收購嘗試。
•我們的公司註冊證書指定特拉華州為我們和我們的股東之間基本上所有爭議的獨家法庭。
與我們的數字資產控股相關的風險
•我們未來可能會收購更多的數字資產。
•我們的數字資產的價格可能受到監管、商業和技術因素的影響。
•圍繞比特幣交易場所的不受監管的性質可能會對我們持有的數字資產的價值產生不利影響。
•如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得對我們持有的數字資產的訪問權限，我們可能會丟失部分或全部比特幣。
•訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。
•如果確定我們的數字資產是“證券”，可能會導致監管成為一家“投資公司”。
與我們的代幣生態系統和代幣相關的風險
•我們無法保證PhunCoin或PhunToken會被髮行。
•區塊鏈網絡的開發和接受受到各種難以評估的因素的影響。
•由於我們的代幣將是最初在現有的第三方區塊鏈技術之上構建和交易的數字資產，我們將依賴於另一個區塊鏈網絡。
•我們的代幣生態系統（以下定義）的開發和運營將需要額外的技術和知識產權。
•我們的代幣生態系統使我們面臨隱私數據泄露和網絡安全攻擊的風險。
•我們的代幣生態系統可能是惡意網絡攻擊的目標，或者其底層代碼中可能包含可利用的漏洞。
•我們的代幣生態系統容易受到挖礦攻擊。
•PhunCoin沒有交易市場。
•我們的代幣生態系統的任何發展延遲都可能導致PhunToken收入的下降。
•管理數字資產的監管制度不確定。
•PhunToken的銷售或PhunCoin的發行可能會使我們受到額外的監管要求。數字資產的價格非常不穩定。
第一部分
項目1.業務
一般信息
Phunware公司本公司及其子公司（以下簡稱“公司”、“我們”或“我們的”）提供了一個完全集成的移動雲平臺，為企業提供必要的產品、服務和解決方案，以大規模吸引、管理其移動應用程序組合和受眾並從中獲利。我們的使命是培育一個生態系統，在這個生態系統中，數字互動為所有利益相關者提供更參與、互動和寶貴的體驗。 我們正在重新定義連接，確保品牌、移動消費者、合作伙伴、數字資產持有者和市場參與者廣泛採用我們的技術。我們成立於2009年，是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的特拉華州公司。
2023年11月，我們宣佈了Phunware 3.0戰略，其中有三個支柱：
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| | •繼續向酒店、醫療保健、互聯工作場所、豪華住宅和其他市場銷售我們的雲平臺產品； |
| •將我們的專利組合貨幣化，而不是將其嵌入我們的軟件中；以及 |
| •一種數字資產戰略，利用PhunCoin、PhunToken以及這些資產將對其數據和使用的控制權交還給消費者的能力。 |
根據eMarketer的數據，美國成年人每天花在移動互聯網上的時間超過四個小時；其中90%的時間花在移動應用程序上(而不是移動網絡)。我們認為，品牌必須在移動設備上建立強大的認同感，特別是在蘋果iOS和谷歌Android操作系統和生態系統專用的設備和平臺上。Phunware幫助品牌定義、創建、發佈、推廣、盈利和擴展其移動身份，以此作為支撐消費者之旅和改善品牌互動的一種手段。我們的平臺允許為世界各地的客户及其應用程序用户授權和創建類別定義的移動體驗。
商業模式
我們的業務模式包括服務、訂閲和媒體交易產品的組合，使客户能夠在移動應用生命週期中參與、管理其移動應用產品組合並從中獲利，該生命週期分為四個階段：
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| | •制定戰略-我們幫助品牌定義應用程序體驗，並確定他們希望其移動應用程序支持的操作系統、功能集和用例。 |
| •創建應用程序-我們幫助品牌建立他們的應用程序組合。 |
| •發佈-我們幫助品牌發佈他們的應用程序並建立他們的移動受眾。 |
| •參與、盈利和優化移動-我們幫助品牌激活、盈利和優化其移動應用產品組合。 |
我們的產品和服務包括基於雲的經常性軟件許可證訂閲，其中大部分是多年應用程序開發和支持服務以及基於應用程序交易的媒體。雖然我們的大部分產品和服務是通過內部銷售團隊銷售的，但我們也通過各種銷售合作伙伴銷售我們的產品和服務，包括增值經銷商和系統集成商。我們將繼續投資於這些關係。
萊特科技公司
2021年10月，我們收購了向個人消費者提供高性能計算機系統的Lyte Technology，Inc.(“Lyte”)。2023年11月1日，我們承諾了一項計劃，通過出售或關閉Lyte的業務來停止和逐步結束業務。截至2023年12月31日，我們基本完成了這樣的計劃。
我們的產品和服務
我們的移動軟件訂閲和服務以及應用程序交易解決方案產品包括：
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| •將我們的軟件開發工具包(“SDK”)許可證集成到客户維護的現有應用程序中，包括： |
| •分析(提供有關應用程序使用和參與的數據的SDK)； |
| •內容管理(允許應用程序管理員在基於雲的門户中創建和管理應用程序內容的SDK)； |
| •警報、通知和消息(允許品牌通過應用程序嚮應用程序用户發送消息的SDK)； |
| •營銷自動化(支持位置觸發消息和工作流程的SDK)； |
| •廣告(支持應用內受眾貨幣化的SDK)； |
| •基於位置的服務（模塊，包括製圖、導航、尋路、工作流程、資產管理和政策執行）； |
| •基於雲的垂直解決方案，即現成的、基於iOS和Android的移動應用解決方案，可解決以下問題：醫療保健的患者體驗，零售的購物者體驗，體育的球迷體驗，航空的旅行者體驗，房地產的豪華居民體驗，酒店的豪華客人體驗，學生的教育體驗和所有其他垂直領域和應用的通用用户體驗；以及 |
| •應用程序交易，包括用於應用程序發現、用户獲取和受眾建設、受眾參與和受眾貨幣化的重複發生和一次性交易性媒體購買。 |
競爭優勢
完全集成和全面的解決方案： 我們的解決方案可用於移動應用體驗定義、應用組合創建、用户發現、用户獲取、用户參與和用户貨幣化。應用程序分析的數據和我們對與匿名Phunware ID相關的超過1 PB的用户數據的分析可以用於為與移動戰略、營銷、運營等相關的業務決策提供信息。
基於移動優先、本地優先、雲計算： Phunware是從頭開始建立的，專注於原生移動開發，而移動領域的其他公司則試圖用“寫一次，在任何地方運行”的軟件創建快捷方式。其結果是超過十年的平臺特定移動專業知識，我們認為這是一個主要的競爭優勢。
注重成果的文化: 我們的員工在開始工作時和之後不時獲得限制性股票單位，並鼓勵他們將Phunware視為他們擁有的公司，而不是他們工作的公司。我們還從內部推動，獎勵優秀的表現，並鼓勵領導力發展。其結果是，員工羣體專注於解決問題和推動成果。
知識產權組合開發和世界一流的工程資源: 通過我們世界一流的內部技術和工程組織，我們專注於開發我們的專利和其他知識產權，其中包括訪問無線帳户信息、在無線設備上呈現內容、使用移動終端進行室內和室外導航等方法。我們正在開發創造性的解決方案，以解決複雜的技術問題，併為客户創造競爭優勢。我們在內容管理、位置服務和加密貨幣等多個領域擁有18項已發佈專利和6項待審專利。
我們的增長戰略
我們增長戰略的關鍵要素包括：
移動產品和服務的擴展。 移動應用和應用內廣告媒體是增長最快和複雜的技術市場之一。我們在研發方面進行了大量投資，並計劃在未來繼續擴展我們應用程序的功能和廣度。
深化現有客户關係。 我們相信，我們已處於有利位置，可識別新機遇或提升現有服務及解決方案，併為現有客户羣提供額外產品及服務。隨着客户尋求深化移動應用程序生命週期管理方法，我們一直創造並期望繼續創造交叉和追加銷售機會。
發展新的關係以擴大我們的客户羣。我們打算通過發展我們的間接銷售和分銷關係來繼續擴大我們的客户基礎。我們還與技術提供商建立了合作伙伴關係，他們作為推薦來源，為對我們的產品和服務感興趣的企業提供高質量的線索，使我們能夠將我們的產品整合到他們的產品中。我們能夠利用我們的移動專業知識和能力，直接或間接地有效地爭奪新客户。主要的間接渠道和分銷商包括硬件、軟件、運營商和系統集成商/諮詢公司。
通過有針對性的營銷和拓展，我們的客户羣持續增長。我們打算繼續抓住機遇，向行業垂直市場擴張，並在行業垂直市場內受益於我們的集成解決方案、全面的生命週期方法以及在數字和物理世界(特別是醫療保健和酒店)中吸引用户的能力。
通過戰略交易增加新的能力和地理區域。我們在一個分散的市場中運營，提供了大量的整合機會。我們計劃繼續評估戰略收購、合作伙伴關係和其他交易，以增強我們的能力，擴大我們在國內和國際上的地理足跡。
擴大我們與第三方產品和服務提供商的合作伙伴關係網絡。我們能夠利用我們的移動專業知識和能力，直接或間接地有效地爭奪新客户。主要的間接渠道包括硬件、軟件、運營商和系統集成商/諮詢公司。我們專注於打造我們的品牌，以在現有的和目標終端市場增長，這些市場對我們提供的產品和解決方案有強烈的需求。
我們的客户
我們移動軟件訂閲和服務的目標客户是那些希望在其業務中實施數字化轉型的公司-無論是零售、醫療保健、酒店、娛樂、房地產、智能生活和工作空間還是任何其他行業。我們提供技術和解決方案，在移動應用生命週期的每個階段為這些組織提供支持。
我們相信，我們的軟件和託管服務項目、協議和相關經常性收入的多年性質提供了收入可見性。我們與客户簽訂的訂閲和服務協議包括與協議期限(訂閲和應用程序支持)、付款、履行、取消和終止、保密、賠償義務和責任限制等條款有關的條款。所有這些協議都包含了與我們的客户基本一致的服務條款。我們的訂閲和服務協議一般不會向我們強加排他性義務或其他限制性條款。
我們的應用程序交易協議，也稱為插入訂單，大部分受互動廣告局(“IAB”)的互聯網廣告標準條款和條件(“IAB條款”)的標準條款和條件(“IAB條款”)管轄。IAB的條款規定，如果沒有向代理機構支付款項，則媒體公司或我們同意讓廣告商單獨承擔責任。我們將這些協議視為通常伴隨Phunware開展的業務的合同，由於缺乏提供一定數量業務的任何承諾，我們基本上不依賴於這些協議。
大客户集中度
由於我們業務的性質，我們過去有，將來有時，我們的收入主要集中在少數客户身上。在截至2023年12月31日的一年中，三家客户合計佔我們淨收入的35%。
銷售和市場營銷
我們的銷售團隊專注於我們的平臺訂閲、服務和應用程序交易產品線的直銷機會。他們在我們所服務的所有垂直市場都有經驗，可以為小型、中型和大型組織提供幫助。我們的間接銷售部門與我們的合作伙伴一起尋找銷售機會，並確定新的銷售合作伙伴關係。我們的營銷努力集中在建立品牌聲譽、擴大市場知名度、推動客户需求和加強我們的銷售團隊。
我們的平臺訂閲和服務銷售組織由我們的客户解決方案團隊提供支持，他們擁有深厚的技術專業知識。一旦簽訂合同，我們的計劃管理團隊將與客户協作，確保合同許可和服務的及時交付。實施後，我們的計劃管理團隊內管理的客户成功職能部門將為客户提供售後支持。對於大型組織，我們的銷售週期可長達數月。
我們直接向企業和機構推銷我們的應用程序交易產品線。我們還希望通過吸引當地和全國廣告公司的新業務來擴大我們的媒體產品。對於更大的廣告活動，我們的申請交易合同期限可以短至幾天到三個月。對於直接面向企業客户，我們的銷售週期通常較短，因此與代理商合作時可能會較長。
研究與開發
我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，以及我們將新應用、技術、特性和功能快速引入我們的產品、服務和解決方案的能力。我們的研發工作主要致力於通過與客户緊密合作、進行質量保證測試、改進核心技術以及開發新的專有服務和解決方案來改善和提升現有的產品和服務。我們解決方案的性能、安全性、功能深度和廣度以及可用性推動了我們的技術決策和研發。截至2023年及2022年12月31日止財政年度，我們的研發開支分別為440萬美元及610萬美元。
PhunCoin和PhunToken
我們的研發團隊也在努力延續我們對未來的願景，即消費者擁有、控制並因訪問和使用其個人數據和信息而獲得獎勵。 2018年，我們開始提供PhunCoin未來發行的權利，2019年，我們通過創建PhunToken擴展到雙代幣結構。雙令牌生態系統旨在通過創建一個基於區塊鏈的數據和參與交換來使消費者和品牌能夠與彼此和其他受眾互動，該交換認可數據和參與的價值，我們在這裏稱之為“生態系統令牌”。PhunCoin旨在成為“數據的價值”，授權消費者控制和補償他們的數據，並允許持有者參與代幣生態系統的經濟。PhunToken旨在成為“互動價值”，授權消費者將數據貨幣化，並使用PhunToken與令牌生態系統中的品牌和其他人互動。於二零二一年，我們開始向第三方出售PhunToken。當PhunToken出售給客户時，我們會將購買的PhunToken轉移到客户基於以太坊的錢包地址。我們將繼續出售PhunToken。
於二零一八年及二零一九年，我們出售PhunCoin未來發行的權利。迄今為止，由於我們尚未根據供股發行任何PhunCoin，我們已將供股購買記錄為截至2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表中的負債。我們將來可能會從PhunCoin的銷售中獲得額外資金。
我們正在計劃在2024年對代幣生態系統的未來增強；然而，我們無法保證何時（或是否）能夠成功完成代幣生態系統的開發。
競爭
與移動應用程序生命週期管理相關的技術和解決方案市場正在不斷髮展，競爭激烈，而且嚴重分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將加劇和加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂以及維持價格的能力。
我們主要與提供基於雲的軟件解決方案的公司競爭，這些解決方案包括基於位置的服務、移動營銷自動化、內容管理、分析和受眾貨幣化，以及用於受眾建設和參與的數據和活動管理。我們有時還與應用程序開發機構、內部移動團隊以及軟件提供商開發的產品競爭，這些產品允許客户構建和擴展新的移動應用程序。我們的競爭對手包括Airship、Apadmi、Appcelerator、Mutual Mobile、Pointr、Purple以及桌面個人計算業務中的許多競爭對手。
我們認為，我們市場上的主要競爭因素包括：
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| | •產品特性和功能； |
| •定位精度和延遲； |
| •技術架構； |
| •客户滿意度水平； |
| •產品和服務的易用性和集成性； |
| •部署選項和硬件靈活性； |
| •應用程序功能的廣度和深度； |
| •專業服務和客户支持； |
| •總擁有成本； |
| •品牌知名度和美譽度； |
| •技術平臺的成熟； |
| •通過大數據分析實現可操作的見解； |
| •應用程序的定製、可配置、集成、安全性、可擴展性和可靠性的能力； |
| •創新能力和快速響應客户需求； |
| •領域專長； |
| •覆蓋全球； |
| •客户基礎的規模和用户採用程度；以及 |
| •與傳統企業基礎設施和第三方應用程序集成的能力。 |
我們目前的一些競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有更多的財務、技術、市場營銷和其他資源，更多的資源用於開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，和/或更長的經營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭者可能更有能力對新技術作出快速反應，並開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，一些競爭對手還可能通過將其與現有解決方案套件捆綁在一起，以很少或沒有額外成本提供競爭性解決方案。
政府監管
我們受美國和海外的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及我們的業務的核心事項。其中許多法律和法規仍在演變中並正在接受法庭測試，可能以可能損害我們業務的方式解釋，包括但不限於隱私、數據保護和個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留和刪除以及其他通信、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、税務、經濟或其他貿易禁令或制裁、反腐敗法合規及證券法合規。特別是，我們受聯邦、州和外國有關隱私和消費者數據保護的法律約束。外國數據保護、隱私、內容和其他法律法規可能會規定與美國不同的義務，或比美國更具限制性。美國聯邦、州和外國的法律法規在某些情況下可以由私人當事方以及政府實體執行，這些法規不斷演變，並可能發生重大變化。因此，該等法律及法規的應用、詮釋及執行往往不確定，尤其是在我們經營所在的新興及迅速發展的行業，各國的詮釋及應用可能不一致，亦可能與我們現行政策及慣例不一致。
擬議的或新的立法和法規也可能嚴重影響我們的業務。例如，《歐洲通用數據保護條例》（GDPR）於2018年5月生效，適用於我們在歐洲使用的所有產品和服務。GDPR包括了對接收或處理歐盟居民個人數據的公司的運營要求，這些要求與歐盟以前的要求不同，幷包括對違規行為的重大處罰。自2020年8月起，巴西《通用數據保護法》對向巴西用户提供的產品和服務施加了類似於GDPR的要求。2020年1月生效的《加州消費者隱私法》（CCPA）也制定了一定的透明度規則，併為用户創造了新的數據隱私權。此外，加利福尼亞州的選民批准了24號提案，該提案通過限制企業使用“敏感商業信息”（如精確地理定位）來擴大CCPA。24號提案於2023年1月1日生效，適用於2022年1月1日之後收集的個人數據。
繼加利福尼亞州之後，科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州已經或將要執行有關數據隱私和保護的新法律。同樣，歐盟、美國、聯邦和州一級以及其他司法管轄區也有許多立法提案，可能會在影響我們業務的領域（如數字資產）施加新的義務或限制。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求，或要求本地存儲和處理數據，或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。
政府或監管機構頒佈的新法律可能會導致我們承擔鉅額成本、使我們承擔意外民事及刑事責任或處罰（包括重大金錢補救）、中斷或要求我們改變我們的業務慣例，對我們的業務造成重大不利影響、轉移資源和管理層的注意力或使我們接受對我們業務造成不利影響的其他補救措施。
知識產權
我們保護知識產權（包括我們的技術）的能力是我們業務成功和持續增長的重要因素。我們通過商業祕密法、專利、版權、商標和合同保護我們的知識產權。在某些情況下，我們與律師事務所和其他人合作，以尋求執行我們持有的專利項下的權利，並就任何侵權發現獲得賠償。我們已建立業務程序，旨在維護我們的專有信息的機密性，例如與客户使用我們的許可協議，以及與員工、顧問、業務夥伴和顧問在適當情況下使用我們的保密協議和知識產權轉讓協議。我們的一些技術依賴於第三方許可的知識產權。
在美國，我們有18項已頒發的專利和6項待審的非臨時專利申請。已發行專利於二零二七年至二零三七年期間屆滿，須支付維護費。我們在日本還有一項專利，將於2031年到期，需要繳納年費。此外，我們還在美國和加拿大註冊了“Phunware”作為商標。我們不能保證我們的任何專利申請將導致專利的頒發，或者審查過程是否會要求我們縮小我們的權利要求。此外，即使已發出專利，我們也不能保證該專利足以保護我們的業務。我們還向第三方授權軟件，以便集成到我們的解決方案中，包括開源軟件和其他以商業合理條款提供的軟件。
儘管我們努力通過知識產權、許可證和保密協議保護我們的技術和所有權，未經授權的方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和其他技術。此外，如果我們擴大國際業務，有效的專利、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。
我們的行業特點是存在大量專利和索賠以及與專利和其他知識產權相關的訴訟。特別是，我們市場上的領先公司擁有廣泛的專利組合，並經常涉及訴訟。有時，第三方（包括某些領先公司）可能會對我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張專利、版權、商業祕密和其他知識產權。我們的標準許可證和其他協議可能要求我們對間接銷售合作伙伴和客户進行賠償。第三方成功的侵權索賠可能會阻止我們繼續提供解決方案或執行某些服務，要求我們花費時間和金錢開發非侵權解決方案，或迫使我們支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償，如果我們被發現故意侵犯專利或版權，版税或其他費用。競爭對手也可能更有可能聲稱我們的解決方案侵犯了他們的所有權，並尋求禁令，禁止我們繼續提供我們的平臺和/或其組件。我們不能保證我們目前不會侵犯或將來不會侵犯任何第三方專利或其他所有權。
員工
我們利用員工長期深厚的客户關係和強大的技術專長，提供滿足客户需求和先進移動技術的複雜解決方案。截至2023年12月31日，我們共有25名全職員工。我們的員工目前均不受任何集體談判協議的保護。我們相信我們與員工的關係良好。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於1002 West Avenue，Austin，Texas 78701，我們的電話號碼是（512）693—4199。我們的網址是www.example.com。我們的信息，或可以通過我們的
網站不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
可用信息
我們的表格10—K年度報告、表格10—Q季度報告、表格8—K當前報告以及根據《交易法》第13（a）和15（d）節提交或提供的報告的修訂，可在我們網站的投資者關係部分免費查閲，網址為www.example.com，我們在向SEC電子提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內儘快發佈。SEC還維護了一個互聯網網站，其中包含有關Phunware等發行人的報告和其他信息，這些信息可以以電子方式提交給SEC。SEC的互聯網網站位於www.example.com。
第1A項。風險因素。
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。閣下在決定投資我們的證券前，應仔細考慮以下所述的風險及不確定因素，以及本年報所載的所有其他資料，包括我們的綜合財務報表及相關附註。倘發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們並不知悉或我們目前認為並不重大的額外風險及不確定因素，亦可能成為對我們業務或經營業績造成不利影響的重要因素。
與我們的業務、運營和行業相關的風險
我們有虧損的歷史，我們預期將繼續產生虧損，未來我們可能無法實現或維持盈利能力。
自成立以來，我們在每個財政年度均產生重大虧損。截至二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，我們錄得綜合虧損淨額。該等虧損乃由於二零二二年及二零二三年平臺收益較往年下降、與我們持有的數字資產有關的虧損，以及我們為構建產品及服務、發展及維持業務、獲取客户及償還各種債務而作出的重大投資。您不應將我們的歷史收入水平或最近期間之前的經營開支視為我們未來表現的指示。我們增長策略的關鍵要素包括獲取新客户，以及繼續創新和擴大我們的產品範圍。因此，由於預期銷售及市場推廣開支、營運成本、研發成本以及一般及行政成本的增加，我們的營運開支日後可能會繼續增加，因此，我們的營運虧損在可預見的將來可能會持續甚至可能增加。此外，作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，包括但不限於解決現有法律事務的額外費用。此外，在我們成功增加客户基礎的情況下，我們也可能產生額外開支，因為與生成和支持客户協議相關的成本通常是預先產生的。收入確認可能不會發生在我們產生與協議相關的成本的同一期間。我們為發展業務所做的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消我們較高的運營開支。我們未來可能因多種原因而蒙受重大虧損，包括本年報所述的其他風險以及不可預見的開支、困難、併發症及延誤以及其他未知事件。您不應依賴我們可能宣佈的未來預訂或收入增長來指示我們的未來業績。我們不能向您保證，我們將在未來或未來的任何特定時間實現盈利，或者如果我們實現盈利，我們將保持盈利。如果我們最終無法產生足夠的收入來實現我們的財務目標，實現盈利並擁有可持續的正現金流，投資者可能會失去他們的投資。
我們未來的業績將取決於我們的首席執行官(CEO)的成功交接。
2023年10月25日，公司與公司首席執行官Russell Buyse簽訂了離職協議，規定Buyse先生與公司的僱傭關係終止。同一天，我們的董事會任命公司的首席收入官Michael Snavely為首席執行官。倘我們未能及時有序地進行過渡，併成功將新任首席執行官融入我們的領導團隊，收益、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
我們的未來表現亦將繼續取決於我們其他高級管理層及主要僱員的服務及貢獻，以執行我們的業務計劃，並識別及尋求新機遇以及服務及產品創新。我們的運營和管理團隊的這些變化以及未來的任何變化都可能對我們的運營造成破壞。此外，倘新任首席執行官提出不同或改變意見，我們業務的未來策略及計劃可能與過往有重大差異。
我們目前正處於一個重大宏觀經濟不確定性的時期，包括供應鏈中斷和通脹壓力。經濟狀況疲弱可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
不利的宏觀經濟條件，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新關税或增加關税、財政和貨幣政策的變化、信貸緊縮、利率上升、高失業率和貨幣波動，都可能對我們產品和服務的需求產生重大不利影響。我們的主要經營費用為賠償相關費用。通貨膨脹率，特別是在美國，最近已經上升到多年來從未見過的水平，通貨膨脹加劇，
可能導致對我們產品和服務的需求下降、我們的運營成本（包括我們的勞動力成本）增加、流動性下降以及我們獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力受到限制。通脹對客户及消費者預算的影響可能導致客户開支計劃減少。該等及其他經濟因素可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
如果我們無法擴大或更新現有客户的銷售，或吸引新客户，我們的增長可能比預期慢，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的增長取決於擴大銷售和更新我們的技術、產品和服務對現有客户的銷售。我們的客户可能不會繼續購買我們的技術產品和服務，或者我們的客户可能會降低他們的服務購買率，如果我們不能證明他們的投資價值，我們可能無法用新客户取代現有客户。此外，我們的客户可能不會因對我們的產品或服務不滿而以相同的條款或根本不與我們續約。如果我們的客户不續約，我們的收入增長可能比預期慢，可能根本不增長，或可能下降。
此外，增加對我們現有客户羣的增量銷售可能需要針對高級管理層的日益複雜和昂貴的銷售努力。我們計劃繼續擴大我們的銷售工作，但我們可能無法聘請合格的銷售人員，可能無法成功培訓我們能夠聘請的銷售人員，銷售人員可能無法在我們預計的時間表內充分發揮生產力，或根本無法實現。此外，雖然我們投入了大量資源用於銷售和市場營銷計劃，但這些銷售和市場營銷計劃可能無法達到預期效果，也可能無法擴大銷售額。我們無法保證我們的努力將增加現有客户的銷售額或產生額外收入。如果我們向客户追加銷售的努力不成功，或我們無法找到額外的擴張機會，我們未來的增長可能比預期慢，可能根本不會增長，或可能下降。
我們能否在未來實現收入大幅增長，亦取決於我們能否吸引及銷售我們的技術、產品及服務予新客户。如果一個組織已經投入了大量人力和財政資源來整合競爭性的技術、產品和服務，這可能特別具有挑戰性。一個組織可能不願意或不願意投資於新的技術產品和服務。如果我們未能吸引新客户，並維持和擴大這些客户關係，我們的收入增長可能比預期慢，可能根本不會增長，或可能下降，我們的業務可能受到損害。
我們已產生商譽減值支出。
我們於2023年第四季度完成年度商譽減值分析，得出商譽減值的結論。截至2023年12月31日止年度錄得商譽減值支出25，800，000元。有關其他詳情，請參閲附註6。商譽”，請參閲本年報第II部分第8項表格10—K所載綜合財務報表附註，以進一步討論商譽減值。
當前和未來的訴訟可能會對我們造成不利影響。
我們以及我們的某些前執行官和某些前董事會成員是與Wild Basin Investments，LLC的訴訟的一方，正如我們於2020年1月10日向SEC提交的8—K表格的當前報告中所進一步描述的那樣。我們以及我們的高級職員及董事在日常業務過程中也可能受到其他法律訴訟的影響。我們無法確切預測這一法律訴訟的結果。本次或未來法律程序的結果可能要求我們採取或不採取可能對我們的運營產生負面影響的行動。此類法律訴訟涉及大量費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款有關的費用。作為一家規模較小的公司，訴訟程序的集體費用消耗了我們的現金資源，並需要我們的管理層過多的時間和注意力。就我們目前或任何其他訴訟作出的不利裁決可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。圍繞此類法律訴訟的負面宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和業績造成不利影響。
如果我們不能適應和擴展我們的技術、產品和服務，以應對持續的市場變化，我們的經營業績和增長能力可能會受到負面影響。
協作和技術解決方案業務和市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。我們的成功取決於我們是否有能力繼續開發和實施技術、產品和服務，以預測或及時響應技術和行業發展的快速和持續變化，以及新技術提供商提供的產品，以滿足客户不斷變化的需求。行業中發生重大變化的領域包括雲計算、軟件定義
基礎設施、虛擬化、安全性、移動性、數據分析和物聯網，持續從維護轉向託管服務，並最終轉向基於雲的服務、即服務解決方案、安全性和信息技術自動化。此外，企業正在繼續從本地硬件基礎設施轉向以軟件為中心的託管解決方案。此類技術發展可能會對我們客户的技術和服務的成本及使用造成重大影響，並可能影響我們收入產生的性質。這些技術和其他可能出現的技術可能會減少，並隨着時間的推移，取代我們目前的一些業務。此外，客户可能會推遲現有合同和業務的支出，並可能在評估新技術時推遲簽訂新合同。如果我們沒有充分投資於新技術、行業發展和我們的員工，或以足夠的速度和規模發展和擴展我們的業務，或如果我們沒有作出正確的戰略投資來應對這些發展併成功推動創新，我們的技術、產品和服務、我們的經營業績以及我們發展和保持競爭優勢和增長的能力可能受到負面影響。
此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過向我們的客户解決方案團隊、銷售總監、項目管理團隊、渠道合作伙伴以及軟件開發和產品工程師提供適當的培訓，使他們能夠有效地向客户銷售和交付這些新產品，我們的業務、運營業績，或財務狀況可能受到不利影響。
對我們的技術、產品和服務的需求可能受到波動、負面或不確定的經濟狀況以及這些狀況對我們客户業務的影響的不利影響。
我們的收入和盈利能力取決於對我們的技術、產品和服務的需求，這些需求可能受到許多因素的負面影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。波動、負面或不確定的經濟狀況會影響我們客户的業務和我們服務的市場。我們市場的該等經濟狀況已削弱並可能在未來削弱業務對我們市場的信心，並導致我們的客户減少或推遲其在新技術產品和服務上的開支，或可能導致客户減少、推遲或取消與我們現有合約下的開支，從而對我們的業務造成負面影響。我們所服務的市場的增長速度可能緩慢，也可能停滯或收縮，在每種情況下都是一段較長的時間。持續的經濟波動和不確定性以及不斷變化的需求模式以多個其他方面影響我們的業務，包括使準確預測客户需求以及有效制定收入和資源計劃變得更加困難。
經濟波動及不確定性尤其具有挑戰性，因為該等及其他因素所導致的需求模式的影響及變動可能需要一段時間才能在我們的業務及經營業績中體現出來。經濟波動及不確定性導致的需求模式改變可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大負面影響。
全球政治狀況可能會對我們產品的需求產生不利影響。
全球政治形勢可能會帶來不確定性，可能會對我們的業務產生不利影響。美國一直並可能繼續捲入武裝衝突，這可能會對我們的銷售產生進一步的影響。武裝衝突、政治不穩定或內亂或軍事動亂的後果是不可預測的，我們可能無法預見可能對我們產生實質性不利影響的事件。恐怖襲擊或其他敵對行為可能對我們的運營產生負面影響，或對我們產品的需求產生不利影響，此類襲擊或相關武裝衝突可能會影響我們的有形設施或我們供應商或客户的有形設施。此外，這些襲擊或敵對行為可能會使我們的旅行和產品運輸變得更加困難和昂貴，這可能會對我們造成實質性的不利影響。這些事件中的任何一項都可能導致消費者支出減少或導致美國經濟和全球金融市場波動加劇。
我們產品和服務的實際市場可能遠遠小於總的潛在市場機會的估計，如果客户對我們產品和服務的需求沒有達到預期，我們創造收入和實現財務目標的能力可能會受到不利影響。
雖然我們預計我們產品的市場將出現增長，但其中一些或所有市場的增長可能達不到我們的預期，或者根本不會實現。我們對潛在市場機會的估計所依據的方法包括基於我們的行業知識和客户經驗的幾個關鍵假設。如果這些假設中的任何一個被證明是不準確的，那麼我們解決方案的實際市場可能遠遠小於我們對整個潛在市場機會的估計。如果客户對我們產品或服務的需求或我們目標市場的採用率沒有達到我們的預期，我們從客户那裏獲得收入和實現我們的財務目標的能力可能會受到不利影響。
激烈的競爭可能會減少我們的市場份額，並嚴重損害我們的財務表現。
我們經營的市場競爭激烈，一些軟件、產品或服務機構的進入門檻相對較低。一些客户可能在更換供應商或採用我們這樣的基於雲的軟件方面猶豫不決，而更願意維持現有的關係。我們的一些競爭對手比我們更大，知名度更高，運營歷史更長，營銷預算更大，資源也比我們多得多。我們還面臨來自定製軟件供應商和特定應用程序供應商的競爭，其中一些供應商提供基於雲的解決方案。我們還可能面臨來自各種軟件和產品供應商的競爭，這些供應商只針對我們平臺的一部分。此外，其他在不同目標市場提供基於雲的軟件的公司可能會開發軟件或收購在我們目標市場運營的公司，一些潛在客户可能會選擇開發自己的內部軟件。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來這種競爭將會加劇。
我們的許多競爭對手能夠投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品和服務。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被第三方收購，第三方擁有更多可用資源，並有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，我們的許多競爭對手都與顧問、系統集成商和經銷商建立了營銷關係，獲得了更大的客户基礎，並簽訂了重要的分銷協議。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。如果我們的技術、產品和服務沒有比我們的競爭對手更容易被接受，或者如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將其產品或服務推向市場，或者如果我們競爭對手的產品或服務在技術上比我們更有能力，那麼我們的收入可能會受到不利影響。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供產品和服務。如果我們無法實現目標定價水平，我們的經營業績可能會受到負面影響。定價壓力和競爭加劇可能導致銷售額下降、利潤率下降、虧損或無法保持或改善我們的競爭市場地位，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的未來業績將取決於我們能否繼續集中資源及有效管理成本。
我們正繼續集中研究旨在進一步提高成本效益的措施。我們可能無法在預期的時間框架內實現與這些努力有關的所有預期成本節約，或者根本無法實現，而且我們可能會產生額外的和/或意想不到的成本。此外，我們可能無法在未來維持任何已實現的節省。未來的結果將取決於這些努力的成功。
如果我們無法控制成本，我們的營業利潤率可能會下降，我們可能會遭受更多損失。我們未來的盈利能力將取決於我們管理成本或提高生產率的能力。無法有效管理成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
如果我們不能管理大型而複雜的項目，不能按時完成固定價格、固定時間框架的合同，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的盈利能力和經營業績取決於我們項目的規模以及我們對技術、產品和服務收取的價格。我們通過固定價格合同執行我們的大部分工作，在這種合同中，我們承擔了對項目團隊的全面控制並管理執行的所有方面。由於我們大部分項目採用固定價格模式，我們可能無法準確估計合適的項目價格併成功管理該等項目。雖然我們使用特定的技術流程和我們的過往經驗，以降低與估計、規劃和執行固定價格和固定時間表項目有關的風險，但我們面臨與這些項目有關的成本超支、完工延誤和工資上漲的風險。如果我們未能準確估計項目所需的資源或時間，或未來工資通脹率，或未能在合同期限內履行合同義務，我們的盈利能力可能受到影響。
管理更大和更復雜的項目所面臨的挑戰包括：
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| | •保持高質量控制和過程執行標準； |
| •（a）保持一致的資源利用率； |
| •維持生產力水平並實施必要的流程改進； |
| •控制項目成本； |
| •保持密切的客户聯繫和高水平的客户滿意度； |
| •招聘和保留足夠數量的熟練工程、設計和項目管理專業人員； |
| •保持有效的客户關係。 |
此外，大型和複雜的項目可能涉及多個項目或階段，客户可能會選擇不保留我們進行額外階段，或可能取消或延遲額外的計劃項目。此類取消或延遲可能會使我們難以規劃項目資源需求，並可能導致盈利水平低於我們在開始聘用時的預期。
我們的商業戰略正在演變。對新服務和技術的投資可能不會成功，可能涉及尋求新的業務線或戰略性交易和投資，或處置可能不再有助於我們實現目標的資產或業務。這種努力可能不會成功。
我們將繼續投資於新的服務和技術，包括為我們的產品和區塊鏈添加額外的垂直解決方案。這些解決方案的複雜性、我們在開發和支持這些解決方案方面的學習曲線以及市場上對這些解決方案的激烈競爭可能使我們難以成功地營銷和實施這些解決方案。此外，我們的客户可能不會廣泛採用這些解決方案，這可能會阻止我們實現這些投資的預期回報。即使這些解決方案在市場上獲得成功，它們也可能依賴於第三方技術、軟件、服務以及我們滿足嚴格服務水平的能力。如果我們無法成功或盈利地部署這些解決方案，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況造成不利影響。
我們的行業正經歷重大轉變，我們的業務策略將繼續發展以適應這些轉變。為實現業務盈利增長，我們可能需要拓展新的業務線，超越我們目前專注於移動互動分析產品、移動應用廣告和服務，這可能涉及進行戰略性交易，包括潛在收購或投資相關或不相關業務和資產。此外，我們可能會尋求剝離現有業務或資產。我們無法保證我們將成功發展業務策略，因此我們可能會蒙受重大虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果我們決定出售資產或業務，我們可能難以及時找到買家或以可接受的條款尋找替代退出策略，這可能會延遲我們的策略目標的實現。我們也可能以低於預期的價格或條款出售資產或業務。此外，我們可能會遇到較預期更大的協同效應，而剝離對我們收入的影響可能較預期為大。
未來的收購可能會擾亂我們的業務，並可能轉移管理層的注意力，如果不成功，會損害我們的業務。
我們可能會選擇通過進行可能對我們業務構成重大影響的額外收購來擴大業務。我們過去曾多次收購互補業務，包括收購Odyssey、Simplikate、Digby、Tapit！ GoTV和Lyte
收購涉及許多風險，包括：
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| | •收購可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，因為它可能要求我們承擔費用或承擔大量債務或其他責任，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或可能無法產生足夠的財務回報以抵銷與收購有關的額外成本及開支； |
| •在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作； |
| •收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的開支，或分散我們的管理； |
| •收購可能會導致我們和我們收購的公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性； |
| •我們可能會遇到困難，或可能無法成功銷售任何已收購的技術、產品或服務； |
| •收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位； |
| •有效管理不同地點越來越多的員工所固有的挑戰； |
| •對我們的財務和管理監控以及報告系統和程序的潛在壓力； |
| •與被收購公司相關的潛在已知和未知負債； |
| •我們使用現金支付收購交易將限制我們現金的其他潛在用途； |
| •如果我們承擔額外債務以資助該等收購，該等債務可能會使我們的業務能力受到額外的重大限制，以及額外的財務維持契約； |
| •與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用的風險； |
| •如果我們就未來收購發行大量股權或股權掛鈎證券，現有股東可能會被攤薄，每股盈利可能會減少；及 |
| •管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。 |
我們可能無法成功地解決這些或其他風險或在整合任何收購業務過程中遇到的任何其他問題。未能成功整合任何所收購業務的業務、技術、產品、服務、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延誤，可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們可能無法在提供服務的期間確認收入，這可能導致我們的利潤率波動。
我們的服務乃根據固定價格及時間及重要合約安排提供。所有收入均根據適用的會計準則確認。我們未能履行所有義務，或以其他方式滿足客户的要求。
預期的結果，可能導致我們必須在提供服務期間記錄與履行服務有關的成本，但將收入確認的時間延遲到所有服務義務均已履行的未來期間。
我們的財務業績可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。
美國公認會計原則（“GAAP”）由美國財務會計準則委員會（“FASB”）、美國證券交易委員會（SEC）和其他為頒佈和解釋適當會計原則而成立的機構進行解釋。該等原則或詮釋之變動可能會對我們於該變動前後期間所呈報之財務業績產生重大影響。我們可能會追溯至過往期間採納會計準則之變動，而採納該等變動可能會導致過往呈報之業績出現不利變動。
為了採用新的準則，我們可能需要在會計制度中實施新的模塊，聘請顧問，增加審計費用的開支，從而增加一般和行政開支。在實施會計準則變動或採納後充分會計處理方面的任何困難，均可能導致我們未能履行財務報告責任，從而導致監管紀律及損害投資者對我們的信心。
我們的經營業績可能因多項因素而出現季度波動，令未來業績難以預測，並可能導致經營業績低於預期。
我們的季度經營業績過去曾波動，我們預計未來會因多種因素而波動，其中許多因素超出我們的控制範圍。因此，我們過往業績未必能反映未來表現，而按期比較經營業績未必有意義。除本文所述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：
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| | •應用程序開發服務和其他與服務有關的工作的數量和完成時間； |
| •我們當前或潛在客户在訂閲、服務和應用程序交易媒體產品和服務上的支出變化； |
| •有效地定價我們的技術、產品和服務，以便我們能夠在不影響我們的經營業績的情況下吸引和留住客户； |
| •一次性、非經常性收入事件； |
| •吸引新客户並增加現有客户對我們的技術產品和服務的使用； |
| •新合同與現有合同續約之間的組合； |
| •客户續約率和續簽協議的金額； |
| •我們的品牌意識； |
| •市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合，以及引進新技術和技術改進； |
| •我們管理現有業務和未來增長的能力； |
| •與我們的業務、運營和基礎設施擴張有關的不可預見的成本和開支，包括我們的託管網絡基礎設施以及隱私和數據安全的中斷； |
| •客户因預期我們或我們的競爭對手推出新產品或產品改進而推遲購買決策； |
| •客户的預算週期； |
| •我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合； |
| •支付運營費用的金額和時間，特別是研究和開發、銷售和市場營銷費用（包括市場營銷活動以及與業績相關的佣金和獎金）以及員工福利費用； |
| •我們銷售代表的佣金計劃、配額和其他薪酬相關指標的變更； |
| •非現金支出的數額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用； |
| •與招聘、培訓和融入新員工相關的費用數額和時間安排； |
| •向客户收取現金的金額和時間，以及季度和年度賬單的組合； |
| •與擴大業務、運營和基礎設施有關的不可預見的成本和支出； |
| •資本支出水平的變化； |
| •外幣匯率波動；以及 |
| •一般的經濟和政治條件。 |
我們可能無法準確預測未來技術、產品和服務的數量和組合、合同規模或期限、收入和開支，因此，我們的經營業績可能低於我們的估計。
我們可能被要求承擔損害賠償責任，或者我們的聲譽可能因安全漏洞或機密信息或個人數據的泄露而受損。
我們還依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，並在我們的地點之間和我們的客户之間進行通信。這一基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能丟失或未經授權泄露機密信息或數據，包括個人數據。此外，我們的許多項目都涉及對客户業務運營至關重要的項目。由於此類事件而導致我們或我們客户的機密信息或其他專有業務信息被盜和/或未經授權使用或發佈，可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低市場對我們產品和服務的接受度。我們或我們的客户所使用的網絡或計算機系統的任何故障都可能導致對我們的重大損害和重大聲譽損害的索賠，無論我們對該故障負有何種責任。
此外，我們經常可以訪問或需要管理、使用、收集和存儲敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據。因此，我們受到許多旨在保護這些信息的美國和非美國法律和法規的約束，例如歐盟的GDPR以及管理個人數據保護的各種美國聯邦和州法律。如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽或故意違反我們對此類數據負責遵守的控制或程序，或者以其他方式管理不善或盜用該數據，或者如果發生未經授權訪問或披露我們擁有或控制的數據的情況，我們可能會因違反適用的隱私法和/或刑事起訴而承擔責任和處罰，以及因違反合同保密和安全條款或隱私法而對我們的客户或客户的客户承擔重大責任。隨着我們繼續發展基於雲的產品和服務，存儲和處理越來越多的客户機密信息和數據，以及託管或管理客户的部分業務，這些風險將會增加，特別是在涉及特別敏感數據的行業，如我們服務的醫療行業。丟失或未經授權披露敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據，無論是由於計算機系統被破壞、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他原因，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。同樣，未經授權訪問或通過我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的系統和網絡，無論是由我們的員工還是第三方訪問，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損，進而可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
如果我們造成客户業務中斷或提供的服務不足，我們的客户可能會向我們索賠，這可能會導致我們失去客户，對我們的企業聲譽產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們在向客户提供服務的過程中犯了錯誤，或未能始終如一地履行我們對客户的服務級別義務或其他服務要求，此類錯誤或故障可能會擾亂客户的業務，從而可能導致我們的收入減少或向我們索賠重大損害賠償。此外，我們未能或無法滿足合同要求可能會受到懲罰，導致我們失去客户或損害我們的品牌或公司聲譽，並限制我們吸引新業務的能力。
我們提供的服務往往對我們客户的業務至關重要。我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務，包括維護網絡安全和備份數據，確保我們的網絡沒有病毒，維護業務連續性規劃程序，並確保我們的員工以高度的誠信履行其工作職能。客户系統的任何故障、我們的數據中心、雲或其他產品的故障，或與我們向客户提供的服務相關的安全漏洞，都可能損害我們的聲譽或導致我們要求大幅損害賠償。我們的設備或系統的任何重大故障，或我們運營地點的任何基本基礎設施(如電力和電信)的任何重大中斷，都可能阻礙我們向客户提供服務的能力，對我們的聲譽產生負面影響，導致我們失去客户，並對我們的運營結果產生不利影響。
根據我們的客户合同，我們違反義務的責任在某些情況下是有限的，根據合同的條款。此類限制可能無法強制執行，或者可能無法保護我們免於承擔損害賠償責任。此外，某些責任，如第三方的索賠，我們可能被要求賠償我們的客户，通常不限於我們的合同。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單的承保金額，可能會損害我們的業務、經營結果或財務狀況。即使這樣對我們的指控不成功，我們也可能招致聲譽損害和鉅額法律費用。
我們的技術產品和服務可能會侵犯他人的知識產權，或者我們可能會失去使用他人知識產權的能力。
我們無法確定我們的品牌、軟件解決方案、產品和服務不會侵犯第三方的知識產權，這些第三方可能聲稱我們或我們的客户侵犯了他們的知識產權。這些索賠可能會損害我們的聲譽，導致我們承擔大量成本，或阻止我們在未來提供某些產品或服務，或要求我們重塑品牌。任何相關程序都可能要求我們在較長時間內花費大量資源。在我們的大部分合同中，我們同意賠償客户因聲稱侵犯第三方知識產權而產生的費用和責任。在某些情況下，這些賠償的金額可能大於我們從客户處獲得的收入。在此領域的任何索賠或訴訟，無論其案情如何，都可能耗費時間和成本，損害我們的聲譽，和/或要求我們承擔額外費用以獲得繼續向客户提供產品、服務或解決方案的權利。如果我們根本無法或以合理的條款獲得此權利，或者替代非侵權技術，我們的業務、經營成果或財務狀況可能會受到損害。同樣地，如果我們未能就商標索賠進行抗辯，我們可能會被迫重新品牌，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，近年來，個人和公司購買了知識產權資產，其唯一或主要目的是對使用這種技術的技術提供商和客户提出侵權索賠。任何點名我們或我們的客户的此類行動可能會花費高昂的辯護費用，或導致對我們的昂貴和解或判決。此外，此類行動可能會導致針對我們的客户或我們自己的服務或運營發出禁令，從而造成進一步的損害。
如果我們無法保護我們的知識產權免受第三方未經授權的使用或侵犯，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們專有方法和其他知識產權的能力。現有法律對我們的知識產權提供有限的保護，而在我們經營或將來可能經營的某些國家，所提供的保護可能非常有限。我們依靠保密政策、保密和其他合同安排以及商業祕密、版權和商標法的組合來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能更改，並可能進一步限制我們保護知識產權的能力。軟件和商業方法的可用知識產權保護範圍存在不確定性，這些領域我們依賴知識產權法來保護我們的權利。我們所獲得的任何知識產權的有效性和可轉讓性可能會受到其他人的質疑，在我們擁有可強制執行的知識產權的情況下，這些知識產權可能不會阻止競爭對手對我們的專有信息進行逆向工程或獨立開發與我們相似或重複的技術、產品和服務。此外，我們在此方面採取的措施可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或以其他方式盜用我們的知識產權，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當和及時的措施強制執行我們的知識產權。實施我們的知識產權可能還需要大量的時間、金錢和監督，我們可能無法成功地實施我們的權利。
倘我們無法向客户收取應收款項或向客户收取未計費服務的賬單，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們能否成功地從客户處獲得他們就銷售產品或提供服務而欠我們的款項。我們通常會評估客户的財務狀況，並通常在相對較短的週期內收取賬單和收款費用。吾等就應收款項及我們認為難以收回之未出賬單之服務計提撥備。客户結餘的實際損失可能與我們目前的預期不同，因此，我們可能需要調整撥備。我們不能保證我們將準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況亦可能導致我們的客户出現財務困難，包括信貸市場準入有限、資不抵債或破產，因此可能導致客户延遲向我們付款、要求修改其付款安排而增加應收賬款餘額，或拖欠其對我們的付款責任。及時收回客户結餘亦取決於我們履行對客户責任的能力以及收取合約收入的能力。倘我們未能滿足合約要求，我們可能會延遲收取客户結餘及╱或無法收取客户結餘，倘出現此情況，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們的服務賬單和收款時間增加，我們的現金流量可能會受到不利影響。
勞工成本及僱員健康及福利福利的增加可能對我們的經營業績造成不利影響。
勞動力相關成本佔我們開支的很大一部分，我們的薪酬相關開支也有所增加。勞動力成本的額外增加（例如，由於對熟練勞動力的競爭加劇）或員工福利成本（例如醫療保健成本或其他）可能進一步影響我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們的全球業務面臨複雜的風險，其中一些風險可能超出我們的控制範圍。
雖然國際收入目前佔我們收入的一小部分，但隨着我們擴大國際業務，我們在美國以外的業務可能會在未來擴大，包括但不限於我們的訂閲、應用程序交易、服務和數字資產產品。因此，我們可能會面臨與國際業務相關的固有風險，包括與外匯匯率波動相關的風險，在執行知識產權和/或合同權利方面的困難，遵守各種外國法律和法規的負擔，潛在的不利税務後果，關税，配額和其他障礙，收取應收賬款的潛在困難，國際敵對行動、恐怖主義和自然災害。國際業務的擴大也增加了潛在或實際違反國內和國際反腐敗法的可能性，如《反海外腐敗法》，或違反美國和國際出口管制和制裁條例。我們在將不同國家的任何新設施整合到現有業務中，以及將我們在不同國家僱用的員工整合到現有企業文化中，也可能面臨困難。倘我們未能管理全球業務的風險，我們的業務、經營業績或財務狀況可能受到不利影響。
全球經濟或我們客户所在行業的經濟不確定性或衰退可能會對我們的產品和服務解決方案的需求產生不成比例的影響，並對我們的經營業績產生負面影響。
全球經濟狀況可能出現嚴重下滑，導致市場波動，普遍存在不確定性。因此，我們和我們的客户可能會發現，準確預測和規劃未來的業務活動極其困難。此外，這些情況可能會導致我們的客户或潛在客户減少他們的信息技術和其他預算，這可能會減少公司和個人在我們產品和服務上的支出，導致銷售週期延遲和延長，新客户獲取和/或客户流失的減少。此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們的客户可能會面臨現金流問題，以及及時獲得足夠信貸或以合理條款獲得信貸的問題，這可能會削弱他們及時向我們付款的能力，影響客户續約率，並對我們的收入造成不利影響。如果出現這種情況，我們可能需要增加準備金、壞賬準備和應收賬款的註銷，我們的經營業績將受到損害。此外，我們的客户與技術相關的支出下降可能會對我們造成不成比例的影響。我們無法預測任何經濟放緩或復甦的時間、強度或持續時間，無論是全球、地區還是特定市場。如果全球經濟或我們經營的市場的狀況惡化，我們的業務可能會受到損害。此外，即使全球經濟沒有惡化或改善，產品和服務市場也可能不會增長，或者我們可能不會增長。
如果平臺訂閲續費率下降，或者我們沒有準確預測訂閲續費率，我們未來的收入和運營業績可能會受到損害。
我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的解決方案，訂閲期通常為一到三年。此外，我們的客户可以續訂更低的訂閲額或更短的合同期限。我們可能無法準確預測客户的續約率。我們的續約率可能會因一系列因素而下降或波動，包括客户使用情況、價格變化、客户使用的應用程序數量、客户對我們服務的滿意度、競爭加劇、其他公司獲取我們的客户以及不斷惡化的總體經濟狀況。如果我們的客户不續訂我們的解決方案或減少他們與我們一起消費的金額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。
如果我們無法吸引新客户或向現有客户銷售額外的產品或服務，我們的收入增長將受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們必須增加新客户，鼓勵現有客户以對我們有利的條款續訂他們的訂閲，增加他們對我們解決方案的使用，並向現有客户銷售額外的產品、服務和功能。隨着我們行業的成熟，隨着互動渠道的進一步發展，或者隨着競爭對手推出被視為與我們競爭的低成本和/或差異化產品或服務，我們基於定價、技術和功能進行銷售和續訂的能力可能會受到影響。此外，為了吸引、留住和發展我們與客户的關係，我們可能需要有效地採用不同於我們以往對現有客户使用的策略，而且在這樣做的過程中我們可能會面臨挑戰。因此，我們可能無法與現有客户續簽協議或從現有客户那裏吸引新客户或新業務，條件將是優惠的或與前幾個時期相當的，這可能會對我們的收入和增長產生不利影響。
由於我們將應用程序開發服務的收入確認為可交付成果在相關合同期限內轉移給客户和平臺訂閲，因此銷售額的下降或回升不會立即完全反映在我們的經營業績中。
我們在將控制權移交給應用程序開發服務的客户時確認與這些服務相關的收入。我們在每一份合同期限內確認軟件訂閲收入，合同期限通常為一到三年。因此，我們每個季度報告的大部分收入都來自前幾個季度簽訂的合同。因此，在任何一個季度，對我們的專業服務和軟件解決方案的需求不足，或者新的、擴展的或續簽的合同減少，可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來的收入產生負面影響。因此，我們的專業服務或軟件許可解決方案的新銷售或擴大銷售或續訂大幅下滑的影響要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。我們的收入確認模式也使我們很難在任何時期通過額外的銷售快速增加收入。
如果我們未能準確預測我們的收入，或者如果我們的支出與相應的收入不匹配，我們的經營業績可能會受到不利影響。
評估和實施我們平臺軟件和服務解決方案的銷售週期很長，通常長達數月，這可能導致我們在增加此類銷售工作的運營費用與成功銷售後產生相應收入之間出現延遲。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換因該等因素導致的延遲而無法收到的預期收入。因此，我們在未來報告期間的經營業績可能會大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們普通股的價格。
我們的技術、產品和服務銷售週期的長度和不可預測性可能會推遲新的銷售，並導致我們任何特定季度的收入和現金流無法達到我們的預測或市場預期。
從我們與潛在客户初次接觸到簽訂提供技術、產品和服務的合同，銷售週期各不相同。由於銷售週期的長度和不可預測性，我們預測銷售時間的能力有限。延遲或未能完成交易可能會損害我們的業務和財務業績，並可能導致我們的財務業績因季度而異。我們的銷售週期差異很大，反映了潛在客户的決策過程、採購要求和預算週期的差異，並面臨我們很少或根本無法控制的重大風險，包括：
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| | •客户的預算限制和優先事項； |
| •我們客户預算週期的時間安排； |
| •COVID—19疫情及相關中斷對我們客户的影響；及 |
| •客户審批過程的長度和時間。 |
如果我們未能發現廣告欺詐或其他影響我們廣告活動表現的行為，我們可能會損害我們在廣告商或代理商中的聲譽，從而導致我們的收入和業務受到影響。
我們的廣告業務依賴於我們提供成功和有效的廣告活動的能力。其中一些廣告活動可能會遇到廣告商可能認為不受歡迎的欺詐和其他無效印象、點擊或轉化，例如由旨在模擬人類用户並人為增加網站上的用户流量的機器產生的非人類流量。這些活動可能誇大任何特定廣告活動的表現，並可能損害我們的聲譽。我們可能難以檢測到與欺詐相關的欺詐和其他惡意活動，因為我們並不擁有內容，部分依賴於我們的數字媒體合作伙伴來控制此類活動。隨着數字視頻行業轉向程序化購買，這些風險變得更加明顯。政府和行業自律機構都加強了對欺詐和其他惡意活動的審查和認識，並採取了最近的行動來解決與欺詐有關的欺詐和其他惡意活動。雖然我們定期審查活動的表現，但此類審查可能無法檢測或防止與廣告相關的欺詐或惡意活動。如果我們未能發現或防止欺詐或其他惡意活動，受影響的廣告客户可能會經歷或感覺到投資回報減少，我們的聲譽可能會受到損害。高水平的欺詐或惡意活動可能導致對我們的解決方案的不滿、拒絕付款、及時退款或未來的信貸需求或未來的業務撤回。此外，廣告商越來越依賴第三方供應商根據觀眾保證、可視性和其他要求來衡量廣告活動，並發現欺詐行為。如果我們無法成功地將我們的技術與這些供應商集成，或者我們的測量和欺詐檢測與他們的發現不同，我們的客户可能會對我們的解決方案失去信心，我們可能無法為某些活動獲得報酬，我們的收入可能會減少。如果我們未能發現欺詐或其他
如果惡意活動影響我們的品牌廣告活動的表現，我們可能會損害我們在廣告商或代理商中的聲譽，我們的收入和業務可能會受到影響。此外，如果廣告商要求無欺詐庫存，我們的供應量可能會急劇下降，使我們無法維持目前的商業模式。
如果我們不能維持和增長足夠數量的廣告商和分銷合作伙伴，我們的服務價值可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於維持和增長的關鍵數量的廣告商和分銷合作伙伴。廣告商通常會從廣告和營銷服務中尋求最具競爭力的投資回報。分銷合作伙伴也將尋求市場上最優惠的付款條件。廣告商和分銷合作伙伴可以改變供應商或與供應商的業務量，除非產品和條款具有競爭性。在這種環境下，我們必須競爭，以收購和維護我們的廣告商和分銷合作伙伴網絡。如果我們的業務無法維持和擴大我們的廣告客户羣，我們現有的分銷合作伙伴可能會被勸阻繼續與我們合作，這可能會給我們與新的分銷合作伙伴達成協議帶來障礙。我們的業務亦部分取決於我們的若干大型分銷合作伙伴及代理商，以擴大其廣告客户基礎，因為這些廣告客户對我們的業務及我們吸引更多分銷合作伙伴及機會的能力變得越來越重要。同樣，如果我們的分銷網絡沒有增長，也沒有隨着時間的推移而持續改善，當前和潛在的廣告客户、分銷合作伙伴和代理商可能會減少或終止他們與我們的這部分業務。廣告商和分銷合作伙伴數量的任何下降都可能對我們服務的價值產生不利影響。
由於技術挑戰或無法令人信服地展示成功的移動廣告活動，任何無法提供成功的移動廣告活動將阻礙我們擴大或保留我們現有的廣告客户羣。
我們代表廣告商成功地開展移動廣告活動至關重要。可能對我們成功開展移動廣告活動的能力產生不利影響的因素包括：
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| | •無法準確處理數據並提取有意義的見解和趨勢，例如未能準確處理數據以有效地在數字媒體資產上投放廣告； |
| •過時或過時的算法，無法正確處理數據，或導致無法大規模吸引品牌接受受眾； |
| •技術或基礎設施問題導致數字視頻無法正常運行，數字視頻或印象無法正確顯示或放置在不適當的環境旁邊； |
| •無法控制視頻完成率、保持用户注意力或阻止最終用户跳過廣告； |
| •無法發現和防止廣告欺詐和其他惡意活動； |
| •無法滿足廣告客户的觀眾保證或可視性要求； |
| •無法與根據觀眾保證或可視性要求衡量廣告的第三方整合； |
| •廣告商無法有效衡量其廣告活動成功率的活動數據；以及 |
| •獲得足夠數量的優質庫存，以滿足廣告商活動的需要。 |
我們提供成功廣告活動的能力還取決於我們自己的內部和第三方管理系統的持續和不間斷的性能，我們利用這些系統投放廣告、監控廣告活動的表現和管理廣告庫存。我們的收入取決於我們的解決方案提供廣告和衡量廣告的技術能力。持續或重複的系統故障會干擾我們向客户提供廣告活動和解決方案的能力，包括安全漏洞和其他影響我們快速準確地投放廣告以及收集和處理與這些廣告相關數據的技術故障，可能會顯著降低我們解決方案對廣告商的吸引力，對運營產生負面影響並減少我們的收入。我們的系統容易受到各種來源的損害，包括電信故障、停電、人為的惡意行為和自然災害。此外，我們為提高系統可靠性和宂餘性而採取的任何措施都可能是昂貴的，並且可能無法成功地防止系統故障。此外，廣告商可能會認為數字媒體合作伙伴平臺上的任何技術中斷或廣告表現失敗可歸因於我們，我們的聲譽也可能受到同樣的影響，或者廣告商可能會尋求避免付款或要求未來的信貸中斷或失敗，其中任何一種可能會損害我們的業務和經營業績。如果
我們無法成功地開展廣告活動，我們吸引潛在廣告客户以及保留和擴大與現有廣告客户業務的能力可能受到損害，我們的業務，財務狀況和經營業績可能受到不利影響。
我們可能無法在適合移動廣告活動的環境中投放廣告，這可能會損害我們的聲譽並導致我們的業務受損。
對於廣告商來説，品牌廣告不被放置在或接近非法或可能被客户視為冒犯或不適當的內容中是非常重要的。與電視廣告不同，廣告商廣告出現的環境是高度可預測和可控的，數字媒體內容更不可預測，我們無法保證數字視頻廣告會出現在適合品牌的環境中。我們依賴於在高質量和品牌安全的環境中持續訪問優質廣告庫存，消費者可以在多個屏幕上查看。如果我們未能成功地為廣告客户提供適合環境的廣告活動，我們的聲譽將受到影響，我們吸引潛在廣告客户以及保留和擴大與現有廣告客户的業務的能力可能受到損害，或者我們的客户可能會尋求避免付款或要求未來信貸投放不當廣告，其中任何一種可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們與我們有業務往來的應用交易客户的活動可能會損害我們的聲譽或引起對我們的法律索賠。
我們無法監控或控制我們的廣告客户對其產品和解決方案的廣告是否符合聯邦、州、地方和外國法律。我們的廣告客户未能遵守聯邦、州、當地或外國法律或我們的政策可能會損害我們的聲譽，並使我們承擔此類法律規定的責任。如果涉及的內容侵犯了第三方的版權、商標或其他知識產權，或者如果內容具有誹謗性、不公平性和欺騙性，或者以其他方式違反適用法律，我們也可能對第三方承擔責任。第三方或監管機構可能會對我們提出索賠，即使我們的廣告客户聲稱其廣告是合法的，並且他們有權使用廣告中包含的任何版權、商標或其他知識產權。任何這些索賠都可能是昂貴和耗時的辯護，也可能損害我們在廣告行業的聲譽。此外，如果我們面臨法律責任，我們可能會被要求支付鉅額罰款或罰款，重新設計我們的業務方法，停止我們的部分解決方案或以其他方式消耗大量資源。同樣，我們並不監控或沒有能力控制與我們有業務往來的數字媒體財產所有人是否遵守適用的法律法規，或其他人的知識產權，如果他們不遵守這些規定，我們可能會面臨法律責任。第三方可能會聲稱我們應對數字媒體財產上的內容承擔責任，如果內容侵犯了第三方的版權、商標或其他知識產權，或者內容具有誹謗性、不公平性和欺騙性，或者以其他方式違反適用法律或其他品牌保護措施。隨着數字視頻行業轉向程序化購買，這些風險變得更加明顯。
我們的業務取決於我們收集和使用數據以投放廣告以及披露與廣告性能相關的數據的能力；對這些做法的任何限制都可能會顯著降低我們解決方案的價值，並導致我們失去客户和收入。
當我們將廣告投放到互聯網連接的設備時，我們能夠收集有關廣告投放位置以及設備用户與廣告互動的信息，例如用户是否訪問了登陸頁面或觀看了視頻。我們還能夠收集有關用户的IP地址、設備、移動位置和一些人口統計特徵的信息。我們還可能與一個或多個第三方簽訂合同，以獲取有關正在觀看特定廣告的設備用户的其他匿名信息，包括有關用户興趣的信息。當我們收集和彙總數十億廣告展示提供的這些數據時，我們會對其進行分析，以優化數字媒體提供給我們的廣告庫存中的廣告投放和調度。
雖然我們收集的數據不能使我們確定任何個人的實際身份，但我們的客户或最終用户可能會決定不允許我們收集部分或全部數據，或可能限制我們對這些數據的使用。例如，數字媒體合作伙伴可能不同意向我們提供與其應用程序上的內容交互生成的數據，或者設備用户可能不同意共享他們關於設備使用的信息。如果我們收集用户行為和內容互動數據的能力受到任何限制，可能會使我們更難提供滿足客户需求的有效廣告計劃。這反過來又可能損害我們的收入並損害我們的業務。
雖然我們與廣告商的合同通常允許我們彙總廣告活動中的數據，但有時廣告商拒絕允許使用這些數據，這限制了我們收集的數據的有用性。此外，廣告商可能會要求我們停止使用從廣告活動中獲得的數據，這些數據已經彙總到
其他廣告商的廣告數據。遵守這些要求是困難的，如果不是不可能的話，那麼遵守這些要求可能會導致我們花費大量資源。我們的數據收集、挖掘、分析和存儲系統的中斷、故障或缺陷，以及隱私問題和有關數據收集、使用和處理的監管限制，也可能限制我們彙總和分析客户廣告活動中的數據的能力。如果發生這種情況，我們可能無法為廣告客户的利益優化廣告投放，這可能會降低我們的解決方案的價值，結果，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。
由於政府法規、法律要求或與消費者隱私和數據保護相關的行業標準不斷演變，我們的數據業務慣例可能會導致責任、業務受到限制或聲譽損害。
在提供我們的解決方案的過程中，我們收集、傳輸和存儲與互聯網連接設備、用户活動和我們投放的廣告相關的信息。聯邦、州和國際法律法規規範我們在廣告解決方案中收集的數據的收集、使用、處理、保留、共享和安全。我們努力遵守與隱私和數據收集、處理使用和披露有關的所有適用法律、法規、政策和法律義務。然而，在某些情況下，具體法律的適用性可能並不明確，國內外政府對數據實踐和數據跟蹤技術的監管和執行範圍很廣，定義不明確，發展迅速。此外，這些要求可能會以新的方式解釋和應用，或從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致，並可能與其他規則或我們的慣例相沖突。我們或我們的客户或合作伙伴的任何實際或感覺不遵守美國聯邦、州或國際法律，包括規範隱私、數據、安全或消費者保護的法律法規，或第三方披露或未經授權訪問這些信息，都可能導致政府實體、競爭對手、私人方或其他人對我們的調查、訴訟或行動。任何針對我們的調查、訴訟或行動，指控我們違反消費者或數據保護法，或聲稱與隱私相關的理論，都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，對我們解決方案的需求產生不利影響，並最終導致施加金錢責任。我們還可能根據合同承擔責任，對客户因使用我們的解決方案或未經授權披露機密信息而產生的訴訟費用或後果進行賠償，並使其免受損害，因為這可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，需要大量的資本和其他資源支出，並導致我們失去業務和收入。
隱私問題的監管框架正在全球範圍內不斷演變。美國和國際上可能會採用新的法律和法規，或者現有法律和法規可能會以新的方式解釋，這可能會影響我們的業務，特別是在收集或使用數據以定向廣告、與消費者溝通以及數據從歐洲到美國的國際傳輸方面。GDPR擴大了歐洲數據保護法的管轄範圍。因此，當我們在歐洲提供定向服務時，我們必須遵守GDPR。GDPR規定了更嚴格的數據保護要求，可能需要對我們的服務和業務實踐進行更改。對不遵守GDPR的潛在處罰包括高達全球年收入4%的行政罰款。
雖然我們沒有收集傳統上被視為可識別個人數據的數據，例如姓名、電子郵件地址、實際地址、電話號碼或社會安全號碼，但我們通常會收集和存儲IP地址、地理位置信息和設備或其他持久標識符，這些數據在某些司法管轄區被視為或可能被視為個人數據，或可能受適用法律或法規的約束。例如，歐盟的一些司法管轄區將IP地址視為個人數據，而某些監管機構則主張將IP地址、GPS級別的地理定位數據和唯一設備標識符納入個人數據。此外，隨着加州CCPA於2020年1月1日生效，加州地理位置收集的使用應謹慎處理，以確保合規性。此外，GDPR明確表示，在線標識符（如IP地址和其他設備標識符）將被視為“個人數據”，因此受到更嚴格的數據保護規則的約束。
在美國、歐盟和其他地方，個人數據的定義不斷演變，特別是與IP地址、機器或設備標識符、地理位置數據和其他此類信息的分類有關的定義，可能會導致我們改變業務慣例，降低數據質量和解決方案的價值，並阻礙我們擴展產品的能力。
遵守任何與隱私和數據保護有關的新法律要求可能會迫使我們承擔鉅額成本，或要求我們改變業務慣例，從而減少我們的收入或損害我們有效推行增長戰略的能力。我們未能遵守有關隱私及數據保護的適用法律及法規的不斷演變的詮釋，或未能充分保護個人數據，可能會導致對我們採取執法行動或聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況及營運業績造成重大不利影響。
除了遵守適用的法律法規外，我們還自願加入行業協會和行業自律組織，發佈有關提供互聯網廣告的最佳實踐或行為準則。我們可能會因這些指引和守則的變更而受到不利影響，而這些變更與我們的慣例不一致，或與美國或國際監管機構的法律法規相牴觸。例如，自律組織或政府機構的新準則、守則或解釋可能要求額外披露，或額外的消費者同意，例如"選擇加入"許可以某些方式共享、鏈接或使用數據，例如從第三方獲得的健康數據。如果我們未能遵守或被視為不按照行業最佳實踐或任何行業準則或有關隱私的規範運作，我們的聲譽可能受到影響，我們可能會失去與廣告商和數字媒體合作伙伴的關係。
我們與合作伙伴、員工和其他人的協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有技術和信息的泄露。
我們部分依賴於與客户、合作伙伴、員工、顧問和其他人簽訂的保密協議和其他限制，以保護我們的專有技術和其他專有信息。這些協議可能無法有效地防止機密信息的披露，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有技術、流程和方法，但未經授權的方可能試圖盜用、逆向工程或以其他方式獲取和使用它們。此外，對未經授權使用我們的商業祕密、技術、產品、知識產權和專有信息進行監管是困難的、昂貴的和耗時的，特別是在外國，那裏適用的法律對知識產權的保護可能不如美國，而且知識產權的執法機制可能薄弱。執行及釐定我們所有權的範圍可能需要花費高昂及耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位造成不利影響。
我們可能要承擔額外的所得税負擔。
在美國，我們通常要繳納所得税。我們在評估全球所得税撥備時使用重大判斷。在日常業務過程中，我們進行了許多最終税項釐定並不確定的交易。例如，我們的實際税率可能因遞延税項資產及負債估值變動或相關税務、會計及其他法律、法規、原則及詮釋變動而受到不利影響。我們須在不同司法權區接受審計，該等司法權區可能會評估我們的額外所得税。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們的歷史所得税撥備和應計費用有重大差異。審計或訴訟結果可能對我們作出該決定的期間或多個期間的經營業績或現金流量造成重大影響。
税務機關可能成功地認定我們應收取或將來應收取銷售及使用税、增值税或類似税，我們可能就過去或未來的銷售承擔責任，這可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們不會在我們有銷售的所有司法管轄區以及我們銷售的所有產品和服務收取銷售和使用税、增值税或類似税，因為我們認為此類税不適用或適用此類税的豁免。銷售和使用、增值和類似税法和税率因管轄區而異。我們不徵收此類税款的某些司法管轄區可能會聲稱此類税款適用，這可能導致税務評估、罰款和利息，並且我們可能會在未來被要求徵收此類税款，包括由於法律變更。該等税項評估、罰款及利息或未來要求可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的淨經營虧損結轉可能到期未使用或未充分使用，這可能會阻止我們抵銷未來應課税收入。
我們可能會限制未來可用於抵銷美國聯邦所得税目的的應納税收入的淨經營虧損結轉部分，包括因我們過去的所有權變更或與2018年12月26日反向合併和資本重組有關的所有權變更而可能根據《守則》第382條施加的任何限制。截至2023年12月31日，我們的聯邦淨經營虧損結轉約為2.367億美元，其中1.510億美元將永遠不會到期，8570萬美元將於2030年開始的不同日期到期。截至2023年12月31日，我們的州和地方淨經營虧損結轉約為1.331億美元，如果不使用，大部分將於2030年開始到期。
我們定期評估我們能夠收回遞延税項資產淨額的可能性。我們考慮所有可用的證據，無論是正面的還是負面的，包括歷史收入水平，預期和與估計相關的風險，
未來應納税所得額及持續審慎可行的利潤。根據對所有可用證據（包括正面和負面證據）的分析，我們得出結論，應於2023年12月31日對我們的美國遞延税項資產淨額應用估值撥備。倘吾等釐定全部或部分估值撥備不再需要，吾等將於作出此釐定期間確認所得税利益，以撥回估值撥備。一旦估值撥備被抵銷或減少，其撥回將不再可用於抵銷我們的即期税項撥備。該等事件可能對我們呈報的經營業績造成重大影響。
我們的大客户有很大的談判籌碼，這可能要求我們同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件。
我們的大客户在與我們談判合同安排方面擁有強大的購買力和影響力。這些客户可能會要求我們開發額外功能而不為我們提供額外收入，可能會因未能交付這些功能而要求罰款，可能會尋求折扣產品或服務定價，並可能會尋求更優惠的合同條款。當我們向此類客户銷售更多產品和服務時，我們可能需要同意這些條款和條件。該等大客户在談判解決我們之間可能出現的任何分歧或爭議方面亦具有重大影響力。上述任何因素均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果我們的一些客户遇到財務困境或業務中斷，他們疲軟的財務狀況可能會對我們自己的財務狀況和業績產生負面影響。
我們擁有多元化的客户羣，在任何特定時間，一個或多個客户可能會遇到財務困難，申請破產保護，倒閉或業務中斷。如果與我們有大量業務往來的客户遇到財務困難或業務中斷，可能會延遲或危及應收賬款的收取，導致我們提供的服務大幅減少，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果我們無法獲得並維持足夠的保險，在發生未投保或投保不足的損失或損害時，我們的財務狀況可能會受到不利影響。如果我們在維持足夠的董事和高級人員責任保險方面遇到困難，我們有效招聘和留住合格高級人員和董事的能力也可能受到不利影響。
我們可能無法獲得和維持我們可以負擔的條款的保險單，以充分保障我們的業務和財產免受第三方的損害、損失或索賠。如果我們的業務或財產遭受第三方未投保或充分投保的損害、損失或索賠，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。我們目前有董事及高級職員責任保險。如果我們作為上市公司無法維持足夠的保險以支付針對我們的高級職員及董事的責任索償，我們可能無法保留或招聘合資格的高級職員及董事管理我們的公司，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的系統和資源緊張，轉移管理層的注意力，並且成本高昂。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及納斯達克資本市場的規則和法規的報告要求。這些規則和法規的要求將增加我們的法律、會計和財務合規成本，將使某些活動更加困難、耗時和成本更高，還可能對我們的人員、系統和資源造成不必要的壓力。《交易法》要求，除其他事項外，我們提交年度、季度和當期關於我們業務和經營成果的報告。
我們需要維護與我們的股權、財務、庫務、信息技術、其他記錄保存系統和其他運營相關的各種其他控制和業務系統。由於這些維護義務，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務造成不利影響。此外，我們還聘請第三方軟件和系統供應商補充內部團隊，以支持我們的報告責任，以實現有效的內部監控。
如果我們未能充分管理第三方服務供應商，以及他們未能為我們提供足夠的服務，我們可能無法有效管理我們的未來增長，這可能導致財務報告內部監控無效，並增加合規成本。《薩班斯—奧克斯利法案》要求，除其他外，
有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制。此外，與公司治理和公開披露有關的法律、條例和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏具體性而有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。我們打算投入資源，以遵守不斷演變的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政開支增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規及標準的努力因其應用及實踐方面的不明確而與監管或管理機構預期的活動有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，遵守新的法律、規則及規例將使我們更難獲得董事及高級職員責任保險，且我們可能需要承擔大量成本以維持適當的保險水平。這些因素亦可能使我們更難吸引及挽留合資格的行政人員及董事會成員，特別是審核委員會成員。
由於在本年報及上市公司要求的其他文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能導致第三方的威脅或實際訴訟。倘該等索償獲勝訴，我們的業務及經營業績可能受到不利影響，即使該等索償並未導致訴訟或以有利於我們的方式解決，該等索償以及解決索償所需的時間及資源可能會分散我們管理層的時間及資源，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。
我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇使用可供我們使用的較低的報告要求，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
我們是SEC定義的“較小報告公司”。只要我們繼續是一家規模較小的報告公司，我們可能會利用適用於其他上市公司（非規模較小的報告公司）的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求，《奧克斯利法案》，並在定期報告和委託書中減少有關高管薪酬和公司治理的披露義務。
我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們的業務受到自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他自然災難性事件的風險以及計算機病毒或恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的系統和運作容易受到地震、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入和類似事件的破壞或中斷。例如，重大自然災害（如龍捲風、地震、颶風、泥石流、火災、洪水、降雪、結冰或極端温度）可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響，而我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。我們在加州有一個辦公室和至少一個數據中心，該地區以地震和泥石流而聞名。我們的大量開發和廣告運營工作也位於加利福尼亞州。我們在得克薩斯州也設有辦事處，那裏容易受到洪水、極端温度、大風、冰雪和龍捲風的影響。此外，恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，可能會對我們或我們廣告商的業務或整個經濟造成破壞。我們的服務器也可能容易受到計算機病毒、入侵、拒絕服務攻擊以及未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似中斷，這可能導致中斷、延遲和關鍵數據丟失。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如影響加利福尼亞州或德克薩斯州的自然災害。由於我們嚴重依賴數據中心、電腦及通訊系統以及互聯網進行業務及提供優質客户服務，有關中斷可能對我們經營業務的能力產生負面影響，並直接或間接幹擾客户的業務，從而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
與資本問題、公司治理和市場波動相關的風險
我們已經並可能出售額外股權或債務證券或訂立其他安排以資助我們的營運，這可能導致股東攤薄並對我們的業務造成限制或限制。未來我們普通股的銷售或發行，或認為這種銷售可能發生，可能會壓低我們普通股的交易價格。
2022年2月，我們在S—3表格上提交了一份貨架註冊聲明，該聲明隨後由美國證券交易委員會宣佈生效，據此，我們可以發行最多2億美元的普通股、優先股、認股權證和單位，其中包含了招股説明書補充，其中我們可以出售最多1億美元的普通股，被視為“在市場上”發行。於2023年，我們通過上市發售、購買承諾及根據我們的貨架登記聲明公開發售，在各種普通股銷售中發行普通股。我們亦發行普通股以清償未償債務及行使認股權證。未來可能需要額外資金以繼續我們的計劃業務，我們可能會通過股權發行、債務融資、戰略聯盟、許可和合作安排或其他第三方業務安排的組合尋求額外資金。這些融資活動可能會對我們的股東權利、普通股的市場價格和我們的運營產生不利影響，並可能要求我們放棄對我們的部分技術、知識產權或產品的權利，發行額外的股權或債務證券，或以其他方式同意對我們不利的條款。根據登記聲明或其他方式出售或發行證券可能導致我們的股東稀釋，並可能導致我們的股票市場價格下跌，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。
此外，我們未來可能訂立的任何債務融資可能會施加限制性契約或以其他方式對我們股東的持股或權利造成不利影響，而任何額外股權融資將對我們的股東造成攤薄影響。這種銷售或發行可能發生的看法也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，我們可能無法按合理條款獲得額外股權或債務融資（如有的話）。
金融機構或交易對手的倒閉可能對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司在一份聲明中表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括未投保存款賬户中的資金。然而，不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會未來在其他銀行或金融機構及時關閉或根本不關閉的情況下，提供獲得未投保資金的途徑。
雖然我們沒有在SVB或Signature Bank存入任何資金，但我們與其他金融機構的現金餘額經常超過FDIC保險限額。與我們有直接安排的金融機構直接面臨流動性限制或倒閉，可能會嚴重損害我們獲得足以為我們的業務提供資金的現金和現金等價物。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，其中任何一項都可能對我們的運營和流動性產生重大不利影響。
此外，如果我們的客户與破產的金融機構有關係，這可能會導致延遲收回未償還應收賬款，如果完全可以收回的話，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們普通股和認股權證的價格一直並可能繼續波動，你可能會損失你的全部或部分投資。
從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。由於各種因素的影響，我們普通股的交易價和交易量一直在波動，而且可能會繼續波動，包括本文件中描述的因素。風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。
此外，如果科技股市場或整個股票市場失去投資者信心，我們普通股和/或認股權證的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券交易價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
具體而言，雖然我們無法確定導致我們股價波動的情況，但有關波動可能部分歸因於以下因素：
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| | •整體股市的價格和成交量不時出現波動； |
| •我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案或技術、投資、商業關係、收購或其他事件； |
| •客户對我們產品和未來產品好處的看法的變化； |
| •關鍵人員的增加或離職，包括但不限於首席執行官的成功過渡； |
| •公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應； |
| •出售我們的大量普通股或權證； |
| •知識產權方面的發展； |
| •影響我們產品的法律、監管和執法框架的變化； |
| •我們和我們的競爭對手的經營結果不同； |
| •經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期； |
| •我們的季度和年度業績以及本行業其他上市公司業績的實際或預期波動； |
| •證券分析師未能公佈有關我們的研究，或我們的經營業績低於證券分析師的預測水平； |
| •涉及我們產品或網站的實際或感知重大數據泄露； |
| •訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之； |
| •政府或監管行動或審計； |
| •總體經濟狀況和趨勢； |
| •“閃崩”、“凍結閃”或其他幹擾我們上市的證券交易所交易的故障；及 |
| •我們國內外市場發生重大災難性事件，例如但不限於自然災害、恐怖襲擊、網絡攻擊或疾病爆發、流行病或大流行病。 |
此外，我們的普通股的交易價格最近在相對較短的時間內波動。例如，在2024年1月12日，我們的普通股交易於盤中低點0.08美元，而在2024年1月16日，我們的普通股交易於盤中高點0.49美元。我們認為，我們普通股的交易價格和價格範圍的波動可能是許多因素的結果，其中許多是我們無法控制的。我們普通股交易價格的任何上漲都可能無法持續。如果我們普通股的交易價格迅速下跌，投資者可能會損失相當大的一部分投資。
我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會對我們的業務和我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力造成不利影響。
如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，例如公司治理要求或最低出價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。這樣的退市可能會對我們的普通股的價格產生負面影響，並會損害我們的股東在他們希望出售或購買我們的普通股的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不遵守納斯達克上市要求。
於2023年4月13日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，表示該公司不符合繼續在納斯達克上市的最低出價1. 00美元要求。雖然我們必須在2024年4月8日之前重新遵守最低出價要求，但無法保證我們將重新遵守最低出價要求，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了他們對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前有數量有限的證券和行業分析師發表對我們的研究。如果我們無法增加我們的分析師覆蓋面，或這些當前的分析師停止發佈對我們的研究，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果報道我們的分析師對我們的股票做出不利的改變，或對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦，我們的普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
我們從未就股本宣派或支付任何現金股息。我們預期於可見將來不會宣派或派付任何現金股息。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。因此，股東必須依靠在價格上漲後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能延遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州普通公司法（“DGCL”）包含的條款可能會導致更困難、延遲或阻止我們董事會認為不受歡迎的收購，因此可能會壓低我們普通股和認股權證的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括改變我們的管理層。除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程包括以下方面的規定：
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| | •具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力； |
| •我們的董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權； |
| •董事和高級管理人員的責任限制和賠償； |
| •我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺； |
| •只有正當理由才可將董事從我們的董事會中除名的規定； |
| •禁止通過書面同意採取股東行動，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東強迫考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事； |
| •要求股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開，這可能會延遲股東強制審議提案或採取行動，包括罷免董事的能力； |
| •控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序； |
| •要求至少有66名持有人投贊成票， 2/3（a）以修改、變更、變更或廢除本公司註冊證書或章程的任何條款，這可能妨礙股東在年度或特別股東大會上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能抑制收購方實施此類修訂的能力，協助主動收購； |
| •我們董事會是否有能力修訂附例，這可能會允許我們的董事會採取額外的行動，以防止主動收購，並抑制收購方修改附例以便利主動收購企圖的能力；以及 |
| •股東必須遵守的事先通知程序，以提名董事會候選人或提議在股東大會上採取行動的事項，這可能妨礙股東在年度或特別股東大會上提出事項，並推遲董事會的變動，也可能阻礙或阻止潛在收購方進行委託書選舉收購方，或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。 |
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
此外，作為特拉華州公司，我們受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203條，該條款一般禁止持有我們15%或以上已發行股本的某些股東在特定期限內與我們進行某些業務合併，除非滿足某些條件。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中的任何條款，如有延遲或阻止控制權變更的效果，可能會限制股東獲得我們股本股份溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法引起的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。每一項都可能限制我們的股東選擇與我們或我們的董事，高級職員或員工發生糾紛的司法機構的能力。
我們的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州高等法院應為（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱任何董事、高級職員或其他僱員或代理人違反對我們或我們的股東負有的誠信責任的任何訴訟，（iii）任何根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的規定而產生的對我們提出索賠的訴訟，（iv）任何解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的訴訟，或（v）任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟，在每一個此類案件中，受上述大法官法院對其中指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的限制。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法引起的任何訴因的投訴的唯一法院。
任何購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意本條款。這些排他性法院條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛向其選擇的司法機構提出索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級職員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們的公司註冊證書中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或無法執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決爭議而產生額外費用，這可能會損害我們的經營成果。
與我們的數字資產控股相關的風險
我們未來可能會收購更多的數字資產，這可能會使我們面臨與比特幣和其他數字資產相關的各種風險。
我們正在不斷研究比特幣收購策略的風險和回報。 這一戰略尚未經過長期或各種市場條件的檢驗。 一些投資者和其他市場參與者可能不同意我們的策略或採取的行動。如果比特幣價格下跌或我們的比特幣收購策略被證明失敗，這將對我們的財務狀況、運營業績和普通股的市場價格造成不利影響。
關於擁有比特幣，我們可能會研究持有比特幣資產的其他潛在方法。如果我們改變我們歷史上持有比特幣資產的方式，我們比特幣的會計處理可能會相應改變。會計處理方式的變更可能會對我們未來期間的經營業績產生重大影響，並可能增加我們報告的經營業績的波動性，以及影響我們資產負債表上比特幣的賬面值，進而可能對我們的財務業績和普通股的市價產生重大不利影響。
比特幣是一種高度波動的資產，在2023年期間，比特幣的交易價格低於17，000美元，高於44，000美元。 比特幣不支付利息或其他回報，因此我們從持有的比特幣中產生現金的能力取決於銷售或實施策略，我們可能會考慮創造收入流或以其他方式使用持有的比特幣產生資金，包括通過第三方貸款為我們的比特幣融資。此外，我們持有的比特幣對我們財務業績和普通股市場價格的影響可能會在任何給定時間受到比特幣交易價格的影響。
包括比特幣和以太坊在內的數字貨幣的價格可能會受到監管、商業和技術因素的影響，這些因素高度不確定，比特幣價格的波動可能會影響我們的財務業績和普通股的市場價格。
數字資產交易價格的波動可能會影響我們的財務業績和普通股的市場價格。如果比特幣價格大幅下跌，我們的財務業績和普通股的市價將受到不利影響，我們的業務和財務狀況可能受到不利影響，包括由於：
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| | •用户和投資者對數字資產的信心下降； |
| •高度活躍的散户和機構用户、投機者、礦商和投資者的投資和交易活動； |
| •與數字資產有關的負面宣傳或事件； |
| •媒體或社交媒體對數字資產的負面或不可預測的報道； |
| •與比特幣、以太坊和相關活動實際或感知的環境影響有關的公眾情緒，包括個人和政府行為者對比特幣挖礦過程中消耗的能源所提出的環境擔憂； |
| •消費者偏好和比特幣或以太坊感知價值的變化； |
| •·來自其他加密資產的競爭，這些資產被認為表現出更好的速度、安全性、可擴展性或其他特性，或得到包括美國政府在內的政府支持； |
| •數字資產價格之間的相關性，包括一個數字資產的崩潰或一個數字資產交易所或交易場所的普遍違約可能導致比特幣價格崩潰，或比特幣資產交易所或交易場所的交易對手的一系列違約； |
| •中本聰（Satoshi Nakamoto）的身份，據稱開發比特幣的人或轉讓中本聰的比特幣； |
| •服務中斷或故障的主要市場或市場參與者活躍的交易涉及比特幣、以太坊或其他數字資產的交易； |
| •進一步減少比特幣的挖礦獎勵，包括區塊獎勵減半事件，即在特定時間段後發生的事件，減少了驗證比特幣和以太坊交易的“礦工”獲得的區塊獎勵； |
| •與比特幣或以太坊網絡上處理交易相關的交易擁塞和費用； |
| •利率和通貨膨脹水平的變化，政府的貨幣政策，貿易限制和法定貨幣貶值； |
| •數學或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算，可能導致數字資產使用的加密變得不安全或無效；以及 |
| •國內和國際經濟和政治狀況。 |
此外，比特幣、以太坊和其他數字資產相對新穎，受到各種風險和不確定性的影響，可能會對它們的價格產生不利影響。證券、商品和其他法律法規對此類資產的適用在某些方面尚不明確，美國或外國的新法律法規或對現有法律法規的解釋可能會對我們的比特幣、以太坊和其他數字資產的價格產生不利影響。例如，外國政府當局最近擴大了限制與比特幣和其他數字資產相關的某些活動的努力。在中國，中國人民銀行和國家發展和改革委員會已禁止加密貨幣開採，並宣佈所有加密貨幣交易在國內非法。在印度，根據包括財政部長在內的政府人員的聲明，人們可以得出結論，加密貨幣在該國是非法的。2022年7月，俄羅斯頒佈了一項法律，禁止以加密貨幣支付商品和服務。此外，從事以比特幣為重點的財資戰略的風險相對較新，並且由於第三方缺乏與從事此類業務的公司的經驗，已經造成並可能造成進一步的複雜性，例如無法以可接受的條款提供董事和高級管理人員責任保險。
數字資產行業的總體增長，特別是比特幣和以太坊的使用和接受，也可能影響我們持有的數字資產的價格，並受到高度不確定性的影響。全球範圍內採用和使用比特幣的速度可能取決於公眾對數字資產的熟悉程度、購買和訪問比特幣的容易程度、機構對比特幣作為投資資產或價值儲存的需求、消費者對比特幣作為支付或價值儲存手段的需求，以及比特幣替代品的可用性和受歡迎程度。即使比特幣的使用率在短期或中期內出現增長，也不能保證比特幣的使用率會在長期內繼續增長。
由於比特幣和以太坊除了各自區塊鏈上的交易記錄之外沒有物理存在，與比特幣區塊鏈相關的各種技術因素也可能影響比特幣的價格。例如，礦工的惡意攻擊，不足以激勵交易驗證，區塊鏈硬“分叉”為多個區塊鏈，以及數字計算，代數幾何和量子計算的進步，都可能削弱區塊鏈的完整性，並對我們持有的數字資產的價格產生負面影響。比特幣和以太坊的流動性也可能會降低，如果金融機構這樣做，
拒絕向持有數字資產、提供數字資產相關服務或接受數字資產作為支付的企業提供銀行服務，這也可能降低我們持有數字資產的價格。
由於許多數字資產交易場所的運作不受監管和缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、安全故障或運營問題，這可能會對我們持有的數字資產的價值產生不利影響。在託管人申請破產的情況下，託管的比特幣可以被確定為破產財產，我們可以被視為破產財產的一般無擔保債權人。
數字資產交易場所相對較新，在某些情況下不受監管或受到監管不確定性的影響。此外，許多數字資產交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，如果一個或多個交易場所遭遇欺詐、安全故障或運營問題，市場可能會對這些交易場所失去信心，包括處理大量交易的知名數字資產交易所。
例如，在2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital各自宣佈破產，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。
作為對這些事件的迴應，數字資產市場，特別是比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。這些事件正在繼續發展，目前無法預測它們可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。
數字資產交易所之間被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉任何重要的數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致數字資產價值的更大波動。在一定程度上，投資者認為我們的普通股與我們持有的數字資產的價值掛鈎，尤其是比特幣，交易場所失敗的這些潛在後果可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
此外，如何對待申請破產保護的託管人持有的比特幣，在美國破產法中是一個未知領域。我們不能肯定地説，由破產託管人保管的比特幣是否會被視為破產財產，因此，比特幣的所有者是否會被視為普通的無擔保債權人。
如果我們或第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得對我們持有的數字資產的訪問權限，我們可能會丟失部分或全部數字資產，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
在數字資產方面，安全漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣、以太和其他數字資產一直受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能會導致：
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| | •我們所持資產的部分或全部損失可能不在保險範圍之內； |
| •損害我們的聲譽和品牌； |
| •不適當地披露數據和違反適用的數據隱私和其他法律；或 |
| •嚴格的監管審查、調查、罰款、處罰以及其他法律、監管、合同和財務風險敞口。 |
此外，針對擁有數字資產的其他公司或運營數字資產網絡或交易所的公司的任何實際或感知的安全漏洞或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致人們對更廣泛的數字資產生態系統或使用網絡進行金融交易普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響。
對各種行業系統的攻擊，包括與數字資產相關的行業，在頻率、持久性和複雜性方面都在增加，在許多情況下，攻擊是由老練的、資金充足的和有組織的實施的
團體和個人，包括國家行為者。用於獲得未經授權、不正當或非法訪問系統和信息（包括個人數據和數字資產）、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，可能難以迅速發現，並且往往直到對目標發射後才被識別或發現。這些攻擊可能發生在我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致的安全措施遭到破壞。特別是，未經授權的方曾試圖，並且我們預計他們將繼續試圖，通過各種手段，如黑客攻擊、社交工程、網絡釣魚和欺詐，訪問我們以及我們的合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動分子、國家支持的入侵、工業間諜和內部人員。此外，某些類型的攻擊可能會傷害我們，即使我們的系統不受幹擾。例如，某些威脅被設計為處於休眠狀態或無法檢測，有時候會持續很長一段時間，或者直到針對目標發射，我們可能無法實施適當的預防措施。此外，由於COVID—19大流行，此類活動有所增加，而烏克蘭和其他國家持續不斷的衝突可能導致更多違規行為。未來任何對我們或數字資產行業其他人（包括我們所依賴的第三方服務）的安全漏洞，都可能對我們的數字資產持有和財務狀況造成重大不利影響。
訪問我們的數字資產錢包所需的私鑰丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或我們遭遇網絡攻擊或與我們持有的數字資產有關的其他數據丟失，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的數字資產僅可由持有我們數字資產的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制。雖然區塊鏈分類賬要求在交易中使用時發佈與數字錢包相關的公鑰，但私鑰必須得到保護並保持私密性，以防止第三方訪問此類錢包中的資產。如果我們的私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞，並且沒有私鑰的備份可訪問，我們將無法訪問相關數字錢包中的數字資產。此外，我們無法保證我們的數字錢包不會因網絡攻擊而受損。區塊鏈賬本，以及數字資產和區塊鏈技術，已經並可能在未來受到安全漏洞，網絡攻擊或其他惡意活動的影響。
根據1940年的《投資公司法》，比特幣或任何其他數字資產是一種“證券”的確定可能導致我們被歸類為“投資公司”，並可能對我們持有的數字資產的市場價格和普通股的市場價格產生不利影響。
美國證券交易委員會表示，根據聯邦證券法，某些數字資產可能被視為“證券”。確定一項特定數字資產是否為“安全”的測試是複雜的，結果也很難預測。美國證券交易委員會可能會採取與其高級官員相反的立場，或者聯邦法院可能會得出結論，我們持有的比特幣或任何其他數字資產都是證券。這一決定可能導致我們根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)將我們歸類為“投資公司”，這將使我們面臨重大的額外監管控制、潛在的罰款和監管費用，所有這些都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響，並可能要求我們大幅改變我們經營業務的方式。
此外，如果根據聯邦證券法，我們持有的比特幣或任何其他數字資產被確定為證券，則此類確定施加的額外監管限制可能會對比特幣或此類其他數字資產的市場價格產生不利影響，進而對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與我們的代幣生態系統和代幣相關的風險
我們籌集了資金，以資助代幣生成活動，以獲得未來PhunCoin的權利，並從2021年開始創建並銷售PhunToken。不能保證PhunCoin永遠不會發行，我們在PhunCoin的發行或PhunToken的銷售方面可能遇到的任何重大困難都可能導致對我們的索賠。此外，代幣生成活動以及PhunCoin的發行和PhunToken的銷售可能會使我們受到各種其他商業和監管不確定性的影響。
2018年6月，我們根據證券法頒佈的規則D第506(C)條向投資者提供收購PhunCoin的權利(“權利”)，從而籌集了資金。此外，2019年，PhunCoin，Inc.根據CF法規開始配股，2019年5月1日結束。截至2023年12月31日，兩次配股共籌集了120萬美元。
在2019年第二季度，Phunware宣佈由我們的全資子公司Phun Token International推出單獨的令牌PhunToken，使持有者能夠參與我們支持區塊鏈的數據交換和移動忠誠度參與生態系統。截至2023年12月31日，我們總共售出了260萬美元的PhunToken。在向客户銷售PhunToken後，我們將PhunToken交付給相應客户的基於Etherum的錢包。
我們將使用商業上合理的努力來發展令牌生態系統，分別交付PhunCoin和PhunToken，但不能保證這種努力會成功。如果令牌生成活動(定義為令牌生態系統的推出)沒有完成，我們銷售PhunCoin和額外銷售PhunToken可能不會帶來實質性的收益。如果代幣生成活動沒有完成和/或PhunCoin或PhunToken沒有在商業上採用，我們可能不得不減少計劃支出。此外，我們在代幣生成活動、PhunCoin的交付或PhunToken的持續銷售和交付方面可能遇到的任何重大困難都可能導致對我們的索賠，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
區塊鏈網絡是一個快速變化的新行業的一部分，它的進一步發展和接受受到各種因素的影響，這些因素很難評估。區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受放緩或停止，可能會對我們的業務計劃產生重大不利影響，這可能會對公司和我們的股東產生重大不利影響。
區塊鏈行業的總體增長，以及我們將依賴於完成令牌生成活動的網絡，都受到高度不確定性的影響。數字資產和數字資產行業作為一個整體，一直以快速變化和創新為特徵，並在不斷演變。區塊鏈網絡和數字資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止，可能會對我們推出和維護PhunCoin、銷售PhunToken以及繼續發展令牌生態系統的業務計劃產生實質性不利影響。例如，鑑於數字資產監管的複雜性和不確定性，遵守此類法律和法規可能會在未來發生變化或受到新的解釋，可能會對我們開發、推出和繼續運營PhunCoin、PhunToken和令牌生態系統的能力產生實質性的不利影響。此外，令牌生成事件、PhunCoin、PhunToken和令牌生態系統給我們帶來的税收和會計後果可能會導致錯誤的報告、分類或負債。如果令牌生成事件發生，PhunCoin推出和開發，PhunToken得到進一步開發，PhunCoin和PhunToken的結構基礎，以及PhunCoin、PhunToken和令牌生態系統所依賴的軟件應用程序和其他接口或應用程序，或者PhunCoin、PhunToken和令牌生態系統未來可能依賴的軟件應用程序和其他接口或應用程序，都是而且將是未經證實的。不能保證PhunCoin或PhunToken將是完全安全的，這可能會導致不允許的傳輸，用户的PhunCoin或PhunToken完全丟失，或者用户不願訪問、採用和使用PhunCoin或PhunToken或令牌生態系統，無論是通過系統故障還是惡意攻擊。對PhunCoin或PhunToken的任何此類錯誤或攻擊都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
由於我們的代幣最初將是在現有的第三方區塊鏈技術之上構建和交易的數字資產，Phunware依賴於另一個區塊鏈網絡，用户可能面臨錢包不兼容和區塊鏈協議風險的風險。
依賴其他區塊鏈技術來創建、開發和維護代幣生態系統會使我們和代幣生態系統用户面臨數字錢包不兼容的風險，或額外的生態系統故障、意外功能、供應商區塊鏈協議的意外功能或攻擊，這可能導致PhunCoin或PhunToken以意外方式發生故障或運行，包括但不限於，減緩或完全停止代幣生態系統的功能。
代幣生態系統的開發和運營可能需要額外的技術和知識產權。
我們開發和運營代幣生態系統的能力可能取決於我們可能從非附屬第三方獲得的技術和知識產權。如果由於任何原因，我們未能遵守任何適用許可協議下的義務，或無法提供或未能提供代幣生態系統所需的技術和知識產權，則代幣生態系統將無法運營，這可能對公司的運營和財務狀況及其開發、增強和維護代幣生態系統的能力產生重大不利影響。
我們的一些代幣生態系統代碼和協議依賴於公開可用的開源代碼。一些代幣生態系統協議的開源結構意味着代幣生態系統可能會受到用户或貢獻者的開發影響，這可能會損害代幣生態系統和我們的聲譽，並可能影響PhunCoin、PhunToken和代幣生態系統的銷售和使用。
代幣生態系統協議的開源性質也意味着公司或貢獻者可能難以維護或開發代幣生態系統，並且公司可能沒有足夠的資源來解決代幣生態系統中出現的新問題或惡意程序，或充分或及時地擴展代幣生態系統的功能。與我們無關的第三方可能會在代幣生態系統和開源代碼的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤，這可能會對代幣生態系統產生負面影響。此類事件可能導致對代幣生態系統的安全性和運營失去信任，以及用户活動的下降，並可能對代幣生態系統、PhunCoin和PhunToken的銷售和使用以及開發、接受和採用產生負面影響。
開源軟件通常是自由訪問、使用和可修改的。在某些情況下，某些開源許可證可能要求我們免費提供包含開源軟件的代幣生態系統的組件，我們提供源代碼，用於我們基於、整合或使用開源軟件創建的修改或衍生作品，並且我們根據特定開源許可證的條款對此類修改或衍生作品進行許可。如果一個作者或其他第三方發佈我們使用的開源軟件聲稱我們沒有遵守一個或多個這些許可證的條件，我們可能會被要求承擔大量的法律費用，以抵禦這些指控，並可能受到重大損害。包括被禁止提供我們的代幣生態系統的組件，其中包含開放，源軟件並被要求遵守上述條件，這可能會破壞我們提供受影響軟件的能力。我們也可能受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟。訴訟對我們來説可能會帶來高昂的辯護成本，對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響，並要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。
代幣生態系統旨在向向我們提供某些個人信息的消費者分發PhunCoin或PhunToken。提供這些數據使我們面臨隱私數據泄露和網絡安全攻擊的風險。
我們使用大量的電子信息。這包括交易信息和代幣生態系統用户的敏感個人信息。我們使用的服務提供商也可能使用、存儲和傳輸此類信息。我們計劃實施詳細的隱私和網絡安全政策和程序，以及旨在保護這些敏感個人信息並防止數據丟失和安全漏洞的事故應對計劃。
我們無法保證PhunCoin、PhunToken或用户的數據將完全安全，這可能導致不允許的傳輸，用户的PhunCoin、PhunToken或令牌生態系統上的數據完全丟失，無論是由於系統故障還是惡意攻擊，或者用户不願意訪問、採用和使用PhunCoin和PhunToken。對PhunCoin、PhunToken或用户數據的任何此類故障或攻擊都可能對PhunCoin、PhunToken和代幣生態系統產生重大不利影響。有許多數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定的要求，包括要求公司通知個人涉及某些類型個人數據的數據安全事故的要求。安全漏洞可能會損害代幣生態系統的聲譽，削弱用户對其安全措施有效性的信心，對其吸引新用户的能力產生負面影響，或導致現有用户停止使用代幣生態系統，或購買和使用PhunCoin和PhunToken。我們可能被迫向聯邦或州政府監管機構或税務機關披露代幣生態系統用户的個人信息。 因此，有關用户的某些信息可能會在Phunware外部共享。
代幣生態系統可能是惡意網絡攻擊的目標，或其底層代碼中可能包含可利用的缺陷，這可能導致安全漏洞以及PhunCoin或PhunToken的丟失或被盜。如果代幣生態系統的安全受到損害，或者代幣生態系統受到攻擊，阻礙或阻礙我們的用户訪問代幣生態系統、他們的PhunCoin、PhunToken或代幣生態系統產品和服務的能力，用户可以完全停止使用代幣生態系統。
代幣生態系統使用並將使用新技術。無法保證這種技術是無bug的或被市場接受的。因此，即使代幣生態系統正在運行，我們的代幣也可能面臨被盜、丟失、故障或聲譽風險的風險，其中任何一種都可能顯著降低PhunCoin和PhunToken的潛在使用。
令牌生態系統的結構基礎、開源協議、軟件應用程序和其他基於令牌生態系統構建的接口或應用程序仍處於早期開發階段，未經驗證，無法保證令牌生態系統及其創建，PhunCoin和PhunToken的傳輸或存儲將不中斷或完全安全，這可能導致用户完全損失，PhunCoin或PhunToken或用户不願意訪問、採用和使用代幣生態系統。此外，代幣生態系統也可能是惡意攻擊的目標，試圖識別和利用軟件或代幣生態系統中的弱點，這可能導致PhunCoin或PhunToken的丟失或被盜。例如，如果我們的代幣和代幣生態系統受到未知和已知的安全攻擊（如雙倍支出攻擊、51%攻擊或其他惡意攻擊），這些攻擊可能會對代幣生態系統造成重大不利影響。在任何此類情況下，如果代幣生態系統沒有被廣泛採用，PhunCoin的購買者可能會失去所有投資，PhunToken的客户可能持有沒有市場可交易的代幣。
代幣生態系統容易受到挖礦攻擊。
與其他去中心化的數字資產一樣，與PhunCoin、PhunToken和代幣生態系統結合使用的區塊鏈可能會受到挖礦攻擊，包括雙倍支出攻擊、多數挖礦能力攻擊、自私挖礦攻擊和競爭條件攻擊。任何成功的攻擊都會給代幣生態系統和我們的代幣帶來風險。儘管我們做出了努力，已知或新型挖礦攻擊的風險仍然存在。
可以建立替代平臺或網絡，與令牌生態系統競爭或比令牌生態系統更廣泛使用。可以建立替代平臺或網絡，利用令牌生態系統的基礎協議或試圖促進與令牌生態系統的服務或策略實質上相似的服務或策略。這些替代網絡的引入和新競爭對手的潛在進入可能會損害我們提高銷售額的能力，這可能會對代幣生態系統、PhunCoin和PhunToken產生負面影響。
PhunCoin沒有交易市場。
PhunCoin沒有既定的公開市場。除非我們另行通知權利持有人，並告知其要求和條件，否則不允許進行點對點傳輸。無法保證二級市場將發展，或者如果二級市場確實發展，它將為PhunCoin權利持有人提供投資流動性，或者它將在PhunCoin的有效期內繼續存在。任何市場的流動性將取決於許多因素，包括但不限於：（i）持有者的數量；（ii）PhunCoin的表現；（iii）類似加密資產的市場；（iv）交易者對PhunCoin市場的興趣；（v）數字代幣或加密貨幣行業的監管發展；（vi）轉讓的法律限制。如果PhunCoin在很長一段時間內或無限期內無法交易，其價值可能受到重大不利影響。
我們的代幣生態系統全面發展的延遲或感知延遲可能導致PhunToken收入下降。
PhunToken旨在在我們的代幣生態系統中使用或消費。我們無法保證何時或是否能夠成功完成代幣生態系統的開發。如果我們無法充分開發代幣生態系統，PhunToken客户或潛在的PhunToken客户可能會尋求其他方法來使用，消費或交易PhunToken。二級市場，其中一些我們可能不知道，可能因此而發展。開發一個替代“市場”，消費者可以或相信他們可以以低於我們當前銷售價格的價格購買PhunToken，這可能會導致銷售額下降並損害我們的財務業績。
管理區塊鏈技術、數字資產、數字資產交易所以及數字資產發行和交易的監管制度尚不確定，新的法規或政策可能會對我們代幣的發展和價值產生重大不利影響。
PhunCoin和PhunToken等數字資產的監管目前正在擴大，隨着政府機構對它們的興趣越來越大，區塊鏈技術和數字資產交易所的監管可能會迅速發展和增加。美國聯邦、州和外國司法管轄區的監管也有很大差異，目前存在很大的不確定性。美國和其他國家的各種立法和行政機構可能會在未來通過法律、法規或指導，或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的普遍允許性及其背後的技術或數字資產交易。此外，任何違反與PhunCoin和PhunToken有關的隱私信息保護相關的法律法規的行為都可能使我們受到罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能對我們維護PhunCoin和PhunToken的能力造成不利影響，這可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響。我們未能遵守任何法律、規則和法規，其中部分法律、規則和法規可能尚不存在，或可能會受到解釋和更改，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。
PhunToken的銷售或PhunCoin的發行可能會使我們受到額外的監管要求。如果我們或我們的任何附屬公司被確定已根據投資公司法註冊為投資公司，我們將受到不利影響。
我們目前不被視為受《投資公司法》監管的“投資公司”。概不保證我們將繼續獲豁免根據投資公司法註冊，倘我們根據投資公司法被視為投資公司，因而受投資公司法的規管，則增加的申報及營運要求可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
此外，如果美國證券交易委員會或具有管轄權的法院發現我們違反了投資公司法，沒有根據該法註冊為投資公司，可能的後果包括但不限於以下：（i）美國證券交易委員會可以向地區法院申請禁止違反；（ii）我們可能會被我們和我們的證券的投資者起訴，要求因違反規定而造成的損害；及（iii）我們是其中一方的任何合約，或其履行涉及一項，違反《投資公司法》的任何一方都不能強制執行，除非法院認定，在這種情況下，強制執行比不強制執行更公平的結果，並且不會與《投資公司法》的宗旨相牴觸。倘吾等受上述任何或全部影響，吾等之業務將受到重大不利影響。
數字資產的價格非常不穩定。數字資產價格的波動及╱或投資者對數字資產市場的興趣減弱可能對我們的業務造成重大不利影響。
比特幣和以太坊等區塊鏈資產的價格歷史上一直受到劇烈波動的影響，並且高度波動。幾個因素可能會影響PhunCoin和PhunToken等數字資產的興趣，包括但不限於：
| | | | | |
| | •全球數字資產供應； |
| •企業接受加密貨幣等數字資產作為商品和服務的支付，在線數字資產交易所和持有區塊鏈資產的數字錢包的安全性，使用和持有數字資產是安全和有保障的看法，以及對其使用的監管限制； |
| •購買者對通脹率的期望； |
| •令牌生態系統的軟件、軟件要求或硬件要求的變更； |
| •代幣生態系統的用户和其他參與者的權利、義務、激勵或獎勵的變化； |
| •利率； |
| •貨幣匯率，包括數字資產兑換為法定貨幣的匯率； |
| •數字資產交易所的法定貨幣提取和存款政策，用户可以在這些交易所交易數字資產和流動性； |
| •用户可以交易數字資產的主要數字資產交易所的服務中斷或故障； |
| •大型投資者的投資和交易活動，包括私人和註冊基金，可能直接或間接購買PhunCoin或其他數字資產； |
| •政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值； |
| •可能影響購買或使用數字資產的監管措施，包括PhunCoin和PhunToken； |
| •維護和開發某些數字資產的開源軟件協議； |
| •全球或區域性的政治、經濟或金融事件及狀況；或 |
| •代幣生態系統或其他數字資產市場參與者對某些數字資產的價值和/或效用將很快改變的預期。 |
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
網絡安全對於推進我們的總體目標和實現我們的數字化努力至關重要。作為一家在技術和軟件領域運營的公司，我們面臨着各種各樣的網絡安全威脅，從勒索軟件和拒絕服務等常見攻擊到更高級的攻擊。我們的客户、供應商和其他合作伙伴面臨類似的網絡安全威脅，而影響這些實體的網絡安全事件可能會對我們的運營、業績和業績造成重大不利影響。這些網絡安全威脅和相關風險使我們必須繼續關注網絡安全和系統性風險。以下是我們與網絡安全相關的風險管理和治理方法的討論。有關網絡風險影響的其他信息，請參閲第一部分第1A項。“風險因素”這一表格10—K。
風險管理和戰略
網絡安全風險管理是我們信息技術安全計劃的核心宗旨。我們已經實施了各種網絡安全技術、控制和流程，以確保我們的基礎設施、數據和運營的完整性和可用性。我們定期審查和修改這些技術和政策，以符合最新的行業最佳實踐和不斷變化的威脅環境。
作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們執行以下操作：
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| | •對所有新產品和產品更新進行網絡安全風險評估； |
| •聘請具有安全認證的內部員工，我們與第三方合作進行安全漏洞測試； |
| •對數據保護法的變更進行密切監控，並實施必要的變更； |
| •為員工提供日常安全培訓，並傳達任何新出現的威脅； |
| •審查我們參與的所有第三方的安全態勢； |
| •制定全面的事件應對計劃； |
| •攜帶網絡安全保險，以幫助減輕網絡安全事故造成的任何潛在損失。 |
雖然我們面臨與我們的業務相關的許多持續的網絡安全風險，但到目前為止，這些風險尚未對我們產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
治理
我們的信息技術副總裁直接向首席執行官彙報，負責管理和監控我們的網絡安全計劃。我們的董事會，作為一個整體，負責監督我們面臨的最重大風險，以及我們識別、優先排序、評估、管理和減輕這些風險的流程，包括網絡安全風險。董事會定期向我們的行政團隊提供有關網絡安全及資訊科技事宜及相關風險的最新資料。
項目2.財產.
我們的公司總部位於德克薩斯州奧斯汀，於二零二二年六月，我們就約7，458平方呎的專業辦公空間訂立租賃協議。我們目前還租賃了加州歐文市的專業辦公設施，我們目前正在轉租。我們亦可能會進一步分租部分空間未充分利用之設施。
我們目前預計在透過租約到期前續約或透過按月入住安排或以同等設施取代我們任何設施方面並無困難。我們相信，我們現有的設施足以應付我們目前的用途。
項目3.法律訴訟
如此前所報道，於2021年3月30日，該公司對其前律師Wilson Sonsini Goodr & Rosati，PC（“WSGR”）提起訴訟，該公司名為Phunware，Inc.，v. Wilson Sonsini Goorich & Rosati，Professional Corporation，Does 1—25，案件號21CV381517，並在聖克拉拉縣加利福尼亞州高等法院提起（"Uber訴訟"）。該公司在Uber訴訟中提出的索賠隨後被命令進行仲裁（“Uber仲裁”）。在Uber仲裁中，WSGR尋求就針對Uber Technologies，Inc.的單獨訴訟事項向本公司提供服務的律師費及成本。
於2024年3月5日，本公司與WSGR訂立和解協議及索償解除（“和解協議”），以解決Uber訴訟。作為和解協議的一部分，公司被要求（i）在2024年3月8日之前向WSGR支付總額為2，193，852.02美元的款項，（ii）向聖克拉拉高等法院提交駁回Uber訴訟的請求，並（iii）要求駁回Uber仲裁併以損害方式結束。此外，WSGR還必須要求駁回Uber仲裁，並在有偏見的情況下結束。和解協議還規定，公司和WSGR相互免除公司或WSGR可能就Uber訴訟或Uber仲裁對對方的所有索賠。
在副標題"下提供的資料訴訟"在註釋10中，"承付款和或有事項本年報表格10—K第II部所載綜合財務報表附註第8項之“附註”亦以引用方式納入本年報。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股，面值0.0001美元，於2018年12月28日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為“PHUN”。
持有者
截至2024年3月8日，約有171名普通股持有人記錄。我們認為，我們普通股的實益擁有人的數量遠遠大於記錄持有人的數量，因為我們的大部分流通普通股是為個人投資者的利益以經紀人“街道名稱”持有的記錄。
分紅
迄今為止，我們尚未支付任何現金股息。任何現金股息的支付將視乎我們不時的收入、盈利及財務狀況而定。任何股息的支付由我們的董事會酌情決定。目前預期我們將保留所有盈利用於業務營運，因此，預期董事會不會於可見將來宣派任何股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
在副標題"下提供的資料根據股權補償計劃授權發行的證券"包括在本年報第III部分的表格10—K項中的第12項，現以引用方式併入本年報。
最近出售的未註冊證券
於2022年7月6日，我們以私人配售方式向Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）發行原本金額為12，800，000元的無抵押承兑票據（“2022年承兑票據”）。於2023年8月14日，我們與票據持有人就有限轉換權訂立修訂本。於2023年10月4日，Streeterville將2022年承兑票據項下的200，000美元債務轉換為24，287股普通股。於2023年10月17日，Streeterville將2022年承兑票據項下的250，000美元債務轉換為31，327股普通股。於2023年10月30日，Streeterville將2022年承兑票據項下的150，000美元債務轉換為19，158股普通股。於2023年11月13日，Streeterville將2022年承兑票據項下的200，000美元債務轉換為30.379股普通股。於2023年11月22日，Streeterville將2022年承兑票據項下的200，000美元債務轉換為35，330股普通股。於2024年1月23日，Streeterville將2022年承兑票據項下的2，900，000美元債務轉換為224，251股普通股。於2024年2月5日，Streeterville將2022年承兑票據項下的1，604，622美元債務轉換為112，224股普通股。二零二二年承兑票據已於二零二四年二月五日就最終轉換悉數支付。
2022年承兑票據及根據其修訂本於轉換或付款時可發行的普通股股份乃根據1933年證券法（經修訂）第4（a）（2）條提供的登記要求豁免發售及出售，以出售不涉及公開發售的證券。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本節中提及的“我們”、“我們的”或“公司”指Phunware，Inc.。“管理層”或“管理團隊”指我們的高級職員及董事。
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年報表格10—K其他地方的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。正如在標題為 "關於前瞻性陳述的特別説明"，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性聲明中的預期有重大差異，原因包括但不限於標題為“風險因素“以及本年度報告的其他部分。
本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已四捨五入，以便於列報。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都根據這些四捨五入數字計算，而是根據四捨五入前的這些數字計算。因此，本節中的百分比金額可能與使用綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所得的百分比金額略有不同。由於四捨五入，本節中出現的某些其他數額也可能不加總。
重大事件和最新發展
於二零二三年十月，本公司與當時擔任首席執行官的Russell Buyse訂立離職協議。離職協議規定，Buyse先生與公司的僱傭關係將於2023年10月25日終止。
於2023年10月25日，我們與Michael Snavely訂立僱傭協議，擔任我們的首席執行官，於同日生效。我們的董事會還任命Snavely先生為III類董事，直至2024年股東周年大會。
概述
Phunware公司提供一個完全集成的軟件平臺，為公司提供必要的產品、解決方案和服務，以在全球範圍內大規模參與、管理和貨幣化其移動應用程序組合。我們的平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用程序、媒體和數據的整個移動生命週期。我們的產品包括：
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| | •企業移動軟件開發工具包（SDK），包括內容管理、基於位置的服務、營銷自動化、商業智能和分析、警報、通知和消息傳遞、受眾參與和受眾貨幣化； |
| •將我們的SDK許可證集成到客户維護的現有應用程序中，以及定製應用程序開發和支持服務； |
| •基於雲的垂直解決方案，即現成的、基於iOS和Android的移動應用程序組合、解決方案和服務，可解決以下問題：醫療保健的患者體驗，零售的購物者體驗，體育的球迷體驗，航空的旅行者體驗，房地產的豪華居民體驗，酒店的豪華客人體驗，學生的教育體驗和所有其他垂直領域和應用的通用用户體驗；以及 |
| •移動受眾建設、用户獲取、應用發現、受眾參與和貨幣化的應用交易，包括我們的加密驅動數字資產PhunToken。 |
我們將繼續投資於長期增長。我們已投資並預期將繼續投資擴大我們向全球客户營銷、銷售和提供我們當前和未來產品和服務的能力。我們亦期望繼續投資於開發及改善新及現有產品及服務，以滿足客户需求。我們目前預計在不久的將來不會盈利。
關鍵業務指標
管理層定期監察若干財務措施，以對照內部目標及指標跟蹤業務進展。我們認為，這些措施中最重要的包括積壓和遞延收入。
積壓和遞延收入。積壓代表根據我們當前的軟件訂閲和服務客户協議開具發票的未來金額。在合同期限的任何時候，可能有我們尚未按合同開具發票的金額。在開具發票之前，該等款項不會記錄在收入、遞延收入、應收賬款或我們綜合財務報表的其他地方，我們認為這些款項是積壓的。我們預計，由於幾個原因，積壓在不同時期會上下波動，包括客户合同的時間和持續時間、不同的計費週期以及客户續訂的時間和持續時間。我們合理地預計，截至2023年12月31日，約40%的積壓將在隨後的12個月期間開具發票，主要是由於我們的合同通常為一至三年。
此外，我們的遞延收入包括已開具發票但於報告期末尚未確認為收入的金額。遞延收入和積壓的總和代表尚未確認在收入中的已賬單和未賬單合同價值總額，並提供了對未來收入流的可見性。
下表載列我們的積壓及遞延收入：
| | | | | | | | | | | |
|
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) | |
| 積壓 | $ | 2,750 | | | $ | 3,824 | |
| 遞延收入 | 1,909 | | | 2,805 | |
| 積壓和遞延收入共計 | $ | 4,659 | | | $ | 6,629 | |
有關遞延收益結餘的進一步資料，請參閲附註4“收入“本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。
非公認會計準則財務指標
調整後毛利、調整後毛利率及調整後EBITDA
我們根據公認會計原則報告財務業績。我們還使用某些非GAAP財務指標，這些指標屬於SEC法規G和法規S—K第10（e）項所賦予的含義，這可能為財務信息的用户提供與前期業績的額外有意義的比較。我們的非公認會計準則財務指標包括調整後的毛利率、調整後的毛利率和調整後的利息、税項、折舊及攤銷前利潤（“EBITDA”）（我們的“非公認會計準則財務指標”）。管理層使用該等指標（i）以一致基準比較經營表現，（ii）計算僱員的獎勵薪酬，（iii）作規劃用途，包括編制內部年度經營預算及（iv）評估經營策略的表現及有效性。
我們的非GAAP財務措施應被視為補充，而不是替代或優於根據GAAP計算的財務措施。它們不是我們根據公認會計原則對財務業績的衡量，不應被視為收入或淨虧損（如適用）的替代品，或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準，並且可能無法與其他業務的其他類似標題的衡量標準進行比較。我們的非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的經營業績分析。其中一些限制包括：
| | | | | |
| | •非現金薪酬是我們整體長期激勵薪酬方案的一個關鍵因素，儘管我們在評估特定時期的持續經營業績時將其排除在外； |
| •我們的非公認會計原則財務措施並不反映我們認為不能指示正在進行的業務的事項所產生的某些現金費用的影響； |
| •我們行業中的其他公司可能會以不同於我們的方式計算我們的非GAAP財務指標，從而限制了它們作為比較指標的有用性。 |
我們通過主要依賴我們的GAAP結果和使用我們的非GAAP財務指標僅用於補充目的來彌補這些限制我們的非GAAP財務指標。我們的非GAAP財務措施包括對未來期間可能不會發生的項目的調整。然而，我們相信該等調整是適當的，因為確認金額於不同期間可能有重大差異，與我們業務的持續經營並無直接關係，且使我們內部經營業績與其他同行公司經營業績的比較複雜。例如，排除非現金、股票薪酬開支是有用的，因為任何特定期間的該等開支金額可能與我們業務營運的基本表現並無直接關係，且該等開支可能因新股票獎勵的時間而在不同期間有很大差異。我們還可能排除某些離散、不尋常、一次性或非現金成本，以便於對我們的財務業績進行更有用的期內比較。本段所述的每項正常經常性調整及其他調整均透過移除與日常營運無關或非現金開支的項目，幫助管理層衡量我們隨時間的營運表現。
下表列出了我們監測的非GAAP財務指標。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (除百分比外，以千為單位) | |
調整後的毛利(1) | $ | 2,133 | | | $ | 3,719 | |
調整後的毛利率(1) | 44.1 | % | | 57.0 | % |
調整後的EBITDA(2) | $ | (15,487) | | | $ | (20,761) | |
(1)調整後的毛利率和調整後的毛利率是非公認會計準則財務指標。我們相信，經調整毛利及經調整毛利率提供有關持續表現毛利及毛利率的補充資料。我們將調整後毛利定義為淨收入減去收入成本，調整後不包括一次性收入調整、股票補償和無形資產攤銷。我們將調整後毛利率定義為調整後毛利率佔淨收入的百分比。
(2)調整後EBITDA是一個非GAAP財務指標。我們相信，經調整EBITDA提供了有關管理層認為的經營業績的有用信息，包括我們的業務，這不依賴於（i）我們的資本化結構的影響和（ii）不屬於日常經營的項目。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損加上（i）利息支出，（ii）所得税支出（利益），（iii）折舊，（iv）攤銷，並進一步調整（v）一次性調整和（vi）基於股票的補償費用。
非公認會計準則財務指標的對賬
下表列出了最直接可比的公認會計原則財務指標與上述每個非公認會計原則財務指標的對賬。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (除百分比外，以千為單位) | |
| 毛利 | $ | 1,686 | | | $ | 3,509 | |
| | | |
| Add back：股票補償 | 447 | | | 210 | |
| 調整後的毛利 | $ | 2,133 | | | $ | 3,719 | |
| 調整後的毛利率 | 44.1 | % | | 57.0 | % |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| (單位：千) | |
| 持續經營淨虧損 | $ | (41,944) | | | $ | (45,425) | |
| 添加回：折舊 | 84 | | | 50 | |
| 加回：利息支出 | 1,733 | | | 2,406 | |
| 加回：所得税費用 | 29 | | | 4 | |
| EBITDA | (40,098) | | | (42,965) | |
| Add back：股票補償 | 4,071 | | | 3,009 | |
| | | |
| 加回：債務清償損失 | 237 | | | — | |
| 數字資產減值 | 50 | | | 22,911 | |
| 新增：商譽減值 | 25,819 | | | — | |
| 減：權證負債公允價值調整 | (256) | | | (3,349) | |
| 減：出售數字資產收益 | (5,310) | | | (367) | |
| 調整後的EBITDA | $ | (15,487) | | | $ | (20,761) | |
經營成果的構成部分
收入和毛利
我們的收入包括軟件訂閲、應用程序開發服務、支持和應用程序交易，其中包括應用程序內廣告和PhunToken銷售。
訂閲收入來自軟件許可費，其中包括授權我們的軟件開發工具包（SDK）的客户的訂閲費，包括訪問我們的平臺。SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問我們的基於位置的軟件平臺。
應用程序開發收入來自設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。支持收入包括客户應用程序的支持和維護費用、軟件更新和應用程序開發服務的技術支持，為期一個支持期。我們亦不時透過將員工的時間及物料外判予客户提供專業服務。
我們通過向移動聯網設備用户發送廣告（廣告）收取廣告費，從而產生應用交易收入。根據每份廣告合約的特定條款，我們一般根據移動用户瀏覽該等廣告的活動確認收入。廣告商的費用通常基於所交付的廣告數量或用户對所交付的移動廣告的瀏覽量、點擊量或操作量，我們在用户查看、點擊或以其他方式對廣告進行操作時確認收入。我們通過幾種產品銷售廣告：每千次展示成本和每次點擊成本。於二零二一年，我們開始銷售PhunToken。PhunToken旨在獎勵消費者的活動，例如觀看品牌視頻，完成調查和訪問興趣點。我們在發送到客户基於以太坊的錢包時確認與PhunToken相關的收入。
毛利等於訂閲及服務收入減員工成本及相關成本，以及我們的支援及專業服務僱員、外部顧問、股票薪酬及分配間接費用。與我們的開發和項目管理團隊相關的成本一般確認為已產生。與開發或支持與訂閲客户有關的應用程序直接應佔的成本計入銷售成本，而與持續開發及維護軟件平臺有關的成本則計入研發開支。此外，與應用程序交易相關的毛利等於應用程序交易收入減去與應用程序交易相關的收入成本，這受我們支付給供應商的廣告流量成本、我們可以從這些供應商購買的流量以及支付PhunToken的以太坊區塊鏈費用的影響。
因此，毛利可能因期間而波動。
毛利率
毛利率以毛利佔收益的百分比計量。毛利率一般受影響收入組合變動的相同因素影響。
運營費用
我們的經營開支包括銷售及市場推廣開支、一般及行政開支、研發開支、所收購無形資產的折舊及攤銷。人事成本是營運開支中最重要的組成部分，包括薪金、福利、獎金、股票薪酬，以及銷售和營銷開支中的佣金。
銷售和市場營銷費用。銷售及市場推廣開支包括與銷售人員有關的薪酬、佣金開支、可變獎勵薪酬及福利，以及差旅開支、其他僱員相關成本（包括以股票為基礎的薪酬及與市場推廣計劃及促銷活動有關的開支）。我們的銷售及市場推廣費用可能會因我們計劃增加收入而增加，但可能會因期間而波動，以絕對金額計算。
一般和行政費用。一般及行政費用包括行政人員的薪酬及福利，包括浮動獎勵薪酬及股票薪酬、壞賬費用及其他行政費用，如設施費用、專業費用及差旅費。我們預計，由於作為上市公司運營，將產生額外的一般和行政開支，包括與遵守SEC規則和法規以及納斯達克上市標準有關的開支、額外的保險開支、投資者關係活動和其他開支。
行政和專業服務。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們的一般和行政費用以絕對美元計算可能會增加，但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
研究與開發研發費用主要由員工薪酬成本和間接費用分攤組成。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要。因此，隨着業務的增長，我們的研發費用可能會以絕對美元計算增加，但佔收入的比例可能會隨着時間的推移而波動。
損害商譽。 商譽減值包括與商譽相關的非現金減值費用。我們每年在10月1日審查減值商譽，如果事件或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地審查減值商譽。如果報告單位的賬面價值繼續超過其公允價值，則計算本公司商譽的公允價值，並計入相當於超出部分的減值費用。
利息支出
利息支出包括與我們的未償債務相關的利息，包括折價攤銷和遞延發行成本。
請參閲附註8“債務“請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項所載的合併財務報表附註，以瞭解有關債務發售的更多資料。
我們還可能尋求額外的債務融資，為我們業務的擴張提供資金，或為未來的戰略收購提供資金，這可能會對我們的利息支出產生影響。
所得税費用
我們需要繳納美國聯邦所得税、扣除聯邦所得税影響的州所得税和不可扣除的費用。我們的有效税率將根據永久性不可扣除費用和其他因素而有所不同。
請參閲附註14“所得税“將本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註列入表格10-K，以供進一步討論。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年12月31日的財政年度比較
淨收入、收入成本、毛利和毛利率 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 淨收入、收入成本、毛利和利潤率 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 4,832 | | | $ | 6,521 | | | $ | (1,689) | | | (25.9) | % |
| 收入成本 | 3,146 | | | 3,012 | | | 134 | | | 4.4 | % |
| 毛利 | $ | 1,686 | | | $ | 3,509 | | | $ | (1,823) | | | (52.0) | % |
| 毛利率 | 34.9 | % | | 53.8 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度，總收入較2022年同期減少1，700，000美元或（25. 9）%，原因是PhunToken銷售額減少1，500，000美元。
毛利減少180萬美元，或（52.0）%，由於上述PhunToken收入減少。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| 運營費用 | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | $ | 3,329 | | | $ | 4,114 | | | $ | (785) | | | (19.1) | % |
| 一般和行政 | 13,780 | | | 17,277 | | | (3,497) | | | (20.2) | % |
| 研發 | 4,449 | | | 6,149 | | | (1,700) | | | (27.6) | % |
| 商譽減值 | 25,819 | | | — | | | 25,819 | | | 100.0 | % |
| 總運營費用 | $ | 47,377 | | | $ | 27,540 | | | $ | 19,837 | | | 72.0 | % |
銷售和市場營銷
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了80萬美元，或(19.1%)，這主要是由於與PhunToken相關的營銷支出減少了50萬美元，以及由於銷售和營銷人員人數減少而減少了30萬美元。
一般和行政
與2022年同期相比，2023年12月31日終了年度的一般和行政費用減少350萬美元，或(20.2%)，原因是專業費用減少260萬美元，主要是可歸因於小標題下更全面描述的法律事項的法律費用。訴訟"在註釋10中，"承付款和或有事項“由於我們的一般和行政職能人員編制減少以及獎金支出減少，本年度報告10-K表第二部分第8項所列合併財務報表的附註中，我們的工資成本也減少了100萬美元。
研究與開發
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，研發費用減少了170萬美元，降幅(27.6%)，主要是由於專門用於研發項目的員工人數減少。
商譽減值
我們在截至2023年12月31日的年度記錄了2580萬美元的商譽減值。請參閲附註6“商譽”，請參閲本年報第II部分第8項表格10—K所載綜合財務報表附註，以進一步討論商譽減值。
其他收入(費用)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | | | |
| 其他收入(費用) | | | | | |
| 利息支出 | $ | (1,733) | | | $ | (2,406) | | | | | |
| 債務清償損失 | (237) | | | — | | | | | |
| 數字資產減值準備 | (50) | | | (22,911) | | | | | |
| 權證負債的公允價值調整 | 256 | | | 3,349 | | | | | |
| 銷售數字貨幣的收益 | 5,310 | | | 367 | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 230 | | | 211 | | | | | |
| 其他收入(費用)合計 | $ | 3,776 | | | $ | (21,390) | | | | | |
在2023年，我們錄得其他收入380萬美元，這是由於出售我們持有的數字資產（主要是比特幣和以太坊）獲得530萬美元的收益。該收益被與二零二二年承兑票據（定義見下文其他章節）有關的利息開支所抵銷。參見注2，"重要會計政策摘要"以及註釋5，"數字資產”本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K），以進一步討論我們的數碼資產持有情況。進一步參考附註8 "。債務”本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K），以進一步討論二零二二年承兑票據。
於二零二二年，我們錄得其他開支2140萬美元，主要包括與我們持有的數字資產有關的減值開支。我們亦錄得與我們的各種債務工具有關的利息開支及其項下的債務貼現增加。該等開支被我們就二零二零年發行的可換股票據而發行的認股權證公平值變動有關的收益所抵銷。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們持有的現金總額為390萬美元，全部在美國持有。我們有經營虧損和負經營現金流的歷史。隨着我們繼續專注於增加收入，我們預計這些趨勢將持續到可預見的未來。
2022年2月1日，我們提交了一份S—3表格，隨後由SEC於2022年2月9日宣佈生效，根據該表格，我們可能會發行高達2億美元的普通股、優先股、認股權證和單位。其中載有招股説明書補充，據此，我們可以根據我們與H. C.訂立的上市發行銷售協議，以“上市發售”的形式出售最多1億美元的普通股。Wainwright & Co.，LLC於2022年1月31日。截至2023年12月31日，我們已出售約421，176股普通股，總現金收益約為1200萬美元。截至本報告日期，我們的普通股股份的最高總髮行價高達8800萬美元，可以根據銷售協議出售。
於2022年7月6日，我們訂立票據購買協議，並以私募方式完成出售原本金額為12. 8百萬元的無抵押承兑票據（以下稱為2022年承兑票據）。扣除我們在收盤時支付的所有交易費用後，我們在收盤時淨現金收益為1180萬美元。二零二二年承兑票據概無利息。於二零二三年八月十四日，我們與票據持有人訂立二零二二年承兑票據之修訂。該修訂將到期日延長至2024年6月1日，並規定自2023年8月1日起，我們須每月支付至少800，000美元的攤銷付款，直至2022年承兑票據悉數支付。我們亦授予票據持有人若干有限轉換權，倘票據持有人選擇，將減少所需每月付款。有限轉換權須受預付款及數量條件規限。該修訂亦規定，未償還結餘應按8%之利率計息，而二零二二年承兑票據不再允許延期付款。於2023年，我們以現金及持有人選擇轉換的方式支付款項。此外，於2024年第一季度，持有人選擇轉換2022年承兑票據的餘額，而2022年承兑票據已於2024年2月悉數支付。
於2023年7月，我們實施了一項計劃，通過減少員工人數及其他經營開支來減少現金消耗。
2023年8月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了普通股購買協議（“林肯公園”），其中規定，根據其中規定的條件和限制，我們有權，但沒有義務，在購買協議的24個月期限內，不時向林肯公園出售價值高達3000萬美元的普通股。在本公司選定的任何營業日，本公司可指示林肯公園在該營業日購買最多5，000股本公司的普通股，但須按以下規定進行調整。（或購買日期），我們稱之為“定期購買”，但前提是（i）定期購買可以增加到最多7，000股，如果我們普通股在納斯達克的收盤價不低於適用購買日期的10.00美元；（ii）如果我們的普通股在納斯達克的收盤價不低於15.00美元，則定期購買可增加至最多9，000股；（iii）如果我們普通股在納斯達克的收盤價不低於25.00美元，則常規購買可增加至最多11，000股；及（iv）如果我們的普通股在納斯達克的收盤價在適用購買日期不低於37.50美元，則常規購買可增加至最多13，000股，條件是，然而，如果該等常規購買不等於或超過100，000美元，則根據該等常規購買可出售的股份數量為使我們能夠向林肯公園出售常規購買金額等於或接近但不超過100，000美元的最大股份數量。林肯公園在任何一次定期購買下的承諾義務，除某些例外情況外，不得超過100萬美元。我們可以指示林肯公園購買定期購買的股票，只要該營業日我們普通股的收盤價不低於每股5美元的最低價。與簽訂購買協議的同時，我們還與林肯公園簽訂了登記權協議，據此，本公司同意根據購買協議根據本公司現有的S—3表格的貨架登記聲明，登記出售已經和可能發行給林肯公園的公司普通股股份。2023年，我們出售了164，106股普通股，包括就交易向林肯公園發行的若干承諾股份，現金總收益為978，000美元。交易成本為9.7萬美元。截至本報告日期，根據與林肯公園的購買協議，價值2900萬美元的普通股股份仍可發行。
在一系列股權融資中，我們共出售了2，696，000股普通股，併發行了預融資認股權證以購買最多974，000股普通股。在扣除配售代理費用和本公司應付的其他發行費用之前，發行所得款項總額約為2260萬美元。安置代理交易成本約為180萬美元。該等預配資認股權證持有人行使其購買974，000股普通股的權利。
雖然我們預計未來會產生經營虧損和負經營現金流，但基於上述融資事件，管理層認為，在本10—K表格年度報告提交日期後至少一年內，其手頭現金充足。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長速度、訂閲續訂活動、支持開發工作的支出時機和規模、銷售和營銷活動的擴大以及市場對我們產品和服務的接受程度。我們相信，我們很可能在未來達成協議，收購或投資於互補的業務、技術和知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資，或根據我們上述有效的註冊聲明發行證券。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法按預期和/或可接受的條款籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
下表彙總了我們在報告期間的現金流： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | | | |
| 合併現金流量表 | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (18,435) | | | $ | (26,856) | | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | 15,382 | | | (2,258) | | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 4,975 | | | 8,055 | | | | | |
經營活動
我們經營活動的主要現金來源是我們各種產品和服務的收入和銷售，本年度報告在其他地方進一步描述了這一點。我們經營活動的現金主要用於支付員工薪酬和相關費用、出版商和其他供應商購買數字媒體庫存和相關成本、銷售和營銷費用、一般運營費用以及Lyte在非持續運營中的員工和材料成本。
2023年，由於持續運營淨虧損4190萬美元，我們從運營活動中使用了1840萬美元的現金。淨虧損包括2690萬美元的非現金費用，主要包括商譽減值、主要與我們的2022年本票相關的債務發行成本的攤銷，以及基於股票的薪酬，但被出售我們數字資產的收益所抵消。此外，我們經營資產和負債的某些變化導致現金(減少)如下：(160萬美元)來自應付帳款、應計費用和租賃負債付款的綜合減少，(130萬)美元來自Lyte的非持續經營，以及(40萬)美元來自其他營運資本變化，主要與遞延收入的減少有關。.
2022年，我們從經營活動中使用了2680萬美元的現金，淨虧損5090萬美元。淨虧損包括2,710萬美元的非現金費用，主要包括認股權證公允價值的變化、數字資產減值、商譽減值、主要與我們的2022年本票相關的債務發行成本的攤銷，以及基於股票的補償。此外，我們運營資產和負債的某些變化導致了重大現金(減少)如下：(10萬美元)來自與我們的訴訟和解相關的應付賬款、應計費用和向優步支付的分期付款，以及(290萬美元)來自其他營運資金變化，主要與遞延收入和租賃負債支付的減少有關。
投資活動
於二零二三年，我們的投資活動主要包括出售數字資產所收取的現金所得款項。
我們於二零二二年的投資活動包括購買數字資產及就收購Lyte Technologies，Inc.支付現金，該公司已經停止了。這部分被出售數字資產所得款項抵銷。
融資活動
我們於二零二三年的融資活動包括透過各種融資安排出售普通股所得款項，並被二零二二年承兑票據付款及購回普通股所抵銷。我們從各種普通股的銷售中籌集了大約1050萬美元的淨收益。該融資來源被我們2022年承兑票據的500萬美元現金支付和500萬美元回購普通股股份所抵消。
我們於二零二二年的融資活動包括股權融資所得款項及債務借貸，並被債務付款抵銷。我們從融資活動中獲得810萬美元現金，主要來自2022年承兑票據所得款項1180萬美元和出售普通股所得款項430萬美元。這些資金來源被810萬美元的債務支付部分抵消。
合同義務
我們根據不可撤銷的經營租賃協議租賃了多個辦公設施，包括位於德克薩斯州奧斯汀的公司總部以及位於加利福尼亞州歐文的辦公室，租賃期限至2027年。租賃協議之條款規定按累進基準支付租金。我們於租賃期內以直線法確認租金開支。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們持續經營業務的經營租賃租金開支分別為80萬元及90萬元。
下表載列截至2023年12月31日的合約責任（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 合同義務 | 總計 | | 少於 1年 | | 1-3 年份 | | 3-5 年份 | | 多過 5年 |
| 經營租賃義務 | $ | 1,868 | | | $ | 751 | | | $ | 833 | | | $ | 284 | | | $ | — | |
表外安排
截至2023年及2022年12月31日止年度，我們並無任何資產負債表外安排（定義見SEC規例S—K第303（a）（4）（ii）項），例如使用未合併附屬公司、結構性融資、特殊目的實體或可變利益實體。
賠償協議
在日常業務過程中，我們向客户、供應商、出租人、業務夥伴和其他方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於違反該等協議、由本公司提供的解決方案或第三方提出的侵犯知識產權索賠所引起的損失。此外，吾等已與董事及若干現任及前任高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司（其中包括）彌償彼等因彼等作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生或與之有關的若干責任。
關鍵會計政策和估算
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制該等財務報表要求吾等作出估計及假設，而該等估計及假設會影響於財務報表日期之資產及負債之呈報金額及或然資產及負債之披露，以及於報告期間所呈報之收入及所產生開支。吾等之估計乃根據吾等之過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之各種其他因素作出，其結果構成對未能從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。在不同假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。
我們認為對綜合財務報表有最重大影響的需要估計、假設及判斷的關鍵會計政策載列如下。有關所有重要會計政策的進一步資料，請參閲附註2。重要會計政策摘要“本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。
收入
我們的收入主要來自平臺訂閲費、應用程序開發和支持費。收入於該等產品或服務的控制權轉移予客户時確認，金額反映我們預期就交換該等服務而有權收取的代價。我們的收入確認政策遵循會計準則法典（“ASC”）第606號的指引， 與客户簽訂合同的收入(主題606).
我們通過以下五步框架確定收入確認：
| | | | | |
| | •與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
| •確定合同中的履約義務； |
| •交易價格的確定； |
| •將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
| •當我們履行一項業績義務時，確認收入。 |
我們的軟件訂閲和服務合同通常包括向客户轉讓多個產品和服務的承諾。釐定產品及服務是否被視為應單獨入賬或合併入賬的獨立履約責任可能需要作出重大判斷。當客户合約包括許可、應用程序開發及支援服務時，我們會考慮這些獨立的履約責任，這將需要分配代價。就具有多項履約責任的合約而言，合約價格按相對獨立基準分配至獨立履約責任，並須作出重大判斷。須作出判斷以釐定軟件許可證是否被視為可區分並單獨入賬，或並非可區分並與軟件支援及服務一併入賬並隨時間確認。
數字資產
我們根據ASC 350將數字資產作為無限期無形資產入賬， 無形資產-商譽和其他。我們對我們的數字資產擁有所有權和控制權，我們可能會使用第三方託管服務或自我託管解決方案來保護它們。數碼資產最初按成本入賬，其後在扣除收購以來產生的任何減值損失後重新計量。
我們根據ASC 820在非經常性基礎上確定我們的數字資產的公允價值，公允價值計量，基於我們已確定為比特幣和以太(1級投入)的主要市場的活躍交易所(S)的報價。我們每季度進行一次分析，以確定事件或環境變化(主要是活躍交易所報價的下降)是否表明我們的數字資產更有可能受損。在確定是否已發生減值時，我們考慮了自收購各自的數字資產以來活躍交易所的最低日內市場價格。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則該等數字資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。
已減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益只有在出售時才會被記錄下來。在確定出售時應確認的損益時，我們計算了在緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面價值之間的差額。減值損失和銷售收益或損失在我們的綜合經營報表和全面虧損的其他費用中確認。
商譽
我們於第四季度每年審查減值商譽，如果事件或環境變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將更頻繁地審查商譽。截至2023年12月31日，我們確認了約2580萬美元的減值。請參閲附註6“商譽”，請參閲本年報第II部分第8項表格10—K所載綜合財務報表附註，以進一步討論商譽減值。
停產運營
2023年11月1日，我們承諾了一項停止和結束Lyte業務的計劃，公司認為Lyte符合根據會計準則編纂(ASC)主題205-20分類為非連續業務的標準，停產運營。對以前的期間進行了重塑，以便列報的基礎是一致的。關於更多信息，見附註3，“不再繼續運營“載於本年度報告表格10-K第II部分第8項的綜合財務報表附註。
最新會計準則
適用於我們業務的最新會計準則在小標題下説明。“最近採用的會計政策“在註釋2中”重要會計政策摘要“本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b—2條的定義，我們是一家“規模較小的報告公司”，因此，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| |
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB事務所編號 688) | 63 |
合併資產負債表 | 64 |
合併經營報表和全面虧損 | 65 |
合併變動表股東權益 | 66 |
合併現金流量表 | 67 |
合併財務報表附註 | 69 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Phunware公司
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的Phunware，Inc.合併資產負債表。(the於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止兩年各年之相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益變動（虧損）及現金流量，以及相關附註 （統稱為“財務報表”）。 我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
2024年3月15日
Phunware公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 3,934 | | | $ | 1,955 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元86及$10分別於2023年12月31日和2022年12月31日 | 550 | | | 835 | |
| | | |
| 數字資產 | 75 | | | 10,137 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 374 | | | 608 | |
| 非持續經營的流動資產 | 28 | | | 3,328 | |
| 流動資產總額 | 4,961 | | | 16,863 | |
| 財產和設備，淨額 | 40 | | | 192 | |
| 商譽 | — | | | 25,766 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 使用權資產 | 1,451 | | | 2,301 | |
| 其他資產 | 276 | | | 325 | |
| 非持續經營非流動資產 | — | | | 9,388 | |
| 總資產 | $ | 6,728 | | | $ | 54,835 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 7,836 | | | $ | 7,278 | |
| 應計費用 | 437 | | | 2,741 | |
| | | |
| 租賃責任 | 629 | | | 696 | |
| 遞延收入 | 1,258 | | | 1,531 | |
| 金幣存款 | 1,202 | | | 1,202 | |
| | | |
| 長期債務的當期到期日，淨額 | 4,936 | | | 9,667 | |
| 認股權證法律責任 | — | | | 256 | |
| 非持續經營的流動負債 | 205 | | | 2,206 | |
| 流動負債總額 | 16,503 | | | 25,577 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 遞延收入 | 651 | | | 1,274 | |
| 租賃責任 | 1,031 | | | 1,928 | |
| | | |
| 非持續經營的非流動負債 | — | | | 1,175 | |
| 總負債 | 18,185 | | | 29,954 | |
承付款和或有事項(附註10) | | | |
| | | |
| 股東(虧損)權益 | | | |
普通股，$0.0001票面價值；1,000,000,000於2023年和2022年12月31日獲授權的股份； 3,851,448和2,063,074截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
按成本計算的庫存量；10,130和0股票分別為2023年12月31日和2022年12月31日 | (502) | | | — | |
| 額外實收資本 | 292,467 | | | 275,572 | |
| 累計其他綜合損失 | (418) | | | (472) | |
| 累計赤字 | (303,004) | | | (250,219) | |
| 股東權益總額 | (11,457) | | | 24,881 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 6,728 | | | $ | 54,835 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Phunware公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括股票和每股信息) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 4,832 | | | $ | 6,521 | |
| 收入成本 | 3,146 | | | 3,012 | |
| 毛利 | 1,686 | | | 3,509 | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和市場營銷 | 3,329 | | | 4,114 | |
| 一般和行政 | 13,780 | | | 17,277 | |
| 研發 | 4,449 | | | 6,149 | |
| 商譽減值 | 25,819 | | | — | |
| 總運營費用 | 47,377 | | | 27,540 | |
| 營業虧損 | (45,691) | | | (24,031) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息支出 | (1,733) | | | (2,406) | |
| 債務清償損失 | (237) | | | — | |
| 數字資產減值準備 | (50) | | | (22,911) | |
| 權證負債的公允價值調整 | 256 | | | 3,349 | |
| 銷售數字貨幣的收益 | 5,310 | | | 367 | |
| 其他收入，淨額 | 230 | | | 211 | |
| 其他收入(費用)合計 | 3,776 | | | (21,390) | |
| 税前虧損 | (41,915) | | | (45,421) | |
| 所得税費用 | (29) | | | (4) | |
| 持續經營淨虧損 | (41,944) | | | (45,425) | |
終止經營淨虧損，淨額0賦税 | (10,841) | | | (5,469) | |
| 淨虧損 | (52,785) | | | (50,894) | |
| 累計平移調整 | 54 | | | (120) | |
| 綜合損失 | $ | (52,731) | | | $ | (51,014) | |
| | | |
| 每股持續經營淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (17.62) | | | $ | (22.95) | |
| 每股已終止經營業務虧損淨額，基本及攤薄 | $ | (4.56) | | | $ | (2.76) | |
| | | |
| 用於計算每股虧損的加權平均普通股，基本和攤薄 | 2,379,972 | | | 1,979,634 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Phunware公司
合併股東權益變動表(虧損)
(以千為單位，共享信息除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計赤字 | | 其他
全面
損失 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 普通股 | | 庫存股 | | | | |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 1,935,040 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 264,954 | | | $ | (199,325) | | | $ | (352) | | | $ | 65,277 | |
| 行使股票期權，在歸屬限制性股份後的淨額 | 914 | | | — | | | — | | | — | | | 28 | | | — | | | — | | | 28 | |
| 釋放受限制的股票 | 36,064 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據2018年員工購股計劃發行普通股 | 4,103 | | | — | | | — | | | — | | | 214 | | | — | | | — | | | 214 | |
| 與收購Lyte Technology，Inc.相關的普通股發行。 | 34,484 | | | — | | | — | | | — | | | 3,064 | | | — | | | — | | | 3,064 | |
| 出售普通股，扣除發行成本 | 52,469 | | | — | | | — | | | — | | | 4,298 | | | — | | | — | | | 4,298 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,014 | | | — | | | — | | | 3,014 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (120) | | | (120) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (50,894) | | | — | | | (50,894) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 2,063,074 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 275,572 | | | $ | (250,219) | | | $ | (472) | | | $ | 24,881 | |
| 行使股票期權，在歸屬限制性股份後的淨額 | 1,895 | | | — | | | — | | | — | | | 58 | | | — | | | — | | | 58 | |
| 釋放受限制的股票 | 99,901 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據2018年員工購股計劃發行普通股 | 2,019 | | | — | | | — | | | — | | | 48 | | | — | | | — | | | 48 | |
| 發行普通股代替現金紅利和諮詢費 | 20,089 | | | — | | | — | | | — | | | 434 | | | — | | | — | | | 434 | |
| 2022年期票轉換後發行的普通股 | 208,453 | | | — | | | — | | | — | | | 1,800 | | | — | | | — | | | 1,800 | |
| 出售普通股，扣除發行成本 | 1,466,147 | | | — | | | — | | | — | | | 10,476 | | | — | | | — | | | 10,476 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,079 | | | — | | | — | | | 4,079 | |
| 累計平移調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 54 | | | 54 | |
| 庫存股回購 | — | | | — | | | (10,130) | | | (502) | | | — | | | — | | | — | | | (502) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (52,785) | | | — | | | (52,785) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 3,861,578 | | | $ | — | | | (10,130) | | | (502) | | | $ | 292,467 | | | $ | (303,004) | | | $ | (418) | | | $ | (11,457) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Phunware公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | |
| 持續經營淨虧損 | $ | (41,944) | | | $ | (45,425) | |
| 停產淨虧損 | (10,841) | | | (5,469) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額： | | | |
| 債務折價的計提和遞延融資費用的攤銷 | 1,136 | | | 1,034 | |
| 認股權證負債的公允價值變動收益 | (256) | | | (3,349) | |
| | | |
| 數字貨幣銷售收益 | (5,310) | | | (367) | |
| 數字資產減值 | 50 | | | 22,911 | |
| 商譽和其他長期資產減值 | 25,887 | | | — | |
| | | |
| 基於股票的薪酬 | 4,071 | | | 3,009 | |
| | | |
| 其他調整 | 1,285 | | | 441 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | 235 | | | 2 | |
| | | |
| 預付費用和其他資產 | 283 | | | 26 | |
| 應付帳款 | 558 | | | 726 | |
| 應計費用 | (1,246) | | | (987) | |
| | | |
| 租賃責任付款 | (959) | | | (794) | |
| 遞延收入 | (896) | | | (318) | |
| 經營活動的現金流--持續經營 | (27,947) | | | (28,560) | |
| 業務活動現金流量—已終止業務 | 9,512 | | | 1,704 | |
| 經營活動使用的現金淨額 | (18,435) | | | (26,856) | |
| 投資活動 | | | |
| 出售數字資產所得款項 | 15,390 | | | 1,282 | |
| 購買數字資產 | — | | | (923) | |
| | | |
| 資本支出 | — | | | (242) | |
| 投資活動所用現金流量—持續經營 | 15,390 | | | 117 | |
| 投資活動所用現金流量—已終止業務 | (8) | | | (2,375) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | 15,382 | | | (2,258) | |
| 融資活動 | | | |
| 扣除發行成本後的借款收益 | — | | | 11,795 | |
| | | |
| 償還借款 | (5,057) | | | (8,066) | |
| | | |
| | | |
| 出售普通股所得，扣除發行成本 | 10,476 | | | 4,298 | |
| 國庫股回購 | (502) | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 58 | | | 28 | |
| 籌資活動提供的現金淨額--持續業務 | 4,975 | | | 8,055 | |
| 匯率對現金和限制性現金的影響 | 57 | | | (123) | |
| 現金和限制性現金淨(減)增 | 1,979 | | | (21,182) | |
| 期初現金和限制性現金 | 1,955 | | | 23,137 | |
| 期末現金和限制性現金 | $ | 3,934 | | | $ | 1,955 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Phunware公司
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 補充披露現金流量信息 | | | |
| 支付的利息 | $ | 1,215 | | | $ | 957 | |
| 已繳納的所得税 | $ | — | | | $ | — | |
| 補充披露非現金信息 | | | |
| 發行普通股以支付2022年期票 | $ | 1,800 | | | $ | — | |
| 以經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | — | | | $ | 3,053 | |
| 數字資產的非現金交換 | $ | 557 | | | $ | 906 | |
| 與收購Lyte Technology，Inc.相關的普通股發行。 | $ | — | | | $ | 3,064 | |
| 根據2018年員工股票購買計劃發行的普通股 | $ | 48 | | | $ | 214 | |
| 發行普通股以支付賺取的紅利和諮詢費 | $ | 434 | | | $ | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
Phunware公司
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股信息)
1. 提交的公司和依據
“公司”(The Company)
Phunware公司及其子公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)提供一個完全集成的軟件平臺，為公司配備必要的產品、解決方案和服務，以便隨時隨地吸引、管理世界各地的用户並將其貨幣化。我們基於位置的軟件即服務平臺通過一個採購關係在一次登錄中提供應用程序和媒體的整個移動生命週期。我們的技術以軟件開發工具包(“SDK”)的形式提供，供組織通過定製的開發服務和預先打包的解決方案開發自己的應用程序。通過我們的出版商和廣告商的綜合移動廣告平臺，我們為移動受眾建立、用户獲取、應用發現、受眾參與和受眾貨幣化提供應用內交易。2021年，我們開始向消費者、開發商和品牌銷售PhunToken。PhunToken是一種創新的數字資產，在我們的令牌生態系統中使用，通過釋放我們平臺的特性和功能來幫助推動參與度。PhunToken旨在獎勵消費者的活動，如觀看品牌視頻、完成調查和訪問感興趣的點。2023年11月1日，我們停止了Lyte的運營。有關進一步討論，請參閲注3。我們成立於2009年，是一家特拉華州的公司，總部設在德克薩斯州奧斯汀。
陳述的基礎
綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括公司的賬目及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
停產運營
2023年11月1日，我們承諾了一項停止和結束Lyte業務的計劃，公司認為Lyte符合根據會計準則編纂(ASC)主題205-20分類為非連續業務的標準，停產運營。對以前的期間進行了重塑，以便列報的基礎是一致的。關於更多信息，見附註3，停產運營.
反向拆分股票
2024年2月26日，該公司對其普通股進行了反向股票拆分，比例為1：50(“反向股票拆分”)。由於反向股票拆分，普通股的授權股份數量和麪值沒有進行調整。所附財務報表及其附註對所有列報期間的反向股票拆分具有追溯效力。所有已發行和已發行普通股、期權、限制性股票單位和可行使普通股和每股金額的認股權證的金額都進行了追溯調整。
納斯達克上市
於2023年4月13日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的通知，指出公司沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“買入價要求”)，因為公司普通股在納斯達克資本市場的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下。納斯達克的公告指出，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，吾等獲提供180個歷日的期間，或至2023年10月10日，以恢復遵守投標價格要求。2023年10月10日，我們向納斯達克提交了再延長180天的請求，以重新遵守投標價格要求。2023年10月12日，本公司收到納斯達克的函件，通知根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司已獲批准延期180天至2024年4月8日，以重新遵守投標價格要求。
2023年12月21日，本公司收到納斯達克的一封信函，通知本公司，截至2023年12月20日，本公司普通股連續10個交易日的收盤價為0.10美元或更低，並且根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii），納斯達克已決定將該公司的普通股從納斯達克資本市場退市。該通知規定，公司有機會對納斯達克決定將公司普通股摘牌的決定提出上訴。於2023年12月22日，我們向納斯達克聽證委員會（“該委員會”）提交聽證會請求，就納斯達克的退市決定提出上訴。
如上所述，我們已進行反向股票分割，以重新遵守買入價要求，並於2024年3月12日，我們收到納斯達克的一封函件，通知我們，我們已按照專家小組的要求，證明遵守了在納斯達克資本市場保持上市的要求。該函件亦告知本公司，根據上市規則第5815（d）（4）（B）條，本公司將於本函件日期起計為期一年內接受強制性小組監察。如果在該一年的監控期內，員工發現公司再次不遵守作為例外的主題的要求，儘管規則5810（c）（2），公司將不被允許向員工提供關於該缺陷的合規計劃，並且員工將不被允許給予公司額外的時間來恢復關於該缺陷的合規根據規則5810（c）（3），公司也不會獲得適用的補救或合規期。相反，納斯達克將發佈退市決定書，公司將有機會要求與初始小組舉行新的聽證會，或新召集的聽證會，如果初始小組不可用。本公司將有機會根據上市規則第5815（d）（4）（C）條的規定向聆訊小組作出迴應/陳述。
不能保證本公司將遵守上述或任何其他納斯達克上市規則。
持續經營的企業
《會計準則編纂》主題205—40， 財務報表的列報--持續經營，要求管理層評估情況及╱或事件是否對我們履行未來財務責任的能力產生重大懷疑，因為該等責任於財務報表發佈日期後一年內到期。根據本準則的要求，管理層的初步評價不應考慮到截至財務報表發佈之日尚未充分執行的管理層計劃的潛在緩解影響。
我們從一開始就有虧損的歷史。截至2023年12月31日止年度，我們錄得淨虧損$52,785使用$18,435現金用於運營，並有流動資金短缺。然而，在2023年12月31日之後，通過一系列的普通股發行，我們籌集了總計約美元的淨收益，20.8萬此外，二零二二年承兑票據持有人（經修訂）選擇轉換二零二二年承兑票據結餘，二零二二年承兑票據已悉數支付。有關2023年12月31日之後發生的融資活動的進一步討論，請參見附註16。
我們的評估包括審查公司的現金預測，並考慮到上述融資活動。根據我們的評估，我們相信我們有足夠的手頭現金，為10—K表格的年度報告提交日期後一年的潛在淨現金流出提供資金。因此，吾等相信，並無任何跡象顯示吾等是否有能力在10—K表格提交本年報之日起計一年內繼續作為持續經營的能力存在重大疑問。
我們繼續專注於增加我們的收入。因此，經營開支可能超過我們預期在可預見的將來收到的收入。此外，我們有經營虧損和負經營現金流的歷史，預計這些趨勢將持續到可預見的未來。
截至10—K表格的年度報告日期，雖然我們相信我們有足夠的資本資源來完成我們的近期業務，但不能保證該等資本資源將足夠，直到我們達到盈利能力。我們可能會以我們認為有利的條件進入資本市場，為戰略收購或持續運營提供資金。可籌集資本的時間及金額取決於市況以及投資者要求提供該等資本的條款及條件。本公司可以通過公開或私人交易或通過使用市場設施使用債務或出售新發行的股本證券。我們目前在S—3表格上有一個有效的“貨架”登記聲明，我們可以利用該聲明為發行我們的普通股、優先股、認股權證或單位提供額外融資。
我們無法保證我們將能夠以令人滿意的條件或根本獲得額外資金。此外，無法保證任何該等融資（如獲得）將足以滿足我們的資本需求及支持我們的增長。倘未能以令人滿意的條款及時獲得額外資金，我們的營運將受到重大負面影響；然而，我們過往成功進入資本市場，我們對在需要時再次進入資本市場的能力充滿信心。
隨附綜合財務報表乃按持續經營基準編制，預期於日常業務過程中變現資產及清償負債。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出若干估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層作出的一些較重要的估計和假設包括但不限於我們產品和服務的獨立售價、我們的各種數字資產交易、基於股票的補償、長期資產的可使用年期、有形和無形資產（包括商譽、儲備及若干應計負債）的可收回性或減值、遞延佣金的受益期、租賃和所得税撥備（受益）所用的增量借款利率。實際結果可能與該等估計不同，而該等差異可能對綜合財務報表構成重大。
風險和不確定性
管理區塊鏈技術、加密貨幣、數字資產、數字資產交易所、公用事業代幣、安全代幣和數字資產產品的監管不確定，新的監管或政策可能會對我們代幣和代幣生態系統的發展和價值產生重大不利影響。PhunCoin和PhunToken等數字資產的監管，加密貨幣，區塊鏈技術和數字資產交易所，正在演變，並可能繼續演變。國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間的監管也有很大差異，並且存在很大的不確定性。美國和其他國家的各種立法和行政機構可能在未來通過法律、法規或指導，或採取其他行動，這可能嚴重影響代幣的普遍允許性及其背後的技術或交易方式或轉讓。任何此類法律、法規、指南或其他行動都可能對我們維護PhunCoin和PhunToken的能力產生不利影響，從而可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。倘吾等未能遵守任何該等法律及法規（其中部分法律及法規可能尚未存在或須予詮釋及可能會更改），亦可能對吾等的營運及財務狀況造成重大不利影響。
收入確認
2019年1月1日，我們通過了ASC 606， 與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”). 一般而言，ASC 606的條文規定，收入於承諾產品或服務的控制權轉移時確認，金額反映了我們預期為交換該等產品或服務而收取的代價。我們訂立的合約可包括產品及服務的各種組合，該等組合一般可區分、在合約範圍內區分，並作為單獨履約責任入賬。
合同餘額
確認收入的時間可能與客户合約的發票時間不同。當收入確認時間與發票時間不同時，吾等運用判斷釐定合約是否包括需要調整交易價格的重大融資部分。在作出決定時考慮了各種因素，包括合同期限、付款條件和其他情況。一般而言，吾等釐定合約不包括重大融資成分。在合同開始時，承諾的貨物或服務轉讓時間與相關付款之間的預期時間差將為一年或更短的情況下，我們採用可行權宜方法。付款條款因合同類型而異；然而，合同通常規定客户在以下時間內付款： 30幾天。
交易價格可分配至未履行或部分未履行的履約責任。與不可撤銷合同的剩餘履約責任有關的金額包括遞延收入餘額以及將開具發票並在未來期間確認為收入的金額。
重大判決
在銷售我們的平臺訂閲和服務時，我們與客户的合同通常包括向客户轉讓多個產品和服務的承諾。釐定產品及服務是否被視為應單獨入賬或合併入賬的獨立履約責任可能需要作出重大判斷。就具有多項履約責任的合約而言，合約價格按相對獨立基準分配至獨立履約責任，並須作出重大判斷。需要作出判斷以決定是否考慮軟件許可證
單獨核算，或不單獨核算，與軟件支持和服務一起核算，並隨時間確認。亦須就履行履約責任的時間作出重大判斷。
我們的收入包括軟件訂閲、應用程序開發服務和支持、應用程序交易，其中包括應用程序內廣告和PhunToken銷售。不包括PhunToken銷售，我們提前支付，通常我們的平臺收入客户支付我們的淨額—30日條款。
訂閲和服務。 我們的訂閲收入來自軟件許可費，包括客户授權我們的軟件開發工具包（SDK）的訂閲費，包括訪問我們的平臺；開發客户應用程序或應用程序（構建並交付給客户）的應用程序開發服務收入；以及支持費用。我們的合同條款一般包括： 一至三年。許可費通常是每年預付的。
SDK許可證的訂閲收入使客户有權訪問我們的平臺。根據ASC 606，在許可期內承認“訪問的權利”許可。支持和維護收入包括客户應用程序的支持費用、軟件更新以及支持期限內應用程序開發服務的技術支持。支持收入在支持期限內按比例確認。我們通常會提前每年為訂閲、支持和維護開具賬單。
應用程序開發收入來自圍繞設計和構建新應用程序或增強現有應用程序的開發服務。我們在轉讓已完成的應用程序或應用程序開發服務的控制權時確認應用程序開發收入。我們通常在簽訂合同時預付應用程序開發收入，但有時可能會在合同執行時預付一半，完成後預付一半。
如果客户合同包括許可、應用程序開發以及支持和維護，我們認為這些單獨的履行義務需要分配對價，需要做出重大判斷。
我們還可以不時地通過按時間和材料將員工外包給客户來提供專業服務。這些安排的收入在提供服務時確認。我們通常在提供服務的月份向專業服務客户收取賬單。
應用程序交易收入。我們還通過向廣告商收取向移動互聯設備用户投放廣告(美國存托股份)的費用來創造收入。根據每份廣告合同的具體條款，我們通常根據移動用户瀏覽這些美國存托股份的活動來確認收入。廣告商收取的費用通常基於美國存托股份投放的次數或用户對移動廣告的觀看、點擊或行動，我們在用户觀看、點擊或以其他方式對廣告採取行動時確認收入。我們通過幾種服務來銷售美國存托股份：按千次印象收費，廣告商按每次投放的廣告收費1,000消費者成本；點擊成本，用户點擊或觸摸的每個廣告每月向廣告商收費；以及每次消費者採取特定操作(如下載應用程序)時向廣告商收費的每項操作成本。
在正常的業務過程中，我們可能會作為中間人與第三方進行交易。確定收入應按毛收入還是按淨額報告，是基於對我們在與廣告商的交易中是作為委託人還是代理人的評估。控制權是評估委託代理關係的決定性因素。確定我們在一項交易中是作為委託人還是代理人涉及判斷，並基於對每項安排的條款的評估。ASC 606提供了實體何時控制指定的商品或服務並因此充當委託人的指示符。根據管制指標，吾等已確定吾等為所有廣告安排的負責人，因為吾等負責履行向廣告代理或公司提供指定廣告的承諾；釐定已售出廣告的銷售價格；以及向其廣告流量供應商承擔信用風險。因此，我們作為所有廣告安排的委託人，因此，我們以毛數為基礎報告與這些交易相關的收入和產生的成本。
PhunToken。2021年，我們宣佈開始向消費者、開發商和品牌銷售PhunToken。PhunToken是一種創新的數字資產，在我們的令牌生態系統中使用，通過釋放我們平臺的特性和功能來幫助推動參與度。我們遵循ASC 606的指導來確定PhunToken銷售的收入確認。PhunToken客户在購買PhunToken時向我們付款。我們在將PhunToken交付給客户基於以太的數字錢包時確認與PhunToken相關的收入。
遞延佣金
*我們推遲佣金成本，並以與我們確認收入的方式一致的方式攤銷佣金成本。影響我們佣金費用的關鍵判斷包括估計我們的客户壽命，以及確定我們認為無法收回的佣金資產的減值。本公司採用實際的權宜之計，並在攤銷期限為一年或更短的情況下支出這些成本。
遞延佣金記錄在我們綜合資產負債表中的預付和其他流動資產中。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度遞延佣金變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | $ | 136 | | | $ | 148 | |
| 遞延所得佣金 | 22 | | | 55 | |
| 確認佣金支出 | (62) | | | (67) | |
| 年終餘額 | $ | 96 | | | $ | 136 | |
信用風險的集中度
我們面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、應收貿易賬款及我們持有的數字資產。
雖然我們通過將現金存入管理層認為具有良好信用評級且本金損失風險最小的成熟金融機構來限制我們的信貸損失風險，但我們的存款有時可能超過聯邦保險限額。
目前，我們的數字資產（包括我們持有的比特幣）沒有清算所，也沒有中央或主要的託管機構來保管我們的數字資產。我們的部分或全部數字資產有可能丟失或被盜的風險。我們無法保證託管人將維持足夠的保險，或此類保險將涵蓋我們持有的數字資產的損失。此外，以數字資產計值的交易不可撤銷。被盜或錯誤轉移的數字資產可能無法挽回。因此，任何不正確執行的交易都可能對我們的財務狀況造成不利影響。
應收賬款不需要抵押品，我們相信賬面值與公允價值相近。下表列示我們的應收賬款集中情況，扣除可疑賬款的特定備抵。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 客户A | — | % | | 35 | % |
| 客户B | 43 | % | | 4 | % |
| 客户C | 16 | % | | 6 | % |
| 客户D | 12 | % | | 8 | % |
現金、現金等價物和受限現金
吾等認為，自收購日期起計三個月或以下到期之所有投資均為現金等價物。該公司擁有不是2023年或2022年12月31日的現金等價物或限制現金。
應收賬款和準備金
應收賬款是扣除備抵後列報的。我們根據合同付款條款將應收賬款視為逾期。我們判斷我們是否有能力收回未償還的應收賬款，並在收款出現問題時記錄應收賬款的壞賬準備。該等撥備乃根據過往虧損模式、當前及過往的應收賬款趨勢、貸項通知單活動及個別應收賬款結餘的具體情況而釐定。應收賬款包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應收賬款 | $ | 636 | | | $ | 845 | |
| 減少壞賬準備 | (86) | | | (10) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 550 | | | $ | 835 | |
壞賬準備的變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | $ | 10 | | | $ | 356 | |
| 扣除追討款項後的壞賬準備 | 86 | | | (286) | |
| 核銷 | (10) | | | (60) | |
| 年終餘額 | $ | 86 | | | $ | 10 | |
數字資產
我們目前根據ASC 350將所有數字資產(主要是比特幣和以太)計入為無限期生存的無形資產，無形資產-商譽和其他。我們擁有和控制我們的數字資產，我們使用第三方託管服務或自我託管解決方案來保護它們。數碼資產最初按成本入賬，其後在扣除收購以來產生的任何減值損失後重新計量。
我們根據ASC 820在非經常性基礎上確定我們的數字資產的公允價值，公允價值計量，基於我們已確定為比特幣、以太和其他數字資產持有的主要市場(1級投入)的活躍交易所(S)的報價。我們在每個報告期內都會進行分析，以確定事件或情況的變化(主要是活躍交易所報價的下降)是否表明我們的數字資產更有可能受損。在確定是否已發生減值時，我們考慮了自收購各自的數字資產以來活躍交易所的最低日內市場價格。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則該等數字資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。
減值數碼資產於減值時撇減至其公平值，而此新成本基準將不會就公平值的任何其後增加而向上調整。收益在出售時變現後才入賬。在釐定出售時確認的收益或虧損時，我們計算緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面值之間的差額。減值虧損及銷售收益或虧損於綜合經營報表及全面虧損的其他開支中確認。
商譽
商譽乃由收購業務合併產生，並按所收購業務成本超出所收購有形及可識別無形資產於收購日期之公平值總和減任何所承擔負債之差額計量。根據ASC 350， 無形資產-商譽和其他因此，我們不會攤銷商譽或無限期無形資產，而是每年評估其賬面值，以確定是否有減值跡象，或倘事件或情況變動顯示賬面值可能減值，則更頻密地評估其賬面值。
於測試商譽減值時，吾等可選擇先進行定性評估（通常稱為“第0步”），以釐定包含商譽的報告單位的公平值是否較有可能低於其賬面值。此定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、實體特定財務表現以及其他事件，例如我們的管理層、策略和主要用户羣的變化。倘本公司釐定報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，則吾等會透過比較報告單位之賬面值與公平值進行量化商譽減值分析。倘賬面值超過公平值，商譽將撇減至公平值，並於綜合經營報表內記錄為減值開支。我們每年進行減值測試，當情況發生變化時，很可能會減少公允價值，
低於其賬面價值的報告單位。本公司於2023年10月1日對商譽進行年度減值評估，並於2023年第四季度更新，得出商譽減值的結論。參見附註6， 商譽，以進一步討論我們的商譽減值。
長壽資產
倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回，則會檢討具固定年期之長期資產是否減值。根據權威指引，我們通過比較各項長期資產（包括物業及設備）的賬面值與預期產生的未貼現未來現金流量，評估其可收回性。倘未貼現未來現金流量總額低於資產賬面值，則資產賬面值超出其公平值之金額將確認減值。歸屬於美國及國際地區的可識別長期資產乃基於資產所在或擁有的國家。截至2023年及2022年12月31日，我們所有可識別長期資產均位於美國。
我們錄得 長期資產減值損失總金額為$68截至2023年12月31日止年度。我們做 不於截至2022年12月31日止年度確認與我們的長期資產有關的任何減值虧損。
債務發行成本及貼現
發行非循環債務工具所產生之債務折扣及直接成本於隨附綜合資產負債表確認為相關債務結餘之減少，並於相關債務之合約期內以實際利率法攤銷至利息開支。
衍生負債
本公司於發行認股權證時，會評估該認股權證的適當資產負債表分類，以決定該認股權證應分類為綜合資產負債表上的權益或衍生負債。根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(“ASC 815-40”)，如果權證與我們的權益掛鈎，並且滿足權益分類的幾個具體條件，我們將權證歸類為權益。一般來説，當權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整時，不會被視為與我們的權益掛鈎。如果權證沒有與我們的權益掛鈎，或者它有淨現金結算，導致權證根據ASC 480入賬，區分負債與股權根據會計準則(ASC 815-40)，該負債被分類為衍生負債，按公允價值計入綜合資產負債表，其公允價值的任何變動目前已在經營報表中確認。截至2022年12月31日，我們有一份被歸類為負債的權證和其他被歸類為股權的權證。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對權證進行估值，權證在初始和隨後的估值日被歸類為負債。權證的初始和後續估值需要做出重大判斷。
租契
我們採用了ASU 2016-02，租賃（專題842），截至2021年1月1日，我們確認所有期限超過12個月的經營租賃的使用權資產和租賃負債。租賃負債是根據尚未支付的租賃付款的現值計量的。使用權資產根據租賃負債的初始計量計量，經租賃開始時產生的任何直接成本調整後計算。
我們選擇了在指導下允許的某些實際權宜之計。我們已選擇將短期租賃例外適用於所有租賃，我們將不會確認在生效日期為十二(12)個月或更短期限的租賃的使用權資產或租賃負債。我們還選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。租賃部分一般包括租金、税收和保險，而非租賃部分通常包括公共區域或其他維護。
我們根據經營租賃租賃我們的公司辦公室，並在開始時確定安排是否為或包含租賃。我們的不動產租賃協議的初始條款一般是五年並且通常允許在五年制增量。我們有時會協商一個較短的租約續約期。在採用租賃之日，我們一般不考慮任何續訂。截至2023年12月31日止年度，吾等並無訂立任何融資租賃。
基於股票的薪酬
與股票交易有關的補償開支（包括僱員及非僱員董事獎勵）乃根據獎勵授出日期的公平值計量及於財務報表確認。我們就僅附帶服務條件的獎勵於相關獎勵的所需服務期（一般為獎勵的歸屬期）按應課差餉基準確認以股票為基礎的補償開支。我們沒有授予任何具有市場或表現條件的獎項。所有以股票為基礎的獎勵的沒收均於發生時入賬。
研發費用
研發開支主要包括工程、產品、設計和質量保證團隊的人員成本，包括致力於研發職能的個人的股票薪酬。此外，研究和開發費用包括承包商費用和分配的間接費用。研發成本於產生時支銷。
退休計劃
2023年12月31日，我們管理 一僱員退休計劃符合《國內税收法》第401（k）條規定的遞延工資安排。根據退休計劃，參與計劃的僱員可按其税前收入的一部分供款，最高可達美國國税局年度供款限額。不是於截至2023年或2022年12月31日止年度，已向退休計劃作出僱主配對供款。
所得税
我們按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税（"ASC 740"）。根據《會計準則》第740號，遞延税項資產及負債反映財務報告與資產及負債之税基之間差異之未來税務後果，採用現行已頒佈税率。當該等遞延税項資產的可變現性不符合ASC 740項下的“極有可能”門檻時，則會記錄估值撥備。
於釐定任何就遞延税項資產入賬之估值撥備時須作出重大判斷。在評估估值撥備的需要時，我們會考慮所有可用的證據，包括過往經營業績、未來應課税收入估計及税務籌劃策略的可行性。倘可變現遞延税項資產金額之釐定有所變動，則估值撥備將於作出有關釐定期間作出調整，並對所得税撥備產生相應影響。
所得税不確定性之會計處理指引就財務報表確認及計量已採取或預期於納税申報表中採取之税務狀況訂明確認門檻及計量屬性標準。為使這些利益得到承認，在税務當局審查後，税收狀況必須更有可能維持下去。
綜合損失
我們應用ASC 220中的指南， 綜合收益，以於綜合財務報表內呈報及顯示全面虧損及其組成部分。全面虧損包括虧損淨額及累計外幣換算調整。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之累計全面虧損乃由於外幣換算調整所致。
普通股每股虧損
每股普通股基本虧損的計算方法是將普通股股東適用的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄虧損是通過使所有潛在普通股股份（包括與我們尚未行使的認股權證和股票權益計劃有關的股份）生效計算的，以攤薄的程度。於所有呈列期間，該等股份不包括在計算每股普通股攤薄虧損時，原因是計入該等股份將具有反攤薄作用。因此，於所有呈列期間，每股普通股攤薄虧損與每股普通股基本虧損相同。下表載列因計入已發行在外之加權平均股會產生反攤薄影響而被排除在外之普通股等值：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 認股權證 | — | | | 132,651 | |
| 選項 | 17,125 | | | 19,236 | |
| 限制性股票單位 | 96,808 | | | 59,160 | |
| | | |
| 總計 | 113,933 | | 211,047 |
公允價值計量
我們遵循ASC 820的指導， 公允價值計量，以經常性和非經常性基準計量某些資產和負債。公平值為市場參與者於計量日期進行有序交易時出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格。因此，公平值為以市場為基礎的計量，應根據市場參與者將用於為資產或負債定價的假設釐定。我們使用公允價值層級，區分基於市場數據的假設（可觀察輸入數據）和實體本身的假設（不可觀察輸入數據）。該指引要求公平值計量分類及披露為以下三個類別之一：
| | | | | |
| • | 第1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| • | 第二層：於資產或負債的大部分整個年期內於不活躍市場的報價或可直接或間接觀察的輸入數據。 |
| • | 第3級：價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即很少或沒有市場活動的支持)。 |
釐定資產或負債屬於層級的類別需要作出重大判斷。於2023年12月31日，我們按經常性基準按公平值計量的資產及負債載列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
於2022年12月31日，我們按經常性基準按公平值計量的資產及負債載列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | — | | | $ | 256 | | | $ | — | | | $ | 256 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 256 | | | $ | — | | | $ | 256 | |
下表載列分類為認股權證的負債所使用的假設及計算的公平值總額：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 每股行使價 | 不適用 | | $ | 1.42 | |
| 每股收盤價 | 不適用 | | $ | 0.77 | |
| 期限(年) | 不適用 | | 0.53 |
| 波動率 | 不適用 | | 102 | % |
| 無風險利率 | 不適用 | | 4.70 | % |
| 股息率 | — | | — |
由於應收賬款、存貨、預付開支、其他流動資產、應付賬款及應計開支之賬面值被視為代表其各自之公平值，原因為該等工具之短期性質。
或有損失
吾等可能於日常業務過程中產生各種或有損失。倘資產可能已減值或負債已產生，且虧損金額可合理估計，則吾等就或然虧損計提。如果我們確定可能發生損失，並且可以合理確定損失的範圍，那麼我們披露可能損失的範圍。我們定期評估現有資料，以確定是否需要計提、應調整計提或應披露一系列可能虧損。與或然損失有關的法律費用於產生時支銷。
我們不時捲入爭議、訴訟和其他法律訴訟。然而，與任何訴訟有關的許多不確定性，而該等訴訟或其他針對我們的第三方索賠可能導致我們產生大量和解費用，而該等費用本身難以估計，並可能對我們的經營業績造成不利影響。任何該等事項的實際負債可能與我們的估計有重大差異，這可能導致需要調整我們的負債並記錄額外開支。
較小的報告公司
根據《交易法》第12b—2條的定義，我們是一家“規模較小的報告公司”，這使公司有資格減少披露要求，並在允許的情況下，增加時間來實施新的或修訂的財務會計準則。規模較小的報告公司地位每年確定。
細分市場報告
我們的主要營運決策者為首席執行官（“首席執行官”）。我們的首席執行官審閲按綜合基準呈列的財務資料，以分配資源及評估財務表現。由於我們的Lyte經營分部關閉，截至2023年12月31日，我們已確定該公司在單一報告分部經營。
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量（“ASU 2016—13”）。ASU 2016—13引入了基於大多數金融資產和某些其他工具的預期虧損的模型。此外，對於有未實現虧損的可供出售債務證券，虧損將被確認為備抵，而不是證券攤餘成本的減少。我們採納該新準則，於二零二三年一月一日生效。採納ASU 2016—13對我們的簡明綜合財務報表及披露並無重大影響。
近期尚未採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。我們計劃在2024年1月1日實施ASU 2020-06。
3. 停產運營
2023年11月1日，公司作出戰略決定，逐步結束並停止Lyte報告部門的運營。歸類為Lyte的非連續性業務的資產和負債在綜合資產負債表中單獨列報，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的綜合業務表和全面虧損作為非連續性業務列報。截至2023年12月31日，我們基本完成了Lyte業務的清盤。因此，有不是處置損益。
Lyte停產業務的資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 應收賬款淨額 | $ | 28 | | | $ | 123 | |
| 庫存 | — | | | 2,780 | |
| 預付費用和其他流動資產 | — | | | 425 | |
| 非持續經營的流動資產 | 28 | | | 3,328 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | — | | | 29 | |
| 商譽 | — | | | 5,347 | |
| 無形資產，淨額 | — | | | 2,524 | |
| 使用權資產 | — | | | 1,411 | |
| 其他資產 | — | | | 77 | |
| 非持續經營非流動資產 | — | | | 9,388 | |
| | | |
| 應付帳款 | 183 | | | 421 | |
| 應計費用 | 22 | | | 154 | |
| 遞延收入 | — | | | 1,373 | |
| 租賃責任 | — | | | 258 | |
| 非持續經營的流動負債 | 205 | | | 2,206 | |
| | | |
| 租賃責任 | — | | | 1,175 | |
| 停產業務的非流動負債 | $ | — | | | $ | 1,175 | |
綜合業務報表和全面虧損中列出了Lyte停產業務的細目：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 7,567 | | | $ | 15,273 | |
| 收入成本 | 8,470 | | | 13,706 | |
| 毛利 | (903) | | | 1,567 | |
| | | |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和市場營銷 | 812 | | | 2,700 | |
| 一般和行政 | 1,867 | | | 2,277 | |
| 商譽和無形資產減值 | 7,371 | | | 2,061 | |
| 總運營費用 | 10,050 | | | 7,038 | |
| 營業虧損 | (10,953) | | | (5,471) | |
| | | |
| 其他費用(收入) | — | | | 2 | |
| 其他費用合計 | — | | | 2 | |
| 停產淨虧損 | $ | (10,953) | | | $ | (5,469) | |
2022年3月15日，我們簽訂了租賃協議，在該協議中，我們租賃了大約21,830德克薩斯州圓石城的一平方英尺。租期為五年並於2022年7月開始實施。租約規定支付的初始基本租金約為#美元。27每月，視情況升級而定。此外，我們還負責支付與我們按比例分攤的運營費用相等的款項。在2022年第三季度，我們記錄了使用權資產和相應的租賃負債#美元。1,545。關於Lyte的清盤，我們簽訂了一份租賃終止協議，其中業主同意終止Lyte設施的租約，自2023年11月30日起生效。我們同意沒收我們大約$的保證金77我們在2023年11月9日支付了大約#美元的終止費。120。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們記錄的租金支出為$352及$176分別與Lyte倉庫設施有關，該設施已列入綜合業務表和全面損益表中的非持續業務。
4. 收入
收入的分類
我們在國內和國外地區產生收入，並根據簽約實體的所在地將淨收入分配給各個國家。我們推導出88%和93截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們來自美國境內的淨收入分別佔我們淨收入的1%。按地區劃分之收益如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | | | |
| 美國 | $ | 4,267 | | | $ | 6,066 | |
| 國際 | 565 | | | 455 | |
| 淨收入 | $ | 4,832 | | | $ | 6,521 | |
下表載列我們的收入來源集中佔總收入淨額的百分比：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 客户A | 14 | % | | 1 | % |
| 客户B | 11 | % | | 1 | % |
| 客户D | 10 | % | | 4 | % |
| 客户E | 6 | % | | 11 | % |
遞延收入
遞延收益包括根據與客户的安排確認收益前收取的客户賬單或付款。我們僅在符合收入確認標準時將遞延收入確認為收入。截至2023年12月31日止年度，我們確認收入為美元，2,133已計入截至2022年12月31日的遞延收入餘額。
剩餘履約義務
其餘的履約義務包括遞延收入毛額和積壓。剩餘履約義務為美元4,688截至2023年12月31日，我們預計將認識到 40%作為下一年的收入12幾個月，其餘時間在此之後。
PhunToken
於二零二一年五月，我們宣佈開始銷售PhunToken。PhunToken是我們的創新數字資產，一旦開發出來，將用於我們的代幣生態系統，通過解鎖我們平臺的功能和功能來幫助推動參與。截至2022年12月31日止年度，我們出售美元。1,535PhunToken，我們從客户那裏獲得了現金和數字資產。截至2023年12月31日止年度來自PhunToken的收入為 不意義重大。
於二零二二年三月，我們的高級管理團隊的若干成員購買了 827.5 根據限制性代幣購買協議，以總購買價格約為美元，7. PhunToken將按照基於時間的交付計劃轉移給員工， 一至四年.於2022年10月，我們的董事會終止PhunToken限制性購買協議，2022年4月1日之後不再向員工交付PhunToken。
截至2023年和2022年12月31日，已發行PhunToken， 377.2萬PhunToken的總供應量上限為 101000億美元。
5. 數字資產
截至2023年12月31日止年度，我們持有的數字資產變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 比特幣 | | 以太 | | 其他 | | 總計 | | | | |
| 2022年12月31日的淨餘額 | $ | 9,460 | | | $ | 350 | | | $ | 327 | | | $ | 10,137 | | | | | |
| 收到的數字資產 | 3 | | | — | | | 65 | | | 68 | | | | | |
| 購買數字資產 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| 數字資產的交換 | — | | | 557 | | | (557) | | | — | | | | | |
| 出售所得款項 | (14,154) | | | (1,236) | | | — | | | (15,390) | | | | | |
| 出售數字資產收益 | 4,708 | | | 381 | | | 221 | | | 5,310 | | | | | |
| 減值費用 | — | | | — | | | (50) | | | (50) | | | | | |
| 2023年12月31日的淨餘額 | $ | 17 | | | $ | 52 | | | $ | 6 | | | $ | 75 | | | | | |
截至2022年12月31日止年度，我們持有的數字資產變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 比特幣 | | 以太 | | 其他 | | 總計 | | | | |
| 2021年12月31日的淨餘額 | $ | 28,409 | | | $ | 4,044 | | | $ | 128 | | | $ | 32,581 | | | | | |
| 從客户收到的，扣除費用 | 37 | | | 378 | | | 44 | | | 459 | | | | | |
| 購買數字資產 | 923 | | | — | | | — | | | 923 | | | | | |
| 數字資產的交換 | — | | | (906) | | | 906 | | | — | | | | | |
| 出售所得款項 | (796) | | | (486) | | | — | | | (1,282) | | | | | |
| 出售數字資產收益 | 69 | | | 298 | | | — | | | 367 | | | | | |
| 減值費用 | (19,182) | | | (2,978) | | | (751) | | | (22,911) | | | | | |
| 2022年12月31日的淨餘額 | $ | 9,460 | | | $ | 350 | | | $ | 327 | | | $ | 10,137 | | | | | |
6. 商譽
自第四季度初起，我們每年對商譽進行減值測試，或在事件或情況變化表明公允價值低於其賬面值時，更頻繁地進行減值測試。評估商譽潛在減值的過程屬主觀性，並需要作出重大估計、假設及判斷，尤其是與估計各報告單位的公平值有關。在萊特關閉後，該公司得出結論， 一報告單位。
於2023年第四季度，本公司已識別出足夠減值跡象顯示商譽出現減值的可能性較大，並進行了量化中期商譽減值測試。這些減值指標包括2023年第四季度公司股價和股票交易量持續下跌，阻礙了融資。根據二零二三年的測試，我們得出商譽減值的結論。我們錄得商譽減值支出，25,820.由於該項減值支出，本公司的商譽餘額已於2023年12月31日全部核銷。減值乃由於現金流量惡化及成本上升所致。
上文所述商譽減值分析採用貼現現金流量模型（收入法），採用第三級不可觀察輸入數據。此分析中的重大假設包括但不限於未來現金流量預測、加權平均資本成本、最終增長率及税率。未來現金流量之估計乃根據當前監管及經濟環境、近期經營業績及計劃業務策略而釐定。這些估計可能會受到聯邦、州或地方法規或經濟衰退的影響。未來現金流量估計就其性質而言屬主觀，實際結果可能與估計有重大差異。吾等相信目前所採用之假設及估計均為合理及適當。
7. 應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 收購和賺取應付款 | $ | — | | | $ | — | |
| 與薪金有關的費用 | 15 | | | 899 | |
| 應付利息 | — | | | 618 | |
| 應付賬款結算 | — | | | 231 | |
| 税費 | 110 | | | 431 | |
| 其他 | 312 | | | 562 | |
| | | |
| 應計費用總額 | $ | 437 | | | $ | 2,741 | |
8. 債務
2022年本票
2022年7月6日，我們簽訂了票據購買協議，並完成了一張原始本金為#美元的無擔保本票(“2022年本票”)的銷售。12,809以私募的方式。2022年本票以原始發行折扣#美元出售。492我們在結束髮行時支付了總計$522。在扣除我們在成交時支付的所有交易費用後，公司在成交時獲得的現金淨額為#美元。11,795。2022年期票不計利息。從2022年11月1日開始，我們每月的攤銷付款約為$1,566，其中包括一個10%溢價，直至原到期日2023年7月1日。我們有權通過以下方式推遲任何月度付款一個月最高可達十二只要滿足《2022年期票》中定義的某些條件就可以了。在我們行使延期權利的情況下，未償還餘額將自動增加1.85%
2023年3月15日，在2022年期票允許的情況下，我們決定推遲2023年4月、5月、6月和7月的月度付款義務。為此，我們與持票人簽訂了一項豁免協議，免除了2022年本票中定義的延期付款條件。為了同意放棄延期付款的條件，我們同意向票據持有人賠償相當於5在緊接訂立豁免協議前的未清償餘額的%。我們按照ASC 470中的指導對修改進行了評估-債務，我們得出的結論是，修改並不是對原有債務的清償；因此，修改後不確認損益。
2023年8月14日，我們與票據持有人簽訂了2022年期票的修正案。修正案將到期日延長至2024年5月31日，並規定從2023年8月1日起，我們必須每月至少支付$800自2023年8月31日起至2022年期票全額兑付。此外，修正案取消了2023年8月1日到期的規定付款。我們還授予持有者某些有限的轉換權，但須受預付款和數量條件的限制。根據有限轉換權轉換為本公司普通股的股份將按相當於90(I)本公司普通股在緊接上述轉換日期前一個交易日的收市價，或(Ii)本公司普通股於五緊接該等轉換日期之前的交易日。如果持有者選擇根據有限轉換選項進行轉換，則此類轉換將減少當月的每月攤銷付款。任何給定月份中超過$的任何換算800將按月付款，以減少下個月所需的每月攤銷付款。關於修正案，我們同意支付大約相當於#美元的延期費用。708。修正案還規定，未償還餘額應按#%的利率計息。8從2023年8月1日開始，不再允許延期付款。我們根據ASC 470對修正案進行了評估-債務，我們得出的結論是，修改是對原來債務的清償。因此，我們記錄了清償債務的損失#美元。237截至2023年12月31日的年度。在計入修訂時，吾等審閲了其他適用指引，並根據ASC 480-10-25-14(A)確定修訂符合將作為股份結算債務入賬的準則，因為結算金額是基於以可變數目股份結算的固定貨幣金額。
自2023年12月6日起，本公司與票據持有人訂立了一份確認和協議，雙方(A)紀念票據持有人放棄本公司履行最低餘額減少的義務
2023年10月和2023年11月的現金所需資源和2023年12月的最低餘額減少所需資源。作為確認和同意的代價，我們同意向票據持有人支付一筆費用，總額相當於7.5%，或大約$3472022年期票的未清餘額。這筆費用被加到2022年期票的未償還餘額中。我們按照ASC 470中的指導對修改進行了評估-債務，我們得出的結論是，修改並不是對原有債務的清償；因此，修改後不確認損益。
在2023年期間，我們發佈了208,453根據票據持有人選擇的折算，將我們普通股的股份轉給票據持有人，相當於支付$1,800原則和由此產生的應計利息。2022年期票的餘額為#美元。5,011和債務貼現$75截至2023年12月31日。
票據持有人隨後將2022年期票的未償還餘額轉換為我們的普通股。見下文附註16以作進一步討論。
利息支出
利息支出為美元1,733及$2,406截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
9. 租契
截至2023年12月31日，我們租賃 二公司辦公室位於德克薩斯州奧斯汀和加利福尼亞州歐文，最早的租賃協議目前終止於2025年3月，最近終止於2027年9月。
於2022年6月3日，我們訂立租賃協議，據此，我們租賃約 7,458位於德克薩斯州奧斯汀市的一個平方英尺的辦公室，我們打算將其用作公司總部的專業辦公空間。該租約於2022年6月10日開始，租期為六十四年（64）月，可選擇續租額外 五年制在第一個任期結束時。租約規定租金減免至2022年9月30日。從2022年10月1日開始，初始基本租金支付額約為$28每月，以其所載。此外，我們將負責支付相當於我們在運營費用中所佔比例的款項，目前估計約為美元，9每月，加上電力和清潔服務，這些費用由我們另行簽約並支付。由於訂立該租賃協議，我們錄得使用權資產及相應租賃負債，1,508在上述生效日期。
於2023年10月4日，我們與位於加利福尼亞州聖地亞哥的辦公室的業主訂立租賃終止協議，據此，業主與我們同意終止租賃，自2023年10月31日起生效。我們同意沒收我們大約500美元的保證金，14並支付約為美元的提前終止費，682023年10月31日租賃原定於2025年6月30日到期。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，我們經營租賃的加權平均剩餘租期為 3.1年和4.0分別是幾年。由於我們的租賃一般不包括隱含利率，因此我們根據租賃開始日的信息計算遞增借款利率，對每個租賃應用一個利率。這種方法需要重要的判斷。在訂立租賃時，我們採用與經營租賃剩餘租賃條款的期限完全抵押相匹配的遞增借款利率，以初步衡量我們的租賃負債。用於衡量我們租賃負債的加權平均增量借款利率為9.63%和9.80分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
我們按直線法確認租賃期內的租賃費用，可變租賃費用在產生成本的期間確認。租賃費用的組成部分包括在我們的綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中。經營租賃項下持續經營的租金支出共計#美元。827及$926截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
根據該公司的經營租約，未來的最低年度租賃費如下：
| | | | | |
| 12月31日終了年度的未來最低租賃債務， | 租賃義務 |
| 2024 | $ | 751 | |
| 2025 | 463 | |
| 2026 | 370 | |
| 2027 | 284 | |
| |
| |
| $ | 1,868 | |
| 減去：代表利息的部分 | $ | (208) | |
| $ | 1,660 | |
2021年，我們進入了二佛羅裏達州邁阿密和加利福尼亞州歐文寫字樓的轉租協議，其中轉租人將向我們支付每月基本租金，但在轉租期間可能會逐步上升。邁阿密的轉租協議於2023年6月30日終止，而加利福尼亞州歐文的轉租協議於2025年3月31日終止。我們確認轉租收入為#美元。254及$300截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。
10. 承付款和或有事項
訴訟
2021年3月30日，Phunware對其前律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC(“WSGR”)提起訴訟。本案是Phunware，Inc.訴Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司，DOS 1-25，案件編號21CV381517，代表聖克拉拉縣向加利福尼亞州高級法院提起訴訟。2021年7月30日，我們向加利福尼亞州聖克拉拉縣高級法院提起了對WSGR的第二次訴訟。此案標題為Phunware，Inc.訴Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，專業公司，DOS 1-25，案件編號21CV386411。這個二訴訟正在仲裁中。結果還不確定。如申訴中所述，所尋求的補救是根據證據、利息和訴訟費用確定的損害賠償。 WSGR就向Phunware提供的服務在仲裁中提出了交叉索賠。WSGR尋求收回Phunware針對WSGR的訴訟中涉及的服務相關費用，其中$4,321於2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表中記錄的應付賬款。2023年3月，我們部分解決了WSGR對我們的索賠，並支付了約美元。2.2 100萬元的未付發票金額。與應付款項餘額有關的索償仍在進行訴訟。
2022年2月18日，部分股東對Phunware及其個別管理人員和董事提起訴訟。該案標題為"野生盆地投資有限責任公司等訴Phunware公司"，等，已提交特拉華州高等法院（原因編號：2022—0168—LWW）。原告聲稱，他們在公司為私有時投資了多輪早期融資，Phunware不應將他們的股份置於180天的“禁售”期。原告還聲稱，Phunware的股價在禁售期間大幅下跌，並要求賠償損失、費用和專業費用。我們於2022年5月27日提出動議以駁回投訴，而於2022年7月15日，原告提交答辯狀，反對駁回動議及部分簡易判決動議。關於駁回動議和部分即決判決動議的所有簡報和口頭辯論均已完成。雙方在2023年4月4日的聽證會上在大法官法院辯論了他們的立場。2023年6月16日，法院在沒有提交書面意見的情況下對動議作出裁決。 在法官席上，副總理庫克批准了普威爾駁回德克薩斯州法律索賠的動議，並拒絕了駁回動議和部分對特拉華州法律索賠即決判決的動議。雙方於2023年7月進行了調解，但一直未能達成和解，儘管討論仍在繼續。我們打算積極抗辯這起訴訟和任何上訴。吾等並無記錄與此事項有關的負債，因為任何潛在損失目前不太可能或無法合理估計。此外，我們目前無法估計該事項可能導致的損失範圍（如有）。上述事項或其他類似事項的最終解決方案，如果以對我們不利的方式解決，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性造成重大不利影響。
在日常業務過程中，我們不時涉及並可能涉及各種法律訴訟。我們的法律訴訟的結果固有地不可預測，受重大不確定性影響，並可能對我們特定報告期間的經營業績及現金流量構成重大。此外，對於上文披露的不包括損失金額或損失範圍的估計的事項，該估計是不可能的，並且我們可能無法估計由於應用非貨幣補救措施而可能導致的可能損失或損失範圍。
11. PhunCoin
2018年6月，我們根據證券法頒佈的法規D第506（c）條，發行收購PhunCoin的權利（“權利”）。2019年，我們根據根據《證券法》頒佈的法規CF開始發行額外權利以收購PhunCoin，該法規於2019年5月1日截止。對於兩項權利，我們接受現金和數字資產形式的付款。向購買者發行的PhunCoin的金額等於購買者支付的美元金額除以在生態系統代幣（定義如下）推出期間PhunCoin發行時PhunCoin的價格，之前考慮任何適用的折扣率，該折扣率基於購買時間。
截至2023年12月31日，我們從供股獲得的現金所得款項總額為美元。1,202.於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表內，該等供資所得款項記錄為PhunCoin存款。我們目前不計劃透過出售PhunCoin版權籌集額外重大所得款項。
PhunCoin的發行
PhunCoin預計將在以下時間較早的時間發行給權利持有人：（i）我們的區塊鏈技術啟動獎勵市場和數據交換（“代幣生態系統”或“代幣生成事件”），（ii）一個（1（iii）我們確定我們有能力根據適用的聯邦證券法對PhunCoin實施轉售限制的日期。如果代幣生成活動未完成，則供股所得款項一般不予退還。
2021年，我們通知PhunCoin權利持有人，要求他們填寫發行所需的額外資料，目前我們預計PhunCoin將於2024年轉讓給權利持有人。即使代幣生態系統尚未完全開發，權利持有人也可以轉讓PhunCoin。PhunCoin在代幣生態系統完全開發之前可能無法得到充分利用。
我們無法保證何時(或是否)能夠成功發行PhunCoin或完成代幣生態系統的開發。該公司目前正在開發代幣生態系統的多個方面，並與交易平臺協調，以支持PhunCoin的合規轉移和交易。根據用户反饋、目前正在開發的令牌生態系統的其他方面以及滿足不斷變化的適用要求的能力，繼續調整完成令牌生態系統的日期已經並可能進行調整；因此，目前很難確定令牌生態系統的具體開發完成日期，因為它基於許多我們無法控制的外部因素。
令牌權利協議的終止
象徵性權利協議的終止發生在：(I)根據上述規定向權利持有人發行的比特幣；(Ii)就解散事件(如下所述)支付或取消支付；或(Iii)12個月自與權利持有人簽訂象徵性權利協議之日起，我們可自行決定將該協議延期六個月如果沒有發生令牌生成事件。在令牌權利協議終止後，我們對權利持有人沒有進一步義務。雖然代幣權利協議已根據其條款終止（針對所有權利持有人），但截至本年報日期，我們已決定繼續履行我們在代幣權利協議下的義務，並將PhunCoin轉讓給權利持有人。
解散事件
解散事件發生在以下情況下：（i）我們的業務自願終止；（ii）為債權人的利益進行的一般轉讓；（iii）美國法律的變更使得PhunCoin的使用或發行或代幣生成事件不切實際或不可行；或（iv）公司的任何其他清算、解散或清盤。
倘於代幣權協議終止前發生解散事件，倘供股有任何剩餘所得款項尚未被我們用於營運或發展代幣生態系統，則該等剩餘所得款項將於向股本或債務（如有）持有人作出任何分派後按比例分派予供股購買者。
無投票權或利潤分享
權利持有人（以及最終PhunCoin持有人）沒有投票權，無權分享Phunware或本公司任何附屬公司的利潤或剩餘權益。然而，PhunCoin持有者將在代幣生態系統中獲得部分經濟利益，包括每月PhunCoin或向PhunCoin持有者的其他分配，
他們各自的所有權百分比和其他選舉有關PhunCoin，共計 2.5%或更多特定代幣生態系統收入。
PhunCoin認股權證
2018年，我們發出認股權證，以接收PhunCoin至六十八（68）股東。在發行時，我們確定根據向股東發行的該等認股權證收取PhunCoin的權利不應被賦予價值，原因如下：（i）該等權證中與PhunCoin相關的權利（x）缺乏金融工具及衍生工具的特徵，及（y）我們並無義務完成代幣生成活動或向權證持有人推出及分發PhunCoin，及（ii）PhunCoin沒有市場，它們也不存在。
如果我們完成代幣生成事件，權證持有人將收到他們所需數量的PhunCoin。
12. 股東權益
普通股
截至2023年12月31日，授權發行的普通股總數為 1,000,000,000面值為$的股票0.0001每股。在2023年和2022年12月31日，有3,851,448和2,063,074分別發行流通股。
於2022年1月31日，我們與H. C.訂立按市場發行銷售協議。Wainwright & Co.，有限責任公司（“Wainwright”），據此，我們可以不時提供和出售我們的普通股，面值為美元的股份。0.0001每股，總收益不超過$100100萬，通過或向温賴特，作為代理人或委託人。根據與温賴特的銷售協議，我們沒有義務出售我們的普通股股份。公司和Wainwright可隨時終止銷售協議， 五天事先書面通知。2023年，我們出售 368,707根據我們與Wainwright的銷售協議，我們的普通股股份的總現金收益為美元7,393.交易費用為美元217. 2022年，我們出售 52,469根據我們與Wainwright的銷售協議，我們的普通股股份的總現金收益為美元4,562.交易費用為美元101.我們還產生了額外的交易成本以外的結算，163.根據銷售協議出售的我們普通股股份的銷售將根據表格S—3上的有效貨架登記聲明進行，金額為美元。200 2022年2月1日，向SEC提交了1000萬美元。
於2023年8月22日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）訂立了一份普通股購買協議，該協議規定，根據條款，並受其中規定的條件和限制，我們有權，但無義務，向林肯公園出售最多$。30 我們的普通股價值百萬的股票不時超過， 24—購買協議的一個月期限。在我們選擇的任何工作日，我們可能會指示林肯公園購買最多， 5,000在該營業日（或購買日）（我們稱之為“定期購買”），但條件是（i）定期購買可增加至最高， 7,000如果我們的普通股在納斯達克的收盤價不低於美元，10.00（ii）在適用的購買日期； 9,000如果我們的普通股在納斯達克的收盤價不低於美元，15.00在適用的購買日期；(3)定期購買最多可增加到11,000如果我們的普通股在納斯達克的收盤價不低於美元，25.00在適用的購買日期；及(Iv)定期購買可增加至最多13,000如果我們的普通股在納斯達克的收盤價不低於美元，37.50在適用的購買日期，但如果這種定期購買不等於或超過$1001000，那麼根據這種定期購買可以出售的股票數量就是使我們能夠向林肯公園出售相當於或接近但不超過$的定期購買金額的最大股票數量。100幾千美元。除某些例外情況外，林肯公園在任何一次定期購買下的承諾義務不能超過$11000萬美元。我們可以指示林肯公園在每個工作日定期購買股票，只要我們普通股在該工作日的收盤價不低於底價#美元。5.00每股。在訂立購買協議的同時，吾等亦與林肯公園訂立登記權協議，據此，本公司同意根據本公司現有S-3表格的貨架登記聲明，登記出售根據購買協議已發行及可能發行予林肯公園的本公司普通股股份。在2023年期間，我們銷售了164,106我們普通股的股份，包括與交易有關向林肯公園發行的某些承諾股，總現金收益為#美元。978.交易費用為美元97.
2023年12月11日，我們完成了註冊公開發行，總金額為664,307我們的普通股和預先出資的認股權證的股份最多可購買269,027根據日期為2023年12月7日的證券購買協議，我們的普通股。已發行的預融資權證的行使價為$。0.05並可在原始發行後的任何時間立即行使，直至該等預先出資的認股權證全部行使為止。這些股票的公開發行價為#美元。3.00每股，預籌資權證的公開發行價為$2.95根據預付資金的授權書。在扣除配售代理費和其他發售費用之前，發售所得的總收益
由該公司支付的，約為$2,800。交易成本約為$389.預備認股權證持有人行使其購買權， 269,0272023年12月的普通股。
股票回購計劃
2023年1月5日，我們的董事會授權並批准了一項股票回購計劃，用於回購總價值高達美元的普通股的流通股。5,000.該授權允許我們根據聯邦證券法，不時通過公開市場回購以現行市場價格回購我們的普通股。股份回購計劃預期將於未來十二（12）個月內完成，董事會可全權酌情隨時修訂或終止。股票回購的確切方式、數量和時間取決於市場條件、適用的法律要求和其他因素，並通過清算我們持有的比特幣獲得資金。2023年，我們回購了 10,130我們的普通股股份，總回購價為美元502.
分紅
股息按申報時間和如果申報的基礎支付。我們於二零二三年或二零二二年並無宣派任何股息。
認股權證
截至2023年12月31日，我們擁有不是未結清的逮捕令。截至2022年12月31日，我們尚未行使的認股權證概要載列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證類型 | | 現金操練
單價
分享 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| | | |
| 2020年可換股票據權證 | | $ | 71.23 | | | — | | | 56,226 | | | |
| | | | | | | | |
| 普通股認股權證（F系列） | | $ | 461.00 | | | — | | | 7,548 | | | |
| 公共認股權證（PHUNW） | | $ | 575.00 | | | — | | | 35,226 | | | |
| 私募認股權證 | | $ | 575.00 | | | — | | | 33,168 | | | |
| 單位購買權認股權證 | | $ | 575.00 | | | — | | | 483 | | | |
| 總計 | | | | — | | | 132,651 | | | |
就發行若干可換股票據而言，於二零二零年，我們發行了一份認股權證，可行使三份（3）購買，最初，最多總計 43,200公司普通股的初始行使價為美元，200每股股份數目及行使價各自可根據認股權證作出調整。由於我們於二零二一年二月包銷公開發售，每股股份的行使價下降至美元。112.50每一股，可行使認股權證的股份數量增加， 76,800股此外，於二零二一年十月，我們以美元的價格向Lyte賣方發行股份作為購買代價。71.23因此，認股權證的行使價相應調整，據此可行使的股份數目增加， 56,226.持有人亦於二零二一年部分行使認股權證。逮捕令於2023年7月15日到期。
2018年，但在我們與Stellar反向合併之前，我們發行了認股權證（上文F系列）以購買總計 21,701行使價為$的普通股461每股（i）本條例的期限為較早者。
2023年6月5日，（ii）收購、合併或合併本公司，或出售、租賃或以其他方式處置Phunware及其子公司的全部或絕大部分資產，但（a）任何為籌集資金而出售的股票，（b）改變公司註冊狀態的目的，及（c）在緊接該交易前，Phunware的股東在緊接該交易後保留至少大部分投票權；或（iii）緊接首次公開發售前。根據上文第（ii）或（iii）項，與Stellar的反向合併並無觸發認股權證到期。這些逮捕令已全部生效。截至2023年12月31日，認股權證已到期。
該公司有納斯達克股票代碼為“PHUNW”的公開認股權證、私募認股權證和單位購買期權權證交易。每類權證均有權購買 一普通股股份，行使價為$575每股每份認股權證均於二零二三年十二月二十六日屆滿。
13. 基於股票的薪酬
我們的各項股權激勵計劃概要載列如下：
2023年誘導計劃
於二零二三年，我們的董事會採納了 二獎勵計劃；Phunware，Inc. 2023B誘導計劃和2023誘導計劃（統稱為“2023誘導計劃”）。根據納斯達克股票市場規則，我們的股東無需批准2023年激勵計劃。這些計劃規定， 24,000我們的普通股股份授予新僱員。“獎勵”是指收取本公司普通股的任何權利，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位。
於2023年6月30日，我們向本公司新聘用的高級職員作出獎勵補助金， 12,0002023年獎勵計劃下的受限制股票單位，授出日期公允價值為美元27.00每股三分之一的限制性股票單位將於2024年6月3日歸屬，其餘部分將於2024年6月3日分期分批歸屬， 二自2025年6月2日開始至2026年6月1日結束的年度期間，以僱員在該歸屬日期的持續服務為前提。股份將於各歸屬日期後不久以電子方式交付予持有人。
於2023年11月10日，我們向本公司新聘用的高級職員作出獎勵補助金， 12,0002023B獎勵計劃下的受限制股票單位，授出日期公允價值為美元7.30每股受限制股票單位於2024年2月23日歸屬，並於歸屬日期後不久以電子方式交付予持有人。
2022年激勵計劃
我們的董事會採納了Phunware，Inc. 2022年誘導計劃（“2022年誘導計劃”）於2023年1月舉行。根據納斯達克股票市場規則，我們的股東無需批准2022年激勵計劃。該計劃規定， 29,412我們的普通股股份授予新僱員。“獎勵”是指收取本公司普通股的任何權利，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵或限制性股票單位。
於二零二三年一月，我們向本公司一名新聘用的高級職員作出獎勵補助金， 29,4122022年獎勵計劃下的受限制股票單位，授出日期公允價值為美元43.50每股三分之一，或 9,804，受限制股票單位定於2023年12月28日歸屬，其餘部分按等額分期方式歸屬， 八季度期間開始於2024年3月31日，最終歸屬日期為2025年12月28日。於2023年10月25日，我們與行政人員訂立了離職協議，據此，該授予的歸屬經修改， 10,000限制性股票單位於2023年10月25日歸屬， 10,000受限制股票單位將於2023年11月30日歸屬。平衡， 9,412未歸屬的限制性股票單位被終止並退回計劃，以供將來的補助。
2018年股權激勵計劃
於二零一八年，董事會採納及股東批准經修訂的二零一八年股權激勵計劃（“二零一八年計劃”）。2018年計劃旨在吸引及挽留最佳人才擔任重大責任職位，為為本公司提供服務的僱員、董事及顧問提供額外獎勵，以及促進業務成功。該等獎勵乃透過授出購股權、股票增值權、受限制股票、受限制股票單位、表現單位及表現股份提供。股份將於行使或根據有效登記聲明歸屬日期後不久以電子方式交付持有人。
根據2018年計劃可供發行的普通股股票數量還將包括每個財政年度第一天的年度增長，等於以下兩者中的較小者 5在上一個財政年度的最後一天，普通股的流通股的%或我們的董事會可能確定的其他數額。
此外，根據2018年計劃保留髮行的普通股股份還將包括受2009年股權激勵計劃授予的股票期權、限制性股票單位或類似獎勵的任何普通股股份（“2009年計劃”），在通過2018年計劃之時或之後，到期或以其他方式終止，而尚未全部行使，以及根據2009年計劃授予的獎勵而發行的普通股股份被沒收或購回。截至2023年12月31日，根據上述規定，可添加至2018年計劃的普通股最大股份數量為 14,625.不包括2009年計劃中可能增加至2018年計劃的最大股份數量，2018年計劃 77,426和87,653分別於2023年12月31日和2022年12月31日保留用於未來發行的普通股股份。
2018年員工購股計劃
此外，於二零一八年，董事會採納並股東批准二零一八年僱員購股計劃（“二零一八年僱員購股計劃”）。2018年ESPP的目的是為符合條件的員工提供一個機會，通過累積供款以折扣購買我們的普通股股份，通常以工資扣除的形式， 15合資格補償的百分比，上限為$25在任何日曆年，並且80任何購買日期的股票。 2018年ESPP規定， 24—月發售期，一般從每年的6月和12月開始，每個發售期包括 四六個月購買期。2018年EPP項下的首次購買於2021年12月。本公司終止僱傭關係後，參與自動終止。
在每個購買日，參與的員工將以每股價格購買我們的普通股， 85（i）適用發售期的第一個交易日和（ii）適用發售期每個購買期的最後一個交易日的普通股公平市值的較小者的%。如果發行期內任何一個購買日的普通股每股價格低於該發行期登記日的股票價格，則發行期將在該購買日的股票購買後立即重置，並自動轉入新的發行期。股份將在購買日期後不久根據有效登記聲明以電子方式交付給參與者。
我們使用柏力克—舒爾斯期權定價模式釐定根據二零一八年特別認購計劃將購買之股份之公平值。截至2023年及2022年12月31日止年度，與2018年ESPPP有關的股份補償開支並不重大。
根據2018年ESPP可供出售的普通股股份數量還包括自首次登記日期（如有）出現的財政年度後的財政年度開始的每個財政年度的第一天的年度增加，相等於（i）中較小者。 16,377普通股股份；(二)1.5在上一個財政年度的最後一天，普通股已發行股份的%；或管理人可能確定的其他數額。
2018年ESPP， 30,415和16,058截至2023年12月31日和2022年12月31日可供出售和預留髮行的普通股股份。
2009年股權激勵計劃
2009年，我們採納了2009年計劃，該計劃允許向僱員、董事及顧問授出獎勵及非法定購股權（定義見《國內税收法》）。授出購股權的行使價一般等於授出日期我們普通股的價值，由我們的董事會釐定。獎勵可行使及歸屬，一般超過 四年根據每一項期權協議。每個期權的期限不超過 十年從撥款之日起。二零零九年計劃允許購股權可即時行使，惟本公司有權按原行使價購回未歸屬股份。有 不是截至2023年及2022年12月31日，受尚未行使的回購條文約束的未歸屬股份。行使後，股份將根據有效登記聲明以電子方式交付予持有人。自採納2018年計劃後，2009年計劃將不會額外撥款。
限售股單位
我們的受限制股票單位活動概要載列如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
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| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 59,215 | | | $ | 77.87 | |
| 授與 | 208,960 | | | $ | 25.04 | |
| 已釋放 | (119,995) | | | $ | 44.83 | |
| 被沒收 | (51,372) | | | $ | 39.40 | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 96,808 | | | $ | 25.21 | |
於二零二二年第三季度，我們授予 25,340授予團隊成員的限制性股票單位，平均授予日公允價值為美元78.50每股授予團隊成員的獎勵範圍包括： 39至495個月的分期付款和歸屬日期，並受服務條件的限制。我們還批准了 500授予一名非僱員顧問的受限制股票單位，授予日期公允價值為美元85.00每股該獎勵於2023年3月31日生效，並受服務條件規限。
於二零二二年第四季度，我們授予 780授予團隊成員的限制性股票單位，平均授予日公允價值為美元76.00每股授予團隊成員的獎勵範圍包括： 485個月的分期付款和歸屬日期，並受服務條件的限制。我們還批准了 7,952授予非僱員董事的限制性股票單位，每個單位的授予日期的公允價值為美元74.00.授予非僱員董事的獎勵一般按季度歸屬於 12月，並受服務條件的限制。
於二零二三年第一季度，我們授予 38,420授予團隊成員的限制性股票單位，平均授予日公允價值為美元46.00每股歸屬條文一般規定三分之一的獎勵即時歸屬，其餘於截至二零二四年十一月的不同日期歸屬。我們還批准了 7,454授予我們團隊成員的限制性股票單位，以取代2022年賺取的現金獎金，授予日期公允價值為$46.50.這些獎勵立即生效。
於二零二三年第二季度，我們授予 6,460授予團隊成員的限制性股票單位，平均授予日公允價值為美元30.00每股該等獎勵於截至二零二七年五月的不同日期歸屬。
於二零二三年第三季度，我們授予 70,660授予團隊成員的限制性股票單位，平均授予日公允價值為美元14.00每股該等獎勵的歸屬發生在 三於2023年8月1日、2024年8月1日和2025年8月1日等額分期付款。我們還批准了 1,234限制性股票單位給顧問。該等受限制股票單位於2023年8月31日全數歸屬。
於二零二三年第四季度，我們授予 18,000授予一名執行人員的受限制股票單位，授予日期公允價值為美元7.315每股該裁決的歸屬是， 10,000受限制股票單位授予， 4,000限制性股票單位分別於2023年11月30日和2024年1月12日歸屬。我們還批准了 13,320向一名顧問和董事會成員提供限制性股票單位，以代替現金支付，平均授予日公允價值為美元6.85每股這些受限制股票單位立即歸屬。
受限制股票單位授出乃根據本公司普通股於授出日期之公平值進行估值。
根據吾等與前任首席執行官訂立的協議，吾等修改了有關於二零二二年十二月尚未行使股權獎勵的未歸屬部分的剩餘歸屬時間表。原始股權獎勵乃多次作出，每次獎勵均包含於不同日期的不同歸屬股份金額，最後歸屬期原定於二零二五年五月進行。作為協議項下的額外補償，我們修改了個人獎勵項下受限制股票單位未歸屬部分的歸屬時間表， 789受限制股票單位將於2023年1月至2023年12月期間每個月的最後一天歸屬。截至2023年12月31日止年度，與該修訂有關的增量成本並不重大。
股票期權
本集團於二零一八年計劃下的購股權活動及相關資料概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(年) | | 聚合本徵
價值 |
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| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 1,750 | | | $ | 71.73 | | | 5.60 | | $ | — | |
| 授與 | 1,500 | | | 38.15 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | (750) | | | 54.00 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 2,500 | | | $ | 56.89 | | | 4.19 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 2,500 | | | $ | 56.89 | | | 4.19 | | $ | — | |
本公司於二零零九年計劃下之購股權活動概要及相關資料載列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘 合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
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| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 17,495 | | | $ | 40.22 | | | 4.22 | | $ | 130 | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,895) | | | 30.36 | | | | | |
| 已取消/過期 | (975) | | | 67.56 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 14,625 | | | $ | 39.67 | | | 2.94 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 14,625 | | | $ | 39.67 | | | 2.94 | | $ | — | |
於二零二二年，我們授出購股權， 1,000我們的普通股股份， 二行使價為美元的非僱員顧問85.00每股購股權以不同增量歸屬，最終歸屬日期為二零二二年十二月三十日。
2023年，我們授予購買權 1,500將我們的普通股股份轉讓給非僱員顧問，行使價為美元38.00每股截至2023年12月31日，購股權已悉數歸屬。我們過往使用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計我們股票期權獎勵的公平值。與該補助有關的股份補償並不重大。
於二零二三年及二零二二年授出之購股權之加權平均授出日期公平值為美元38.15及$27.00，分別。 截至2023年及2022年12月31日止年度歸屬的購股權的總公允價值為美元。6及$42，分別為。
總內在價值是基於我們在納斯達克資本市場的股票價格交易價格。行使購股權的總內在價值為美元，16及$50截至2023年和2022年12月31日止年度，根據行使日我們普通股的估計公允價值與行使價之間的差額計算。
基於股票的薪酬
已計入綜合經營報表的補償成本及所有以股票為基礎的補償安排的全面虧損載列如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 基於股票的薪酬 | 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 447 | | | $ | 210 | |
| 銷售和市場營銷 | 135 | | | 104 | |
| 一般和行政 | 3,294 | | | 2,542 | |
| 研發 | 195 | | | 153 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 4,071 | | | $ | 3,009 | |
截至2023年12月31日，約有美元2,131與我們的股票福利計劃有關的未確認補償成本總額。這些未確認的賠償費用預計將在估計的加權平均期間內確認， 2.0好幾年了。
14. 所得税
遞延所得税乃根據已頒佈税法及適用於預期影響應課税收入之期間之法定税率，就資產及負債之税基與其於各年終之財務報告金額之間之差異於未來年度之税務後果確認。估值撥備乃於有需要時釐定，以將遞延税項資產減至預期變現金額。所得税開支乃年內應付税項與年內遞延税項資產及負債變動之合併。
截至2023年及2022年12月31日止年度，我們來自持續經營業務的所得税前淨虧損為美元，41,915及$45,421，分別。我們的一項已終止經營的淨虧損為美元10,841及$5,469截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。
與美國業務有關的淨虧損為美元，51,662及$52,415，分別為。按美國聯邦法定所得税率21%計算的所得税與呈報所得税開支（利益）之間的差額概述如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 按法定税率計算的所得税（福利）（持續經營業務） | $ | (8,800) | | | $ | (9,537) | |
| 按法定税率計算的所得税（福利）（已終止經營業務） | (2,277) | | | (1,148) | |
| 估值免税額 | 6,319 | | | 12,894 | |
| 州所得税（福利），扣除聯邦福利 | (1,289) | | | (2,114) | |
| 營業税抵免扣除準備金 | 91 | | | (575) | |
| 不可扣除費用（持續經營業務） | 4,840 | | | 360 | |
| 不可扣除費用（已終止經營） | 1,123 | | | 434 | |
| | | |
| 外國所得税税率不同 | 22 | | | (310) | |
| 所得税支出(福利) | $ | 29 | | | $ | 4 | |
| 實際税率 | (0.05) | % | | (0.01) | % |
所得税撥備開支（收益）包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 29 | | | 4 | |
| 外國 | — | | | — | |
| 總電流 | 29 | | | 4 | |
| 延期： | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | |
| 外國 | — | | | — | |
| 延期合計 | — | | | — | |
| 所得税(福利)費用總額 | $ | 29 | | | $ | 4 | |
遞延所得税淨額的組成部分包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 58,913 | | | $ | 47,662 | |
| 數字資產未實現損失 | 104 | | | 6,754 | |
| 税收抵免 | 1,940 | | | 1,940 | |
| 準備金和應計項目 | 62 | | | 332 | |
| 租賃—租賃負債 | 430 | | | 1,019 | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | 4,726 | | | 2,624 | |
| 其他遞延税項資產 | 603 | | | 686 | |
| 遞延税項總資產 | 66,778 | | | 61,017 | |
| | | |
| 減去估值免税額 | (65,375) | | | (59,057) | |
| 遞延税項資產總額 | 1,403 | | | 1,960 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 已獲得無形資產的攤銷 | — | | | — | |
| 租賃—使用權資產 | (376) | | | (931) | |
| 其他遞延税項負債 | (1,027) | | | (1,029) | |
| 遞延税項負債總額 | (1,403) | | | (1,960) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，我們的淨經營虧損（“NOL”）結轉為美元，236,697及$133,099分別用於聯邦和州所得税目的。聯邦淨運營虧損為美元85,674在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的，如果不使用，將於2030年開始到期。淨經營虧損餘額，美元151,023不要過期。州淨經營虧損在不同的時間到期，這取決於州，如果不使用，大多數將在2030年開始到期。
截至2023年12月31日，我們的研發（“研發”）信貸結轉額約為美元，2,286及$1,622分別用於聯邦和州所得税目的。聯邦和得克薩斯州的研發信貸將於2034年開始到期，除非以前使用過。加州研發信貸無限期地延續下去。
NOL和税收抵免結轉的使用可能會受到重大的年度限制，因為所有權變更限制可能已經發生或可能在未來發生，根據1986年修訂的《國內税收法典》（IRC）第382條（“法典”），以及類似的州和外國規定的要求。該等所有權變動可能會限制每年可用於抵銷未來應課税收入的NOL及税項抵免結轉金額。一般而言，《守則》第382條所定義的“所有權變更”是指在三年內進行的一項交易或一系列交易導致某些股東對公司已發行股票的所有權變更超過50個百分點。
截至2023年12月31日，我們尚未完成其無經營虧損及税項抵免的遞延税項資產分析。未來使用我們的淨經營虧損以抵銷未來應課税收入可能會受到IRC第382條下的年度限制，因為所有權變更可能已經發生或可能在未來發生。我們尚未確定是否發生了這種所有權變更。為作出此決定，我們將需要完成有關經營虧損淨額限制的分析。
我們已就遞延税項資產設立全額估值撥備，原因是不確定因素使我們無法確定我們很有可能產生足夠應課税收入以變現該等資產。我們在評估遞延税項資產估值撥備的需要時，監察未來可能出現的正面及負面因素。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的估值備抵為美元。65,375及$59,057，分別與我們的遞延税項資產。
税務狀況的技術優點來自法定和司法權威（立法和法規、立法意圖、規章、裁決和判例法）及其對税務狀況的事實和情況的適用性。如果税務狀況不符合較有可能確認的門檻值，則該狀況的利益不會在財務報表中確認。第二步是測量。符合較有可能確認門檻的税務狀況會被計量，以確定財務報表中確認的利益金額。税務狀況乃按税務機關最終決議後變現之可能性超過50%之最大利益金額計量。
不確定税務狀況乃根據各報告期間存在的事實及情況進行評估。基於新資料之判斷之後續變動可能導致確認、終止確認及計量之變動。例如，調整可能是在税務當局解決問題時，或禁止對問題進行評估的時效到期時。
下表為未確認税務優惠總額的對賬表：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 未確認的税收優惠，期初 | $ | 1,757 | | | $ | 1,545 | |
| 過往期間之税務狀況： | | | |
| 毛加幅 | — | | | — | |
| 毛減 | — | | | — | |
| | | |
| 本期採取的納税頭寸： | | | |
| 毛加幅 | — | | | 212 | |
| 聚落 | — | | | — | |
| | | |
| 訴訟時效失效 | — | | | — | |
| | | |
| 未確認的税收優惠，期末 | $ | 1,757 | | | $ | 1,757 | |
我們的慣例是在所得税開支中確認與所得税事宜相關的利息及╱或罰款。我們有 不是合併資產負債表上的利息和罰款應計， 不於截至2023年及2022年12月31日止年度之綜合經營報表及全面虧損中確認之利息及╱或罰款。
我們須繳納美國及多個州司法管轄區的税款。由於結轉未使用的NOL，我們的納税年度自成立之日起須接受美國和州税務當局的審查。
我們擁有外國控制公司的所有權權益。於2023年，我們分析了全球無形低税收入以及2017年簽署成為法律的《減税和就業法案》中的税基侵蝕和反濫用税條款的潛在影響。根據海外附屬公司的税務狀況，我們不會就該兩項條文產生任何影響。
美國於2020年3月27日頒佈《關懷法案》。CARES法案包括多項美國所得税條款，其中包括淨經營虧損結轉、替代最低税收抵免、淨利息扣除限制的修改以及2017年12月31日後投入使用的合格改善物業所得税折舊的技術修訂。CARES法案對我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的財務業績並無重大影響。
美國於2020年12月27日頒佈了《2021年綜合撥款法》（“法案”）。該法加強並擴大了《關懷法》的某些規定。該法案對我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的財務業績並無重大影響。
15. 後續事件
本公司已評估截至財務報表刊發日期的後續事項。
額外股權融資
在一系列股權融資中，我們總共賣出了 2,696,000我們的普通股股份和發行的預融資認股權證，以購買高達 974,000我們的普通股。發行所得款項總額，扣除配售代理費用及本公司應付的其他發行費用前，約為美元，22.6萬配售代理交易成本約為美元1.8萬該等預付款認股權證持有人行使其購買權， 974,000普通股。
2022年本票
2024年1月和2月，我們發行了 336,5502022年承兑票據持有人持有我們的普通股股份，相當於本金和利息支付總額為美元，4,505.該等兑換乃根據經修訂二零二二年承兑票據之條款作出，以及本公司授予票據持有人若干額外兑換許可。就本公司授予持有人額外換股權而言，票據持有人同意放棄合共1000美元的股份。535.由於轉換，二零二二年承兑票據已悉數支付。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證官員（定義見下文），或履行類似職能的人員，以便及時就要求披露作出決定的控制和程序。
於二零二三年十二月三十一日，在管理層（包括首席執行官及首席財務官（統稱“核證人員”）的監督下及參與下，我們對披露監控及程序的設計及運作的有效性進行評估。基於以上所述，我們的核證人員得出結論，我們的披露控制和程序已於2023年12月31日生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條所定義的。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。
在我們管理層（包括我們的核證人員）的監督及參與下，我們根據Treadway委員會（COSO）為新上市公司發佈的《內部監控—綜合框架（2013）》中確立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部監控的有效性進行了評估。根據該評估及下文所述的重大弱點，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部監控於2023年12月31日尚未生效。
重大弱點是財務報告內部監控的缺陷或缺陷組合，以致我們的年度或中期財務報表有合理可能無法及時防止或發現重大錯誤陳述。管理層發現財務報告內部監控存在重大弱點，涉及設計有關用户訪問、程序變更及若干資訊科技應用程序的適當職責分工的資訊科技一般監控（“資訊科技一般監控”）。此外，由於成本削減措施和我們會計職能部門的人員流動，由於審核人和審核人之間缺乏職責分工，整個公司財務報告流程的業務流程控制沒有得到有效的設計和實施。
管理層將尋求更新當前流程和/或提供足夠資源，以適當緩解這些重大控制弱點。管理層致力於持續改善財務報告之內部監控，並將繼續認真檢討財務報告監控及程序。然而，我們不能保證該等補救措施將取得成功，或我們對財務報告的內部控制將因該等措施而有效。
財務報告內部控制的變化
除上文所述者外，截至2023年12月31日止季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生與交易法第13a—15（d）條和第15d—15（d）條要求的評估相關聯的變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層，包括我們的核證人員，並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以達到控制系統的目標。此外，設計的
控制系統必須反映資源有限的事實，並且必須考慮控制的效益與控制成本的關係。由於所有控制制度都存在固有的侷限性，任何控制措施的評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已被發現。這些固有的侷限性包括決策過程中的判斷可能是錯誤的，以及由於一個簡單的錯誤或錯誤而可能發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的勾結或管理層對控制的超越，都可能規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益高的控制制度固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯報，而未被發現。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
下表載列截至2023年12月31日的董事及行政人員的現時年齡以及姓名及職位：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員 | | | | |
| 邁克爾·斯奈弗利 | | 55 | | 首席執行官兼第三類董事 |
| 特洛伊·賴斯納 | | 56 | | 首席財務官 |
| 克里斯·奧利夫 | | 54 | | 首席法務官 |
| | | | |
| 非僱員董事 | | | | |
陳振民 (1)(2)(3) | | 41 | | 一級主任、主席 |
Rahul Mewawalla (1)(2)(3) | | 45 | | 第I類董事 |
| | | | |
| | | | | |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
(3) | 提名及企業管治委員會委員 |
韓禮賢先生，現年47歲，於2024年1月21日獲委任為董事第二類非僱員。
高管和重要員工
我們的每一位高管由我們的董事會(“董事會”)酌情決定，並將任職至其繼任者被正式任命並具備資格或其先前辭職或被免職為止。以下是根據每一名執行幹事向我們提供的信息，對我們執行幹事的某些信息的簡介。
邁克爾·斯奈弗利2023年9月加入Phunware擔任首席營收官，並於2023年10月25日被任命為首席執行官。斯奈弗利先生還被任命為三類董事，自2023年10月26日起生效，以填補羅素·拜斯於2023年10月25日和董事三類於2023年10月26日分別辭去首席執行官一職時留下的空缺。在加入Phunware之前，斯奈弗利先生自2022年起擔任威斯康星州麥迪遜市音速鑄造(納斯達克：SOFO)旗下的Vidable AI公司的總經理。從2019年到2022年，斯納弗利一直擔任CBANC的首席商務官，該公司提供由美國銀行機構、為它們工作的人和為它們服務的供應商組成的專業網絡。2017年至2018年，斯奈弗利先生擔任成長轉型諮詢公司Springbox的總裁，該公司於2019年被先知收購。2016-2017年間，他在Tile擔任全球業務發展負責人。斯奈弗利先生之前於2014年至2016年受僱於Phunware，擔任全球軟件銷售和營銷執行副總裁總裁。在供職於Phunware之前，斯奈弗利先生曾在Mutual Mobile(2011-2014)、BazaarVoice(2009-2011)和Alliant Group(2007-2009)任職，並在職業生涯中擔任過其他職務。斯奈弗利在俄亥俄州伍斯特的伍斯特學院獲得了學士學位，在俄亥俄州立大學獲得了法學博士學位。他在俄亥俄州有律師執照(不活躍)。
特洛伊·賴斯納自2023年6月以來一直擔任Phunware的首席財務官。此前，他是總部位於科羅拉多州丹佛市的風力渦輪機塔架製造商Keystone Tower Systems，Inc.的首席財務官。在2019年12月加入Keystone之前，Reisner先生一直是德勤會計師事務所的合夥人，直到2019年6月退休。2022年1月，他被任命為東航工業公司(納斯達克代碼：CEAD)董事會成員，該公司為受控制的環境農業行業設計、設計和銷售環境控制和其他技術，並擔任該公司審計委員會主席和薪酬與戰略投資委員會成員。Reisner先生在南伊利諾伊大學愛德華茲維爾分校獲得會計學學士學位，作為註冊公共會計師執業超過30年，並在密蘇裏州獲得註冊會計師執照(非註冊會計師)。
克里斯·奧利夫2022年4月加入Phunware，擔任首席法務官。在Phunware任職之前，Olive先生於2006年至2022年擔任德克薩斯州達拉斯Bracewell LLP的合夥人。Olive先生為Phunware帶來了多樣化的交易性和
彼擁有監管經驗，代表不同身份的客户處理複雜、定製及定製的信貸安排、結構性融資、掉期及衍生工具、保險融資、企業收購、金融工具及商品買賣及回購交易，以及相關的銀行、金融及其他監管事宜。他還曾在Jones Day擔任助理，並在美國陸軍總檢察長軍法團任職。Olive先生擁有邁阿密大學頒發的金融學士學位，南衞理公會大學法學院頒發的法學博士學位，以及倫敦大學頒發的銀行與金融法法學碩士學位。
非僱員董事
以下是根據董事向我們提供的非僱員董事提供的信息，對我們的非僱員董事所作的某些個人介紹。
陳一鳴，於2022年11月當選為非員工一級董事，目前擔任我們的董事會主席，是一位經過董事會考驗的運營領導者和首席財務官。自2016年7月以來，Mr.Chen一直擔任專注於專業金融的投資和諮詢公司肯特摩爾資本的首席財務官，目前他也是該公司的董事會成員。此外，自2016年以來，Mr.Chen一直擔任再生醫藥公司BioIntegrate的首席財務官。Mr.Chen自2018年以來一直參與區塊鏈相關項目，並於2021年聯合創立了多元化區塊鏈控股公司IHBit Global，其資產包括密碼交易所、令牌項目、電子運動隊和籃球隊。2012年至2016年，Mr.Chen在全球私人投資公司哈德遜國際擔任董事顧問。2008年至2012年，他領導奧本海默投資北美公司的新興市場投資銀行團隊。在加入奧本海默之前，Mr.Chen是摩根大通的總裁副總裁。Mr.Chen擁有布朗大學理科學士學位。
我們相信Mr.Chen有資格擔任我們董事會的成員，因為他在金融服務和技術方面的專業知識，包括區塊鏈。
拉胡爾·梅瓦瓦拉於2021年9月獲委任為Phunware非僱員一級董事。Mewawalla先生是一位技術，數字，產品和業務領導者，在技術，互聯網，軟件，電信，金融服務，媒體，消費者，企業，數字和區塊鏈公司擁有廣泛的戰略和運營領導專業知識。他曾擔任多個行政領導職務，目前擔任首席執行官兼總裁的Mawson基礎設施集團公司，一家數字基礎設施公司，曾擔任Xpanse Inc.首席執行官兼總裁，2020年至2021年擔任軟件、技術和金融科技公司，2020年至2021年擔任全國性金融服務公司Freedom Mortgage Corporation的首席數字官兼平臺和技術業務執行副總裁，擔任Zenplace Inc.的首席執行官兼總裁，2014年至2020年擔任軟件即服務和技術平臺公司；2010年至2012年擔任全球技術和電信公司諾基亞公司副總裁；2008年至2010年擔任全球媒體、娛樂和多元化公司通用電氣公司NBCUniversal副總裁；以及雅虎高級董事！公司，2005年至2008年是一家全球互聯網和技術公司。Mewawalla先生曾擔任多家納斯達克上市公眾公司的董事會董事，包括董事會主席、董事委員會主席、審計委員會主席、薪酬委員會主席、提名和治理委員會成員、特別委員會成員、戰略交易委員會成員和上市公司董事，包括Rocky Mountain Chocolate Factory Inc。（Nasdaq：RMCF）、Lion Group Holding（Nasdaq：LGHL）、Aquarius II Acquisition Corporation（Nasdaq：AQUB）、Four Leaf Acquisition Corporation（Nasdaq：FORL）和Mawson Infrastructure Group，Inc.（Nasdaq：MIGI）. Mewawalla先生還擔任SOS兒童村美國的獨立董事。他還曾擔任舊金山市長創新辦公室的高級顧問，斯坦福大學説服技術實驗室的顧問，以及VC任務組SIG系統和服務委員會主席。Mewawalla先生擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位和德里大學的BBS學位。
我們相信，Mewawalla先生廣泛的數字、技術、產品、平臺、移動、戰略和運營專業知識，以及他的行政領導經驗，使他有資格擔任本公司的董事。
韓艾略特於2024年1月21日被任命為董事二級非員工。韓先生是PGP Capital Advisors的合夥人，PGP Capital Advisors是一家精品投資/商業銀行，專注於國內和國際領域的併購和企業融資。韓先生在公司金融、公司發展和戰略、公司法、初創企業運營、投資和數字資產金融(區塊鏈/加密貨幣)方面擁有豐富的知識和專業知識。韓先生曾在多家機構擔任領導職務，包括金融科技(密碼和數字資產投資銀行區塊鏈負責人兼科技股權資本市場部主管)、紐約證券交易所(金融科技和消費科技資本市場部負責人)、傑富瑞(西海岸科技股權資本市場部負責人)、高盛(董事英國和新興市場業務單元經理兼運營官執行)。
市場投資銀行業務)。韓也是Argon Group管理團隊的一員，Argon Group是一家領先的區塊鏈/密碼軟件技術和諮詢初創公司。他還曾在富而德律師事務所(Freshfield Bruckhaus Deringer)擔任公司律師，並在瑞士信貸/CSFB開始了他的職業生涯。韓先生在哥倫比亞大學獲得學士學位，在牛津大學獲得碩士學位，在劍橋大學獲得法律和碩士學位。韓先生也是多家科技公司、基金和教育機構的董事會受託人、有限合夥人和投資者。
我們相信韓先生有廣泛的公司金融、公司發展和戰略、公司法和數字資產金融專業知識使他有資格擔任公司的董事主管。
附加信息
2022年2月18日，某些股東對Phunware及其個別高管和董事提起訴訟。此案的標題為Wild Posis Investments，LLC等人。訴Phunware，Inc.等人案已提交特拉華州衡平法院(起訴號2022-0168-LWW)。原告聲稱，他們在公司非上市時投資了多輪早期融資，Phunware不應對其股票進行180天的“禁售期”。其中，艾倫·克尼托夫斯基、蘭德爾·克勞德、馬特·奧恩、凱西·陳市長和埃裏克·曼盧納斯，他們於2019年12月17日分別擔任高管和/或董事，已被列為訴訟被告。Knitowski先生、Aune先生及Crowder先生分別於2022年12月27日、2023年6月30日及2023年11月30日終止受僱於本公司。曼盧納斯先生自2023年10月1日起辭去董事會職務，市長女士自2023年10月26日起辭去董事會職務。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求公司的董事、高管和實益擁有公司普通股10%以上的個人(統稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權以及我們對我們證券所有權的變化的報告。我們相信，在2023年期間，我們的董事、高管和10%的股東遵守了所有第16(A)條的備案要求，除了Troy Reisner於2023年7月7日提交的遲於2023年7月7日提交的Form 4報告收購我們普通股的限制性股票單位的報告，Randall Crowder於2023年8月28日提交的報告我們普通股出售的晚Form 4報告，Randall Crowder於2023年11月14日提交的報告我們普通股收購的晚Form 4報告，Chris Olive於2023年11月14日提交的晚Form 4報告2023報告發生在2023年6月1日的普通股收購，邁克爾·斯奈弗利在2023年11月22日晚些時候提交的表格4報告了發生在2023年11月15日的普通股收購。
公司治理
董事會組成
我們的業務是在董事會的指導下管理的。董事會目前由四名成員組成，其中三名符合獨立董事股票市場指引(“納斯達克”)所指的獨立資格。斯奈弗利先生也是我們的首席執行官，他並不被認為是獨立的。
董事會分為三個交錯的董事階層。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事，具體如下：
•I類董事現任為Stephen Chen和Rahul Mewawalla，他們的任期將在2025年股東年會上屆滿；
•二類董事現任韓飛龍，其任期將於2026年股東周年大會上屆滿；以及
•三類董事目前是邁克爾·斯奈弗利，他的任期將在2024年股東年會上屆滿。
本公司的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定，董事人數須由一名或多名成員組成，並可不時由董事會決議增加或減少。每一位董事的任期一直持續到他或她的繼任者當選和獲得資格，或他或她的繼任者較早去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將在三個類別中分配，以便每個類別將盡可能由董事總數的三分之一組成。董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
於2024年1月21日，Elliot Han獲委任為II類非僱員董事。2024年1月22日，董事會任命Chris Olive為II級董事。在Olive先生獲委任後，董事會決議將董事會人數減至總共四名董事，包括兩名I類董事、一名II類董事及一名III類董事。由於董事會規模縮減，Chris Olive於2024年1月22日辭任本公司董事。Olive先生的辭職並非由於與公司、其管理層、董事會或其任何委員會有任何分歧，或與我們的運營、政策或慣例有關的任何事宜有任何分歧。
公司管治指引及商業行為及道德守則
董事會已採納《企業管治指引》，以處理董事及董事候選人的資格及責任，以及一般適用於我們的企業管治政策及標準等事項。此外，董事會已採納適用於所有僱員、高級職員及董事（包括首席執行官、首席財務官及其他行政及高級財務官）的商業行為及道德守則。我們的企業管治指引及商業行為及道德守則全文載於我們網站www. example.com投資者關係網頁的管治部分。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修訂或對董事和執行人員的商業行為和道德準則的豁免，這些修訂是根據SEC或納斯達克的規則要求披露的。
審計委員會
我們已設立一個指定的常設審計委員會。Stephen Chen先生、Elliot Han先生及Rahul Mewawalla先生均為董事會非僱員成員，組成審核委員會。Mewawalla先生是審計委員會主席。我們已確定審計委員會的每一位成員均符合納斯達克和SEC規則下的獨立性和財務知識的要求。截至2023年12月31日止財政年度，委員會舉行了四次會議。審核委員會負責（其中包括）：
•選擇符合資格的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所審閲我們的中期和年終財務報表；
•制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
•審查公司的風險評估和風險管理政策，包括企業風險管理；
•檢討我們的內部監控政策和程序以及公司的披露控制和程序的充分性和有效性；
•審查關聯人交易；以及
•批准或按要求預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但不包括最低限度的非審計服務。
董事會已採納審核委員會書面章程，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的上市標準。我們的審核委員會章程可於投資者關係網站www. example.com的“管治文件”一欄查閲。
審計委員會財務專家
董事會認定Stephen Chen和Rahul Mewawalla均為納斯達克上市公司治理標準的獨立董事，且均符合SEC適用規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”的資格。在作出此決定時，董事會已考慮過往經驗、商業智慧及獨立性。
第11項.行政人員薪酬
Phunware的指定執行官（每個“NEO”），包括2023年擔任首席執行官（“PEO”）的任何人以及2023年擔任首席執行官的接下來兩名薪酬最高的執行官，他們是：
Michael Snavely，首席執行官
Russell Buyse，前首席執行官
Troy Reisner，首席財務官
Chris Olive，首席法律官
薪酬彙總表
下表載列截至2023年及2022年12月31日止的過去兩個財政年度支付予指定行政人員的薪酬總額的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 財政年度 | | 薪金(元) (1) | | 獎金(美元) | | 股票獎勵(美元)(2) | | 所有其他補償(美元)(3) | | 總計(美元) | |
Michael Snavely，首席執行官(4) | | 2023 | | 101,073 | | | 15,000 | | | 219,450 | | | 4,438 | | | 339,961 | | |
Russell Buyse，前首席執行官(5) | | 2023 | | 293,403 | | | — | | | — | | | 57,997 | | | 351,400 | | |
| | 2022 | | 3,693 | | | 40,000 | | | — | | | — | | | 43,693 | | |
Troy Reisner，首席財務官(6) | | 2023 | | 202,841 | | | — | | | 324,000 | | | 8,940 | | | 535,781 | | |
Chris Olive，首席法律官(7) | | 2023 | | 300,000 | | | — | | | 87,640 | | | 26,630 | | | 414,270 | | |
| | 2022 | | 225,000 | | | 34,907 | | | 925,000 | | | 19,270 | | | 1,204,177 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
(1) | 反映實際收入，因加薪生效日期而可能與核定的基準工資不同。 |
(2) | 金額代表根據FASB ASC 718—10—25計算的授出日期股票期權或限制性股票單位獎勵的總公允價值。指定執行官就股票獎勵實現的實際價值將取決於獎勵是否歸屬，如果歸屬，則取決於該股票出售當日的市場價值。 |
(3) | 本欄中顯示的金額包括Phunware代表指定的執行官為納入我們的醫療福利計劃而作出的貢獻。 |
(4) | Snavely先生於2023年9月12日加入本公司擔任首席收入官。Snavely先生於2023年10月25日被任命為公司首席執行官。Snavely先生根據其擔任總收入官的僱傭協議條款獲支付簽約花紅5，000元，並根據其擔任首席執行官的僱傭協議條款獲支付簽約花紅10，000元。 |
(5) | Buyse先生於2022年12月28日至2023年10月25日擔任我們的首席執行官。Buyse先生在2022年11月21日至2022年12月27日期間在我們的董事會服務獲得了6，000美元的額外補償，這不包括上文。於獲委任為首席執行官之日後，Buyse先生於2023年10月26日終止的董事會任期內，並無作為董事會成員獲得額外薪酬。看到 董事薪酬下面根據Buyse先生的僱用協議的條款，還向其支付了40 000美元的簽約獎金。 |
(6) | Reisner先生於2023年6月2日加入本公司擔任首席財務官。 |
(7) | Olive先生於2022年4月1日加入本公司擔任首席法律官。 |
高管聘用協議
我們與上述每位指定的執行人員簽訂了僱傭協議，其中只有Michael Snavely、Troy Reisner和Chris Olive目前仍受僱於本公司。與我們的新員工訂立的僱傭協議一般規定可隨意聘用，並訂明每位指定行政人員的基本薪金、獎金目標、遣散費資格及參加其他標準僱員福利計劃的資格。
根據僱傭協議，若干現時及未來主要僱員（包括上文所述之指定行政人員）於若干情況下合資格享有遣散費福利。未來因終止僱用而支付或分配的實際數額可能與下文所列數額不同，因為許多因素將影響終止僱用時的任何付款和福利數額。例如，可能影響應付金額的一些因素包括基薪和年度獎金目標百分比。儘管本公司已訂立書面協議，就在特定情況下終止僱傭關係提供遣散費及福利，但本公司或收購方可與行政人員或重要僱員相互協議，按與目前預期條款不同的條款提供付款及福利。除下文呈列之金額外，每名合資格行政人員或重要僱員亦可根據該等授出之條款及授出購股權所依據之相關計劃行使其先前持有之任何購股權。最後，合資格的行政人員或重要僱員亦可根據該等計劃及政策，根據我們廣泛的福利計劃獲得任何應計福利。
Snavely先生的僱傭協議
我們與Michael Snavely（擔任我們的首席執行官）於2023年10月25日訂立僱傭協議。Snavely先生是本公司在隨意的基礎上僱用的，這意味着Snavely先生或本公司可以隨時終止僱用關係，無論有無理由。
僱傭協議規定了每年350，000美元的初始基本工資、10，000美元的簽約獎金、參加董事會或董事會任何委員會設立的公司獎金計劃的資格以及參加我們的員工福利計劃的資格。根據其僱傭協議的條款，本公司向Snavely先生提供30，000個受限制股票單位（按反向股票拆分調整）的初始授出，並於2024年1月31日或之前單獨授出750，000美元受限制股票單位，歸屬於2024年3月31日開始。
如果公司在任何時候無故終止Snavely先生的僱傭關係，或者如果Snavely先生有充分理由辭職，並且在每種情況下，此類終止或辭職發生在僱傭協議中定義的控制權變更期以外，則Snavely先生有權：
•高管應計福利，包括（i）Snavely先生在終止、辭職或離職之日未支付的基本工資（如有），（ii）Snavely先生在終止之日發生但未支付（如有）的書面證明的、合理的和必要的業務費用的報銷，以及（iii）Snavely先生在終止時根據適用法律有權獲得的任何其他金額或福利，公司政策或計劃，或Snavely先生為公司一方的其他協議；
•自解僱之日起九（9）個月內，按相當於其當時有效的基薪率的比率連續支付遣散費；以及
•立即部分授予Snavely先生當時尚未授予的初始限制性股票單位獎勵。
如果公司在任何時候無故終止Snavely先生的僱傭關係，或者如果Snavely先生有充分理由辭職，並且在每種情況下，此類終止或辭職發生在僱傭協議中定義的控制權變更期間，Snavely先生有權：
•高管應計福利，包括（i）Snavely先生在終止、辭職或離職之日未支付的基本工資（如有），（ii）Snavely先生在終止之日發生但未支付（如有）的書面證明的、合理的和必要的業務費用的報銷，以及（iii）Snavely先生在終止時根據適用法律有權獲得的任何其他金額或福利，公司政策或計劃，或Snavely先生為公司一方的其他協議；
•自解僱之日起九（9）個月內，按相當於其當時有效的基薪率的比率連續支付遣散費；以及
•立即授予Snavely先生當時尚未授予的初始限制性股票單位獎勵的100%。
Reisner先生的僱傭協議
我們於2023年6月2日與Troy Reisner簽訂了一份僱傭協議，他擔任我們的首席財務官。Reisner先生是本公司在隨意的基礎上僱用的，這意味着Reisner先生或本公司可以隨時終止僱傭關係，無論有無原因。
僱傭協議規定了每年350，000美元的初始基本工資，有資格參加董事會或董事會任何委員會設立的公司獎金計劃，並有資格參加我們的員工福利計劃。根據其僱傭協議的條款，本公司於2023年6月2日向Reisner先生一次性授予12，000股限制性股票單位（經反向股票分割調整）。授予Reisner先生的受限制股票單位須受單獨的授出協議規限，該協議概述了該授出的細節，包括但不限於歸屬時間表、因原因而沒收條款、本公司的回購權及其他限制和條款。
如果公司在任何時候無故終止Reisner先生的僱傭關係，或者Reisner先生有充分理由辭職，並且在每種情況下，此類終止或辭職發生在僱傭協議中定義的控制權變更期以外，Reisner先生有權：
•高管應計福利，包括（i）Reisner先生在終止、辭職或離職之日未支付的基本工資（如有），（ii）Reisner先生在終止之日發生但未支付（如有）的書面證明、合理和必要的業務費用的報銷，以及（iii）Reisner先生在終止時根據適用法律有權獲得的任何其他金額或福利，公司政策或計劃，或Reisner先生與公司簽訂的其他協議；
•自解僱之日起九（9）個月內，按相當於其當時有效的基薪率的比率連續支付遣散費；以及
•Reisner先生當時尚未歸屬的初始限制性股票單位獎勵的部分立即歸屬。
如果公司在任何時候無故終止Reisner先生的僱傭關係，或者Reiner先生有充分理由辭職，並且在每種情況下，此類終止或辭職發生在僱傭協議中定義的控制權變更期間，Reisner先生有權：
•高管應計福利，包括（i）Reisner先生在終止、辭職或離職之日未支付的基本工資（如有），（ii）Reisner先生在終止之日發生但未支付（如有）的書面證明、合理和必要的業務費用的報銷，以及（iii）Reisner先生在終止時根據適用法律有權獲得的任何其他金額或福利，公司政策或計劃，或Reisner先生與公司簽訂的其他協議；
•自解僱之日起九（9）個月內，按相當於其當時有效的基薪率的比率連續支付遣散費；以及
•立即授予Reisner先生當時尚未授予的初始限制性股票單位獎勵的100%。
Olive先生的僱傭協議
我們與Chris Olive（擔任首席法律官）訂立僱傭協議，並於二零二二年九月修訂及重列。該協議的初始期限為自2022年4月的聘用日期起四年，並自動延長額外一年的期限，除非任何一方提供九十（90）天的通知。倘控制權變動（見協議所界定）發生於初始任期或額外任期內剩餘少於十二（12）個月時，僱傭協議的期限將自動延長至控制權變動生效日期後十二（12）個月。
僱傭協議規定了每年300，000美元的初始基本工資，有資格參加董事會或董事會任何委員會制定的公司獎金計劃，以及有資格參加我們的員工福利計劃。根據其僱傭協議的條款，本公司於2022年9月16日向Olive先生一次性授予10，000股受限制股票單位（按反向股票拆分調整）。授予Olive先生的受限制股票單位須受單獨的獎勵協議規限，該協議概述了該等授予的細節，包括但不限於歸屬時間表、因原因而沒收條款、本公司的回購權以及其他限制和條款。
Olive先生有資格就與控制權變更無關的終止合同獲得以下付款和福利，如協議所述：
•自解僱之日起六（6）個月內，按相當於其當時有效的基薪率的比率連續支付離職償金；
•根據我們的團體健康保險計劃，或根據《綜合預算協調法案》（“COBRA”）的規定支付全額健康保險費，期限最長為終止後六（6）個月；以及
•在僱傭協議生效日期或之後授予的所有股權獎勵立即歸屬。
在控制權變更的情況下，如果Olive先生在控制權變更之前三個月或之後一年無故終止，則他將有權獲得以下付款和福利：
•一次性遣散費，數額相等於：（i）在終止日期有效的基本工資金額，而該人在控制權變動十二（12）個月週年期間仍受僱於本公司，則該人本應獲得的基本工資金額，（二）兩人的平均年化獎金。在發生控制權變更的歷年之前的歷年，但在任何情況下，該金額不得低於其在終止發生的年度目標獎金，或如果更高，控制權變動結束年度的年度目標獎金；
•在僱傭協議生效日期或之後授予的所有股權獎勵立即歸屬；及
•我們的團體健康保險計劃或支付COBRA規定的全額健康保險費，為期最多十二（12）個月。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表載列了截至2023年12月31日，我們各指定行政人員持有的未行使購股權及其他股權獎勵的資料，該等資料適用於本公司普通股的反向股份分割：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權大獎 | | 限制性股票單位獎 |
| | 授予日期 | | 未行使期權標的證券數量 | | 期權行權價 | | 期權到期日期 | | 數
的股份或
庫存單位
他們有
未歸屬
(#) | | 市場價值
的股份或
庫存單位
他們有
未歸屬
($) |
| 名字 | | | 可操練 | | 不能行使 | | | | |
| 邁克爾·斯奈弗利 | | 11/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,000 | | (1) | 49,200 | |
| | 11/10/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,000 | | (1) | 16,400 | |
| 羅素·拜斯 | | 1/4/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | (2) | — | |
| 特洛伊·賴斯納 | | 6/30/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,000 | | (2) | 49,200 | |
| 克里斯·奧利夫 | | 9/16/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,000 | | (3) | 41,000 | |
| | 8/31/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,260 | | (3) | 25,666 | |
| | | | | |
(1) | 2023年11月10日，斯奈弗利獲得了1.2萬股限制性股票。2024年2月23日授予的限制性股票單位。斯奈弗利先生還於2023年11月10日被授予18,000個限制性股票單位，其中10,000個限制性股票單位在授予時歸屬，4,000個限制性股票單位分別歸屬於2023年11月30日和2024年1月12日。 |
(2) | 2023年1月4日，拜斯獲得了29,412個限制性股票單位。拜斯先生自2023年10月25日起終止本公司職務。就此，本公司與Buyse先生訂立保密過渡、諮詢及全面解除協議，其中本公司修訂本次授出的歸屬時間表，於2023年10月25日歸屬10,000個限制性股票單位，並於2023年11月30日歸屬10,000個限制性股票單位。剩餘的9412個限制性股票單位被終止。 |
(3) | 2023年6月30日，賴斯納獲得了1.2萬股限制性股票。三分之一的限制性股票單位將於2024年6月3日歸屬，三分之一的限制性股票單位將於2025年6月2日開始等額分批每年歸屬，最終歸屬日期為2026年6月1日 |
(3) | 奧利弗在2022年9月16日獲得了1萬個限制性股票單位。於2023年5月8日、2023年8月8日及2023年11月8日、2023年8月8日、2024年11月8日、2024年11月8日、2025年8月8日、2025年8月8日、2025年11月8日及2026年3月31日各歸屬2,708個限制性股票單位，其中2,708個限制性股票單位歸屬於2023年8月8日、2023年11月8日及2023年11月8日，810個限制性股票單位分別歸屬於2024年5月8日、2024年8月8日、2024年11月8日、2025年5月8日、2025年8月8日及2026年3月31日，但彼須於每個該等歸屬日期繼續受僱於本公司。奧利弗還在2023年8月31日獲得了6260股限制性股票。限制性股票單位從2024年8月1日開始每年歸屬，最終歸屬日期為2026年8月3日。 |
董事薪酬
我們以現金支付費用的形式補償我們的董事會。董事以外的每個人每年都會獲得75,000美元的現金預付金。我們董事會主席的年薪額外為45,000美元。董事會各委員會的主席每年可獲得15,000美元至25,000美元的額外現金補償，具體金額視委員會而定，而委員會成員的額外現金薪酬為7,500美元至12,500美元，具體取決於服務委員會。出席我們的董事會或委員會會議不收取每次會議的出席費。
我們還以年度授予我們普通股的限制性股票單位的形式補償我們的董事會成員。
下表列出了截至2023年12月31日的年度支付給我們董事的薪酬(不包括合理的差旅費用)的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 賺取的費用或
現金支付(美元) | | 股票獎勵(美元)(1) | | 總計(美元) |
| 陳一鳴 | | 100,000 | | — | | 100,000 |
瑞安·科斯特洛(2) | | 135,000 | | — | | 135,000 |
埃裏克·曼盧納斯(3) | | 76,875 | | — | | 76,875 |
陳馮富珍市長(4) | | 86,458 | | — | | 86,458 |
拉胡爾·梅瓦瓦拉 | | 109,167 | | — | | 109,167 |
| | | | | |
(1) | 本欄反映根據ASC 718的規定計算的2023年授予的限制性股票單位的授予日期公允價值總額， 薪酬--股票薪酬.我們用於計算這些金額的假設在Phunware截至2023年12月31日止年度的經審計綜合財務報表附註中討論。該等金額並不反映董事於歸屬受限制股票單位或出售有關受限制股票單位相關普通股時將變現的實際經濟價值。 |
(2) | Costello先生於2023年12月31日辭去董事會職務 |
(3) | Manlunas先生於2023年10月1日辭去董事會職務 |
(4) | 市長女士從我們的董事會辭職生效2023年10月26日 |
截至財政年度末的傑出股票獎
於2023年12月31日，並無授予非僱員董事的股權獎勵。
註冊人追討錯誤判給補償的訴訟
截至2023年12月31日，我們並無需要收回錯誤裁定賠償的會計重述。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表載列本公司普通股按一比五十的比例反向股票分割生效後截至2023年12月31日的股權補償計劃資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在行使尚未行使的期權和權利時鬚髮行的證券數目
(a) | | 未償還期權和權利的加權平均行權價
(b) | | 根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量
(c) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 17,118 | (2) | $42.04 | (3) | 107,942 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(4) | — | (5) | $— | (3) | 9,412 |
| | | | | |
(1) | 以下計劃已獲本公司股東批准：2009年股權激勵計劃（“2009年計劃”）、2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）及2018年員工購股計劃（“2018年EPP”）。 |
(2) | 2009年計劃於2018年12月26日終止。根據二零零九年計劃預留供發行而到期或終止而未獲悉數行使之股份，以及根據二零零九年計劃授出之獎勵而發行之普通股股份，而被沒收予吾等或購回之股份，可加入二零一八年計劃。2009年計劃將繼續規管根據該計劃授出的傑出獎勵。截至2023年12月31日，根據上述規定可添加至2018年計劃的普通股最大數量等於14，618股，未包括在上文（c）欄中。此外，上述不包括授出的未歸屬受限制股票單位獎勵。截至2023年12月31日，2018年計劃中有96，808個限制性股票單位獎勵尚未行使。 |
(3) | 由於並無與受限制股份獎勵有關之行使價，故該等股份不包括在加權平均價計算中。 |
(4) | 根據納斯達克上市規則5635（c）（4），公司董事會在無需股東批准的情況下通過了以下計劃：2022年誘導計劃、2023年誘導計劃和2023B誘導計劃。 |
(5) | 不包括授出的未歸屬受限制股票單位獎勵。截至2023年12月31日，24，000個受限制股票單位獎勵尚未獲得證券持有人批准的股權補償計劃。 |
根據2018年計劃保留和可供發行的普通股股份數量每年1月1日自動增加，相當於在緊接之前的12月31日發行和發行在外的普通股股份數的百分之五（5%），或經管理人批准的普通股股份數的較少數量（如2018年計劃所定義）。根據2018年ESPP保留和可供發行的普通股股份數量每年1月1日自動增加，以以下兩者中較小者為準：（i）16，377股普通股，（ii）1.5%（1.5%）在緊接之前的12月31日已發行和流通的普通股股份數量，或（iii）管理人確定的較少數量的普通股股份（定義見2018年ESPP）。
有關本公司股權補償計劃的其他信息，請參閲附註13。股票補償” 本年報第II部第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。
大股東和管理層的實益所有權
下表載列了截至2024年2月20日我們普通股實益擁有權的信息：
•我們所知的每位股東是我們5%以上的已發行普通股的實益擁有人；
•我們的每一位董事和董事提名者；
•我們每一位被任命的行政人員；以及
•我們所有現任董事，董事提名人和執行官作為一個整體。
我們已根據SEC的規則確定實益所有權，該信息不一定指示任何其他目的的實益所有權。除下文另有指明外，據吾等所知，表中所列人士及實體對彼等實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及唯一投資權，惟須遵守共同體財產法（如適用）。
自2023年2月27日起，我們以1比50的比例對我們普通股的流通股實施反向股票分割，適用的所有權百分比基於截至2024年2月20日我們的流通普通股的8，027，082股。在計算一名人士實益擁有的普通股股份數目及該名人士的所有權百分比時，我們包括該名人士持有的目前可行使或可釋放或將於2024年2月20日起計60日內可行使或可釋放的購股權或限制性股票單位的已發行普通股。然而，為計算任何其他人士的股權百分比，我們並沒有將該等已發行股份包括在內。除非另有説明，下表所列各實益擁有人的地址為Phunware，Inc.，德克薩斯州奧斯汀市西大街1002號78701
| | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱(1) | | 股票 | | 百分比 |
| | | | |
| | | | |
| 指定執行官、執行官及董事： | | | | |
| 邁克爾·斯奈弗利 | | 11,543 | | | 0.1% |
| 特洛伊·賴斯納 | | — | | | —% |
| 克里斯·奧利夫 | | 3,794 | | | —% |
| 陳一鳴 | | 2,095 | | | —% |
| 韓艾略特 | | — | | | —% |
| 拉胡爾·梅瓦瓦拉 | | 4,576 | | | 0.1% |
| 全體執行幹事和董事(6人) | | 22,008 | | | 0.2% |
| | | | | |
(1) | 除另有指明外，吾等相信表中所列所有人士對彼等實益擁有之所有普通股擁有唯一投票權及投資權。 |
| |
| |
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| |
| |
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
關聯人交易政策
本公司已採納正式書面政策，規定本公司的執行人員、董事、被提名為董事的人、本公司任何類別股本超過5%的實益擁有人、上述任何人士的直系親屬以及任何事務所，上述任何人受僱於其中的公司或其他實體，或為普通合夥人或委託人，或處於類似地位，或在其中，該人士擁有5%或以上的實益擁有權權益，未經我們的提名及企業管治委員會批准，不得與我們進行關聯方交易，惟下文所述的例外情況除外。
關聯人士交易是指我們和任何關聯人士目前、過去或將來參與的交易、安排或關係，涉及金額超過120，000美元。本政策不涵蓋涉及因作為僱員或董事向公司提供服務而獲得補償的交易。
董事會已決定，若干交易將無需提名及企業管治委員會批准，包括若干行政人員僱用安排、董事薪酬、與另一間公司的交易，而該等交易的關聯方的唯一關係為董事、非執行僱員或該公司少於10%的已發行股本的實益擁有人，關聯方的利益僅來自於我們普通股的所有權，而我們普通股的所有持有者按比例獲得相同利益的交易，以及所有員工普遍可獲得的交易。
關聯人交易
以下為自二零二三年一月一日以來我們的關聯方交易概要。
與Russell Buyse簽訂的保密過渡、諮詢和通用發佈協議. 2023年10月25日，本公司與Russell Buyse簽訂了保密過渡、諮詢和一般放行協議。過渡協議規定，Buyse先生作為首席執行官的僱用於同日終止。此外，自2023年10月26日起，Buyse先生自由自願辭去董事會董事職務。公司和Buyse先生同意，從2023年10月26日起至2023年11月10日，Buyse先生將擔任公司的顧問。本公司和Buyse先生均同意共同免除，其中排除了某些特定類型的索賠。Buyse先生還同意某些限制性盟約，包括保密、非競爭和非招標條款。
作為對他在上述期間作為顧問服務的補償，Buyse先生收到了總計40，000美元的補償毛額，扣除適用的預扣税，分四（4）個雙月分期付款，每次10，000美元，從2023年10月31日開始，到2023年12月15日結束。該公司還將根據COBRA的規定，向Buyse先生償還公司團體健康計劃下的持續保險，直至2024年3月31日。
Buyse先生受僱於本公司期間，獲授受限制股票單位。截至2023年10月25日，Buyse先生根據授予約29，412個未歸屬的受限制股票單位（按反向股票拆分調整），原始歸屬於2023年12月28日至2025年12月28日結束。作為過渡協議項下的額外補償，本公司修改了Buyse先生限制性股票單位獎勵未歸屬部分的歸屬時間表，使10，000個限制性股票單位於2023年10月25日歸屬，10，000個限制性股票單位於2023年11月30日歸屬。剩餘的，9，412個限制性股票單位終止。
與Matt Aune簽訂的保密過渡、諮詢和通用發佈協議. 2023年6月2日，公司與Matt Aune簽訂了保密過渡、諮詢和一般發行協議。與Aune先生的離職協議規定，他將於2023年6月2日停止擔任公司首席財務官，並於2023年6月30日終止與公司的僱傭關係。公司和Aune先生同意，從2023年7月1日起至2023年12月31日止，Aune先生將為公司提供某些額外的過渡服務。
作為交換Aune先生根據離職協議的條款履行對本公司的義務，包括一般免除申索，其中不包括某些特定類型的申索，Aune先生獲得遣散費，包括（i）其六個月的持續基薪（總金額為175，000美元），從2023年7月1日開始，並於2023年12月31日結束，根據公司的一般工資政策，
扣除適用税款和預扣税後，（ii）公司根據COBRA為Aune先生、其配偶及其家屬支付了持續保險，直至2023年12月31日，以及（iii）加速歸屬2，647個限制性股票單位（經反向股票分割調整），該單位於2023年6月30日歸屬。
作為Aune先生繼續擔任顧問至2023年12月31日的交換條件，Aune先生於2023年12月31日獲得任何當時剩餘未歸屬的限制性股票單位的加速歸屬。
與Matt Lull簽訂的保密分居和一般釋放協議.於2023年5月30日，本公司與Matt Lull訂立保密離職及一般釋放協議。離職協議規定，Lull先生與公司的僱傭關係將於2023年5月29日終止。本公司與Lull先生同意，自2023年5月29日起至2023年8月31日止，Lull先生將擔任本公司的特別顧問。本公司和Lull先生均同意共同免除，其中排除了某些特定類型的索賠。Lull先生還同意某些限制性契約，包括保密、非競爭和非招標條款。
作為對他作為特別顧問服務的補償，Lull先生收到了總額為105，000美元的現金補償，扣除適用的預扣税，其中50，000美元於2023年6月15日支付，12，500美元於2023年7月15日和2023年8月15日支付，以及7美元，500須於2023年9月15日起至2023年12月15日止每月分期支付。該公司還根據COBRA的規定，向Lull先生支付了公司團體健康計劃下的持續保險，直至2023年12月31日。作為離職協議項下的額外補償，本公司加快了於2023年6月1日歸屬的4，375個限制性股票單位（經反向股票拆分調整）的歸屬，以及根據本公司2018年股權激勵計劃終止的2，917個未歸屬的限制性股票單位（經反向股票拆分調整）。
與Alan Knitowski簽訂的保密過渡、諮詢和通用發佈協議.於2022年12月13日，本公司與Alan Knitowski訂立保密過渡、諮詢及一般釋放協議。過渡協議規定，Knitowski先生的僱傭將於2022年12月27日終止。此外，自2022年12月27日起，Knitowski先生自由自願辭去董事會董事職務。本公司與Knitowski先生同意，自2022年12月27日起至2023年12月31日止，Knitowski先生將擔任本公司的特別顧問。本公司和Knitowski先生均同意共同免除，其中排除了某些特定類型的索賠。Knitowski先生還同意某些限制性盟約，包括保密、非競爭和非招標條款。
作為對他在上述期間作為特別顧問的服務的補償，Knitowski先生收到了總額為225，000美元的總補償，扣除適用的預扣税，從2023年1月31日開始分十二（12）個月分期支付18，750美元。每月分期付款以現金及發行本公司普通股的形式支付。該公司還根據COBRA的規定，向Knitowski先生償還了公司團體健康計劃下的持續保險，直至2023年12月31日。
Knitowski先生於本公司任職期間獲授予若干數目的受限制股票單位。截至2022年12月27日，Knitowski先生根據多項獎勵持有約9，466個未歸屬受限制股票單位（按反向股份拆分調整），每個獎勵包含不同日期的不同歸屬股份金額，最後歸屬期定於2025年5月。作為過渡協議項下的額外補償，本公司修改了Knitowski先生受限制股票單位未歸屬部分的歸屬時間表，使789個受限制股票單位於2023年1月至2023年12月期間每個月的最後一天歸屬。
董事獨立自主
我們的普通股在納斯達克上市。根據納斯達克的規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一個成員都是獨立的，除了特定的例外情況。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為，董事在履行董事職責時，該人沒有幹擾獨立判斷的關係，才有資格成為“獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A—3條規定的獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C—1條規定的獨立性標準。
（1）董事會成員或董事會成員或其他董事會委員的身份以外，不得直接或間接地接受任何諮詢、諮詢或其他諮詢、諮詢或其他其他董事會委員會成員。
（二）為上市公司或其附屬公司的關聯人。
吾等已審閲各董事之獨立性，並考慮各董事是否與吾等存在重大關係，以致可能影響彼等於履行其職責時作出獨立判斷的能力。根據本次審核的結果，我們確定Stephen Chen、Elliott Han和Rahul Mewawalla先生（代表我們四名董事中的三名）被視為“獨立董事”（定義見SEC的適用規則和條例以及納斯達克的上市要求和規則）。
董事會領導結構/首席獨立董事
我們相信董事會及董事委員會的架構提供強大的整體管理。我們的董事會主席和首席執行官的角色是分開的。Snavely先生擔任首席執行官，Stephen Chen擔任董事會主席。這種結構使每個人都能專注於公司領導的不同方面。我們的首席執行官負責制定本公司的策略方向、業務的一般管理及營運以及高級管理層的指導及監督。董事會主席負責監察發送給董事會的信息的內容、質量和及時性，並可就監督其業務事務與董事會協商。我們的獨立董事帶來了Phunware外部的經驗、監督和專業知識，而Snavely先生則帶來了公司特有的經驗和專業知識。
法律責任及彌償事宜的限制
根據特拉華州法律允許的，我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的董事和高級職員，並可以賠償我們的員工和其他代理人。特拉華州法律禁止我們的公司註冊證書限制董事對以下任何一項的責任：
•董事違反對我們或我們股東忠誠的義務；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；
•非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及
•董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。
如果特拉華州法律修訂為授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。我們的公司註冊證書不會取消董事的注意義務，並且在適當情況下，根據特拉華州法律，仍然可以獲得公平救濟，如禁令或其他形式的非金錢救濟。本條款也不會影響董事在任何其他法律下的責任，如聯邦證券法或其他州或聯邦法律。根據本公司經修訂及重訂的附例，本公司亦將獲授權代表本公司須或獲準彌償的任何人士購買保險。
除了我們的公司註冊證書和修訂和重申的章程要求的賠償外，我們還與董事會的每一位成員簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們的董事、高級職員和部分僱員就與可能導致上述事項的任何訴訟、訴訟、訴訟或替代性爭議解決機制，或聽證、調查或調查有關的某些費用和責任作出賠償，他們是其中一方，或威脅成為其中一方，因為他們是或曾經是董事、高級職員，（c）由於他們在擔任董事、高級職員、僱員、代理人或受託人期間的任何作為或不作為，或由於他們應我們的要求擔任另一實體的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人。在本公司或本公司任何子公司提起訴訟或訴訟的情況下，如果法院認定原告方被禁止接受賠償，則不對任何索賠提供賠償。我們認為，這些章程和細則條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
我們的公司註冊證書中的責任限制和賠償條款以及修訂和重述的章程可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。他們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟，如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到損害，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。由於根據上述規定或其他規定，可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，
賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。概無任何未決訴訟或法律程序指明任何董事或高級職員正在尋求賠償，亦不知悉任何未決或威脅訴訟可能導致任何董事或高級職員要求賠償。
第14項主要會計費用及服務
首席會計師費用及服務
下表載列截至2023年及2022年12月31日止財政年度，獨立註冊會計師事務所Marcum LLP就專業服務向本公司收取的費用總額：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $ | 321,672 | | | $ | 338,815 | |
審計相關費用(2) | 39,140 | | | 102,485 | |
税費(3) | — | | | — | |
所有其他費用(4) | — | | | — | |
| 總費用 | $ | 360,812 | | | $ | 441,300 | |
| | | | | |
(1) | “審計費用”包括就審計我們的年度綜合財務報表（包括我們在表格10—K的年度報告中呈列的經審計財務報表）提供的專業服務的費用，審閲表格10的季度報告所載的季度財務報表—Q和我們的獨立註冊會計師事務所通常提供的與法定和監管備案或聘用有關的服務會計年度，包括與提交登記報表有關的審計服務及其修訂。 |
(2) | “審計相關費用”包括與審計和保證程序有關的費用，不包括在審計費用中，包括與擬議交易和新會計聲明應用公認會計原則有關的費用。 |
(3) | “税務費用”包括納税申報表準備、國際和國內税務研究、諮詢和規劃。 |
(4) | “所有其他費用”包括訂閲會計研究工具的費用。 |
審計委員會預先批准
我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款。上述所有服務均獲我們的審計委員會批准。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的一部分提交：
(1)合併財務報表
我們的綜合財務報表列於“合併財務報表索引“在第II部分下，本年度報告表格10-K的第8項。
(2)財務報表明細表
所有財務報表附表均被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於本年度報告第二部分第8項“財務報表及補充數據”的合併財務報表或附註中。
(3)陳列品
我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549號1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。
展品索引 | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 3.1 | | 註冊人註冊證書(參照2019年1月2日向美國證券交易委員會備案的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)附件3.1註冊成立)。重述註冊人註冊證書(參照2019年1月2日向美國證券交易委員會備案的註冊人8-K表格(文件編號001-37862)附件3.1註冊成立)。 |
| 3.2 | | 修訂和重新定義的註冊人章程(通過參考註冊人表格8-K(檔案號001-37862)的附件3.1合併，於2022年11月4日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 3.3 | | 指定證書(參考註冊人於2019年1月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(第001-37862號文件)附件3.3合併)。 |
| 3.4 | | 2024年2月23日提交的註冊證書修訂證書（參考2024年2月28日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件編號00—37862）的附件3.1納入。 |
| 4.1 | | 註冊人的普通股證書樣本（參考Stellar S—4/A表（文件編號333—224227）的附件4.3合併，於2018年11月6日提交給SEC）。 |
| 4.2 | | 證券描述（參考註冊人表格10—K（文件編號001—37862）的附件4.15，於2021年3月31日向SEC提交）。 |
| 10.1+ | | Phunware公司2018年股權激勵計劃，於2022年11月11日修訂並重述（通過參考註冊人附表14A（文件編號001—37862）的附件A納入，於2022年8月31日向SEC提交）。 |
| 10.2+ | | Phunware公司2018年員工股票購買計劃（通過參考註冊人表格S—4/A（文件編號333—224227）附件E合併，於2018年11月13日向SEC提交）。 |
| 10.3+ | | Phunware公司2009年股權激勵計劃（通過參考註冊人表格S—4（文件編號333—224227）的附件10.15合併，於2018年4月11日向SEC提交）。 |
| 10.4 | | 代幣權利協議的格式（通過引用註冊人的表格S—4/A（文件號333—224227）的附件10.23合併，於2018年10月2日向SEC提交）。 |
| 10.5 | | 購買協議格式（參考2019年6月5日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.6 | | 加密貨幣支付協議的格式（通過參考2019年6月5日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.2合併）。 |
| 10.7 | | 加密貨幣支付協議的格式（通過參考2019年11月21日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.2合併）。 |
| | | | | | | | |
| 10.11 | | 公司與BRE CA Office Owner，LLC之間的標準辦公室租約日期為2019年7月16日（通過參考註冊人表格10—Q（文件編號001—37862）的附件10.3合併，於2019年8月13日向SEC提交）。 |
| 10.12 | | 本公司與Bangarang Enterprises LLC d/b/a Gander Group之間的辦公室轉租，日期為2021年3月16日（通過引用2021年3月19日向SEC提交的註冊人表格8—K的附件10.1合併）。 |
| 10.13+ | | 註冊人和Alan Knitowski之間的僱傭協議（通過引用註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.2合併，於2019年1月2日向SEC提交）。 |
| 10.14+ | | 註冊人和Matt Aune之間的僱傭協議（通過引用註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.3合併，於2019年1月2日提交給SEC）。 |
| 10.15+ | | 註冊人與Randall Crowder之間的僱傭協議（通過參考註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.4合併，於2019年1月2日向SEC提交）。 |
| 10.16+ | | 註冊人與Luan Dang之間的僱傭協議（通過參考註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.6合併，於2019年1月2日向SEC提交）。 |
| 10.17 | | Phunware，Inc.和HC Wainwright & Co.，LLC日期為2022年1月31日（通過參考2022年2月1日向SEC提交的註冊人表格S—3（文件編號333—262461）的附件1.2合併）。 |
| 10.18 | | 附註購買協議日期為2021年10月15日，Phunware，Inc.和Streeterville Capital，LLC（通過引用2021年10月19日向SEC提交的註冊人表格8—K的附件10.1合併）。 |
| 10.19 | | 租賃協議，日期為2022年3月15日，Phunware，Inc.和Jonsson ATX Warehouse，LLC（根據2022年3月18日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號：001—37862）的附件10.1註冊成立）。 |
| 10.20 | | Phunware，Inc.於2023年11月9日簽署了租賃終止協議。和Jonsson ATX Warehouse，LLC（根據2023年11月13日向SEC提交的註冊人表格10—Q（文件號：001—37862）的附件10.5註冊成立。 |
| 10.21 | | 租賃協議，日期為2022年6月3日，Phunware，Inc.和ATX Acquisitions，LLC（根據2020年6月10日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號：001—37862）的附件10.1註冊成立）。 |
| 10.22 | | 附註購買協議，日期為2022年7月6日，Phunware，Inc.和Streeterville Capital，LLC（根據2022年6月8日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.1註冊成立）。 |
| 10.23 | | 期票，日期為2022年7月6日，Phunware，Inc.和Streeterville Capital，LLC（根據2022年6月8日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.1註冊成立）。 |
| 10.24+ | | Phunware，Inc.對僱傭協議的第1號修正案和Matt Aune（通過參考2022年9月30日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.25+ | | Phunware，Inc.對僱傭協議的第1號修正案和Randall Crowder（通過參考2022年9月30日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.2合併）。 |
| 10.26+ | | Phunware，Inc.修訂和重申的僱傭協議和Matt Lull（通過引用註冊人表格10—K（文件編號001—37862）的附件10.44合併，於2023年3月31日向SEC提交）。 |
| 10.27+ | | Phunware，Inc.修訂和重申的僱傭協議和Chris Olive（通過引用註冊人表格10—K（文件號001—37862）的附件10.45合併，於2023年3月31日向SEC提交）。 |
| 10.28+ | | Phunware，Inc.簽訂的保密行政僱用協議和Russell Buyse日期為2022年11月11日（通過引用2022年11月14日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.29+ | | Phunware，Inc.簽署的保密過渡、諮詢和通用發佈協議。艾倫·S. Knitowski於2022年12月13日簽署（通過引用2022年12月16日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.30+ | | Phunware公司2022年誘導計劃（通過引用註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.1合併，於2023年1月6日提交給SEC）。 |
| 10.31+ | | Phunware公司2023年誘導計劃（通過參考2023年11月13日向SEC提交的註冊人表格10—Q（文件編號001—37862）的附件10.6合併）。 |
| 10.32+* | | Phunware公司2023B誘導計劃。 |
| | | | | | | | |
| 10.33+ | | Phunware，Inc.簽訂的保密僱傭協議和Troy Reisner日期為2023年6月2日（通過引用2023年6月2日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.34+ | | Phunware，Inc.簽署的機密分離、過渡和通用發佈協議。和馬特·奧恩的日期是2023年6月2日（通過引用2023年6月8日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.35 | | 購買協議，日期為2023年8月22日，由Phunware，Inc.和Lincoln Park Capital Fund，LLC（根據註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.1註冊成立，於2023年8月23日向SEC提交）。 |
| 10.36 | | 註冊權協議，日期為2023年8月22日，由Phunware，Inc.和Lincoln Park Capital Fund，LLC（通過參考註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.2註冊成立，於2023年8月23日向SEC提交）。 |
| 10.37+ | | Phunware，Inc.簽訂的保密僱傭協議和Mike Snavely日期為2023年9月5日（通過引用2023年9月8日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.38+ | | Phunware，Inc.簽署的保密分離、諮詢和一般發佈協議。和Russell Buyse日期為2023年10月25日（通過引用2023年10月26日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.39+ | | Phunware，Inc.簽訂的保密僱傭協議和Mike Snavely日期為2023年10月25日（通過引用2023年10月26日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.2合併）。 |
| 10.40 | | Phunware，Inc.於2023年12月6日生效的確認和協議Streeterville Capital，LLC（通過引用2023年12月6日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.4合併）。 |
| 10.41 | | 截至2023年12月7日的證券購買協議表格（通過參考2023年12月11日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.42 | | 2023年12月7日，Phunware，Inc.和Roth Capital Partners，LLC（參考註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.2註冊成立，於2023年12月11日向SEC提交）。 |
| 10.43 | | 截至2024年1月16日的證券購買協議表格（通過參考2024年1月18日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.44 | | 2024年1月16日，Phunware，Inc.和Roth Capital Partners，LLC（根據註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.2註冊成立，於2024年1月18日向SEC提交）。 |
| 10.45 | | 截至2024年1月18日的證券購買協議表格（通過參考2024年1月23日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.46 | | 2024年1月16日，Phunware，Inc.和Roth Capital Partners，LLC（根據註冊人表格8—K（文件號001—37862）的附件10.2註冊成立，於2024年1月23日向SEC提交）。 |
| 10.47 | | 截至2024年2月7日的證券購買協議表格（通過參考2024年2月9日向SEC提交的註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.1合併）。 |
| 10.48 | | 2024年2月7日，Phunware，Inc.和Roth Capital Partners，LLC（參考註冊人表格8—K（文件編號001—37862）的附件10.2註冊成立，於2024年2月9日向SEC提交）。 |
| 14.1 | | 截至2018年12月26日的商業行為和道德準則（通過參考2019年3月20日向SEC提交的註冊人表格10—K（文件編號001—37862）的附件14.1納入）。 |
| 21.1* | | 註冊人的子公司名單。 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
| 24.1* | | 授權書（載於本年報表格10—K的簽署頁）。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事。 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務官的認證。 |
| 97.1* | | 高管激勵薪酬補償政策 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔* |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構* |
| 101.CAL | | XBRL分類計算鏈接庫* |
| | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類標籤Linkbase* |
| 101.PRE | | XBRL定義Linkbase文檔* |
| 101.DEF | | XBRL定義Linkbase文檔* |
| 104 | | 封面交互數據文件* |
*在此提交的文件。
**隨函提供的表格。
+1表示管理合同或補償計劃或安排
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本年度報告。 | | | | | | | | |
| PHUNWARE，INC. |
| |
| 日期：2024年3月15日 | 發信人： | /s/Michael Snavely |
| | 頭銜：首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
| | |
| 日期：2024年3月15日 | 發信人： | /s/Troy Reisner |
| | 頭銜：首席財務官 |
| | (首席會計和財務官) |
授權委託書
通過這些陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人特此構成並任命Michael Snavely和Troy Reisner，以及他們中的每個人，作為其真實合法的實際代理人和代理人，並具有完全的替代權，以任何和所有身份，對本年度報告表格10—K的任何和所有修訂採取行動，簽署本年度報告的任何和所有修訂，並將其存檔，與證券交易委員會（SEC）一起，授予上述實際律師、委託人和代理人充分的權力和授權，以儘可能充分地實現所有意圖和目的，特此批准並確認上述代理人、委託人和代理人或其替代者根據本協議可合法地作出或安排作出的一切。
根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人並以所示的身份和日期簽署如下。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/Michael Snavely | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年3月15日 |
邁克爾·斯奈弗利 | | (首席行政主任) | | |
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| /s/Troy Reisner | | 首席財務官 | | 2024年3月15日 |
特洛伊·賴斯納 | | (首席會計和財務官) | | |
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| /s/Stephen Chen | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 陳一鳴 | | | | |
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| /s/艾略特·韓 | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 韓艾略特 | | | | |
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| /s/Rahul Mewawalla | | 董事 | | 2024年3月15日 |
| 拉胡爾·梅瓦瓦拉 | | | | |