根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-267295

招股説明書

ADC 療法 SA

1,260,863 股 普通股

根據本招股説明書，出售的 股東可以在標題為 “分配計劃” 的部分所述的範圍內不時按現行市場價格、不同於現行市場價格的價格或以私下協商的 價格發行普通股，但不得超出他們的決定。如果出售任何普通股，則出售的股東將支付出售此類股票所產生的任何經紀佣金和/或類似費用。

根據我們所簽署的註冊權 協議的要求，我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許轉售 OR Opportunistic DL (C)、L.P. 和 Owl Rock 機會主義主基金 II, L.P. 持有的733,568股普通股，以及轉售行使向的認股權證發行的527,295股普通股 OR 機會主義 DL (C)、L.P.、Owl Rock 機會主義主基金 II、L.P.、Oaktree LSL Holdings EURRC S.a. r.l.、Oaktree 專業貸款公司、亞利桑那州奧克特里戰略貸款基金、有限責任公司、 Oaktree戰略信貸基金和Oaktree多元收益基金有限公司，前提是此類認股權證的持有人選擇行使 認股權證購買我們的普通股。我們不知道認股權證持有人是否、何時或在多大程度上會選擇 行使認股權證。本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東 總共轉售最多1,260,863股普通股。

我們不會出售本招股説明書中包含的任何普通股 ，也不會獲得出售股東 根據本招股説明書出售的任何普通股所得的任何收益。

我們的普通股在新的 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “ADCT”。

投資我們的普通股涉及 高風險。請參閲本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的證券和 交易委員會（“SEC”）文件。

美國證券交易所 委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 3 月 14 日 的招股説明書。

目錄

關於 這份招股説明書

在購買賣出股東發行的任何普通股 之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括 本招股説明書中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含重要信息 ，您在做出投資決策時應考慮這些信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊 聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

另一方面，如果 本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日後發佈的文件中的陳述不一致示例， 招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件——文件中的聲明使用較晚的 日期會修改或取代先前的聲明。

本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的 日期準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件 或出售任何普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生重大變化。

除了本招股説明書、本招股説明書的任何修正案 或補充文件或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和出售股東 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。 我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他 信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買任何證券 的要約 ，但本招股説明書中描述的普通股或出售要約或在任何情況下徵求購買此類普通股 的要約。

對於美國以外的投資者： 我們和任何出售股東均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行或持有或分發本 招股説明書。持有本招股説明書的美國 州以外的人士必須瞭解並遵守與本次普通股發行 以及本招股説明書在美國境外的分配相關的任何限制。

除非另有説明或上下文 另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、 “我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指ADC Therapeutics SA及其合併的 子公司。

商標

我們擁有各種商標註冊 和申請以及未註冊的商標，包括ADC Therapeutics、ADCT、ZYNLONTA和我們的公司徽標。本招股説明書中出現的所有其他公司的商品名稱、 商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見 ，提及本招股説明書中的商標和商品名稱時不使用 ^®和™ 符號，但是 此類提法不應被解釋為其各自所有者不會在適用的 法律的最大範圍內主張其相關權利的任何指標。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係 或對我們的認可或贊助。

風險 因素

投資我們的普通股涉及 高風險。在決定投資我們的普通股之前，您應根據您的特定投資目標，仔細考慮 我們當時最新的10-K表年度報告中所述的風險，以及我們隨後在本招股説明書中以引用方式納入的10-Q 季度報告和8-K表最新報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的 的所有其他信息和財務狀況。這些風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果發生任何事件或事態發展，我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大影響，普通股的交易價格可能會下跌，您可能損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入 的文件包含構成《交易法》第21E 條和經修訂的1933年‎Securities 法案（“證券法”）第27A條所指的類似‎forward 的陳述的陳述。所有陳述 除歷史事實陳述、‎‎including 關於我們未來催化劑、經營業績 和財務狀況、商業和商業‎strategy、市場機會、產品和候選產品、研究渠道、 正在進行和計劃中的‎preclinical 研究和臨牀試驗、監管機構申報和批准、研發成本、 預計收入和支出以及‎the 收入和支出時機、成功的時機和可能性以及‎management 未來運營的計劃和 目標均為前瞻性陳述。本招股説明書中的許多前瞻性陳述‎contained 可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、 “預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將” 和 “潛力” 等。

前瞻性陳述 基於我們管理層的信念和假設以及現有信息‎to 我們的管理層 發表此類陳述時。此類陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響， ‎由於以下原因，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 ‎各種因素，包括但不限於： 我們自成立以來蒙受的鉅額淨虧損、我們在可預見的 未來將繼續蒙受損失的預期以及我們籌集額外資金來資助運營和執行業務計劃的需求；我們在貸款 協議和擔保（“貸款協議”）下的債務和/或由Oaktree Capital Management各自管理的基金， L.P. 和 Owl Rock Capital Advisors LLC 作為貸款人，Blue Owl 機會主義主基金 I, L.P. 作為貸款人行政代理人及其下述的 相關限制性契約；與Healthcare Royalty Management, LLC管理的某些實體簽訂的收購和銷售協議及其對我們從銷售ZYNLONTA 和Cami獲得的許可協議以及我們作為收購目標的吸引力的負面影響；如果有的話，我們在預期的時間表上完成臨牀試驗的能力； 正在進行或計劃中的臨牀試驗的時機、結果和結果以及這些結果的充分性；我們的產品和候選產品的不良副作用或 不良事件；我們和我們的合作伙伴為我們的產品和候選產品獲得和維持監管部門批准 的能力；我們和我們的合作伙伴成功將我們的產品商業化的能力；產品的可用性 以及承保範圍和報銷範圍；製造我們的產品和候選產品的複雜性和難度； 我們行業的激烈競爭，包括新技術和療法；任何早期的時間和結果研究項目 和未來的臨牀結果；我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們的產品和候選產品的製造、生產、儲存和分銷以及我們產品的某些商業化活動；我們 獲得、維護和保護我們的知識產權的能力，以及我們在不侵犯他人知識 產權的情況下經營業務的能力；我們對未來收入、支出和需求的估計用於額外融資；規模以及我們的產品和候選產品市場的增長潛力 潛在的產品責任訴訟和產品召回；以及那些確定 ‎in 本招股説明書的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件的人。

由於前瞻性陳述 本質上受風險影響，而且‎uncertainties（其中一些無法預測或量化，有些超出了我們 的控制範圍），因此您‎should 不能依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在‎evolving 環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，‎management 不可能預測 所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃‎publicly 更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於任何新信息、未來‎events、情況變化還是其他原因。你應該閲讀這份 招股説明書、‎reference 在本招股説明書中納入的文件以及我們作為 註冊聲明的證物提交的文件（‎this 招股説明書是其中的一部分），同時要明白，我們的實際未來業績 可能與我們的預期相差很大‎different。‎

此外，“我們 相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關‎subject 的信念和觀點。這些陳述基於截至發表此類聲明之日我們獲得的 信息，儘管‎we 認為此類信息構成了此類陳述的合理依據 ，但此類信息可能有限，或者‎incomplete，不應將我們的陳述理解為表明我們 已對所有可能的相關內容進行了詳盡的調查，‎or 審查信息。這些陳述 本質上是不確定的，投資者‎are 警告不要過分依賴這些陳述。‎

使用 的收益

根據本招股説明書，我們不會從出售股東不時出售普通股的 中獲得任何收益。如果出售任何普通股， 出售股東將支付出售此類股票所產生的任何經紀佣金和/或類似費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有 其他成本、費用和開支，包括所有註冊 和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

股息 政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅 。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張 提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，管理我們債務的協議， ，包括貸款協議，限制了我們支付股息的能力。未來與股息政策相關的任何決定將由 董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本 要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據瑞士法律，任何股息都必須經股東批准。此外，審計師必須確認董事會向股東提出的股息提案 符合瑞士成文法和公司章程。瑞士公司只有在前一個或本業務年度有足夠的可分配 利潤時才能支付股息（benéfice resultant du bilan) 或從以前的 個工作年度提前 (救濟報告) 或者它是否有可分配儲備 ( 可自由處置儲備），均以其根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及扣除瑞士法律及其公司章程要求的 儲備金分配額後為證。可分配儲備金通常 以免費儲備金的形式預訂 (自由儲備）或作為資本出資的儲備金（資本比率）。 股本（公司已發行股票的總面值）只能通過 減少股本的方式進行分配。請參閲 “股本説明和公司章程”。

股本和公司章程的描述

該公司

我們是一家瑞士股票公司 (societé 匿名）根據瑞士法律組織。我們註冊成立了‎as 一家瑞士有限責任公司 (société à 責任有限責任公司）於 2011 年 6 月 6 日在瑞士沃州 的埃帕林格斯註冊辦事處和‎domicile我們於 2015 年 10 月 13 日根據‎Switzerland 法律轉換為瑞士股份公司。我們的住所 位於瑞士沃州埃帕林格斯。我們的註冊辦公室‎and 總部目前位於瑞士埃帕林格斯 1066 號 de la Corniche 3B 號公路的 Biopôle。‎

自 2023 年 1 月 1 日起，管理瑞士股票公司的法律的某些修正案 已生效。公司章程或法規 中不遵守新規則的規定在修訂前繼續有效，但在 2023 年 1 月 1 日之後不超過兩年 。我們的公司章程尚未經過全面修改，以反映瑞士公司 法的新規定。

除非另有説明，否則以下 是截至本招股説明書發佈之日有效的股本和公司章程的重要條款的摘要。

協會條款

普通增資、資本 範圍和有條件股本

根據瑞士法律，我們可能會增加我們的 股本 (資本行動）以及‎shareholders（普通增資）股東大會的決議，即 必須由董事會在‎the 相應股東大會後的六個月內執行才能生效。 根據我們的公司章程和瑞士法律，在 現金認購和增加繳款的‎case 中，需要股東大會所代表股份的‎majority 通過決議。對於 的認購和‎increase 抵消實物捐贈或實物收購資金，當股東的法定 優先性‎subscription 權利或預先認購權受到限制或撤回時，或涉及自由轉換‎disposable 股權為股本時，三分之二的股份通過了一項決議‎general 股東大會 和所代表股票面值的大部分是必需的。‎

根據瑞士債務法 ( 義務守則）（“CO”），通過股東大會上三分之二的 股份和所代表股票面值的‎majority 通過的‎resolution，我們的股東可以：

優先訂閲和高級訂閲 權利

根據公司條例，股東擁有 優先認購權（preferentiels 訂閲權) 轉至‎subscribe 以獲取新發行的 股票。關於有條件資本，股東擁有 (i) 認購期權的優先認購權 和 (ii) 提前認購

權利‎‎ (訂閲權 préalable) 用於認購附有期權或轉換權的債券和類似債務‎instruments。‎

在股東大會 上以所代表股份的三分之二以及所代表股份面值的‎majority 通過一項決議，可以授權 我們的董事會在某些情況下撤回或限制‎emptive 前的認購權或預先認購權。‎

如果授予 優先訂閲權但未行使，則董事會可以自行決定分配未行使的‎pre-emptive 訂閲權。‎

我們的資本範圍

根據我們的公司章程，我們 的資本範圍從7,123,355.68瑞士法郎（下限）到10,685,033.52瑞士法郎（上限）不等。我們的董事會有權在資本範圍內 一次或多次以任何金額增加或減少我們的股本，並直接或間接地收購或處置 股份，直至2028年6月14日或直到資本範圍提前到期。資本增加或減少 可以通過發行最多44,520,973股普通股並註銷多達44,520,973股普通股（視情況而定）來實現，或者在資本範圍的範圍內增加 或減少現有股票的面值，或者同時減少和重新增加股本 。如果我們的股本是由於有條件資本發行而增加的（見下一小節），資本區間的 上限和下限將增加相應的金額。

如果資本增幅在 資本範圍內，董事會必須確定‎contributions 的類型、發行價格和 股息權利的開始日期。‎ 如果資本削減幅度在資本範圍內，董事會必須在必要的範圍內決定 減持金額的用途。

在資本 範圍內的增資中，我們的公司章程授權董事會‎withdraw 或限制股東的優先認購 權利，並將其分配給第三方或我們，‎in 如果新發行的股票是在 下發行的，則在以下情況下：

這種撤回或 限制股東先發制人認購的授權僅與我們的資本範圍掛鈎。如果資本範圍由於任何原因而失效， （例如普通增資已完成），則撤回或限制先發制人認購權的授權將在資本範圍內 ‎simultaneously 失效。‎

我們已同意不對‎withdraw 使用上述 授權，也不會限制股東的優先認購權，也不會在某些情況下將其分配給第三方 或我們。具體而言，我們不會根據公司章程第 4a (4) (g) 條限制 Redmile Group, LLC（“Redmile”）（“Redmile”） 或其關聯公司的優先訂閲權，也不會根據公司章程第 4c (3) 條限制 Redmile 或 其關聯公司的預先訂閲權，只要 (i) Redmile（包括其關聯公司和任何其他成立 或實體 “集團”（定義見《交易法》第13d-5條））不直接或間接控制、擁有 或有權控制或集體擁有代表性的股份超過公司股本的20％或（ii）Redmile （包括其關聯公司和構成 “集團” 的任何其他個人或實體（定義見交易法第13d-5條）） 直接或間接控制、擁有或有權控制或集體擁有佔公司 股本20％以上的股份，但董事會認定Redmile沒有意圖變更公司的控制權。

我們的有條件股本

認股權證 和可轉換債券的有條件股本

通過發行 不超過17,909,703股普通股，可以增加我們的名義股本， ，包括防止收購和控制權變動， 的最大‎aggregate 金額為1,432,776.24瑞士法郎，‎would 必須全額繳清，每股面值為0.08瑞士法郎， 通過行使與認股權證相關的期權和‎conversion 權利，公司的可轉換債券或類似工具 或我們子公司的‎one。在這種情況下，股東將沒有先發制人的認購權，但是 將‎have 提前認購此類認股權證、可轉換債券或類似工具的認購權。在‎the 適用轉換 功能出現後，認股權證、可轉換債券或類似工具的‎holders 有權獲得新股。‎

在發行可轉換債券、認股權證 或類似工具時，董事會有權撤回或‎to 限制股東的預先認購權：‎

在撤回或限制預先認購 權利的情況下，(i) 可轉換債券、認股權證或‎similar 工具將在市場條件下發行； (ii) 可轉換債券、認股權證或‎similar 工具的行使期限自相應工具 發行之日起不得超過十年，(iii) 的轉換、交換或行使價格‎the 可轉換債券、認股權證或類似 工具的設定必須參照‎upon 公司股權估值或 市場狀況進行變動。‎

股權 激勵計劃的有條件股本

通過（直接或‎indirect）發行不超過11,700,000股普通股（必須 全額付清，每股‎par 價值為每股 0.08 瑞士法郎），我們的名義股本最多可增加 936,000 瑞士法郎，每股的價值為每股 0.08 瑞士法郎， ‎rights通過董事會制定的一項或‎more 股權激勵 計劃，‎have 授予公司員工、董事會成員、承包商或顧問或‎of 我們的子公司或其他向公司或子公司提供服務的人的期權、其他獲得股份的權利或轉換 權利。‎

無證證券

我們的股票採用無證券 證券的形式 (droits-valeurs，在《公司法》第973c條的含義範圍內）。‎In 根據公司法第973c條，我們 維護非公開的無憑證證券登記冊‎‎ (權利價值觀登記冊）。我們可以隨時將 無證書證券轉換為股票證書（包括‎global 證書），將一種證書轉換為另一種證書，或將 證書（包括全球證書）共享為‎uncertificated 證券。股東 在進入股份登記冊後，可以隨時要求我們就其股份提供‎written 確認書。但是，股東無權 要求轉換‎and /或打印和交付股票證書。我們可能隨時打印和交付股票 的證書。‎

股東大會

普通/特別會議，權力

股東大會是 我們的最高法人團體。根據瑞士法律，‎shareholders 的年度股東大會必須在公司財政年度結束後的六個月內 舉行。就我們而言，‎this 通常是指 6 月 30 日當天或之前。此外，可以舉行特別的 股東大會。‎

如果參與者的投票立即傳送到所有會議地點（多地 股東大會），則股東大會可以 同時在不同的地點舉行。如果公司章程允許，可以在瑞士境外舉行股東大會。 董事會可以允許未出席股東大會會議地點的股東參加 並以電子方式行使權利（“混合股東大會”）。可以舉行沒有實際 會議地點但使用電子方式舉行的股東大會（“虛擬股東大會”），但須遵守某些 法律要求且公司章程允許。我們的公司章程目前沒有規定瑞士以外的股東大會 或虛擬股東大會。

根據我們的公司章程， 以下權力完全屬於股東大會：

此外，根據成文法，以下權力 完全賦予股東大會：（i）確定中期股息和 批准必要的中期財務報表，（ii）償還法定資本儲備（合法儲備金)、 和 (iii) 批准我們關於非財務事項的報告。

特別股東大會 可以通過董事會決議或‎general 股東大會召開，或者在某些情況下，由公司的審計師、清算人或債券持有人‎representatives（如果有）召開 。此外，如果佔我們股本至少 10% 的股東以書面形式要求股本的‎meeting 普通股東，我們的公司章程 要求董事會召開‎general 特別股東大會。修訂後的瑞士公司法要求，如果代表至少 5% 的 股本或投票權的股東以書面形式提出要求， 董事會必須召開特別股東大會。我們的公司章程尚未達到這個較低的門檻。儘管 ，這個較低的門檻將從2025年1月1日起適用於我們。特別股東大會的申請必須 列出要討論的項目和‎acted 要考慮的提案。此外，如果根據我們獨立的年度法定資產負債表，一半的股份‎capital 和法定儲備金不在資產範圍內，並且計劃中的重組措施 屬於股東大會的職權範圍，則董事會必須召集特別的 股東大會並提出‎financial 重組措施。‎

投票和法定人數要求

除非‎otherwise 由法律或公司章程規定，否則 股東決議和選舉 （包括董事會成員的選舉）要求在股東大會上代表的多數股票‎affirmative 投票。‎

根據我們的公司章程，股東大會必須通過‎two-三分之二的選票和大多數股票面值， 在會議上以‎represented 的形式通過股東大會決議：‎

此外，根據成文法， 股東大會以三分之二的票數和麪值的多數獲得通過的一項決議是：(i) 合併股份（反向拆分）；（ii）通過 抵消出資來增加資本；（iii）引入資本範圍（資本波動幅度)；(iv) 將參與 證書轉換為股份；(v) 股本貨幣的變化；(vi) 在 股東大會上引入主席的決定性投票；(vii) 公司章程中關於在瑞士境外舉行 股東大會的條款；(viii) 將股權證券除名；以及仲裁 (ix) 引入仲裁 (ix) 引入一項仲裁 公司章程中的條款。

同樣的投票要求適用於根據經修訂的瑞士《聯邦合併、分立、轉型法 和資產轉讓法》（“瑞士合併法”）提出的關於公司間交易的 決議。請參閲 “—公司章程—強制性 收購；評估權。”

根據瑞士法律和公認的 商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會 的法定人數要求。從這個意義上講，我們的做法與紐約證券交易所的上市標準不同，後者要求發行人在其章程中為 規定普遍適用的法定人數，而且這種法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。

通知

股東大會 必須由董事會在‎the 會議召開日期前至少 20 天召開。 股東大會是通過我們的官方‎publication 媒體（現為《瑞士官方商務公報》）上發佈的通知召開的。註冊的 股東也可以通過普通郵件或電子郵件成為‎informed。股東大會通知必須註明日期、 會議的開始時間、形式和地點、‎agenda 上的項目、向股東提出的議案，包括 對這些議案的簡短解釋，獨立代表的姓名和地址，如果是選舉，還有 提名的候選人的姓名。關於未列入議程的事項的‎resolution 不得在股東大會上通過， 除了‎for 關於召開特別股東大會或啟動特別調查的動議外，股東大會可以隨時在‎which 上進行表決。對於議程中包含 的議案‎concerning 項目或未進行表決的辯論，無需事先通知。‎

如果沒有人提出異議，我們 股份的所有者或代表可以在不遵守召開 股東大會（普遍大會）的正式要求的情況下舉行股東大會。本次股東大會可以就股東大會職權範圍內的所有事項討論和通過具有約束力的決議 ，前提是所有股份 的所有者或代表出席會議。

議程請求

根據我們的公司章程， 一名或多名股東，其合併持股‎represent（i）十分之一的股本和（ii）總票面價值至少為1,000,000瑞士法郎‎may 中較低者，要求將某項項目列入股東大會的議程。 修訂後的瑞士公司法賦予其合併持股‎represent 佔我們投票權 或我們股本的 0.5% 的一位或多位股東有權要求將包括提案或與現有議程項目有關的提案 的項目列入股東大會的議程。我們的公司章程尚不符合這些新規則。‎‎Despite 那，新規定將從2025年1月1日起適用於我們。

為了及時起見，我們通常必須在會議前至少 45 個日曆日收到‎shareholder 的 請求。‎request 必須以書面形式提出 ，幷包含每個議程項目的以下信息：‎

此外，如果股東打算 向公司股東徵集代理人，則該股東應根據美國證券交易委員會 規則14a-4和/或第14a-8條將這一意圖通知公司。

我們的業務報告、薪酬 報告和審計報告必須在股東大會召開前不遲於 20 天 發佈或以其他方式提供給‎shareholders。股東‎of 記錄可能會收到書面通知。

投票權

我們的每股普通股都賦予 持有人一票。普通股不可分割。投票權和其他股份所有權只能由在 董事會確定的截止日期登記在股份登記冊上的股東（包括任何被提名人）或用益權人行使 。有權在股東大會上投票的人可以由獨立代理持有人 （每年由股東大會選舉產生）、其法定代表人或獲得 書面授權的其他註冊股東作為代理人代表。主席有權決定是否承認委託書。

我們的公司章程包含條款 ，防止投資者獲得超過我們已發行股本15％的投票權。具體而言，如果個人或法人 實體收購普通股，並因此直接或間接擁有對商業登記冊中登記的註冊 股本的15％以上的表決權，則超過15％上限的註冊股份應作為沒有表決權的股份記入股份登記冊 （註冊限制）。這一限制同樣適用於一致行動 的當事方，以及通過被提名人持有或收購的股份，包括通過紐約Cede & Co.（或任何繼任者）作為紐約存託信託公司（“DTC”）的被提名人，以清算提名人的身份持有或收購的股份。具體而言，如果被提名人為第三方受益人持有的股份 ，這些受益人（單獨或與第三方一起）控制商業登記冊中登記的股本的15％以上的投票權，則我們的公司章程規定，董事會可以 取消該被提名人持有的投票權超過15％的股份的登記。此外，我們的公司章程 包含一些條款，允許董事會對被提名人 持有的股份進行附帶表決權的登記，但須遵守條件、限制和報告要求，或在 註冊後施加或調整此類條件、限制和要求。但是，任何在我們首次公開募股之前持股超過15％的股東仍在註冊時擁有此類股票的投票權 。此外，在特殊情況下，董事會可以批准這些限制的例外情況。

股息和其他分配

我們的董事會可能會向 股東提議支付股息、中期股息或其他分配，但本身不能‎authorize 進行分配。股息 和中期股息的支付需要多數股票‎represented 在股東大會上通過決議。 此外，我們的審計師必須確認分紅提案‎of 我們董事會符合瑞士成文法和 公司章程。‎

根據瑞士法律，只有當我們從先前或當前的業務中獲得足夠的可分配利潤時，我們才能支付股息 ‎year (benéfice resultant du bilan) 或者如果我們‎have 可分配資本儲備 (合法儲備資本發行），每份報告均以根據瑞士法律編制的經審計的獨立‎statutory 年度或中期財務報表為證，在對瑞士法律和‎by 要求的儲備金進行分配 之後，公司章程已被扣除。

根據條例，我們年度 利潤的至少 5% 必須保留為法定利潤儲備 (合法儲備金）。如果有虧損結轉，則必須先消除此類損失 ，然後再分配給法定利潤儲備。法定利潤儲備應累積，直至其與法定資本儲備一起達到我們在商業登記冊中登記的股本的50％。此外，除其他外，我們必須將股票發行的淨收益分配給法定資本儲備。CO 允許我們累積‎additional 儲備。此外，購買我們自己的股份（無論是我們還是子公司）會減少可分配儲備，其金額相當於此類自有股票的購買價格 。最後，‎certain 情況下的 CO 要求創建不可分配的重估儲備 。‎

不允許從已發行股本 （即我們已發行股份的總面值）中進行分配，‎be 只能通過普通資本削減 或在（也）允許資本減少的資本範圍內進行分配（請參閲 “股本和公司章程説明——公司章程第 條——普通資本增資、資本範圍和有條件股本”）。普通資本削減需要 一項由股東大會上代表的‎ 多數股份通過的決議。董事會必須 在《瑞士商務官方公報》上向債權人發佈呼籲，其中告知債權人他們可以在債權人電話會議發佈後的‎30 天內為其債權申請擔保，但須符合 某些條件。然後，持牌審計專家 必須根據對債權人的徵集結果確認，儘管 我們在商業登記冊中記錄的股本減少了，債權人的索賠仍然完全‎covered。如果普通資本削減的所有要求都得到滿足，則董事會必須在公共契約中修改公司章程。我們的股本可能是‎reduced 降至低於10萬瑞士法郎的 水平，前提是同時由足夠的新全額實收資本重新確定‎CHF 100,000 的法定最低股本 。普通資本削減必須在 股東大會通過後的六個月內完成。‎

我們的董事會決定股息權利的開始日期 。股息通常在股東通過 批准付款的決議後不久到期，但股東可以‎also 在年度股東大會上決定按季度或其他分期支付股息 。‎payable‎

股份轉讓

無憑證形式的股票 (droits-valeurs) 只能通過轉讓方式轉移。存入證券賬户 的股份或股份實益權益（視情況而定）只有在相關中介證券根據適用規則在 存入收購方證券賬户時才能轉移。我們的公司章程規定，對於由中介機構（例如 註冊商、過户代理人、信託公司、銀行或類似實體）持有的證券，此類中介證券及其附屬權利的任何轉讓、授予擔保權益或用益物權 都需要中介機構的合作，這樣 才能使此類轉讓、擔保權益的授予或用益物權的有效性我們。

只有在 股東進入股份登記冊後才能行使投票權 (動作記錄) 以其作為擁有投票權的股東的姓名和地址（如果是合法的 實體，則為註冊辦事處）。有關適用於控制 和行使投票權的限制的討論，請參閲 “股本和公司章程説明—公司章程—投票 權利”。

檢查賬簿和記錄

根據《公司條例》，股東有權 在行使 股東權利所必需的範圍內檢查股份登記冊上有關其自身股份和‎otherwise 的股東權利。任何其他人都無權查看‎share 登記冊。總共持有至少 5% 的名義股本或投票權的股東有權查看我們的賬簿和信件，但須保護我們的商業祕密和其他合法利益。我們的董事會必須在收到檢查請求後的四個月內對檢查請求做出決定。拒絕請求必須以書面形式説明理由。如果檢查請求被董事會拒絕 ，股東可以在三十天內要求法院下達檢查令。參見 “瑞士法律與特拉華州法律的比較 ——查閲書籍和‎records”。‎

特別調查

如果股東行使了其信息 或檢查權，‎such 股東可以向股東大會提議，由 特別‎examiner 在特別調查中審查具體事實。如果股東大會批准該提案，我們或任何‎shareholder 可以在股東大會後的30個日曆日內，在我們註冊的‎office（現為瑞士沃州 埃帕林格斯）要求法院任命特別審查員。如果‎shareholders 的股東大會拒絕了該請求，則代表我們股本或投票權至少 5% 的一位或 名股東可以要求法院任命特別的‎examiner。 如果請願人能夠證明‎members 董事會或我們執行 委員會違反了法律或公司章程，並且這種違規行為適合對公司或 股東造成損害，則法院將發佈此類命令。對我們來説，調查費用通常為‎allocated，只有在特殊情況下才會由請願人承擔。‎

強制收購；評估 權利

受《瑞士合併法》管轄的企業合併和其他交易 （即合併、分立、‎transformations 和某些資產轉讓）對所有股東具有約束力 。法定合併或分拆要求股東大會所代表股份的三分之二的‎approval 份額以及‎the 面值的多數股份。‎

如果瑞士合併 法案下的交易獲得所有必要的同意，則所有股東都必須參與此類交易。

收購方可以通過直接收購瑞士公司的股份來收購瑞士公司。《瑞士合併法》規定，經90％已發行股份持有人的批准，可以進行所謂的 “套現” 或 “擠出” 合併。在 這些有限的情況下，被收購公司的少數股東可以通過收購公司的 股份（例如，通過收購公司母公司的現金或證券或其他公司的 ）以外的其他形式獲得補償。對於以法定合併或分拆形式進行並受瑞士法律約束的企業合併， 瑞士合併法規定，如果股權未得到充分保護或交易中的補償付款不合理， 股東可以要求主管法院確定合理的補償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售 “全部或幾乎所有資產” 可能需要獲得股東大會上所代表股份數量的‎two-三分之二以及所代表股份面值‎the 的大部分的批准。是否需要股東決議 取決於特定的‎transaction，包括是否滿足以下測試：‎

在某些情況下，參與某些重大公司交易的瑞士公司 的股東可能有權獲得評估權。因此， 除了對價（無論是股票還是現金）外， 該股東還可能獲得額外金額，以確保股東 獲得股東所持股份的公允價值。在法定合併或分拆之後，根據瑞士合併 法，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果認為對價不足，法院將 確定足夠的賠償金。

董事會

我們的公司章程規定， 董事會應由至少三名但不超過九名組成‎members.‎

董事會成員 和主席每年由股東大會選出，任期直至隨後的年度 股東大會結束，並有資格連任。董事會的每位成員必須單獨選出。

權力

根據我們的公司章程， 董事會擁有以下不可委託和不可剝奪的權力和職責：‎

根據成文法，董事會 擁有額外的不可授權和不可剝奪的權力和義務，可以在需要時提交債務重組暫停申請 。

董事會在保留 此類不可委託和不可剝奪的權力和職責的同時，可以將一些‎its 權力，尤其是直接管理權下放給單個 或其多個成員、委員會或第三方‎‎（例如執行官），他們既不必是 董事會成員，也不必是股東。根據‎Swiss 法律和我們的公司章程，授權和 其他程序規則（例如法定人數‎requirements）的細節已在董事會制定的組織規則中規定。‎

對執行官 和董事的賠償

根據瑞士法律，我們的 協會章程規定，向董事會和執行委員會的現任和前任成員以及 其繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償，以免他們以此類身份履行職責所產生的責任， 並允許我們在未包括 的範圍內向董事和執行官預付任何行為、訴訟或訴訟的辯護費用保險承保範圍或第三方預付款。

此外，根據瑞士就業法的一般原則 ，僱主可能需要賠償該僱員在 適當履行與僱主簽訂的僱傭協議下的職責時所蒙受的損失和費用。請參閲 “瑞士法律與特拉華州 法律的比較——董事和執行官的賠償和責任限制”。

我們已經與每位董事會成員和執行官簽訂了賠償 協議。

利益衝突、管理 交易

董事會 和執行委員會成員必須立即向董事會全面通報與 有關的利益衝突。此外，董事會還必須採取措施保護公司的利益。更籠統地説， 公司要求我們的董事和執行官保護公司的利益，並規定我們的董事和執行官負有‎loyalty 和謹慎責任。人們普遍認為，該規則取消了‎directors 和高管 官員參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和‎executive 高級管理人員對違反這些義務的行為承擔個人責任 。此外，瑞士法律包含‎provisions，根據該條款，董事和所有從事 參與公司管理的人員均應向‎Company、每位股東和公司的債權人承擔責任，賠償因故意或疏忽而造成的 因其職責的故意或疏忽而造成的損失。‎violation此外，瑞士法律還包含一項條款，根據該條款，如果該股東或董事出於惡意行事，則必須向公司償還向‎Company 的任何股東或董事或與任何此類股東或董事有關的人支付的款項，但 按正常距離付款‎made 除外。‎

我們的董事會通過了 《商業行為與道德準則》和其他政策，涵蓋了廣泛的‎range 事項，包括利益衝突的處理。‎

董事會和執行委員會薪酬原則

根據瑞士法律，‎board 的董事以及董事會全部或部分委託 管理公司‎management（我們稱之為 “執行委員會”）的人員的 薪酬總額必須每年提交股東 批准。我們的執行委員會目前由首席執行官、首席財務官、執行 副總裁、首席科學官和首席法務官組成。‎

董事會必須每年發佈一份書面薪酬報告，該報告必須由我們‎auditors 進行審查。除 其他內容外，薪酬報告必須披露公司直接或間接向‎to 現任董事會成員和 執行委員會發放的所有薪酬，以及在與其前‎role 相關的範圍內，披露向 前董事會成員和‎former 執行官的所有薪酬，但僅限於其在公司內部或非慣常市場條件下的薪酬。‎

有關薪酬、 貸款和其他形式債務的披露必須分別包括董事會和執行委員會的總金額 以及每位董事會成員和收入最高的執行官的特定金額，並具體説明每位人員的 姓名和職務。

我們被禁止向董事會和執行委員會成員發放某些 形式的薪酬，例如：

禁止就公司直接或間接控制的實體中的活動向董事會 成員和執行委員會成員支付薪酬 ，前提是：(i) 如果薪酬由公司直接支付，則禁止向董事會 成員和執行委員會成員支付薪酬；(ii) 薪酬未經股東大會批准。

每年， 股東大會都必須對董事會關於以下方面的提案進行表決：

董事會可以在股東大會上提交與相同或不同時期有關的偏離提案或補充提案，供 批准。

如果在股東大會上， 股東沒有批准董事會的薪酬提案，則董事會必須編制一份考慮到所有相關因素的新提案， ，並將新提案提交給同一次股東大會批准

隨後的股東特別大會 或下一次年度股東大會。

除固定薪酬外，董事會和執行委員會成員 可獲得可變薪酬，具體取決於特定績效 標準的實現情況。績效標準可能包括個人目標、公司目標或其部分目標以及與 市場、其他公司或類似基準相關的目標，同時考慮到 可變薪酬接受者的狀況和責任水平。董事會或其授權的薪酬委員會應確定績效標準的相對 權重和相應的目標值。

補償可以以 以現金、股票、金融工具、實物或其他類型福利的形式支付或發放。董事會或 授權的薪酬委員會應決定撥款、歸屬、行使和沒收條件。

借款權

瑞士法律和我們的 協會章程均未限制我們借款和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們的董事會 做出或在其指導下做出的，任何此類借款均無需股東的批准。

回購股票和購買 自有股份

CO 限制了我們回購 和持有我們自己的股票的能力。我們和我們的子公司只能在以下情況下回購股票：(i) 我們擁有按收購價格金額自由分配的 儲備金；以及 (ii) 我們持有的所有股份的總面值不超過我們 股本的10％。根據瑞士法律，如果股份收購與 協會章程中規定的轉讓限制有關，則上述上限為20％。如果我們擁有的股票超過了股本的10％門檻，則必須在兩年內通過減資出售或取消多餘的股份。

我們或我們的子公司 持有的股份無權在股東大會上投票，但有權獲得適用於股票的總體經濟利益， 包括股息和股本增加時的優先認購權。

此外，只有在某些情況下才允許選擇性股票回購 。在這些限制範圍內，按照瑞士公司的慣例，我們可以根據 適用法律不時購買和出售我們自己的股票，以滿足供需失衡，提供流動性 並平衡股票市場價格的差異。

大量股權的通知和披露

根據《聯邦金融市場基礎設施和證券 和衍生品交易市場行為法》或《金融市場基礎設施法》（“FMIA”），披露義務通常不適用於我們，因為我們的股票 未在瑞士交易所上市。

強制性出價規則

由於我們的股票未在瑞士交易所上市 ，獲得公司三分之一以上投票權的任何個人或羣體 都有義務根據FMIA以最低價格為相關公司的所有已發行上市 股權證券提交現金要約，因此不適用於我們。

非居民 或外國所有者

除了適用於 所有普通股持有人的限制外，瑞士法律或我們的公司章程對我們普通股的非居民或外國所有者持有 或對此類普通股的投票權沒有任何限制。

交換 控件

除了對特定 國家、個人和組織的制裁外，瑞士沒有影響 向普通股非居民持有人匯款股息、利息和其他款項的政府法律、法令、法規或其他立法。

證券交易所 上市

我們的普通股在紐約證券交易所 上市，股票代碼為 “ADCT”。

存管機構 信託公司

在通過DTC持有的普通股中擁有實益權益 的每個人都必須依靠其程序和擁有該賬户的機構來行使股票持有人的任何 權利。

轉讓 代理人和股份登記處

我們的股票登記冊由北卡羅來納州Computershare 信託公司保管，該公司充當過户代理人和註冊商。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。瑞士 法律不承認部分股權。

瑞士法律和特拉華州法律的比較

適用於瑞士公司 及其股東的瑞士法律與適用於‎U .S. 公司及其股東的法律不同。下表彙總了 股東‎rights 的重大差異，這些差異是根據我們公司所遵循的《公司法》（但參見 “股本和公司章程描述——公司”）以及適用於特拉華州公司‎incorporated 及其股東的《特拉華州通用公司法》。 請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些‎provisions 的一般摘要。某些特拉華州公司 可能被允許排除其章程文件中概述的某些‎of 條款。

‎

税收

以下討論以 截至本文發佈之日有效的瑞士和美國的税法、法規和監管慣例為基礎， 可能會發生變化（或解釋可能發生變化），可能具有追溯效力。

建議現任和潛在股東 根據他們在瑞士或美國的税法、法規 和監管慣例方面的特殊情況，諮詢自己的税務顧問，這些法律法規 和監管慣例可能與他們有關，涉及持有、出售或以其他方式處置我們的普通股 ，以及獲得普通股股息的股息和類似的現金或實物分配（包括清算收益的分紅和 股息）或普通股分配在減少資本或從中支付儲備金後根據瑞士或美國的税法、法規和監管慣例，資本出資以及 由此產生的後果。

瑞士税收注意事項

預扣税

根據現行瑞士税法，公司向普通股股東發放的到期股息 以及類似的現金或實物分配（包括清算收益和 紅股）需繳納瑞士聯邦預扣税（“預扣税”），目前税率為35％（適用於應納税分配總額 ）。但是，在股息 到期時生效的立法和相應的行政慣例所接受的限制範圍內，償還普通股的面值以及任何符合條件的 額外實收資本（資本出資準備金）的償還均無需繳納預扣税。公司有義務從任何應納税分配的總額中扣除任何 適用的預扣税，並在此類分配到期日後的30天內向瑞士聯邦税務管理局 繳納税款。

持有 普通股作為私人資產的瑞士居民個人（“居民私人股東”）如果在所得税申報表中正式申報基礎收入，則原則上有資格獲得預扣税 所得税的全額退款或抵免。此外，(i) 出於税收目的居住在瑞士的公司 和個人股東；(ii) 不在瑞士居住的 的公司和個人股東，在每種情況下均通過位於瑞士的固定營業地的常設機構持有普通股作為在瑞士開展的貿易或業務的一部分持有普通股的個人股東；(iii) 用於所得税的瑞士居民 個人出於其他原因，被歸類為 “專業證券交易商”經常交易股票和其他證券（統稱為 “國內商業股東”） ，如果他們視情況在運營報表或所得税申報表中正式申報基礎收入 ，則原則上有資格獲得預扣税的全額退款或所得税抵免。

出於税收目的不在瑞士 居民，並且在每種情況下以及在相應的納税年度中，出於税收目的，不作為通過位於瑞士的固定營業地的常設機構開展的貿易或業務的 部分持有普通股的股東， 且出於任何其他原因在瑞士無需繳納公司或個人所得税（統稱為 “非居民 股東”）可能是如果預扣税所在的國家/地區，則有權獲得全部或部分退款收款人居住地 出於税收目的與瑞士簽訂了避免雙重徵税的雙邊條約，並且滿足了該條約 的更多條件。非居民股東應注意，申請條約優惠的程序（以及獲得 退款所需的時間）可能因國家而異。非居民股東應就 普通股的收據、所有權、購買、出售或其他處置以及申請預扣税 退税的程序諮詢自己的法律、財務或税務顧問。

證券轉讓印花 税

二級市場的任何普通股交易均需繳納瑞士證券轉讓印花税，總税率為購買 此類普通股的對價的0.15％，但是，只有在瑞士的銀行或其他證券交易商的情況下，瑞士聯邦印花税法 (loi

fedérale sur les droits de timbre) 是交易的當事方或中間人，不適用任何豁免。

瑞士聯邦、州和 社區個人所得税和企業所得税

非居民股東

非居民股東無需為股息支付和類似分配繳納瑞士聯邦、州或社區所得税， 僅因為持有普通股 。這同樣適用於出售普通股的資本收益，但有某些例外情況。有關預扣税的後果， 請參閲 “—瑞士税收注意事項—預扣税”。

居民私人股東 和國內商業股東

獲得 股息和類似的現金或實物分配（包括清算收益以及紅股或上述 普通股的應納税回購）的居民私人股東必須在其個人所得税申報表中報告這類 收入，這些收入不是普通股面值，也不是在 現行立法和相應行政慣例所接受的限制範圍內，符合條件的額外實收資本並受瑞士聯邦、州和社區收入的限制對相關納税期內的任何淨應納税 收入徵税。居民私人股東在向第三方出售或以其他方式處置 普通股時實現的收益或虧損通常是免税私人資本收益，也不是免税資本損失，視情況而定 。在特殊情況下，資本收益可以重新定性為應納税股息，特別是在上文所述的普通股應納税回購 時。當資本收益被重新定性為股息時，用於税收目的的相關收入 對應於回購價格與普通股面值總和之間的差額，在 現行立法和相應行政慣例所接受的限制範圍內，符合條件的額外實收資本。

獲得股息和類似的現金或實物分配（包括清算收益和紅股）的國內商業股東必須 在其相關納税期的經營報表中確認此類付款，並視情況對該期間累積的任何淨應納税收益（包括股息）繳納瑞士聯邦、州和 社區個人或企業所得税。在州和市鎮層面，出臺了類似的規定，但法規可能會因居住州 而異。作為企業納税人的國內商業股東可能有資格獲得股息分配的參與減免 (參與人數減少），如果持有的普通股的總市值至少為100萬瑞士法郎。對於 州和社區所得税的目的，參與減免的規定大致相似，視居住州的不同而定。

國內商業股東必須在其各自的 納税期的經營報表中確認出售普通股時實現的收益或虧損，並視情況對該納税期內的任何 淨應納税收益（包括出售或以其他方式處置普通股實現的收益或虧損）繳納瑞士聯邦、州和社區個人或公司所得税。

瑞士財富税和資本税 税

非居民股東

持有普通股 股的非居民股東無需繳納州和公共財富税或年度資本税，因為僅僅是因為持有普通股。

居民私人股東

居民私人股東必須申報其普通股作為其私人財富的一部分，並需繳納州和公共財富税。

國內商業股東

根據定義，國內商業股東必須將其普通股作為其商業財富或應納税資本的一部分申報，並需繳納州和 公共財富税或年度資本税。

税務問題中的自動信息交換

2014 年 11 月 19 日，瑞士 簽署了《多邊主管當局協議》。《多邊主管當局協議》以《歐洲經合組織/理事會 行政援助公約第6條為基礎，旨在確保統一實施自動信息交換 （“AEOI”）。《關於國際税務信息自動交換的聯邦法》（“AEOI 法案”） 於 2017 年 1 月 1 日生效。AEOI法案是瑞士實施AEOI標準的法律依據。

瑞士正在通過雙邊協議或多邊協議引入AEOI 。這些協議是在有保障的 互惠性、遵守特殊性原則（即，交換的信息只能用於評估和徵税（以及 用於刑事税收訴訟））和充分的數據保護的基礎上籤訂的。

根據此類多邊或雙邊 協議以及瑞士法律的實施，瑞士收集和交換與金融資產有關的數據，包括持有的普通股 股以及由此產生的和貸記的收入，用於居住在歐盟成員國或條約國家的個人 的利益。

瑞士為美國《外國賬户税收合規法》的 實施提供便利

瑞士與美國簽訂了政府間 協議，以促進美國《外國賬户税收合規法》的實施。該協議確保 經賬户持有人同意 或通過行政援助範圍內的團體請求，向美國税務機關披露美國人在瑞士金融機構持有的賬户 。未經同意，信息不會自動傳輸 ，而是隻能根據美國和瑞士之間的雙重徵税協議 在行政援助範圍內進行交換。2014 年 10 月 8 日，瑞士聯邦委員會批准了與美國進行談判的授權，內容是將當前基於直接通知的制度改為將相關 信息發送給瑞士聯邦税務管理局的制度，瑞士聯邦税務局反過來又向美國税務機關提供信息。

美國聯邦所得税 對美國持有人的重大影響

以下是對持有和處置我們的普通股對美國持有人產生的 重大美國聯邦所得税後果的描述，定義見下文。它 沒有描述所有可能與特定個人收購普通股的決定相關的税收考慮。

本討論僅適用於持有普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的美國 持有人（通常是為投資而持有的財產）。此外，它沒有描述除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果，包括州和地方税後果 和遺產税後果，也沒有描述根據 美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税後果，經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）條款 的潛在適用情況) 被稱為適用於美國的醫療保險繳款税和税收後果 持有人受特殊規則約束，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業 中的合夥人應就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、 行政聲明、司法決定、最終、臨時和擬議的財政部條例以及 瑞士和美國之間的 與美國之間的所得税協定（“條約”）為基礎，所有這些協定均可能發生變化或不同的 解釋，可能具有追溯效力。

“美國持有人” 是我們普通股的受益 所有者，出於美國聯邦所得税的目的，他有資格享受本條約的好處，並且是：

美國持有人應就其特定 情況下持有和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務 顧問。

被動外國投資公司 規則

根據該守則，在 任何應納税年度，在對子公司適用某些審查規則後，（i）我們的總收入的75％或以上由 “被動收入” 構成，或（ii）我們資產平均季度價值的50％或以上由產生 “被動收入” 或為產生 “被動收入” 而持有的資產構成 資產的PFIC。出於上述計算的目的，我們將

就好像我們持有我們直接或 間接擁有該公司至少 25% 股份的任何其他公司的資產中按比例分成的 份額，並直接獲得我們在該公司的收入中所佔的比例份額。被動收入通常包括利息、股息、某些 非主動租金和特許權使用費以及資本收益。

出於這些目的，現金通常被描述為 被動資產。根據商譽歸因於的活動中產生的收入 的性質，商譽通常被描述為非被動或被動資產。目前尚不清楚我們的商譽應在多大程度上被視為非被動 資產。我們持有大量現金，儘管情況仍然如此，但我們在任何應納税年度的PFIC身份在很大程度上取決於我們的商譽價值以及我們的商譽被動或非被動的特徵。我們在任何應納税年度的 商譽價值在很大程度上可以通過參考我們當年的平均市值來確定。 由於我們的市值在2023年大幅下降，我們認為2023年應納税年度的PFIC是PFIC。還有 我們有可能成為2024年乃至未來的應納税年度的PFIC。我們尚未獲得任何資產估值（包括 商譽）。出於PFIC規則的目的，我們普通股的美國持有人應就我們的資產 的價值和特徵諮詢其税務顧問，因為它們存在一些不確定性。此外，我們的PFIC身份是一項實際年度決定 ，只能在相關應納税年度結束後作出，並將不時取決於我們的收入和資產構成以及資產的 價值。因此，我們在2024年和任何未來的應納税年度的PFIC狀況尚不確定。

如果我們在美國持有人持有普通股的 期間的任何一年是PFIC持有者，那麼即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，除非 美國持有人選擇像出售普通股一樣確認收益（如果有），否則我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC，即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求截至我們成為 PFIC 的上一個納税年度的最後一天（此類選舉，“清洗選舉”）。此外，公司可能直接或間接持有或持有其他PFIC的股權 （統稱為 “較低級別的PFIC”）。根據歸屬規則，如果公司是PFIC，則美國持有人 將被視為擁有其在較低級別PFIC股票中的比例股份，並將根據以下段落中描述的規則繳納美國聯邦所得税，即（i）較低級別的PFIC的某些分配，以及（ii）處置較低級別的PFIC的股份 ，在每種情況下都像美國一樣。持有人直接持有此類股票，儘管持有人沒有直接收到這些分配或處置的收益 。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們 擁有一個或多個較低級別的PFIC對他們造成的後果。

如果我們是美國持有普通股的任何應納税年度 的PFIC，則此類持有人通常會面臨不利的税收後果。除非美國持有人 及時進行 “按市值計價” 的選舉或 “合格選舉基金”（“QEF”）選舉（分別在下文中討論 ），否則美國持有人確認的普通股出售或其他處置（包括某些質押）的收益（包括因清洗選舉而確認的任何收益 ）將在美國持有普通股的期限內按比例分配 } 股份。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税 。分配給其他應納税年度的金額將酌情按個人 或公司在該應納税年度有效的最高税率納税，並將對由此產生的納税義務收取利息。此外， 如果美國持有人獲得的任何普通股分配超過前三年或美國持有者持有期內收到的普通股年度分配平均分配 的125％，以較短者為準，則該 分配將以與收益相同的方式納税，如上所述。

如果我們是PFIC，並且如果我們的普通股 在 “合格交易所” “定期交易”，則美國持有人將有資格進行按市值計價的選擇 ，這將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同。如果我們在每個日曆季度的至少 15 天內在合格交易所交易的普通股數量超過最低限額，則我們的普通股將被視為 “定期交易”。我們的普通股上市的紐約證券交易所是達到此目的的合格交易所。一旦做出 ，除非股票停止在既定市場上交易，否則未經美國國税局（“國税局”）同意，不得撤銷該選擇。

如果美國持有人選擇按市值計價 ，則該持有人通常將在每個應納税年度末將該持有人的普通股 公允市場價值超出調整後的納税基礎的任何部分確認為普通收益，並將在應納税年度末確認普通股調整後 税基超出其公允市場價值的普通虧損（但僅限於以前由於按市值計價的選舉而包括的淨收入金額 ）。如果美國持有人做出選擇，則將調整該持有人在普通股中的納税 基準，以反映這些收入或虧損金額。在我們成為PFIC的一年中，出售或以其他方式處置 普通股所確認的任何收益將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但是 僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的淨收入額）。此次選擇 不適用於我們的任何非美國子公司。因此，儘管對普通股進行了按市值計價的選擇，但根據PFIC超額分配 制度，美國持有人仍可能繼續對任何較低級別的PFIC繳税。

如果一家屬於PFIC的公司向美國持有人提供了 某些信息，那麼美國持有人可以通過選擇QEF 來避免上述某些不利的税收後果，該股東可以根據其在PFIC普通收入和淨資本收益中所佔的比例徵税 。

QEF的選擇是逐股股東進行的 ，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表 附上填寫的 國税局8621號表格（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）來選擇QEF。美國持有人應就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收 後果諮詢其税務顧問。為了遵守參加 QEF 選舉的要求，美國持有人必須收到我們的 PFIC 年度信息聲明。由於我們認為我們是2023年應納税 年度的PFIC，因此我們將努力為我們的美國投資者提供必要的信息，以便我們在2023年應納税年度的QEF中做出選擇，如果我們認為自己是PFIC，則預計將在隨後的任何一年提供此類信息，但是 我們無法保證 我們會及時提供這些信息。

此外，如果我們在支付股息的應納税年度或上一個應納税年度的PFIC（或者，對於特定的美國持有人， 被視為PFIC）， 下文討論的支付給某些非公司美國公司持有人的股息的優惠股息率將不適用。

有關PFIC以及 按市值計價和QEF選舉的規則很複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此， 美國持有人應就其特定 情況下對我們的普通股適用PFIC規則的問題諮詢其税務顧問。

信息返回

如果我們是美國持有普通股的任何應納税年度 的PFIC，則美國持有人通常需要在國税局8621表格 上提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息，以及他們的年度美國聯邦所得税申報表。美國持有人 未能提交年度報告將導致該美國持有人 的美國聯邦所得税申報表 的訴訟時效在持有人提交年度 報告的三年前保持開放，除非這種失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人 整個美國的訴訟時效也將受到限制在此期間，聯邦所得税申報表將保持開放。

潛在的美國持有人應就普通股投資的潛在PFIC規則向其税務顧問諮詢 。

分配税

以下內容以上述 PFIC 規則的討論為準 。

按普通股支付的分配， 除特定股外 按比例計算普通股的分配通常將被視為股息，但以我們的 當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍為限。支付給某些非公司 美國持有人的股息可能有資格作為 “合格股息收入” 納税，因此，在適用限制的前提下， 的納税税率可能不超過適用於此類美國持有人的長期資本收益率。但是，如果我們被視為美國持有人的 PFIC，或者如果我們在支付股息的應納税年度 或前一個應納税年度的PFIC，則合格股息 收入待遇將不適用。

股息金額將包括 我們在瑞士所得税方面預扣的任何金額。股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入 ，沒有資格獲得該守則下美國公司通常可獲得的股息扣除額。 股息將包含在美國持有人收到股息之日的收入中。以瑞士法郎支付的任何股息收入的金額 將是參考實際或推定收款之日 的有效匯率計算的美元金額，無論該付款當時是否實際轉換為美元。如果 股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣 收益或虧損。如果股息在收到之日後轉換為 美元，美國持有人可能會有外幣收益或損失。

根據普遍適用的限制 和條件（其中一些限制和條件因美國持有人的特殊情況而異），從普通股 股息中預扣的瑞士所得税（如果美國持有人有資格根據該條約享受降低 税率，則税率不超過該條約規定的税率）將計入美國持有人的美國聯邦所得税負債。這些普遍適用的 限制和條件包括美國國税局在 2021 年 12 月頒佈的法規（“外國 税收抵免條例”）中通過的新要求，任何瑞士税收都需要滿足這些要求才有資格向美國持有人繳納可抵免税 。但是，美國國税局以通知的形式發佈了指導方針，該指導方針對截至撤回或修改臨時 減免的通知或其他指導方針發佈之日（或此類通知或其他指南中規定的任何較晚日期）的應納税年度的要求提供了臨時減免 的要求。如果美國持有人 (i) 有資格 獲得並正確選擇了本條約的好處，或者 (ii) 根據最近發佈的 臨時指南始終選擇適用這些規則的修改版本並符合該指南中規定的具體要求，則瑞士利息税 一般將被視為可抵免税（適用於此類臨時減免適用的應納税年度），對於依賴 臨時救濟的美國持有人）。對於所有其他美國持有人，這些要求對瑞士税收的適用尚不確定， 我們尚未確定這些要求是否得到滿足。如果瑞士税不是美國持有人的可抵免税，或者該持有人 未選擇為同一應納税年度繳納或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則該美國持有人 可能有資格在計算應納税所得額時扣除瑞士税款，以用於美國聯邦所得税目的，但須遵守美國法律普遍適用的 限制。選擇扣除外國税款而不是申請國外税收抵免適用於應納税年度內已繳或應計的所有外國税款 。股息分配將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國 持有人來説，通常將構成用於外國税收抵免 目的的 “被動類別收入”。

國外 税收抵免和外國税收減免的可用性和計算取決於美國持有人的特殊情況，並涉及對這些情況適用 複雜的規則。上面討論的臨時指導方針還表明，美國財政部和國税局正在考慮 對2021年12月的法規提出修正案，在發佈撤回或修改臨時指南的補充指導方針之前，可以信賴該臨時指導方針。美國持有人應就如何將 這些規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

普通股 的出售或其他處置

以下內容以上述 PFIC 規則的討論為準 。

美國持有人 在出售或以其他方式處置普通股時實現的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國 持有人持有此類普通股的期限自出售或其他處置之日起超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損的金額 將等於美國持有人處置普通股的税基與處置時實現的金額 之間的差額，每種情況均以美元確定。非公司美國持有人確認的長期資本收益 需繳納美國聯邦所得税，税率低於適用於普通收入和短期資本收益的税率，而 短期資本收益則按適用於普通收入的税率繳納美國聯邦所得税。該收益或虧損通常 是用於外國税收抵免目的的美國來源收益或虧損。但是，有資格獲得該條約規定的福利的美國持有人可以 選擇根據該條約將收益視為國外來源收入，並就處置收益的瑞士税 申請外國税收抵免。如果美國持有人不選擇適用該條約的好處，《外國税收抵免條例》通常禁止美國持有人就處置普通股的收益申請與 瑞士所得税有關的外國税收抵免。 但是，在這種情況下，瑞士對處置收益徵收的任何税款都可能可以扣除，也可以減少處置時已實現的金額 。管理外國税收抵免和外國税收抵免的規則很複雜。美國持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解他們根據該條約獲得福利的資格以及對處置收益徵收任何瑞士税 的後果。資本損失的可扣除性受到各種限制。

信息報告和備份 預扣款

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益 通常受到 信息報告的約束，並且可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 在 備用預扣的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受 的約束備用預扣款。

向美國持有人支付的任何備用預扣款 金額將允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能 使其有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

出售 股東

出售股東發行的普通股是（i）OR Opportunistic DL（C）、L.P. 和 Owl Rock 機會主義主基金二期、L.P. 和（ii）在行使向OR Opportunistic DL（C）、L.P.、L.P.、Owl Rock Opportunistic Master發行的認股權證時可發行的733,295股普通股第二號基金、Oaktree LSL Holdings EURRC S.à r.l.、Oaktree 專業貸款公司、Aktree AZ Strategic Lending 基金、L.P.、Oaktree 戰略信貸基金和Oaktree多元收益基金有限公司，但以持有人為限在這些認股權證中， 選擇行使認股權證來購買我們的普通股。認股權證可隨時由其持有人選擇行使。 在認股權證中描述的某些情況下，行使認股權證時可發行的普通股數量可能會進行調整。

我們不知道普通股持有人是否、何時或在多大程度上出售此類普通股或認股權證持有人會選擇行使認股權證。 我們註冊普通股是為了允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了 普通股和認股權證的所有權以及本招股説明書中提及的文件中所述外， 出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東 以及有關每位出售股東普通股實益所有權的其他信息。第二列根據每位出售股東對普通股和認股權證的所有權（假設此類認股權證行使 ）列出了每位出售股東擁有的普通股數量。第三列列出了每位出售股東在本招股説明書中發行的普通股數量。第四列 列出了本招股説明書所考慮的發行後，每位出售股東實益擁有的普通股數量， 假設每位出售股東在本招股説明書中提出的所有普通股均由每位出售股東出售。

出售股東可能會出售一部分， 全部或不出售其普通股。我們不知道出售的股東將在出售普通股之前持有多長時間， 而且我們目前與任何出售股東沒有就其轉售任何普通股 股達成協議、安排或諒解。請參閲 “分配計劃”。

有限責任公司（“OCM GP LLC”）。 OCM GP LLC 的管理成員是 Atlas OCM Holdings LLC（“Atlas”）。Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC是阿特拉斯B類單位的間接 所有者，布魯克菲爾德資產管理公司（“BAM”）是阿特拉斯A類單位 的間接所有者。上述每位管理成員、經理、普通合夥人和成員均放棄對Oaktree LSL Holdings EURRC S.à r.l. 擁有的任何 可註冊證券的實益所有權或記錄在案的證券的實益所有權，但其中的任何金錢 權益除外。BAM 的地址是加拿大安大略省多倫多市海灣街 181 號 300 套房 M5J 2T3。此處命名的彼此 個人和實體的營業地址是加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道 333 號 28 樓 90071 Oaktree LSL Holdings EURRC S.à r.l. 的 除外，即盧森堡大公國盧森堡大公國皇家大道 26A 號。L-2449

上表是根據銷售股東截至本招股説明書發佈之日我們提供的 信息編制的。自出售股東 為本表提供信息之日起，出售股東可能已經出售、轉讓 或以其他方式處置了該持有人的全部或部分普通股和認股權證。我們尚未對此類轉讓或處置進行獨立調查。如果需要，有關任何 其他出售股東的信息將包含在招股説明書補充文件或生效後的修正案中。有關 出售股東的信息可能會不時發生變化。我們收到通知的任何變更信息將包含在招股説明書補充文件中 。

分配計劃

證券 的每位出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以不時在紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或私下交易中出售其在此涵蓋的任何證券中的任何或全部 證券或權益。這些銷售或處置可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書出售 證券。

出售 股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從 出售股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過金融業監管局（“FINRA”）規定的常規經紀佣金 佣金規則2121，對於主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售證券 或其權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易， 後者反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東 也可以在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後賣出證券，並交付 這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。 出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建 一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（增補 或經修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

任何參與出售證券的 經紀交易商或代理均可被視為《證券法》所指的 與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，任何

根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折****r}。每位出售股東都告知我們，在收購普通股或認股權證（如適用）時，它沒有與任何人直接或間接地就分配 證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付某些費用和 因證券註冊而產生的費用。我們已同意向出售股東賠償 某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的民事責任。

本招股説明書 所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書或 《證券法》規定的任何其他註冊豁免進行出售。

我們同意保留註冊聲明 ，本招股説明書是其中的一部分，直到註冊聲明中包含的所有證券根據註冊聲明或規則144出售 ，有資格在沒有註冊或限制的情況下立即向公眾出售， 不再有效，不再由有權獲得註冊權的人持有或直到自 初始生效之日起三年之日為止註冊聲明的內容。

根據《交易法》中適用的規則和條例 ，在開始分配 之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義），不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其規則 和相關法規（包括M條例）的適用條款的約束。

法律 問題

瑞士蘇黎世的Homburger AG將為我們移交普通股的有效性和 與瑞士法律有關的某些其他事項。與美國聯邦和紐約州法律有關的 的某些事項將由紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代為處理。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的合併財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的 財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊的 公共會計師事務所普華永道會計師事務所的報告納入的受該公司的授權，擔任審計和會計方面的專家。普華永道會計師事務所是瑞士審計、税務和信託專家協會 ExpertSuisse 的 成員。

判決的執行

我們根據瑞士法律 組建，我們的註冊辦事處和住所位於瑞士埃帕林格斯。此外，我們的許多董事和執行官 不是美國居民，這些人的全部或很大一部分資產位於美國 州以外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或這些 人員送達訴訟程序，也無法對他們執行在美國法院作出的判決，包括對基於美國聯邦證券法民事責任 條款的訴訟判決。我們的瑞士律師告知我們，對於最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟， 在瑞士的可執行性存在疑問，僅以美國聯邦和州證券法為前提的 民事責任。除其他外，僅根據美國聯邦或州證券法對瑞士境內的個人提起的初始訴訟受瑞士 聯邦國際私法法（“PILA”）中規定的原則管轄。PILA規定，如果結果與瑞士公共政策不符，則瑞士法院不得適用非瑞士 法律的規定。此外，瑞士法律的強制性條款 可能適用，無論其他任何法律適用。

瑞士和美國 沒有規定對等承認和執行民商事判決的條約。瑞士對美國法院判決的承認 和執行受 PILA 中規定的原則管轄。 PILA 原則上規定，只有在以下情況下，非瑞士法院做出的判決才能在瑞士執行：

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求 的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括年度、季度和 當前報告以及代理和信息聲明。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理 和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊 聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書 是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明附件 和附表中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多詳細信息，您可以查看 表格S-3上的註冊聲明以及在前一段提供的網站上向其提交的證物。

我們在以下位置維護企業網站 www.adctherapeutics.com。 對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考，其中包含或與之相關的信息未納入 本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中納入 參考信息，這意味着我們通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的文件 來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 就本招股説明書而言，在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明都將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中同時納入或視為以引用方式納入本招股説明書的 或取代了本招股説明書中包含的聲明那個聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成 本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

在本招股説明書發佈之日或之後，以及本招股説明書所包含的註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有後續文件（不包括任何被視為 提供但未提交的信息或文件）， 均應納入通過引用。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 www.sec.gov。我們向 SEC 提交的文件也可以在我們的網站上免費獲得 (www.adctherapeutics.com）在 向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻， 中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。我們將通過以下地址向我們免費提供本招股説明書中以引用方式納入 的任何或所有報告或文件的副本，包括本招股説明書中的任何或所有受益所有人，包括任何受益所有人：

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2024年3月14日