根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊號 333-256807
招股説明書SUPPLEMENT
（截至 2021 年 6 月 4 日的招股説明書）
ADC THERAPEUTICS
12 ,000,000 股普通股
本招股説明書補充文件中提及的ADC Therapeutics SA的The 出售股東正在出售我們的1200萬股普通股。我們不會出售本 招股説明書補充文件中包含的任何普通股，也不會從出售股東 根據本招股説明書補充文件出售的任何普通股的sale 中獲得任何收益。
我們的普通股在紐約證券 交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “ADCT”。 2023年2月1日，我們上次公佈的普通股 股的銷售價格為每股5.45美元。
投資我們的普通股涉及很高的 風險。請參閲我們的證券交易委員會（“SEC”）文件中的 “風險因素”，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的incorporated 。
美國證券交易委員會 和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
| 每股 | 總計 | ||
| 公開發行價格 | $5.000 | $60,000,000 | |
| 承保折扣和佣金(1) | $0.125 | $1,500,000 | |
| 向出售股東支付的扣除開支前的收益 | $4.875 | $58,500,000 |
| (1) | 有關支付給承銷商 的賠償的描述，請參閲第 S-31 頁開頭的 “承保”。 |
承銷商預計將在2023年2月6日左右向買方交付普通股 。
傑富瑞集團
2023 年 2 月 2 日的招股説明書補充文件 。
目錄
| 頁面 | |
| 招股説明書 補充文件 | |
| 關於這份 招股説明書補充文件 | S-1 |
| 摘要 | S-3 |
| 本次發行 | S-5 |
| 關於前瞻性陳述的警告 聲明 | S-6 |
| 所得款項的用途 | S-8 |
| 股本和公司章程的描述 | S-9 |
| 出售股東 | S-30 |
| 承保 | S-31 |
| 法律事務 | S-43 |
| 專家 | S-43 |
| 判決的執行 | S-44 |
| 你 可以在哪裏找到更多信息 | S-45 |
| 信息 以引用方式納入 | S-46 |
| 招股説明書 | |
| 關於這份 招股説明書 | 1 |
| 我們的公司 | 3 |
| 風險因素 | 5 |
| 關於前瞻性陳述的警告 聲明 | 6 |
| 所得款項的使用 | 7 |
| 股息政策 | 8 |
| 股本和公司章程的描述 | 9 |
| 債務證券的描述 | 22 |
| 認股權證的描述 | 24 |
| 訂閲權的描述 | 25 |
| 購買合同的描述 | 26 |
| 單位描述 | 27 |
| 證券形式 | 28 |
| 出售證券 持有者 | 30 |
| 分配計劃 | 31 |
| 瑞士法律和特拉華州法律的比較 | 33 |
| 本次發行的費用 | 40 |
| 法律事務 | 41 |
| 專家們 | 41 |
| 判決的執行 | 42 |
| 在哪裏可以找到更多信息 | 43 |
| 信息 以引用方式納入 | 44 |
i
關於本招股説明書 增編
本文檔由兩部分組成。 的第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書， 是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書 向您概述了我們和/或出售證券持有人可能提供的證券，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息對 進行了補充、更新，並在適用情況下修改和取代了隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。
在購買出售 股東發行的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含重要信息 ，您在做出投資決策時應考慮這些信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊 聲明的證物，本招股説明書補充文件是該聲明的一部分。您應仔細閲讀附錄，瞭解可能對您很重要的條款 。
另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息 與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件 中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息， 前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與後一份文件中的陳述不一致日期（以 為例，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文檔）文檔中日期較晚 的語句修改或取代之前的語句。
本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的 日期準確無誤，無論本招股説明書、隨附的招股説明書或本招股説明書或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件或出售任何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了重大變化。
我們、銷售股東和承銷商 均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們、銷售股東 和承銷商均不對他人可能提供給您 的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。在任何 情況下，本招股説明書補充文件不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約或在任何 情況下徵求購買此類證券的要約或邀請。
對於美國以外的投資者： 我們、出售股東和承銷商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發 本招股説明書補充文件。持有本招股説明書補充材料的美國境外 人員必須自行了解本文所述證券的發行以及本招股説明書補充文件在美國境外的分發，並遵守與 相關的任何限制。
除非另有説明或 另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我們”、 “我們的”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指ADC Therapeutics SA及其合併子公司。
S-1
商標
我們擁有各種商標註冊和申請、 和未註冊商標，包括 ADCTherapeutics、ADCT、ZYNLONTA 和我們的公司徽標。本招股説明書補充文件中出現的other 公司的所有其他商品名稱、商標 和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，提及本招股説明書補充文件中的trademarks 和商品名稱時可以不帶® 和™ 符號 ，但不應將這些references 解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利的任何指標。under我們無意使用或展示其他公司的商標和交易names 來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。
財務信息的列報
我們的合併財務報表以美元列報 ，並根據國際 會計準則委員會（“IFRS”）發佈的International 財務報告準則編制。合併財務報表的None 是根據美國公認的 公認會計principles（“美國公認會計原則”）編制的。除非另有説明，否則術語 “美元”、“美元” 或 “$” 指美元，術語 “瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 指的是瑞士的法定貨幣 。我們已經對本招股説明書 補充文件中包含的一些數字進行了rounding 調整。因此，所列金額的總數和總和之間的任何數字差異in 任何表格均為四捨五入。
S-2
摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方或此處以引用方式納入的 信息。由於這只是一個摘要，因此它不包含對您可能很重要的所有 信息。為了更全面地瞭解本次發行，我們鼓勵您閲讀完整的 招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件以及隨附的招股説明書。您應閲讀以下 摘要，以及更詳細的信息和合並財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的 報表附註。本招股説明書補充文件中的一些陳述是前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。
概述
我們是一家完全整合的商業階段生物技術公司，利用我們的下一代靶向抗體藥物偶聯物（“ADC”）改善癌症患者生活。我們擁有強大的 驗證技術平臺，包括我們利用我們在該領域數十年的經驗和高效的吡咯苯二氮卓類 (PBD) 技術開發的ADC。此外，我們擁有越來越多的不同組件的工具箱，使我們能夠開發下一代ADC產品。 通過利用我們的研發優勢、嚴格的靶點選擇方法以及我們的臨牀前和臨牀開發戰略， 我們創建了多元和平衡的產品組合和研究渠道。我們的商業特許經營權包括一種經批准的產品，即ZYNLONTA® （隆卡妥昔單抗泰西林或隆卡）。我們的目標是將ZYNLONTA確立為3L+ DLBCL的護理標準，同時在 早期療法系列和組合療法中探索ZYNLONTA，以擴大我們的市場機會並最大限度地發揮ZYNLONTA的商業潛力， 我們認為ZYNLONTA有可能達到每年5億至10億美元的峯值銷售額。我們的臨牀階段基於多溴聯苯的產品線包括 三種公司贊助的候選藥物，即 ADCT-901、ADCT-601（mipasetamab uzoptirine）和 ADCT-212，以及兩個臨牀階段的候選藥物， ADCT-602 和 ADCT-701，它們是與我們的合作伙伴合作開發的。我們還致力於通過擴大新的抗體結構和有效載荷以及推進我們的差異化下一代資產來拓寬我們的 ADC 平臺 。
公司和公司信息
我們是一家瑞士股票公司 (societé 匿名）根據瑞士法律組織。我們註冊成立了as 一家瑞士有限責任公司 (société à 責任有限責任公司) 於 2011 年 6 月 6 日改為瑞士stock 公司 (societé 匿名）根據瑞士的法律，將於 2015 年 10 月 13 日生效。我們有三家subsidiaries：ADC Therapeutics（英國）有限公司、ADC Therapeutics America, Inc.和ADC Therapeutics（荷蘭）BV。Our 主要行政辦公室位於瑞士埃帕林格斯濱海大道 3B 號的 Biopôle， 1066，我們的telephone 號碼是 +41 21 653 02 00。我們的網站是 www.adctherapeutics.com。對我們網站的 的引用僅為inactive 文本參考，其中包含或與之相關的信息未納入 本prospectus 補編或其構成部分的註冊聲明中。
S-3
成為外國私人發行人的影響
我們被視為 “外國私人發行人”。 因此，根據經修訂的（“交易法”）的1934年《交易法》，我們報告為一家擁有 外國私人發行人身份的非美國公司。這意味着，只要我們qualify 作為《交易法》規定的外國私人發行人，我們 就不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：Exchange
| · | 《交易法》中關於徵求根據《交易法》註冊的of 證券 的代理人、同意或授權的條款； |
| · | 《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和trading 活動的條款以及 對從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| · | 根據《交易法》的規定，要求就特定重大事件occurrence 向美國證券交易委員會提交有關10-Qcontaining 未經審計的財務 和其他特定信息的季度報告，或表格8-K的最新報告。 |
我們可能會在 之前利用這些豁免，因為我們不再是外國私人發行人。我們將cease 成為外國私人發行人，因為我們已發行的 有50％以上的有表決權證券由U 美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種都適用：(i) 我們的大多數 或directors 是美國公民或居民，(ii) 我們 50% 以上的資產位於美國 州或 (iii) 我們的business 主要在美國管理。
在本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 中，我們利用了certain 作為外國私人發行人而降低的報告要求 。因此，本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 中包含的information 可能比您從持有股權證券的其他上市公司 獲得的信息是different。
S-4
本次發行
| 出售時提供的普通股shareholder | 12,000,000 股。 |
| 本次發行前後已發行的普通股 | 80,642,527股。 |
| 所得款項的使用 | We 不會從出售我們的股東出售我們的普通股中獲得任何收益。 |
| 風險因素 | 我們普通股中的Investing 涉及高度of 風險。在決定購買特此發行的普通股之前，請參閲隨附的招股説明書中的 “風險因素” 或由我們或代表我們編寫或以引用方式納入此處或其中的任何免費書面招股説明書。 |
| 紐約證券交易所標誌 | “ADCT” |
本次發行前後的已發行普通股數量 基於截至2022年12月31日的80,642,527股已發行普通股，不包括：
| · | 截至2022年12月31日，我們在2019年股權激勵計劃下行使已發行的期權時可發行11,156,101股普通股，加權平均行使價為每股18.37美元； |
| · | 截至2022年12月 31日，根據我們的2019年股權激勵計劃在歸屬已發行的限制性股票單位後，可發行1,633,507股普通股； |
| · | 截至2022年12月31日，根據我們的2019年股權激勵計劃，為未來發行預留的額外2,437,884股普通股； |
| · | 截至2022年12月31日，根據我們的2022年員工股票購買計劃，為未來發行預留了782,700股普通股； |
| · | 截至2022年12月31日，我們在國庫中持有的8,399,419股普通股；以及 |
| · | 截至2022年12月31日，在行使未償還認股權證時可發行4,940,135股普通股。 |
S-5
關於前瞻性陳述的警示聲明
本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件包含構成《交易法》第 21E 條和經修訂的 1933 年Securities 法案（“證券法”）第 27A 條所指的類似forward 的陳述的陳述。除歷史事實陳述、關於我們未來催化劑的including 聲明、經營業績和財務 狀況、商業和商業strategy、市場機會、產品和候選產品、研究管道、正在進行和 計劃中的preclinical 項研究和臨牀試驗、監管機構提交和批准、研究和開發成本、預計的 收入、支出和現金餘額以及the 收入和支出時機、成功的時機和可能性以及management 未來運營的計劃和 目標均為前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中的許多前瞻性陳述contained 可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、 “可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將” 和 “潛力” 等。
前瞻性陳述基於我們管理層的 信念和假設以及現有信息to 我們的管理層在發表此類陳述時提供的信息。此類陳述 受已知和未知的風險和不確定性影響，and 實際業績可能與 前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異，原因是various 因素，包括但不限於本招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件in。可能導致此類差異的因素包括但不限於：
| · | 公司繼續在美國商業化ZYNLONTA的能力以及未來由此產生的收入； |
| · | 瑞典Orphan Biovitrum AB（Sobi）在歐洲經濟區成功實現ZYNLONTA商業化的能力，市場接受度 ，充足的報銷範圍以及由此產生的未來收入； |
| · | 我們的戰略合作伙伴，包括三菱田邊製藥公司和Overland Pharmicals，ZYNLONTA在外國司法管轄區獲得監管 批准的能力，以及未來從此類合作伙伴關係中獲得收入和向我們付款的時間和金額； |
| · | 公司根據適用的法律法規銷售其產品的能力； |
| · | 公司或其合作伙伴的研究項目或臨牀試驗（包括LOTIS 2、5、7和9，ADCT 901、701、601、602和212）的時間和結果，美國食品藥品監督管理局 或其他監管機構對公司產品或候選產品採取行動的時間和結果； |
| · | 預計收入和支出； |
| · | 我們的債務以及此類債務對公司活動施加的限制、償還此類債務的能力 以及償還此類債務所需的大量現金； |
| · | 公司為其研究、開發、臨牀和商業活動獲得財務和其他資源的能力； |
| · | 我們的產品和候選產品的製造和供應； |
| · | 我們對適合使用我們的產品進行治療的患者羣體規模、候選產品（如果獲得批准）、 以及我們的產品和候選產品所針對適應症的治療前景的期望； |
| · | 我們識別和開發其他候選產品的能力； |
| · | 我們的競爭對手在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化競爭產品的能力； |
S-6
| · | 我們的競爭地位以及與競爭對手或行業相關的發展和預測； |
| · | 我們對支出、收入、資本需求、現金流以及獲得額外融資的需求或能力的估計； |
| · | 我們識別併成功開展未來戰略合作或許可機會的能力，以及我們對在當前或未來的合作或許可安排下可能產生的任何潛在收入的假設 ； |
| · | 我們為我們的產品和候選產品獲得、維護、保護和執行知識產權保護的能力，以及 此類保護的範圍； |
| · | 我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯 第三方知識產權的情況下經營業務的能力； |
| · | 我們對 COVID-19 疫情影響的期望； |
| · | 我們對俄羅斯和烏克蘭之間當前衝突（包括由此產生的制裁和大宗商品價格的變化 ）對我們的商業和工業以及金融市場的影響的預期； |
| · | 我們對通貨膨脹和其他市場風險影響的預期； |
| · | 我們吸引和留住合格的密鑰管理和技術人員的能力； |
| · | 我們對財務報告內部控制有效性的期望；以及 |
| · | 我們對我們成為外國私人發行人的期望。 |
前瞻性陳述僅代表其發表時的date 。由於前瞻性陳述本質上受風險影響，而且uncertainties（其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的），因此should 不要依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。此外，我們在evolving 環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現， 而且management 不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們 不計劃publicly 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來events、 情況變化還是其他原因。你應該閲讀本招股説明書補充文件、reference 在本招股説明書 補充文件中包含的文件以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，其中the 附帶的招股説明書是 的一部分，同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們的預期相差很大different。
此外，“我們相信” 的陳述 和類似陳述反映了我們對相關subject 的信念和觀點。這些陳述基於截至發表此類聲明之日我們所掌握的信息 ，儘管we 認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但這些 信息可能有限或incomplete，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關內容進行了詳盡的 調查，or 審查信息。這些陳述本質上是不確定的，投資者 are 警告説，不要過分依賴這些陳述。
S-7
所得款項的用途
我們不會從出售股東出售 普通股中獲得任何收益。如果出售任何普通股，則出售股東將支付任何承保折****r}commissions 和/或出售此類股票產生的類似費用。出售股東將承擔本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用 和expenses，包括所有registration 和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。
S-8
股本和公司章程的描述
該公司
我們是一家根據瑞士法律組建的瑞士證券公司（société anonyme）。我們於 2011 年 6 月 6 日註冊成立as 一家瑞士有限責任公司（société responsabilité limitée），註冊辦事處設在瑞士 州埃帕林格斯，domicile。我們於 2015 年 10 月 13 日根據Switzerland 法律轉換為瑞士股份公司。我們的住所位於瑞士沃州 埃帕林格斯。我們的註冊辦公室and 總部目前位於瑞士埃帕林格斯濱海大道 3B 號的 Biopôle， 1066 號。
自 2023 年 1 月 1 日起，適用於瑞士股票公司的 法律的某些修正案生效。 公司的公司章程或規章中不符合新規則的規定在修訂前繼續有效，但在 2023 年 1 月 1 日之後的兩年內有效。我們的公司章程尚未經過修改，以反映瑞士公司法的新規定。
除非另有説明，否則以下是截至本招股説明書發佈之日有效的股本和公司章程的重要條款摘要 。
股本
截至2022年9月30日，我們在瑞士沃州商業登記處註冊 的股本為81,393,865股普通股，其中80,242,116股已流通，each 面值為0.08瑞士法郎。
過去三個財政年度我們的股本變動
在本節中，股票金額顯示截至相關交易之日 。自 2020 年 1 月 1 日以來，我們的share 資本變化如下：
| · | 在2020年4月24日生效的所有已發行股票的五比四反向拆分中，我們發行的shares 每股 合併為0.8股同類股票，每股面值為0.08瑞士法郎，44股普通股中的aggregate 股被轉換為 6股C類優先股、12股D類優先股shares 和26股E類優先股，每股面值為0瑞士法郎。08; |
| · | 2020年5月15日，我們於2020年5月15日在商業登記處註冊的股本為increased，發行了17,432,500股普通股，面值為每股0.08瑞士法郎； |
| · | 2020年9月28日，我們發行了6,000,000股普通股，面值為每股0.08瑞士法郎，增加了9月28日在商業登記處註冊的股本2020； |
| · | 2021年4月1日，我們於2021年4月8日在商業登記處註冊的股本為increased，發行了150萬股普通股，面值為每股0.08瑞士法郎； |
| · | 2022年9月5日，我們從法定股本中發行了733,568股普通股。此外，we 修改了我們的公司章程 ，以反映2022年8月15日我們從conditional 股本中發行的2390,297股普通股的情況；以及 |
| · | 2022年11月1日，我們從法定股本中發行了7,648,081股普通股。 |
註冊權
2022年8月15日，我們與Deerfield Partners, L.P. 和 DeerfieldPrivate Design Fund IV, L.P. 簽訂了註冊 權利協議，為他們提供一定的註冊 權利。我們根據《證券法》提交了一份註冊聲明，登記了在行使their 認股權證時向他們發行的普通股。
S-9
2022年8月15日，我們與OR Opportunistic DL (C)、L.P.、Owl RockOpportunistic Master Fund II、L.P.、Oaktree LSL Holdings EURRC S.a r.l.、Oaktree 專業貸款公司、Oaktree AZ 戰略貸款基金有限責任公司、Oaktree Diversified 收益基金公司和Oaktree 貸款收購基金簽訂了註冊 權利協議，L.P. 那個為他們提供一定的註冊權。我們提交了一份註冊 聲明，根據《證券法》登記了他們在行使認股權證時可發行的普通股shares 以及根據share 購買協議發行的某些 普通股。
此外，在本次發行的截止日期， 我們將與Oaktree Fund Administration LLC、OCM Strategic Credit Investments S.à r.l.、Oaktree Gilead投資基金AIF（特拉華州）有限責任公司、Oaktree Huntington-GCF Investments 基金（直接貸款AIF）、L.P. 簽訂註冊權協議、Oaktree專業貸款公司和Pathway戰略信貸基金III, L.P.，根據該協議， 我們將向此類交易對手授予某些註冊權。請參閲我們於 2023 年 2 月 2 日提交的 6-K 表格報告。
股息政策
我們從未申報或支付過 股本的現金分紅。我們打算保留所有可用資金和任何future 收益（如果有），為我們業務的發展和擴張 提供資金，而且我們預計在可預見的將來不會支付any 現金分紅。此外，我們、ADC Therapeutics（英國）Limited、貸款方ADC Therapeutics America, Inc.及其貸款方以及作為行政代理人和抵押代理人的Owl Rock機會主義主基金I、L .P.、 之間簽訂的管理我們 債務的協議，包括貸款agreement 和擔保金（“貸款協議”），限制了我們支付股息的能力。related 未來對股息政策 的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於other 因素中的經營業績、財務 狀況、資本要求、合同限制、業務prospects 以及董事會可能認為相關的其他因素。
公司章程
普通增資、資本範圍和有條件的 股本
根據瑞士法律，我們可以通過shareholders 股東大會的決議（普通增資）來增加股本 （資本行動），該決議必須由 董事會在the 相應股東大會後的六個月內執行才能生效。根據我們的公司章程 和瑞士法律，在認購和增加現金繳款的case 中，需要股東大會上代表的股份的majority 通過決議。對於認購和increase 抵押實物出資 或為實物收購提供資金，當股東的法定先發制人subscription 權利或預先認購 權利受到限制或撤回時，或涉及自由轉換disposable 股本時，以三分之二的股份通過決議 general 股東大會和所代表股份 面值的大部分是必需的。
自 2023 年 1 月 1 日起，公司不能再採用、 增加或延長法定股本 (授權的資本行動）。相反，公司可以採用 下文進一步解釋的資本區間。截至本招股説明書發佈之日，我們的公司章程仍規定了法定股本（見 “股本和公司章程説明——我們的法定股本”）。
此外，根據瑞士債務守則 （債務守則）（“CO”），我們的股東以resolution 通過股東大會所代表股份的三分之二以及所代表股票面值的majority 通過，可以：
| · | 採用有條件的股本 （有條件的資本行動) 總額不超過 股本的 50%，用於發行與with 相關的股份，包括授予股東、債券和類似債務工具的債權人 、員工、成員of 公司或任何集團公司的董事會或 任何第三方的期權和轉換權；以及 |
| · | 可以，以資本區間的形式 (資本波動幅度），授權董事會通過發行或取消股份，或通過增加或減少股票面值，包括通過創建有條件股本，增加和/或減少 的股本，最多可增加和/或減少股本的50％；董事會應在 determined 期限內使用該資本範圍，但自股東批准之日起不超過五年。 |
S-10
搶佔式和預先訂閲權
根據公司條例，股東擁有先發制人 的認購權（preferentiels 訂閲權) 到subscribe 以獲取新股的發行。對於 有條件資本，股東擁有 (i) 認購期權的優先認購權和 (ii) 提前認購 權利 (préalable 的訂閲權) 用於認購附有 期權或轉換權的債券和類似債務instruments。
在股東大會 上由所代表股份的三分之二以及所代表股份面值的majority 通過的決議可能授權我們的董事會 在某些情況下撤回或限制emptive 前的認購權或預先認購權。
如果授予了先發制人訂閲權但未行使 ，則董事會可以自行決定分配未行使的pre-emptive 訂閲權。
我們的法定股本
根據公司章程，董事會 有權在2023年6月9日之前隨時通過發行不超過30,753,351股股票來增加名義股份 資本of 2,460,268.08 瑞士法郎，包括防止收購and 控制權變動，每股面值為 0.0 瑞士法郎每 08 個in分享。
允許增加部分金額。董事會 有權決定contributions 的類型、發行價格和股息權利 的開始日期。
關於我們的法定股本， 董事會經公司章程授權withdraw 或限制股東的優先認購權， 並將其分配給第三方或我們，in 如果新發行的股票是在以下情況下發行的：
| · | 如果新註冊股份的發行價格是參考市場價格確定的； |
| · | 用於以快速靈活的方式籌集資金（包括私募配售），這不是possible，或者可能只有 在非常困難或延遲的情況下或優惠程度明顯低得多conditions 才有可能，同時不排除現有shareholders 的法定 優先認購權； |
| · | 用於收購企業、企業的一部分或參與機構，用於收購產品、公司或其任何集團的投資項目companies 的intellectual 財產或許可證，或者通過配股為任何此類交易進行融資或再融資； |
| · | 為了擴大公司在某些地域、金融or 投資者市場的股東羣體， 用於戰略合作伙伴的參與，或與在國內或外國股票 交易所上市of 股新股有關； |
| · | 用於向相應的初始購買者或承銷商授予超額配股權或購買placement 中額外股份的期權，或向相應的初始購買者或承銷商出售股份 ； |
| · | 供董事會成員、執行委員會成員、employees、承包商、顧問 或其他為公司利益提供服務的人員參加or 其任何集團公司； |
| · | 關注一位股東或一致行動股東集團在沒有向所有other 股東提交董事會建議的 收購要約的情況下累積了我們在商業登記冊註冊的 20％的股本中的excess 股份； |
| · | 為了對實際、威脅或潛在的收購要約進行辯護，董事會在consultation 聘請獨立 財務顧問的情況下沒有建議shareholders 接受，理由是董事會 認為收購要約financially 對股東不公平或不符合公司的利益；或 |
| · | 以《條例》第 652b 條第 2 款意義上的其他有效理由 |
S-11
該授權僅與相應article 中規定的特定 可用法定股本相關聯。如果在the 董事會未使用的情況下從授權的 股本中增加股本的期限到期，則撤回或限制先發制人 認購權的授權將失效simultaneously 擁有此類資本的授權。
我們的有條件股本
認股權證和可轉換債券的有條件股本
通過行使與認股權證相關的期權 和conversion 權利，可以增加我們的名義股本，包括用於防止收購和控制權變更的 的aggregate 金額為1,432,776.24瑞士法郎，would 必須全額繳清，每股面值為0.08瑞士法郎，公司的可轉換債券或類似工具，或 我們子公司的one。在這種情況下，股東將沒有先發制人的認購權，但是have 會提前訂閲 訂閲此類認股權證、可轉換債券或類似工具的權利。認股權證、可轉換債券或類似 工具的holders 在出現the 適用的轉換功能時有權獲得新股。
在發行可轉換債券、認股權證或類似 工具時，董事會有權撤回或to 限制股東的預先認購權：
| · | 用於融資或再融資或支付收購企業、enterprises 的一部分、參股、 知識產權、許可或投資； |
| · | 如果發行發生在國內或國際資本市場，包括私募配售； |
| · | 跟蹤一名股東或一致行動股東集團在未向所有other 股東提交董事會建議的 收購要約的情況下累積了商業登記冊註冊的 20％的股本的excess 股份；或 |
| · | 為了對實際、威脅或潛在的收購要約進行辯護，董事會在consultation 聘請了獨立 財務顧問的情況下沒有建議shareholders 接受該要約，理由是董事會 認為收購要約對股東不公平financially 不公平或不符合公司的利益。 |
在撤回或限制預先認購權 的情況下，(i) 可轉換債券、認股權證或similar 工具應在市場條件下發行；(ii) 可轉換債券、認股權證或similar 工具的行使期限自發行之日起不得超過十年，以及 (iii) 的轉換、交換或行使價格the 可轉換債券、認股權證或類似工具 的設定必須參照公司股票估值或市場狀況的upon 進行變動。
股權激勵計劃的有條件股本
除股東的 優先認購權和提前認購rights 外，我們的名義股本可通過（直接或indirect）發行不超過11,700,000股普通股來增加 的最大總金額為936,000瑞士法郎，這些普通股必須全額付清，每股par 的價值為0.08瑞士法郎通過董事會制定的一項或more 股權激勵計劃， have 授予公司員工、董事會成員、承包商或顧問或of 我們 子公司或其他向公司或子公司提供服務的人的期權、其他獲得股份的權利或轉換權。
S-12
無證證券
我們的股票採用無憑證證券的形式 (droits-valeurs，在《公司法》第973c條的含義範圍內）。In 根據公司條例第973c條，我們保留非公開的 無憑證證券登記冊 (權利價值觀登記冊）。我們可以隨時將無憑證券 轉換為股票證書（包括global 證書），將一種證書轉換為另一種證書，或將股票證書（包括全球 證書）轉換為uncertificated 證券。進入股份登記冊後，股東可以隨時要求我們 對其股份作出written 確認。但是，股東無權要求轉換and /或 打印和交付股票證書。我們可能隨時打印和交付股票證書。
股東大會
普通/特別會議，權力
股東大會是我們最高的 法人團體。根據瑞士法律，shareholders 的年度股東大會必須在公司財政年度結束後的六個月內舉行。就我們而言，this 通常是指 6 月 30 日當天或之前。此外，可以舉行特別股東大會。
如果參與者的投票立即傳送到所有會議地點（多地股東 會議），則股東大會可以在不同的地點同時舉行 。如果公司章程允許，可以在瑞士境外舉行股東大會。董事會 可以允許未出席股東大會會議地點的股東以電子方式參與和行使其 權利（“混合股東大會”）。可以舉行沒有實體會議地點但使用電子方式舉行的 股東大會（“虛擬股東大會”），但須遵守某些法律要求 ，如果公司章程允許。我們的公司章程目前未規定在瑞士境外舉行股東大會 或虛擬股東大會。
根據我們的公司章程，以下 權力完全賦予股東大會：
| · | 通過和修改公司章程，包括更改公司的宗旨或domicile; |
| · | 選舉董事會成員、董事會主席、compensation 委員會成員、 審計師和獨立代理人； |
| · | 批准業務報告、年度法定和合並財務報表，並決定the 分配資產負債表上顯示的 利潤，特別是股息； |
| · | 批准董事會成員和高管的薪酬總額committee; |
| · | 免除董事會和執行委員會成員在to 開展 業務方面的責任； |
| · | 在進行或不進行清算的情況下解散公司；以及 |
| · | 根據法律或公司章程或submitted 由 董事會決定保留給股東大會的事項。 |
此外，根據成文法，以下權力僅賦予股東大會 ：（i）確定中期股息和批准必要的 中期財務報表，（ii）償還法定資本儲備（合法儲備金).
S-13
特別股東大會 可以通過董事會或general 股東大會的決議召開，或者在某些情況下，可以由 公司的審計師、清算人或債券持有人representatives（如果有）召開。此外，如果佔我們 股本至少 10% 的股東以書面形式要求股本meeting 的普通股東，我們的公司章程要求 董事會召開general 特別股東大會。修訂後的瑞士公司法要求董事會 召開特別股東大會，前提是佔股本或有表決權的至少 5% 的股東以書面形式提出要求。我們的公司章程尚未達到這個較低的門檻。召開特別股東大會的申請必須列出要討論的項目和acted 要考慮的提案。此外，如果根據 我們的獨立年度法定資產負債表，我們的一半股份capital 和法定儲備金不在資產範圍內，且 計劃中的重組措施屬於股東大會的職權範圍， 董事會必須召集特別股東大會並提出financial 重組措施。
投票和法定人數要求
除非otherwise 由法律或公司章程規定，否則股東決議和選舉（包括 董事會成員的選舉）需要參加 股東大會的多數股份的affirmative 投票。
根據我們的公司章程，股東大會需要 的決議，以two-三分之二的選票和大多數股票面值在會議上以represented 的形式通過：
| · | 修改公司的公司宗旨； |
| · | 創建具有優先權的股票； |
| · | 取消或修改股份轉讓限制； |
| · | 創建授權或有條件的股本； |
| · | 從股權中增加股本，抵消實物捐款或用於收購特定的assets 和發放 特定福利； |
| · | 限制或撤回股東的優先認購權； |
| · | 更改公司的住所； |
| · | 修改或廢除我們在協會articles 中規定的關於董事會和執行委員會的投票和記錄限制、設定董事會最大規模的條款或the 賠償 條款； |
| · | 將註冊股票轉換為不記名股票； |
| · | 在董事會主席或任何成員任期結束之前將其免職；and |
| · | 解散或清算公司。 |
此外，根據成文法，股東大會的決議 以三分之二的票數獲得通過，每股股權面值的絕大部分 是：（i）合併股份（反向拆分）；（ii）通過抵消出資 增加資本；（iii）引入資本範圍（資本波動幅度)；(iv) 將參與證書 轉換為股份；(v) 更改股本貨幣；(vi) 在 股東大會上引入主席的決定性投票；(vii) 公司章程中關於在瑞士境外舉行股東大會的條款；(viii) 將股權證券除名；以及仲裁 (ix) 引入一項仲裁 協會章程中的條款。
同樣的投票要求適用於根據Switzerland 經修訂的（“瑞士合併法”）的 2003 年《聯邦合併、分立、轉型和 資產轉讓法》關於公司間交易的決議 。請參閲 “—公司章程—強制性 收購；評估權。”
S-14
根據瑞士法律和普遍接受的 商業慣例，我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的quorum 要求。 從這個意義上講，我們的做法各不相同from 紐約證券交易所的上市標準，要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，that 這樣的法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。
通知
股東大會必須由董事會在the 會議召開日期前至少 20 天召開 。股東大會通過 在我們的官方publication 媒體（現為《瑞士官方商務公報》）上發佈通知的方式召開。註冊股東 也可以通過普通郵件或電子郵件成為informed。股東大會通知必須説明日期、開始 時間、會議的形式和地點、agenda 上的項目、向股東提出的議案，包括對這些議案的簡短解釋 ，獨立代表的姓名和地址，如果是選舉，還必須説明被提名候選人的姓名。 關於未列入議程的事項的resolution 不得在股東大會上通過，除了for 動議 召集股東特別大會或啟動特別調查外，第which 股東大會 可以隨時投票。對於議程中包含的議案concerning 項目，或未導致投票的辯論 無需事先通知。
如果沒有人提出異議， 我們股票的所有者或代表可以在不遵守召開 股東大會（普遍大會）的正式要求的情況下召開shareholders 的股東大會。本次股東大會可以在股東大會職權範圍內討論和通過關於所有matters 的具有約束力的決議 ，前提是所有the 股份的所有者或代表出席會議。
議程請求
根據我們的公司章程，一名或多名 股東的合併持股represent（i）十分之一的股本和（ii）總面值 至少為1,000,000瑞士法郎may 中較低者要求將某項項目列入股東大會的議程。修訂後的瑞士 公司法賦予其合併持股佔我們投票權或股本 represent 0.5% 的一位或多位股東有權要求將包括提案或與現有議程項目有關的提案在內的項目列入股東大會的議程 。我們的公司章程尚未達到這個較低的門檻。
為了及時起見，我們通常必須在會議前至少 45 個日曆日收到shareholder 的請求 。request 必須以書面形式提出， 包含每個議程項目的以下信息：
| · | 簡要描述希望提交股東大會的業務以及在股東大會上開展 此類業務的reasons; |
| · | 關於該議程項目的議案； |
| · | 提議開展此類業務的股東的姓名和地址，如股票登記冊上所示； |
| · | 該股東實益擁有的股份數量（包括such 受益所有權的文件支持）； |
| · | 股東收購此類股份的日期； |
| · | 提議股東在擬議業務中的任何重大利益； |
| · | a 支持此事的聲明；以及 |
| · | 適用法律和證券交易所規則要求的所有其他信息。 |
S-15
此外，如果股東打算向公司股東徵求 代理人，則該股東應notify 根據美國證券交易委員會規則 14a-4和/或規則14a-8向具有這種意向的公司。
我們的業務報告、薪酬報告和 審計報告必須不遲於股東大會召開前 20 天 在我們的註冊辦事處提供shareholders 查閲。股東of 記錄可能會收到書面通知。
投票權
我們的每股普通股都賦予持有人一票 票。普通股不可分割。投票權and 其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期進入股票登記冊的股東 （包括任何被提名人）或usufructuaries 行使。 在股東大會上投票的entitled 人可以由獨立代理持有人（每年由股東大會選舉產生 ）、其法定代表人或其他經書面授權 作為代理人的註冊shareholder 代表。主席有權決定是否承認a 授權書。
我們的公司章程包含條款， 防止投資者獲得超過our 已發行股本 15% 的投票權。具體而言，如果個人或法人 實體收購普通股，結果directly 或間接擁有對Commercial 登記冊中登記的註冊 股本的15％以上的投票權，則超過15％上限的註冊股份應作為股票without 表決權記入股份 登記冊 (註冊限制）。這一限制同樣適用於一致行事的各方 以及通過被提名人持有或收購的shares，包括通過紐約Cede & Co.（或任何繼任者）作為紐約The 存託信託公司（“DTC”）的 被提名人以清算提名人的身份持有或收購。具體而言， 如果shares 由第三方受益人的被提名人持有，該受益人（單獨或與第三方一起）控制voting 對商業登記冊中記錄的股本的15％以上的權利，則我們association 的條款規定 董事會可以取消擁有投票權的股份的登記such 被提名人超過了 15% 的上限。此外，我們的公司章程包含一些條款，允許the 董事會以 表決權登記被提名人持有的股份，但須遵守條件、limitations 和報告要求，或者在registered 之後施加或調整這些 條件、限制和要求。但是，任何在我們首次公開募股 之前持股超過15％的股東仍將保留此類股票的with 投票權。此外，在特殊情況下，董事會可以批准these 限制的例外情況 。
股息和其他分配
我們的董事會可能會向股東 提議支付股息、中期股息或其他分配，但本身不能authorize 分配。股息和中期 股息的支付需要多數股票represented 在股東大會上通過決議。此外， 我們的審計師必須確認分紅提案of 我們董事會符合瑞士成文法和 公司章程。
根據瑞士法律，只有當我們 從先前業務中獲得足夠的可分配利潤時，我們才能支付股息year (練習的益處) 或從前一個工作年度提前 (救濟報告)，或者如果我們have 可分配資本儲備 (合法儲備資本發行），每份報告均以根據瑞士法律編制的經審計的獨立statutory 年度或中期財務 報表為證，在扣除瑞士法律和by 要求的儲備金分配後，公司章程 已被扣除。
根據條例，我們年利潤的至少 5% 必須保留 作為法定利潤儲備 (合法儲備金）。如果有虧損結轉，則在分配給法定利潤儲備之前，必須先消除此類損失 。法定利潤儲備應累積直至其與 法定資本儲備一起達到我們在商業登記冊中登記的股本的50％。此外，除其他 事項外，我們必須將股票發行的淨收益分配給法定資本儲備。CO 允許我們累積additional 儲備金。此外， 購買我們自己的股份（無論是我們還是子公司）會減少可分配儲備，其金額相當於購買此類自有股票的 價格。最後，在certain 情況下，CO 需要創建不可分配的重估儲備。
S-16
不允許從已發行股本（即 我們已發行股份的總面值）中進行分配，be 只能通過普通資本削減或在 允許資本減少的資本區間內進行分配（參見 “股本和公司章程説明——公司章程第 條——普通資本增加、資本範圍和有條件股本”）。普通資本削減需要 一項由股東大會上代表的 多數股份通過的決議。董事會必須在《瑞士商務官方公報》上向債權人發佈呼籲 ，其中告知債權人他們可以在債權人電話會議發佈後的30 天內為其債權申請擔保，但須遵守某些 條件。然後，持牌審計專家必須根據向債權人徵集的結果， 確認，儘管我們在商業登記冊中記錄的 股本有所減少，但債權人的索賠仍然完全covered。如果普通資本削減的所有要求都得到滿足，則董事會 必須在公共契約中修改公司章程。只有當且在 的範圍內，由足夠的新全額繳納 資本重新確立了CHF 100,000 的法定最低股本，我們的股本才可能低於 100,000 瑞士法郎reduced。普通資本削減必須在股東大會通過後六個月內完成。
我們的董事會決定 股息權利的開始日期。股息通常在股東通過批准支付的決議 後不久即到期，但股東可以also 在年度股東大會上決定按季度 或其他分期支付股息。payable
股份轉讓
無憑證形式的股票 (droits-valeurs) 只能通過轉讓方式轉移。存入證券 賬户的股份或beneficial 股份權益（如適用）只有在根據適用規則向收購方的證券賬户 發放the 相關中介證券的貸記時才能轉移。Our 公司章程規定，對於由中介機構 持有的證券，例如註冊商、轉讓機構agent、信託公司、銀行或類似實體，則這些intermediated 證券及其相關附屬權利的任何轉讓、授予擔保權益或用益物 權利都需要得到他們的合作intermediary 為了使此類轉讓，授予的擔保權益或用益物權對我們有效。
只有在股東 進入股份登記冊後才能行使投票權 (動作記錄)with 他或她的姓名和地址（對於法人實體， 註冊辦事處）作為擁有投票權的股東rights.有關適用於控制和行使 投票權的限制的討論，請參閲 “Share 資本和公司章程説明——公司章程——投票 權利”。
查閲賬簿和記錄
根據《公司條例》，股東有權在行使股東 權利所必需的範圍內檢查其自有股份的 股份登記冊和otherwise。任何其他人都無權查看share 登記冊。總共持有我們名義 股本或我們投票權的至少 5% 的股東有權查看我們的賬簿和信件，但須保護我們的業務 機密和其他合法利益。我們的董事會必須在 收到檢查請求後的四個月內對檢查請求做出決定。拒絕請求必須以書面形式説明理由。如果 董事會拒絕檢查請求，股東可以在三十天內要求法院下達檢查令。請參閲 “瑞士法律與 特拉華州法律的比較——書籍檢查和records”。
特別調查
如果股東行使了其信息或 檢查權，such 股東可以向股東大會提議，由特別的 examiner 在特別調查中審查具體事實。如果股東大會批准該提案，我們或任何shareholder 都可以在股東大會後的30個日曆日內在我們註冊的office（現為瑞士沃州埃帕林格斯， 州）要求法院任命特別審查員。如果shareholders 的股東大會拒絕了該請求，則代表我們股本或投票權至少 5% 的一位或多位 股東可以要求法院任命特別的examiner。 如果請願人能夠證明members 董事會或我們執行委員會 違反了法律或公司章程，並且這種違規行為適合對公司或股東造成損害，則法院將發佈此類命令。 對我們來説，調查費用通常為allocated，只有在特殊情況下才由請願人承擔。
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強制收購；評估權
受 瑞士合併法案管轄的企業合併和其他交易（即合併、分立、transformations 和某些 資產轉讓）對所有股東具有約束力。法定合併或分拆要求股東大會所代表股份的三分之二的approval 以及the 面值的大部分股份。
如果《瑞士合併法》下的交易獲得 所有必要的同意，則所有股東都必須在該交易中進行participate。
收購方 可以通過直接收購瑞士corporation 的股份來收購瑞士公司。《瑞士合併法》規定了進行所謂的 “套現” 或 “擠出” 合併with 的可能性，即 90% 已發行股票的持有人的批准。在這些有限的 情況下，被收購的the 公司的少數股東可以通過收購方corporation 的 股份（例如，通過收購公司的母公司或another 公司的現金或證券）以外的形式獲得補償。對於以法定合併或分拆形式進行並受to 瑞士法律約束的企業合併，瑞士 合併法規定，如果股權未得到充分保護或交易中的compensation 付款不合理， 股東可以要求主管法院determine 支付合理數額的賠償。
此外，根據瑞士法律，我們出售 “全部 或幾乎所有資產” 可能需要獲得 普通股東大會上所代表股份數量的two-三分之二以及所代表股份面值the 的大部分的批准。是否需要股東決議 取決於特定的transaction，包括是否滿足以下測試：
| · | 我們業務的核心部分被出售，沒有這些核心部分，continue 經營剩餘的 業務在經濟上是不切實際或不合理的； |
| · | 撤資後，我們的資產未按照the 公司章程中規定的公司宗旨進行投資； 以及 |
| · | 根據我們的公司purpose，撤資的收益不指定用於再投資，而是 打算分配給我們的股東或用於符合我們公司目的的金融投資unrelated。 |
根據某些circumstances，參與 某些重大公司交易的瑞士公司的股東可能有權獲得評估權。因此，該股東 除了對價（即it 股票或現金）外，還可能獲得額外金額，以確保股東獲得股東持有的shares 的公允價值 。在法定合併或分拆之後，根據《瑞士合併法》， shareholders 可以對倖存的公司提起評估訴訟。如果認為對價不足，the court 將確定足夠的賠償金。
董事會
我們的公司章程規定，董事會 應由至少三名董事組成，但不超過12members。
董事會成員和主席 每年由shareholders 的股東大會選舉產生，任期直至隨後的年度股東大會 結束，eligible 代表連任。董事會的每位成員必須單獨選出。
權力
根據我們的公司章程，董事會 擁有以下不可委託和不可剝奪的權力和職責：
| · | 公司業務的最終方向和相關指令的發佈； |
S-18
| · | 規定公司的組織； |
| · | 制定會計程序、財務控制和財務規劃； |
| · | 提名和罷免受託管理和代表公司的人員and 規範公司簽署 的權力； |
| · | 對受託管理公司的人員進行最終監督，特別是regard 遵守法律、 我們的公司章程以及公司的法規和指令； |
| · | 發佈業務報告和薪酬報告，為shareholders 的股東大會做準備並執行 其決議；以及 |
| · | 在出現過度負債的情況下通知法院。 |
根據成文法，董事會 擁有額外的不可授權和不可剝奪的權力和義務，可以在需要時提交暫停債務重組的申請。
董事會在保留這些 不可委託和不可剝奪的權力和職責的同時，可以將一些its 權力，尤其是直接管理權下放給其單一或多名成員、委員會或第三方（例如執行官），他們既不必是董事會 成員，也不必是股東。根據Swiss 法律和我們的公司章程，授權和其他程序 規則（例如法定人數requirements）的細節已在董事會制定的組織規則中規定。
對執行官和董事的賠償
在遵守瑞士法律的前提下，我們的公司章程 規定the 董事會和執行委員會的現任和前任成員及其繼承人， 遺囑執行人和管理人arising 因其以此類身份履行職責而承擔的責任， 允許我們預支費用of 為任何行為、訴訟或在 未包含在insurance 保險範圍或第三方預付的範圍內，向我們的董事和執行官提起訴訟。
此外，根據瑞士就業法 的一般原則，僱主可能需要賠償employee 以補償該僱員在適當履行與僱主簽訂的the 僱傭協議下的職責時產生的損失和費用。請參閲 “瑞士法律與特拉華州法律的比較—Indemnification 董事和執行官及責任限制”。
我們已經與 每位董事會成員和executive 官員簽訂了賠償協議。
利益衝突、管理交易
董事會和執行 委員會成員必須立即向董事會全面通報與其相關的利益衝突。此外，董事會 必須採取措施保護公司的利益。更籠統地説，公司要求 我們的董事和執行官保護公司的利益，並對 我們的董事和執行官規定了loyalty 和謹慎責任。人們普遍認為，該規則取消了directors 和執行官參與 直接影響他們的決策的資格。我們的董事和executive 高級管理人員因違反這些義務而對我們承擔個人責任。 此外，瑞士法律包含provisions 規定，董事和所有參與公司管理的人員 對Company、每位股東和公司的債權人負有責任 賠償因故意或疏忽職責而造成的損失。violation此外，瑞士法律還包含一項條款，根據該條款，如果該股東或董事出於惡意行事，則必須向公司償還向Company 的任何股東 或董事或與任何此類股東或董事有關的人支付的款項，但made 的獨立付款除外。
我們的董事會通過了《商業守則》 行為和道德及其他政策，涵蓋了廣泛的range 事項，包括利益衝突的處理。
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董事會和 執行委員會薪酬原則
根據瑞士法律，公司management （我們稱之為 “執行委員會”）的board 董事和董事會全部或部分委託負責公司 （我們稱之為 “執行委員會”）的人員的薪酬總額 必須每年 提交股東批准。我們的執行委員會目前由首席執行官、首席財務官、執行副總裁、 首席科學官和首席法務官組成。
董事會必須每年發佈 一份書面薪酬報告，該報告必須由我們auditors 進行審查。除其他外，薪酬報告必須披露公司直接或間接向董事會和執行委員會的to 現任成員 發放的所有 薪酬，以及在與其前role 相關的範圍內，披露向董事會前成員 和former 執行官發放的所有 薪酬。
有關薪酬、貸款和 其他形式債務的披露必須分別包括董事會和執行委員會的總計amount， 以及each 董事會成員和收入最高的執行官的特定金額，具體説明 每位人員的姓名和職務of。
我們被禁止向董事會成員和高管committee 發放某些形式的 薪酬，例如：
| · | 遣散費（合同關係終止前應支付的補償不是qualify 作為遣散費）； |
| · | 預付補償； |
| · | 公司或companies 直接 或間接由我們控制的收購或轉讓公司或其部分的激勵費； |
| · | 貸款、其他形式的債務、不基於職業養老金計劃的養老金福利以及公司章程中未規定的基於performance 的薪酬 ；以及 |
| · | 公司章程中未規定基於股權的補償。 |
禁止就在directly 或間接控制的實體中開展的活動向董事會 和執行委員會成員提供報酬 ，前提是 (i) 如果公司直接發放paid 則禁止向其提供薪酬；(ii) 公司章程未為此規定 ，或者 (iii) 薪酬未經been 獲得公司批准股東大會。
每年，股東大會 都必須對董事會關於to: 的提案進行表決
| · | 在next 年度股東大會 之前的任期內，董事會的最高薪酬總額；以及 |
| · | 執行委員會在接下來的financial 年度的最大固定薪酬總額；以及 |
| · | 執行委員會當前financial 年度的最大可變薪酬總額。 |
董事會可以將偏離或附加proposals 與相同或不同時期相關的股東大會提交 批准。
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如果股東 在股東大會上未批准董事會of 董事的薪酬提案，則董事會必須在考慮 所有相關因素的情況下準備一份新的提案，並在隨後的 股東特別大會meeting 上或下次股東大會上提交the 新提案供同一次股東大會批准年度股東大會。
除固定薪酬外， 董事會和執行委員會成員可能獲得variable 薪酬，具體取決於特定績效 標準的實現情況。業績標準may 包括個人目標、公司目標或部分目標以及與 與市場、其他companies 或類似基準相關的目標，同時考慮了接受者 of 的可變薪酬的地位和責任水平。董事會或（經授權）薪酬委員會應determine 衡量績效標準和相應目標值的 相對權重。
補償可以以 現金、股票、金融工具、實物或other 類型的福利的形式支付或發放。董事會或 受其授權的薪酬委員會應determine 批准、授權、行使和沒收條件。
借款權
瑞士法律和我們的公司章程 都沒有限制我們借款和籌集資金的權力。borrow 資金的決定是由我們董事會做出或在董事會的指導下做出的， 對於任何此類借款，沒有股東的批准就是required。
回購股票和購買自有股份
CO 限制了我們回購和持有 我們自己的股票的能力。我們和我們的子公司可以回購股票only，前提是 (i) 我們有相當於收購價格金額的 可自由分配儲備；(ii) 我們持有的所有股份的aggregate 面值不超過我們股本的10％。 根據瑞士法律，如果shares 的收購與公司章程中規定的轉讓限制有關， 上述limit 的上限為 20%。如果我們擁有的股票超過了股本10％的門檻，則必須在兩年內通過資本減少的方式出售多餘的股份 或cancelled。
我們或我們的子公司持有的股票無權 在股東大會上投票，但有權享有to 適用於股票的總體經濟利益，包括 股息和優先認購權in（以股本增加為例）。
此外，只有在某些情況下 才允許選擇性股票回購。在這些限制範圍內，按照瑞士公司的is 慣例，我們可以根據適用的 法律從to 時間開始購買和出售自己的股票，以滿足供需失衡，提供流動性和 平衡market 股價的差異。
重大股權的通知和披露
根據《聯邦證券和 衍生品交易市場基礎設施和市場行為法》或《金融Market 基礎設施法》（“FMIA”），披露義務通常適用於瑞士公司的 股東，不適用於我們，因為我們的股票 未在瑞士交易所上市。Financial
強制性出價規則
由於我們的股票未在瑞士證券交易所 上市，任何個人或羣體 獲得公司三分之一以上投票權的任何個人或羣體 以最低價格pursuant 向FMIA提供submit 現金要約的義務不適用於我們。
證券交易所上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ADCT”。
存款信託公司
擁有通過DTC持有的普通股 股的受益權益的每個人都必須依靠其賬户的機構and 的程序來行使股票持有人的任何 權利。
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瑞士法律與特拉華州法律的比較
適用於瑞士公司及其 股東的瑞士法律與適用於U .S. 公司及其股東的法律不同。下表彙總了根據本公司管轄的《公司條例》的規定，股東rights 的重大差異（但有關目前適用的兩年過渡期，請參閲 “股本和公司章程説明”）、 和適用於特拉華州incorporated 公司及其股東的《特拉華州通用公司法》。請注意， 這只是適用於特拉華州公司的某些provisions 的一般摘要。某些特拉華州公司可能被允許 排除其章程文件中概述的某些of 條款。
| 特拉華州公司法 | SWISS 公司法 | |
| 合併和類似安排 | ||
| 根據特拉華州通用公司法，除certain 例外情況外，corporation 全部或幾乎全部資產的合併、合併、出售、租賃或transfer 必須獲得董事會的批准and 有權投票的多數已發行股份thereon。特拉華州公司的股東participating 在某些重大公司交易中，under 可能有權獲得評估權pursuant，該股東可以獲得該股公允價值的the 金額的現金shareholder（由法院裁定）代替該股東本應在the 交易中獲得的consideration。特拉華州通用公司法also 規定，根據its 董事會的決議，母公司可以與任何子公司合併，其擁有每類資本stock 的至少 90.0% 的which，而無需此類子公司的股東投票。subsidiary在進行任何此類合併後，持異議的shareholders 子公司將獲得評估rights。 | Under 瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或demerger 或出售公司的全部或substantially 所有資產必須是approved 乘以所代表投票權的三分之二at 相應的股東大會為well 佔該股東大會上股票面值的大部分represented。A 根據瑞士Merger 法案參與statutory 合併或分拆的瑞士公司的股東 （Loi sur la Fusion）) 可以對the 倖存的公司提起訴訟。如果對價被認為是 “不足”，則除了consideration（無論是股票還是現金），該股東還可以獲得additional 金額，以確保該股東receives 該等股東持有的股票的公允價值。shareholder瑞士法律還規定，如果合併agreement 僅規定支付補償金，at 轉讓合法entity 中所有有權投票的成員中至少有90％應批准merger 協議。 | |
| 股東訴訟 | ||
| 集體訴訟和衍生訴訟通常是available 向特拉華州一家公司的股東提起的，涉及among 其他事項、違反信託義務、公司waste 和未按照applicable 法律採取的行動。在此類訴訟中，法院有權酌情讓permit 勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費incurred。 | 根據瑞士法律，Class 訴訟和衍生行為本身不是available。儘管如此，某些操作may 也有類似的效果。股東有權以breach 的職責對董事、高級管理人員或清算人提起bring 訴訟，並要求向公司支付company 的損失或損害賠償，in 在某些情況下，還要求向個人股東支付的損失或損害賠償。同樣，股東勝訴的an 評估訴訟可能indirectly 補償所有股東。此外，在the 美國法律法規規定了basis 責任且美國法院擁有管轄權的情況下，可以提起class 訴訟。 | |
| | 根據瑞士法律，勝訴方通常有權to 追回與此類訴訟相關的in 產生的有限的律師費。法院有自由裁量權to 允許在訴訟中敗訴的股東支付recover 律師費，但前提是他或she 本着誠意行事。 | |
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| 股東就董事會和管理層薪酬進行投票 | ||
| 根據特拉華州通用公司法，董事會of 董事有權確定directors 的薪酬，除非incorporation 證書或章程另有限制。 | 根據瑞士法律，shareholders 的股東大會擁有不可轉讓的權利，可以對the 董事會、執行委員會成員和of 諮詢機構成員的aggregate 薪酬金額進行單獨且具有約束力的表決others董事會。 | |
| 董事會續約年度投票 | ||
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除非以書面同意代替an 年會選出董事，否則董事將在年度meeting 股東 中按章程規定的日期和時間designated 選出。Re-選舉是可能的。
允許使用保密委員會。
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股東大會每年單獨選舉董事會的members、the 董事會主席和compensation 委員會成員，任期a 至下屆大會meeting 結束股東們。可以連任。 | |
| 董事和執行官的賠償及責任限制 | ||
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《特拉華州通用公司法》規定，註冊公司的certificate 可能包含一項條款eliminating 或限制 公司董事（但不包括其他控股人 人）因違反monetarybr} 信託義務作為director，除非incorporation 的證書 中沒有任何條款可以取消或限制director 在以下方面的責任：
·any 違反董事對corporation 或其股東的忠誠義務；
· 非誠意的行為 或不作為涉及intentional 不當行為或故意違反law;
· 非法支付股息的法定 責任or 非法購買或贖回股票；或
· 董事從中獲得 不當個人利益的任何 交易。
特拉華州公司可以賠償任何was 或是any 訴訟當事方或被威脅成為訴訟當事方的人， 但由the corporation 提起或代表其提起的訴訟除外，因為 該人是或曾經是董事或officer，因為 承擔的與 相關的責任proceeding 如果董事或高級管理人員以合理方式行事 以合理方式行事 opposed 符合公司的最大利益，或不符合公司的最大利益；而director 或高級管理人員對任何刑事訴訟或proceeding 卻沒有 and有合理的理由相信他或她的conduct 是非法的。
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根據瑞士公司法，corporation 董事或高管成員committee 對 潛在個人責任的賠償not 在董事 或the 執行委員會成員的範圍內有效故意或疏忽地 violated 他或她對corporation 的公司責任（某些觀點主張，至少需要有grossly 疏忽違規行為 才能排除indemnification）。此外，shareholders 的全體會議 可以解除（免除）執行委員會董事和 members 對their 行為的責任，前提是相應的事實對股東負有known 此類解除僅對公司 和shareholders 批准解僱或 since 在完全瞭解discharge 的情況下收購股票的人的索賠有效with。 大多數違反公司法的行為是regarded 違反 對公司rather 的責任，而不是對股東的責任。 此外，根據瑞士公司法，包括公司的shareholders，其他控股人的indemnification 不是permitted 。
瑞士公司的公司章程可以also 規定，公司應在法律允許的範圍內，從corporation 的資產中對受威脅、待處理或已完成的資產進行賠償，hold 使其免受損害， directorsactions。
此外，公司可以簽訂並支付directors ' 和高管責任保險，cover 疏忽 也可能採取這種行為。
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除非法院下令，否則任何上述賠償is 前提是董事或高級職員has 符合 適用的行為標準：
· 以 不是parties 的董事的多數票參加訴訟，儘管低於quorum;
· 由 一個由大多數vote 符合條件的董事指定的董事委員會，儘管少於quorum;
· 如果there 不是符合條件的董事，或者符合條件的directors 是直接的，則由 獨立法律顧問以書面意見提出；或
· 由 股東提供。
此外，特拉華州公司不得就與which 中的任何訴訟有關的director 或高級管理人員向該公司的董事 或高級管理人員作出賠償，除非 ，而且僅限於the 法院認定，儘管 作出了裁決liableliability 但是鑑於 本案的所有情況，the 董事或高級管理人員公平合理地有權 獲得indemnity 支付法院認為proper 的費用。 |
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| 董事的信託職責 | ||
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特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任to 。這個任務有兩個components:
· 謹慎責任；以及
· 忠誠的責任。
謹慎義務要求董事本着誠意行事，with 就像平時謹慎的人exercise 在類似 情況下一樣。根據這項職責，director 必須告知自己或 本人並向shareholders 合理披露有關重大交易的所有重要信息 available
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瑞士公司的董事會管理該公司的the 業務，除非已根據組織 規則，將such 管理 的責任正式下放給executive 委員會。However，the 董事會有幾項不可轉讓的職責：
· 公司的 總體管理以及the 發佈所有必要的指令；
· 公司組織的決定 ；
· 會計組織、financial 控制和財務規劃系統作為the 公司管理的required；
· 對負責管理和代表corporation; 的人的任命和解僱entrusted
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忠誠的義務要求董事在他或她合理地認為自己是 公司中最佳interests 的manner 行事。他或她不得利用自己或her 公司職位 謀取個人利益或優勢。This 義務禁止董事自行交易 ，mandates 規定公司的最大利益 及其shareholders 優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的任何權益 by 擁有的任何權益，而不是shared 股東擁有的任何權益一般來説。一般而言，假定董事of 的行動 是在informed 基礎上採取的，本着誠意 ，誠實地認為the 的行動符合corporation 的最大利益 。但是，這一推定可能會被駁回by 違反其中一項信託義務的證據。
如果董事提供有關transaction 的此類證據，則董事必須證明 交易的procedural 公平性，並證明transaction 對 公司來説具有公允價值。 |
· 對受託管理managing 公司人員的全面 監督，特別是to 合規性with 法律、 公司章程、operational 法規和指令；
· 編寫 年度報告、the 股東大會的籌備、其resolutions 的compensation 報告and 實施情況 ；以及
· 如果company 負債過重，申請暫停債務重組，並通知法院 。
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董事會成員必須履行所有盡職調查的their 職責，並真誠地保護 公司的interests。他們必須afford 讓股東獲得平等的 待遇circumstances。
The 謹慎責任要求董事行事良好faith， 要謹慎行事would 在類似 情況下謹慎行事。
要求董事會和執行委員會成員立即向董事會全面通報與他們有關的利益衝突。此外， 還要求董事會採取措施保護公司的利益。
忠誠義務要求董事捍衞公司the 的利益，並要求directors 為公司的 利益行事，如果是necessary，則將自己的 利益置之不理。如果存在of 利益衝突風險，則董事會必須take 採取適當措施，確保充分考慮公司的利益 of。
違反這些義務的舉證責任是with 公司或股東對 董事提起suit。
瑞士聯邦最高法院確立了一項原則，即 限制其對商業決策的審查，前提是該決定是在經過適當準備、知情的基礎上作出的，並且沒有 利益衝突。 | ||
| 經書面同意的股東訴訟 | ||
| 特拉華州的一家公司可以在其incorporation 證書中取消股東採取行動by 書面同意的權利。 | 瑞士公司的股東可以在股東大會上行使their 表決權。只有在沒有股東要求召開股東大會的情況下，股東才能通過書面同意行事。association 的條款必須允許（獨立）代理人在股東大會上成為present。這類（獨立）代理的instruction 可能出現在writing 中或以電子方式出現。 | |
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| 股東提案 | ||
| 特拉華州公司的股東有權在shareholders 年會之前提出put 任何提案，前提是該提案符合管理文件中的provisions 號通知。特別會議may 應由董事會召集或管理文件中授權的任何其他person 召開，but 股東可能被禁止召開特別會議meetings。 |
如果proposal 是議程 項目的一部分，則任何shareholder 都可以在任何股東大會上向會議提出提案。be 不得對were 未正式通知的與議程 項目有關的提案採取任何決議。除非公司章程 provide 規定了較低的門檻或額外的shareholders ' 權利，且受上述兩年過渡期的約束（請參閲 “股本和公司章程説明— 公司”）：
· 股東 共佔至少the 股本或表決權的 5%，可要求普通股東 要求特定agenda 項目和具體提案；以及meeting
· 股東 共同代表par 價值至少為share 資本或投票權0.5％的股份，可以要求that 包括具體提案的議程項目，或與現有議程項目有關的提案，be 列入預定的 股東的議程meeting 的股東，前提是此類請求是made，並有適當的交貨時間。
任何股東均可提名候選人作為directors 參選，或在an 議程項目範圍內提出其他提案，無需 事先書面通知。 | |
| 此外，任何股東都有權在不事先通知的情況下向董事會要求董事會提供有關公司the 事務的信息（但請注意，獲取此類信息的right 是有限的），(ii)meeting要求information 審計師説明其審計的方法和results，(iii) 要求股東meeting 下定決心召開extraordinary 股東大會，或 (iv) 要求general 股東大會決定任命股東大會examiner 進行特別檢查 (”檢查 特別的”). | ||
| 累積投票 | ||
| Under 特拉華州通用公司法，cumulative 除非公司的incorporation 證書有規定，否則投票選舉董事不是permitted。 | 瑞士corporate 法律不允許累積投票。根據瑞士法律，股東可以vote 選出每位候選人，但是allowed 不能累積對單一候選人的選票。An 年度個人選舉 (i)board 董事會所有成員，(ii)directors 董事會主席，(iii) 薪酬成員committee，(iv) 獨立代理人的選舉for 任期為一年（即直到在annual 股東大會）以及關於董事會members、高管committee 和任何顧問委員會成員薪酬總額的vote 之後，上市公司必須遵守的is。連任是permitted。 | |
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| 罷免董事 | ||
| 除非公司註冊的certificate 另有規定，否則擁有機密董事會的特拉華州公司只有在獲得多數贊成的情況下of 才可能成為有權投票的已發行股份removed。 | 瑞士公司可以在任何時候罷免任何董事，無論是否有cause，只要決議獲得通過by 即代表普通股東的多數股份。meeting公司章程may 需要獲得出席會議的shares 的絕大多數成員的批准才能刪除director。 | |
| 與感興趣的股東的交易 | ||
| 《特拉華州通用公司法》通常prohibits 特拉華州的一家公司在該人becomes 為感興趣的股東之日起三年後，不得與 “感興趣的股東” 進行某些business 組合for。感興趣的shareholder 通常是指在過去三年內擁有owns 或 15.0% 或更多公司outstanding 有表決權股份的個人或團體。 | 此類規則不適用於瑞士公司。 | |
| 解散；清盤 | ||
| 除非特拉華州一家公司的董事會approves 提出解散提議，否則必須由持有該公司voting 總股權100.0％的股東解散approved。只有在董事會initiated 解散的情況下，公司已發行股份的a 簡單多數才能批准。Delaware 法律允許特拉華州公司在its 公司註冊證書中包括與the 董事會發起的解散有關的絕大多數投票權的requirement。 | 解散一家瑞士公司要求approval 以三分之二的表決權代表at 的股東大會在該股東大會上以well 作為該股東大會面值represented 的大部分股份。The 公司章程可能會增加此類決議所需的投票率thresholds。 | |
| 股份權利的變更 | ||
| 除非incorporation 證書另有規定，特拉華州公司可以在獲得該類別未履行的shares 中大多數公司的批准後變更該類別的權利。shares |
瑞士corporation 的股東大會可以決定優先股為issued 或者將現有股份 轉換為preference 股，其決議由普通股的meeting 中代表的股份的 通過majority股東們。如果公司發行了preference 股票，則只有在existing 受不利影響的 持有人的兩位特別 meeting 的同意下，才能再發行賦予現有 優先股may 的preferential 權利的 優先股優先股和all 股東大會，除非 在協會articles 中另有規定。
出於這些目的，具有優先投票權的股票不被視為as 優先股。
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| 管理文件的修改 | ||
| 除非證書of 公司另有規定，否則經大多數有權投票的outstanding 股票的批准，特拉華州公司的管理文件可能為amended。 |
除非 第of 協會章程中另有規定，否則 在shareholders 股東大會上代表 的多數the 股份通過的決議可對be 的公司章程進行修改。
有許多決議需要獲得三分之二 的批准，例如公司既定宗旨的amendment 、the 引入 資本範圍和有條件資本and、引入具有優先投票權的股份 rightsvotes 以及在這類shareholders 股東大會上代表的shares 票面價值的大部分。協會的條款 可能會提高these 的投票門檻。 | |
| 檢查賬簿和記錄 | ||
| 特拉華州一家公司的股東在書面demand 宣誓説明其目的後，可在正常營業時間內查閲right 以瞭解任何proper 目的，並獲取shareholders 清單以及該公司的其他賬簿和記錄的副本corporation 及其子公司（如果有），但以the 公司可獲得的books 和此類子公司的記錄為限。 |
總計持有至少 5% 的名義股本或表決權的瑞士公司的股東有權查看books 和記錄，但公司的商業祕密和其他需要保護的利益必須得到保護。shareholder 僅有權在 行使其作為shareholder 的權利所需的the 範圍內接收信息。董事會 必須在收到檢查請求後的四個月內對檢查請求做出決定。拒絕請求必須以書面形式證明 。如果董事會拒絕檢查請求，股東可以在 三十天內要求法院下達檢查令。
股東檢查股份登記冊的權利是limited 有權檢查自己在share 登記冊中的條目。 | |
| 支付股息 | ||
| 董事會可以在沒有shareholder 批准的情況下批准分紅。在遵守公司註冊證書中的任何限制contained 的前提下，董事會may 申報並支付其capital 股票的股息： | 股息（包括中期股息）的支付須經general 股東大會的批准。董事會may 向股東提議股息為paid，但其本身無法授權分配。 | |
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· 耗盡 的盈餘，或
· 在 的情況下，其在宣佈分紅的the 財年and /或上一財年的淨利潤中沒有這樣的盈餘。
Shareholder 批准方可批准超過章程中規定的 資本stock。董事may 在沒有 股東approval 的情況下發行授權股票。
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允許not 以股息形式從公司的股本（在其他words 中為公司shares 的總面值）中支付，並且只能通過減少股份capital 的方式支付。股息只能從上一個或本財年的profits 中支付，也可以提前支付from 個營業年度，或者如果公司有distributable 儲備金，每筆儲備金均以corporation 經審計的獨立法定餘額為證sheet根據瑞士法律編制，在allocations 之後扣除了瑞士法律要求的儲備金和協會articles 的儲備金。 | |
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| 新股的創建和發行 | ||
| 根據公司註冊證書provisions 賦予董事會的權力expressly，所有股份的創建都要求董事會adopt 通過一項或多項決議。 | 所有股份的創建都需要股東決議。The 在股東大會上設定資本區間或有條件股本requires 股東大會上至少三分之二的投票權represented，以及在該會議上佔股票面值的a 大多數represented。董事會may 在資本區間during 之外發行或取消股份，期限最長為五年，最高金額為當前股本的50％。股票是通過board 向股東、債券或類似債務的債權人instruments、公司或其他集團公司或第三方的員工、董事或第三方授予的期權或轉換權的exercise 在有條件的股本中發行的and | |
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出售股東
下表列出了出售股東和 有關出售股東普通股shares 的受益所有權的其他信息。第二列根據截至本文發佈之日普通股的所有權，列出了selling 股東擁有的普通股數量 。The 第三列 列出了出售股東在本招股説明書補充文件中發行的普通股數量。fourth 專欄列出了 在本招股説明書補充文件中發行contemplated 後賣出股東實益擁有的普通股數量， 假設所有普通股均由selling 股東通過本招股説明書補充文件發行。 第五列 列出了出售股東在本次發行前後實益擁有的普通股的百分比。
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出售 股東 |
Number of CommonShares 受益Owned 在本次發行之前 |
CommonShares 中的Number 已提供Hereby |
CommonShares BeneficiallyOwned After 本次優惠的編號 |
實益擁有的普通股百分比 | |
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發售之前 |
發售之後 | ||||
| A.T. Holdings II Sárl (1) | 18,330,548 | 12,000,000 | 6,330,548 | 22.7% | 7.9% |
____________________
| (1) | C.T. Phinco Sárl（“C.T. Phinco”） 可能被視為擁有投票權和投資權，因此對作為A.T. Holdings II Sárl（“A.T. Holdings II”）作為A.T. Holdings II的唯一成員實益擁有的普通股的受益所有權。Auven Therapeutics Holdings L.P.（“Auven Therapeutics”）可能被視為擁有投票權和投資權，因此對作為C.T. Phinco唯一成員的A.T. Holdings II實益擁有普通股的實益所有權 。Auven Therapeutics General L.P.（“Auven Therapeutics General”） 可能被視為擁有投票權和投資權，因此對作為Auven Therapeutics普通合夥人的A.T. Holdings II實益擁有的普通股的實益所有權。Auven Therapeutics GP Ltd.（“Auven Therapeutics GP”）可能被視為 擁有投票權和投資權，因此對Auven Therapeutics General的普通合夥人A.T. Holdings II作為Auven Therapeutics General的普通合夥人實益擁有的普通股的實益所有權。Stephen Evans-Freke和Peter B. Corr均可能被視為對A.T. Holdings II實益擁有的普通股擁有投票權和投資權 ，因此他們都是Auven Therapeutics GP的董事和50％ 的控制人以及Auven Therapeutics的負責人。A.T. Holdings II可能被視為擁有投票權和投資權 ，因此對瑞士ADC產品公司作為ADC產品73.77％的控制人實益擁有的2,228,085股普通股（“ADC 產品”）的實益所有權。C.T. Phinco可能被視為擁有投票權和投資權， 因此，ADC Products作為A.T. Holdings II的唯一成員實益擁有的普通股的實益所有權。Auven Therapeutics 可能被視為擁有投票權和投資權，因此對作為C.T. Phinco唯一成員的ADC Products 實益擁有的普通股的實益所有權。Auven Therapeutics General可能被視為擁有投票權和投資權，因此ADC Products作為Auven Therapeutics的普通合夥人實益擁有的普通股的實益所有權。Auven Therapeutics GP 可能被視為擁有投票權和投資權，因此對ADC Products 作為奧文通用公司的普通合夥人實益擁有的普通股的實益所有權。Stephen Evans-Freke和Peter B. Corr均可能被視為擁有投票權和 投資權，因此對ADC Products實益擁有普通股的實益所有權，因為他們都是Auven Therapeutics GP的董事和 50％的控制權人和Auven Therapeutics的負責人。A.T. Holdings持有的所有普通股均已根據貸款安排質押。A.T. Holdings和ADC產品各自的地址均為瑞士埃帕林格斯1066號濱海大道Biopôle 3B。C.T. Phinco 的地址是盧森堡盧森堡 L-2453 尤金·魯珀特街 6 號。Auven Therapeutics、Auven Therapeutics General 和 Auven Therapeutics GP 的地址是 Ritter House，郵政信箱 4041，Wickhams Cay II，託爾托拉羅德城，英屬維爾京羣島 VG1110。科爾先生和埃文斯-弗雷克先生的營業地址是美屬維爾京羣島聖託馬斯紅鈎廣場6501號201套房 00802。 |
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承保
根據2023年2月2日的承銷協議 中規定的條款和條件，在我們、銷售股東和作為承銷商的傑富瑞集團中，出售股東已同意向承銷商出售 ，承銷商也同意從賣方股東那裏購買本招股説明書補充文件提供的全部普通股 ：
| 承銷商 | | 普通數 股票 |
| 傑富瑞有限責任公司 | | 12,000,000 |
| 總計 | | 12,000,000 |
承保協議規定，承銷商 的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高管證書和法律意見 以及其律師批准某些法律事務。承銷協議規定，如果購買了任何一股 普通股，承銷商將從出售股東手中購買所有 普通股。我們和出售股東已同意向承銷商 及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。
承銷商告知我們，在本次 發行完成後，它目前打算在適用法律法規允許的情況下開設普通股市場。但是，承銷商 沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。 因此，無法保證普通股交易市場的流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售 您持有的任何普通股，也無法保證您在出售時獲得的價格將是優惠的。
承銷商發行普通股的前提是其接受 股東的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或 修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和開支
承銷商告知我們，它提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格向公眾發行普通股 ，並以該價格減去不超過每股0.075美元的特許權向某些交易商（可能包括 承銷商）發行普通股。發行後，承銷商可能會降低公開發行價格 和對交易商的特許權。如本招股説明書補充文件封面所述，任何此類減免都不會改變 出售股東將獲得的收益金額。
下表顯示了與本次發行相關的公開發行價格、出售股東應向承銷商支付的承銷 折扣和佣金以及向出售股東支付的收益（扣除費用）。
| | | 每股 | | | 總計 | |
| 公開發行價格 | | | $5.00 | | | $60,000,000 |
| 承保折扣和佣金 | | | $0.125 | | | $1,500,000 |
| 向出售股東支付的扣除開支的收益 | $4.875 | | | $58,500,000 |
我們不會收到出售股東出售普通股 的任何收益。我們估計，與本次發行相關的應付費用約為70萬美元。 出售股東已同意向承銷商和我們償還與 出售股東出售普通股相關的某些費用。
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清單
我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “ADCT”。
不出售類似證券
我們、我們的所有董事和高級管理人員以及某些股東、 銷售股東奧克特里基金管理有限責任公司和橡樹基金管理有限責任公司（Oaktree Fund Administration， LLC，以及Oaktree Fund Administration, LLC的某些關聯公司，“Oaktree”）均同意，如果沒有承銷商 事先書面同意，在截至60年的期限內，我們和他們都不會天（對於我們和我們的董事 和高級管理人員）或 365 天（對於出售股東和 Oaktree 而言）) 在本招股説明書補充文件發佈之日（“封鎖 期”）之後：
| · | 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何 期權、權利或認股權證，以直接或間接地直接或間接地轉讓或處置任何普通股或任何可行使或可交換為普通股的證券 ； |
| · | 向美國證券交易委員會提交與發行任何普通股或任何可轉換為或可行使 或可交換為普通股的證券有關的註冊聲明；或 |
| · | 訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權 的任何經濟後果全部或部分轉移給他人， |
上述任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付 普通股或其他證券來結算。此外，我們、我們的董事和高級管理人員以及出售股東 已同意，未經承銷商事先書面同意，我們、我們的董事和高級管理人員以及出售股東在封鎖期內 不得要求註冊任何普通股或任何 證券或可行使或可兑換為普通股的證券，或行使任何權利。
前一段所述的限制 在以下方面不適用於我們的董事、高級管理人員和股東：
| (i) | 與 發行完成後在公開市場交易中收購的普通股或任何可轉換為普通股的證券相關的交易； |
| (ii) | 作為真誠的禮物或出於善意的遺產規劃目的或向慈善組織或教育 機構進行轉讓或分配； |
| (iii) | 為了該人或其直系親屬的直接或間接利益，向該人、關聯公司或任何信託或其受託人或受益人轉移或分配 （為此，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻、家庭伴侶關係或收養的關係，不比表親更遙遠）； |
| (iv) | 向該人 的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體或關聯公司或該人的直系親屬進行轉讓或分配； |
| (v) | (a) 在該人的法定代理人、繼承人、受益人 或其直系親屬去世後，通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承進行轉移或分配；(b) 根據國內令 或談判的離婚協議依法進行移交或分配； |
| (六) | 向其他公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他作為 直接或間接關聯公司（定義見交易法第12b-2條）的公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體進行轉讓或分配，或向該人的合夥人、成員、股東、受益人或其他 股東進行分配； |
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| (七) | 向我們轉移或分配與回購此類證券有關的人終止在我們的 僱傭關係； |
| (八) | 向我們轉移或分發； |
| (ix) | 向我們轉賬或分配（包括通過 “無現金” 行使或 “淨行使基礎”）或 在公開市場上進行 “賣出以掩護” 交易，這完全是由於將任何可轉換證券轉換為普通股或行使任何期權或認股權證（包括為履行 預扣義務或繳納與之相關的税款）而自動歸屬或結算；前提是 (a) 該人 收到的任何此類普通股均受封鎖協議的約束，而且 (b) 不是根據《交易法》（或其外國等效物）第 16（a）條申報 在封鎖期內必須或應自願減少普通股的實益所有權； |
| (x) | 根據上文 (i) 至 (viii) 條款，向允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人轉讓或分配 ，前提是任何普通股均受封鎖協議條款的約束； |
| (十一) | 該人（或任何允許的受讓人）根據與該人（或任何允許的受讓人）或 其關聯公司（我們和我們的子公司除外）的債務有關的債務協議質押或轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券 在發行當日生效（及其任何再融資或替換），並在本招股説明書補充文件和任何 中描述的 喪失抵押品贖回權後進行轉讓，前提是根據《交易所法》第 16 (a) 條提交的任何必要申報（或其外國等價物）報告該人或任何一方（質押人或質押人）的受益所有權減少時，應通過腳註披露或其他方式説明 轉讓的性質，以及在封鎖期內是否需要根據《交易所法》（或其外國同等物）第16（a）條提交任何申報，並且該人應事先向承銷商提供書面通知，告知 他們此類報告； |
| (十二) | 根據《交易法》（或其外國等效物）第10b5-1條制定轉讓 普通股的交易計劃，前提是 (a) 該計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股，以及 (b) 在 的範圍內，在 要求或在 之前或之後根據《交易法》（或其外國同等物）公開發布或申報（如果有）代表該人或我們就制定此類計劃而言，此類公告或申報應包括一份聲明，大意是 沒有在封鎖期內，可根據此類計劃轉讓普通股； |
| (十三) | 根據本公司股本的善意要約、合併、合併或其他類似交易 向所有涉及我們控制權變更的證券持有人進行的轉讓或處置（包括但不限於簽訂任何封鎖、 投票或類似協議，根據該協議，此類人員可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股或 任何與此類交易相關的可轉換為普通股的證券) 已獲得我們董事會的批准；前提是 ，如果此類控制權變更交易未完成，則本段將不適用，該人的 股份和其他證券仍受封鎖協議的約束（為此，“控制權變更” 是指在一項交易或一系列關聯交易中向個人或一組關聯人員（除外）的 轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易）承銷商（根據本次發行），如果在 此類轉讓之後，該人是我們的有表決權證券或一羣關聯人員將持有我們已發行表決證券的50％以上）；或 |
| (十四) | 根據《交易法》（或其外國等效物）第 10b5-1 條根據任何現有交易計劃進行轉讓或分配 ，前提是，在 要求或自願作出《交易法》（或其外國同等物）下的公開公告或申報的範圍內，此類公告或備案應包括一份聲明，大意是此類轉讓或分配是根據 根據該計劃進行的， |
S-33
提供的即，(1) 關於上文第 (ii)-(iv) 和 (vi) 段，承銷商會收到每位受託人、受託人、分配 或受讓人（視情況而定）簽署的封鎖期剩餘部分的封鎖協議；（2）就上述第 (ii)-(vii) 段而言，沒有根據第 16 (a) 條進行公告或申報在 封鎖期內（根據以下規定進行轉讓或其他處置的情況除外），應要求或自願減少普通股的受益所有權的《交易法》中報告減少普通股的受益所有權第 (v)、(vii) 或 (viii) 段，如果該人在 下根據《交易法》（或其外國等價物）申報我們在 下的股份，則根據《交易法》（或其外國同等物）必須提交的任何表格4或5均應在腳註中註明轉讓或處置的性質。
上述對出售 股東的轉讓或其他處置的限制不適用於：
| (i) | 向其他公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他作為 直接或間接關聯公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）的公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體進行轉讓或分配； |
| (ii) | 向出售股東的合夥人、成員、股東、受益人或其他股權持有人或 出售股東的任何子公司（出售股東或出售股東的任何關聯公司除外）的任何股權持有人轉讓或分配； |
| (iii) | 本次發行中將出售的普通股； |
| (iv) | 向上述 (i) 至 (iii) 項允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人轉讓或分配 ，前提是任何普通股均受封鎖協議條款的約束； |
| (v) | 根據與Oaktree Fund Administration, LLC簽訂的持有人貸款協議（定義見下文），出售普通股或任何可轉換為 普通股的證券的出售股東（或任何允許的受讓人）以 代理人的身份質押或轉讓普通股或任何可轉換為 普通股的證券，以及已向承銷商提供了其中一份副本，出售的 股東或其任何質押或轉讓根據與Oaktree Fund Administration, LLC簽訂的有關債務或承諾的與Oaktree Fund Administration, LLC達成的任何債務或承諾相關的債務或承諾的關聯公司，以及根據此類協議或承諾在止贖時進行的任何轉讓 ，前提是根據《交易法》第16 (a) 條或第13條（或 其外國等效物）申報受益所有權減少的任何必要申報出售股東或任何一方（質押人或質押人）應 註明腳註披露或其他信息 (i) 轉讓的性質，以及 (ii) Oaktree已與承銷商簽訂了為期365天的封鎖 協議，如果在封鎖期內需要根據《交易法》第13條或第16 (a) 條（或其 外國等效物）提交任何申報，則出售股東應事先向承銷商提供書面通知，告知承銷商此類報告（為此，“持有人貸款協議” 是指截至2020年4月27日 27 日在出售前和出售期間簽訂的某些信貸和擔保協議股東（作為借款人）、其貸款方和作為代理人的Oaktree Fund Administration, LLC（或其 子公司）以及截至本招股説明書補充文件發佈之日或不時以其他方式修訂的所有修正案）；或 |
| (六) | 根據本公司股本的善意要約、合併、合併或其他類似交易 向所有涉及我們控制權變更的證券持有人進行的轉讓或處置（包括但不限於簽訂任何封鎖、 投票或類似協議，根據該協議，賣方股東可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股或與之相關的任何可轉換為普通股的證券交易）已獲得我們董事會批准； 前提是，如果此類控制權變更交易未完成，則本款不適用，出售股東股份和其他證券的 仍受封鎖協議的約束（為此，“控制權變更” 是指通過一項交易 或一系列關聯交易向個人或關聯人員集團的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易）（本次發行的承銷商除外）， 的有表決權證券，前提是在此類轉讓，此類個人或關聯人員團體將持有我們未償還的 有表決權證券的50％以上）， |
S-34
提供的(1) 關於上文第 (i) 和 (ii) 段， 承銷商會收到每位受讓人或分銷商簽署的封鎖期剩餘部分的封鎖協議；(2) 關於上文 (i)-(iii) 段，沒有根據《交易法》第16 (a) 條公告或申報普通股實益所有權減少，應在封鎖期內要求或自願提交，但根據《交易法》（或其外國同等法律）必須提交的任何附表 13D、 表格 4 或 5 除外並應在腳註中註明轉讓或處置的性質 ，就第 (i) 或 (ii) 款而言，包括每位受讓人或分銷商已簽署並向承銷商交付了 封鎖函。
關於上述（v），出售股東已根據其某些債務工具（包括違約條款）授予其實益擁有的所有股份的擔保 權益。 據我們所知，截至本招股説明書補充文件發佈之日，出售股東擁有的所有普通股均受 擔保權益的約束。
上述 對Oaktree的轉讓或其他處置的限制不適用於：
| (i) | Oaktree從出售股東以外的任何一方收購的任何普通股； |
| (ii) | Oaktree或Oaktree的任何關聯公司實益擁有的任何證券，可轉換為普通股 股，包括截至本招股説明書補充文件發佈之日Oaktree或其任何關聯公司持有的任何認股權證以及此類認股權證所依據的任何普通股 ）； |
| (iii) | Oaktree的任何關聯公司持有的上述第 (i) 和 (ii) 段所述的任何普通股； |
| (iv) | 向其他公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體（定義見《交易法》第12b-2條）的公司、成員、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體進行轉讓或分配，或向Oaktree的合夥人、成員、股東、受益人或其他股權 持有人進行分配； |
| (v) | 向上文第 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人轉讓或分配 ，前提是任何普通股均應受封鎖協議條款（在適用範圍內）的約束； 或 |
| (六) | 根據本公司股本的善意要約、合併、合併或其他類似交易 向所有涉及我們控制權變更的證券持有人進行的轉讓或處置（包括但不限於簽訂任何封鎖、 投票或類似協議，根據這些協議，Oaktree可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股或與此類交易相關的任何 證券) 已獲得我們董事會的批准；前提是 ，在如果此類控制權變更交易未完成，則本段將不適用，Oaktree的 股票和其他證券仍受封鎖協議的約束（為此，“控制權變更” 是指在一項交易或一系列關聯交易中向個人或一組關聯人員（以下人員除外）的 轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似的交易）根據本次發售的作家），如果在 此類轉讓之後，該人或一組關聯人員將持有我們未償還的投票證券的50％以上）， |
提供的關於上述第 (iii) 段，承銷商 會收到每位受讓人或分銷商簽署的封鎖期剩餘部分的封鎖協議，並且無需根據《交易法》第16 (a) 條公佈 或提交申報普通股實益所有權減少的公告 或 自願發佈。
S-35
上述 對我們的轉讓或其他處置的限制不適用於：
| (i) | 我們在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換已書面通知承銷商的本招股説明書補充文件 之日未償還的證券； |
| (ii) | 根據我們董事會有效或批准的激勵性薪酬 計劃授予或結算購買普通股、封鎖股份或封鎖單位的任何期權； |
| (iii) | 我們在S-8表格或繼任表格上提交的與根據激勵性薪酬計劃授予或保留用於發行的 普通股有關的任何註冊聲明； |
| (iv) | 與收購、合資、商業或合作關係、 或我們收購或許可他人或實體的資產或根據我們在任何此類收購中承擔的員工福利計劃發行或發行普通股，前提是 (1) 在本次發行結束後立即發行的股票總數不超過我們普通股已發行總數 的10％ (2) 鎖定 期內任何此類股份的接收者簽訂封鎖協議； |
| (v) | 根據《交易法》第10b5-1條，為代表我們的股東、高級管理人員或董事制定普通股轉讓交易計劃提供便利，前提是該計劃不規定在 封鎖期內轉讓普通股，並且只要我們 要求或根據《交易法》就制定此類計劃自願發佈公告或申報，則此類公告或申報應包括一份聲明，大意是不得轉讓普通股 股在封鎖期內根據此類計劃制定，前提是 (x) 該計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股，(y) 除非《交易所 法》要求，否則在封鎖期內不得提交任何公開報告或申報，並且此類申報應在其腳註或其他方面明確表明該申請與本款 (v) 中 所述的情況有關； |
| (六) | 僅由於本招股説明書補充文件中描述的現有註冊權協議中包含的合同義務而在2023年2月2日轉換已發行證券時發行和 可發行的普通股向美國證券交易委員會提交的現有註冊聲明的任何修訂及其有效性； |
| (七) | 就Oaktree 基金管理有限責任公司、OCM Strategic Credit Investments S.a.、OCM Strategic Credit Investments 2 S.á.r.l.、Oaktree 吉利德投資基金（特拉華州）、L.P.、Oaktree Gilead 投資基金 AIF（特拉華州）、L.P.、Oaktree Huntington-GCF投資基金（直接貸款AIF）、L.P. 持有的普通股向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的任何修正案及其有效性由於註冊權協議中包含的合同義務 ，Oaktree Specialty Lending Corporation 和 Pathway 戰略信貸基金三期有限責任公司（“Oaktree 實體”）將在本次發行結束時與Oaktree實體簽約； |
| (八) | 根據我們現有的公開市場銷售協議發行和出售普通股軍士長，截至 2021 年 6 月 4 日，由 我們和 Jefferies LLC 簽訂的，日期為 2021 年 6 月 4 日； |
| (ix) | 我們在美國證券交易委員會 F-3ASR 表格（文件編號 333-256807）上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的任何生效後修正案的有效性，其目的包括要求註冊人進行披露，而不是知名 經驗豐富的發行人，確定正在註冊的證券，註冊一定數量的證券，支付相關的申報費 以及提交生效後的修正案或其他註冊聲明在 F-3 表格上填寫任何其他當前註冊信息 關於F-3表格的聲明，前提是除非第 (viii) 條另有規定，否則在封鎖期內，我們不會根據我們在表格 F-3ASR （文件編號 333-256807）上的註冊聲明發行或出售任何普通股；或 |
| (x) | 向我們的高管、董事、員工和顧問發行可轉換為普通股的證券，與 退出、交換、回購或贖回可轉換為普通股的已發行證券有關。 |
S-36
Jefferies LLC可在封鎖期終止前隨時或從 起全權酌情決定全部或任何部分證券受封鎖協議約束。 承銷商與我們、我們的董事和高級管理人員、出售股東或Oaktree之間沒有現成的協議，即 在封鎖期到期之前同意出售股票。
穩定
承銷商告知我們，根據經修訂的1934年《證券交易法》 下的M條例，它可以進行賣空交易、穩定交易、涵蓋交易 或對與本次發行相關的罰款出價。這些活動可能會起到穩定或維持普通股市場價格的作用， 高於公開市場原本可能出現的水平。承銷商出售的 股普通股可能超過承銷協議規定的購買義務，從而形成空頭頭寸。由於我們和 出售股東未授予承銷商購買額外股票的期權，因此承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉所有 空頭頭寸。如果承銷商擔心 在定價後，我們在公開市場上的普通股價格可能會面臨向下壓力，這可能會對購買本次發行的 投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。
穩定出價是代表承銷商 出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。掩護交易是代表承銷商出價或 購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。 與其他購買交易類似，承銷商為彌補賣空而進行的購買可能會提高或維持 我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們普通股的 價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排 ，允許承銷商收回與本次發行相關的銷售特許權，前提是最初出售的 普通股是在承銷交易中購買的，因此尚未進行有效配售。
我們、出售股東和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股 的價格產生的任何影響方向或規模作任何陳述 或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動均可隨時在 終止。
承銷商還可以在開始要約 或出售本次發行中的普通股之前的一段時間內，根據M條例第103條，對我們在紐約證券交易所的普通股進行被動做市交易 ，一直持續到分配完成。被動做市商 的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下 ，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。
電子分銷
電子格式的招股説明書補充文件可以通過電子郵件、網站或承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供 。在這種情況下，潛在的 投資者可以在線查看發行條款，並可能被允許在線下訂單。承銷商可以與我們和出售 股東達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。在線 分配的任何此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子 格式的招股説明書補充文件外，承銷商網站上的信息以及承銷商 維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴 。
S-37
其他活動和關係
承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融 機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、 投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些 關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融 諮詢服務，並將來也可能提供這些服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。例如，根據公開市場銷售協議，Jefferies LLC 是銷售代理軍士長截至 2021 年 6 月 4 日，在我們這裏簽訂。根據公開市場銷售 協議軍士長，我們可以根據《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，通過 “市場上發行 ” 不時通過傑富瑞有限責任公司發行和出售我們的普通股。
在其各種業務活動的正常過程中，承銷商 及其某些關聯公司可能進行或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的 衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）， 此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商 或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常風險 管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括 購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股 的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩 或交易思路和/或發佈或表達獨立研究觀點， 可以隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
關於非美國的免責聲明司法管轄區
澳大利亞
本招股説明書補充文件不是澳大利亞2001年公司法（聯邦）（“公司法”）所指的披露文件，未向澳大利亞 證券和投資委員會提交，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到 本發行備忘錄：
答：您確認並保證您是：
| · | 《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “精明投資者”； |
| · | 《公司法》第708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “資深投資者”，並且您在要約提出之前向公司提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規 要求的會計師 證書； |
| · | 根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關的人員；或 |
| · | 《公司法》第708（11）（a）或（b）條所指的 “專業投資者”。 |
如果您無法根據《公司法》確認或保證您是 豁免的資深投資者、關聯人員或專業投資者，則根據本 發行備忘錄向您提出的任何要約均無效且無法接受。
B. 您保證並同意，在根據本發行備忘錄向您發行的任何證券 發行後 12 個月內，您不會在澳大利亞出售這些證券，除非任何 此類轉售要約不受公司法第 708 條發佈披露文件的要求的約束。
S-38
加拿大
轉售限制
加拿大的普通股僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省等省份以私募方式分配 ，免除 要求我們和賣方股東在進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構 準備和提交招股説明書補充材料的要求。加拿大普通股的任何轉售都必須根據適用的證券 法律進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能要求在可用的法定豁免 或適用的加拿大證券監管機構授予的全權豁免下進行轉售。建議購買者在轉售證券之前先徵求 法律諮詢。
加拿大買家的陳述
通過購買加拿大的普通股並接受收購 確認書的交付，買方即向我們、出售股東和收到購買確認書的交易商 表示：
| · | 根據適用的省級證券法，買方有權購買普通股，而無需受益於根據這些證券法符合條件的招股説明書 補充文件，因為其是 “合格投資者”，如適用，則買方是國家儀器45-106-Prospectus 豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）條所定義的 “合格投資者”； |
| · | 購買者是 National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和 持續註冊人義務中所定義的 “許可客户”； |
| · | 在法律要求的情況下，買方以委託人而不是代理人的身份購買；以及 |
| · | 買家已查看上述轉售限制下的文本。 |
利益衝突
特此通知加拿大買方，承銷商依賴 National Instrument 33-105-承保衝突第 3A.3 或 3A.4 節（如果適用）中規定的豁免， 不必在本文件中提供 某些利益衝突披露。
法定訴訟權
如果招股説明書補充文件（包括其任何修正案）（例如 本文件）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法 可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。在加拿大購買這些證券 的買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
合法權利的執行
我們的所有董事和高級職員以及此處 中提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者可能無法在 加拿大境內向我們或這些人提供法律服務。我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產可能位於 加拿大境外，因此，可能無法執行對我們或加拿大境內的人員的判決，也無法執行加拿大法院對我們或加拿大境外人員作出的 判決。
税收和投資資格
加拿大普通股購買者應諮詢自己的法律 和税務顧問，瞭解在特定情況下投資普通股的税收後果以及 購買者根據加拿大相關立法投資普通股的資格。
歐洲經濟區
對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國， 均為 “相關國家”），在發佈普通股招股説明書之前，該相關國家的普通股招股説明書已獲得該相關國家的主管當局 批准，或酌情在其他相關國家批准並通知主管當局，尚未或將要在該 相關國家向公眾發行普通股該相關 州，全部符合《招股説明書條例》，普通股除外可隨時向該相關州 的公眾提供：
S-39
| · | 向《招股説明書條例》第 2 條定義的 “合格投資者” 的任何法律實體披露； |
| · | 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外）， 前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或 |
| · | 在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下， |
提供的任何此類普通股要約均不要求 我們或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每個人將被視為 已向我們和承銷商陳述、保證、承認和同意，他們是《招股説明書條例》第 2 條所指的 “合格投資者” 。
如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構 發行任何普通股，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、擔保、承認 並同意其在本次發行中收購的普通股不是以非全權委託方式收購的， 也不是為了向其要約或轉售給這些人而收購的可能會向公眾提出任何普通股 股的要約，但相關股票的要約或轉售除外向符合條件的投資者説明每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。
就本條款而言，與任何相關國家的普通股有關的 “向 公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股進行通信，以使投資者能夠決定購買或訂閲 任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（歐盟）。
香港
在香港，未曾發行或出售任何證券，也不得通過任何文件發行 或出售證券，但普通業務是買入或賣出股票或債券的人， 無論是作為委託人還是代理人；或向香港《證券及期貨條例》（第 571 章） （“SFO”）及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者” 除外條例；或其他不導致文件 成為香港《公司條例》（第 32 章）（“招股章程”）所定義的 “招股章程” 或確實如此不構成 為了《公司條例》或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。除了涉及以下證券的證券以外（無論是在香港 還是其他地方），任何人尚未簽發或可能發佈或持有任何與證券 有關的文件、邀請或廣告（無論在香港 還是其他地方），或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許 ）是或打算只向香港以外的人士出售 或僅出售給本文件定義的 “專業投資者”《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。
本招股説明書補充文件尚未在香港公司註冊處 註冊。因此，本招股説明書補充文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行 證券供認購。每位收購證券的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和相關發行文件中描述的 證券的發行限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券 ，也沒有獲得任何證券 。
S-40
以色列
本文件不構成以色列證券法（5728-1968）（“證券法”）下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列， 本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對 ，任何普通股要約僅針對 ，（i）根據以色列證券法，（ii）《以色列證券法》第一附錄（ “附錄”）中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險 公司的聯合投資、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、 實體股權超過5000萬新謝克爾和 “合格個人”，其定義見附錄（ 可能不時修訂），統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在 附錄允許的情況下，購買附錄中列出的投資者客户的賬户）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。
日本
此次發行過去和將來都沒有根據《日本金融 證券交易法（日本1948年第25號法律，經修訂）（“FIEL”）進行註冊，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司）發行 或出售任何證券或其他根據日本法律組建的實體），或向他人直接或間接地在日本重新提供 或轉售，或向任何人轉售，或為其受益日本居民，除非根據 的註冊要求豁免，或以其他方式遵守 FIEL 和日本任何其他適用的法律、法規和部級 指南。
新加坡
本招股説明書補充文件過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊 新加坡金融管理局。因此，本招股説明書補充文件以及 中與普通股的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料均不得流通或分發， 也不得向除機構投資者以外的新加坡其他人直接或 間接向機構投資者發行或出售普通股，也不得將其作為直接或 間接的認購或購買邀請的主題《證券及期貨法》，新加坡第 289 章（“SFA”），(ii) 向相關人員提供適用於第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條、 和 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 根據該法任何其他適用條款和 條件的其他適用條款。
如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股，即：
| · | 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資 ，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 |
| · | 其唯一目的是持有投資的信託（受託人不是合格投資者），信託 的每位受益人是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的 權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託 收購後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約的普通股，但以下情況除外：(i) 向機構投資者或 相關人士SFA 第 275 (2) 條中定義的人員，或因 SFA 第 275 (1A) 條或 276 (4) (i) (B) 節提及的要約而產生的任何人；(ii) 沒有或將要轉讓的對價；(iii) 根據 法律進行轉讓；(iv) 如 SFA 第 276 (7) 條所規定的那樣 FA；或 9v）（如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約） （股票和債券）條例第32條所規定。 |
瑞士
根據瑞士 金融服務法案，這些證券不得在瑞士直接或間接公開發行 ，也不得在 瑞士六交易所或瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易 設施）上市或交易。根據《金融服務法》，本文件以及與證券相關的任何其他發行或營銷材料均不構成 招股説明書，本文件或任何其他與證券相關的發行或營銷 材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。
S-41
英國
在英國金融行為監管局 批准的普通股招股説明書發佈之前，尚未或將要根據向公眾發行的 發行普通股，但普通股可以隨時在英國 英國向公眾發行：
| · | 向任何屬於《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者的法律實體； |
| · | 向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）， 前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或 |
| · | 在屬於 FSMA 第 86 節的任何其他情況下， |
提供的任何此類普通股要約均不要求 我們或承銷商根據FSMA第85條或《英國招股説明書條例》第3條發佈招股説明書，或根據英國《招股説明書條例》第23條補充 招股説明書。在英國，最初收購任何普通股 股或向其提出任何要約的每個人都將被視為向我們和承銷商 陳述、保證、承認和同意，他們是《英國招股説明書條例》所指的 “合格投資者”。
如果向金融中介機構 發行任何普通股（如《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的術語，則每家此類金融中介機構將被視為已陳述、 保證、承認和同意，其在要約中收購的普通股不是以非全權委託方式收購的 ，也不是為了要約或重新收購而被收購出售給處於可能導致向公眾發出 要約但不在美國的報價或轉售的情形下的人Kingdom 向合格投資者開放，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商事先 的同意。
就本條款而言，與英國普通股有關的 “向公眾報價 ” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股進行充分 信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或訂閲 任何普通股，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1號法規（歐盟）129，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成了英國國內 法律的一部分，以及“FSMA” 一詞是指《2000年金融 服務和市場法》。
在英國，本招股説明書僅分發給 ，且僅針對，隨後提出的任何要約只能面向 “合格的 投資者”（定義見英國招股説明書條例）（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條範圍內的 投資相關事項上具有專業經驗的人，如 已修訂，或者該命令和/或 (ii) 屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條及其他 範圍內的高淨值公司可以合法與之溝通或促使其傳達信息的人（所有這些人統稱為 “相關人員”）。在英國，本文件僅針對相關人員，不得根據 行事，也不得由非相關人員依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動在英國 均可供相關人員使用，並且只能與相關人員一起參與。
S-42
法律事務
瑞士蘇黎世的Homburger AG 將為我們傳遞普通股和與瑞士法律有關的某些其他 事項的有效性。紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所將passed 討論與 美國聯邦和紐約州法律有關的某些問題。 與美國聯邦和紐約州法律有關的某些 事項將由紐約州庫利律師事務所移交給承銷商。 瑞士日內瓦的Lenz & Staehelin就瑞士法律的某些事項代表承銷商。
專家
本招股説明書中的合併財務報表和管理層對financial 報告（包含在管理層的內部 財務報告控制報告）的內部控制有效性的 評估incorporated 參考截至12月31日的20-F表年度報告，2021 是根據獨立註冊的 public 會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而成立的。PricewaterhouseCoopers SA 是瑞士審計、税務和Fiduciary 專家協會 ExpertSuisse 的成員。
S-43
判決的執行
我們根據瑞士法律組建， 我們的註冊辦事處和住所位於 Epalinges，Switzerland。此外，我們的許多董事和執行官 不是美國居民，all 或這些人員的很大一部分資產位於美國 州以外。因此，投資者不能be 不可能在美國境內向我們或這些 人員送達訴訟程序，或者enforce 不可能對他們在美國法院作出的判決，包括對基於美國聯邦證券法民事liability 條款的訴訟判決。我們的瑞士法律顧問that 有人告知我們， 僅以聯邦和州證券法of 美國為前提的民事責任 在瑞士的可執行性值得懷疑，或者在執行美國法院judgments 的訴訟中，民事責任 的可執行性。除其他外，僅根據美國聯邦或州securities 法律對瑞士個人提起的最初訴訟受瑞士聯邦私法International 法案（“PILA”）中規定的 原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士的公共 政策不符，則應排除courts 對非瑞士法律條款的適用 。此外，瑞士法律的mandatory 條款可能適用，無論其他任何法律適用。
瑞士和美國沒有一項條約 規定在民事和商事事務中相互承認和執行judgments。瑞士United 州法院判決的承認和執行 受 PILA 中規定的原則管轄。該法規 原則上規定，只有在以下情況下，非瑞士法院作出的a 判決才能在瑞士執行：
| · | the 根據PILA，非瑞士法院擁有管轄權； |
| · | the 此類非瑞士法院的判決已成為最終判決，不可上訴； |
| · | the 判決不違反瑞士的公共政策； |
| · | the 法庭程序和導致判決的文件的送達符合due 法律程序； 和 |
| · | no 涉及相同立場和相同主題的訴訟最初是在瑞士提起的，adjudicated 是在瑞士 提起的，或者早些時候在第三個州作出裁決，這一裁決在Switzerland 中可以看出。 |
S-44
在哪裏可以找到 更多信息
我們受《交易法》的信息要求 的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告and 其他信息，包括 20-F 表格的年度報告和 6-K 表格的報告。SECmaintains 是一個位於www.sec.gov的互聯網站點，其中包含報告、代理和信息 聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他information 聲明。作為外國私人發行人，根據 Exchange 法案，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，our executive 高管、董事和主要股東不受交易法第16條中 所載的申報和空頭利潤recovery 條款的約束。此外，Exchange 法案不要求我們像證券根據《交易法》註冊的美國companies 那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務 報表。
我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書 補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明 以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的 規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們以及本招股説明書補充文件中提供的普通股的更多詳細信息，您可以查看 表格F-3上的註冊聲明以及在前一段提供的網站上向其提交的證物。
我們在www.adctherapeutics.com上維護着一個公司網站。 對我們網站的引用僅為無效文本reference，其中包含或與之相關的信息 並未納入本招股説明書補充文件或the 註冊聲明中，而本招股説明書補充文件或註冊聲明是其中的一部分。
S-45
信息以引用方式納入
美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入 信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的 文件來向您提供重要信息。disclose本招股説明書補充文件中以引用方式納入的information 被視為 本招股説明書補充文件的一部分。就本招股説明書補充文件 補充文件而言，本招股説明書補充文件或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書will 的文件中的任何聲明made 均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件contained 中也包含了 或在本招股説明書補充文件中被引用視為incorporated 修改或取代了該聲明。 任何經過修改的聲明或superseded 均不被視為本招股説明書 補充文件的一部分，除非經過修改或取代。本prospectus 補編以引用方式納入了以下文件：
| · | 我們截至2021年12月31日止年度的 20-F 表年度報告； |
| · | 我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告（電影編號：22748534）（僅涉及 “2.the 董事會的薪酬” 和 “3.附錄99 .4 中 “執行管理層成員的薪酬 ”，2022 年 5 月 9 日（電影編號 22903235）（僅涉及附錄 99.1 和 99.2），2022年6月 30 日，8 月 9 日2022（僅涉及附錄 99.1 和 99.2），2022年8月 15，2022年11月8日（僅涉及展品 99.1 和 99.2）.1 和 99.2）、2022 年 12 月 19 日（不包括附錄 99.1）、2022 年 12 月 21 日（不包括其附錄 99.1）、2023 年 1 月 4 日（電影編號 23506268）（不包括附錄 99.1）和 2023 年 2 月 2 日；以及 |
| · | 我們於 2020 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 表格 8-A 上的註冊聲明，其中在reference 中納入了我們 F-1 表註冊 聲明中對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何amendment 或報告。 |
在本協議發佈之日之後以及本次發行完成或終止之前，我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表格、 40-F表格或10-K表格的年度報告，以及我們根據 交易法向美國證券交易委員會提交的所有後續提交的10-Q和8-K表格（每種情況下均不包括任何被視為已向美國證券交易委員會提交但未向美國證券交易委員會提交的信息或文件）以引用方式納入。我們可以通過引用 納入我們向美國證券交易委員會提供的表格6-K上的任何報告，這些報告是在本招股説明書發佈之日之後以及根據本招股説明書 補充文件完成或終止之前，以引用方式納入本招股説明書補充文件的 。
您可以通過我們或通過the SEC 網站 www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得本招股説明書補充文件中以 引用方式納入的任何文件。我們向美國證券交易委員會 提交的文件，包括我們在表格6-K上提交的20-F表和Reports 表的年度報告，以及這些報告的證物和修正案， 在向美國證券交易委員會 或furnished 向美國證券交易委員會提交 後，也可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站（www.adctherapeutics.com）上免費獲得charge。對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻，包含therein 或與之相關的信息未納入本招股説明書補充文件或構成part 的註冊聲明中。 我們將通過書面或口頭request 向我們免費提供any 或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有報告 或文件的副本，包括任何受益所有人，發送地址如下 地址：
投資者關係
ADC Therapeutics SA
c/o ADC Therapeutics America, Inc.
430 山地大道，4 樓
默裏希爾，新澤西州 07974
(908) 546-5556
S-46
招股説明書
ADC THERAPEUTICS
普通股
債務證券
認股權證
訂閲權限
購買合同
個單位
我們或任何出售證券的持有人可以不時地以一種或多種發行形式提供和出售以下證券的任意組合：普通股、債務證券、認股權證、認股權證、訂閲權、 購買合約和單位（統稱為 “證券”）。我們或任何賣出證券持有人可以按不同的系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，有時是金額、價格和條款，將在每次發行之前或 確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些 證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。如果 任何賣出證券持有人轉售任何證券，則賣出證券持有人可能需要向您提供本招股説明書和 一份招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關賣出證券持有人和所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還將描述這些證券發行的具體方式，還可以 補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 。
本招股説明書所涵蓋的證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向購買者發行。適用的招股説明書補充文件將列出 承銷商、經銷商或代理人的名稱（如果有）、應付給他們的任何適用的佣金或折扣以及分配計劃的具體條款 。有關所發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書第31頁 開頭的 “分配計劃”。
我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”） 上市，股票代碼為 “ADCT”。
根據美國 聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此可以選擇遵守本次和未來申報中降低的上市公司報告要求。 請參閲 “我們的公司——成為新興成長型公司的啟示”。
投資我們的證券涉及高度的風險。參見本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 部分，以及任何 適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的任何風險因素（如果適用）。
美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。
2021年6月4日的招股説明書。
i
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 我們的公司 | 3 |
| 風險因素 | 5 |
| 關於前瞻性陳述的警示性聲明 | 6 |
| 所得款項的使用 | 7 |
| 股息政策 | 8 |
| 股本描述和公司章程 | 9 |
| 債務證券的描述 | 22 |
| 認股權證的描述 | 24 |
| 訂閲權描述 | 25 |
| 購買合同的描述 | 26 |
| 單位描述 | 27 |
| 證券形式 | 28 |
| 出售證券持有人 | 30 |
| 分配計劃 | 31 |
| 瑞士法律和特拉華州法律的比較 | 33 |
| 發行費用 | 40 |
| 法律事務 | 41 |
| 專家們 | 41 |
| 判決的執行 | 42 |
| 在這裏你可以找到更多信息 | 43 |
| 以引用方式納入的信息 | 44 |
2
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，出售證券持有人可以不時出售他們擁有的此類證券 。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券和/或出售證券 持有人可能提供的證券。每次我們或出售證券持有人出售證券時，我們都會提供招股説明書補充文件以及本招股説明書。 招股説明書補充文件將包含有關證券發行人的性質以及當時發行的證券 條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
在購買我們和/或任何賣出證券 持有人提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充材料，其中包含了本招股説明書中引用的 的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出 投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書構成 的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。
如果本招股説明書中包含的信息 與任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用 形式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是 其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致，例如説明書補充文件或 本招股説明書中以引用方式納入的文件 —— 文件中的聲明使用較晚的日期會修改或取代 之前的語句。
本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書 中以提及方式納入的文件或出售任何證券的時間如何。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。
我們和任何銷售證券持有人、承銷商、交易商 或代理商均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案 或補充文件或我們或賣出證券持有人可能授權向您交付或提供 的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和任何銷售證券持有人、承銷商、交易商或代理均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或保證 。本招股説明書不構成賣出要約或 徵求購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約、賣出要約或邀請 在該等要約或招標非法的情況下購買此類證券的要約。
對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商、 交易商或代理商均未採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區 發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書 的美國境外人士必須告知本招股説明書 的發行以及本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與本招股説明書有關的任何限制。
除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我們”、“我們的”、 “我們的”、“我們” 或類似術語均指ADC Therapeutics SA及其合併子公司。
1
商標
我們擁有各種商標註冊和申請以及未註冊的 商標，包括ADC Therapeutics、ADCT、ZYNLONTA和我們的公司徽標。本招股説明書中出現的 其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商業 名稱不帶 ®和™ 符號，但不應將此類提法 解釋為其各自所有者不會在適用法律規定的最大範圍內主張其權利的任何指標。我們 無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助 。
財務信息的列報
我們的合併財務報表以美元 列報，並根據國際會計準則 董事會（“IFRS”）發佈的《國際財務報告準則》編制。合併財務報表均未按照美國公認的會計 原則（“美國公認會計原則”）編制。除 另有説明外，術語 “美元”、“美元” 或 “$” 指美元，“瑞士法郎” 和 “瑞士法郎” 是指瑞士的法定貨幣。我們對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在任何表格中，所列金額的總和之間的任何數值差異 都是四捨五入造成的。
市場和行業數據
本招股説明書包含行業、市場和競爭地位 數據，這些數據基於一般和行業出版物、第三方進行的調查和研究（其中一些可能不公開 ）以及我們自己的內部估計和研究。第三方出版物、調查和研究通常表示，他們從被認為可靠的來源獲得了 信息，但不保證此類信息的準確性和完整性。這些數據涉及 許多假設和侷限性，包含對我們 經營的行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計存在高度不確定性。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和 估計值。
2
我們的公司
概述
我們是一家處於商業階段的生物技術公司，通過我們的下一代靶向抗體藥物偶聯物（“ADC”）改善癌症患者的生活。我們正在推進基於專有的 吡咯苯二氮卓類（“PBD”）的ADC技術，以改變血液系統惡性腫瘤 和實體瘤患者的治療模式。我們的CD19導向ADC ZYNLONTA（隆卡妥昔單抗泰西林-lpyl）已獲得美國食品藥品監督管理局（ “FDA”）的批准，用於治療經過兩條或更多系 全身治療後的復發或難治性瀰漫性大B細胞淋巴瘤（“DLBCL”）。ZYNLONTA與其他藥物聯合使用也處於後期臨牀試驗階段。Cami（camidanlumab tesirine）正在對復發或難治性霍奇金淋巴瘤的後期臨牀試驗和針對各種 晚期實體瘤的1b期臨牀試驗進行評估。除了ZYNLONTA和Cami外，我們還有多個基於PBD的ADC正在進行臨牀和臨牀前開發。
公司和公司信息
我們是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根據瑞士法律組織。我們作為瑞士有限責任公司註冊成立（société a 責任有限) 於 2011 年 6 月 6 日改為瑞士股份公司 (societé anonyme) 於 2015 年 10 月 13 日根據瑞士法律生效。我們有兩家子公司：ADC Therapeutics（英國）有限公司和ADC Therapeutics America， Inc。我們的主要執行辦公室位於瑞士埃帕林格斯1066號濱海大道3B的Biopôle，我們的電話 號碼是+41 21 653 02 00。我們的網站是 www.adctherapeutics.com。對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻 ，其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其構成 註冊聲明中。
成為新興成長型公司的意義
正如 2012 年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）所定義的那樣，我們有資格成為 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們可以利用 規定的減免報告和其他通常適用於上市公司的負擔。這些規定包括：
| · | 除了任何必要的中期財務報表外，要求只有兩年的經審計的財務報表， 相應地減少了管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的披露； |
| · | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條 ，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求；以及 |
| · | 如果我們不再符合外國私人發行人的資格，(i) 減少定期報告和委託書中有關高管薪酬 的披露義務，以及 (ii) 豁免對 高管薪酬（包括僱傭協議薪酬）進行不具約束力的諮詢投票的要求。 |
我們可能會在長達五年或提前 的時間內利用這些條款，以免我們不再是一家新興成長型公司。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 年總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天；(ii) 2025年12月31日；(iii) 過去三年中我們發行超過10億美元不可轉換債務的 日期；以及 (iv) 我們被視為大型加速債券的日期根據美國證券交易委員會的規定，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的我們 普通股的市值等於或超過7億美元。我們可以選擇利用其中一些減輕的負擔，但是 不是全部。例如，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。該條款 允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於 私營公司為止。此過渡期僅適用於美國公認會計原則。因此，我們將在國際會計準則委員會要求或允許採用此類準則的相關日期採用新的或修訂的會計準則 。
3
成為外國私人發行人的影響
我們也被視為 “外國私人發行人”。因此， 根據經修訂的 1934 年《交易法》（“交易法”），我們報告為具有外國私人發行人 地位的非美國公司。這意味着，即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人 的資格，我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束， 包括：
| · | 《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的 證券徵求代理、同意或授權的條款； |
| · | 《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任 的條款；以及 |
| · | 《交易法》規定的規則要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務 和其他特定信息的10-Q表季度報告，或8-K表的最新報告。 |
在我們 不再是外國私人發行人之前，我們可以利用這些豁免。我們將不再是外國私人發行人，因為我們已發行的有表決權 證券中有50％以上由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種都適用：（i）我們的大多數執行官 或董事是美國公民或居民，（ii）超過50％的資產位於美國，或（iii）我們的 業務主要在美國管理。
在本招股説明書以及本招股説明書 以引用方式納入的文件中，我們利用了由於成為新興成長型公司 和外國私人發行人而降低的部分報告要求。因此，本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 中包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司獲得的信息不同。
4
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在決定 投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件和我們當時最新的20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的6-K表報告中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書 和任何適用的以引用方式出現或納入的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況，tus補充。儘管我們在討論風險因素時討論了 關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能很大。我們無法預測 未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
5
關於前瞻性 陳述的警示聲明
本招股説明書和本 招股説明書中以引用方式納入的文件包含構成《交易法》第21E條和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條所指的前瞻性陳述的陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述， 包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務和商業戰略、潛在市場 機會、產品和候選產品、研究管道、正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、監管 的提交和批准、研發成本、成功的時機和可能性以及管理層 未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別 ，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“預期”、 “應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將” 和 “潛力”， 等。
前瞻性陳述基於我們管理層的信念 和假設以及我們的管理層在發表此類陳述時獲得的信息。此類陳述受風險 和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異，這是由於各種 因素，包括但不限於本招股説明書的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件 中確定的因素。前瞻性陳述僅代表其發表之日。由於前瞻性 陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在不斷變化的 環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險 因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。您應閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件 以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件（本 招股説明書是其中的一部分），同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。
此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述 反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至 此類聲明發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或 不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能的 可用相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
6
所得款項的使用
除非招股説明書補充文件中另有説明，否則發行的主要目的 將是增加我們的資本和財務靈活性，我們出售證券 的淨收益將用於一般公司用途和其他商業機會。
除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何 出售證券的持有人出售證券中獲得任何收益。
7
股息政策
我們從未申報或支付過股本的現金分紅。 我們打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，我們 預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，與Deerfield Partners、L.P. 及其某些附屬公司簽訂的融資協議（“融資協議”）限制了我們支付股息的能力。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於我們 的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會 可能認為相關的其他因素。
根據瑞士法律，任何股息都必須得到股東的批准。 此外，我們的審計師必須確認我們董事會向股東提出的分紅提案符合瑞士法定 法律和公司章程。瑞士公司只有在上一個 營業年度有足夠的可分配利潤的情況下才能支付股息（練習的益處) 或從前一個營業年度向前推進 (救濟報告) 或者如果它有可分配的儲備 (預留自由佈局），其根據瑞士法律編制的經審計的獨立 法定資產負債表以及扣除瑞士法律及其公司章程 所要求的儲備金撥款就證明瞭這一點。可分配儲備金通常以免費儲備金的形式預訂（自由儲備) 或作為資本出資的儲備 (資本比率）。股本（即公司 已發行股票的總面值）只能通過減少股本的方式進行分配。請參閲 “股本描述和公司章程”。
8
股本説明和公司章程
該公司
我們是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根據瑞士法律組織。我們作為瑞士有限責任公司註冊成立（société a 責任有限）於 2011 年 6 月 6 日在瑞士沃州埃帕林格斯註冊辦事處和住所。 我們於 2015 年 10 月 13 日根據瑞士法律轉換為瑞士股份公司。我們的住所位於瑞士沃州 的埃帕林格斯。我們的註冊辦事處和總部目前位於瑞士 埃帕林格斯1066號濱海大道3B號的Biopôle。
股本
截至2021年5月1日，我們在瑞士沃州商業 登記處（“商業登記冊”）註冊的股本為78,270,000股普通股，其中已發行的76,726,737股 ，每股面值為0.08瑞士法郎。
過去三個財政年度我們的股本變動
在本節中，股票金額顯示了截至 相關交易之日。自2018年1月1日起，我們的股本變動如下：
| · | 2018年6月19日，通過發行 3 股A類普通股，增加了我們於2018年6月29日在商業登記處註冊的股本； |
| · | 2018年12月10日，我們於2018年12月14日在商業登記處註冊的股本增加了 發行了33股A類普通股； |
| · | 2019年1月30日，我們於2019年2月6日在商業登記處註冊的股本增加了 發行了6股A類普通股； |
| · | 2019年6月4日，通過發行 216股E類優先股，增加了我們於2019年6月7日在商業登記處註冊的股本； |
| · | 2019年6月7日，通過發行 2股E類優先股，增加了我們於2019年6月14日在商業登記處註冊的股本； |
| · | 2019年6月28日，通過發行 77股E類優先股，增加了我們於2019年7月5日在商業登記處註冊的股本； |
| · | 2019年8月22日，通過將我們的A類普通股和B、C、D和E類優先股 的面值從100瑞士法郎增加到1,000瑞士法郎，我們於2019年8月28日在商業登記處註冊的股本總額增加了3,714,300瑞士法郎； |
| · | 2019年9月19日，通過發行140股A類普通股，增加了我們於2019年9月19日在商業登記處註冊的股本 ； |
| · | 在2019年9月19日生效的所有已發行股票以一比15,625股的比例拆分中，我們的每股已發行股票被拆分為 15,625股同類股票，面值為每股0.064瑞士法郎； |
| · | 在2020年4月24日生效的所有已發行股票的五比四反向股份拆分中，我們的每股已發行股份 合併為0.8股同類股票，每股面值為0.08瑞士法郎，共有44股普通股轉換為 6股C類優先股、12股D類優先股和26股E類優先股，每股面值為0.08瑞士法郎； |
| · | 2020年5月15日，我們發行了17,432,500股普通股，面值為每股0.08瑞士法郎，增加了我們於2020年5月15日在商業登記處註冊的股本； |
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| · | 2020年9月28日，我們發行了 6,000股普通股，每股面值為0.08瑞士法郎，增加了我們於2020年9月28日在商業登記處註冊的股本；以及 |
| · | 2021年4月8日，我們發行了150萬股普通股，面值為每股0.08瑞士法郎，增加了我們於2021年4月8日在商業登記處註冊的股本。 |
註冊權
關於融資協議，我們與Deerfield Partners, L.P. 和Deerfield Private Design Fund IV, L.P. 簽訂了一項協議 ，為他們提供某些註冊權。我們已提交了一份註冊聲明，該聲明根據《證券法》登記了在轉換根據融資協議發行的優先 有擔保可轉換票據後向他們發行的普通股。該協議還根據 規定了搭便車註冊權，根據該權利，此類持有人有權要求我們在向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中包括任何此類股票， ，但有某些例外情況。
公司章程
普通資本增資、法定和有條件股本
根據瑞士法律，我們可能會增加股本（資本行動) 附有股東大會的決議（普通增資），該決議必須由董事會在相應的股東大會召開後的三個月內執行才能生效。根據我們的公司章程和瑞士法律，在 中，如果是認購和增加現金繳納的捐款，則需要在股東大會上代表的 股份的絕對多數通過決議。對於認購和增加實物捐助 或為實物收購提供資金，如果股東的法定優先認購權或預先認購權受到限制或撤回，或者涉及將可自由支配的股權轉換為股本，則需要股東大會上三分之二 股權通過決議，所代表股票面值的絕對多數是 。
此外，根據《瑞士債務法》（義務守則) （“CO”），通過一項由股東大會所代表股份的三分之二 和所代表股份面值的絕對多數通過的決議，我們的股東可以授權董事會以以下形式發行具體 總面值的股份，最高不超過股本的50％：
| · | 有條件股本 (有條件的資本行動) 為了發行與 等事項相關的股票，(i) 與公司或我們一家子公司的認股權證和可轉換債券相關的期權和轉換權，或 (ii) 向員工、董事會成員或顧問或向公司或子公司提供 服務的其他人員授予認購新股（轉換權或期權權）的權利；或 |
| · | 法定股本 (授權的資本行動) 應由董事會在股東確定的期限內使用，但自股東批准之日起不超過兩年。 |
搶佔式和預先訂閲權
根據公司條例，股東擁有優先認購權 (preferentiels 訂閲權）認購新發行的股票。對於與發行轉換權、可轉換債券或類似債務工具相關的有條件資本 ，股東擁有提前認購 權 (préalable 的訂閲權) 用於認購此類轉換權、可轉換債券或類似債務 工具。
在股東大會上以所代表股份的三分之二 和所代表股份面值的絕對多數通過的一項決議可能授權我們的董事會在某些情況下撤回或限制先發制人的認購權或預先認購權。
如果授予了先發制人訂閲權但未行使， 董事會可以自行決定分配未行使的先發制人訂閲權。
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我們的法定股本
根據公司章程，董事會有權在2022年4月23日之前隨時通過發行不超過24,500,000股的股票來增加名義股本，包括防止收購和控制權變更， 總額為1,960,000瑞士法郎，每股 的面值為0.08瑞士法郎。
允許增加部分金額。董事會 有權決定供款類型、發行價格和股息權利的開始日期。
關於我們的法定股本，如果新發行的股票是在以下情況下發行的，則董事會 經公司章程授權撤回或限制股東的優先認購權，並將其分配給第三方或我們：
| · | 新註冊股份的發行價格是否參照市場價格確定； |
| · | 在不排除現有股東的法定先發制人 認購權的情況下，以快速靈活的方式籌集資金（包括私募配售），這是不可能的，或者只有在困難或延誤很大的情況下才有可能 ； |
| · | 用於收購企業、部分企業或參與者，用於收購公司或其任何集團公司的產品、知識產權 或許可證，或通過配售股份為任何此類交易提供融資或再融資； |
| · | 為了擴大公司在某些地理、金融或投資者市場的股東範圍，用於戰略合作伙伴的參與，或者與新股在國內或國外證券交易所上市有關； |
| · | 為了向 相應的初始購買者或承銷商授予超額配股期權或在配售或出售股票時購買額外股份的期權； |
| · | 供董事會成員、執行委員會成員、員工、承包商、顧問 或其他為公司或其任何集團公司的利益提供服務的人員參加； |
| · | 關注一位股東或一組一致行動股東在沒有向所有其他股東提交董事會 建議的收購要約的情況下累積的股權超過我們在商業登記處註冊的股份 資本的20％； |
| · | 為了對實際、威脅或潛在的收購要約進行辯護，董事會在與其聘請的獨立 財務顧問協商後，沒有建議股東接受，理由是 認為收購要約對股東的財務公平或不符合公司的利益；或 |
| · | 根據《條例》第 652b 條第 2 款所述的其他有效理由。 |
該授權僅與相應條款中規定的特定可用的 法定股本相關聯。如果在董事會未使用的情況下從法定股本 中增加股本的期限到期，則撤回或限制先發制人認購權 的授權與此類資本同時失效。
我們的有條件股本
認股權證和可轉換債券的有條件股本
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通過行使與認股權證、可轉換債券或類似工具相關的期權和轉換權 ，我們的名義股本（包括防止收購 和控制權變動）最多可增加1,624,000瑞士法郎， 普通股必須全額繳清，每股面值為0.08瑞士法郎公司或我們的子公司。在這種情況下，股東不具有先發制人的認購權，但將擁有認購此類認股權證、 可轉換債券或類似工具的預先認購權。認股權證、可轉換債券或類似工具的持有人有權在適用轉換功能出現時獲得新股 。
在發行可轉換債券、認股權證或類似工具時， 董事會有權撤回或限制股東的預先認購權：
| · | 用於為收購企業、部分企業、參與權、 知識產權、許可或投資進行融資或再融資，或支付收購費用； |
| · | 如果發行發生在國內或國際資本市場，包括私募發行； |
| · | 跟蹤未向所有其他股東提交董事會 建議的收購要約的情況下累積的股權超過商業登記冊註冊股份 資本的20％的股東或一致行動的股東；或 |
| · | 為了對實際的、威脅的或潛在的收購要約進行辯護，董事會在與其聘用的獨立 財務顧問協商後，沒有建議股東接受該要約，理由是董事會認為 收購要約對股東的財務公平或不符合公司的利益。 |
如果提前認購權被撤回或 有限，(i) 可轉換債券、認股權證或類似工具應在市場條件下發行；(ii) 行使可轉換債券、認股權證或類似工具的期限自相應工具 發行之日起不得超過十年；(iii) 可轉換債券、認股權證或類似工具的轉換、交換或行使價格必定為參照 設定為或根據公司股票或市場的估值進行變動條件。
股權激勵計劃的有條件股本
通過 （直接或間接）發行不超過11,700,000股普通股，除股東的優先認購權和預先認購權外，我們的名義股本最多可增加936,000瑞士法郎，普通股必須全額付清，每股面值 為0.08瑞士法郎，通過行使期權和其他獲得權已授予公司員工、 董事會成員、承包商或顧問的股份或轉換權，或我們的一家子公司或其他人員通過董事會制定的一項或多項股權激勵計劃向公司或子公司提供 服務。
無證證券
我們的股票採用無憑證證券的形式（droits-valeurs， 在《公司法》第 973c 條的含義範圍內）。根據公司條例第973c條，我們將保留一份非公開的無憑證 證券登記冊（權利價值觀登記冊）。我們可以隨時將無憑證證券轉換為股票證書（包括 全球證書），將一種證書轉換為另一種證書，或將股票證書（包括全球證書）轉換為無證書 證券。在進入股份登記冊後，股東可以隨時要求我們就其股份的 提供書面確認。但是，股東無權要求轉換和/或打印和交付股票證書。 我們可能隨時打印和交付股票證書。
股東大會
普通/特別會議，權力
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股東大會是我們的最高法人團體。 根據瑞士法律，年度股東大會必須在公司 財政年度結束後的六個月內每年舉行一次。就我們而言，這通常意味着在6月30日或之前。此外，可以召開 特別股東大會。
以下權力僅賦予股東大會 ：
| · | 通過和修改公司章程，包括更改公司的宗旨或住所； |
| · | 選舉董事會成員、董事會主席、薪酬委員會成員、 審計師和獨立代理人； |
| · | 批准業務報告、年度法定和合並財務報表，並決定資產負債表上顯示的利潤 的分配，特別是股息的分配； |
| · | 批准董事會和執行委員會成員的薪酬總額； |
| · | 免除董事會和執行委員會成員與其業務行為有關的責任； |
| · | 在進行或不進行清算的情況下解散公司；以及 |
| · | 決定法律或公司章程保留給股東大會或由董事會 提交給股東大會的事項。 |
特別股東大會可以由董事會或股東大會的 決議召開，在某些情況下，也可以由公司的審計師、 清算人或債券持有人代表（如果有）召開。此外，如果佔我們股本至少10％的股東以書面形式要求召開特別股東大會 ，則董事會必須召集特別股東大會 。此類請求必須列出有待討論的項目和要據以採取行動的提案。如果根據我們獨立的年度法定 資產負債表，我們一半的股本和法定儲備金未由資產支付，則董事會必須召開 特別股東大會，並提出財務重組措施。
投票和法定人數要求
除非法律或公司章程另有規定，否則股東決議和選舉（包括董事會 成員的選舉）需要股東大會上代表的絕對多數股份的贊成票， 。
根據瑞士法律和我們的公司章程， 股東大會的決議由出席會議的三分之二的股份通過，所代表股份面值 的絕對多數是：
| · | 修改公司的企業宗旨； |
| · | 創建具有優先權的股票； |
| · | 取消或修改股份轉讓限制； |
| · | 創建授權或有條件的股本； |
| · | 從股本中增加股本、實物出資或用於收購特定資產和發放 特定福利； |
| · | 限制或撤回股東的優先認購權； |
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| · | 變更公司住所； |
| · | 修改或廢除公司章程中規定的投票和記錄限制、設定董事會最大規模的規定或董事會和執行委員會的賠償條款 ； |
| · | 將註冊股票轉換為不記名股票； |
| · | 在董事會主席或任何成員的任期結束之前將其免職；以及 |
| · | 解散或清算公司。 |
同樣的投票要求適用於根據經修訂的2003年《瑞士聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》 （“瑞士合併法”）進行的公司間交易 的決議。見 “—公司章程—強制收購；評估權”。
根據瑞士法律和公認的商業慣例， 我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。從這個意義上講， 我們的做法與紐約證券交易所的上市標準不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數， 該法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。
通知
股東大會必須由董事會 在會議日期前至少 20 天召開。股東大會通過在我們的官方 出版媒體（現為《瑞士官方商業公報》）上發佈通知的方式召開。也可以通過普通郵件或 電子郵件通知註冊股東。股東大會通知必須説明議程上的項目、向股東提出的議案，如果是 選舉，還必須説明被提名候選人的姓名。關於未列入議程的事項的決議不得在 股東大會上通過，但召集特別股東大會或啟動特別調查的動議除外， 股東大會可以隨時對該動議進行表決。對於涉及議程中 項目的動議或未經表決的辯論，無需事先通知。
如果沒有人提出異議 ，我們股票的所有者或代表都可以在不遵守召開股東大會 （普遍大會）的正式要求的情況下舉行股東大會。本次普遍股東大會可以就股東大會 職權範圍內的所有事項進行討論和通過具有約束力的決議，前提是所有股份的所有者或代表都出席會議。
議程請求
根據瑞士法律和我們的公司章程，一個或多個 股東可以要求將某一項目列入股東大會議程，其總持股量佔 (i) 十分之一的股本和 (ii) 總面值至少為1,000,000瑞士法郎的較低值。為了及時起見， 我們通常必須在會議前至少 45 個日曆日收到股東的請求。 請求必須以書面形式提出，幷包含每個議程項目的以下信息：
| · | 簡要描述希望提交股東大會的業務以及在股東大會上開展此類業務的原因 ； |
| · | 有關該議程項目的議案； |
| · | 提議開展此類業務的股東的姓名和地址，如其在股票登記冊上所示； |
| · | 該股東實益擁有的股份數量（包括此類實益所有權的文件證明）； |
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| · | 股東收購該等股份的日期； |
| · | 擬議股東在擬議業務中的任何重大利益； |
| · | 支持此事的聲明；以及 |
| · | 適用法律和證券交易規則要求的所有其他信息。 |
此外，如果股東打算向公司的 股東徵求代理人，則該股東應根據美國證券交易委員會規則14a-4和/或規則14a-8將這一意圖通知公司。
我們的業務報告、薪酬報告和審計師的 報告必須不遲於股東大會 前20天在我們的註冊辦事處提供給股東查閲。登記在冊的股東可能會收到書面通知。
投票權
我們的每股普通股都賦予持有人一票的權利。普通股 不可分割。投票權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在股份登記冊上的股東（包括任何 被提名人）或用益權人行使。有權 在股東大會上投票的人可以由獨立代理持有人（每年由股東大會 選出）、其法定代表人或經書面授權充當代理人的另一名註冊股東代表。主席 有權決定是否承認委託書。
我們的公司章程包含防止投資者 獲得超過我們已發行股本15％的投票權的條款。具體而言，如果個人或法人實體收購了普通股 ，並因此直接或間接對商業登記冊中記錄的註冊股本 的15％以上擁有表決權，則超過15％上限的註冊股份應作為沒有 表決權的股份在股份登記冊中登記（註冊限制）。這一限制同樣適用於一致行動各方以及通過被提名人持有或收購的股份 ，包括通過紐約Cede & Co.（或任何繼任者）作為紐約存託信託公司 （“DTC”）的被提名人以清算提名人的身份持有或收購的股票。具體而言，如果第三方 受益人的股份由被提名人持有，這些受益人（單獨或與第三方一起）對商業登記冊中登記的股本 的15％以上的投票權，則我們的公司章程規定，董事會可以取消該被提名人持有的投票權超過15％的股份的註冊。此外，我們的公司章程包含條款， 允許董事會在遵守條件、限制 和報告要求的前提下使用表決權登記被提名人持有的股份，或者在註冊後施加或調整此類條件、限制和要求。但是，任何在我們首次公開募股之前持股超過15％的股東 仍在註冊時擁有此類股票的投票權。此外，董事會 在特殊情況下可以批准這些限制的例外情況。
股息和其他分配
我們的董事會可能會向股東提議支付股息 或其他分配，但其本身無法授權分配。股息支付需要在股東大會上代表的絕對 多數的股份通過決議。此外，審計師必須確認董事會的分紅提案 符合瑞士成文法和公司章程。
根據瑞士法律，只有在上一營業年度有足夠的可分配利潤 時，我們才可以支付股息（練習的益處) 或者從之前的業務 年轉過來的 (救濟報告），或者我們是否有可分配儲備（預留自由佈局）， 均由公司根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及扣除瑞士法律和公司章程要求的儲備金分配 後證明。我們不允許從本業務年度的利潤中支付中期股息 。
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可分配儲備金通常以 “免費儲備” 的形式預訂 (自由儲備）或 “資本出資儲備金”（資本比率）。根據條例，如果我們的 一般儲備金 (預備役）少於我們在商業 登記冊中記錄的股本的20％（即我們已發行資本總面值的20％），那麼我們的年利潤的至少5％必須作為普通 儲備金保留。此外，如果我們的一般儲備金少於商業登記冊中記錄的股本的50％，則除支付5％的股息外，分配金額的10％必須作為一般儲備金保留。CO 允許我們累積額外的 一般儲備金。此外，購買我們自己的股份（無論是我們還是子公司）會減少可分配儲備金，金額相當於此類自有股票的購買價格。最後，在某些情況下，CO 要求創建不可分配的重估 儲備金。
不允許從已發行股本（即我們已發行股票的總面值 ）中進行分配，只能通過減少股本進行分配。這種資本削減需要 一項由股東大會上代表的絕對多數股份通過的決議。股東 的決議必須記錄在公共契約中，並且特別審計報告必須確認儘管我們在商業登記冊中記錄的股本減少了 ，但我們的債權人的索賠仍得到充分保障。只有在以下情況下，我們的股本才能減少到100,000瑞士法郎以下，同時由足夠的新全額實收資本重新確立10萬瑞士法郎的法定最低股本。 股東大會批准減資後，董事會必須三次在《瑞士商務官方公報》上公佈資本削減決議，並通知債權人他們可以在第三次公佈後的兩個月內 要求償還或擔保其索賠。我們的股本減少只能在 該時限到期後實施。
我們的董事會決定股息權利 的開始日期。股息通常在股東通過批准支付的決議後不久到期和支付，但股東 也可以在年度股東大會上決定按季度或其他分期支付股息。
股份轉讓
無憑證形式的股票 (droits-valeurs) 只能通過賦值方式轉移 。只有在根據適用的 規則將相關中介證券存入收購方的證券賬户時，才能將存入證券賬户的股票或股票實益權益（如適用）轉賬 。我們的公司章程規定，對於由註冊商、過户代理人、 信託公司、銀行或類似實體等中介機構持有的證券，此類中介證券 的任何轉讓、擔保權益或用益權授予以及與之相關的附屬權利都需要中間人的合作才能進行此類轉讓、授予擔保 利息或用益權對我們不利。
只有在股東在股票登記冊中輸入 後才能行使投票權 (動作記錄) 以及他或她的姓名和地址（如果是法人實體，則為註冊辦事處） 作為擁有投票權的股東。有關適用於控制和行使投票權的限制的討論，請參閲 “股本和公司章程説明—公司章程—投票權”。
查閲賬簿和記錄
根據《公司條例》，股東有權檢查股份登記冊 中有關自己的股份，以及在行使股東權利所必需的範圍內。任何其他人 都無權檢查股票登記冊。經股東大會明確授權或董事會決議，可以在保護我們的商業機密和其他合法 利益的前提下檢查我們的賬簿和信函。見 “瑞士法律與特拉華州法律的比較——賬簿和記錄的檢查”。
特別調查
如果上文概述的股東視察權證明 不足以讓股東作出判斷，則任何股東均可向股東大會提議，由特別審查員在特別調查中審查具體 事實。如果股東大會批准該提案，我們或 任何股東都可以在股東大會後的30個日曆日內在我們的註冊辦事處（現為瑞士沃州埃帕林格斯 Epalinges）要求法院任命特別審查員。如果股東大會拒絕該請求，則佔我們股本至少 10% 的一位或多位 位股東或總面值至少為 2,000,000 瑞士法郎的股份持有人可以要求法院任命特別審查員。如果請願人能夠證明 董事會、任何董事會成員或我們執行委員會違反了法律或公司章程， 從而對公司或股東造成了損失，則法院將發佈此類命令。調查費用通常會分配給我們，只有在特殊情況下 才分配給請願人。
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強制收購；評估權
受 瑞士合併法案管轄的企業合併和其他交易（即合併、分割、轉型和某些資產轉讓）對所有股東均具有約束力。法定 合併或分拆需要股東大會上代表的三分之二的股份和所代表股份面值的絕對多數 的批准。
如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的 同意，則所有股東都必須參與此類交易。
收購方可以通過直接 收購瑞士公司的股份來收購瑞士公司。《瑞士合併法》規定，在90％的已發行股份持有人批准的情況下，有可能進行所謂的 “套現” 或 “擠出” 合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數 股東可以通過收購公司的股份以外的形式獲得補償（例如 ，通過收購公司的母公司或其他公司的現金或證券）。對於以法定合併或分拆形式進行並受瑞士法律約束的企業合併，《瑞士合併法》規定，如果股權 沒有得到充分保護，或者交易中的補償支付不合理，股東可以要求主管法院 確定合理的補償金額。
此外，根據瑞士法律，我們出售 “我們的全部或大部分 所有資產” 可能需要股東大會 上代表的股票數量的三分之二和所代表股票面值的絕對多數的批准。是否需要股東決議取決於特定的 交易，包括是否滿足以下測試：
| · | 出售我們業務的核心部分，否則繼續經營剩餘的 業務在經濟上是不切實際或不合理的； |
| · | 撤資後，我們的資產沒有按照公司章程中規定的公司宗旨進行投資； 和 |
| · | 根據我們的公司目的，撤資的收益不專門用於再投資，而是用於 分配給我們的股東或與我們的公司目的無關的金融投資。 |
在某些情況下，參與某些重大公司交易的瑞士公司的股東可能有權獲得評估權。因此，除了對價 （無論是股票還是現金）外，該股東還可以獲得額外金額，以確保股東獲得股東持有的股票的公允價值 。法定合併或分拆後，根據《瑞士合併法》，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟 。如果認為對價不足，法院將決定支付足夠的賠償 。
董事會
我們的公司章程規定，董事會 應由至少三名但不超過 11 名成員組成。
董事會成員和主席每年由股東大會選出 ，任期直至隨後的年度股東大會 結束，並且有資格連任。董事會的每位成員必須單獨選出。
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權力
董事會擁有以下不可委託和不可剝奪的 權力和職責：
| · | 公司業務的最終方向和相關指令的發佈； |
| · | 規定公司的組織結構； |
| · | 制定會計程序、財務控制和財務規劃； |
| · | 提名和罷免受委託管理和代表公司的人員，並規範 公司的簽約權； |
| · | 對受託管理公司的人員進行最終監督，特別是在遵守法律、我們的 公司章程以及公司法規和指令方面； |
| · | 發佈業務報告和薪酬報告，為股東大會做準備並執行其 決議；以及 |
| · | 在過度負債的情況下通知法院。 |
董事會在保留此類不可委託和 不可剝奪的權力和職責的同時，可以將其部分權力，尤其是直接管理權下放給其單一或多名成員、 委員會或第三方（例如執行官），他們既不必是董事會成員，也不必是股東。根據 瑞士法律和我們的公司章程，授權和其他程序規則（例如法定人數要求）的細節已在 董事會制定的組織規則中規定。
對執行官和董事的賠償
根據瑞士法律，我們的公司章程規定向董事會和執行委員會現任和前任成員及其繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償 ， 應對他們以此類身份履行職責所產生的責任，並允許我們在保險範圍或執行官預付為任何行為、訴訟或訴訟進行辯護的費用 由第三方高級 。
此外，根據瑞士就業法的一般原則，僱主 可能需要賠償該僱員在適當履行與僱主簽訂的僱傭協議下的職責 時產生的損失和費用。請參閲 “瑞士法律與特拉華州法律的比較——董事 和執行官的賠償和責任限制”。
我們已經與董事會的每位成員 和執行官簽訂了賠償協議。
利益衝突、管理交易
瑞士法律沒有關於 利益衝突的一般規定。但是，《公司條例》包含一項條款，要求我們的董事和執行官保護公司的利益 ，並對我們的董事和執行官規定了忠誠義務和謹慎責任。人們普遍認為，該規則取消了 董事和執行官參與直接影響他們的決策的資格。我們的董事和執行官對違反這些義務的行為承擔個人責任 。此外，瑞士法律還載有規定，董事和所有從事 參與公司管理的人員對公司、每位股東和公司的債權人負責 故意或疏忽違反其職責所造成的損失。此外，瑞士法律還包含一項條款，根據該條款，如果該股東或董事出於惡意行事，則必須向公司償還向該公司的任何 股東或董事或與任何此類股東或董事有關的人支付的款項，但按正常交易量支付的款項除外。
我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》 和其他政策，涵蓋廣泛的事項，包括利益衝突的處理。
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董事會和 執行委員會薪酬原則
根據瑞士法律，從我們 2021 年的年度股東大會 開始，股東必須每年批准董事會和 董事會全部或部分委託管理公司（我們稱之為 “執行委員會”）的人員的薪酬總額 。我們在 “管理層” 中提名的所有執行官都被視為我們執行委員會的成員。
董事會必須每年發佈書面薪酬 報告，該報告必須由我們的審計師審查。薪酬報告必須披露公司向董事會和執行委員會現任成員直接 或間接授予的所有薪酬，並在與他們以前在公司內的職務 相關的範圍內，披露給前董事會成員和前執行官的所有薪酬。
有關薪酬、貸款和其他形式債務的披露 必須分別包括董事會和執行委員會的總金額，以及每位董事會成員和收入最高的執行官的特定金額 ，具體説明這些 人員的姓名和職能。
我們被禁止向董事會和執行委員會成員 發放某些形式的薪酬，例如：
| · | 遣散費（合同關係終止之前到期的補償金不符合遣散費的條件）； |
| · | 預先補償； |
| · | 公司或直接或間接受我們 控制的公司收購或轉讓公司或其部分的激勵費； |
| · | 貸款、其他形式的債務、不基於職業養老金計劃的養老金福利以及公司章程中未規定的基於績效的薪酬 ；以及 |
| · | 公司章程中未規定基於股權的補償。 |
在以下情況下，禁止就公司直接或間接控制的實體中的活動向董事會和執行委員會 成員提供報酬：（i）如果薪酬 由公司直接支付，則禁止向公司直接或間接控制的實體中的活動向董事會和執行 委員會成員提供報酬；（iii） 薪酬尚未獲得股東大會的批准。
從 2021 年開始，股東大會將每年 對董事會關於以下方面的提案進行投票：
| · | 董事會在下一次年度股東大會 之前的任期內的最大薪酬總額；以及 |
| · | 執行委員會在下一財政年度的最高固定薪酬總額；以及 |
| · | 執行委員會在本財政年度的最高可變薪酬總額。 |
董事會可以將與相同或不同時期有關的偏離提案或補充提案提交股東大會 批准。
如果在股東大會上，股東沒有 批准董事會的薪酬提案，則董事會必須在考慮所有 相關因素的情況下起草一份新的提案，並在隨後的特別股東大會或下一次年度股東大會上將新提案提交同一次股東大會批准。
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除固定薪酬外，董事會 和執行委員會成員還可獲得可變薪酬，具體取決於特定績效標準的實現情況。績效 標準可能包括個人目標、公司目標或部分目標以及與市場、其他公司 或類似基準相關的目標，同時考慮可變薪酬接受者的狀況和責任水平。 董事會或其授權的薪酬委員會應確定績效標準 和相應目標值的相對權重。
補償可以以現金、股票、金融 工具、實物或其他類型福利的形式支付或發放。董事會或其授權的薪酬委員會 應決定授予、歸屬、行使和沒收條件。
借款權
瑞士法律和我們的公司章程均未限制我們 借款和籌集資金的權力。借入資金的決定是由我們董事會做出或在董事會的指導下做出的，任何此類借款均不需要 股東的批准。
回購股票和購買自有股份
CO 限制了我們回購和持有自有股票的能力。我們 和我們的子公司只能在以下情況下回購股份：(i) 我們有相當於 收購價格的可自由分配儲備；(ii) 我們持有的所有股份的總面值不超過我們股本的10％。根據瑞士 法律，如果股份的收購與公司章程中規定的轉讓限制有關，則上述上限 為 20%。如果我們擁有的股票超過了股本10％的門檻，則必須在兩年內通過減少資本 的方式出售或取消多餘的股份。
我們或我們的子公司持有的股票無權在 股東大會上投票，但有權獲得適用於股票的總體經濟利益，包括股息和 股本增加時的優先認購權。
此外，只有在特定 情況下才允許選擇性股票回購。在這些限制範圍內，按照瑞士公司的慣例，我們可以根據適用法律不時購買和出售 我們自己的股票，以滿足供需失衡，提供流動性並平衡 股票市場價格的差異。
重大股權的通知和披露
根據《聯邦金融市場基礎設施和證券及衍生品交易市場行為法》 或《金融市場基礎設施法》（“FMIA”），披露義務通常適用於 瑞士公司的股東，因為我們的股票未在瑞士交易所上市。
根據公司法定年度 財務報表第663c條，其股份 在證券交易所上市的瑞士公司必須在其法定年度 財務報表的附註中披露其重要股東及其持股情況，但以這些信息已知或理應為人所知的範圍內。重要股東被定義為股東 和通過投票權聯繫在一起且持有所有投票權5％以上的股東羣體。
強制性出價規則
由於我們的股票未在瑞士交易所上市，因此獲得公司三分之一以上投票權的任何個人或團體有義務根據FMIA以最低價格為相關 公司的所有已發行上市股權證券提交現金要約，因此不適用於我們。
證券交易所上市
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ADCT”。
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存款信託公司
擁有通過 DTC持有的普通股實益權益的每個人都必須依靠其程序和擁有普通股賬户的機構來行使股票持有人的任何權利。
過户代理人和股份過户登記處
我們的股票登記冊由北卡羅來納州Computershare Trust Company保管，該公司 充當過户代理人和註冊商。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。瑞士法律不承認部分 股權。
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債務證券的描述
我們可能會發行債務證券，這些證券可能是有擔保的，也可以是無擔保的， 可以兑換成和/或轉換為其他證券，包括我們的普通股。債務證券將根據 我們與指定受託人之間的一份或多份單獨的契約發行。所發行的每個系列債務證券的條款，包括 一系列債務證券可轉換為其他證券或可兑換成其他證券的條款（如果有），以及契約的重要 條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。
適用的招股説明書補充文件將在 要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：
| · | 該系列的標題； |
| · | 本金總額； |
| · | 發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示； |
| · | 對總本金金額的任何限制； |
| · | 支付本金的日期或日期； |
| · | 一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定一個或多個利率的方法； |
| · | 應付利息（如有）的日期以及應付利息的任何常規記錄日期； |
| · | 支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點； |
| · | 我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件； |
| · | 可發行此類債務證券的面額，如果不是1,000美元的面額或該數字 的任何整數倍數； |
| · | 債務證券是否以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行； |
| · | 如果不是債務證券的本金 金額，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分； |
| · | 面值的貨幣； |
| · | 指定用於支付本金和（如適用）溢價和利息 的貨幣、貨幣或貨幣單位； |
| · | 如果要以面額貨幣以外的一種或多種貨幣 或貨幣單位支付債務證券的本金和（如適用）的溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率； |
| · | 如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參照基於貨幣或 貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式 ； |
| · | 與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）； |
| · | 任何違約事件； |
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| · | 轉換成普通股或交換普通股的條款和條件（如果有）； |
| · | 任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；以及 |
| · | 本公司 其他債務的付款權從屬於債務證券的條款和條件（如果有）。 |
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認股權證的描述
我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。 每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。所發行的任何認股權證的條款 以及對適用認股權證協議重要條款的描述將載於 適用的招股説明書補充文件中。
在 要求的範圍內，適用的招股説明書補充文件將列出交付招股説明書補充文件所涉及的認股權證的以下條款：
| · | 此類認股權證的標題； |
| · | 該等認股權證的總數； |
| · | 發行此類認股權證的價格或價格； |
| · | 支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣； |
| · | 行使此類 認股權證時可購買的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格獲得現金或證券付款的權利，或上述各項的任意組合； |
| · | 行使此類認股權證 時可購買的證券或其他權利的價格以及購買所用的一種或多種貨幣； |
| · | 行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期； |
| · | 可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）； |
| · | 如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量 ； |
| · | 如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期； |
| · | 有關賬面輸入程序的信息（如果有）； |
| · | 如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及 |
| · | 此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。 |
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訂閲權描述
我們可能會發行認購權來購買我們的證券。認購權 可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開，獲得認購權的股東可以 也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行， 我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他 購買者可能需要在發行後購買任何未認購的證券。 提供的任何訂閲權的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。
我們可能會發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與此類證券分開。 每個系列的認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。所發行的任何認股權證的條款 以及對適用認股權證協議重要條款的描述將載於 適用的招股説明書補充文件中。
在 要求的範圍內，適用的招股説明書補充文件將列出招股説明書補充文件所涉及的以下訂閲權條款：
| · | 行使價； |
| · | 將要發行的權利總數； |
| · | 行使每項權利時可購買的證券的類型和數量； |
| · | 與行使權利有關的程序和限制； |
| · | 開始行使權利的日期； |
| · | 確定誰有權獲得權利的記錄日期（如果有）； |
| · | 到期日期； |
| · | 權利可轉讓的範圍； |
| · | 有關權利交易的信息，包括權利上市的證券交易所（如果有）； |
| · | 認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權； |
| · | 如果合適，討論美國聯邦所得税的重大注意事項； |
| · | 如果適用，我們達成的與發行 權利相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款；以及 |
| · | 權利的任何其他實質性條款。 |
如果行使的認購權少於任何供股 中發行的全部認購權，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商 或交易商或通過代理人、承銷商 或交易商提供任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書 補充文件中所述的備用安排。
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購買合同的描述
我們可以發行購買合同，用於購買或出售我們發行的債務或 股權證券或第三方證券、一籃子此類證券、一個或多個指數或此類證券，或 適用的招股説明書補充文件中規定的上述任何組合、貨幣或大宗商品。
每份購買合同的持有人都有權購買 或出售，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格 出售或購買此類證券、貨幣或大宗商品，這些價格可能基於公式，如適用的招股説明書補充文件所述。根據瑞士法律，我們或我們的任何子公司 根據任何此類購買合同購買普通股均應遵守某些限制，這些限制通常適用於股票回購 。但是，我們可以通過交付此類購買合同的現金 價值或以其他方式交割的財產的現金價值來履行我們在任何購買合同中的義務（如果有），或者如果是以標的 貨幣購買合同，則按照適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付標的貨幣。適用的招股説明書補充文件 還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方法以及任何加速、 取消或終止條款或其他與購買合同結算有關的條款。
購買合同可能要求我們定期向 持有人付款，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，而且 這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人按照適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保其債務 。或者，購買合同可能要求持有人 在購買合同簽發時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同 的義務可能構成債務。因此，將根據契約簽發預付購買合同。
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單位描述
根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會發行由一份或多份購買合約、認股權證、債務證券、優先股、普通股或這些 證券的任意組合組成的 單位。適用的補編將描述：
| · | 單位和構成這些單位的認股權證、債務證券、優先股和/或普通股的條款，包括 是否以及在何種情況下構成這些單位的證券可以單獨交易； |
| · | 對管理單位的任何單位協議條款的描述；以及 |
| · | 關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明。 |
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證券形式
每種債務證券、認股權證和單位將由 向特定投資者簽發的最終形式證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來表示。認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。權威 證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的 付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、 付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證 或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他 代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的 實益所有權，如下文將詳細解釋。
註冊的全球證券
我們可能會以 形式發行一種或多種完全註冊的全球證券的註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用 招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券 ，其面額或總面額等於由註冊全球證券代表的證券 總本金或面額的部分。除非註冊全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則 註冊的全球證券不得轉讓，除非註冊全球證券的存管機構、 存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。
如果下文沒有説明，則存管安排 中關於由註冊全球證券代表的任何證券的任何具體條款將在與這些證券有關的 的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。
註冊全球證券的實益權益的所有權將僅限於在存管人擁有賬户的被稱為參與者的個人，或者可能通過參與者持有權益的人。 發行註冊全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中，將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入 參與者的賬户。參與證券分配的任何 交易商、承銷商或代理人都將指定要存入的賬户。註冊全球證券中實益權益的所有權 將顯示在存管人保存的關於參與者利益的記錄上，所有權權益的轉讓只能在 通過 進行，通過參與者持有的人的利益記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實際交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押 註冊全球證券的實益權益的能力。
只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者 ，根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表的 證券的唯一所有者或持有人。 除下文所述外，註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊由註冊全球證券所代表的證券 ，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交付 ，也不會被視為適用契約、 認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依賴 該註冊全球證券的保管人程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的 參與者的程序，以行使適用的契約、認股權證協議 或單位協議下的任何權利。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益 權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的 契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管人將授權持有 相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將受益所有人通過他們 給予或接受根據持有該股權的受益所有人的指示採取行動或以其他方式行事。
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本金、溢價（如果有）和債務證券的利息， 以及向以註冊全球證券名義註冊的全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況而定，作為註冊的 全球證券的註冊所有者向存託機構或其被提名人支付。ADC Therapeutics SA、ADC Therapeutics SA的受託人、權證代理人、單位代理人或任何其他代理人、受託代理人或權證代理人的代理人或單位代理人均不對因註冊全球證券的實益所有權權益支付的 記錄的任何方面或維護、監督 或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。
我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券 的存管人在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券 或其他財產分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計 參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者的付款將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以 不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。
如果由已註冊 全球證券代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任存管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而我們沒有在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將 以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券 都將以存管機構向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供 的名稱進行註冊。預計存管人的 指示將基於存管人從參與者那裏收到的關於存管人持有的已註冊全球證券中實益權益 的所有權的指示。
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出售證券持有人
出售證券持有人是指直接或 間接通過各種私人交易已經或將不時從我們這裏收購我們證券的個人或實體。此類銷售證券 持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將同意註冊他們的證券 進行轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押人、受贈人或繼任者（我們將 統稱為 “出售證券持有人”）可以不時根據本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。
適用的招股説明書補充文件將列出每位 出售證券持有人的姓名，以及 此類招股説明書補充文件所涵蓋的該賣出證券持有人實益擁有的證券的數量和類型。適用的招股説明書補充文件還將披露在 截至招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券的持有人在我們這裏擔任過 任何職位或職位、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。
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分配計劃
我們和/或任何賣出證券持有人可以不時以以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：
| · | 通過承銷商或交易商； |
| · | 直接發送給有限數量的購買者或單個購買者； |
| · | 在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向做市商 或通過做市商 進入交易所的現有交易市場或其他市場； |
| · | 通過代理；或 |
| · | 通過適用法律允許並在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。 |
招股説明書補充文件將説明 證券的發行條款，包括：
| · | 任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名； |
| · | 此類證券的購買價格以及我們將獲得的收益（如果有）； |
| · | 任何承保折扣或代理費以及其他構成承銷商或代理人補償的項目； |
| · | 任何公開發行價格； |
| · | 允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及 |
| · | 證券可能上市的任何證券交易所。 |
任何公開發行價格以及允許的 或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。
如果在出售中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券 ，並可能不時通過一次或多筆交易轉售，包括：
| · | 談判交易； |
| · | 以固定的公開發行價格或價格，價格可能會發生變化； |
| · | 按銷售時的市場價格計算； |
| · | 以與現行市場價格相關的價格計算；或 |
| · | 以議定的價格出售。 |
除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務 將以慣常成交條件為條件，承銷商有義務 購買所有此類系列證券（如果已購買）。
證券可能會不時通過代理商出售。招股説明書 補充文件將列出參與要約或出售證券的任何代理人以及向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人 都將在其任命期間盡最大努力行事。
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將根據與承銷商或代理人簽訂的分銷協議的條款，向或通過一家或多家承銷商或代理人進行市場上的 產品的銷售。此類承銷商或代理人 可以以代理或委託人為基礎行事。在任何此類協議的期限內，可以每天在任何 證券交易所、市場或普通股交易設施、私下談判交易中出售股票，也可以按照 與承銷商或代理商的約定以其他方式出售股票。分銷協議將規定，出售的任何普通股將按協商的 價格或與當時普通股現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關 將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據 分銷協議的條款，我們也可能同意出售，相關承銷商或代理人可能同意徵集 購買我們的普通股或其他證券的報價。每份此類分銷協議的條款將在招股説明書 補充文件中描述。
根據延遲交付合同，我們和/或任何賣出證券的持有人可以授權承銷商、交易商 或代理人向某些買方徵求要約，以招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合同 將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出 為招標這些合同支付的所有佣金。
根據與我們簽訂的協議 ，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就承銷商或代理人可能被要求支付的款項繳款 。
招股説明書補充文件還可能規定承銷商 是否可以超額分配或影響證券市場價格的交易，這些交易將證券的市場價格穩定在 以上 原本可能在公開市場上佔主導地位的水平，包括輸入穩定出價、實施銀團承保 交易或施加罰款出價。
承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司的客户，也可能與我們和我們的關聯公司進行交易，或者在正常業務過程中為我們和我們的關聯公司提供服務。
每個系列證券都將是新發行的證券， 除了在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可進入證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止 任何做市活動，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不在國家證券 交易所上市。
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瑞士法律和特拉華州法律的比較
適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律 與適用於美國公司及其股東的法律不同。下表總結了《公司條例》和《瑞士條例》中針對上市公司過度薪酬的規定之間 股東權利的重大差異 (《反對匿名證券交易所濫用報酬法令》)（ “OAEC”）適用於我們公司，特拉華州通用公司法適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東。請注意，這只是適用於特拉華州公司的某些條款的概述。特定 特拉華州公司可能被允許排除其章程文件中概述的某些條款。
| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 合併和類似安排 | ||
| 根據特拉華州通用公司法，除某些例外情況外，公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會的批准，並且大部分已發行股份有權就此進行投票。在某些情況下，參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東可能有權獲得評估權，根據評估權，該股東可以獲得相當於該股東（由法院裁定）所持股份公允價值的現金，以代替該股東本應在交易中獲得的對價。特拉華州通用公司法還規定，根據其董事會的決議，母公司可以與任何子公司合併，未經該子公司的股東投票，其擁有每類股本的至少 90.0%。在進行任何此類合併後，子公司的異議股東將擁有評估權。 | 根據瑞士法律，除某些例外情況外，公司的合併或分拆或公司全部或幾乎所有資產的出售必須得到相應股東大會上所代表的三分之二的表決權以及此類股東大會上所代表股份面值的絕對多數的批准。根據瑞士合併法參與法定合併或分拆的瑞士公司的股東（融合法）可以對倖存的公司提起訴訟。如果對價被認為是 “不足”，則除了對價（無論是股票還是現金）外，該股東還可以獲得額外金額，以確保該股東獲得該股東所持股份的公允價值。瑞士法律還規定，如果合併協議僅規定支付補償，則轉讓法律實體中有權投票的所有成員中至少有90.0％批准合併協議。 | |
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| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 合併和類似安排 | ||
| 股東訴訟 | ||
| 特拉華州公司的股東通常可以就違反信託義務、公司浪費和未根據適用法律採取的行動等提起集體訴訟和衍生訴訟。在此類訴訟中，法院有自由裁量權允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。 | 根據瑞士法律，集體訴訟和衍生訴訟不適用。儘管如此，某些動作可能會產生類似的效果。股東有權以董事、高級管理人員或清算人違反職責為由提起訴訟，並要求向公司支付公司損失或損害賠償，在某些情況下還包括個人股東。同樣，股東贏得的評估訴訟可能會間接補償所有股東。此外，如果美國法律和法規為責任提供了依據，並且美國法院擁有管轄權，則可以提起集體訴訟。 | |
| 根據瑞士法律，勝訴方通常有權追回因此類訴訟而產生的有限金額的律師費。法院有權酌情允許在訴訟中敗訴的股東追回本着誠意行事而產生的律師費。 | ||
| 股東就董事會和管理層薪酬進行投票 | ||
| 根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書或章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。 | 根據OAEC的規定，股東大會擁有不可轉讓的權利，包括對董事會、執行委員會和顧問委員會成員的薪酬總額進行單獨和有約束力的表決。 | |
| 董事會續約年度投票 | ||
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除非董事是通過書面同意而不是年度 會議選出的，否則董事將在年度股東大會上選出，日期和時間由 章程指定的日期和時間或按照 章程中規定的方式選出。可以連選連任。
允許使用分類圖板。
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股東大會每年單獨選舉董事會成員、董事會主席和薪酬委員會成員，任期至下次股東大會結束為止。連任是可能的。 | |
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| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 董事和執行官的賠償及責任限制 | ||
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《特拉華州通用公司法》規定， 公司註冊證書可以包含一項條款，取消或限制公司董事（但不包括其他控股人） 因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任，除非公司註冊證書 中沒有任何條款可以取消或限制董事在以下方面的責任：
• 任何 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；
• 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；
• 非法支付股息或非法購買或贖回股票的法定 責任；或
• 董事從中獲得不當個人利益的任何 交易。
特拉華州公司可以賠償由於董事或高級管理人員本着誠意 並以合理認為參與或不反對的方式行事而成為任何訴訟當事方（公司或代表公司提起的訴訟除外）的任何人，如果該董事或高級管理人員本着誠意 行事，則該人應承擔的與該訴訟有關的責任，公司的最大利益；就任何刑事訴訟或訴訟而言，董事或高級管理人員沒有合理的理由這樣做認為他或她的行為是非法的。
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根據瑞士公司法，如果董事 或執行委員會成員故意或疏忽地違反了其對公司的公司責任，則公司對執行委員會董事或成員就潛在的個人責任所作的賠償無效（某些 觀點主張，至少需要嚴重過失的違規行為才能排除賠償）。此外，股東大會 可以在股東知道相應事實的範圍內，解除（免除）執行委員會董事和成員的行為責任。此類解除僅對公司和批准解除債務或此後在完全知情的情況下收購股份的股東 的索賠有效。大多數違反公司法 的行為被視為違反對公司而不是對股東的責任。此外，瑞士公司法不允許對其他 控股人進行賠償，包括公司的股東。
瑞士公司的公司章程還可以規定 ，公司應在法律允許的範圍內，對公司的 資產中的董事和執行經理進行賠償，使其免受威脅、未決或已完成的行為的損害。
此外，公司可以訂立並支付董事和 高級職員責任保險，該保險也可能涵蓋過失行為。
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除非法院下令，否則任何上述賠償均以 董事或高級管理人員是否符合適用的行為標準為前提：
• 通過 非訴訟當事方的董事的多數票，即使少於法定人數；
• 由 一個由符合條件的董事的多數票指定的董事委員會，即使少於法定人數；
• 如果沒有符合條件的董事，或者符合條件的董事有此指示，則由 獨立法律顧問出具書面意見；或
• 由 股東撰寫。
此外，特拉華州公司不得就董事或高級管理人員被裁定對公司負有責任的任何訴訟對董事或高級管理人員 進行賠償，除非且僅限於 法院認定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況， 董事或高級管理人員仍有權公平合理地獲得賠償法院認為適當的開支。
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| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 董事的信託職責 | ||
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特拉華州公司的董事對公司 及其股東負有信託責任。這項職責有兩個組成部分：
• 謹慎責任；以及
• 的忠誠責任。
謹慎義務要求董事本着誠意行事， 謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己或 本人，並向股東披露這些信息。
忠誠義務要求董事以他或 合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人 的利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益 優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且通常不由股東共享的任何權益。 一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上、真誠地認為所採取的 行動符合公司的最大利益。但是，這種推定可能會被違反 信託義務之一的證據所推翻。
如果就董事的交易提供此類證據， 董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。
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瑞士公司的董事會管理公司的業務 ，除非根據組織 規則將此類管理的責任正式下放給執行委員會。但是，董事會有幾項不可轉讓的職責：
• 公司的 總體管理以及所有必要指令的發佈；
• 公司組織的決定 ；
• 公司管理所需的會計、財務控制和財務規劃系統的 組織；
• 對受託管理和代表公司的人員的任命和解僱；
• 對受託管理公司的人員進行全面 監督，特別是遵守法律、 協會章程、運營法規和指令的情況；
• 編制 年度報告、準備股東大會、薪酬報告及其決議的執行； 和
• 如果公司負債過重，通知法院 。 | |
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董事會成員必須履行職責， 進行所有盡職調查，並真誠地維護公司的利益。他們必須在平等的 情況下給予股東平等待遇。
謹慎的義務要求董事本着誠意行事， 謹慎行事，就像普通謹慎的董事在類似情況下一樣。
忠誠義務要求董事維護公司的利益 ，並要求董事為公司的利益行事，必要時將自己的利益置之不理。 如果存在利益衝突風險，董事會必須採取適當措施，確保 公司的利益得到充分考慮。
違反這些義務的舉證責任由 公司或對董事提起訴訟的股東承擔。 | ||
| 經書面同意的股東訴訟 | ||
| 特拉華州公司可以在其公司註冊證書中取消股東經書面同意行事的權利。 | 瑞士公司的股東只能在股東大會上行使表決權，不得經書面同意行事。公司章程必須允許（獨立）代理人出席股東大會。這類（獨立）代理人的指令可以書面或電子方式進行。 | |
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| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 股東提案 | ||
| 特拉華州公司的股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。 |
在任何股東大會上，如果提案是議程項目的一部分，則任何股東均可向會議提交提案 。對於未獲正式通知 的與議程項目有關的提案，不得通過任何決議。除非公司章程規定了較低的門檻或增加了股東權利：
• 總共佔股本至少10％的股東 可以要求召開股東大會，討論特定的議程 項目和具體提案；以及
• 股東 共同代表面值至少為100萬瑞士法郎或股本的10％（以較低者為準）的股東 可以要求 將包含具體提案的議程項目列入預定股東大會的議程，前提是這樣的 請求在適當的準備時間內提出。
任何股東都可以在不事先書面通知的情況下提出候選人蔘選董事 或在議程項目範圍內提出其他提案。 | |
| 此外，在股東大會上，任何股東都有權（i）要求董事會提供有關公司事務的信息（但請注意，獲取此類信息的權利有限），（ii）要求審計師提供有關其審計方法和結果的信息，（iii）要求股東大會決定召開特別股東大會，或（iv）要求股東大會決定任命一名審查員來進行特別審查考試 (”特殊控制”). | ||
| 累積投票 | ||
| 根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。 | 瑞士公司法不允許累積投票。根據瑞士法律，股東可以為每位候選人投票，但不允許他們累積對單個候選人的選票。每年單獨選舉 (i) 董事會所有成員，(ii) 董事會主席，(iii) 薪酬委員會成員，(iv) 選舉任期為一年（即直至下一次年度股東大會）的獨立代理人，以及就董事會、執行委員會成員的薪酬總額進行投票任何顧問委員會的成員，對於上市公司來説都是強制性的。允許連任。 | |
| 罷免董事 | ||
| 除非公司註冊證書另有規定，否則擁有機密董事會的特拉華州公司只有在獲得大多數有權投票的已發行股份批准的情況下才能被撤職。 | 在股東大會上代表的多數股份通過決議，瑞士公司可以隨時罷免任何董事，無論是否有理由。公司章程可能需要獲得出席會議的絕大多數股份的批准才能罷免董事。 | |
| 與感興趣的股東的交易 | ||
| 特拉華州通用公司法通常禁止特拉華州公司在 “利害關係股東” 成為利害關係股東之日起三年內與 “利害關係股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司已發行有表決權股份15.0％或以上的個人或團體。 | 此類規則不適用於瑞士公司。 | |
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| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 解散；清盤 | ||
| 除非特拉華州公司的董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100.0％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。 | 瑞士公司的解散需要獲得在相應股東大會上所代表的三分之二的表決權以及出席該股東大會的股份面值的絕對多數的批准。公司章程可以提高此類決議所需的投票門檻。 | |
| 股份權利的變更 | ||
| 除非公司註冊證書另有規定，否則特拉華州公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。 |
瑞士公司的股東大會可以決定 發行優先股或將現有股份轉換為優先股，但須經股東大會所代表股份的多數通過。如果公司發行了優先股，則除非 公司章程中另有規定，否則只有經受不利影響的現有優先股持有人特別會議和所有股東大會的同意，才能進一步發行賦予現有優先股優先權的優先股 。
出於這些目的，具有優先投票權的股票不被視為優先股 。
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| 管理文件的修改 | ||
| 除非公司註冊證書另有規定，否則特拉華州公司的管理文件可以在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後進行修改。 |
除非公司章程 另有規定，否則瑞士公司的公司章程可以通過 由股東大會上代表的多數股份通過的決議進行修改。
有許多決議，例如修改公司既定的 目的、引入授權和有條件資本以及引入具有優先表決權的股份 ，這些決議需要獲得三分之二的選票和在該類 股東大會上所代表的股票面值的絕對多數的批准。公司章程可能會提高這些投票門檻。
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| 檢查賬簿和記錄 | ||
| 特拉華州公司的股東在宣誓書面要求説明其目的後，有權在正常營業時間內出於任何正當目的進行檢查，並獲得公司及其子公司的股東名單和其他賬簿和記錄（如果有）的副本，但以公司可獲得的此類子公司的賬簿和記錄為限。 | 瑞士公司的股東只有在股東大會或董事會批准的情況下才能查閲賬簿和記錄。如果提供信息會危及公司的商業祕密或其他需要保護的利益，則可以拒絕提供該信息。股東只有在行使股東權利所需的範圍內才有權獲得信息，但以公司的利益為前提。股東檢查股份登記冊的權利僅限於檢查自己在股份登記冊中的條目的權利。 | |
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| 特拉華州公司法 | 瑞士公司法 | |
| 支付股息 | ||
| 董事會可以在未經股東批准的情況下批准分紅。在遵守其公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付其股本的股息： | 股息支付須經股東大會批准。董事會可以向股東提議支付股息，但其本身不能授權分配。 | |
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• 耗盡 的盈餘，或
• 在 情況下，其在宣佈分紅的財政年度和/或上一財年 的淨利潤中沒有此類盈餘。
批准超過章程規定的 的股本需要股東批准。董事可以在未經股東批准的情況下發行授權股份。
|
不允許以股息的形式從公司的股本（換句話説，公司註冊股本的總面值）中支付，只能通過減少股本的方式支付。股息只能從上一個營業年度的利潤中支付，或者如果公司有可分配儲備金，則股息只能從上一個營業年度的利潤中支付，每筆分紅均由公司根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及扣除瑞士法律和公司章程要求的儲備金分配額後支付。 | |
| 新股的創建和發行 | ||
| 所有股份的創建都要求董事會根據公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力，通過一項或多項決議。 | 所有股份的創建都需要股東決議。設立授權股本或或有股本需要股東大會所代表的至少三分之二的表決權，以及出席該大會的股票面值的絕對多數。董事會可以在最長兩年的期限內從法定股本中發行股票。股票是通過行使董事會可能授予的與債務工具或員工等相關的期權或轉換權，從或有股本中創建和發行的。 | |
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發行費用
下表列出了我們 因可能發行根據本註冊聲明註冊的證券而預計產生的費用（承保 折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或代理人薪酬的其他項目（如果有）：
| 開支 | 金額 | |||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | (1)(2) | ||
| FINRA 申請費 | 225,500 | |||
| 印刷和雕刻費用 | (2) | |||
| 法律費用和開支 | (2) | |||
| 會計費用和開支 | (2) | |||
| 雜項費用 | (2) | |||
| 總計 | $ | (2) | ||
| (1) | 省略是因為根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條延期支付註冊費。 |
| (2) | 這些費用和支出取決於所發行的證券和發行次數，因此目前無法估算，並將反映在適用的招股説明書補充文件中。 |
40
法律事務
瑞士蘇黎世的Homburger AG將向我們傳遞某些證券的有效性以及與 瑞士法律有關的某些其他事項。紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP將向我們傳遞某些證券和某些與美國聯邦和紐約州法律有關的事項的有效性。任何承銷商、 交易商或代理商都將就與任何發行有關的問題由自己的法律顧問提供建議。
專家們
參照截至2020年12月31日止年度的20-F表年度 報告，截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日止三年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表 SA是根據獨立註冊會計師事務所普華永道 SA作為專家授權提交的報告審計和會計。普華永道 SA是瑞士審計、税務和信託專家協會ExpertSuisse（瑞士審計、税務和信託專家協會）的成員。
41
判決的執行
我們根據瑞士法律組建，我們的註冊辦事處 和住所位於瑞士埃帕林格斯。此外，我們的許多董事和執行官不是 美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此， 投資者可能無法在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，也無法對 他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國聯邦證券 法民事責任條款的訴訟判決。我們的瑞士律師告知我們，在僅以美國聯邦 和州證券法為前提的範圍內，最初的 訴訟或執行美國法院判決的民事責任在瑞士的可執行性存在疑問。僅根據美國聯邦或 州證券法對瑞士境內個人提起的初始訴訟受瑞士聯邦國際私人法 法（“PILA”）中規定的原則管轄。該法規規定，如果結果與瑞士公共政策不符，則瑞士法院不得適用非瑞士法律條款。此外，不管 任何其他法律都可能適用，瑞士法律的強制性條款都可能適用。
瑞士和美國沒有規定相互承認和執行民商事判決的條約。瑞士境內美國法院的判決 的承認和執行受《PILA》規定的原則管轄。該法規原則上規定 ，只有在以下情況下，才能在瑞士執行非瑞士法院做出的判決：
| · | 根據《PILA》，非瑞士法院擁有管轄權； |
| · | 此類非瑞士法院的判決已成為最終判決，不可上訴； |
| · | 該判決不違反瑞士的公共政策； |
| · | 法庭程序和作出判決的文件的送達符合正當法律程序；以及 |
| · | 沒有涉及相同立場和相同主題的訴訟最初在瑞士提起，也未在瑞士作出裁決， ，也未在第三國作出過裁決，這一裁決在瑞士是可以承認的。 |
42
在這裏你可以找到更多信息
我們受《交易法》的信息要求的約束。 因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括 20-F 表格的年度報告和 表格 6-K 的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東 不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們 像證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了 “貨架” 註冊聲明 （包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書是註冊聲明 的一部分，不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表 中規定的所有信息。根據 SEC 的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關我們以及本招股説明書可能提供的證券的更多詳細信息，您可以查看 F-3表格上的註冊聲明以及在前一段提供的網站上向其提交的證物。
我們在以下位置維護企業網站 www.adctherapeutics.com。 對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考，其中包含或與之相關的信息未納入 本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。
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以引用方式納入的信息
美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中納入參考信息 ，這意味着我們通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言， 在本招股説明書或納入本招股説明書或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書以引用方式納入了以下文件：
| · | 我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告； |
| · | 我們於2021年3月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告（僅涉及 “2.董事會薪酬——C. 董事會薪酬金額” 和 “3.2021年5月6日（僅涉及附錄99.1、99.2和99.4）和2021年6月1日，執行管理層成員的薪酬——C. 執行管理層薪酬 金額”（見附錄99.4）；以及 |
| · | 我們於2020年5月11日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明，其中以引用方式納入了我們在F-1表格的註冊聲明中對我們 普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
我們隨後向美國證券交易委員會提交的20-F表格、40-F表格或10-K 表格 的所有年度報告，以及我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有10-Q和8-K表格（不包括 任何被視為已向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息或文件），其註冊聲明終止或到期之前本招股説明書構成一部分，應以引用方式納入。我們 可能會以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提供的表格6-K上的任何報告，這些報告是在本招股説明書發佈之日之後以及在本招股説明書完成證券發行之前 在任何適用的 招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件的 。
您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的 20-F 表年度 報告和 6-K 表報告，以及這些報告中包含的證物和修正案，也可在我們的網站上免費獲得 (www.adctherapeutics.com）在向 SEC 提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交。對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考文獻，其中包含或與之相關的信息未包含在本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。通過以下地址向我們提出書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括任何 受益所有人，提供本 招股説明書中以提及方式納入的任何或所有報告或文件的副本：
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2023年2月2日