根據第 424 (b) (3) 條 提交

註冊號 333-267293

招股説明書

ADC THERAPEUTICS

4,412,840 股普通股

根據本招股説明書，出售股東可以不時按現行市場價格、不同於現行市場價格的價格或按私下議定的價格發行普通股 ，前提是 “分配計劃” 章節所述，出售股東可以不時發行普通股 。如果出售任何普通股 ，則賣出股東將支付出售此類股票所產生的任何經紀佣金和/或類似費用。

根據我們 當事方的註冊權協議的要求，我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許在行使向Deerfield Partners, L.P. 和Deerfield Private Design Fund IV, L.P. 發行的認股權證時轉售可發行的普通股，前提是此類認股權證的 持有人選擇行使認股權證進行購買我們的普通股。我們不知道認股權證持有人是否、何時或在多大程度上會選擇行使認股權證。本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售總計 4,412,840股普通股。

我們不會出售本招股説明書中包含的任何普通股， 不會從出售股東根據本招股説明書出售的任何普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（“NYSE”） 上市，股票代碼為 “ADCT”。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的證券交易委員會（“SEC”） 文件。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

2024年3月14日的招股説明書。

目錄

關於這份招股説明書

在購買賣出股東 發行的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，其中包含本招股説明書中 引用的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。這些文件包含在 做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本招股説明書 是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

如果本招股説明書中包含的信息 與任何招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用 形式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息，前提是 其中一份文件中的任何陳述與另一份具有較晚日期的文件中的陳述不一致，例如説明書補充文件或 本招股説明書中以引用方式納入的文件 —— 文件中的聲明使用較晚的日期會修改或取代 之前的語句。

本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件 的交付時間或任何普通股的出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化 。

除了本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充、 或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和出售股東未授權任何人提供 任何信息或作出任何陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書 不構成除本招股説明書中描述的普通股之外的賣出要約或邀約購買任何證券，也不構成在該要約 或招標非法的任何情況下提出的出售要約或邀請購買此類普通股的要約。

對於美國以外的投資者：我們和任何出售 股東均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區 進行本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書 的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書在美國境外發行和本招股説明書 相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “ADC Therapeutics”、“ADCT”、“公司”、“我們”、“我們的”、 “我們的”、“我們” 或類似術語均指ADC Therapeutics SA及其合併子公司。

商標

我們擁有各種商標註冊和申請以及未註冊的 商標，包括ADC Therapeutics、ADCT、ZYNLONTA和我們的公司徽標。本招股説明書中出現的 其他公司的所有其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和 商品名稱可在不提及 ^®和™ 符號，但不應將此類提法 解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利的任何指標。 我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或 贊助。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在 做出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮我們當時最新的10-K表年度報告 中描述的風險，以及我們隨後在本招股説明書中以引用方式納入 的10-Q表季度報告和以引用方式納入的 表中對這些風險因素的任何更新，以及本招股説明書中以引用方式出現或納入的所有其他信息， 特定的投資目標和財務狀況。這些風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對 我們的業務產生不利影響。如果發生任何事件或事態發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 可能會遭受重大影響，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和本 招股説明書中以引用方式納入的文件包含構成《交易法》第21E條和經修訂的1933年‎Securities 法案（“證券法”）第27A條 所指的類似‎forward 的陳述的陳述。除 歷史事實陳述、‎‎including 關於我們未來催化劑、經營業績和財務狀況、業務 和商業‎strategy、市場機會、產品和候選產品、研究渠道、正在進行和計劃中的‎preclinical 研究和臨牀聲明之外的所有陳述試驗、監管機構申報和批准、研發成本、預計收入和支出以及 ‎the 收入和支出時機、成功的時機和可能性以及‎management 對未來 運營的計劃和目標均為前瞻性陳述。本招股説明書中的許多前瞻性陳述‎contained 可以通過使用前瞻性詞語來識別 ，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“預期”、 “應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將” 和 “潛力”， 等。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念 和假設以及現有信息‎to 我們的管理層發表此類陳述時。此類陳述受 已知和未知的風險和不確定性的影響， ‎而且實際結果可能與 前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，原因是 ‎各種因素，包括但不限於：我們 自成立以來蒙受的鉅額淨虧損、我們在可預見的將來將繼續蒙受虧損的預期以及我們需要籌集額外 資本來資助我們的運營和執行我們的業務計劃；我們在貸款協議和擔保（“貸款 協議”）下的債務和/或由Oaktree Capital Management各旗下各公司管理的基金 P. 和 Owl Rock Capital Advisors LLC 作為貸款人，Blue Owl 機會主義主基金 I, L.P. 是行政代理人及其相關的限制性契約； 與Healthcare Royalty Management, LLC管理的某些實體簽訂的購買和銷售協議及其對我們銷售ZYNLONTA和Cami所能產生的現金金額 的負面影響，以及對我們作為收購目標 的吸引力的負面影響；如果有的話；正在進行的 或計劃中的臨牀試驗的時機、結果和結果以及這些結果的充分性；我們的產品和候選產品 的不良副作用或不良事件；我們和我們的合作伙伴獲得和維持監管部門對候選產品和產品的批准的能力；我們的 和我們的合作伙伴成功實現產品商業化的能力；我們產品的承保範圍和報銷範圍 ；製造我們的產品和候選產品的複雜性和難度； 我們行業的激烈競爭，包括新技術和療法；任何早期的時間和結果研究項目和未來的臨牀結果； 我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們的產品和候選產品的製造、生產、儲存和分銷 以及我們產品的某些商業化活動；我們獲得、維護和 保護我們的知識產權的能力以及我們在不侵犯他人知識產權 的情況下經營業務的能力；我們對未來收入、支出和需求的估計用於額外融資；規模以及我們的產品和候選產品的 市場的增長潛力；潛在的產品責任訴訟和產品召回；以及那些確定了‎in 本招股説明書的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件的人。

由於前瞻性陳述本質上受風險 和‎uncertainties 的影響，其中一些無法預測或量化，有些是我們無法控制的，因此‎should 不是 依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，我們在‎evolving 環境中運營。新的風險 因素和不確定性可能會不時出現，而且‎management 不可能預測所有的風險因素和不確定性。 除非適用法律要求，否則我們不打算‎publicly 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息 、未來‎events、情況變化還是其他原因。你應該閲讀本招股説明書、‎reference 在本招股説明書中納入 的文件以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件（‎this 招股説明書是其中的一部分），同時要明白，我們未來的實際業績可能與我們預期的 相差很大‎different。‎

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述 反映了我們對相關‎subject 的信念和觀點。這些陳述基於截至此類聲明發布之日我們獲得的信息，儘管‎we 認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限 或‎incomplete，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關內容進行了詳盡的調查‎or 的審查信息。這些陳述本質上是不確定的，投資者‎are 警告 不要過分依賴這些陳述。

所得款項的使用

根據本招股説明書， 出售股東不時出售普通股所得的任何收益。如果出售任何普通股，賣出股東將 支付出售此類股票所產生的任何經紀佣金和/或類似費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支 ，包括所有註冊和申請費以及費用 以及我們的法律顧問和會計師的費用。

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。 我們打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金，我們 預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，管理我們債務的協議，包括 貸款協議，限制了我們支付股息的能力。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會 酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、 合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據瑞士法律，任何股息都必須得到股東的批准。 此外，我們的審計師必須確認我們董事會向股東提出的分紅提案符合瑞士法定 法律和公司章程。瑞士公司只有在上一個 或當前業務年度有足夠的可分配利潤的情況下才能支付股息（benéfice resultant du bilan) 或從前一個營業年度向前推進 (舉報 des benéfices) 或者它是否有可分配儲備 (預留自由佈局），每個 均由其根據瑞士法律編制的經審計的獨立法定資產負債表以及扣除瑞士 法律及其公司章程所要求的儲備金撥款後得到證實。可分配儲備金通常以免費儲備金的形式入賬 (預留 libres）或作為資本出資的儲備金（資本比率）。股本（即公司已發行股票的總面值）只能通過減少股本的方式進行分配。請參閲 “ 股本描述和公司章程”。

股本 和公司章程的描述

該公司

我們是一家瑞士股票公司 (societé anonyme) 根據瑞士法律組織。我們註冊成立了‎as 一家瑞士有限責任公司 (société a 責任有限）於 2011 年 6 月 6 日在瑞士 沃州埃帕林格斯註冊辦事處，‎domicile我們於 2015 年 10 月 13 日根據‎Switzerland 法律轉換為瑞士股份公司。我們的住所位於瑞士沃州 埃帕林格斯。我們的註冊辦公室‎and 總部目前位於瑞士埃帕林格斯濱海大道 3B 號的 Biopôle， 1066 號。‎

自 2023 年 1 月 1 日起，適用於瑞士股票公司的法律的某些修正案生效，其中包括 。公司章程或公司規章中不符合新規則的規定在修訂前繼續有效，但自2023年1月1日起不超過兩年。我們的 公司章程尚未經過全面修改，以反映瑞士公司法的新規定。

除非另有説明，否則以下是截至本招股説明書發佈之日有效的股本和公司章程的重要 條款的摘要。

公司章程

普通資本增加、資本範圍和有條件股份 資本

根據瑞士法律，我們可能會增加股本（資本行動) 附有‎shareholders（普通增資）股東大會的決議，該決議必須由董事會 在‎the 相應股東大會後的六個月內執行才能生效。根據我們的公司章程和瑞士法律，在認購和增加現金繳款的‎case 中， 需要在股東大會上代表的 股‎majority 通過決議。對於認購和‎increase 抵押實物出資 或為實物收購提供資金，當股東的法定先發制人‎subscription 權利或預先認購 權利受到限制或撤回時，或涉及自由轉換‎disposable 股本時，以三分之二的股份通過決議 ‎general 股東大會和所代表股份 面值的大部分是必需的。‎

根據瑞士債務法 (義務守則）（ “CO”），通過‎resolution 通過股東大會所代表股份的三分之二 和所代表股票面值的‎majority，我們的股東可以：

搶佔式和預先訂閲權

根據公司條例，股東擁有優先認購權 (preferentiels 訂閲權) 到‎subscribe 以獲取新股的發行。就有條件的 資本而言，股東擁有 (i) 認購期權的優先認購權和 (ii) 提前認購權

權利‎‎ (préalable 的訂閲權) 用於 認購附有期權或轉換權的債券和類似債務‎instruments。‎

在股東大會上由所代表股份的三分之二 和所代表股份面值的‎majority 通過的決議可能授權我們的董事會在某些情況下撤回 或限制‎emptive 前的認購權或預先認購權。‎

如果授予了優先訂閲權但未行使， 董事會可以自行決定分配未行使的‎pre-emptive 訂閲權。‎

我們的資本範圍

根據我們的公司章程，我們的資本範圍 從7,123,355.68瑞士法郎（下限）到10,685,033.52瑞士法郎（上限）不等。我們的董事會有權在資本區間 範圍內一次或多次以任何金額增加或減少我們的股本，並直接 或間接收購或處置股份，直接 或間接收購或處置股份，直到 2028 年 6 月 14 日或直到資本範圍提前到期。資本增減可以通過以下方式實現 ：發行最多44,520,973股普通股並註銷多達44,520,973股普通股（視情況而定），或者在資本範圍限度內增加或減少現有股票的面值，或者同時減少和重新增加股本 如果我們的股本因有條件資本發行而增加（見下一小節），資本區間的上限和下限 將增加相應的金額。

如果增資範圍在資本範圍內，則董事會 必須確定‎contributions 的類型、發行價格和股息權利的開始日期。‎ 如果資本削減幅度在資本範圍內，董事會必須確定減持金額的用途， 在必要的範圍內。

在資本範圍內的增資中，我們的公司章程授權董事會‎withdraw 或限制股東的先發制人認購權， 將其分配給第三方或我們，‎in 前提是新發行的股票是在以下情況下發行的：

這種撤回或限制股東優先認購 的授權僅與我們的資本範圍掛鈎。如果資本範圍由於任何原因而失效，例如普通資本 的增資已完成，則撤回或限制先發制人認購權的授權將失效‎simultaneously， 為資本範圍。‎

我們已同意在某些情況下不對‎withdraw 使用上述授權，也不會限制股東的先發制人認購權，也不會將其分配給第三方或我們。 具體而言，我們不會根據公司章程第 4a (4) (g) 條限制 Redmile Group, LLC（“Redmile”）或其關聯公司的優先訂閲權，也不會根據公司章程第 4c (3) 條限制 Redmile 或其關聯公司的預先訂閲權，只要 (i) Redmile（包括其關聯公司和組建公司的任何其他個人或實體 “集團” （定義見《交易法》第 13d-5 條））不直接或間接控制、擁有或有權控制或擁有 集體股份 代表公司 20% 以上的股本或 (ii) Redmile（包括其關聯公司和構成 “集團” 的任何 其他個人或實體（定義見《交易法》第 13d-5 條））直接或間接控制， 擁有或有權控制或集體擁有佔公司股本 20% 以上的股份，但 董事會認定 Redmile 沒有意圖變更公司控制權。

我們的有條件股本

認股權證和可轉換債券的有條件股本

通過行使與認股權證相關的期權和‎conversion 權利，我們的名義股本可以增加，包括防止收購 和控制權變動，最多增加‎aggregate 金額為1,432,776.24瑞士法郎，‎would 必須全額繳清，每股面值為0.08瑞士法郎，公司的可轉換債券或類似工具，或我們子公司的‎one。在這種情況下， 股東將沒有先發制人的認購權，但是‎have 將提前認購權 訂閲此類認股權證、可轉換債券或類似工具。認股權證、可轉換債券或類似工具的‎holders 在出現‎the 適用的轉換功能後， 有權獲得新股。‎

在發行可轉換債券、認股權證或類似工具時， 董事會有權撤回或‎to 限制股東的預先認購權：‎

如果提前認購權被撤回或 有限，(i) 可轉換債券、認股權證或‎similar 工具將在市場條件下發行；(ii) 行使 可轉換債券、認股權證或‎similar 工具的期限自相應工具 發行之日起不得超過十年，以及 (iii) 的轉換、交換或行使價格‎the 可轉換債券、認股權證或類似工具必須參照 設定，或根據‎upon 公司股票估值或市場狀況進行變動。‎

股權激勵計劃的有條件股本

通過行使 （直接或‎indirect）發行不超過11,700,000股普通股，除股東的先發制人 認購權和提前認購‎rights 外，我們的名義股本最多可增加936,000瑞士法郎，普通股必須全額繳清，每股‎par 的價值為0.08瑞士法郎通過 董事會制定的一項或‎more 股權激勵計劃，‎have 授予公司員工、董事會成員、承包商或顧問或‎of 我們的子公司或向公司或子公司提供服務的其他 個人的期權、其他獲得股份或轉換權的權利。‎

無證證券

我們的股票採用無憑證證券的形式（droits-valeurs， 在《公司法》第 973c 條的含義範圍內）。‎In 根據公司條例第973c條，我們保留一份非公開的無證 證券登記冊‎‎ (權利價值觀登記冊）。我們可以隨時將無憑證證券轉換為股票證書 （包括‎global 證書），將一種證書轉換為另一種證書，或將股票證書（包括全球證書）轉換為 ‎uncertificated 證券。在進入股份登記冊後，股東可以隨時要求我們就其股份提供‎written 確認 。但是，股東無權要求轉換‎and /或打印和交付 股票證書。我們可能隨時打印和交付股票證書。‎

股東大會

普通/特別會議，權力

股東大會是我們的最高法人團體。 根據瑞士法律，‎shareholders 的年度股東大會必須在公司 財政年度結束後的六個月內每年舉行。就我們而言，‎this 通常是指 6 月 30 日當天或之前。此外，還可能舉行特別股東大會 。‎

如果參與者的投票立即傳送到所有會議地點（多地股東大會），則股東大會可以在不同的地點 同時舉行。 如果公司章程允許，可以在瑞士境外舉行股東大會。董事會可以 允許未出席股東大會會議地點的股東以電子方式參與和行使其 權利（“混合股東大會”）。可以舉行沒有實體會議地點 但使用電子方式舉行的股東大會（“虛擬股東大會”），但須遵守某些法律要求 且公司章程允許。我們的公司章程目前未規定在瑞士境外舉行股東大會 或虛擬股東大會。

根據我們的公司章程，以下權力 完全賦予股東大會：

此外，根據成文法，以下權力僅賦予大會 股東大會：（i）確定中期股息和批准必要的中期 財務報表，（ii）償還法定資本儲備（合法儲備金）以及（iii）批准我們關於非財務事項的 報告。

特別股東大會可以由董事會 決議或‎general 股東大會召開，在某些情況下，也可以由公司的 審計師、清算人或債券持有人‎representatives（如果有）召開。此外，如果佔我們股本 至少 10% 的股東以書面形式要求‎meeting 股東，我們的公司章程要求 董事會召開‎general 特別股東大會。修訂後的瑞士公司法規定，如果佔股本或表決權 至少 5% 的股東以書面形式提出要求，則董事會召開 特別股東大會。我們的公司章程尚未達到這個較低的門檻。儘管如此，從 2025 年 1 月 1 日起，這個較低的門檻將 適用於我們。特別股東大會的申請必須列出要討論的項目 和‎acted 要考慮的提案。此外，如果根據我們獨立的年度法定資產負債表，一半股份‎capital 和法定儲備金不在資產範圍內，並且計劃中的重組措施屬於普通股東大會的職權範圍，則董事會必須召集特別股東大會 並提出‎financial 重組措施。‎

投票和法定人數要求

股東決議和選舉（包括董事會成員 的選舉）需要出席股東大會的多數股份的‎affirmative 投票， 除非‎otherwise 由法律或公司章程規定。‎

根據我們的公司章程，需要股東大會 的決議，以‎two-三分之二的選票和大多數股票面值通過，在 會議上均為‎represented，以滿足以下條件：‎

此外，股東大會的決議以三分之二的票數通過 ，根據法定 法律，每股股權面值的大多數都是：（i）合併股份（反向拆分）；（ii）通過抵消出資增加資本；（iii）引入資本範圍 （資本波動幅度)；(iv) 將參與證書轉換為股份；(v) 更改股本貨幣；(vi) 在股東大會上引入主席的決定性投票； (vii) 公司章程中關於在瑞士境外舉行股東大會的條款；(viii) 將股權證券除名；以及仲裁 (ix) 引入一項仲裁公司章程中的條款。

同樣的投票要求適用於根據經修訂的2003年《瑞士聯邦合併、分立、轉型和資產轉讓法》 （“瑞士合併法”）進行的公司間交易 的決議。見 “—公司章程—強制收購；評估權”。

根據瑞士法律和公認的商業慣例， 我們的公司章程不提供一般適用於股東大會的法定人數要求。從這個意義上講， 我們的做法與紐約證券交易所的上市標準不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數 ，並且該法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。

通知

股東大會必須由董事會 在‎the 會議召開日期前至少 20 天召開。股東大會是通過我們的官方‎publication 媒體（現為《瑞士官方商業公報》）上發佈通知的方式召開的。註冊股東也可以通過普通郵件或電子郵件獲得‎informed 。股東大會通知必須説明會議的日期、開始時間、形式和地點 、‎agenda 上的項目、向股東提出的議案，包括對這些議案的簡短解釋，獨立代表的姓名 和地址，如果是選舉，還必須説明被提名候選人的姓名。關於 未列入議程的事項的‎resolution 不得在股東大會上通過，但召集特別 股東大會或啟動特別調查的‎for 動議除外，股東大會可隨時在 進行表決。‎which對於議程中包含的議案‎concerning 項目或未通過 進行表決的辯論，無需事先通知。‎

如果沒有人提出異議，我們股票的所有者或代表可以在不遵守召開股東大會 （普遍大會）的正式要求的情況下舉行股東大會。本次普遍股東大會可以就股東大會 職權範圍內的所有事項進行討論和通過具有約束力的決議，前提是所有股份的所有者或代表都出席會議。

議程請求

根據我們的公司章程，一個 合併持股‎represent（i）十分之一的股本和（ii）總面值至少為 1,000,000 瑞士法郎‎may 中較低值的一位或多位股東要求將某一項目列入股東大會的議程。修訂後的瑞士公司 法賦予其合併持股佔我們投票權或股本的‎represent 0.5% 的一位或多位股東有權要求將包括提案或與現有議程項目有關的提案在內的項目列入股東大會的議程 。我們的公司章程尚不符合這些新規則。‎‎Despite 那個， 新規定將從2025年1月1日起適用於我們。

為了及時起見，我們通常必須在會議前至少 45 個日曆日收到 的‎shareholder 請求。‎request 必須以書面形式製作，幷包含每個 議程項目的以下信息：‎

此外，如果股東打算向公司的 股東徵求代理人，則該股東應根據美國證券交易委員會規則14a-4和/或規則14a-8將這一意圖通知公司。

我們的業務報告、薪酬報告和審計師的 報告必須在 股東大會召開前 20 天內發佈或以其他方式提供給‎shareholders。股東‎of 記錄可能會收到書面通知...

投票權

我們的每股普通股都賦予持有人一票的權利。普通股 不可分割。投票權和其他股份所有權只能由在董事會確定的截止日期登記在股份登記冊上的股東（包括 任何被提名人）或用益權人行使。有權 在股東大會上投票的人可以由獨立代理持有人（每年由股東大會 選出）、其法定代表人或經書面授權充當代理人的另一名註冊股東代表。主席 有權決定是否承認委託書。

我們的公司章程包含防止投資者 獲得超過我們已發行股本15％的投票權的條款。具體而言，如果個人或法人實體收購了普通股 ，並因此直接或間接對商業登記冊中記錄的註冊股本 的15％以上擁有表決權，則超過15％上限的註冊股份應作為沒有 表決權的股份在股份登記冊中登記（註冊限制）。這一限制同樣適用於一致行動各方以及通過提名人持有或收購的 股票，包括通過紐約Cede & Co.（或任何繼任者）作為紐約存託信託 公司（“DTC”）的被提名人以清算提名人的身份持有或收購的 股票。具體而言，如果被提名人 為第三方受益人持有股份，這些受益人（單獨或與第三方一起）控制商業登記冊中記錄的 股本的15％以上的投票權，則我們的公司章程規定，董事會可以取消該被提名人持有的投票權超過15％的股份的登記 。此外，我們的公司章程包含 條款，允許董事會根據條件、 限制和報告要求對被提名人持有的股份進行附帶表決權的登記，或者在註冊後施加或調整此類條件、限制和要求。但是， 任何在我們首次公開募股之前持股超過15％的股東仍在註冊時擁有此類股票的投票權。此外， 董事會在特殊情況下可以批准這些限制的例外情況。

股息和其他分配

我們的董事會可能會向股東提議支付股息 或中期股息或其他分配，但本身不能‎authorize 進行分配。股息和中期股息支付 需要多數股票‎represented 在股東大會上通過決議。此外，我們的審計師 必須確認分紅提案‎of 我們董事會符合瑞士成文法和公司章程。‎

根據瑞士法律，只有當我們從先前或當前業務中獲得足夠的可分配 利潤時，我們才能支付股息‎year (benéfice resultant du bilan) 或者如果我們‎have 可分配資本儲備 (合法儲備資本發行），每份報告均以根據瑞士法律編制的經審計的獨立‎statutory 年度或中期財務報表為證，在瑞士法律和‎by 要求的儲備金分配後，公司章程已被扣除。

根據條例，我們的年利潤中至少有5％必須保留為法定 利潤儲備（合法儲備金）。如果有虧損結轉，則在將 分配給法定利潤儲備金之前，必須消除此類損失。法定利潤儲備應累積直至其與法定資本 儲備金一起達到我們在商業登記冊中登記的股本的50％。此外，除其他外，我們必須將股票發行的淨 收益分配給法定資本儲備。CO 允許我們累積‎additional 儲備金。此外，購買 我們自己的股份（無論是我們還是子公司）都會減少可分配儲備，金額相當於此類自有股票的購買價格 。最後，‎certain 情況下的 CO 要求設立不可分配的重估儲備。‎

不允許從已發行股本（即我們已發行股票的總面值 ）中進行分配，‎be 只能通過普通資本削減或在（也）允許資本減少的資本區間內進行分配（參見 “股本和公司章程説明——公司章程——普通 資本增資、資本範圍和有條件股本”）。普通資本削減需要 在股東大會上代表的‎ 多數股份通過一項決議。董事會必須在《瑞士商務官方公報》上發佈對債權人的呼籲 ，其中告知債權人他們可以在債權人電話會議發佈後的‎30 天內為其債權申請擔保 ，但須遵守某些條件。然後，持牌審計專家必須根據向債權人徵集的 結果，確認，儘管我們在商業登記冊中記錄的股本 有所減少，但債權人的索賠仍然完全‎covered。如果普通資本減免的所有要求都得到滿足，則董事會必須 在公共契約中修改公司章程。只有當和 同時由足夠的新全額實收資本重新確立了‎CHF 100,000 的法定最低股本的情況下，我們的股本才可能為‎reduced 至低於100,000瑞士法郎的水平。普通資本削減必須在股東大會通過後六個月內完成。‎

我們的董事會決定股息權利 的開始日期。股息通常在股東通過批准付款的決議後不久到期，‎payable 但是 股東可以‎also 在年度股東大會上決定按季度或其他分期支付股息。‎

股份轉讓

無憑證形式的股票 (droits-valeurs) 只能通過賦值方式轉移 。只有在根據適用的 規則將相關中介證券存入收購方的證券賬户時，才能將存入證券賬户的股票或股票實益權益（如適用）轉賬 。我們的公司章程規定，對於由註冊商、過户代理人、 信託公司、銀行或類似實體等中介機構持有的證券，此類中介證券 的任何轉讓、擔保權益或用益權授予以及與之相關的附屬權利都需要中間人的合作才能進行此類轉讓、授予擔保 利息或用益權對我們不利。

只有在股東在股票登記冊中輸入 後才能行使投票權 (動作記錄) 以及他或她的姓名和地址（如果是法人實體，則為註冊辦事處） 作為擁有投票權的股東。有關適用於控制和行使投票權的限制的討論，請參閲 “股本和公司章程説明—公司章程—投票權”。

查閲賬簿和記錄

根據《公司條例》，股東有權在行使股東權利所必需的範圍內檢查股份登記冊 中的自有股份和‎otherwise。其他 人無權查看‎share 登記冊。總共持有我們名義股本 或我們投票權的至少 5% 的股東有權查看我們的賬簿和信件，但須保護我們的商業祕密和 其他合法利益。我們的董事會必須在收到 此類檢查請求後的四個月內對檢查請求做出決定。拒絕請求必須以書面形式説明理由。如果檢查請求被董事會拒絕， 股東可以在三十天內要求法院下達檢查令。請參閲 “瑞士法律與特拉華州 法律的比較——書籍檢查和‎records”。‎

特別調查

如果股東行使了其知情權或檢查權， ‎such 股東可以向股東大會提議，在 特別調查中由特別‎examiner 審查具體事實。如果股東大會批准該提案，我們或任何‎shareholder 都可以在股東大會後的30個日曆日內 天內，在我們的註冊的‎office（現為瑞士沃州埃帕林格斯） 上要求法院任命特別審查員。如果‎shareholders 的股東大會駁回該請求，代表至少 5% 的 股本或投票權的一位或多位股東可以要求法院任命特別的‎examiner。如果請願人能夠證明董事會或我們執行委員會的‎members 違反了法律 或公司章程，並且這種違規行為適合對公司或股東造成損害，則法院將發佈這樣的 命令。對我們來説， 的調查費用通常為‎allocated，只有在特殊情況下才由請願人承擔。‎

強制收購；評估權

受 瑞士合併法案管轄的企業合併和其他交易（即合併、分立、‎transformations 和某些資產轉讓）對所有股東具有約束力。法定 合併或分拆要求股東大會所代表股份的三分之二的‎approval 以及所代表股份‎the 面值的多數 。‎

如果根據《瑞士合併法》進行的交易獲得所有必要的 同意，則所有股東都必須參與此類交易。

收購方可以通過直接 收購瑞士公司的股份來收購瑞士公司。《瑞士合併法》規定，經90％已發行股票持有人批准，可以進行所謂的 “套現” 或 “擠出” 合併。在這些有限的情況下，被收購公司的少數 股東可以通過收購公司的股份以外的其他形式獲得補償（例如，通過收購公司的母公司或其他公司的現金或證券）。對於以法定合併或分拆形式進行並受瑞士法律約束的企業合併 ，《瑞士合併法》規定，如果股權 未得到充分保護或交易中的補償付款不合理，則股東可以要求主管的 法院確定合理的補償金額。

此外，根據瑞士法律，我們出售 “全部或大部分 所有資產” 可能需要獲得在 股東大會上代表的股份數量的‎two-三分之二以及所代表股份面值的大部分‎the 的批准。是否需要股東決議取決於 特定的‎transaction，包括是否滿足以下測試：‎

在某些情況下，參與某些重大公司交易的瑞士公司的股東可能有權獲得評估權。因此，除了對價 （無論是股票還是現金）外，該股東還可以獲得額外金額，以確保股東獲得股東持有的股票的公允價值 。法定合併或分拆後，根據《瑞士合併法》，股東可以對倖存的公司提起評估訴訟 。如果認為對價不足，法院將決定支付足夠的賠償 。

董事會

我們的公司章程規定，董事會 應由至少三名但不超過九名組成‎members.‎

董事會成員和主席每年由股東大會選出 ，任期直至隨後的年度股東大會 結束，並且有資格連任。董事會的每位成員必須單獨選出。

權力

根據我們的公司章程，董事會擁有 以下不可委託和不可剝奪的權力和職責：‎

根據成文法，董事會擁有額外的 不可授權和不可剝奪的權力和義務，可以在需要時提交暫停債務重組的申請。

董事會在保留此類不可委託和 不可剝奪的權力和職責的同時，可以將一些‎its 權力，尤其是直接管理權下放給其一名或多名成員、 委員會或第三方‎‎（例如執行官），他們既不必是董事會成員，也不必是股東。 根據‎Swiss 法律和我們的公司章程，授權和其他程序規則（例如法定人數‎requirements ）的細節已在董事會制定的組織規則中規定。‎

對執行官和董事的賠償

根據瑞士法律，我們的公司章程規定向董事會和執行委員會現任和前任成員及其繼承人、遺囑執行人和管理人提供賠償 ， 應對他們以此類身份履行職責所產生的責任，並允許我們在保險範圍或執行官預付為任何行為、訴訟或訴訟進行辯護的費用 由第三方提交。

此外，根據瑞士就業法的一般原則，僱主 可能需要賠償該僱員在適當履行與僱主簽訂的僱傭協議下的 職責時產生的損失和費用。請參閲 “瑞士法律與特拉華州法律的比較——{ br} 董事和執行官的賠償和責任限制”。

我們已經與董事會的每位成員 和執行官簽訂了賠償協議。

利益衝突、管理交易

要求董事會和執行委員會成員立即向董事會全面通報與他們有關的利益衝突。此外，董事會 必須採取措施保護公司的利益。更籠統地説，公司要求我們的董事 和執行官保護公司的利益，並對我們的董事 和執行官規定了‎loyalty 和謹慎責任。人們普遍認為，該規則取消了‎directors 和執行官參與直接影響他們的決策 的資格。我們的董事和‎executive 高級管理人員因違反這些義務而對我們承擔個人責任。此外，瑞士法律包含‎provisions 規定，董事和所有參與公司管理的人員對‎Company、每位股東和公司的債權人負有 責任，賠償因故意或疏忽而造成的損失‎violation 。此外，瑞士法律還包含一項條款，根據該條款，如果該股東或董事出於惡意行事，則必須向公司償還向‎Company 的任何股東 或董事或與任何此類股東或董事有關的人支付的款項，但‎made 獨立的款項除外。‎

我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》 和其他政策，涵蓋了廣泛的‎range 事項，包括利益衝突的處理。‎

董事會和 執行委員會薪酬原則

根據瑞士法律， ‎board 的董事以及受董事會全部或部分委託負責公司‎management（ 我們稱之為 “執行委員會”）的人員的薪酬總額必須每年提交股東批准。 我們的執行委員會目前由首席執行官、首席財務官、執行副總裁、 首席科學官和首席法務官組成。‎

董事會必須每年發佈一份書面薪酬 報告，該報告必須由我們‎auditors 進行審查。除其他外，薪酬報告必須披露公司向前董事會成員和 ‎former 執行官直接或間接授予董事會和執行委員會的‎to 現任成員的所有薪酬，以及在 與其前‎role 相關的範圍內，披露公司向前董事會成員和 執行官發放的所有薪酬。‎

有關薪酬、貸款和其他形式債務的披露 必須分別包括董事會和執行委員會的總金額，以及每位董事會成員和收入最高的執行官的特定金額 ，具體説明這些 人員的姓名和職能。

我們被禁止向董事會和執行委員會成員 發放某些形式的薪酬，例如：

在以下情況下，禁止就公司直接或間接控制的實體中的活動向董事會和執行委員會 成員提供報酬：（i）如果薪酬 由公司直接支付，則禁止向公司直接或間接控制的實體中的活動向董事會和執行 委員會成員提供報酬；（iii） 薪酬尚未獲得股東大會的批准。

每年，股東大會都必須對董事會關於以下方面的 提案進行表決：

董事會可以將與相同或不同時期有關的偏離提案或補充提案提交股東大會 批准。

如果在股東大會上，股東不 批准董事會的薪酬提案，則董事會必須在考慮所有 相關因素的情況下準備一份新的提案，並將新提案提交給同一次股東大會批准

隨後的特別股東大會或下一次 年度股東大會。

除固定薪酬外，董事會 和執行委員會成員還可獲得可變薪酬，具體取決於特定績效標準的實現情況。績效 標準可能包括個人目標、公司目標或部分目標以及與市場、其他公司 或類似基準相關的目標，同時考慮可變薪酬接受者的狀況和責任水平。 董事會或其授權的薪酬委員會應確定績效標準 和相應目標值的相對權重。

補償可以以現金、股票、金融 工具、實物或其他類型福利的形式支付或發放。董事會或其授權的薪酬委員會 應決定授予、歸屬、行使和沒收條件。

借款權

瑞士法律和我們的公司章程均未限制我們 借款和籌集資金的權力。借入資金的決定由董事會做出或在董事會的指導下作出，任何此類借款均無需股東批准 。

回購股票和購買自有股份

CO 限制了我們回購和持有自有股票的能力。我們 和我們的子公司只能在以下情況下回購股份：(i) 我們有相當於 收購價格的可自由分配儲備；(ii) 我們持有的所有股份的總面值不超過我們股本的10％。根據 瑞士法律，如果股份的收購與公司章程中規定的轉讓限制有關，則上述 的上限為 20%。如果我們擁有的股票超過了股本10％的門檻，則必須在兩年內通過資本削減的方式 出售或取消多餘的股份。

我們或我們的子公司持有的股票無權在 股東大會上投票，但有權獲得適用於股票的總體經濟利益，包括股息和 股本增加時的優先認購權。

此外，只有在特定 情況下才允許選擇性股票回購。在這些限制範圍內，按照瑞士公司的慣例，我們可以根據適用法律不時購買和出售 我們自己的股票，以滿足供需失衡，提供流動性並平衡 股票市場價格的差異。

重大股權的通知和披露

根據《聯邦金融市場基礎設施和證券及衍生品交易市場行為法》 或《金融市場基礎設施法》（“FMIA”），披露義務通常適用於 瑞士公司的股東，因為我們的股票未在瑞士交易所上市。

強制性出價規則

由於我們的股票未在瑞士交易所上市，因此獲得公司三分之一以上投票權的任何個人或團體有義務根據FMIA以最低價格為相關 公司的所有已發行上市股權證券提交現金要約，因此不適用於我們。

非居民或外國所有者

除了適用於我們所有普通股持有人的限制外， 瑞士法律或我們的公司章程對我們普通股的非居民或外國所有者持有此類普通股或對此類普通股進行投票的權利沒有任何限制。

外匯管制

除了對特定國家、個人和組織的制裁外， 瑞士沒有任何影響向普通股非居民持有人支付股息、利息 和其他款項的政府法律、法令、法規或其他立法。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ADCT”。

存款信託公司

擁有通過 DTC持有的普通股實益權益的每個人都必須依靠其程序和擁有普通股賬户的機構來行使股票持有人的任何權利。

股份的過户代理人和註冊商

我們的股票登記冊由北卡羅來納州Computershare Trust Company保管，該公司 充當過户代理人和註冊商。股票登記冊僅反映我們股票的記錄所有者。瑞士法律不承認部分 股權。

瑞士法律與 特拉華州法律的比較

適用於瑞士公司及其股東的瑞士法律 不同於適用於‎U .S. 公司及其股東的法律。下表彙總了股東‎rights 的重大差異 根據本公司受其管轄的《公司條例》（但有關目前適用的兩年過渡期，請參閲 “股份 資本和公司章程説明——公司”），以及適用於特拉華州公司‎incorporated 及其股東的 特拉華州通用公司法。請注意，此 只是適用於特拉華州公司的某些‎provisions 的一般摘要。某些特拉華州公司可能被允許 排除其章程文件中概述的某些‎of 條款。‎

税收

以下討論基於截至本文發佈之日有效的瑞士和美國的税法、法規和 監管慣例，這些法律法規和監管慣例可能會發生變化（或受 解釋上的變更），可能具有追溯效力。

建議現任和潛在股東諮詢自己的 税務顧問，因為他們瞭解瑞士或美國的税法、法規和監管慣例，這些法律法規和監管慣例可能與他們相關的持有、出售或以其他方式處置我們的普通股，獲得股息和普通股的類似 現金或實物分配（包括清算收益的分紅和股息）或普通股分配 在減少資本或從中支付儲備金後根據 瑞士或美國的税法、法規和監管慣例，資本出資及其後果。

瑞士税收注意事項

預扣税

根據現行瑞士税法，公司向普通股股東進行的到期股息和類似的現金或實物分配（包括清算收益和紅股）需繳納 瑞士聯邦預扣税（“預扣税”），目前税率為35％（適用於應納税的 分配總額）。但是，在股息到期時生效的立法和相應的 行政慣例所接受的限制範圍內，償還普通股面值和任何符合條件的額外實收資本 （資本出資準備金）的償還均無需繳納預扣税。公司有義務從 任何應納税分配的總額中扣除任何適用的預扣税，並在此類分配到期日 後的30天內向瑞士聯邦税務局繳納税款。

作為私人 資產持有普通股的瑞士居民（“居民私人股東”）如果在所得税申報表中正式申報基礎收入，則原則上有資格獲得 預扣税的全額退款或所得税抵免。此外，(i) 出於税收目的居住在瑞士的公司和個人 股東，(ii) 不居住在 瑞士的企業和個人股東，在每種情況下，他們通過固定營業地點位於瑞士的永久性 機構持有普通股作為在瑞士開展的貿易或業務的一部分，以納税為目的，以及 (iii) 用於所得税的瑞士居民個人 之所以被歸類為 “專業證券交易商”，原因除其他外，是頻繁的交易股票和其他證券（統稱為 “國內商業股東”）的 或槓桿投資，如果他們在運營報表 或所得税申報表中適當報告基礎收入（視情況而定），則原則上 有資格獲得預扣税的全額退款或所得税抵免。

出於納税目的， 不是瑞士居民，且在每種情況下以及在相應的納税年度內，由於税收目的通過位於瑞士的固定營業地的常設機構進行的 交易或業務中均未持有普通股，且出於任何其他原因在瑞士無需繳納 公司或個人所得税（統稱為 “非居民股東”）的股東可能是 如果預扣税所在的國家/地區，則有權獲得全部或部分退款出於納税目的，收款人居住地與瑞士簽訂了 避免雙重徵税的雙邊條約，並且該協定的其他條件得到滿足。非居民 股東應注意，申請條約優惠的程序（以及獲得退款所需的時間）可能因國家而異 。非居民股東應就普通股的收據、所有權、 購買、出售或其他處置以及申請預扣税退款的程序諮詢自己的法律、財務或税務顧問。

證券轉讓印花税

二級市場上的任何普通股交易均需繳納瑞士證券轉讓印花税，總税率為此類普通股支付的對價的0.15％，但是，只有瑞士聯邦印花税法案所定義的瑞士銀行或其他證券交易商才需要 （loi

關於音色權的聯邦議會），是交易的一方 或中間人，不適用任何豁免。

瑞士聯邦、州和社區個人所得税 税和企業所得税

非居民股東

非居民股東僅因持有普通股而無需為股息支付和類似分配繳納任何瑞士聯邦、州 或社區所得税。這同樣適用於 出售普通股的資本收益，但有某些例外情況。有關預扣税的後果，請參閲 “—瑞士 税收注意事項—預扣税”。

居民私人股東和國內商業股東

獲得股息和類似現金 或實物分配（包括清算收益以及上文 所述的紅股或普通股應納税回購）的居民私人股東必須在個人 所得税申報表中報告此類收入，這些收入不是普通股面值的償還，也不是在現行立法和 相應行政慣例允許的限度內，符合條件的額外實收資本並受瑞士聯邦、州和社區收入的限制對相關納税 期內的任何淨應納税收入徵税。居民私人股東在向第三方出售或以其他方式處置普通股時實現的收益或虧損 通常是免税私人資本收益，也不是可抵税的資本損失（視情況而定）。在特殊情況下 可以將資本收益重新描述為應納税股息，特別是在上文 所述的普通股應納税回購時。當資本收益被重新定性為股息時，用於税收目的的相關收入對應於 回購價格與普通股面值總和之間的差額，以及在現行立法和 相應行政慣例所接受的限制範圍內，符合條件的額外實收資本。

獲得股息和類似 現金或實物分配（包括清算收益和紅股）的國內商業股東必須在相關納税期的 經營報表中確認此類付款，並視情況對該期間累積的任何淨應納税收益（包括股息）繳納瑞士聯邦、州和社區個人或公司 所得税。在州和社區 層面，出臺了類似的規定，但法規可能會因居住州的不同而有所不同。作為企業納税人的國內商業股東 可能有資格獲得股息分配的參與減免 (參與人數減少）， 如果持有的普通股的總市值至少為100萬瑞士法郎。出於州和社區所得税的目的， 關於參與減免的規定大致相似，視居住州的不同而定。

國內商業股東必須在其各自納税期的經營報表中確認出售普通股時實現的收益或 虧損，並視情況對該納税期內的任何淨應納税收益（包括 出售或以其他方式處置普通股實現的收益或虧損）繳納瑞士聯邦、州和社區個人或公司所得税。

瑞士財富税和資本税

非居民股東

持有普通股的非居民股東僅因為持有普通股而無需繳納 州和公共財富税或年度資本税。

居民私人股東

居民私人股東必須申報其普通股 作為其私人財富的一部分，並需繳納州和公共財富税。

國內商業股東

根據定義，國內商業股東必須將其普通股 作為其商業財富或應納税資本的一部分申報，並需繳納州和公共財富税或年度資本 税。

自動交換税務信息

2014 年 11 月 19 日，瑞士簽署了《多邊 主管機構協議》。《多邊主管當局協議》以經合組織/歐洲委員會行政 援助公約第6條為基礎，旨在確保自動信息交換（“AEOI”）的統一實施。 《税務問題國際自動交換信息聯邦法》（“AEOI 法案”）於 2017 年 1 月 1 日生效 。AEOI法案是瑞士實施AEOI標準的法律依據。

瑞士正在通過雙邊協議 或多邊協議引入AEOI。這些協議在保證互惠、遵守 特殊性原則（即，交換的信息只能用於評估和徵税（以及刑事税收訴訟）） 和充分的數據保護的基礎上籤訂這些協議。

根據此類多邊或雙邊協議以及瑞士法律的實施 ，瑞士為居住在歐洲 聯盟成員國或條約國家的個人收集和交換有關金融資產的數據，包括持有的普通股以及由此產生的和貸記的收入 在瑞士的付款代理人的賬户或存款。

瑞士促進美國《國外 賬户税收合規法案》的實施

瑞士已與美國 州簽訂了一項政府間協議，以促進美國《外國賬户税收合規法》的實施。該協議確保美國 個人在瑞士金融機構持有的賬户在徵得賬户持有人同意的情況下向美國税務機關披露，或者通過行政援助範圍內的團體請求向美國税務機關披露 。在沒有 同意的情況下，信息不會自動傳輸，而是隻能根據美國和瑞士之間的雙重徵税協議 在行政援助範圍內進行交換。2014 年 10 月 8 日，瑞士聯邦委員會批准了與 美國進行談判的授權，將當前基於直接通知的制度改為將相關信息發送給 瑞士聯邦税務管理局，後者再向美國税務機關提供信息。

美國聯邦所得税對美國持有人的重大影響

以下是對持有和處置我們的普通股對美國持有人的重大美國聯邦所得 税收後果的描述，定義見下文。它沒有描述所有可能與特定個人收購普通股的決定相關的税收考慮 。

本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的持有普通股 作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。此外，它沒有描述除美國聯邦所得税後果以外的任何 税收後果，包括州和地方的税收後果以及遺產税後果， ，也沒有描述根據美國持有人的特定 情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税收後果，經修訂的1986年《美國國税法》 條款的潛在適用情況）被稱為適用於美國的醫療保險繳款税和税收後果持有人遵守 的特殊規則，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的 身份和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應 就擁有和處置普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本次討論以《守則》、行政聲明、 司法決定、最終、臨時和擬議的財政部法規，以及截至本文發佈之日瑞士與美國 州之間的所得税協定（簡稱 “條約”）為基礎，其中任何一項都有可能變更或不同的解釋，可能有 具有追溯效力。

“美國持有人” 是我們普通股 的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他有資格享受本條約的好處，並且是：

美國持有人應就其特定情況下持有和處置普通股的美國 聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

根據該守則，在任何應納税年度，在 對子公司適用某些審查規則後，（i）總收入的75％或以上由 “被動 收入” 或（ii）我們的資產平均季度價值的50％或更多由產生 “被動收入” 或為生產 而持有的資產構成的任何應納税年度的PFIC。出於上述計算的目的，我們將

被視為我們持有任何其他公司的資產的相應份額， 直接獲得我們直接或間接擁有該公司 25%（按價值計算）至少 25% 的股份， 直接獲得我們在該公司的收入中所佔的比例份額。被動收入通常包括利息、股息、某些非主動租金和特許權使用費、 和資本收益。

出於這些目的，現金通常被描述為被動資產。 商譽通常被描述為非被動或被動資產，具體取決於商譽歸因於的活動中產生的收入的性質。目前尚不清楚我們的商譽應在多大程度上被視為非被動資產。 我們持有大量現金，儘管情況仍然如此，我們在任何應納税年度的PFIC身份在很大程度上取決於 我們的商譽價值以及我們的商譽被動或非被動的描述。我們在任何應納税 年度的商譽價值在很大程度上可以通過參考該年度的平均市值來確定。由於我們的市值 在 2023 年大幅下降，我們認為我們是 2023 年納税年度的 PFIC。還有一種風險，即我們將在2024年乃至未來的應納税年度成為PFIC 。我們尚未獲得任何資產估值（包括商譽）。出於PFIC規則的目的， 普通股的美國持有人應就我們資產的價值和特徵諮詢其税務顧問， 因為它們存在一些不確定性。此外，我們的PFIC身份是一項實際的年度決定，只能在 相關應納税年度結束後作出，並且將取決於我們的收入和資產的構成以及不時 資產的價值。因此，我們在2024年和任何未來的應納税年度的PFIC狀況尚不確定。

如果我們在美國持有人持有普通股 的任何年份是PFIC，那麼即使我們不再滿足PFIC身份的門檻要求，除非美國持有人選擇像出售普通股一樣確認 的收益（如果有），否則我們將繼續被視為該美國持有人 的收益（如果有）截至我們成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天（此類選舉，“清除 選舉”）。此外，公司可能直接或間接持有或持有其他PFIC的股權（統稱為 “較低級別的PFIC”）。根據歸屬規則，如果公司是PFIC，則美國持有人將被視為擁有其按比例持有的低級PFIC股票，並將根據以下 段所述的規則繳納美國聯邦所得税，這些規則涉及（i）低級別PFIC的某些分配，以及（ii）處置較低級別的PFIC的股份，在每種情況下都像 美國一樣。持有人直接持有此類股票，儘管持有人沒有直接收到這些分配或處置的收益 。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們擁有一個或多個較低級別的PFIC對他們造成的後果。

如果我們是美國持有 普通股的任何應納税年度的PFIC，則此類持有人通常會面臨不利的税收後果。除非美國持有人及時作出 “按市值計價” 的選擇或 “合格選舉基金”（“QEF”）選舉（均在下文討論），否則美國持有人 出售或以其他方式處置（包括某些質押）所確認的普通股收益（包括因清洗 選舉而確認的任何收益）將在美國持有普通股的期限內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税 年度以及我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税。分配給其他應納税年度 的金額將酌情按該應納税年度的個人或公司現行的最高税率納税，並將對由此產生的納税義務收取利息。此外，如果美國持有人獲得的普通股分配 超過前三年或美國持有者持有期內 獲得的普通股年度分配平均值的125％，則該分配將按與收益相同的方式繳納 税，如上所述。

如果我們是PFIC並且我們的普通股在 “合格交易所” “定期交易” ，則美國持有人將有資格進行按市值計價的選擇，這將導致税收待遇 不同於上述PFIC的一般税收待遇。如果我們的普通股在每個日曆季度的至少15天內在合格交易所的交易量超過最低限額，則我們的普通股將被視為 “定期交易” 。 我們的普通股上市的紐約證券交易所是達到此目的的合格交易所。一旦做出，除非股票停止在既定市場上交易，否則未經美國國税局（“國税局”）同意，不得撤銷該選擇 。

如果美國持有人進行按市值計價的選擇，則該持有人通常將 將該持有人在每個應納税 年度結束時其普通股的公允市場價值超出調整後的納税基礎的部分確認為普通收益，並將在應納税年度末（但僅限於一定範圍）確認普通股 股調整後税基超出其公允市場價值的普通虧損由於按市值計價的選舉，先前包括 的淨收入金額）。如果美國持有人做出選擇，則將調整該持有人的普通股 的税基以反映這些收入或虧損金額。在我們是PFIC的 年度中，出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的淨收入金額 ）。此項選擇不適用於我們的任何 非美國子公司。因此，儘管對普通股進行了按市值計價的選擇，但根據PFIC超額分配製度，美國持有人仍可能繼續對任何較低級別的PFIC的 納税。

如果PFIC的公司向美國持有人提供某些信息， 美國持有人則可以通過選擇QEF來避免上述某些不利的税收後果，目前按其在PFIC的普通收入和淨資本收益中所佔的比例徵税。

QEF的選擇是逐個股東進行的， 一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。美國持有人通常通過在及時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表 附上填寫好的國税局 8621表格（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）來進行QEF選擇。美國持有人應就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收 後果諮詢其税務顧問。為了遵守參加 QEF 選舉的要求，美國持有人必須收到我們的 PFIC 年度信息聲明。由於我們認為我們是2023年應納税 年度的PFIC，因此我們將努力為我們的美國投資者提供必要的信息，以便我們在2023年應納税年度的QEF中做出選擇，如果我們認為自己是PFIC，則預計將在隨後的任何一年提供此類信息，但是 我們無法保證 我們會及時提供這些信息。

此外，如果我們在支付股息的應納税年度或上一個應納税年度的PFIC（或者對於特定的美國 持有人而言，被視為PFIC），則下文討論的與支付給某些非公司美國公司持有人的股息相關的優惠股息 利率將不適用。

有關PFIC以及按市值計價和QEF選舉的規則 非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國持有人應就PFIC規則在特定情況下適用於我們的普通股的問題諮詢其 税務顧問。

信息返回

如果我們是美國持有 普通股的任何應納税年度的PFIC，則美國持有人通常需要在國税局8621表格上提交年度報告，其中包含 美國財政部可能要求的信息，以及他們的年度美國聯邦所得税申報表。美國持有人未能提交年度報告 將導致該美國持有人的美國聯邦所得税申報表中要求包含的 項的訴訟時效在持有人提交年度報告三年之前保持開放，除非此類失敗 是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人的全部美國聯邦收入的訴訟時效期限 在此期間納税申報表將保持開放狀態。

潛在的美國持有人應就 普通股投資的潛在PFIC規則諮詢其税務顧問。

分配税

以下內容以上述 PFIC 規則 的討論為準。

按普通股支付的分配，部分除外 pro rata 普通股的分配通常將被視為股息，前提是從我們的當前或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。支付給某些非美國公司持有人的股息可能有資格 作為 “合格股息收入” 納税，因此，根據適用的限制，可以按不超過適用於此類美國持有人的長期資本收益率的 税率徵税。但是，如果我們被視為美國持有人的 PFIC，或者如果我們在支付股息的應納税年度 或前一個應納税年度的PFIC，則合格的股息收入待遇不適用 。

股息金額將包括我們在 中預扣的與瑞士所得税相關的任何金額。股息金額將被視為美國持有人的國外股息收入， 沒有資格獲得該守則下美國公司通常可獲得的股息扣除額。在美國持有人收到股息之日，股息將計入美國持有人的收入 中。以瑞士法郎支付的任何股息收入 的金額將是參考實際或推定收據 之日的有效匯率計算的美元金額，無論該付款當時是否實際轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元 美元，則不應要求美國持有人確認股息 收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會有外幣收益或損失。

在遵守普遍適用的限制和條件的前提下，一些 根據美國持有人的特殊情況而有所不同，從普通股股息中預扣的瑞士所得税 （如果美國持有人有資格享受本條約規定的降低税率，則税率不超過該條約規定的税率） 將計入美國持有人的美國聯邦所得税負債。這些普遍適用的限制和條件 包括美國國税局在 2021 年 12 月頒佈的法規（“外國税收抵免條例”）中通過的新要求 ，任何瑞士税收都需要滿足這些要求才有資格向美國持有人徵收可抵免税。但是， 國税局以通知的形式發佈了指導方針，該指導方針對截至撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導方針發佈之日（或此類通知或其他指南中規定的任何晚期 ）的應納税年度的要求提供了臨時減免。如果美國持有人（i）有資格並正確選擇了該條約的福利 ，或（ii）根據最近發佈的臨時指南始終選擇適用這些規則的修改版本且 符合該指南中規定的具體要求，則瑞士的利息税通常將被視為可抵免税 （適用於此類臨時減免適用的應納税年度，對於依賴臨時救濟的美國持有人）。對於所有其他美國持有人 ，這些要求對瑞士税收的適用尚不確定，我們尚未確定這些 要求是否得到滿足。如果瑞士税不是美國持有人的可抵免税，或者該持有人沒有選擇為同一應納税年度繳納或應計的任何外國所得税申請國外 税收抵免，則該美國持有人可能有資格在計算其應納税所得額時扣除瑞士 税以用於美國聯邦所得税的目的，但須遵守美國法律規定的普遍適用限制。 選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內已繳或應計的所有外國税款。股息分配將構成來自美國以外來源的收入，對於選擇申請 外國税收抵免的美國持有人來説，通常構成用於外國税收抵免目的的 “被動類別收入”。

外國税收抵免和扣除額 的可用性和計算取決於美國持有人的特殊情況，涉及對這些情況適用複雜的規則。 上面討論的臨時指南還表明，美國財政部和國税局正在考慮對 2021 年 12 月的法規提出修正案，在發佈撤回或修改 臨時指導方針的額外指導方針之前，可以信賴該臨時指導方針。美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。

普通股的出售或其他處置

以下內容以上述 PFIC 規則 的討論為準。

美國持有人在出售或以其他方式處置 普通股時實現的收益或虧損將為資本收益或虧損，如果美國持有人持有 此類普通股的期限自出售或其他處置之日起超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於 美國持有人處置普通股的税基與處置實現金額之間的差額， 在每種情況下均以美元確定。非公司美國持有人確認的長期資本收益需繳納美國聯邦 所得税，税率低於適用於普通收入和短期資本收益的税率，而短期資本收益則按適用於普通收入的税率繳納美國聯邦所得税。該收益或虧損通常是來自美國的收益或用於外國税收抵免目的的 虧損。但是，有資格獲得該條約規定的福利的美國持有人可以選擇將 收益視為《條約》規定的國外來源收入，並就瑞士的處置收益税申請外國税收抵免。 《外國税收抵免條例》通常禁止美國持有人就處置普通股收益的瑞士所得税申請外國税收抵免 ，前提是美國持有人不選擇適用該條約的好處。但是，在這種情況下 ，瑞士對處置收益徵收的任何税款都可能可以扣除或減少處置時實現的金額。管理外國税收抵免和外國税收抵免的 規則很複雜。美國持有人應就 根據該條約獲得福利的資格以及對處置收益徵收任何瑞士税的後果諮詢其税務顧問。資本損失的可扣除性 受到各種限制。

信息報告和備用預扣税

在美國 州境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要進行信息報告，並且可能需要繳納 備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 對於備用預扣税， 美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束。

向美國持有人支付的款項 的任何備用預扣金額將被允許作為抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權獲得退款，前提是 及時向國税局提供所需信息。

出售股東

出售股東發行的普通股是此類出售股東行使認股權證時可發行的 ，前提是此類認股權證的持有人選擇行使 認股權證購買我們的普通股。認股權證可隨時由其持有人選擇行使；前提是 禁止每位持有人行使認股權證，前提是行使權持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將行使持有人的 實益所有權與之彙總當時 實益所有權的普通股數量，包括任何 ““羣組” 成員， 將超過當時發行的普通股總數的4.985％，傑出（“4.985% 上限”）。在認股權證中描述的某些情況下，行使認股權證時可發行的普通股 股數量可能會有所調整。

我們不知道 認股權證持有人是否、何時或在多大程度上會選擇行使認股權證。我們註冊普通股是為了允許出售的股東 在選擇行使認股權證時不時發行股票進行轉售。除了認股權證的所有權以及本招股説明書中提及的文件中描述的 外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係 。

下表列出了出售股東和有關每位出售股東普通股實益所有權的其他信息 。第二列列出了每位出售股東擁有的普通股和認股權證的數量，前提是行使了此類認股權證，前提是每位出售股東擁有的普通股和認股權證的所有權。 第三列列出了每位出售股東在本招股説明書中發行的普通股數量。第四列列出了本招股説明書所考慮的發行後，每位出售股東實益擁有的 普通股數量，前提是每位出售股東在本招股説明書中出售 的所有普通股。

出售股東可以出售部分、全部或不出售其普通股 股。我們不知道出售的股東將在出售普通股之前持有多長時間，而且我們目前與任何出售股東沒有關於轉售任何普通股的協議、 安排或諒解。請參閲 “分配計劃”。

Deerfield Mgmt IV、L.P. 和 Deerfield Management Company, L.P.、Deerfield Magmt IV、L.P.、Deerfield Magmt Company、L.P. 和詹姆斯·弗林先生均可被視為實益擁有由迪爾菲爾德 私人設計基金IV, L.P. 各持有本公司的普通股。Deerfield Private Design Fund IV、L.P.、L.P.、Deerfield Mgmt IV、L.P. 和詹姆斯·弗林先生放棄對行使認股權證後可發行的超過以下股權的普通股的實益所有權4.985% 的上限

上表是根據銷售股東 截至本招股説明書發佈之日我們提供的信息編制的。自賣方股東為本表提供信息 之日起，出售股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了該持有人的全部或部分普通股和認股權證 。我們尚未對此類轉讓或處置進行獨立調查。如果需要，有關任何其他出售股東 的信息將包含在招股説明書補充文件或生效後的修正案中。有關出售股東的信息可能不時發生變化。我們收到通知的任何變更信息將包含在招股説明書補充文件中。

分配計劃

證券的每位出售股東及其任何質押人、 受贈人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以不時在紐約證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售其在 所涵蓋的任何證券或權益。這些銷售或處置可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或 多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或 出售證券法規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排 其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定 ，否則代理交易不超過金融業監管局（“FINRA”） 規定的慣常經紀佣金規則2121，對於主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或 降價。

在出售證券或證券權益方面， 賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中進行 賣空證券。出售股東還可以在本招股説明書所含註冊聲明生效後不久出售證券 ，並交付這些證券以平倉 空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。出售股東 還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生 證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券， 此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂 以反映此類交易）轉售哪些證券。

任何參與出售證券 的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下， 任何

根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤 均可被視為承保佣金或折****r} 每位出售股東都告知我們，在收購認股權證時，它沒有與任何人直接或間接簽訂任何分發證券的書面或口頭協議 或諒解。

我們需要支付因證券註冊事件 而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和 責任，包括《證券法》規定的民事責任。

根據《證券法》第144條 有資格出售的本招股説明書所涵蓋的任何證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書或《證券法》規定的任何其他註冊豁免 出售。

我們同意保留本招股説明書 所屬的註冊聲明，直到註冊聲明中包含的所有證券根據註冊 聲明或規則144出售之日為止，有資格在沒有註冊或限制的情況下立即向公眾出售，不再有效， 不再由有權獲得註冊權的人持有或直到認股權證到期後一個月為止。

根據《交易法》中適用的規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的 個人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與與 普通股相關的做市活動。此外， ，出售股東將受《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束， ，包括 M 號法規。

法律事務

瑞士蘇黎世的Homburger AG將為我們移交普通股的有效性以及與 有關的某些其他事項。與美國聯邦和紐約州 州法律有關的某些事項將由紐約州戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代為處理。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制（包含在管理層財務報告內部控制報告 中）有效性的評估 是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計公司的報告納入的，受該公司的授權，擔任審計和會計方面的專家。普華永道會計師事務所是瑞士審計、税務和信託專家協會ExpertSuisse 的成員。

判決的執行

我們根據瑞士法律組建，我們的註冊辦事處 和住所位於瑞士埃帕林格斯。此外，我們的許多董事和執行官不是 美國居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。因此， 投資者可能無法在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務，也無法對 他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國聯邦 證券法民事責任條款的訴訟判決。我們的瑞士律師告知我們，對於最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟，在瑞士 完全以美國聯邦和州證券法為前提的民事責任的可執行性存在疑問。僅依據 美國聯邦或州證券法對瑞士境內個人提起的初始訴訟受瑞士聯邦私法 國際法法案（“PILA”）中規定的原則管轄。PILA規定，如果結果與瑞士公共政策不符，則應排除瑞士法院適用非瑞士法律條款 。此外，瑞士法律的強制性條款可能適用 ，無論其他任何法律適用。

瑞士和美國沒有規定 對等承認和執行民商事判決的條約。瑞士美國法院判決 的承認和執行受 PILA 中規定的原則管轄。PILA 原則上規定 ，只有在以下情況下，非瑞士法院做出的判決才能在瑞士執行：

在哪裏可以找到更多 信息

我們受《交易法》的信息要求的約束。 因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括年度、季度和當前報告以及 代理和信息聲明。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明 以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修正案和附錄）。本招股説明書是註冊 聲明的一部分，不包含註冊聲明以及註冊 聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的普通股的更多詳細信息，您可以查看 S-3表格上的註冊聲明以及在前一段提供的網站上向其提交的證物。

我們在www.adctherapeutics.com上維護着一個公司網站。對我們網站的引用 僅是無效的文本參考，其中包含或與之相關的信息未納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

信息以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們在本招股説明書中納入參考信息 ，這意味着我們通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言， 在本招股説明書或納入本招股説明書或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

在本招股説明書發佈之日當天或之後，以及 作為本招股説明書一部分的註冊聲明終止或到期之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）條提交的所有後續文件（不包括任何被視為已提供但未提交的信息或文件），均應以引用方式納入。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本 招股説明書中以引用方式納入的任何文件 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可以在我們的網站上免費獲得 (www.adctherapeutics.com）在向美國證券交易委員會提交或提供 後，儘快在合理可行的情況下儘快提交。對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻，其中包含或與之相關的信息 未納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。我們將通過以下地址向我們免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書中的任何或所有報告或文件的副本，包括 任何受益所有人，包括 任何受益所有人：

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招股説明書

2024年3月14日