附錄 10.1

證券 購買協議

由 和 Between

斯特里特維爾 Capital, LLC

和

Verb 科技公司

目錄

證券 購買協議

本 證券購買協議（連同此處的所有證物和附表，本 “協議”）由猶他州有限責任公司Streeterville Capital, LLC（“買方”） 和內華達州的一家公司Verb Technology, Inc.（“公司”）於2023年12月29日（“生效日期”）簽訂。此處可將買方和公司 統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

鑑於 根據本文規定的條款和條件，公司希望向買方發行和出售本公司 C 系列優先股（“C系列股票”）的某些股份，面值為每股0.0001美元，買方希望從 公司收購此類證券；

現在， 因此，考慮到下文提出的共同契約和協議，以及其他有益和有價值的對價， 特此確認其收到和充足性，雙方商定如下：

第 I 條 定義和解釋

第 1.01 節定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，此處使用的以下術語還具有 以下含義：

第 1.02 節解釋性條款。本協議中包含的目錄和標題僅供參考 ，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。以單數形式定義的術語在複數形式中使用時應具有相似的 含義，反之亦然；術語 “美元” 和 “$” 表示美元。本協議中提及性別的 應包括所有性別，僅賦予單數的詞語應包括複數，反之亦然 。使用 “下文”、“本協議”、“本協議” 等術語以及類似含義的詞語時， 應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款、部分或條款或附錄、附件或附表。 此處使用的 “包括” 或 “包括” 一詞在所有情況下均分別表示 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。關於任何時間段的確定，“從” 一詞的意思是 “從和包括”，“到” 和 “直到” 這兩個詞分別表示 “到但不包括”。 對任何人的提及包括該人的前任、繼承人和受讓人，如果是繼承人和 受讓人，則任何適用協議的條款均允許此類繼承人和受讓人，但是，此處包含的任何內容均不旨在授權本協議未另行允許的任何轉讓或轉讓。提及具有特定身份的人 不包括該人以任何其他身份或個人。提及任何協議（包括本協議）、文件或文書 是指根據其條款 以及本協議條款（如果適用），經修訂或修改並不時生效的此類協議、文件或文書。提及任何法律是指 全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的法律，包括規則、條例、執法程序和據此頒佈的任何解釋。對文章、章節、附錄或附表的下劃線引用 是指本協議的這些部分。如果本協議正文中包含的語言 或金額與本協議所附附物中包含的語言或金額發生衝突，則以協議正文中的語言或 金額為準。

第 第二條。 購買和出售

第 2.01 節共享。

第 2.02 節股東批准。在2024年7月31日或之前，公司應將本協議和交易提交給公司 股東批准（“股東批准”），可在公司股東特別會議 上獲得或通過股東書面同意代替會議獲得，並應採取此類行動並向美國證券交易委員會和納斯達克資本市場完成此類的 申報以獲得股東批准並完成交易。公司董事會 （“董事會”）應建議公司股東投贊成票 批准本協議和交易。如果儘管公司盡了最大努力，但在2024年7月31日之前仍未獲得股東批准 ，則公司應安排此後每隔三（3）個月再舉行一次公司特別股東大會 ，直到獲得該股東批准。

第 2.03 節關閉。

第 2.04 節收盤時的交付項和行動。

第 第三條。 收盤條件

第 3.01 節 “買家成交條件”。買方完成成交的義務應受買方（自行決定）在截止日期當天或之前對以下 條件的履行或書面豁免的約束：

第 3.02 節公司的收盤條件。公司完成收盤的義務將受到 公司在截止日期當天或之前自行履行或書面放棄以下每個 條件的履行或書面豁免的約束：

第 第四條。 公司的陳述和保證

除公司在生效之日向買方提供的披露附表（“披露時間表”）中規定的內容外 ， 引用本第四條中與此類披露相關的適用部分，公司向買方 陳述並保證，截至生效之日和 截止日期，本第四條中包含的以下陳述和保證是真實和正確的：

第 4.01 節組織和資格。公司及其每家子公司都是合法組建的、有效存在 且信譽良好的實體，並擁有必要的權力和 權力，可以擁有自己的財產，按照目前和目前的建議開展業務。 公司及其每家子公司都有正式的外國實體開展業務的資格，並且在 每個司法管轄區都信譽良好，因為其財產所有權或其開展的業務的性質必須具備此類資格 ，除非沒有這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。除美國證券交易委員會文件中規定的以外，公司沒有其他子公司。

第 4.02 節授權；執行；有效性。公司擁有根據本協議和其他交易文件訂立和履行其 義務以及根據本 及其條款發行證券所需的權力和權限。本公司執行和交付本協議和其他交易文件以及 公司完成交易（包括但不限於股票的發行）均已獲得董事會的正式授權 以及（向美國證券交易委員會提交（i）表格 D 和（ii）8-K申報（定義見下文）以及任何州證券可能要求的任何其他申報機構（統稱為 “所需批准”），公司、董事會或其無需進一步的申報、同意或 授權股東或其他管理機構。本協議是，其作為當事方的 其他交易文件將在收盤前由公司正式簽署和交付， 均構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其 相應條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受一般公平原則或適用的破產、破產、 重組、暫停、清算或類似原則的限制與適用的 的執行有關或普遍影響執行的法律債權人的權利和補救措施以及賠償權和繳款權除外，可能會受到聯邦或州 證券法的限制。

第 4.03 節證券發行。股票的發行獲得正式授權，在按照 發行和付款後，交易文件的條款應有效發行、已全額支付且不可估税，並且不存在所有先發制人或類似 權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他 抵押權（統稱為 “Liences”）ens”）關於其發行。

第 4.04 節無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成 交易（包括但不限於股票的發行）不會 (i) 導致違反 公司的管理文件或其任何子公司的成立證書、組織備忘錄、公司章程、章程或 其他組織文件，或公司的任何股本或其他證券或其任何子公司， (ii) 與之衝突或構成違約（或根據公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書 ，在任何方面 ，或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利（包括但不限於）在任何方面（包括但不限於）通知或時效或兩者都將成為違約的事件外國、聯邦和州證券法律法規以及 主要市場的規章制度，包括所有適用的國外，適用於公司或 其任何子公司的聯邦和州法律、規章和法規，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響。

第 4.05 節同意。除股東批准外，公司或任何子公司均無需獲得任何政府機構 或任何監管或自我監管機構或任何其他個人的同意 、任何監管或自我監管機構或任何其他個人的同意 、授權或下令，也無需向任何政府機構 或任何其他人進行任何申報或登記（所需批准除外），以便根據每種情況執行、交付或履行交易文件規定的或設想的任何 義務包括本協議或其中的條款。公司或任何子公司根據前述 句必須獲得的所有同意、 授權、訂單、申報和註冊均已獲得或將在截止日期當天或之前獲得或生效，並且公司及其任何子公司 都不知道有任何事實或情況可能阻止公司或其任何子公司獲得或實施任何 註冊、申請或交易文件所考慮的申報。公司沒有違反主要市場的要求 ，也不知道任何可能在可預見的將來合理導致 普通股退市或暫停上市的事實或情況。

第 4.06 節關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，買方在交易文件和交易中僅以正常購買者的身份行事 ，買方 不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司或其任何子公司的 “關聯公司”（定義見規則144） 或 (iii) 據其所知是 “受益所有人”” 超過普通股 的10％（根據《交易法》第13d-3條的定義）。公司進一步承認，買方在交易 文件和交易中並未充當公司或其任何子公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），買方或其任何代表或代理人就交易 文件和交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶意見。公司進一步向 買方表示，公司簽訂其參與的交易文件的決定完全基於公司及其各自代表的 獨立評估。公司承認，根據《交易法》，買方未註冊為 “交易商”；公司已對買方 及其關聯公司進行了盡職調查和背景研究，並已收到並審查了買方提供的盡職調查數據包，公司瞭解本句中描述的 事項和法律問題，承認並同意此類事項或任何類似事項與 無關交易文件和契約所設想的交易，並同意不會使用任何交易此類信息或法律 理論作為其履行交易文件義務的辯護，或企圖避免、修改、減少、撤銷 或宣佈此類義務無效。

第 4.07 節禁止一般性招標；配售代理費。除Ascendiant外，公司及其任何 子公司均未就證券的發行或出售聘請任何配售代理人或其他代理人。 公司、其任何子公司或關聯公司，以及代表其行事的任何人，均未參與任何形式與證券發行或出售有關的一般性 招標或一般廣告（根據D條例的定義）。 公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費或經紀商的 佣金（買方或其投資顧問聘用的人員除外）， 本公司應負責支付與證券出售有關的 交易相關或由此產生的交易。公司應支付與 任何此類索賠相關的任何 責任、損失或費用（包括但不限於律師費和自付費用），並使買方免受損害。

第 4.08 節無集成產品。在 要求根據《證券法》註冊發行任何證券的情況下，無論是通過 整合先前的發行還是其他方式，本公司、其子公司或其任何關聯公司以及任何代表其 行事的人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售任何證券，也沒有要求本次證券發行需要股東的批准 公司（就《證券法》或任何適用法而言）股東批准條款，包括但不限於主要市場規章制度下的 。公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人 都不會採取任何行動或措施，要求根據 《證券法》註冊任何證券的發行，也不會導致任何證券的發行與 公司的其他證券發行整合在一起。

第 4.09 節收購保護的適用；權利協議。公司和董事會已採取所有必要行動（如有），以使任何控制權股份收購、利益股東、業務合併、毒丸 （包括但不限於權利協議下的任何分配）、股東權利計劃或公司管理文件或猶他州法律或其他適用於公司或 的其他類似反收購 條款不適用由於本協議所設想的交易，買方，包括，不限 ，包括公司發行證券和買方對證券的所有權。公司和董事會 已採取所有必要行動（如果有），以使任何與 普通股實益所有權積累或公司或其任何 子公司控制權變更有關的 的股東權利計劃或類似安排不適用。

第 4.10 節 SEC 文件；財務報表。在生效日期之前的兩（2）年中，公司根據 《交易法》的報告要求及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、委託書、聲明和其他文件。公司已經交付或已經向買方或其代表提供了EDGAR系統上沒有的每份美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整的副本。截至其各自日期，或截至其任何修正案的相應日期（如適用），美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合《交易法》的要求以及根據該法頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度， 在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均未包含任何不真實的重大事實陳述或 省略鑑於 ，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司 財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及截至提交時有效的美國證券交易委員會已發佈的相關規則和 條例。此類財務報表是根據公認會計原則（“GAAP”）以 編制的，在所涉期間 （除外（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明，或（ii）對於未經審計的 中期報表，如果它們可能不包括腳註或可以是簡要報表或摘要報表），並在所有重要方面公允列報公司截至成立之日的財務狀況以及 的經營業績和現金流量期限隨後結束（如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，這都不是 重要的）。根據公司在生效日所知的事實和情況，公司設立的儲備金（如果有）或缺乏儲備金（如果適用）是合理的，並且不存在公司在財務報表或其他方面未規定的財務會計 準則委員會第5號財務會計報表要求應計的損失 意外開支。 或代表公司向買方提供的未包含在 SEC 文件（包括但不限於本協議或披露附表中提及的信息 ）的任何其他信息（包括但不限於本協議或披露附表中提及的信息 ）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有説明為使其中陳述不產生誤導性所必需的任何 重大事實。公司目前沒有考慮修改或重述美國證券交易委員會 文件（“財務報表”）中包含的任何財務報表（包括但不限於 的公司獨立會計師的任何附註或任何信函），公司目前也不知道任何事實或情況會要求 公司在每種情況下修改或重述任何財務報表，以滿足任何的財務報表應符合 GAAP 和 SEC 的規章制度。其獨立會計師 沒有告知公司，他們建議公司修改或重報任何財務報表，也沒有必要讓公司 修改或重報任何財務報表。

第 4.11 節未作某些更改。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則自公司在10-K表中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起， 公司或其任何子公司的業務、資產、負債、財產、經營（包括業績）或狀況（財務或其他方面）沒有發生重大不利變化 。自公司在 10-K表格中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有（i）申報或支付任何股息，（ii）在正常業務過程之外單獨或總計 出售任何資產，或（iii）在 正常業務過程之外單獨或總體上進行任何資本支出。公司及其任何子公司均未根據 任何與破產、破產、重組、破產、清算或清盤有關的法律或法規採取任何措施尋求保護，公司 或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產 程序，或對任何可合理導致債權人這樣做的事實的實際瞭解。截至生效之日，公司及其子公司個別 和合並後的子公司尚未破產，在收盤時 實現本協議的交易生效後，將不會破產（定義見下文）。就本第 3 (l) 節而言，“資不抵債” 是指（i）就公司及其子公司而言，（A）公司和 子公司資產的當前公允可銷售價值低於支付公司及其子公司總負債所需的金額 （定義見下文），(B) 公司及其子公司總負債所需的金額無法償還其債務和負債，無論是次要的、或有的， 因為此類債務和負債變為絕對債務和負債並已到期，或者 (C) 公司及其子公司打算承擔或相信他們 將承擔超出其償付能力的債務；以及 (ii) 對於公司和每家子公司， 個人，(A) 公司或該子公司（視情況而定）資產的當前公允可銷售價值小於 少於償還各自總負債所需的金額，(B) 公司或其它子公司（視情況而定）無法 償還各自的債務和負債，無論是次要的、或有的，還是其他的，因為此類債務和負債變為絕對負債並且 已到期或 (C) 公司或該子公司（視情況而定）打算承擔或認為其將承擔超出其各自在此類債務到期時償還能力的債務。公司及其任何子公司均未從事任何業務 或任何交易，也不打算從事任何業務或任何交易，對於這些業務或交易，公司或該子公司的 剩餘資產構成用於開展其所從事業務的不合理的小額資本，因為 目前正在開展和擬議開展此類業務。

第 4.12 節不得有未披露的事件、負債、事態發展或情況。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，沒有發生或存在與 公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營 （包括其業績）或狀況（財務或其他情況）有關的 事件、責任、發展或情況（財務或其他情況），根據 適用關於向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的證券法，該聲明涉及以下人員的發行和銷售其普通股的 公司尚未公開宣佈，(ii) 可能會對買方在本協議下的 投資產生重大不利影響，或者 (iii) 有理由預計會產生重大不利影響。

第 4.13 節業務行為；監管許可。公司及其任何子公司均未違反 的任何條款，也未違反公司管理文件、公司或其任何子公司或其任何其他未償還的 系列優先股的任何指定證書、優先權或權利或其組織章程、成立證書、 公司備忘錄、公司章程、公司章程或公司註冊證書或章程。 公司及其任何子公司均未違反適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或法規 ，並且公司或其任何子公司都不會違反 的規定開展業務，除非在所有情況下可能存在的違規行為，這些違規行為無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期 會有材料不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，公司沒有違反主要市場的任何 規則、規章或要求，也不知道在可預見的將來可能合理地 導致主要市場退市或暫停普通股的任何事實或情況。在 生效日期之前的兩年中，（i）普通股已在主要市場上市或指定報價，（ii）美國證券交易委員會或主要市場未暫停普通股 的交易，以及（iii）公司沒有收到美國證券交易委員會或主要市場關於普通股暫停或退市的書面或口頭通信。公司 及其每家子公司均擁有相應監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的所有證書、授權和許可證，除非不擁有此類證書、授權或許可證不會單獨或總體上產生 重大不利影響，而且公司和任何此類子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權有關的訴訟通知 或許可。沒有任何對公司或其任何子公司具有約束力的協議、承諾、 判決、禁令、命令或法令，或者本公司或其任何子公司 作為當事方的協議、承諾、 判決、禁令、命令或法令，這些協議、承諾、 判決、禁令、命令或法令，這些協議、承諾、 的判決、禁令、命令或法令，都不會禁止或嚴重損害公司或其任何子公司收購財產或開展業務 由公司或其任何子公司單獨或以其他方式執行，但此類影響除外聚合物， 沒有，也不能合理預期會產生重大不利影響。

第 4.14 節 “反海外腐敗行為”。本公司、公司的任何子公司，或據 公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工，或代表上述機構行事的任何其他人（個人和 統稱為 “公司關聯公司”），均未違反《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）或 任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，也未提供任何關聯公司、已支付、承諾支付或 授權支付任何款項，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何款項對任何 官員、僱員或以任何政府機構的官方身份行事的任何其他人、任何政黨或 官員或任何政治職位候選人（個人和集體均為 “政府官員”）或 在此類公司關聯公司知道或意識到此類有價物品的全部或部分可能被提供、給予或許諾的情況下對 任何人進行估值，直接或間接地向任何政府官員披露，目的是： (i) (A) 影響任何行為或該政府官員以其官方身份作出的決定，(B) 誘使該政府 官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為，(C) 獲得任何不正當利益，或 (D) 誘使這些 政府官員影響或影響任何政府機構的任何行為或決定，或 (ii) 協助公司或其 子公司獲得或保留業務或指導業務給、公司或其子公司。

第 4.15 節《薩班斯-奧克斯利法案》。公司和各子公司遵守經修訂的 2002 年 薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及美國證券交易委員會 根據該法案頒佈的所有適用規則和條例。

第 4.16 節與關聯公司的交易。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或其子公司的 前員工、合夥人、董事、高級管理人員或股東（直接或間接），或任何 關聯公司，或據公司所知，其任何關聯公司，或與上述任何表親關係不遠於 的親屬，或曾經，(i) 與公司或其 子公司進行的任何交易（包括任何合同、協議或其他規定）的當事方由任何此類董事、高級管理人員或股東或此類關聯公司或 關聯公司或親屬子公司提供服務，或向其出租真實 或個人財產，或以其他方式要求向其付款（作為公司員工、高級管理人員或董事或 任何子公司的普通課程服務除外），或 (ii) 任何公司、公司、協會或企業權益的直接或間接所有者 作為公司或其子公司的競爭對手、供應商或客户的組織（被動投資除外）（直接 或間接）購買證券在任何證券 市場上交易或報價的公司普通股的不到5％），任何此類人員也不會從公司或其子公司以外的任何來源獲得與公司或其子公司的 業務有關或應歸公司或其子公司適當累積的收入。除了 (i) 支付所提供服務的工資外，任何董事、高管 高級管理人員或公司或其任何子公司的10％或以上的股東或其直系親屬均不欠公司或其子公司的債務（或 承諾向其中任何一方提供貸款或提供信貸擔保）， (ii) 報銷代表公司產生的合理開支，以及 (iii) 向 普遍提供的其他標準員工福利所有員工或高管（包括根據董事會批准的任何股票期權計劃 未償還的股票期權協議）。

第 4.17 節股本資本。

第 4.18 節組織文檔。美國證券交易委員會報告中包含的公司管理文件是此類文書的真實和正確的 副本。公司已向買方提供了所有可轉換證券及其持有人對該證券的 重大權利的副本和條款。

第 4.19 節債務和其他合同。公司及其任何子公司（i）除披露附表第 4.19節另有規定外，均沒有任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸額度或其他協議、 證明公司或其任何子公司負債或本公司或其任何子公司 受其約束或可能受其約束的文件或工具，(ii) 是任何合同、協議或文書， 該合同、協議或文書的另一方違反或違約可以合理地預期會造成重大不利影響，(iii) 有任何融資報表，擔保與公司或其任何子公司相關的任何金額的債務（與根據本第 4.19 節第 (i) 條披露的任何債務有關的 除外，或任何證明 正常業務過程中設備融資留置權的融資聲明）；(iv) 違反任何條款，或與任何債務有關的任何合同、 協議或文書下的違約行為，除非如此無論是個人還是總體而言，違規行為和違約行為都不會導致重大不利影響，或者（v）是任何與任何債務有關的合同、協議或文書的當事方， 根據公司高管的判斷，其履約已經或預計會產生重大不利影響。 公司及其任何子公司均不要求在美國證券交易委員會文件中披露任何未在 美國證券交易委員會文件中披露的負債或義務，除非是在公司或其子公司 的正常業務過程中產生的負債或義務，無論是個人還是總體而言，都不會或不可能產生重大不利影響。

第 4.20 節 “訴訟”。主要 市場、任何法院、公共董事會、其他政府機構、自我監管組織或機構正在進行或由其進行的任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、仲裁、程序、詢問或調查，或據公司所知，對公司或其任何子公司、普通股或公司 或其子公司的任何 或其子公司的高級管理人員或董事進行任何威脅或影響，無論是民事還是刑事性質的否則，以他們的身份行事。 本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員均未故意違反《美國法典》第18篇第1519節，也未出於合理的訴訟預期從事 掠奪。除上述內容外，據公司所知，美國證券交易委員會沒有進行任何涉及公司、其任何子公司或 公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級職員的調查，也沒有待進行或考慮進行任何調查。美國證券交易委員會尚未發佈任何停止令或其他 令，暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的生效。 在對員工進行了合理的詢問後，公司不知道任何可能導致或構成任何此類 訴訟、訴訟、仲裁、調查、詢問或其他程序依據的事實。公司及其任何子公司均不受任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的約束。

第 4.21 節保險。公司及其每家子公司均由承保公司承保的公認財務責任 以應對此類損失和風險，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司所從事的 業務中審慎且符合慣例的金額。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何 保險，公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信 在現有保險到期時將無法續保，也無法以不會產生實質性不利影響的成本從類似的 保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 4.22 節員工關係。公司及其任何子公司都不是任何集體談判協議 的當事方，也不是僱用任何工會成員。公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。公司或其任何子公司 的任何高管 （定義見證券法頒佈的第 501 (f) 條）或其他關鍵員工 均未通知公司或任何此類子公司，該高管打算離開公司或任何此類子公司或以其他方式終止 該高管在公司或任何此類子公司的工作。公司或其任何子公司的現任（或前任）執行官或其他關鍵員工 不違反或現在預計將違反任何僱傭合同、 保密、披露或專有信息協議、非競爭協議、任何其他合同或協議或任何 限制性契約的任何重要條款，並且繼續僱用每位此類執行官或其他關鍵員工（視情況而定）不是 要求公司或其任何子公司對任何一項承擔任何責任前述事項。公司及其子公司 遵守所有聯邦、州、地方和外國有關勞動、就業和僱傭慣例 和福利、僱用條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非不遵守規定無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會造成重大不利影響。

第 4.23 節標題。

第 4.24 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有 商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、原創著作、專利、專利 權利、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 權利以及進行其 所需的所有申請和註冊（“知識產權”）各自的業務現已開展和目前擬開展的業務。自生效之日起五年內，公司的知識產權 均未到期或終止、已被放棄、預計到期或終止或預計會被放棄。據公司所知，公司或其 子公司沒有侵犯他人的知識產權。據公司 所知，沒有就其知識產權 權利向公司或其任何子公司提出或提起索賠、訴訟或訴訟受到威脅。公司及其任何子公司都不知道任何可能導致上述 侵權行為或索賠、訴訟或程序的事實或情況。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。

第 4.25 節環境法。

第 4.26 節附屬權利。公司或其子公司之一擁有不受限制的投票權，並且（受適用法律規定的 限制）其子公司或該子公司擁有的所有資本證券的股息和分配。

第 4.27 節納税狀況。公司及其每家子公司 (i) 已按時提交或提交（允許所有合法延期） 所有外國、聯邦和州收入以及其 所管轄的任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定 應繳的所有税款和其他政府攤款和費用，但此類申報表、報告和申報表除外本着誠意進行了測試，並且 (iii) 已在其賬面上擱置了相當足以支付以下款項的合理規定此類申報表、報告或申報表 適用期限之後的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司及其子公司的高級職員 知道任何此類索賠沒有任何依據。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1297條的定義，公司的運營方式不符合成為 被動外國投資公司的資格。 本文所設想的交易不會對公司作為共同母公司的 合併集團用於美國聯邦所得税目的的淨營業虧損結轉額（“NOL”）（如果有）產生不利影響。此處考慮的交易 不構成《守則》第382條所指的 “所有權變更”，因此保留了 公司使用此類NOL的能力。

第 4.28 節內部會計和披露控制。除美國證券交易委員會文件中披露的情況外，公司及其每家 子公司對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條） 的內部控制，這種控制可有效為財務報告的可靠性以及根據普遍接受的會計原則編制用於外部目的的財務 報表提供合理的保證，包括 (i) 交易是按照管理層的 執行的一般或特定授權，(ii) 交易為了 允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產和負債問責制，作為必要記錄，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才允許 獲取資產或產生負債； (iv) 資產和負債的記錄問責制以合理的 間隔與現有資產和負債進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司維持披露控制和程序 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條），這些措施可有效確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格（包括但不限於控制和 程序）規定的時限內，記錄、處理、彙總和 報告 旨在確保公司在其提交的報告中要求披露的信息或根據 提交《交易法》，將累積並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官或 高級管理人員以及首席財務官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。 除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其任何子公司均未收到任何會計師、政府機構或其他個人就公司或其任何子公司財務報告內部控制中任何潛在的重大缺陷或重大缺陷發出的任何通知或信函 。

第 4.29 節資產負債表外安排。公司或其任何 子公司與未合併實體或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係必須由公司在其《交易所 法》申報中披露，未予披露或以其他方式可能產生重大不利影響。

第 4.30 節 “投資公司狀況”。經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 “投資公司”、“投資公司” 的關聯公司、由 “投資 公司” 控制的公司或 “投資公司” 的 “關聯人” 或 “投資公司” 的 “關聯人” 或 “發起人” 或 “主要承銷商”，在證券銷售完成後也不會成為 “投資公司”。

第 4.31 節關於買家交易活動的致謝。本公司理解並承認，(i) 在公開披露交易後，根據交易條款， 公司或其任何子公司並未要求買方同意 停止 進行與（包括但不限於買入或出售、多頭和/或空頭）任何交易（包括但不限於買入或賣出，多頭和/或空頭）br} 本公司的證券，或基於公司發行的證券或持有任何 證券的 “衍生” 證券} 任何特定期限的證券；(ii) 買方以及買方是 方的 “衍生品” 交易中的交易對手目前可能持有 “空頭” 頭寸，該普通股是在買方得知交易之前 設立的；(iii) 在任何 “衍生交易” 中，買方不應被視為與 任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。公司進一步瞭解並承認 在根據8-K申報（定義見下文）公開披露交易後，買方可以在證券流通期間的不同時間從事 對衝和/或交易活動（包括但不限於普通股 可借股的存放和/或預留），包括但不限於 股票價值和/或數量期間證券可交割的普通股正在確定中而此類 套期保值和/或交易活動（包括但不限於普通股 可借股票的存放和/或保留）（如果有）可能會降低在 進行套期保值和/或交易活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類對衝和/或交易 活動不構成對本協議或任何其他交易文件或與 相關的任何文件的違反。

第 4.32 節操縱價格。公司及其任何子公司都沒有，據公司所知，任何 個人均未直接或間接地 (i) 採取任何旨在穩定或導致公司或其任何子公司任何證券價格的穩定 或操縱任何證券價格的行動，以促進任何 證券的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付了任何補償，(iii) 已支付或同意向任何人支付任何拉客補償另一人購買公司或其子公司任何 的任何其他證券，或 (iv) 已支付或同意向任何人支付與公司或 任何子公司任何證券有關的研究服務費用。

第 4.33 節美國不動產控股公司。公司及其任何子公司現在或過去都不是，因此 只要買方持有任何證券，就應成為 第 897 條所指的美國不動產控股公司，公司及其各子公司應根據買方的要求進行認證。

第 4.34 節豁免。根據根據《證券法》頒佈的 條例第506（b）條，公司有資格向買方出售股票。

第 4.35 節轉讓税。在截止日期，所有與根據本協議向買方出售的證券的發行、出售和轉讓有關的 需要繳納的 的股票轉讓税或其他税款（所得税或類似税除外）將由公司全額支付或規定，並且所有徵收此類税收的法律都將或將要遵守 。

第 4.36 節《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

第 4.37 節殼牌公司地位。公司不是，也從來都不是規則 144 (i) 中確定或受其約束的發行人。

第 4.38 節非法或未經授權的付款；政治捐款。公司或其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司 或任何其他商業實體或企業的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接 或間接地支付或授權任何金錢、財產或服務的付款、捐贈或饋贈，無論是否如此違反適用法律的 ，(i) 作為對任何人的回扣或賄賂或 (ii) 對任何人的回扣或賄賂政治組織，或 任何民選或任命性公職的持有人或任何有意擔任的人，但不涉及直接或間接使用公司或其任何子公司資金 的個人政治捐款除外。

第 4.39 節洗錢。公司及其子公司遵守了《2001年美國 愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於 美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規、行政命令和制裁計劃，包括但不限於 (i) 2001年9月23日第13224號行政命令，“封鎖財產和 禁止與實施、威脅實施或支持的人進行交易恐怖主義”（66 Fed.第 49079 號法規（2001））；以及 (ii) 31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

第 4.40 節 “管理”。除披露附表第4.40節規定的情況外，在過去五年中，沒有任何 現任或前任高管或董事，據公司所知， 目前沒有百分之十 (10%) 或以上的股東成為公司或其任何子公司的標的：

第 4.41 節股票期權計劃。公司授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司適用的 股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 根據公認會計原則和適用法律，其行使價至少等於 該股票期權被視為授予之日普通股的公允市場價值。公司股票 期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有在其他公開 公告中故意授予股票期權的政策或慣例。

第 4.42 節與會計師和律師不得有任何分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師 之間目前不存在任何形式的實質性分歧，也沒有公司合理預期會出現任何形式的重大分歧，而且公司目前在拖欠會計師和律師的任何費用方面存在任何實質性分歧，這些費用可能會影響公司 履行任何交易文件規定的任何義務的能力。此外，在生效日當天或之前，公司 與其會計師就其先前向美國證券交易委員會提交的財務報表進行了討論。根據這些討論，公司 沒有理由相信需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

第 4.43 節禁止取消資格事件。關於依據 《證券法》（“D條證券”）第506（b）條在本協議下發行和出售的證券，公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本文所述發行的任何 董事、執行官、公司其他高管，或 據公司所知，不包括20％或以上股份的任何受益所有人公司未償還的有表決權證券，根據 的投票權計算，也不是任何發起人（該術語的定義見第 405 條《證券法》）在出售時以任何身份 （均為 “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”）均受 《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格 事件”）中描述的任何 “不良行為者” 的限制（“取消資格 事件”），但規則所涵蓋的取消資格事件除外 506 (d) (2) 或 (d) (3)。公司已採取合理的謹慎措施， 確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司遵守了 根據第 506 (e) 條承擔的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

第 4.44 節其他受保人員。公司不知道有任何人因招攬與出售任何D類證券有關的買家或潛在買家而獲得或將獲得（直接或間接）報酬 。

第 4.45 節無附加協議。除交易文件中另有規定外，公司與買方沒有關於交易 的任何協議或諒解。

第 4.46 節《公用事業控股法》。正如2005年《公用事業控股法》中定義的那樣，公司及其任何子公司都不是 “控股公司” 的 “控股公司” 或 “關聯公司” 。

第 4.47 節《聯邦權力法》。根據經修訂的《聯邦電力法》，公司及其任何子公司均不作為 “公用事業” 受到監管。

第 4.48 節註冊權。本公司證券的持有人無權註冊公司的任何證券 ，因為根據註冊權協議要求提交的任何註冊聲明或根據本協議發行的 證券可能會使公司面臨重大責任或買方承擔任何責任，或者可能損害公司 按照設想的方式和時間完成證券發行和銷售的能力特此説明，自那時起，持有者尚未放棄哪些權利 生效日期。

第 4.49 節網絡安全。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司及其子公司業務運營所要求的所有實質性方面，並按照 目前開展業務的要求進行運營和 業績，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他可以合理預計 會產生重大不利影響的腐敗分子對公司業務的影響。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括 “個人數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號碼或納税身份證 號碼、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為 “個人識別信息” 的任何 信息； (iii) “個人數據” 由《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定義； (iv) 任何符合以下條件的信息將符合《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）下的 “受保護的健康信息”； 和 (v) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集 或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。未發生任何違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、 中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規、 次中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，除非每個 個案都不會合理預計會造成實質性不利影響。 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 、與 IT 系統和個人數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、 挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非每種情況都不這樣做無論是單獨還是總體而言，都是合理的預計 會造成重大不利影響。

第 4.50 節遵守數據隱私法。公司及其子公司一直遵守 所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司 及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守，自2018年5月25日起， 一直遵守GDPR（EU 2016/679）（統稱為 “隱私”）法律”），除非在每種情況下， 無論是單獨還是總體上都無法合理預期會產生這樣的結果造成重大不利影響。為確保遵守 隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保 在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、 處理和分析個人數據相關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行的所有披露 ，據公司所知，任何政策中作出或包含 的此類披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求 。公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在的 責任的通知，也不知道合理預期會導致任何此類通知的事件或條件 ；(ii) 目前正在進行或支付任何 調查、補救措施或其他全部或部分費用根據任何隱私法採取的糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或任何隱私法規定的責任。

第 4.51 節披露。公司確認，除了本協議和 其他交易文件所設想的交易的存在之外，其或任何其他代表其行事的人均未向買方或其 代理人或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成與公司或其任何子公司有關的實質性非公開信息 的信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。向買方提供的有關公司及其子公司、其業務 以及本公司或其任何 子公司提供的所有披露，包括披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述在作出聲明時所必需的任何重大事實 ，不誤導。在生效日之後，本公司或其任何子公司根據本協議及其他交易文件的 或其任何子公司向買方提供的所有 書面信息，總體而言，自提供此類信息之日起，在所有重要方面 都是真實和正確的，並且不包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略 的任何重要內容鑑於他們 當時的情況，作出其中所作陳述所必需的事實製作的，不是誤導性的。沒有發生任何與公司或其任何子公司 或其業務、財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）有關的事件或情況或信息， 根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求公司 在生效日期或公告之日或之前進行公開披露，但尚未公開披露。本公司承認並同意，除第 V 條中特別規定的陳述或擔保外，買方沒有也從未就此設想的交易作出任何陳述或保證 或保證。

第五條 買方的陳述和保證

買方 向公司陳述並保證，截至生效 日和截止日期，本第五條中包含的以下陳述是真實和正確的：

第 5.01 節交易授權。買方是一家有限責任公司，已獲得正式授權，在猶他州 信譽良好，具有執行和交付交易文件所必需的權力和能力，可以執行和交付其作為當事方的交易文件並履行 其在本協議及其下的義務。買方執行、交付和履行適用的交易文件以及 交易的完成已得到買方所有必要行動的正式和有效授權。買方參與的交易 文件已由買家按時有效執行和交付。買方 作為當事方的每份交易文件均構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款和 條件對買方強制執行，除非其執行可能受適用的破產、破產或其他影響 行使債權人權利的法律或有關公平補救措施可用性的原則的限制。

第 5.02 節 “合格投資者”。買方是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的 法規第501條。

第 5.03 節政府批准；非違規行為。

第 5.04 節 “經紀人”。買方未就 其作為一方的任何交易文件或交易的來源、談判、執行、交付或履行聘請任何投資銀行家、發現者、經紀人或銷售代理人或任何其他人員。

第六條 契約和附加協議

第 6.01 節公司契約。

第 6.02 節參與權。在契約期內，公司特此授予買方參與權，根據該交易， 買方有權自行決定參與任何 限制性發行（“參與權”）中出售金額的百分之二十五（25％）（“參與權”）。

第 6.03 節公開公告。除非適用法律另有要求（基於律師的合理建議），否則未經 事先書面同意（不得無理地拒絕或延遲同意），任何一方 不得就本協議或交易發佈任何公開公告或以其他方式與任何新聞媒體進行溝通，並且雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作 。

第 6.04 節某些事件的通知。除了本協議條款要求發出的任何其他通知外， 各方應立即將以下情況通知另一方：(i) 任何人聲稱任何交易需要或可能需要該類 人同意的任何通知或其他通信；(ii) 任何政府 或監管機構或機構發出的與交易有關的任何通知或其他通信；以及 (iii) 已啟動或據其所知受到威脅的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或訴訟與該當事方有關或涉及或以其他方式影響該當事方，如果在 生效日期尚未確定，則本應根據本協議進行披露或與交易完成相關的信息。

第 6.05 節 “第三方同意”。雙方將向第三方發出任何通知，並將盡其商業上合理的 努力獲得另一方可能合理要求的與本協議相關的任何第三方同意。 各方將向政府和政府機構發出任何通知，向其提交任何文件，並盡其商業上合理的努力獲得與本協議事項相關的任何授權、同意、 和批准。

第 6.06 節進一步保證。在生效日期之後，各方應並應促使各自的關聯公司執行 ，交付額外的文件、文書、運輸工具和保證，並採取可能合理要求的進一步行動 以執行本協議的規定並使交易生效。

第 6.07 節《契約默認》。

第 6.08 節對指定證書的修改。截止日期之後，雙方應合理合作並採取必要的 行動，修改指定證書，將本第六條的規定納入並插入其中， 根據列入指定證書的規定對本文的措辭進行必要的修改。

第 第七條。 違約和終止

第 7.01 節終止。本協議可在收盤前隨時終止，具體如下：

第 7.02 節解僱費用。

第 7.03 節終止的影響。如果在 成交前根據本第七條有效終止本協議，則本協議將失效，不再具有進一步的效力或效力，除本 第七條、第八條和第九條以及本協議中為使上述 條款生效所需的額外章節和規定外，任何一方均不承擔任何責任，每項條款在本協議終止後均應繼續有效，前提是，任何此類終止均不免除 任何一方對實際損害的責任由於該方嚴重違反本協議而導致的另一方。

第 7.04 節附加條款。為避免疑問，本第七條的規定是對第 6.07 節規定的補充，而不是替代 。

第 八條。 賠償

第 8.01 節 “一般賠償”。如果成交，則雙方當事人（“賠償方”）同意賠償、捍衞 並使其免受損害，使另一方和該另一方的關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、 合夥人、員工、代理人、股權持有人、繼承人和受讓人（均為 “受賠方”）免受任何損失任何因違反本聲明中賠償方的任何陳述 或擔保或賠償方的違約行為而產生、基於或導致的任何賠償方 賠償方在本協議中包含或根據本協議達成的任何契約、協議或義務的一方，或賠償方未能履行。

第 8.02 節賠償程序。以下內容適用於任何受賠方根據本協議提出的所有賠償 索賠：

第 8.03 節 “付款”。根據本第八條確定責任後，賠償方應在確定之日後的五 (5) 個工作日內向受賠方支付或安排向受賠方支付 的金額。如果 對本協議下應承擔的任何賠償義務的金額或確定方式存在爭議，則賠償方 仍應在到期時支付無爭議的債務部分（如果有）。在根據本第八條全額支付任何索賠的任何 款項後，賠償方將代位受賠償方就該索賠的標的向任何人行使權利。

第 8.04 節 “知識對賠償的影響”。根據本協議中規定的任何陳述、 保證、承諾和義務獲得賠償、補償或其他補救的權利不受任何時候對 或在本協議執行和交付之前或交付之前或之後獲得的（或可能獲得）的任何知識進行的任何調查的影響， 有關任何此類陳述、擔保的準確性、不準確性或遵守情況，契約或義務。基於任何陳述或擔保的準確性或任何契約 或義務的履行或遵守情況而對任何條件的豁免 不應影響基於此類陳述、擔保、 契約或義務獲得賠償、補償或其他補救的權利。

第 8.05 節附加條款。為避免疑問，本第VIII條的規定是對第6.07節規定的補充，而不是替代 ，買方可以選擇根據本第VIII條和第6.07節中的一項或兩項行事

第 第九條。 雜項

第 9.01 節通知。

如果 給買家，則：

斯特里特維爾 Capital, LLC

收件人： John M. Fife

東瓦克大道 303 號，1040 套房

芝加哥， 伊利諾伊州 60601

電子郵件： jfife@chicagoventure.com

向 提供一份不構成通知的副本，發送給：

Anthony L.G.，PLLC

收件人： Laura Anthony

棕櫚灘湖大道 1700 號，820 號套房

西部 佛羅裏達州棕櫚灘 33401

電子郵件： lanthony@anthonypllc.com

如果 轉給公司，則為：

Verb 科技公司

注意： Rory J. Cutaia

10621 Calle Lee.，153 號套房

加利福尼亞州洛斯 阿拉米託斯 90720

電子郵件： rory@verb.tech

向 提供一份不構成通知的副本，發送給：

Marcelle S. Balcombe

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 號，31^st地板

全新 紐約州約克 10036

T (212) 930-9700 分機 184| D (646) 810-2184| F (212) 930-9725

mbalcombe@srfc.law

第 9.02 節律師費。如果任何一方為執行本協議或確保 免於本協議下的任何違約行為或違約行為而提起任何訴訟或訴訟，則勝訴方應向勝訴方償還與之相關的所有費用，包括 合理的律師費，以及執行或收集其中作出的任何判決所產生的所有費用。

第 9.03 節修正案；無豁免。

第 9.04 節無間接或懲罰性賠償。 無論此處包含任何其他內容， 任何一方均不得根據任何侵權行為、合同、股權、 或其他法律理論，就本協議或本協議任何條款的任何違反（或涉嫌違反）本協議或本協議任何條款或與本協議相關的任何其他 事項尋求間接性、懲罰性或懲戒性損害賠償，也不得承擔任何責任，但實際訂購的任何懲罰性損害賠償除外由政府機構支付， 隨後最終付款。

第 9.05 節費用。除非本協議另有考慮或規定，否則與 本協議有關的所有成本和開支均應由承擔此類成本或開支的一方支付。

第 9.06 節繼任者和受讓人；利益。本協議對雙方及其 各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本 協議或其在本協議下的任何權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或本協議中設想的交易提出 損害賠償索賠，或就本 協議的任何違反或違約行為提出任何索賠，或聲稱轉讓人的任何權利未經另一方事先書面 同意和任何此類所謂的轉讓，正當履行其在本協議下的義務違反此處規定的行為無效， 無效。

第 9.07 節第三方受益人。本合同嚴格由雙方簽訂，除非本協議另有明確規定，否則任何 董事、高級職員、股東、員工、代理人、獨立承包商或任何其他人均不得被視為本協議的第三方受益人 。

第 9.08 節適用法律；等

第 9.09 節仲裁條款。

第 9.10 節特定性能。公司承認並同意，如果公司 未能按照本協議的具體條款履行本協議或任何其他交易文件的任何實質性條款，買方可能會遭受無法彌補的損害。 因此，雙方同意，買方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本 協議或此類其他交易文件規定的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是對買方根據交易文件可能有權獲得的任何其他法律或衡平補救措施的補救措施的補充。公司明確同意 在違約事件發生後，買方有權尋求並獲得法院或仲裁員的禁令救濟，禁令 公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非已支付第 6.07 節規定的金額 。為避免疑問，本第 9.10 節的規定是第 6.07 節 條款的補充，而不是替代。公司明確承認，買方獲得禁令救濟的權利構成了 槓桿的討價還價，這種槓桿的損失將對買方造成無法彌補的損害。為避免疑問，如果 買方尋求獲得法院或仲裁員對公司的禁令，則此類訴訟不應是對買方根據任何交易文件、法律或衡平法享有的任何權利的放棄，包括但不限於其根據交易文件條款對任何索賠（如第 9.09 節中定義的 ）進行仲裁的權利，也不得追究買方追究的權利根據索賠排除原則，禁令阻止 買方發佈排除、已決案件或其他類似法律條款原則，禁止將來在單獨的仲裁中提出其他 索賠（定義見第 9.09 節）

第 9.11 節生存。本協議第四條和第五條中的陳述和擔保應在截止日期起的 期限內有效期為二十四 (24) 個月，在此之後不得提出賠償申請。本協議中的所有契約 和協議將一直有效，直至完全履行；但是，在此之前，本協議中的任何內容均不妨礙一方 在此之後就任何違約行為提出任何索賠，或免除任何其他方在本協議下的任何責任。

第 9.12 節可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或無法根據任何法律規則或 公共政策執行，則只要交易的 經濟或法律實質不受任何不利於任何一方的影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何 條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意進行談判修改本協議，以便 以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，直至儘可能地完成交易 。

第 9.13 節文檔成像。買方有權自行決定對 中與買方的任何公司投資 相關的協議、文書、文件以及項目和記錄的全部或任何選擇進行成像或複製，包括但不限於本協議和其他交易文件，買方可以銷燬或存檔 紙質原件。雙方 (i) 放棄任何堅持或要求買方出示紙質原件的權利，(ii) 同意這些 圖像應具有與紙質原件相同的效力和效力，(iii) 同意買方有權出於任何目的使用此類圖像 代替銷燬或存檔的原件，包括作為任何要求、陳述或其他訴訟中可接受的證據， 和 (iv) 進一步同意，本協議或任何其他交易 文件的任何傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本均應被視為與手動執行的原始文檔具有相同的力量和效果。

第 9.14 節完整協議。本協議和其他交易文件構成雙方 之間關於本協議及其標的的的的的完整協議，取代雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

第 9.15 節對應部分。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方應被視為原始協議，所有 合起來只能是一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付， 以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名 頁面如下]

見證，雙方已使本協議正式生效，自生效之日起生效。

附錄 A

C 系列優先股指定證書

（附後）

優先權和權利指定證書

C 系列優先股

的

Verb 科技公司

一家 內華達州公司

根據 《內華達州修訂法規》第 78.1955 節

下面簽名的 Rory J. Cutaia 特此證明：

見證其中，下列簽署人特此簽署本證書，並特此確認本文書構成其 行為和行為，且此處陳述的事實屬實。

優先權和權利指定證書

C 系列優先股

的

Verb 科技公司

一家 內華達州公司

根據內華達州法律組建和存在的 公司 Verb Technology Company, Inc.（“公司”）（“公司”）下方簽名的 首席執行官特此證明，根據公司公司章程 （“條款”）和《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.1955 條以及 的規定決議創建了一系列被指定為C系列優先股的公司授權優先股 ，具體如下：

首先： 經修訂的章程授權公司發行4億股普通股，面值為每股0.0001美元 （“普通股”）和15,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”）， 並通過任何決議或決議授權公司董事會（“董事會”）不時和 ，將未分配給任何系列的部分或全部未發行優先股分割並確定為 一個或多個系列，並指定每個系列的權利、偏好和限制。

第二： 經董事會於2023年12月27日一致書面同意，董事會將五千（5,000）股優先股，指定五千（5,000）股優先股為C系列優先股，面值每股0.0001美元，該決議規定公司 的一系列優先股及其名稱和數量以及參與權和其他權力、優先權 和親屬，此類C系列優先股股票的可選權利或其他權利，以及資格和限制 及其限制如下：

C 系列優先股

第 第 1 節。C系列優先股的權力和權利。特此將公司的一類優先股 指定為公司的C系列優先股，面值每股0.0001美元（“C系列股票”）。C系列股票的股份數量、 權力、條款、條件、指定、優惠和特權、相對權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及 資格、限制和限制應按照本優先權指定證書 和C系列優先股權利（以下簡稱 “指定證書”）中規定。就本文而言，C系列股票的一份或 股的持有人就其與C系列股票相關的權利而言，應被稱為 “C系列股票持有人”。

第 2 節。數字和規定價值。C系列股票的法定股票數量為五千（5,000）股。C系列股票的每股 的規定價值應為1,300.00美元（“規定價值”）。

第 第 3 節。排名。除非至少大多數已發行的C系列股票的持有人（ “所需持有人”）明確同意創建平價股票（定義見下文），否則在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和 付款的優先權方面， 公司的所有股本的排名應低於所有C系列股票（此類初級股是此處統稱 為 “初級股票”）。公司所有此類股本的權利應受C系列股票的權利、 權力、優惠和特權的約束。在不限制本指定證書的任何其他條款的前提下， 未經所需持有人事先明確同意，作為單一類別單獨投票，公司此後不得授權或發行與 公司清算、解散和清盤時股息、分配和支付有關的優先股與 C系列股票相關的任何額外或其他股本（i）高級股本（統稱為 “優先優先股”），（ii）與C系列股票的排名相當尊重公司 （統稱為 “平價股票”）清算、解散和清盤時 在分紅、分配和支付方面的優惠，或 (iii) 任何到期日（或任何其他需要 贖回或償還此類初級股票的日期）在到期日之前的初級股票。如果公司與另一家公司合併或 合併或合併為以公司為倖存實體的另一家公司，則C系列 股票應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、名稱、特權和優惠，且此類合併 或合併不會導致與之不一致的結果，但須遵守本文中的其他條款和條件。

第 第 4 節。首選退貨。

第 第 5 節。C系列股息。

第 第 6 節。清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

第 7 節。沒有轉換。C系列股票不得轉換為普通股或公司任何其他類別或系列 股票。

第 8 節。公司可選兑換。

第 9 節。分紅和分配。C系列股票不得參與向普通股 持有人的任何股息、分配或付款。

第 第 10 節。投票；修正。

第 第 11 節。雜項。

本證書所代表的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，也未根據任何州證券法註冊或符合資格。此類證券不得發售、出售、售後交付、轉讓、質押、 或抵押，除非根據適用的州和聯邦證券法獲得資格和註冊，或者除非法律顧問 認為不需要此類資格和註冊。本證書所代表的 證券的任何轉讓均受此處規定的其他限制、條款和條件的約束。

在 見證中，內華達州的一家公司Verb Technology Company, Inc. 已促使經正式授權的 官員在2023年12月27日簽署這些修正條款。