附錄 3.1

優先權和權利指定證書

C 系列優先股

的

Verb 科技公司

一家內華達州公司

根據《內華達州修訂法規》第 78.1955 節

下面簽名的 Rory J. Cutaia 特此證明：

1.	他是內華達州一家公司（“公司”）正式當選的Verb Technology Company, Inc.的首席執行官。

2.	2023 年 12 月 27 日，公司董事會通過一致書面同意，通過並批准了決議，授權和批准了下述公司 C 系列優先股優先股優先股的指定證書。

3.	截至本文發佈之日，尚未發行任何股C系列優先股。

見證其中，下列簽署人特此簽署本證書，並特此確認本文書構成其行為和行為，且此處陳述的事實屬實。

Verb 科技公司

作者：	/s/ Rory J. Cutaia
名稱：	Rory J. Cutaia
標題：	主管執行官
日期：	2023 年 12 月 27 日

優先權和權利指定證書

C 系列優先股

的

Verb 科技公司

一家內華達州公司

根據內華達州法律組建和存在的公司 Verb Technology Company, Inc.（“公司”）（“公司”）下方簽名的首席執行官特此證明，根據公司公司章程（“條款”）和《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.1955 條以及的規定決議創建了一系列被指定為C系列優先股的公司授權優先股，具體如下：

首先：經修訂的章程授權公司發行4億股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）和15,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元（“優先股”），並通過任何決議或決議授權公司董事會（“董事會”）不時和，將未分配給任何系列的部分或全部未發行優先股分割並確定為一個或多個系列，並指定每個系列的權利、偏好和限制。

第二：經董事會於2023年12月27日一致書面同意，董事會將五千（5,000）股優先股，指定五千（5,000）股優先股為C系列優先股，面值每股0.0001美元，該決議規定公司的一系列優先股及其名稱和數量以及參與權和其他權力、優先權和親屬，此類C系列優先股股票的可選權利或其他權利，以及資格和限制及其限制如下：

C 系列優先股

第第 1 節。C系列優先股的權力和權利。特此將公司的一類優先股指定為公司的C系列優先股，面值每股0.0001美元（“C系列股票”）。C系列股票的股份數量、權力、條款、條件、指定、優惠和特權、相對權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及資格、限制和限制應按照本優先權指定證書和C系列優先股權利（以下簡稱 “指定證書”）中規定。就本文而言，C系列股票的一份或股的持有人就其與C系列股票相關的權利而言，應被稱為 “C系列股票持有人”。

第 2 節。數字和規定價值。C系列股票的法定股票數量為五千（5,000）股。C系列股票的每股的規定價值應為1,300.00美元（“規定價值”）。

第第 3 節。排名。除非至少大多數已發行的C系列股票的持有人（ “所需持有人”）明確同意創建平價股票（定義見下文），否則在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和付款的優先權方面，公司的所有股本的排名應低於所有C系列股票（此類初級股是此處統稱為 “初級股票”）。公司所有此類股本的權利應受C系列股票的權利、權力、優惠和特權的約束。在不限制本指定證書的任何其他條款的前提下，未經所需持有人事先明確同意，作為單一類別單獨投票，公司此後不得授權或發行與公司清算、解散和清盤時股息、分配和支付有關的優先股與 C系列股票相關的任何額外或其他股本（i）高級股本（統稱為 “優先優先股”），（ii）與C系列股票的排名相當尊重公司（統稱為 “平價股票”）清算、解散和清盤時在分紅、分配和支付方面的優惠，或 (iii) 任何到期日（或任何其他需要贖回或償還此類初級股票的日期）在到期日之前的初級股票。如果公司與另一家公司合併或合併或合併為以公司為倖存實體的另一家公司，則C系列股票應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、名稱、特權和優惠，且此類合併或合併不會導致與之不一致的結果，但須遵守本文中的其他條款和條件。

第第 4 節。首選退貨。

(a)

C系列股票的每股股應按每年 10% 的利率累積申報價值的回報率，在未按本協議規定支付的範圍內，按年度複利，並按任何派系年度的比例確定（“優先回報”）。C系列股票的每股優先回報應自發行之日起累計，應按此處的規定支付或以其他方式結算。

(b)

優先回報應在每個日曆季度末的五個工作日內（定義見下文）按季度支付，可以現金支付，也可以通過向適用的 C系列股票持有人額外發行一定數量的C系列股票，等於 (i) 當時應計和未付的優先回報除以 (ii) 規定價值，並選擇付款以現金或通過增發C系列股票的方式，由公司自行決定。

(c)

如果公司選擇通過發行C系列股票的股票來支付任何優先回報，則不得發行C系列股票的零碎股份，公司應以現金支付優先回報，而優先回報本應通過發行部分C系列股票來支付。

第第 5 節。C系列股息。

(a)

從每股C系列股票發行之日起一週年之日起，每股此類C系列股票的股應自動累積季度股息，其基礎是每股91天的四分之三和最後一個季度 92 天（閏年為 93 天），這筆分紅應根據該系列 C 系列股票的規定價值計算，並應以支付根據規定價值計算的C系列股票的額外股份，或本文規定的現金股份（每股股息，視情況而定，“季度股息”）。從C系列股票發行之日起1年週年紀念日到C系列股票發行之日起的2年週年紀念日期間，每季度股息應為2.5％；對於C系列股票發行之日起2年週年紀念日之後的所有期間，季度股息應為每季度5％。

(b)

的季度股息應彙總每位 C 系列持有人，並應在每個適用季度結束後的五個工作日內通過向該類 C 系列持有人發行按該季度股息支付的全部 C 系列股票，以及以現金支付可發行的 C系列股票的任何零碎股票適用於此類適用的季度股息。

(c)

以為例，但不限於，如果C系列股票持有人收購了C系列股票的500股股票，並在適用的時間繼續持有C系列股票的所有此類股票，則第一季度股息將在向該C系列股票發行1年零91天週年之後的第五個工作日之前到期並支付給該C系列持有人 C系列持有人，金額等於16,250美元（500 x 1,300美元 x 2.5％），將通過向此類C系列持有人發行12張來支付C系列股票的股份（按規定價值計算，總價值為15,600美元），並支付650美元的現金。

第第 6 節。清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

(a)

向C系列股票持有人優先付款。如果發生任何自願或非自願清算、公司解散或清盤或視同清算活動（定義見下文），每股C系列股票都有權從可供分配給股東的公司資產中支付，然後才向公司普通股（每股面值0.0001美元）的持有者支付任何款項（“普通股”）”) 因其所有權而等於 C 系列股票的每股金額等於的規定價值時間加上任何應計但未付的優先回報加上任何應計的和未付的季度股息（如適用，“C系列優先清算金額”）。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤或視同清算活動中，可供分配給股東的公司資產不足以支付C系列優先清算金額，則持有股份的C系列持有人應按比例在可供分配的資產的任何分配中按比例分配如果有，則應就他們在分派時持有的股份進行支付此類股份或與此類股份相關的應付金額已全額支付。在支付 C系列優先清算金額後，如果公司有任何剩餘資產可供分配給其股東，則C系列股票不得參與此類分配。

(b)

被視為清算事件。

(i)

定義。以下每項事件均應被視為 “視同清算事件”：

(1)

一項合併或合併，其中公司為組成方，且在此類合併或合併前不久的公司的股東在此類合併或合併後不繼續持有公司或任何繼承實體的多數投票權；或

(2)

公司或公司任何子公司在單筆交易或系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，，或者出售或處置（無論是通過合併、合併還是其他方式）公司的一家或多家子公司（如果幾乎全部資產）公司及其子公司整體上由此類子公司持有，但以下情況除外其中此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置屬於公司的全資子公司。

(c)

影響視為清算事件。公司無權實施第 6 (b) (i) (1) 節中提及的視為清算事件，除非此類交易的合併或合併協議或計劃（“合併協議”）規定應付給 C 系列股票的對價應根據第 6 (a) 節進行分配。

(d)

金額被視為已支付或已分配。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時被視為支付或分配給C系列持有人的金額應為公司或收購人、公司或其他實體向此類C系列持有人支付或分配的財產、權利或證券的現金或價值。此類財產、權利或證券的價值應由董事會本着善意確定。

(e)

託管和或有對價的分配。如果根據第 6 (b) (i) (1) 條發生視同清算事件，如果應付給公司 C 系列持有人的任何部分對價只有在突發事件得到滿足時才支付（“額外對價”），則與此類事件相關的合併協議或其他協議應規定 (a) 此類對價中不是額外對價的部分（例如 } 部分，“初始對價”）應根據第 6 (a) 節在 C 系列持有人之間分配，就好像初始對價一樣對價是與此類視同清算事件相關的唯一應付對價；以及 (b) 在滿足此類突發事件後支付給C系列持有人的任何額外對價應根據第6（a）條在將先前支付的初始對價作為同一交易的一部分記入賬户後，根據第6（a）條分配給C系列持有人。

第 7 節。沒有轉換。C系列股票不得轉換為普通股或公司任何其他類別或系列股票。

第 8 節。公司可選兑換。

(a)

在遵守本文的條款和條件的前提下，公司可隨時自行決定選擇向適用的 C 系列持有人支付等於 C 系列優先股清算金額的現金（但不少於全部）（“公司可選兑換”）向適用的 C 系列持有人支付等於 C 系列優先股清算金額的現金來贖回所有C系列股票（“公司可選兑換”）適用於在公司可選兑換（“贖回價格”）中贖回的此類C系列股票。

(b)

公司應在董事會決定完成適用公司可選兑換後的 5 個工作日內向 C 系列持有人發出任何公司可選贖回通知，此後，此類公司可選贖回應在該通知發出後的五天內完成，屆時公司應以有效資金向C系列持有人交付的贖回價格。每位 C 系列持有人同意簽署並向公司交付此類文書和文件，並採取合理要求的行動，以完成公司可選贖回。

第 9 節。分紅和分配。C系列股票不得參與向普通股持有人的任何股息、分配或付款。

第第 10 節。投票；修正。

(a)

除第 10 (b) 節中規定的外，C系列股票沒有任何投票權，不得對提交普通股或任何類別普通股持有人進行表決的任何事項進行投票。

(b)

未經持有當時已發行和流通的C系列股票的大部分股東事先書面同意，公司不得也不得修改或廢除本指定證書，在投票中，當時發行和流通的每股C系列股票應有一票表決權，作為單一類別單獨投票，可以是親自或通過代理人進行表決，可以是書面形式，也可以在沒有開會的情況下進行書面表決此類C系列持有人的年度會議或特別會議，以及未經此類投票或同意而達成的任何此類行為或交易應為null 且無效 從一開始，而且沒有力量或效果。

第第 11 節。雜項。

(a)

傳奇。任何代表C系列股票的證書均應帶有限制性説明，其形式基本上為，如下所示（並且可以針對此類股票證書的轉讓發出停止轉讓令）：

本證書所代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，也未根據任何州證券法註冊或符合資格。此類證券不得發售、出售、售後交付、轉讓、質押、或抵押，除非根據適用的州和聯邦證券法獲得資格和註冊，或者除非法律顧問認為不需要此類資格和註冊。本證書所代表的證券的任何轉讓均受此處規定的其他限制、條款和條件的約束。

(b)

或殘缺的 C 系列股票證書丟失。如果C系列持有者持有的C系列股票的任何證書被分割、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付，以交換和替換已殘缺的證書，或代替或取代丟失、被盜或銷燬的C系列股票的新證書但前提是收到此類證書、及其所有權的此類丟失、被盜或銷燬的證據，以及如果要求賠償，則公司在合理程度上令人滿意。

(c)

口譯。如果公司或任何 C 系列持有人提起訴訟或訴訟以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向此類訴訟或訴訟的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴此類行動或訴訟中產生的其他費用和開支。

(d)

豁免。公司或 C 系列持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反此類條款或對本指定證書任何其他條款的行為的豁免。公司或 C 系列持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本本指定證書的任何條款，不得視為豁免或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本指定證書任何其他條款的權利。任何豁免都必須是書面的。

(e)

可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則該條款仍適用於所有其他人員和情況。

在見證中，內華達州的一家公司Verb Technology Company, Inc. 已促使經正式授權的官員在2023年12月27日簽署這些修正條款。

	Verb 科技公司

		/s/ Rory J. Cutaia
	姓名：	Rory J. Cutaia
	標題：	主管執行官