美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期): |
(章程中規定的註冊人的確切姓名 ) |
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (國税局 僱主 | ||
of 公司註冊) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號: |
(如果自上次報告以來發生了變化,則為前 姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框(參見下文一般指示 A.2):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| ||||
|
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
2023 年 12 月 29 日,Verb Technology Company, Inc.(“公司”)與 Streeterville Capital, LLC(“投資者”)簽訂了證券購買協議(“證券 購買協議”),根據該協議,公司出售 ,投資者購買了公司新指定的不可轉換C系列優先股 (“股票”)的3,000股股票,總收購價為3美元 000,000(“購買價格”)。這些股票的規定年度股息為10%,沒有投票權,每股面值為1300美元。股票的出售已於2023年12月29日完成。
公司打算將所得款項用於營運資金和一般公司用途。證券購買協議一方面包含來自公司的 習慣陳述和保證,另一方面包含來自買方的慣例陳述和保證。
證券購買協議的 描述僅為摘要,並參照本文附錄 10.1 所附證券購買協議的全文進行了全面限定。股票指定證書 的權利和優惠摘要在下文披露,並參照本文附錄3.1所附的指定證書 形式的全文進行了全面限定。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
根據 證券法第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免以及根據該法頒佈的某些規章條例,根據經修訂的 1933 年 證券法(“證券法”),根據證券購買協議出售的 系列優先股的 未進行登記。
特此以引用方式將本8-K表最新報告第1.01和5.03項中有關出售不可轉換 C系列優先股、證券購買協議和不可轉換C系列優先股條款的 信息以引用方式納入本第3.02項。
Item 5.03 公司章程或章程修正案;財政年度變更
2023年12月28日,公司向內華達州國務卿提交了C系列優先股(“C系列優先股”)的優先權和權利指定證書(“指定證書”) ,指定公司面值0.0001美元的5,000股 股優先股為C系列優先股。每股C系列優先股的規定面值應為 1,300.00 美元(“規定價值”)。
C系列優先股不可轉換為公司普通股股本,因此對當前股東不可稀釋。
C系列優先股的每股 股應按每年10%的利率累積申報價值的回報率,按年複利 ,但未按指定證書的規定支付,並按任何派系年度的比例確定( “優先回報”)。優先回報應自C系列優先股發行之日起累積, ,並應按照指定證書中的規定支付或以其他方式結算。
從 每股C系列優先股發行之日起一週年之日起,每股此類C系列優先股 將自動計提季度股息,每股分紅,每股為期91天,最後一個季度為92天( 閏年為93天),這筆分紅應根據C系列優先股的規定價值計算,並應額外支付 根據規定價值計算的C系列優先股股份,或指定證書中規定的現金股份(每股為適用, “季度股息”)。從C系列優先股發行之日起的1年週年紀念日起至C系列優先股發行之日2週年之內,季度股息 應為每季度2.5%,在C系列優先股 股票發行之日起兩年之後的各個時期,季度股息應為每季度5%。
在 遵守指定證書中規定的條款和條件的前提下,公司可隨時選擇 董事會自行決定通過向適用的C系列優先股持有人支付一定金額來贖回當時發行並從所有 C系列優先股持有人手中流通的所有(但不少於全部)C系列優先股(“公司可選贖回”)等於 C 系列優先清算金額(定義見指定證書)的現金,則 適用於此類金額在公司可選轉換(“贖回價格”)中贖回的C系列優先股股份。
C系列優先股不賦予持有人投票權,除非涉及對C系列優先股的 投票權、權利或優惠產生重大不利影響的事項,或適用法律另有要求。
此 對指定證書的描述僅為摘要,並參照本文附錄 3.1 所附的 表格的全文進行了全面限定。
項目 9.01 財務報表和附錄
附錄 否。 | 描述 | |
3.1 | C系列優先股指定證書 | |
10.1* | 公司與 Streeterville Capital, LLC 於 2023 年 12 月 29 日簽訂的證券購買協議 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 和 601 (b) (2) 項,某些附表和證物已被省略。公司將根據要求向證券交易委員會補充提供 任何遺漏的時間表或附錄的副本。根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條,公司可以要求對如此提供的任何附表或證物進行 保密處理。
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2024 年 1 月 4 日 | Verb 科技公司 | |
來自: | /s/ Rory J. Cutaia | |
姓名: | Rory J. Cutaia | |
標題: | 總裁 兼首席執行官 |