附錄 10.1
2024年3月14日
Richtech Robots, Inc.
卡梅倫街 4175 號第 1 街
內華達州拉斯維加斯 89103
女士們、先生們:
提到了YA II PN, Ltd.(“約克維爾”) 與Richtech Robotics, Inc.(“公司”)於2024年2月15日簽訂的 某些證券購買協議(“SPA”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 SPA 中賦予它們的含義的 。
根據SPA,投資者 應向公司預付高達3,000,000美元的預付款,該預付款應以期票為證。第一張本金為100萬美元的本金 票據(“第一張票據”)於2024年2月15日發行,另外兩張本金為100萬美元的本金 票據(“後續票據”)將在滿足SPA規定的某些條件後發行。雙方特此同意按照此處的規定修改第一份票據的條款和後續附註 的形式。
第一份附註和後續附註的表格 應修改如下:
1. | 應添加新的第 1 (e) 節,如下所示: |
第 1 (e) 節:可選 兑換。儘管此處有任何相反的規定,但公司有權但沒有義務 按照本節所述提前兑換(“可選兑換”)本票據下未清的部分或全部款項; 前提是公司至少提前10個交易日向持有人提供其希望行使可選贖回的書面通知(每個交易日均為 “兑換 通知”)。每份兑換通知均不可撤銷,並應註明要兑換的票據的 未清餘額和贖回金額。“贖回金額” 應等於 公司兑換的未償本金餘額,外加 10% 的現金贖回溢價,加上所有應計和未付利息。 收到贖回通知後,持有人應有10個交易日選擇轉換票據的全部或任何部分。在贖回通知發出後的 第11個交易日,公司應向持有人交付在10個交易日期間內的轉換或其他付款生效後兑換的本金 金額的贖回金額。
2. | 第 12 (n) 節中 “轉換價格” 的定義應予刪除,並將 全部替換為以下內容: |
“轉換 價格” 是指 (i) 每股普通股6.00美元,但是,在2024年5月28日(“重置日期”),轉換 價格應進行調整(僅向下),以等於緊接重置日期 之前的連續5個交易日的每日VWAP的平均值,如果該價格低於轉換價格,則前提是轉換價格 不得低於每股普通股1.50美元。
除本協議另有規定外, 本信函協議中的任何內容均無意修改或修改雙方的任何權利和義務。
本信函協議可以 在不同的對應方(包括但不限於電子傳輸的對應方)中籤署,每份協議均應為 原件,所有對應方合併在一起構成相同的協議。請執行本信函協議,其中 如下所示,以確認您對上述內容的確認和同意。
[頁面的其餘部分故意留空]
在 Witness Whereof 中,本協議各方自上文首次撰寫之日起簽署了本信函協議。
約克維爾:
YA II PN, LTD.
來自: | 約克維爾全球顧問,LP |
它是: | 投資經理 |
來自: | 約克維爾顧問全球二期有限責任公司 | |
它是: | 普通合夥人 |
來自: | /s/ 馬克·安傑洛 | |
姓名: | 馬克·安傑洛 | |
標題: | 會員 |
公司: | ||
RICHTECH 機器人有限公司 | ||
來自: | /s/ 黃振武(Wayne) | |
姓名: | 黃振武(Wayne) | |
標題: | 首席執行官兼董事 |