美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期 ):2024 年 3 月 15 日(2024 年 3 月 14 日)
瑞奇科技機器人有限公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
4175 Cameron St Ste 1
拉斯維加斯,
(主要行政辦公室地址,包括 郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括
區號:(866)
不適用 (以前的姓名或以前的地址,如果自上次報告以來發生了變化)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務,請勾選下面的相應方框 :
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | ||
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)還是1934年《證券交易法》(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
購買 協議的修訂
正如內華達州的一家公司Richtech Robotics Inc.(以下簡稱 “公司”)先前在 2024 年 2 月 24 日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交併於 2024 年 3 月 14 日修訂 的 表格 中披露的那樣,該公司於 2024 年 2 月 15 日與 YA II PN 簽訂了備用股權購買協議(“購買協議”) ,Ltd.(“投資者”),根據該協議,投資者已同意購買不超過5000萬美元的 公司B類普通股,面值為每股0.0001美元(“普通股”股票”)在購買協議簽訂之日起 24 個月的 期內。
在 與購買協議中規定的某些條件有關且滿足的前提下,應公司的要求, 投資者將向公司預付5000萬美元承諾金額中的最多3,000,000美元(“預付款”), 每筆預付款均由可轉換本票(每張為 “票據”)證明。第一筆預付款,以 為本金100萬美元,已於2024年2月15日預付。第二筆預付款的本金為1,000,000美元,並在註冊聲明提交時預付款,第三筆預付款的本金為1,000,000美元, 應在註冊聲明生效後的第二個交易日預付。
2024年3月14日,公司與投資者簽訂了書面協議 (“信函協議”),將每張票據的條款修改如下:(i) 公司可以在公司至少提前10個交易日向投資者發出書面通知的情況下,提前贖回票據(“可選贖回”) 項下未償還的部分或 所有未償金額(包括本金和應計和未付利息) 。公司兑換 的未償本金餘額應支付 10% 的現金贖回溢價。收到贖回通知後,投資者應有10個交易日 天選擇轉換票據的全部或任何部分;以及 (ii) 將在2024年5月28日重置的 轉換價格(定義見附註)在任何情況下都不得低於每股普通股1.50美元。
對信函協議的上述描述是參照信函協議全文進行全面限定的,其副本 作為附錄 10.1 附於此,並以引用方式全部納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
以下證物 隨函提交:
展品編號 | 描述 | |
10.1 | 公司與YA II PN, Ltd於2024年3月14日簽訂的信函協議 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中幷包含在附錄中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
瑞奇科技機器人有限公司 | |||
來自: | /s/ 黃振武(Wayne) | ||
姓名: | 黃振武(Wayne) | ||
標題: | 首席執行官兼董事 | ||
日期:2024 年 3 月 15 日 |
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