附錄 10.5

註冊權協議

本 註冊權協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月11日（“執行日期”），由佛羅裏達州的一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）與聖基茨和****斯公司Generating Alpha Ltd.（“投資者”）之間簽訂的 。

演奏會：

鑑於 根據公司與投資者在該偶數日簽訂的股票購買協議（“SPA”）， 公司已同意向投資者發行和出售公司普通股面值為每股 股0.001美元（“普通股”）的多股普通股（“普通股”），總收購價為二千五百萬美元（合25,000,000美元），並向 發行} 投資者 2,314,814 股 普通股的普通股和普通股購買權證的承諾費。

鑑於 為了鼓勵投資者執行和交付 SPA，公司已同意根據經修訂的 《1933 年證券法》、該法的規章條例、任何類似的繼任法規（統稱 “1933 年法案”）和適用的州證券法，為根據SPA 和承諾發行的普通股提供某些註冊權費用。

因此， 鑑於上述承諾和下文包含的共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認 的收據和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

第 I 部分

定義

在本協議中使用的以下 術語應具有以下含義：

“個人” 指 公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或 其政治分支機構或政府機構。

“登記”、“已註冊”、 和 “註冊” 是指依照 1933 年法案和 1933 年法案第 415 條或任何規定持續發行證券的後續規則（“規則 415”）編制和提交一 (1) 份或多份註冊聲明而進行的註冊，以及美國宣佈或下令此類註冊聲明生效 證券交易委員會（“SEC”）。

“可註冊證券” 指 (i) 根據SPA發行或可發行的普通股、承諾費以及 (ii) 由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換 或類似事件或其他未包含在註冊聲明中的任何普通股發行或可發行的任何股本（如果有）已被 SEC 宣佈生效的商品，或 (y) 在符合第 144 條（或任何類似條款）所有適用條件的情況下出售的商品然後生效）根據 1933 年法案。

“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案提交的涵蓋可註冊證券的註冊聲明。“投資文件” 是指本協議以及截至本協議發佈之日公司與投資者之間的SPA。

本協議中使用且此處未另行定義的所有大寫術語應具有與 SPA 中相同的含義。

第二節

註冊

2.1 公司應盡其商業上合理的努力，在不遲於本文發佈之日起六十 (60) 天內，在 S-1 表格（或者，如果該表格不可用於此類註冊，則使用可用於此類註冊的其他表格） 向美國證券交易委員會提交註冊聲明或註冊聲明 （視需要而定），根據 規則 4，16 根據1933年法案頒佈，此類註冊聲明還涵蓋了如此不確定數量的普通股 股票可能在股票分割、股票分紅或類似交易中發行。公司最初應註冊轉售 所有可註冊證券，這些證券將在提交註冊聲明的前一天根據公司普通股的 收盤出價進行轉售 ，根據適用的 美國證券交易委員會規則、法規和解釋，允許投資者轉售此類可註冊證券，包括但不是 Limited 根據1933年法案的第415條，按當時的市場價格（而不是固定價格）計算。

2.2 公司應盡一切商業上合理的努力，讓 SEC 在 三十 (30) 個日曆日內宣佈註冊聲明生效，但不得超過公司提交註冊聲明後的九十 (90) 個日曆日（“註冊 日期”）。如果公司未能在這些註冊日期之前完成註冊，公司將使用未按註冊日期前一天的收盤價向投資者發放 承諾額度價值的百分之一的現金或股票。

2.3 公司同意，未經 投資者事先書面同意，不在涵蓋可註冊證券的註冊聲明中包括任何其他證券，投資者可以自行決定不予受理。此外，公司同意，在美國證券交易委員會宣佈可註冊 證券的註冊聲明生效後的三十個日曆日之前， 不會為其他證券提交任何其他註冊聲明。

2.4 儘管本第2.1節規定了註冊義務，但如果美國證券交易委員會工作人員（“員工”）或 美國證券交易委員會告知公司，由於適用第415條，所有未註冊的可註冊證券不能在單一註冊聲明中註冊為二次發行 ，則公司同意立即 (i) 告知每位 持有人並將其用於商業用途合理努力按美國證券交易委員會的要求對註冊聲明進行修訂和/或 (ii) 撤回註冊聲明並在 S-1 表格上提交一份新的註冊聲明（“新註冊聲明”），在 個案中應涵蓋美國證券交易委員會允許註冊的最大可註冊證券數量，將 可註冊證券作為二次發行進行轉售。如果公司根據上述第 (i) 或 (ii) 條修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其商業上合理的努力，在 工作人員或美國證券交易委員會允許的情況下，儘快在S-1表格上提交一份或多份註冊聲明，以註冊聲明中未註冊轉售的那些可註冊證券 經修訂的，或新的註冊聲明（均為 “附加 註冊聲明”）。

第三節

相關義務

在 公司有義務根據第 2 節準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，公司將按照預期的處置方法影響 可註冊證券的註冊，對此， 公司應承擔以下義務：

3.1 公司應盡一切商業上合理的努力使與可註冊證券 相關的此類註冊聲明生效，並應盡商業上合理的努力將該註冊聲明的有效期保持在 (A) 投資者出售所有可註冊證券之日當天的 之前；或 (B) 投資者無權根據SPA或認股權證收購任何 股額外普通股（“註冊期”））。註冊聲明（包括 對該聲明的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據發表聲明時的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。公司應盡一切商業上合理的努力在公司收到此類評論後十 (10) 個交易日內迴應美國證券交易委員會的所有評論。公司應盡一切商業上合理的努力，使與可註冊證券有關的 在 SEC 通知 宣佈註冊聲明生效後的三 (3) 個交易日內生效。投資者同意提供法律要求向公司提供的所有信息，包括處置可註冊證券的預期方法，公司上述 義務應以收到此類信息為條件。

3.2 公司應編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 聲明和與該註冊聲明相關的招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，該招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以保持該註冊聲明在註冊期內有效， 在此期間遵守1933年法案的有關規定用於處置所涵蓋的公司 的所有可註冊證券根據該註冊聲明，直到所有此類可註冊證券均按照 按照該註冊聲明中規定的投資者預期處置方法處置該證券為止。如果根據本協議提交的註冊聲明所涵蓋的普通股數量 在任何時候不足以支付 所有可註冊證券，則公司應修改該註冊聲明，或提交新的註冊聲明（如果適用，請使用其提供的簡短的 表格），或兩者兼而有之，以便在每種情況下儘快涵蓋所有可註冊證券， 但無論如何，在必要性出現後的三十 (30) 個日曆日內（基於當時的購買價格普通 股票和公司合理選擇依賴的其他相關因素），並受美國證券交易委員會規則、法規和解釋的約束， 假設公司當時擁有足夠的授權股份，如果沒有，則在授權此類股票 後的三十（30）個日曆日內。公司應採取商業上合理的努力，使此類修正和/或新的註冊聲明在提交後儘快生效 。

3.3 公司應免費向任何註冊聲明中包含可註冊證券的投資者及其法律顧問（i）在註冊聲明編制完成並向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修正案的至少一（1）份副本，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件以及該註冊聲明中包含的所有證物、此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括每份證物）初步招股説明書）以及關於 此類註冊聲明、公司或代表公司向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員發出的任何信函，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員向公司或其代表發出的與該註冊聲明有關的任何信函 ；(ii) 任何註冊聲明 生效後，公司應通過EDGAR提供招股説明書的副本，包括在該註冊聲明 及其所有修正和補充中；以及 (iii) 其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，如 投資者可以不時合理地要求為可註冊證券的處置提供便利。為避免 疑問，投資者通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統提交的任何文件均應被視為 “可供投資者提交” 。

3.4 公司應盡商業上合理的努力，(i) 根據投資者合理要求的其他證券法對註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證；(ii) 在這些司法管轄區準備和提交註冊和資格的修正案 （包括生效後的修正案）以及在註冊期內保持註冊和資格的有效性所必需的補充；(iii) 採取必要的其他行動維持此類註冊和資格 在註冊期內始終有效，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使得 可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；但是，不得要求公司 (x) 有資格在除非 本第 3.4 節 以外的資格的任何司法管轄區開展業務，(y)) 在任何此類司法管轄區繳納一般税收或 (z) 對送達程序提出普遍同意 在任何此類司法管轄區。公司應立即通知持有可註冊證券的投資者，公司 已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格的通知 ，或收到關於為此目的啟動 或威脅提起任何訴訟的實際通知。

3.5 在得知此類事件後，公司應儘快以書面形式將發生 的事件通知投資者，其結果是 在註冊聲明中的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述 或陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性（“註冊違約”），並盡一切努力迅速 準備補編或修訂此類註冊聲明並採取任何其他必要措施糾正註冊違約問題（如果此類註冊聲明在S-3表格上，則註冊違約行為可能包括公司根據1934年法案第13（a）、 13（c）、14或15（d）條（定義見下文）向美國證券交易委員會提交的文件，並以引用方式納入招股説明書），以更正此類不真實之處聲明 或遺漏，並向投資者提供此類補充或修正的副本。公司還應立即通知投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊聲明或 任何生效後的修正案何時生效（公司將準備此類生效通知，在生效當天通過隔夜郵寄給投資者 ），此外，公司將立即向投資者提供 公司收到美國證券交易委員會起草的有效性命令的副本；(ii)) 美國證券交易委員會要求修改 或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何請求，(iii) 公司合理決定 對註冊聲明進行生效後的修訂是適當的，(iv) 如果註冊聲明不再有效，或 (v) 註冊聲明因公司未能及時提交財務報告而失效 } 或其他。

3.6 公司應盡一切商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或暫停註冊聲明的生效 ，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格 ，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回此類命令或暫停， 通知持有可註冊證券的投資者該等證券的發行情況訂單及其解決辦法或其收據 關於啟動或威脅就註冊聲明的效力提起任何訴訟的實際通知。

3.7 公司應允許投資者和投資者指定的一（1）名法律顧問在向美國證券交易委員會提交註冊聲明前至少一（1）個日曆日對註冊 聲明及其所有修正和補充進行審查和評論。但是，任何延期 提交註冊聲明或推遲加速申請或推遲註冊聲明的生效日期或 的生效日期（統稱為 “投資者延遲”） 均不構成觸發任何形式的罰款、任何應付的現金金額或任何實物金額 任何和所有協議應付給投資者的任何實物金額公司與投資者之間的任何性質或種類。投資者延遲事件應起作用 暫停公司根據公司 與投資者之間任何性質或種類的任何協議承擔的任何種類或性質的所有義務。

3.8 已保留

3.9 公司應保密，不得披露任何有關投資者的信息，除非 (i) 披露 此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的；或 (iii) 根據 傳票或其他不可上訴的最終傳票下令發佈此類信息法院或具有司法管轄權的政府機構的命令。公司同意， 在得知有關投資者的此類信息是在 有管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，在法律允許的範圍內，立即書面通知投資者，並允許 投資者採取適當行動，防止披露此類信息，或獲得涵蓋此類信息的保護令 。

3.10 公司應盡一切商業上合理的努力，維持主要市場任何註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 的指定和報價。如果儘管公司做出了商業上合理的努力，但公司 仍未能滿足前一句話，則應盡商業上合理的努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 在對方的國家證券交易所和自動報價系統（如果有）上市，公司發行的相同類別或系列的證券將在該系統上市（如果有），如果此類可註冊證券的上市 然後根據此類交易所或制度的規則，是允許的。公司應支付與履行 本第 3.10 節規定的義務有關的所有費用和開支。

3.11 公司應與投資者合作，促進迅速準備和交付根據註冊聲明發行的 可註冊證券，並使此類可註冊證券的面額或金額視投資者的合理要求而定 。

3.12 公司應不遲於根據本協議提交的第一份註冊 聲明的生效日期，為所有可註冊證券提供過户代理人。

3.13 如果投資者提出合理要求，公司應 (i) 在合理可行的情況下儘快在招股説明書補充文件 或生效後的修正案中納入投資者合理認為應包含的與可註冊證券的銷售和 分配相關的信息，包括但不限於有關在該次發行中出售的可註冊證券 的發行信息；(ii) 提交此類證券的所有必要申報儘快合理地補充招股説明書或進行生效後的修訂 在被告知應納入此類招股説明書補充文件或生效後的修正案的事項後；以及 (iii) 補編 或對任何註冊聲明進行修正後才有可能。

3.14 公司應盡一切商業上合理的努力，促使適用的註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，以促進此類可註冊證券的處置 。

3.15 除此以外，公司應盡一切商業上合理的努力遵守 SEC 與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

3.16 在 美國證券交易委員會宣佈包括可註冊證券在內的註冊聲明生效後的三（3）個交易日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付確認書，並向投資者提供副本，確認該類 註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。

3.17 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據註冊聲明處置可註冊 證券。

第四節

投資者的義務

4.1 在註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五（5）個日曆日，公司應書面通知投資者 公司要求投資者提供註冊聲明的信息。這是公司履行根據本協議完成可註冊證券 註冊義務的先決條件 ，投資者同意向公司提供有關其本身、可註冊證券和預期處置可註冊證券的方法 的信息，這是實現此類可註冊證券 註冊所需的合理要求 ，投資者應簽署與此類註冊相關的文件正如公司可能合理要求的那樣。投資者 承諾並同意，對於其根據註冊聲明出售任何可註冊證券， 應遵守當時最新的招股説明書中與該註冊聲明有關的 “分配計劃” 部分。

4.2 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和 提交本協議下的任何註冊聲明。

4.3 投資者同意，在收到公司關於 第3.6節或第3.5節第一句所述任何事件發生的書面通知後，投資者將根據 任何涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到第3.6節或3.5第一句所考慮的增補的 或經修訂的招股説明書的副本。

第五節

註冊費用

與 註冊有關的所有法律 費用，包括但不限於承保折扣、銷售或經紀佣金以及SPA中規定的費用，包括但不限於所有註冊、 上市和資格認證費以及印刷費，包括但不限於所有註冊、 上市和資格認證費以及印刷費。

第六節

賠償

如果本協議下的 註冊聲明中包含任何可註冊證券：

6.1 在法律允許的最大範圍內，公司將根據本協議對持有可註冊證券的投資者、 的董事、高級職員、合夥人、員工、法律顧問、代理人、代表以及控制經修訂的1933年法案或1934年《證券交易法》所指的任何投資者的每個人（如果有）（如果有）進行辯護（“1934 年法案”）（每人均為 “受賠人”），針對任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、 罰款、罰款、罰款、費用、費用，律師費、支付的和解金額或費用、共同或多項（統稱為 “索賠”）、 在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會（SEC）根據上述 提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴時產生的費用，無論受賠方是否處於或可能的狀態， 其中的任何一方（“賠償損失”），就此類索賠（或訴訟或訴訟而言），其中任何一方都可能成為 的主體，無論是已開始還是受到威脅）源於 或其依據：(i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案 中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或與投資者書面要求公司註冊或資格認可的任何司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律規定的發行資格相關的任何文件中的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述（“Blue Sky 備案”），或為陳述重要事實而遺漏或據稱的遺漏應在其中陳述或必須在其中作出 陳述，但不得誤導性，(ii) 對最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交任何修正 或補充，則最終招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述）根據其中陳述的情況，在其中作出 陳述違反 或涉嫌違反 1933 年法案、1934 年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券 法或與根據註冊聲明 發行或出售可註冊證券相關的任何規則或法規（前述條款 (I) 至 (iii) 中的事項統稱為 “違規行為””）。在遵守第 6.3 節中 規定的限制的前提下，公司應立即向投資者和每位此類控股人償還他們在調查 或為任何此類索賠進行辯護時產生的任何合理律師費或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的規定，本 第 6.1 節中包含的賠償協議：（I）不適用於因違規行為引起或基於違規行為的索賠，該違規行為是由於在註冊 聲明中包含任何受保人向公司明確提供的用於編寫 註冊聲明或其任何此類修正或補充的信息；(ii) 如果此類索賠是基於 (a) 投資者未做到的 ，則不予受理交付或促成交付公司提供的招股説明書，或 (b) 儘管公司事先以書面形式及時告知其不要使用 此類不正確的招股説明書， 受償人仍使用了不正確的招股説明書；(iii) 任何基於投資者出售可註冊證券的方式或投資者 未根據適用條件註冊為交易商而提出的索賠證券法；(iv) 投資者未將註冊聲明中應陳述的任何重大 事實通知公司或與投資者或銷售方式有關的招股説明書；以及 (v) 為解決任何索賠而支付的任何金額 ，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的， 不得無理地拒絕同意。無論受賠人或代表 進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據註冊聲明轉售可註冊證券後繼續有效。

6.2 對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意 對公司、其每位 董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員、在 1933 年法案 的含義範圍內控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受傷害並以與第 6.1 節規定的相同程度和方式進行辯護 1934 年法案和公司的代理人（統稱為 “受賠償方 方”），針對任何索賠或根據1933年法案、1934年法案或 其他規定，其中任何人可能受到的賠償損害賠償，前提是此類索賠或賠償損害賠償源於或基於任何違規行為，在每種情況下，以及 僅限於此類違規行為是由於在註冊聲明中包含投資者向 公司提供的書面信息所致明確用於此類註冊聲明；在遵守第 6.3 節的前提下，投資者 將合理報銷任何法律或其他費用他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的； 但是，前提是，如果未經投資者事先書面同意 ，則本第 6.2 節中包含的賠償協議和第 7 節 中關於繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項，不得無理地拒絕同意；但是，根據本第 6.2 節，投資者僅對該金額的索賠或賠償負責 固定損害賠償金不超過該投資者因出售 可註冊資產而獲得的淨收益根據此類註冊聲明提供的證券。無論受賠方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在 投資者根據註冊聲明轉售可註冊證券後繼續有效。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在當時的修訂或補充的招股説明書 中及時更正了初步招股説明書中包含的 不真實陳述或遺漏的重大事實，則本第 6.2 節中關於任何初步招股説明書的賠償協議 不應使任何受賠方受益。本賠償條款應分別適用於每位投資者，本協議下的責任 不應是連帶的。

6.3 受保人或受補償方根據本第 6 節收到涉及索賠的任何 訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受補償人或受賠方 應立即向賠償方交付 } 一份關於其生效的書面通知，賠償方應有權參與，並在 賠償方的範圍內因此，希望與任何其他類似的賠償方共同控制辯護，由雙方都滿意的 律師承擔辯護的控制權（視情況而定）和受保人或受賠方；但是， 但是，受補償人或受賠方有權聘請自己的律師，費用和開支支付給 如果受保人或受賠方聘請的律師合理地認為 的律師代理，則應由賠償方支付賠償方的報酬由於該受保人或受賠方與此類律師 在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際的 利益或潛在的利益分歧，因此受賠人或受賠方與受賠方是不恰當的。如果適用，賠償方應僅為受賠人或受賠方 方支付一 (1) 名單獨的法律顧問的費用，如果投資者有權獲得本協議下的賠償，則此類律師應由投資者選擇， 或公司，如果公司有權根據本協議獲得賠償，則視情況而定。在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時， 受賠方應與賠償方充分合作 ，並應向受賠償方提供受賠方或受補償人 合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時在 向受補償方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意而發生的任何訴訟、索賠或程序的 任何和解承擔責任，但前提是賠償方 不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方 或受賠人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠方或受賠人解除與此類索賠相關的所有 責任。在按照本協議的規定進行賠償後，受賠方應代位於 受賠方或受賠人對與已作出賠償的事項 有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在 啟動任何此類訴訟後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方 承擔的任何責任，除非賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面存在偏見。

6.4 此處包含的賠償協議是對 (I) 受賠方 或受賠人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

第七節

貢獻

7.1 如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內 最大限度地按第 6 節規定其本應承擔的任何金額繳納 的最大供款；但是，前提是：(I) 在製造商不負責 賠償責任的情況下，不得提供任何捐款根據第 6 節規定的過錯標準；(ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額均應有限制 減至該賣方通過出售此類可註冊證券獲得的收益淨額。

第八節

根據 1934 年法案提交的報告

8.1 為了向投資者提供根據1933年法案頒佈的第144條或美國證券交易委員會任何其他類似的規則 或法規（“規則 144”）所帶來的好處，前提是投資者持有任何根據第144條有資格轉售的可註冊證券，前提是投資者持有的任何可註冊證券都有資格根據第144條進行轉售：

第九節

雜項

9.1 可變安全攔截器。公司不得與投資者以外的任何一方進行融資交易（例如可轉換本票、優先股 、認股權證），也不得向其發行可變證券。可變證券是指公司發行的任何證券 ，其 (i) 擁有或可能擁有任何種類的或有的、有條件的或其他的轉換權，其中根據該轉換權可發行的股票數量 隨普通股的市場價格而變化；(ii) 已經或可能變成 可轉換為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股），並可轉換 } 或隨普通股市場價格變化的行使價，即使僅限此類證券在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件後成為可兑換或可行使的 ；或 (iii) 已發行或可能在 將來發行或可能發行以換取任何合約、證券或工具，無論是否可兑換，其中 股的數量基於普通股的市場價格或與之相關的任何合約、證券或工具，包括但不限於 與第 3 (a) (9) 條交易所、第 3 (a) (10) 條和解協議相關的發行的普通股，或任何其他類似的結算 或交易所。公司同意這是協議的重要條款。公司每次發行可變證券時，承諾 的股份將增加25％，並且在購買價格上還應增加百分之十（10％）的折扣。

9.2 沒有豁免。任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方 延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

9.3 沒有任務。本協議下的權利和義務不可轉讓。

9.4 完整協議/修正案。本協議和註冊發行交易文件構成本協議各方之間關於本協議及其標的的的的完整協議 。除此處及其中規定或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議和註冊發行交易文件取代了 雙方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。只有獲得公司和投資者的書面同意，才能修改本協議的條款 。

9.5 個標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本 的含義。只要本協議有要求，單數應包括複數，陽性應包括 陰性。不應將本協議解釋為由一方起草，而應將其解釋為所有各方 都準備了相同的協議。

9.6 對應物。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可由本協議的不同簽署方在單獨的 對應方上籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，但所有這些對應方只能構成同一份文書 。本協議可通過傳真傳輸、PDF、電子簽名或其他類似的電子方式 執行，其效力和效力與效力與該簽名頁原件相同。

9.7 進一步保證。各方應按照另一方合理要求 採取和執行所有此類進一步的行為和事情， 並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

9.8 可分割性。如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款範圍超出範圍 或以其他方式無效或不可執行，則應儘可能調整該條款而不是將其作廢，以使其最大限度地可執行 ，並且本協議其餘條款的有效性和可執行性不會以任何方式受到 的影響或損害。

9.9 管轄本協議的法律。本協議應被視為在****斯執行、交付和執行。本協議僅由 進行解釋和執行，且與本協議的結構、有效性、解釋和 履行有關的所有問題均應完全受****斯內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用除****斯以外任何司法管轄區的法律 的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區）。公司不可撤銷地完全同意並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁 是他們對協議或雙方之間、借款人的過户代理人或 當事方或其關聯公司之間的關係引起的或與之相關的任何爭議的唯一和唯一的補救措施，並且仲裁應通過電話或電話會議進行。如果 沒有仲裁員，則投資者應選擇****斯的其他仲裁員或律師事務所，並由公司同意。公司承諾 並同意通過電子郵件向投資者提供書面通知，然後再對公司 過户代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟，或對任何非本協議當事方的個人或實體提起任何與本協議 或本協議下的任何附錄或此處或其中所設想的任何交易有關的訴訟，並同意及時將任何此類行動通知投資者 。公司承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是 誘使投資者簽訂協議的重要條款，如果沒有本節中規定的公司協議，投資者不會 簽訂協議。如果投資者需要採取行動保護其在本協議下的權利， 投資者可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是協議仍應按照 進行唯一和唯一的解釋和執行，並且與 的解釋、有效性、解釋和履行有關本協議的所有問題均應完全受****斯內部法律的管轄，不影響任何法律選擇或 法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區）會導致適用除****斯以外的任何司法管轄區 的法律。本公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意通過電子郵件發送與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、 訴訟或程序進行處理。 仲裁員的裁決和決定具有決定性，對所有當事方均具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可對該裁決作出判決。

9.10 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方謀利，不為任何其他人謀利 ，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非公司承認投資者 的權利可能由其普通合夥人執行。

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