附錄 10.4

普通股購買表格認股權證

Grom 社會企業有限公司

認股權證股份：2,314,814，受

按照此處的規定進行調整。

發行日期：2024 年 3 月 11 日

本通用股票購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，Generating Alpha Ltd. 或其註冊受讓人（“持有人”）有權根據條款、行使限制和下文規定的條件在上述發行日期當天或之後以及在五週年營業結束之前的任何時候向佛羅裏達州的一家公司 Grom Social Enterprises, Inc. 訂閲和購買 Grom Social Enterprises, Inc. 的發行日期（“終止日期”），但此後不行“公司”），公司的普通股數量，面值每股0.001美元（“普通股股”）（根據下文的調整，即 “認股權證”），如上所述。根據第 2 節的定義，本認股權證下一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。認股權證。本認股權證是根據截至2024年3月7日由公司與持有人簽訂的股票購買協議（“購買協議”）發行和簽訂的。

第 2 部分。運動。

	(a)	本認股權證所代表的全部或部分購買權可在發行日當天或之後以及終止日期之前的任何時間或時間，通過向公司（或公司可能通過書面通知註冊持有人（在公司賬簿上顯示的持有人的地址向註冊持有人發出書面通知而指定的其他辦事處或機構）交付正式簽署的通知傳真副本隨函附上的練習表。在上述行使之日後的兩 (2) 個交易日內（定義如下），持有人應通過電匯或在適用行使通知中規定的銀行開具的銀行本票，交付適用行使通知中規定的行使價的總行使價（如果行使價符合第 2 (a) 條）。無需提供任何原創的行使通知，也不要求任何行使通知的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定（儘管持有人可以向公司交出認股權證並從公司獲得替代認股權證），但在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在三 (3) 筆交易內將本認股權證交給公司以供取消 br} 自最終行使通知送達公司之日起的天數。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股票的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股票的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知表後的一 (1) 個交易日內對該通知表提出任何異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本協議正面規定的金額。就本文而言， “交易日” 一詞是指普通股在任何交易市場上市交易或報價的任何一天。

	(b)	行使價。本認股權證的總行使價在首次行使日期之前已向公司預先注資，因此，持有人無需向任何人支付任何額外對價（每股認股權證0.001美元的名義行使價除外）即可行使本認股權證。本認股權證下每股普通股的剩餘未付行使價為0.001美元，視以下情況進行調整（“行使價格”）。

(c)

無現金運動。持有人可以選擇根據以無現金方式獲得認股權證股份，以代替現金行使，在這種行使中，持有人有權獲得使用以下公式計算的認股權證份額：

X = Y (A-B)

在哪裏	X =	向買方發行的股票數量。

	Y =	買方選擇在本認股權證下購買的認股權證股的數量（在計算之日）。

	A =	市場價格（計算之日）。

	B =	行使價（根據計算日期進行調整）。

儘管此處中有任何相反的規定，在終止之日，除非持有人另行通知公司，否則如果沒有登記認股權證股份的有效註冊聲明，或者持有人當前沒有轉售認股權證股份的招股説明書，則本認股權證應根據本第 2 (c) 條通過無現金行使自動行使；但是，如果自動行使根據本節規定將導致與第 2 節的實益所有權限制發生衝突(e)，終止日期應延長，直至為充分行使本第 2 (c) 節規定的認股權證做好準備。如果認股權證是通過這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，並且發行的認股權證股票的持有期可以延續到本認股權證的持有期限。假設 (i) 持有人不是公司的關聯公司，和 (ii) 在此類無現金行使中，符合《證券法》頒佈的第144條中有關持有人和認股權證的所有適用條件，公司同意公司將促使從此類認股權證股份中刪除該傳説（包括通過向公司的過户代理人提供公司法律顧問的意見）自費（確保前述內容），並且公司同意持有人沒有義務出售在移除圖例之前行使認股權證後即可發行認股權證股票。公司同意不採取任何與本節相反的立場。

持有人還可以進行 “替代性無現金活動”。在這種情況下，根據任何選擇進行替代性無現金行使的行使通知在該另類無現金行使中可發行的認股權證股份的總數應等於 (i) 如果通過現金行使而不是無現金行使方式行使本認股權證條款行使本認股權證時可發行的份權證股份總數的乘積乘以 (ii) 2.0。無論此處中有任何相反的規定，在終止之日，本認股權證應通過無現金行使（包括根據本段規定的替代性無現金行使）自動行使。

(d)

運動力學。

	(i)	行使時交付證書。如果公司當時是該系統的參與者，並且有效的註冊聲明允許發行，則根據本購買的股票的證書應由公司當時聘用的過户代理人（“過户代理人”）通過其在託管系統（“DWAC”）的存款或提款向存託信託公司存款或提款賬户存款或提款轉賬給持有人持有人向認股權證股份或將認股權證股份轉售給持有人，或以其他方式通過實物交付到指定地址在向公司交付行使通知後的兩（2）個交易日（該日期，“認股權證股份交割日期”）之前，行使通知中的持有人。認股權證股份應被視為已發行，持有人或任何其他指定在該認股權證上註明的人均應被視為已成為此類股票的登記持有人，自認股權證行使之日起，向公司支付行使價和持有人（如果有）在發行此類股票之前繳納的所有税款。公司瞭解到，在認股權證股份交割日之後延遲交付認股權證股份可能會給持有人造成經濟損失。作為對持有人這類損失的補償，公司同意在行使本認股權證時向持有人支付（作為違約金，而不是罰款），金額為每個交易日2,000.00美元。公司應根據要求由持有人自行決定立即以可用資金或公司普通股支付根據本第 2 (d) 節產生的任何款項。此外，除了持有人可能獲得的任何其他補救措施外，如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前交付認股權證股票，則持有人可以通過向公司發出相應的通知來撤銷全部或部分相關的認股權證行使，然後公司和持有人應在之前立即恢復各自的職位本認股權證的相關部分的行使，但上述違約金應當應在向公司發出撤銷或撤銷通知之日前支付。

	(ii)	行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在交付證書或代表認股權證的證書時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證股票，新認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

	(iii)	撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前向持有人傳輸一份或多份代表認股權證的證書，則持有人有權在發行此類認股權證之前的任何時候撤銷此類行使。

	(iv)	對未能在行使時及時交付證書時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理在認股權證股份交割日當天或之前根據行使向持有人傳輸證書或代表認股權證股份的證書，，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股為滿足持有者認股權證持有人的出售而交付的股票預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），其中（x）持有人購買普通股股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司必須交付的認股權證數量所得的金額持有人在發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 按期權行使對於持有人，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的股普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000.00美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000.00美元，則根據前一句的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000.00美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或股權尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書的特定履約令和/或禁令救濟。

	(v)	沒有零星股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何股份部分，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

	(六)	費用、税收和開支。認股權證的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行該類證書相關的任何發行或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類證書應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名或名稱簽發；但是，前提是認股權證的證書是要以持有人姓名以外的名字簽發，本認股權證在交出行使時應隨附此處所附的由持有人正式簽署的轉讓表格，作為一項條件，公司可能要求支付足夠的款項，以補償其任何附帶的轉讓税。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費。

	(七)	書籍閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e)

持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人）將受益擁有多餘的的實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股的數量應包括在行使做出此類決定的本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量或其任何關聯公司和 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的本公司任何其他證券的一部分（包括但不限於的任何其他普通股等價物）受轉換或行使的限制類似中由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任將按照提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人及任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（在與持有人擁有的其他證券的關係（合計與任何關聯公司）以及其中的哪一部分認股權證可行使，在每種情況下均受實益所有權限制，，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上文所述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後，確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人可以隨時降低實益所有權限額，持有人在至少提前六十一 (61) 天通知公司後，可以增加或免除本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是任何此類增加或豁免要到 61 天才生效^st 向公司發送此類通知後的第二天。本段條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），以更正本段可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致的，或者進行必要或可取的更改或補充以適當使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3.節對認股權證的某些權利、調整和修訂。

(a)

對行使價進行反稀釋調整。

如果在本認股權證到期期間，公司以低於行使價（“新發行價格”）的每股對價（“新發行價格”）發行或出售了與任何豁免發行（定義見下文）無關的任何普通股，或根據本第 3 (a) 節被視為已發行或出售，則緊接着此類稀釋性發行： (i) 當時有效的行使價應減少至等於新發行價格的金額；以及 (ii) 認股權證的數量本協議下可發行的證券應增加，使在考慮行使價下降後，根據本協議應支付的總行使價等於調整前的總行使價（視本文規定的調整而定）：為了根據本第 3 (a) 節確定調整後的行使價，以下內容適用：

	(1)	發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何股票或證券，直接或間接轉換為或可行使或可兑換為普通股（“可轉換證券”）以外的普通股（“可轉換證券”），並且轉換、行使或交換普通股時可發行的一股股的最低每股價格低於行使價，則此類普通股股應被視為行使價尚未償還且在發行或出售股票時已由公司發行和出售每股價格的此類可轉換證券以及當時有效的行使價應減少至等於較低的轉換或行使價的金額。就本第 3 (a) (1) 節而言，“轉換、行使或交換普通股時可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於公司在發行或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換時收到或應收的任何一股普通股的最低對價（如果有）的總和此類可轉換證券減去公司就該普通股支付或應付的任何對價發行或出售此類可轉換證券，以及在轉換、行使或交換此類可轉換證券時。

	(2)	行使價或轉換率的變化。如果在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的利率隨時增加或減少，則在此種上漲或減少時有效的行使價應調整為該行使價時生效的行使價此類可轉換證券規定了購買價格的上漲或降低，另外在最初授予、發行或出售時，視情況而定，對價或提高或降低了轉化率。就本第 3 (a) (2) 節而言，如果截至發行之日未償還的任何可轉換證券的條款以前一句中描述的方式增加或減少，則該可轉換證券和行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應視為自該增加或減少之日起已發行。如果調整會導致行使價上漲，則不得根據本第 3 (a) (2) 節進行調整。

(ii)

定義。就本文而言，“豁免發行” 是指（a）向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商發行普通股或期權；前提是此類發行獲得董事會多數成員的批准；此外，未經持有人事先批准，此類發行總額不得超過普通股已發行股份的7.5％，(b)) 行使本認股權證或交換或轉換根據以下規定向持有人發行的任何其他證券時的證券收購協議，以及 (c) 根據收購發行的證券或董事會大多數無利益成員批准的任何其他戰略交易；前提是此類收購和其他戰略交易不應包括公司主要為籌集資本或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

(b)

基本面交易。

	(i)	交易。如果在本認股權證未到期期間的任何時候，公司完成了任何基本交易，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得繼任者或收購公司（“繼承實體”）在行使該認股權證前夕本應發行的每股認股權證股份，由持有人選擇獲得繼任者或收購公司（“繼承實體”）的普通股數量”)、公司的（如果是倖存的公司）以及任何其他公司本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易所產生的對價（“替代對價”），以及此處提及 “公司” 的任何內容，無論是單獨提及，還是作為任何其他定義術語的一部分，均應視為對基本交易中繼者或收購公司的提法，或公司（如果是倖存的公司），並且本認股權證可就以下方面行使繼承實體或公司（視情況而定）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使得適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人在基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價應有相同的選擇權。如果公司、繼承實體或持有人提出要求，則公司、繼承實體和持有人均應合理合作，執行和交付必要的協議和文件，以實現本節 3 (b) 和此處其他條款的意圖。

	(ii)	持有人選舉。如果基本交易發生在本認股權證充分行使之前，持有人可自行決定並以書面通知公司和繼任者實體（如果適用）為證，隨時有權選擇促使公司和繼承實體（如適用）向持有人簽發公司或繼承實體的新認股權證（“基本交易替代認股權證”），哪些基本交易替代權證應在此後的三個工作日內簽發由持有人選擇，並應根據本第 3 (b) 節以及此處其他條款的效力反映此處條款和條件。

	(iii)	更換保修條款。基本交易替代權證應基本採用本認股權證的形式（為反映任何繼承實體為發行人而合理要求的變更除外），並應規定收購公司和繼承實體的股票（視情況而定）。在發行任何基本交易替代權證後，本認股權證將失效。

	(iv)	在持有人選擇時購買。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，則公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇，可隨時行使，在基本交易完成後（或者，如果晚於相應基本交易公告之日）完成後的三十（30）天內，向持有人購買本認股權證持有人一定數量的現金，等於剩餘未行使的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文）本認股權證在該基本交易完成之日的部分；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式（相同比例）的對價，向與基本面股相關的公司普通股持有人發行和支付的款項交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的替代對價中獲得報價；此外，如果公司普通股的持有人在此類基本交易中未向其提供或支付任何對價，則此類普通股的持有人將被視為已獲得普通股繼承實體（哪個實體可能是以下公司）此類基本交易中的基本交易) 。“Black Scholes Value” 指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值是從彭博社的 “OV” 函數獲得的，從適用的預期基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用的基本面公告之日交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值，以及從彭博社歷史波動率函數（使用365天年化係數確定）獲得的100天波動率為公開發布適用的預期基本面交易後的交易日的，（C）此類計算中使用的每股標的價格應為 (i) 以現金髮行的每股價格（如果有）的總和，再加上任何非現金對價的價值（如果有）中的較大值在此類基本交易中提供，以及 (ii) 在期間的最高VWAP從公開宣佈適用的預期基本交易之前的交易日開始（或適用的基本交易完成，如果更早），到持有人根據本第 3 (b) (iv) 條提出請求的交易日結束，(D) 剩餘期權時間等於適用預期基本交易公告之日與終止日期之間的時間，以及 (E) 借款成本為零。Black Scholes Value 將在持有人當選後的五 (5) 個工作日內（如果更晚，則在基本交易完成之日）以電匯方式支付的即時可用資金（或其他對價）。

	(c)	股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股的普通股或任何其他股權或股權等價證券；（ii）將已發行普通股細分成更大數量的股；（iii）將普通股的已發行股份合併（包括通過反向股票拆分）減少數量的股；或 (iv) 通過普通股的重新分類發行任何股本公司的，則在每種情況下的行使價乘以分數，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股票數量應按比例進行調整本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (b) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

	(d)	後續的權利發行。除此處的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人的總購買權如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量，則本可以收購（不考慮在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，對本協議行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是在某種程度上，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

	(e)	按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利），或其他類似交易）（“分配”），在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在為此類分配作記錄之前持有完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量（不考慮行使本權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄任何此類記錄，即普通股記錄持有人的日期應由確定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或因此類分配而參與任何普通股的受益所有權）和部分在以下情況下，為了持有人的利益，此類分發應暫停直至此為止永遠，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

	(f)	非規避。公司不得采取任何可以合理預期會阻撓本第 3 節意圖的行動或不採取任何行動，並應採取合理要求的行動以實現該意圖。

	(g)	自願減少。公司可以隨時單方面降低行使價。

	(h)	計算。視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第 3 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股的數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。為避免疑問，第3（a）節、第3（b）節和第3（c）節中規定的對認股權證數量和行使價的調整，以及此處的任何其他調整或修改條款，均應相互獨立並累積運作。

	(i)	致持有人的通知。

	(i)	調整。每當根據本認股權證的任何條款調整行使價或認股權證數量時，公司應立即向持有人發送通知，説明行使價和調整後的認股權證數量，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

	(ii)	其他活動。如果 (A) 公司按照第 3 (d) 節或第 3 (e) 節的規定採取任何行動，(B) 在普通股的重新分類、公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓公司全部或基本上全部資產或任何強制性股票交易時，均需獲得公司任何股東的批准從而將普通股轉換為其他證券；或 (C) 公司應批准自願或非自願解散、清算或公司事務的清盤，在每種情況下，如果此類信息構成重要的非公開信息（由公司真誠決定），則公司應在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日向持有人交付通知，説明 (x) 為此類分紅目的提取記錄的日期，分配、贖回、權利或認股權證，，或者如果不作記錄，則為持有人的截止日期將確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記普通股，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓、股票交換、清算、解散或清盤的預計生效或結束的日期，以及登記在冊普通股的持有人有權交換其股票的日期此類重新分類、合併、合併後可交割的證券、現金或其他財產的普通股銷售、轉讓或股份交換；前提是未郵寄此類通知或其中或其郵寄中的任何缺陷均不影響此類通知中要求的公司行動的有效性。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K上的當前報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

第 4 節認股權證的轉讓。

	(a)	可轉移性。在遵守任何適用的證券法律的前提下，本認股權證及其下述所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可通過電子郵件將本認股權證全部或部分轉讓給公司或其指定代理人，同時以持有人或其代理人或律師正式簽署的形式提交本認股權證的書面轉讓以及足以支付任何轉讓税的資金在進行此類轉讓時支付。在這類交出並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。認股權證（如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證購買認股權證。

	(b)	新認股權證。在遵守所有適用的證券法的前提下，本認股權證可分割或與其他認股權證合併，前提是通過電子郵件向公司出示，同時附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

第 5 節。認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的。

第 6 節其他。

	(a)	搜查令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞後，將給予其合理滿意的賠償或擔保（其中不包括髮行任何債券），並在交出和取消此類認股權證或股票證書時，如果被肢解後，公司將製作並交付一份期限相似並註明日期的新認股權證或股票證書取消，以代替此類認股權證或股票證書。

	(b)	星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以採取此類行動，或者可以在下一個交易日行使此類權利。

	(c)	授權股份。公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證，該數量應至少為行使本認股權證時發行的認股權證數量的500％。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其負責執行股票證書的高級管理人員在行使本認股權證下的購買權後執行和簽發認股權證股票的必要證書的全部權力。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且免徵公司就發行該認股權證產生的所有税款、留置權和費用（與之相關的税收除外）與此類問題同時發生的任何轉移）。除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終保持良好狀態信心協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適合保護本認股權證中規定的持有人權利免受減值。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 將任何股權證的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上；(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證股票；以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意擁有必要的管轄權，以使公司能夠履行本認股權證規定的義務。在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。未能為行使認股權證維持足夠的股份，將構成購買協議下的違約事件，持有人應能夠依靠該協議規定的任何適用的違約補救措施。

	(d)	適用法律和司法管轄權。本認股權證應被視為在**斯執行、交付和執行。本認股權證應完全按照斯內部法律進行解釋和執行，並且與的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應完全受斯內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用斯以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是斯還是任何其他司法管轄區）。借款人不可撤銷地完全同意，並明確同意，對於因認股權證、協議、不可撤銷的指令或當事方、借款人的過户代理人或雙方之間的任何其他協議、借款人的轉讓代理人或雙方或其關聯公司之間的關係而產生的或與之相關的任何爭議，借款人不可撤銷的唯一和的補救措施，由仲裁員衝突解決中心在斯進行的具有約束力的仲裁是其唯一和的唯一補救措施，並且仲裁應通過電話或電話會議進行。如果沒有仲裁員，投資者應選擇斯的其他仲裁員或律師事務所，並由借款人同意。借款人承諾並同意在對借款人的過户代理人提起任何訴訟或仲裁行動或對任何不是本認股權證當事方的個人或實體提起任何訴訟之前，通過電子郵件向投資者提供書面通知，此外還同意及時將任何此類行動通知投資者。借款人承認，本認股權證中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節中規定的借款人協議，投資者就不會簽訂交易文件。如果投資者需要採取行動保護其在本協議下的權利，則投資者可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是協議仍應按照，並且與本認股權證的結構、有效性、解釋和履行有關的所有問題應完全受斯內部法律的管轄，不賦予任何選擇的效力法律或法律衝突條款或規則（無論是斯還是任何其他司法管轄區）會導致適用除**斯以外任何司法管轄區的法律。雙方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過電子郵件向與本認股權證或任何其他相關交易文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達程序。協議的本節和條款不適用於《判決自白》。仲裁員的裁決和決定應具有決定性並對所有當事方具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可對該裁決作出判決。

	(e)	股票組合事件調整。除本協議中規定的調整外，如果在發行日當天或之後隨時不時發生任何涉及普通股的股份拆分、股票股息、股票組合資本重組或其他類似交易（均為 “股票組合事件”，以及相應日期，即 “股票合併事件日期”）和開始的五年期最低VWAP (5) 股票組合之前的連續交易日和緊接股票組合之後的連續五 (5) 個個交易日事件日期（“事件市場價格”）（如果股票組合事件在主要交易市場收盤後生效，則自下一個交易日開始，其中 11 個交易日為 “股票組合調整期”）小於當時有效的行使價，然後在股票組合調整期的最後一天主要交易市場交易收盤時，當時在該第五（5）個交易日生效的行使價應降至（但在任何情況下，都不增加）事件市場價格和根據本協議可發行的認股權證的數量應增加，以使該認股權證在發行之日當時已發行的認股權證的總行使價保持不變。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致本協議下行使價格的上漲，則不得進行任何調整，如果本認股權證是在股票組合調整期內的任何給定行使日期行使的，則僅對在該適用的行使日行使的本認股權證的此類部分進行調整，則此類適用的股票組合調整期應視為已結束，以及包括該行使日期之前的交易日以及該適用行使日的活動市場價格將是該行使日之前的此類股票組合調整期內普通股的最低VWAP，並於該行使日之前的交易日結束，包括該行使日之前的交易日。儘管此處有任何相反的規定，但上文確定認股權證份額增長時使用的 “總行使價” 應基於收盤日的總行使價（先前行使的行使價格按比例降低），並且不得以在沒有按比例增加認股權證股份數量的情況下行使價下跌所產生的總行使價為基礎。

	(f)	限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

	(g)	非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使下任何權利均不得構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的前提下，如果公司未能遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用，持有人根據本協議收取任何到期款項所產生的費用和開支或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

	(h)	通知。根據本協議發出或交付要求或允許的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

	(i)	責任限制。在持有人未採取任何肯定的行動來行使本認股權證購買認股權證股票，並且此處未列出持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

	(j)	補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失，並特此同意放棄在任何針對具體履行的訴訟中不提出法律補救措施的辯護。

	(k)	繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人造福，並應由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

	(l)	修正案。除此處特別規定外，只有在公司和持有人的書面同意下，才能修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款。

	(m)	可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款均應按適用法律的有效和有效的方式進行解釋，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，且不使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

	(n)	標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

	(o)	在同行中執行，電子傳輸。本認股權證可以在多個對應方中執行，每份認股權證均應被視為原件，所有對應方合起來只能是一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合美國聯邦 2000 年 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

	(p)	定義。出於本文的目的，以下術語應具有以下含義：

		“董事會” 指公司董事會。

		“普通股等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可兑換或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

		“基本交易” 指 (i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與或與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成根據該條款，普通股持有人可以出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上的持有人接受， (iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組普通股或任何強制性股票交易所，據以將普通股有效轉換為或交換了其他證券、現金或財產，或 (v) 本公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購已發行股票的50％或更多普通股或公司普通股投票權的50％或以上。

		“個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、合資股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

		“子公司” 指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後組建或收購的公司任何直接或間接子公司。

		“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼任者）。

		“市場價格” 指在相應行使通知發佈之日之前的二百五十個交易日內，普通股的最高交易價格。

		對於任何日期，“VWAP” 是指由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場的每日成交量加權平均價格（基於9點以來的交易日）上午 30:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則最新的每股出價為如此報告的普通股，或者 (d) 在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值持有當時尚未償還的認股權證的多數權益的持有人，其中的費用和開支應由公司支付。

[簽名出現在下一頁上]

為此，公司已促使本認股權證由其高管在簽發之日正式授權的情況下執行，以昭信守。

	Grom 社會企業有限公司


	來自：	/s/ 達倫·馬克斯
	姓名：	達倫·馬克斯
	標題：	首席執行官

同意並接受：


	生成阿爾法有限公司



	來自：	/s/ 瑪麗亞·卡諾
		印刷品名稱：瑪麗亞·卡諾
		標題：董事

運動通知

下列簽名的買方特此行使購買佛羅裏達州一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）普通股（“認股權證”）的____________________________的權利，附帶的普通股購買認股權證（“認股權證”）副本為證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

行使價的形式。買方打算按以下方式支付行使價（勾選一）：

	☐	對________份認股權證股份進行現金行使；或

	☐	根據認股權證進行無現金行使。

	2.	行使價的支付。如果以上選擇了現金行使，則買方應根據認股權證的條款，向公司支付相應的總行使價，金額為___________美元。

	3.	認股權證的交付。公司應根據認股權證的條款向買方交付 _____________ 份認股權證。

日期：________________


	（打印註冊買家的姓名）


	來自：
	姓名：
	標題：

任務表

Grom 社會企業有限公司

對於收到的價值， [] 全部或 [___]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利分配給地址為 _________________________ 的 ______________________。

日期：_____________，202__

持有人： [_____________________]

來自：
姓名：
標題：