附錄 10.3

股票購買協議

本股票購買協議 的日期為 11 日^第四 聖基茨和****斯公司（“投資者”）Generating Alpha Ltd. 與佛羅裏達州的一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）之間的2024年3月日（“協議”）。

鑑於 雙方希望，根據本文規定的條款和條件，公司應不時向投資者發行和出售 ，投資者應從公司購買不超過二千五百萬美元（合25,000,000美元） 的公司正式註冊、可自由交易的普通股（“普通股”）；以及

鑑於 此類投資將依據經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的 條例（“證券法”）的規定，以及/或根據本協議進行的任何或全部投資可能獲得的 證券法註冊要求的其他豁免進行的。

因此，現在，雙方同意 如下：

第一條。

某些定義

第 1.1 節“看跌期權” 是指公司在看跌通知中要求的承諾金額中 部分。

第 1.2 節“看跌日” 是指每個看跌期的適用估值期到期後的 交易日。

第 1.3 節。“看跌期權通知” 是指本公司高管以附錄B的形式向投資者發出的 的書面通知，其中列出了公司要求投資者提出的看跌金額。公司不能在非交易日交付 看跌期權通知。

第 1.4 節。“看跌通知日期” 是指投資者每次收到看跌通知的日期（根據本協議第2.2 (b) 節） a 看跌通知。公司應在發送看跌通知前五天將其交付看跌期權通知的意向通知投資者。雙方可以 書面形式免除這份為期五天的通知。

第 1.5 節。“看跌股” 是指根據本協議條款和條件下的 看跌通知向投資者發行和出售的普通股。

第 1.6 節。“平均每日交易量” 是指在 交付看跌期權通知之日之前五個交易日的平均交易量，其結果不包括：(i) 任何不定期交易、預先安排的特殊交叉口、場外轉賬、 大宗交易或投資者沒有機會參與的異常交易，以及 (ii) 在這個 五天交易日期間的最高交易量。

第1.7節 “大宗交易” 是指（A）超過價值10,000美元的股票數量的大宗交易，前提是公司普通股 在看跌通知日之前的五（5）個交易日的VWAP大於0.10美元，並且是指（B）超過（i）100,000股普通股或（ii）價值為1萬美元的股票數量中較低值的大宗交易 10,000，前提是公司 普通股在看跌通知日之前的五（5）個交易日的VWAP為0.10美元或以下。

第 1.8 節“收盤價 買入價” 是指截至任何日期的普通股，在 O.T.C. 公告板上進行正常交易期間該證券的最後收盤價，或者，如果O.T.C. 公告板不是此類證券的主要證券交易所或交易市場， 是指此類證券在上市的主證券交易所或交易市場進行正常交易期間的最後收盤買價，或按該主要證券交易所或交易市場報告的方式進行交易，或者如果前述規定不適用，則按最後收盤價 此類證券在場外市場上正常交易此類證券的電子公告板上的價格，或者， 如果沒有報告此類證券的收盤價，則為粉紅場外交易市場公司在 “粉色表格” 中報告的此類證券的任何做市商的平均出價。如果無法在上述任何基礎上計算該證券在該日期 的收盤價，該日期此類證券的收盤價應為公司和 共同確定的公允市場價值投資者。如果公司和投資者無法就普通股的公允市場價值達成協議 ，則此類爭議應由公司和投資者在本次發行 中雙方都能接受的投資銀行公司解決，與之相關的任何費用和成本應由公司支付。

第 1.9 節“平倉” 是指根據第 2.3 節收盤的普通股買入和賣出中的一個 。

第 1.10 節。“承諾金額” 是指投資者 同意向公司提供的二千五百萬美元（合25,000,000美元）的總金額，用於根據本 協議的條款和條件購買公司的普通股。

第 1.11 節。“承諾期” 是指從生效之日開始，根據第 10.2 節在本協議終止 時到期的期限。

第 1.12 節。“普通股” 是指 公司可自由交易、完全註冊和無抵押的普通股。

第 1.13 節。“狀況滿意日期” 應具有第 7.2 節中規定的含義。

第 1.14 節。“損害賠償” 是指任何損失、索賠、損害、責任、成本和開支（包括但不限於合理的律師費和 支出、專家證人和調查的成本和開支）。

第 1.15 節已刪除。

第 1.16 節。“生效日期 是指美國證券交易委員會首次宣佈根據第 7.2 (a) 節規定註冊轉售可註冊 證券的註冊聲明生效的日期。

第 1.17 節。“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

第 1.18 節。“環境法” 應具有第 4.11 節中規定的含義。

第 1.19 節。“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

第 1.20 節。“估值日期” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

第 1.21 節。“違約事件” 應具有第 7.2 節中規定的含義。

第 1.22 節。“賠償責任” 應具有第 5.1 (a) 節中規定的含義。

第 1.23 節。“受賠方” 和 “賠償方” 應具有第 5.2 節中規定的含義。

第 1.24 節。“投資者受保人” 應具有第 5.1 (a) 節中規定的含義。

第 1.25 節。“損失” 應具有第 5.1 (b) 節中規定的 含義。

第 1.26 節。“重大 不利影響” 是指任何可能導致或合理預期導致 的條件、情況或情況（i）對協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，包括對看跌期權 股票作為自由交易的法律地位，(ii) 對經營業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 公司，總體而言，(iii) 對公司履行本 規定的任何材料義務的能力產生重大不利影響及時履行其在協議下的義務（iv）公司股票停止上市或連續暫停普通股交易 個交易日以上。

第 1.27 節。“市場價格” 是指估值期內公司普通股的最低交易價格。

第 1.28 節。“最大 看跌期權金額” 在每次看跌期權中向投資者出售的普通股的美元金額不得低於25,000.00美元， 的最大金額不超過（i）1,000,000美元，或平均每日交易量的100％。經公司和投資者雙方書面同意，可以增加最大看跌金額 。看跌期權還僅限於投資者在任何給定時間持有不超過4.99％的普通股 。

第 1.29 節。“最大普通股 發行量” 應具有第 2.8 節中規定的含義。

第 1.30 節。“所有權限制” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

第 1.31 節。“個人” 是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府 或政治分支機構或其機構或部門。

第 1.32 節。“管理費” 是指公司在執行日向投資者支付的1,000美元；將從公司發佈的購買通知中扣除。

第 1.33 節。“估值 週期” 是指與適用的看跌期權通知 相關的結算日之前的十 (10) 個交易日，在此期間，普通股購買價格的估值。

第 1.34 節。“主要 市場” 是指納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、美國股票 交易所、場外交易公告板或紐約證券交易所，以當時是 普通股的主要交易交易所或市場為準。

第 1.35 節。“購買價格” 是指市場價格的百分之八十五（85%）。

第 1.36 節。“註冊限制” 應具有第 2.2 節中規定的含義。

第 1.37 節。“條例 D” 應具有本協議敍述中規定的含義。

第 1.38 節。“關聯方” 應具有第 6.15 節中規定的含義。

第 1.39 節。“第144條” 是指根據《證券法》頒佈的 第144條（或當時生效的任何類似條款）。

第 1.40 節已刪除。

第 1.41 節。“SEC” 是指美國 州證券交易委員會。

第 1.42 節。“證券法” 應具有敍文中規定的含義。

第 1.43 節。“第三方索賠” 應具有第 5.2 (b) 節中規定的含義。

第 1.44 節。“交易日” 是指 主要市場開放營業的任何一天。

第 1.45 節。“估值事件” 應具有第 2.10 節中規定的含義。

第 1.46 節。 “VWAP” 是指彭博社 LP 通過其 “歷史價格表屏幕 (HP)” 公佈的截至任何日期的普通股每日美元成交量加權平均價格，選擇市場：加權平均值函數（或類似財經新聞 服務（僅限美國市場），或者，如果彭博社（或類似的 財經新聞沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格）服務（僅限美國市場）、所有 做市商中此類證券的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值Pink OTC Markets Inc.在 “粉色表格” 中報道

第 1.47 節。“可註冊證券” 是指根據本協議將要發行的看跌股（i）美國證券交易委員會尚未宣佈其註冊 聲明生效，（ii）在符合第144條所有適用 條件的情況下尚未出售的看跌股，或（iii）未以其他方式轉讓給根據《證券法》可以不受限制地交易此類看跌股的持有人 ，並且公司已經交付了新的不帶有 限制性圖例的此類證券的所有權證書或其他證據。

第 1.48 節。 “註冊權協議” 是指公司 與投資者之間簽訂的日期為 的附錄A形式的註冊權協議，該協議涉及提交可註冊證券轉售註冊聲明。

第 1.49 節。“註冊聲明” 是指S-1表格或S-3表格上的註冊聲明（如果使用該表格 ，則公司可根據美國證券交易委員會的規則獲得；如果不是，則使用美國證券交易委員會頒佈的公司 當時有資格獲得的其他表格，公司的哪位律師認為合適，以及哪種表格可用於轉售在該表格下注冊的可註冊 證券根據本協議和註冊權協議的規定，並且 符合預定的此類證券的分銷方法），用於登記投資者根據《證券法》轉售 可註冊證券。

第 1.50 節。“條例 D” 的含義應與本協議敍述中規定的含義相同。

第 1.51 節。“SEC” 是指美國 州證券交易委員會。

第 1.52 節。“證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

第 1.53 節 “交易緩衝” 除非雙方另有書面協議，否則任何估值 期到期至下一個估值期開始之間至少有三十個交易日。

第 1.55 節 “結算 日期” 是指投資者經紀公司 公司接受和清算看跌股票之日後的十個工作日。

第二條。

看跌

第 2.1 節“看跌期權”

在遵守 本協議的條款和條件（包括但不限於本協議第七條的規定）的前提下，公司可以按其 唯一和排他性的期權向投資者發行和出售，投資者應通過交割 向公司購買看跌期權股票。投資者在本協議下有義務 進行的所有看跌期權的最大總金額不得超過承諾金額。投資者收到看跌期權通知後，除非本協議另有規定，否則公司不得終止、 撤回或以其他方式撤銷看跌期權通知。

第 2.2 節力學。

(a) 看跌通知。在承諾期內的任何時候，公司可以要求投資者通過向投資者交付 看跌期權通知來購買看跌股，但須遵守第七條規定的條件；但是，前提是 (i) 公司在適用的看跌期權通知中指定的每份看跌期權 的金額不得超過最大看跌金額，(ii) 根據本協議的 看跌期權的總金額不得超過承諾金額，(iii) 在任何情況下都不應是根據看跌原因向投資者發行的看跌股的數量 投資者及其關聯公司實益擁有的普通股總數 達到或超過（4.99%）當時已發行普通股（“所有權限制”）的百分比（截至本協議簽訂之日 ，投資者及其關聯公司持有已發行普通股的零（0％）百分比），(iv) 在任何情況下 都不是 的總髮行價格或看跌股數量是，超過根據註冊聲明可供發行的普通股 的總髮行價格或數量 (“註冊限制”），（v）普通股必須 符合DWAC和DRS資格，並以電子形式而不是證書形式發送給投資者，並且不處於DTC的 “chill” 狀態，以及（vi）投資者應已收到承諾費。如果投資者以書面形式接受 接受實物證書，則該證書的所有費用和開支將由公司支付。

(b) 看跌期權通知的交付日期。(i) 如果看跌期權通知是在美國東部時間下午 1:00 之前收到的，則投資者通過電子郵件收到該通知（發送至 本協議第 11.1 節中規定的地址）的交易日應被視為已送達；或 (ii) 如果在交易日美國東部時間下午 1:00 之後或非交易日的任何時間通過電子郵件收到 ，則該通知應被視為在下一個交易日立即送達 天。無看跌期權通知可能被視為在非交易日當天送達。公司承認並同意，投資者 有權將其從公司認定為看跌通知 的高管那裏收到的任何電子郵件視為公司正式簽署和授權的看跌期權通知。

第 2.3 節閉幕。

(a) 在看跌日，公司應以電子形式向投資者的經紀賬户交付根據看跌通知和本 協議以投資者名義註冊的符合DWAC和DRS條件的普通股的等數量的看跌股 。在投資者的經紀賬户及其合規部門接受這些股票以及估值期結束時， 投資者應立即通過電匯向公司交付 根據購買價格減去清算成本所確定的即時可用資金的看跌期權金額。在看跌日當天或之前，公司和投資者均應向對方 交付根據下文第2.3（b）節要求雙方交付的所有文件、文書和文字，以便 實施和實施此處所設想的交易。如果公司未按照 第 12.4 節支付承諾費，則投資者可以直接從看跌期權收益中扣除此類費用、支出和支出的金額（並應支付給相關 方），不減少在該看跌日交割的看跌股的數量。

(b) 收盤時的義務。投資者同意在完成以下每項條件後，將與看跌通知相對應的金額放入公司 ：

(i) 公司應根據 第 2.3 (a) 條通過電子交付向投資者交付適用於看跌期權的看跌股，投資者的經紀公司已將看跌股視為狀況良好，可以出售 ，公司的普通股應在場外QB或更高版本上市。

(ii) 根據註冊權協議提交的註冊聲明應生效，可供轉售 所有與看跌期權相關的適用看跌股，任何證明此類股票的證書均不含限制性的 圖例，並且自之前的看跌期起至少有二十個交易日。

(iii) 公司應已獲得任何適用州為發行和出售 可註冊證券所要求的所有重要許可證和資格，或應獲得豁免。公司受其約束的所有法律和法規均應在法律上允許出售和發行可註冊證券 ；

(iv) 公司應及時向美國證券交易委員會提交《交易法》和適用的美國證券交易委員會法規要求的 “申報 公司” 的所有報告、通知和其他文件；

(v) 公司應支付下文第 12.4 節規定的任何未付費用和承諾費，或按第 2.3 (a) 節的規定預扣相應金額 ；

(vi) 公司的過户代理人應符合DWAC和DRS的資格。

(vii) 下文第7.2節中的條件已得到滿足，只要公司遵守了本 第2.3節中的義務，投資者應將看跌通知和本協議規定的資金金額匯給公司。

(viii) 看跌期權調整將導致與看跌期權通知相對應的看跌期權的最終調整金額減少百分之三十 個百分點。

第 2.4 節。 偏移量。如果公司欠投資者任何票據或任何債務的任何未清餘額，則每張看跌期權的購買 價格的百分之百將用於償還欠投資者的票據或債務的價值。收購價格將自動用於償還公司欠投資者的票據或債務，而不是投資者將購買 價格匯給公司。 如果投資者通過行使認股權證出售普通股，則公司必須等到這些股票被出售後， 才發行看跌期權。

第 2.5 節 困難。如果投資者在收到看跌通知後出售看跌股票，而公司未能履行第2.3節規定的義務，則公司同意，除了且絕不限制本協議第五條中規定的 權利和義務以及投資者在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施外，包括在 不限制的特定業績，包括沒有 限制的具體業績，它還將持有投資者不受任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的 律師費和開支）的影響，因為由公司的此類違約行為引起或與之有關的，並承認如果發生任何此類違約，將造成無法彌補的 損失。因此，雙方同意，投資者有權獲得禁令或 禁令，以防止此類違反本協議的行為，並在不張貼債券或其他證券的情況下特別執行本協議的 條款和規定。

第 2.6 節 移除受限圖例。如果公司在向投資者發行任何限制性股票六個月後進行了全面申報， 並在投資者要求刪除此類限制性傳奇的三天後拒絕了投資者指示公司的過户代理人從投資者 股票證書中刪除限制性傳奇的請求，則公司應為公司未能刪除此類限制性傳奇的每一天向投資者 支付1,000.00美元。公司承諾，沒有正當理由 不從股票證書中刪除限制性傳奇，如果公司試圖提供此類理由， 公司應就公司未能刪除此類限制性傳奇的每一天向投資者支付2,000.00美元。

第 2.7 節已刪除。

第 2.8 節賠償。 如果（I）投資者以任何身份參與公司任何股東提起的任何訴訟、程序或調查， 與股票購買協議所設想的交易有關或由於該交易的完成，或者如果投資者 參與了任何人提起的任何此類訴訟、程序或調查，或（II）投資者以任何身份參與任何 行動、訴訟或程序美國證券交易委員會對公司提起的調查或涉及本公司的調查，或與本公司有關或由此而導致的調查完成 股票購買協議所設想的交易，或者如果該投資者參與任何此類行動、訴訟或調查 ，則在任何此類情況下，公司將向投資者償還與之相關的合理法律和其他費用（包括 任何調查和準備費用），因為此類費用是發生的。此外，除 就投資者作為指定方的任何事項的 外，公司將向投資者支付投資者任何專門出庭和準備作為證人出庭和準備出庭、 協助準備聽證會、審判或審前事項或其他與查詢、聽證會、審判和其他 訴訟有關的費用，由投資者合理確定 與本協議的主題有關。除公司本節可能承擔的任何責任外，公司在本節下的償還義務為 ，應根據相同的條款和條件擴展到投資者在該類訴訟、訴訟或調查中實際提名的任何關聯公司 以及投資者和任何此類關聯公司的合夥人、董事、代理人、員工、律師、 會計師、審計師和控股人（如果有），並應對本公司的任何繼任者（投資者）具有約束力 並使其受益以及任何此類關聯公司和任何此類人員。投資者支付的與清算和處理股票證書相關的任何和所有 費用應從公司從投資者那裏收到 的任何款項中扣除。

第2.9節可發行普通股的總限額。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在承諾期 ，公司在限制未經股東批准即可發行的普通股數量的交易所上市， 則公司根據本協議可發行和投資者可購買的看跌股總數不得超過 未經股東批准即可發行的普通股數量（“最大普通股發行量”））。 如果這種看跌股的發行可能導致在主要市場上退市，則最大普通股發行量應首先由公司股東根據適用法律和公司章程以及經修訂和重述的公司章程 批准。雙方理解並同意，公司未能尋求或獲得此類股東批准絕不會 對根據本協議條款和條件 向投資者發行和出售看跌股的有效性和正當授權產生不利影響，也不會對投資者根據本協議條款和條件總共購買一定數量的看跌股 的義務產生不利影響，也不會對此類批准產生不利影響僅適用於 最大普通股發行量的適用性本第 2.9 節中提供的限制。

第 2.10 節。 估值活動。公司同意，不得采取任何可能導致估值事件在估值 期內發生的行動。估值事件是指公司在估值期內隨時採取以下任何行動的事件： (i) 細分或合併其普通股，(ii) 支付普通股股息或以任何其他方式購買其普通股， (iii) 發行任何期權或其他認購或購買普通股的權利，以及普通股 之後隨時可能的每股價格可根據此類期權或其他權利進行發行應立即低於每個 兩 (2) 張的購買價格以前的估值期，(iv) 發行任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，根據此類可轉換或可兑換 證券的條款，普通股的每股對價 應低於前兩個 (2) 次估值期中每股的認購價格，或 (v) 發行普通股 ，除非前述附文中另有規定 (i) 詳盡 (iv) 節，每股價格低於，或出於其他考慮 ，低於估值期前兩個（2）個的購買價格，或不考慮對價。

第三條。

投資者的陳述

投資者 特此向公司陳述並保證並同意以下內容，即截至本文發佈之日和截至 每個看跌日，以下內容是真實和正確的：

第 3.1 節。組織和授權。投資者已正式註冊或組建並在其公司或組織的 司法管轄區內有效存在，並擁有購買和持有本協議下可發行證券的所有必要權力和權限。 的投資決定以及該投資者執行和交付本協議、該投資者履行其在本協議下承擔的義務 以及該投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權，不需要投資者進行其他 程序。下列簽署人有權力、權力和權限代表投資者執行和交付本協議和 所有其他文書（包括但不限於註冊權協議）。本協議已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受本協議， 將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對投資者強制執行。

第 3.2 節 風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，足夠 評估投資公司的利弊和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，並保護其與本次交易相關的利益 。它認識到其對公司的投資涉及高度的風險。

第 3.3 節公司未提供任何法律建議 。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議 所考慮的交易。投資者僅依賴此類法律顧問和 顧問，而不依賴公司或其任何代表或代理人的任何聲明或陳述，就本投資、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的證券法提供法律、税務或投資 建議。

第 3.4 節。信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司 業務、財務和運營有關的所有材料以及其認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者 及其顧問（如果有）有機會向公司及其管理層提問。此類調查 或該投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改 或影響投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者 瞭解其投資涉及高度的風險。投資者對公司處於有利地位，根據 的就業、家庭關係或經濟議價能力，公司使該投資者能夠並使該投資者能夠從公司 獲取信息，以評估這項投資的優點和風險。

第 3.5 節。文件收據。投資者及其法律顧問已收到並完整閲讀了：（i）本協議及其所附證物 ；（ii）為驗證此類陳述、 擔保和承諾的準確性和完整性所必需的所有盡職調查和其他信息；以及（iii）投資者向公司提交的有關公司投資的所有問題的答案； 和投資者依賴其中所含信息並已經未提供任何其他文件、文獻、備忘錄 或招股説明書。

第 3.6 節。不是會員。投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構 直接或間接控制或受公司或公司任何 “關聯公司”（如《證券法》第405條中定義的 術語）的高級管理人員、董事或個人。

第 3.7 節。 交易活動。投資者與普通股有關的交易活動應遵守所有適用的 證券法律、規章和條例以及普通股上市或交易的主要市場的規章制度。 投資者沒有作出任何陳述或承諾不會參與公司證券的交易，除非投資者 在協議期間的任何時候都不會進行任何普通股的賣空。公司無一例外地承認 投資者有權在承諾期內隨時出售普通股。本協議 中包含的任何內容均不應被視為投資者在任何時期內持有任何股票的陳述或保證。公司承認並同意 ，投資者的證券交易可能會影響股票的市場價格，包括在確定公司可能需要發行投資者股票的價格 期間。

第四條

公司的陳述和保證

除下文 所述外，在本文所附披露時間表或美國證券交易委員會文件中，公司特此向投資者陳述並保證 承諾，截至本文發佈之日和每個看跌日，以下內容是真實和正確的：

第 4.1 節。 組織和資格。公司已正式註冊或組建，並有效存在於其公司 或組織的管轄範圍內，擁有擁有其財產和按目前方式開展業務所必需的所有公司權力。公司的每個 及其子公司都有正式的外國公司開展業務的資格，並且在其開展業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區 都信譽良好，除非不具有 資格或信譽良好不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

第 4.2 節。 授權、執行、遵守其他文書。(i) 根據本協議 及其條款，公司擁有必要的公司權力和權限 簽訂和履行本協議、註冊權協議和任何相關協議，(ii) 本協議、註冊權協議和公司 執行和交付本協議、註冊權協議和任何相關協議，以及本協議中設想的交易的完成，均已獲得公司董事會的正式授權 的董事，無需公司進一步的同意或授權，其董事會或其股東，(iii) 本 協議、註冊權協議和任何相關協議已由公司正式簽署和交付，(iv) 本 協議、註冊權協議並假設其執行和交付以及投資者的接受和任何相關 協議構成公司根據其強制執行條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 除外可行性可能受到一般公平原則或適用的限制破產、破產、重組、暫停、 清算或與債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響執行的類似法律。

第 4.3 節資本化。 所有已發行股票均已有效發行，且已全額支付且不可評税。任何普通股均不受優先權 權利或公司獲得或允許的任何其他類似權利或任何留置權或抵押權的約束。除非附表 4.3 中披露的內容，否則截至本文發佈之日，(i) 沒有任何與公司或其任何 子公司股本相關的未償還期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或承諾，也沒有可轉換為任何股本的證券或權利，或公司或其任何子公司所依據或可能的合同、承諾、諒解或安排成為 有義務發行公司或其任何子公司的額外股本或期權、認股權證、股票，訂閲 與公司或其任何子公司任何股本 股本相關的任何性質的看漲期權或承諾的權利，或可轉換為任何股本的權利，(ii) 沒有未償還的債務證券 (iii) 沒有未償還的登記 聲明；以及 (iv) 沒有任何協議或安排規定公司或其任何子公司有義務登記 的出售他們根據《證券法》（註冊權協議除外）下的證券，除非依據 遵守公司與投資者之間的協議條款。本協議或任何相關協議或此處或其中 所述交易的完成將觸發任何含有反稀釋或 類似條款的證券或工具。公司已向投資者提供了公司註冊證書、經修訂並在本文發佈之日生效的 （“公司註冊證書”）、本公司章程（以下簡稱 “章程”）、在本文發佈之日有效的公司章程（“章程”）、所有可轉換為 普通股或可行使的證券的條款及其持有人在這方面的實質權利的真實和正確的副本此。

第 4.4 節。 本公司執行、交付和履行本協議以及公司完成特此設想的交易 不會 (i) 導致違反公司註冊證書、公司任何未償還優先股系列 的任何指定證書或章程，或 (ii) 與違約（或 時效或兩者兼而有之的事件相沖突或構成違約）違約）任何 ，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何 的權利公司或其任何子公司作為當事方的協議、契約或文書，或導致違反適用於公司或其任何子公司或公司的任何重大財產 資產的任何法律、規則、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規以及普通股上市的 主要市場的規章制度）其子公司受約束或受到影響，這將造成重大不利影響。公司 及其子公司均未分別違反其公司章程或章程或其組織 章程或章程下的任何條款或違約行為，也未違反任何重大合同、協議、抵押貸款、債務、契約、文書、判決、法令 或命令或適用於公司或其子公司的任何法規、規則或法規。公司及其子公司 的業務沒有違反任何政府實體的任何法律、法令和法規。除非本協議特別規定 以及《證券法》和任何適用的州證券法要求，否則公司無需獲得任何法院或政府機構的 任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或登記， 根據 本協議的條款交付或履行本協議或註冊權協議規定的或考慮的任何義務或其它。公司根據前一句 獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊均在本協議發佈之日或之前獲得或生效。公司及其子公司不知道 任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 4.5 節。 美國證券交易委員會文件；財務報表。公司已根據《證券交易法》向美國證券交易委員會提交了在本文件發佈之日之前的兩年（或 法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）要求其向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（所有前述文件均在本文發佈之日之前提交或在 發佈之日之後修訂，所有證物都包括其中和財務報表以及其附表和其中以引用方式納入的文件 ，以下簡稱 “SEC”文件”）及時提交或已收到有效延長 這樣的提交期限，並且在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會文件。公司已向 投資者或其代表交付了 美國證券交易委員會文件的真實和完整副本，或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov. 提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了《交易所法》的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的事實陳述，也沒有漏述在 中必須陳述或在其中發表聲明所必需的事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。截至各自日期 ，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有方面均符合 適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類財務報表 是根據公認的會計原則編制的，在所涉期間（ (i) 除外，此類財務報表或其附註中可能另有説明，或 (ii) 對於未經審計的中期報表， 在可能不包括腳註或簡要報表的範圍內），並在所有重大方面公允地反映了公司的財務 狀況截至其日期，以及該期間的經營業績和現金流量然後結束（對於未經審計的報表， 須接受正常的年終審計調整）。此類財務報表是根據 公認的會計原則編制的。鑑於美國證券交易委員會文件中未包含的 ，本公司或代表公司向買方提供的任何其他信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的任何重大事實，因為這些陳述是或曾經作出這些陳述的情形，且不具有誤導性。

第 4.6 節。無誤陳述或遺漏。註冊聲明的每個部分，無論該部分何時生效或生效，以及 招股説明書（在向美國證券交易委員會提交之日以及每個看跌公告日期和截止日期）在所有 重大方面都符合或將符合《證券法》及其頒佈的規章制度的要求；註冊 聲明的每個部分，在該部分生效或生效時沒有或將不包含不真實的事實陳述或省略陳述要求或必須陳述的事實 其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書在向美國證券交易委員會提交之日 以及每個看跌公告日和股票發行日，沒有或將不包括不真實的事實陳述，也沒有遺漏 在其中作出陳述所必需的事實，沒有誤導性；但是 前述內容不適用於其中的陳述或遺漏根據投資者以書面形式向 公司提供的信息製作的任何此類文件，明確説明該信息信息用於註冊聲明、招股説明書、 或其任何修正或補充。

第 4.7 節。 無默認值。公司在履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約或其他受其財產約束的文書或協議中包含的任何義務、協議、契約或條件 沒有違約 ，而且本公司的執行、交付和履行本 協議或本協議的任何證物或附件規定的義務均不構成違約將與任何條款或 條款相沖突或導致違反或違反，或構成違約或導致根據公司註冊證書、章程、適用於公司的任何實質性契約、抵押貸款、信託契約或其他協議、本公司作為當事方或受其約束的文書、任何法規、或任何法令、判決、命令、 規則或條例，或任何法規、判決、命令、 規則或規章，對 公司的任何資產或財產設立或施加任何留置權或押記對公司或其財產擁有管轄權的機構，在每種情況下， 違約、留置權或指控都可能導致對公司業務或財務狀況的重大不利影響。

第 4.8 節 不存在違約事件。根據公司作為一方的相應協議中的定義， 沒有發生任何違約事件， 如果通知或時間推移或兩者兼而有之，即成為違約事件（如定義）， 並仍在繼續，這將對公司的業務、財產、前景、財務狀況或經營業績 產生不利影響。公司應在發生任何違約事件，或任何可能對公司履行本協議義務的能力產生不利影響 的事件發生或正在發生（據公司所知， 可能發生）時立即通知投資者，並在其通知中包括此類違約事件或其他事件的具體情況。應投資者的要求， 公司應向投資者提供一份由其兩（2）名董事或首席執行官簽署的證書，該證書應説明 違約事件是否已經發生或正在繼續。

第 4.9 節。 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標、 商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密以及按目前開展各自業務所必需的權利的充分權利或許可。公司及其 子公司不知道公司或其子公司侵犯了他人的商標、商品名稱權、專利、 專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他類似 權利，據公司所知，沒有針對或向 {提起任何索賠、訴訟或訴訟 br} 公司知道公司或其子公司在商標、商品名稱、專利、專利方面受到威脅的情況 權利、發明、版權、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為； 公司及其子公司不知道可能導致上述任何情況的任何事實或情況。

第 4.10 節。 員工關係。公司及其任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，據 公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅。公司或其子公司的員工均不是 工會成員，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。

第 4.11 節。 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質 或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的任何和所有適用材料的外國、聯邦、 州和地方法律法規，(ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准 ，以及 (iii) 符合任何此類許可證、執照的所有條款 和條件或批准。

第 4.12 節。 標題。公司對其擁有的財產和重要資產擁有良好和可出售的所有權，不含任何質押、 留置權、擔保權益、抵押權、索賠或股本權益，但與公司業務無關的股權除外。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、有效和可執行的 租賃持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用 的例外情況除外。

第 4.13 節。保險。公司及其每家子公司均由保險公司承保 此類損失和風險，承保金額應由公司管理層認為對公司及其子公司所從事的業務是審慎和慣常的 此類損失和風險。公司和任何此類子公司均未被拒絕 尋求或申請的任何保險，而且公司和任何此類子公司都沒有理由相信在現有的 保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續 業務所需的類似保險，其成本不會對狀況、財務或其他方面或收益產生重大不利影響、公司及其子公司的業務 或業務，視為一整個。

第 4.14 節。 監管許可。公司及其子公司擁有 相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，是開展各自業務所必需的，並且公司 或任何此類子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權 或許可證有關的訴訟通知。

第 4.15 節。內部 會計控制。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以為 提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易在必要時記錄，以允許根據公認的會計 原則和美國證券交易委員會為維持資產問責制而頒佈的規章制度編制財務報表，(iii) 僅允許訪問資產 按照管理層的一般規定或具體授權，以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

第 4.16 節。 無重大不利違規行為等。公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或任何判決、法令、命令、規則或法規的約束，如果公司高管認為將來會對公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況、經營業績 或前景產生重大不利影響。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司及其任何子公司 均未違反任何合同或協議，根據公司高管的判斷，這些合同或協議已經或預計將對公司 或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況、經營業績或前景造成 重大不利影響。

第 4.17 節 沒有訴訟。任何法院、公共董事會、政府 機構、自我監管組織或機構正在審理或影響公司、普通股或公司任何 子公司的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，其中不利的決定、裁決或裁決會 (i) 對所考慮的交易產生重大不利影響 特此 (ii) 對該交易的有效性或可執行性產生不利影響，或公司履行本協議或任何文件項下 義務的權限或能力此處設想的，或（iii）對公司及其子公司的業務、運營、 處財產、財務狀況或經營業績的整體產生重大不利影響。

第 4.18 節。 防稀釋。在本協議生效之日後的三個月內，如果公司普通股的已發行股數 由於根據本協議發行股票以外的任何原因增加，公司應 促使向持有人儲備中發行相當於上述增幅的4.99％的普通股數量，向下舍入 至最接近的整數。

第 4.19 節。 納税狀況。公司及其每家子公司已經編制或提交了所有聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、 份報告和申報表，並且（除非且僅限於公司及其每個 子公司在賬面上預留了足以支付所有未繳和未申報税款的合理準備金） 繳納了所有税款和其他數額可觀的政府攤款和費用，此類退貨、 報告和聲明中顯示或已確定到期，但以下情況除外他們本着誠意受到質疑，並在其賬面上留出了合理充足的款項，足以支付 此類申報表、報告或申報適用期之後的期限的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未付 税款，而且公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

第 4.20 節 某些交易。本公司的高級職員、董事或僱員目前都不是與 公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或向公司出租不動產或個人財產，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類僱員或其支付款項 對公司、任何公司、合夥企業、信託或其他實體 的瞭解，其中的任何高級職員、董事或任何此類員工擁有重大利益或是高級職員、董事、受託人或合夥人。

第 4.21 節 優先拒絕權。公司沒有義務以優先拒絕權 或其他方式向任何第三方（包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、 代理人或其他第三方）發行本協議下發行的證券。

第 4.22 節。 所得款項的用途。公司應將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途 ，包括支付本次交易產生的相關費用和佣金。公司不會向被美國財政部外國資產控制辦公室列為特別 指定國民和封鎖人員的任何人員提供任何資金或購買 的權益。

第 4.23 節 維護主要市場的上市或報價。只要投資者 根據本協議持有的任何可發行證券仍處於未償還狀態，公司承認、陳述、擔保並同意將/維持其普通股在場外QB或更高版本的上市或報價（如適用）。

第 4.24 節。已刪除。

第 4.25 節。法律顧問的意見 。公司將向投資者徵求法律顧問的意見，費用由公司承擔，主要採用本文附錄C所附的 表格

第 4.26 節。稀釋 效果。公司瞭解並承認，在某些情況下，包括但不限於普通股 交易價格在估值期內下跌的情況，根據本協議 購買時可發行的看跌股數量將增加。公司的執行官和董事已經研究並充分了解了本協議所設想的交易的性質 ，並認識到這些交易可能會對 公司的股東產生稀釋作用。公司董事會根據其誠信的商業判斷，在充分了解 含義的情況下得出結論，此類發行符合公司的最大利益。公司特別承認，在遵守協議中明確規定的 限制的前提下，其根據本協議 在購買時發行看跌股的義務是絕對和無條件的，無論此類發行可能對公司其他股東 的所有權利益產生什麼稀釋作用。

第 4.27 節。關於投資者購買股票的致謝。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事 。 公司進一步承認，投資者在本協議和本協議下設想的交易中並未擔任公司或其任何 關聯公司或子公司的財務顧問、合夥人或信託人（或以任何類似身份）， 投資者或其任何代表或代理人就本協議和下文所考慮的交易 提供的任何建議僅是投資者的附帶行為根據本協議購買普通股。公司知道並承認， 如果無法獲得有效的註冊聲明，或者根據任何看跌期權發行的 普通股會違反本市場的任何規則，則可能無法根據本協議申請看跌期權。公司還了解並承認， 根據本協議第 12.4 節支付或根據本協議第 12.4 節發放的任何費用均應在本協議發佈之日賺取， 在任何情況下均不可退款或退還。

第 4.28 節。沒有投資者的建議。公司承認，已與其自己的法律顧問以及投資和税務顧問審查了本協議以及本協議所考慮的 交易。公司僅依賴此類法律顧問和 顧問，不依賴投資者或其任何代表或代理人的任何陳述或陳述，就本投資、本協議所設想的交易或任何司法管轄區的證券法提供法律、税務或投資 建議。除了本協議中包含的投資者的陳述外， 公司不依賴任何陳述。

第 4.29 節。沒有類似的交易。公司未進行任何性質與本 協議中描述的交易相似的交易。

第 4.30 節。薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。本公司嚴格遵守了截至本文發佈之日對其適用的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。公司及其子公司維持內部會計 控制體系，足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般授權或 的特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體 授權才允許訪問資產，以及 (iv) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易所 法案第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。截至公司最近根據《交易法》提交的 定期報告（該日期，“估值日”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至估值日的評估得出的關於披露控制 和程序有效性的結論。自估值之日起，公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地 可能產生重大影響的變化。

第 4.31 節 “其他交易”。在股票購買協議的期限內，公司將被禁止簽訂或簽訂 （i）一項協議，以實施任何涉及出售債務或股權證券的融資，這些債務或股權證券可轉換為、可兑換 或可行使的債券或股權證券，或包括以基於公司普通股首次發行後任何時候的交易價格和/或與 不同的價格獲得額外普通股的權利此類證券或在特定或或有證券發生時將重置 活動以及 (ii) 任何協議，包括但不限於股票信貸額度，根據該協議， 發行人可以按未來確定的價格出售證券。公司確認未與任何 其他基金或實體簽訂任何協議，以實施任何涉及出售債務或股權證券的融資，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或 可行使的普通股，或包括在首次發行此類證券後的任何時候以基於和/或變動 公司普通股交易價格的價格或可能重置的價格獲得額外普通股的權利 在特定或偶發事件發生時，以及 (ii) 任何協議，包括但不限於股票信貸額度， 發行人可以按未來確定的價格出售證券。如果公司簽訂了本節 中列出的任何此類協議，則應在簽署本協議之前披露該協議並終止該協議。

第 4.32 節股份。 股票已獲得正式授權，在根據本協議發行、交付和付款後，將有效發行， 已全額支付且不可估税，不含所有抵押物，並將根據所有適用的美國 聯邦和州證券法發行；公司的股本，包括普通股，在所有重大方面均符合 其中的描述在註冊聲明中，普通股，包括股份，將符合其描述 包含在經修訂或補充的招股説明書中。公司股東或任何其他人均無任何 優先權或優先拒絕權，也沒有其他購買或接收公司任何股份或任何 其他證券或資產的權利，也沒有合同或其他權利促使公司根據《證券法》向其發行、 或註冊任何股本或其他證券或證券公司在發行 或出售股份時的資產。公司沒有義務以優先拒絕權或其他方式向任何第三方 發行股票，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方。在發行看跌期權之前， 公司應維持其普通股在場外QB或更高版本的上市或報價（如適用）。

第 4.33 節經紀人費用。公司、其代理人或子公司 將不就本協議所設想的交易支付任何經紀人、發現者或財務諮詢費用或佣金。

第 4.34 節《藍天》。公司應自擔成本和費用，在每個截止日當天或之前，採取必要的行動，使證券有資格根據本協議根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在每次收盤時向投資者出售證券的資格或獲得證券的豁免，並應提供在 或截止日期之前對投資者採取的任何此類行動的證據。

第 4.35 節股份保留。公司應採取一切必要行動，隨時批准並保留公司註冊聲明中包含的 股份，用於根據本協議和註冊權協議發行。 公司應盡一切商業上合理的努力，通過尋求股東 批准批准此類增發股份來增加普通股的授權數量。如果公司確定沒有足夠數量的 股授權普通股可供儲備和可供發行，則公司應 盡一切商業上合理的努力，通過尋求股東批准 批准此類額外股票，增加普通股的授權數量。

第 4.36 節 “預留付款”。如果公司根據本協議或註冊 權利協議向投資者支付或付款，或者投資者執行或行使本協議或該協議項下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效、宣佈無效或優惠、撤銷、追回 、撤銷或需要退款、償還或根據任何法律以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人 （包括，（但不限於）任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則 在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務的全部效力和效力， 如同未支付此類款項或未進行此類強制執行或抵消一樣。

第 4.37 節股本。根據本協議發行普通股會觸發任何含有反稀釋條款的證券或工具 。公司沒有任何股票增值權或 “幻影 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議，並且對公司任何股票的類別沒有爭議。

第 4.38 節條款確認。公司承認：(i) 它是自願簽訂本協議的， (ii) 它不是在經濟脅迫下籤訂本協議，(iii) 本協議的條款對公司來説是合理和公平的， 以及 (iv) 公司有自己選擇的獨立法律顧問審查本協議，就本 協議向公司提供建議，並就此代表公司本協議。

第 V 條。

賠償

投資者和公司就其自身向其他 陳述以下內容：

第 5.1 節。賠償。

(a) 作為投資者執行和交付本協議的對價，以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司還應為投資者及其所有高管、董事、合夥人、 員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易有關的僱員）進行辯護、保護、賠償並使其免受損害） （統稱，“投資者受保人”）針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、 損失、費用，罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論任何此類投資者 受保人是否是本協議下尋求賠償的訴訟的當事方），包括投資者受保人或其中任何人因 或由以下原因產生的合理的律師費和 支出（“賠償責任”）或與 (a) 本公司在本協議 或《註冊權協議》或任何其他協議中做出的任何陳述或擔保的虛假陳述或違反此處或由此設想的證書、文書或文件，(b) 任何違反本協議、註冊權協議或本協議或此處或由此設想的任何其他 證書、文書或文件中包含的任何公司契約、協議或義務的行為，或 (c) 針對 此類投資者受保人提起或提出的任何訴訟、訴訟或索賠，並非由於投資者的任何作為或不作為所致和 執行、交付、履行或執行本協議或任何任何投資者賠償人根據本文 簽訂的其他文書、文件或協議。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行， 公司應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻，這是 適用法律允許的。

(b) 捐款。 如果由於任何 原因無法獲得第 5.1 節中規定的賠償或不足以使受賠方免受損害，則公司分別同意按適當比例分攤公司 可能承擔的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他 費用）（統稱為 “損失”）一方面，反映公司從交易中獲得的相對收益 本協議所考慮的。如果由於任何原因 無法提供前一句中提供的分配，則公司和投資者應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對 的收益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映投資者在導致此類損失的陳述 或遺漏方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益 應被視為等於本次發行的總收益（扣除承保折扣和佣金但不扣除費用） ，投資者獲得的收益應被視為等於投資者獲得的總折扣。除其他外，應參照任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述 或遺漏或涉嫌遺漏重大事實是否與公司或投資者 提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類遺漏的 不真實陳述的機會或感覺。公司和投資者一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法確定出資 ，那將是不公正和公平的。 本 部分中提及的受賠方蒙受的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受補償方在調查、準備 或任何由任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序時合理產生的任何法律或其他費用， 或任何基於任何此類不真實的索賠而合理產生的任何法律或其他費用或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏.儘管有本節 的規定，投資者繳納的任何金額不得超過根據本協議實際購買的 股票的購買價格超過由於此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求投資者支付的任何損害賠償金額。就本第五條而言，根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義， 控制投資者的每個人，以及投資者的每位董事、高級職員、 僱員和代理人應擁有與投資者相同的繳款權，在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司 的每個人，公司的每位高管應有 簽署註冊聲明，公司的每位董事應有相同的權利以公司身份出資， 在每種情況下均受本節的適用條款和條件的約束。

(c) 本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本條 V 承擔的賠償義務或繳款的義務在終止後繼續有效。

第 5.2 節賠償索賠通知。根據本第五條有權獲得賠償的各方（“受賠償方 方”）在收到對該受賠方提出任何索賠的通知後，應立即向根據本第五條有義務賠償該受補償方的一方（“賠償 方”）提出賠償的通知以書面形式賠償當事方的生效。任何此類通知均應以合理的 細節描述索賠。任何受補償方未能將任何此類行動通知賠償方，不得免除賠償方 (a) 除本第 V 條或 (b) 本條 V 項之外可能對該受補償方 (a) 承擔的任何責任，除非此類失誤導致賠償方沒收實質性資產這種延遲會影響賠償方的權利或辯護 或賠償方。以下所列程序應指導處理賠償 索賠的程序。

(a) 任何非由下段定義的第三方索賠引起的 的賠償責任索賠 均應通過受賠方向賠償方發出書面通知來主張。該賠償方在收到此類通知後，應在 三十 (30) 天內對此作出迴應。如果該賠償方未在 這樣的三十 (30) 天期限內作出迴應，則該賠償方將被視為拒絕承擔第 5.1 節 規定的付款責任。如果該賠償方未在這三十 (30) 天期限內作出迴應或全部或 部分拒絕，則受賠方可以自由地尋求本協議中規定的補救措施。

(b) 如果受賠方 收到通知或以其他方式獲悉非本協議當事方的個人或實體聲稱受威脅的 法律訴訟或索賠（統稱為 “第三方索賠”），賠償方可能有義務 提供賠償，則受賠方應就此向該賠償方發出書面通知二十以內

在得知 此類第三方索賠後 (20) 天。

(c) 賠償方可以選擇自費和由該賠償方自己的律師為第三方 方的任何索賠進行辯護（以及，除非賠償方指明瞭任何保留或例外情況，否則 尋求和解或妥協）。在收到受補償方的通知後的三十 (30) 天內（如果此類第三方 索賠的性質有此要求，則更快），賠償方應通知受賠方是否將承擔為此類第三方索賠辯護的責任 ，該選擇應説明任何保留或例外情況。如果該賠償方未在這三十 (30) 天內 作出迴應或全部或部分拒絕此類索賠，則受賠方可以自由地尋求本協議中規定的那些 補救措施。如果向任何受賠方提出任何此類第三方索賠，並應 將索賠的開始時間通知賠償方，則賠償方有權自費 承擔辯護，律師在其合理的判斷中令該受賠方感到滿意；但是，任何受賠方 均可自費聘用單獨辯護律師自費參加此類辯護.儘管有前述規定，在 任何第三方索賠中，如果賠償方和受補償方都是 合理地可能成為當事方，則該受補償方應有權聘請單獨的律師並控制自己對此類索賠的辯護 ，前提是該賠償的律師合理地認為受賠方，(x) 受賠方可以提出一項或多項重要辯護 ，但賠償方不可用，或者 (y) 存在衝突或潛在的抗辯理由一方面，賠償方 與該受補償方之間存在衝突，這使得這種單獨的代理是可取的；但是，前提是 在這種情況下，賠償方 (i) 不承擔向所有受賠方支付多名律師 的費用和開支，(ii) 應向受賠方償還費用在任何此類第三方索賠中為此類律師支付的合理費用和開支的當事方 ，前提是受賠方同意如果 最終確定賠償方沒有義務根據本第九條提供賠償，則償還此類款項。賠償方 同意，未經受賠償方事先書面同意，對於與本文所述事項有關的任何未決或威脅提出的索賠（如果任何受賠方是受賠方當事方或實際上受到威脅要成為受賠方當事方）的任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件釋放 } 免除此類索賠所產生或可能產生的所有責任。對於未經賠償方書面同意而對受賠方提出的任何索賠的 和解，賠償方不承擔任何責任， 不得無理地拒絕、限制或延遲該同意。根據本協議賦予受補償方的權利應是任何受賠方在普通法、通過單獨協議或其他方式可能擁有的任何權利之外的 的補充；但是，儘管本協議中包含前述規定或任何相反的規定，但本第五條中的任何內容均不限制或限制 任何受賠方在尋求公平救濟時可能擁有的任何權利。

第六條。

公司的契約

第 6.1 節。註冊權。公司應使註冊權協議保持完全效力， 公司應在所有重要方面遵守其條款。在承諾期內，如果 (i) 根據《證券法》，註冊聲明將停止生效，(ii) 普通股將停止獲準在主要市場上市，(iii) 普通股停止根據《交易所 法》第12 (g) 條註冊，或 (iv) 公司未能及時提交所有報告和其他文件，公司應立即通知投資者 根據 交易法，它必須是申報公司。

第 6.2 節。 普通股的報價。公司應保留普通股在主要市場報價的授權，並盡最大努力在任何強制性時間範圍內提交公司要求提交的所有報告。

第 6.3 節。《交易法》註冊。公司將使其普通股繼續根據 交易法第12（g）條進行註冊，將及時提交《交易法》 要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其下的規則是否允許）來終止或暫停 此類註冊或終止或暫停其報告和申報義務《交易法》説。

第 6.4 節。傳輸代理 指令。在看跌期權通知日，公司應指示其過户代理人在看跌通知日向投資者發行普通股 ，但沒有限制性説明。

第 6.5 節。企業存在。 公司將採取一切必要措施來維護和延續公司的企業存在。

第 6.6 節。 影響註冊的某些事件的通知；暫停看跌期權。公司在其 得知與可註冊證券發行有關的 的註冊聲明或相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者：(i) 在註冊聲明 或相關招股説明書的修訂或補充的註冊聲明生效期間，收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州 政府機構提供額外信息的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州的發行政府當局對任何暫停註冊聲明生效或為此目的啟動任何程序的停止令 的政府當局；(iii) 收到任何 關於在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券 的資格或資格豁免或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟的任何 通知；(iv) 發生 在註冊中作出任何聲明的任何事件任何合併文件的聲明或相關招股説明書或以引用方式被視為納入其中 在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、相關的 招股説明書或文件進行任何更改，這樣，註冊聲明中就不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述中要求或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，而且 在本案中在相關的招股説明書中，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何材料鑑於作出這些陳述的情況，必須在其中陳述事實 或必須在其中作出陳述， 不具有誤導性；以及 (v) 公司合理地認為 對註冊聲明進行生效後的修正是適當的；公司將立即向投資者提供對相關招股説明書的任何此類補充或修訂。 在上述任何事件持續期間，公司不得向投資者交付任何看跌期權通知。

第 6.7 節。禁止的交易。在本協議期限內，未經 投資者事先書面同意，公司不得進行任何禁止的交易，投資者可以自行決定拒絕同意。就本 協議而言，“禁止交易” 一詞是指公司發行任何 “未來定價的 證券”，這是指發行普通股或任何類型的證券，這些普通股或任何類型的 可轉換或交換為普通股的證券，其中此類普通股的購買、轉換或交換價格是使用任何浮動折扣或其他發行後確定的 普通股市場價格的可調整折扣，包括但不限於 適用於任何股權額度融資、備用股權分配協議、市場交易或可轉換證券和 貸款，前提是公司 未來發行的 (i) 可轉換證券（“可轉換證券”）的任何可轉換證券（“可轉換證券”），且 (A) 包含在股票拆分、分紅、分配、重新分類或類似情況下調整此類可轉換證券的轉換價格 的條款事件或根據 反稀釋條款或 (B) 是與公司獲得用於研發目的的債務融資有關的 發行，其中可轉換證券的發行以公司達到某些確定的臨牀里程碑為條件，(ii) 註冊直接公開募股中的證券 或未註冊的私募配售，此類證券的每股價格與執行與發行或配售有關的最終文件（視情況而定）以及（iii）與 相關的證券有擔保的債務融資，不應是禁止的交易。除非雙方另有書面協議，否則任何估值期到期與下一個估值期開始之間至少應有三十個交易日。

第 6.8 節。合併；合併；股票細分。除非由此產生的繼任者或收購方 實體（如果不是公司）通過書面文書承擔向該投資者交付的義務，否則公司不得在任何時候與該看跌期權通知的合併或合併，或將公司的全部或實質上 所有資產轉讓給另一個實體（“合併事件”），除非由此產生的繼任者或收購方 實體（如果不是公司）通過書面文書承擔向該投資者交付的義務根據本協議，投資者有權獲得的股票和/或證券 股份。

第 6.9 節。公司普通股的發行。看跌股的出售應根據D條例和任何適用的州證券法的規定和要求 進行。

第 6.10 節。審查公開披露。美國證券交易委員會提交的所有文件（包括但不限於《交易法》要求的所有文件， ，包括10-Q、10-K、8-K表等）以及公司提交的其他公開披露，包括但不限於所有新聞 新聞稿、投資者關係材料以及分析師會議和電話會議腳本，均應由 公司的律師審查和批准後發佈，如果包含財務信息，也應由公司審核和批准的獨立註冊會計師。所有提及投資者的所有 新聞稿和美國證券交易委員會文件在發佈或提交給美國證券交易委員會之前，應首先獲得投資者的批准。

第 6.11 節。股票上市。公司將採取商業上合理的努力，促使股票在主要 市場上市，並根據投資者指定的司法管轄區的證券法使股票有資格出售；前提是 公司無需具備外國公司資格或在任何司法管轄區就送達程序 提交普遍同意。

第 6.12 節。不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都未參與任何形式的 與本協議中規定的要約或出售普通股有關的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第 6.13 節。 與關聯公司的交易。公司不得且應使其各子公司不得與 其或任何子公司的任何 高級管理人員、董事、在過去兩 (2) 年中任何時候擔任高級管理人員或董事的人員、實益擁有5％或更多股份的股東 簽訂、修改、修改或補充任何協議、交易、承諾或安排普通股或關聯公司，或與任何 此類個人有血緣、婚姻或收養關係的個人或與任何人有血緣、婚姻或收養關係任何此類實體或個人擁有 5% 或以上的受益權益的實體（均為 “相關 方”），但以下情況除外：（I）傳統僱傭安排和合理條件的福利計劃；（II）任何在公平基礎上達成的協議、交易、 承諾或安排，條件不低於該關聯方以外的無利益 第三方本應獲得的條件，或 (III) 經大多數 不感興趣的董事批准的任何協議、交易、承諾或安排公司。就本協議而言，對於任何此類協議、交易、承諾或安排，任何同時也是公司或公司任何子公司 高管的董事均不得為無利的董事。就本文而言，“關聯公司” 是指，對於任何個人或實體，直接或間接地持有（I）在該個人或實體中擁有 5% 的 或更多股權，（II）與該個人或實體擁有 5% 或以上的共同所有權，（III）控制 個人或實體，或（IV）與該個人或實體處於共同控制之下的其他個人或實體。就本 而言，“控制” 或 “控制” 是指個人或實體有權直接或間接地執行或管理他人或實體的政策。

第 6.14 節。提交表格 8-K。在執行日期後的四（4）個交易日當天或之前，公司應向美國證券交易委員會提交 表8-K的最新報告，如果需要的話，以1934年法案要求的形式描述股票額度交易文件 所設想的交易條款。

第 6.15 節。條款確認。公司特此向投資者陳述並保證：(i) 它自願簽訂 本協議是出於自己的意願，(ii) 它不是在經濟脅迫下籤訂本協議，(iii) 本協議 的條款對公司是合理和公平的，(iv) 公司有自己選擇的獨立法律顧問審查本協議， 就本協議向公司提供建議，並就本協議代表公司。除非雙方另有書面協議 ，否則任何估值期到期與下一個估值期開始 之間至少有三十個交易日。安全網價格將適用於任何與看跌期權通知相對應的指定看跌期權。如果 普通股的市場價格在估值期內跌破安全網價格，則構成看跌調整。 安全網價格應等於（a）比看跌通知日前一天股票收盤價低五美分或（b）看跌通知日前一天股票收盤價的百分之九十九，以較高者為準。

第 6.16 節。印花税。在不限制本協議中任何其他內容的情況下，公司應賠償投資者 的任何索賠、 訴訟、損害、損失責任、成本收費、支出或支付的費用，包括投資者 支付、遭受或承擔的任何罰款、罰款或利息（包括投資者與本句前一部分所述事項 相關的任何管理費用）以全額賠償為基礎，為上述任何一項 支付的法律費用和開支以及任何專業顧問費用：

第 6.17 節。商業行為。公司應並應促使其所有子公司按照良好的商業慣例以適當和有效的方式開展業務和 每家子公司的業務，並確保 投資者持有任何股票時，股票所附的任何其他投票權不會以投資者認為 對投資者造成重大損害的方式發生變化。

第 6.18 節。 雜項盟約。雜項盟約。未經投資者書面批准，公司不得也應導致其所有子公司不直接或間接 ：(a) 在單筆交易或一系列交易中處置 的全部或任何部分資產，除非 (i) 在正常業務過程中；(ii) 以公允市場價值進行處置；(iii) 經董事會批准公司；(b) 減少其已發行的 資本的已用股本或任何未召回的負債，除非通過購買或贖回股本法律允許；(c) 合併其股本 ；(d) 更改其業務性質或任何子公司的業務性質；(e) 轉讓公司或其任何子公司註冊的管轄權 ；(f) 就本節中提及 的任何事項簽訂任何協議。本協議是談判的產物。出於合同解釋的目的， 雙方應被視為已起草本協議。有關本協議解釋的任何問題應完全由投資者 自行解釋。除非雙方另有書面協議，否則從任何估值期到期 到期到下一個估值期開始之間至少有二十個交易日。公司承認並同意，投資者在其證券中的交易 可能會影響股票的市場價格，包括在公司 可能需要發行投資者股票的價格確定期間。

第 6.20 節。預扣税 GrossUp。如果法律要求公司從應付給投資者的任何金額中扣留或扣除一筆款項：(a) 公司 應在 付款允許的時間內向相關收入或收款機構支付所需的預扣或扣除金額；(b) 公司應支付必要的額外款項，以確保在扣除或預扣後， 投資者獲得全額款項必須在實施此類扣除之前支付。

第 6.21 節。税收。

第七條。

看跌期權條件和收盤條件

第 7.1 節。 公司義務的先決條件。根據本協議，公司在每次收盤時向 投資者事件發行和出售看跌股的義務須經投資者在每次收盤時或之前以書面形式滿足或放棄 下述每項條件。

(a) 公司陳述和擔保的準確性。自本協議簽訂之日起，公司的陳述和擔保 在所有重大方面均應真實和正確，如同每次在 做出的陳述和擔保一樣，在每一次結算之日為止。

(b) 公司的業績。公司應在所有方面履行、履行和遵守本協議和註冊權協議要求投資者在收盤時或之前履行、滿足或遵守 的所有契約、 協議和條件。

第 7.2 節。公司提交看跌通知權的先決條件。公司交付看跌期權通知的權利 取決於公司在該看跌期權通知日（“條件滿足日”）履行以下每個 條件：

(a) 有效註冊聲明。對於投資者出售受該看跌通知約束的註冊證券，註冊聲明及其任何修正或補充均應保持有效 ，並且 (i) 公司和投資者均不應收到 關於美國證券交易委員會已發佈或打算髮布有關該註冊聲明的止損令，或者美國證券交易委員會以其他方式 已暫時或永久暫停或撤回該註冊聲明的生效，或者有意或威脅的通知 這樣做，並且 (ii) 不暫停其他使用或撤回此類註冊聲明或相關招股説明書 的效力。根據適用的看跌通知發行的看跌股票將可以自由交易。

(b) 權限。公司應已獲得任何適用州根據 發行和出售看跌期權股份的註冊權協議要求的所有許可證和資格，或應有豁免。 出售和發行看跌股應受到公司約束的所有法律法規的合法允許。

(c) 基本變化。註冊聲明 中列出的信息不得有任何根本性變化，這將要求公司提交註冊聲明的生效後修正案。

(d) 公司的業績。公司應在每個條件滿足日當天或之前履行、履行和遵守本協議和註冊權協議要求的所有契約、 協議和條件， 在所有重大方面均已履行、滿足或遵守 。

(e) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈或批准任何禁止或直接對本協議所設想的任何交易產生不利影響的法令、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止 或對本協議所設想的任何交易產生不利影響的訴訟程序。

(f) 不利變化。自公司提交最新的美國證券交易委員會文件之日起，沒有發生任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件。

(g) 不知道。公司不知道有任何事件很可能導致 與適用看跌期權相關的看跌期權股票無法自由交易。

(h) 已執行的看跌通知。投資者應已收到由公司高管簽發的看跌期權通知，自每個條件滿足日起，該看跌期權通知中包含的陳述 應是真實和正確的。除非雙方另有書面協議，否則 任何估值期到期至下一個下一個估值期開始之間至少有三十個交易日。

(i) 未能交付股票。公司瞭解到，推遲發行普通股可能會對投資者造成經濟損失 。如果公司未能促成股票在到期時交割，則公司應按需向投資者支付 現金，將即時可用的資金匯入投資者指定的賬户，作為此類失敗的費用，而不是罰款， 相當於投資者在該結算日所需付款的18％（即，在該日期之後的最初三十天內，直到股票交付為止，看跌期權金額） ，此後每增加三十天（直到股票交付）的 期限再增加百分之五。如果在截止日期之後的第三（3）個工作日之前，公司 未能向投資者交付看跌期權（“到期看跌股份”）的任何部分，而投資者在 公開市場交易或其他方式中購買了交割股票所需的普通股，如果 公司向投資者交付全額股份，則本應交割這些股票（“公開市場股票購買”），那麼除了根據看跌期權應付給投資者的任何其他金額外，公司 還應向投資者付款，而不是取而代之的是公開市場 調整金額（定義見下文）。“公開市場調整金額” 等於投資者購買公開市場股票的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）（x） 減去（y）投資者從出售到期看跌股中獲得的淨收益 （扣除經紀佣金，如果有）的淨收益 （扣除經紀佣金，如果有）。公司應在投資者提出書面要求後的兩（2）個工作日內以即時可用資金向投資者支付公開市場 調整金額。舉例來説，不限於前述內容，如果投資者購買總購買價格 （包括經紀佣金）為一萬美元的普通股，以支付其 以一萬美元淨收益出售的普通股的公開市場購買，則公司需要向投資者支付的 公開市場購買調整金額將為一千美元。

(j) 已支付的費用。公司已向投資者支付了根據本協議應付的所有費用、支出和承諾費。

(k) 無重大通知。以下任何事件都不應發生且將持續下去：(i) 公司在承諾 期內收到任何聯邦或州政府、行政或自我監管機構提出的關於提供額外信息的任何 請求，對此的迴應將需要對任何申報文件進行任何修改或補充；(ii) 公司收到關於暫停任何股票出售資格或豁免資格的任何通知 在任何司法管轄區 或發起或威脅任何為此目的繼續進行。

(l) 任何人均無權或聲稱有權享有任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或 任何類似權利，參與權或以其他方式參與與公司任何證券有關的交易。

(m) 公司未就公司的任何債務或其他股權提供擔保。

(n) 投資者任何股票的發行和出售不會使公司有義務向 任何其他角色發行股票或其他證券，也不會導致任何未償還證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。

(o) 沒有表決、買入/賣出、已發行或授權的股票增值、首次購買權、幻影股、利潤參與 或股權補償協議、期權或安排，或與公司證券相關的類似權利或公司與任何個人之間的任何協議 ，

(p) （有效發行）根據本協議發行時，所有投資者的股票將有效發行並全額支付， 將不受任何留置權和限制，適用法律對轉讓的限制除外。

(q) （監管問題）公司未要求或任何政府機構或監管機構下達任何止損令、暫停交易、停止報價或將公司 股票從任何交易所撤銷。沒有任何事實 或情況可能導致公司或任何政府機構或監管機構要求下達任何止損令、 暫停交易、暫停交易、停止報價或將公司或股票從任何交易所撤出。

(r) （無其他重大不利影響）沒有任何事件或條件已經或可能產生重大不利影響。 自公司最新經審計的財務報表發佈之日起：

(i) 公司沒有承擔任何負債（或有負債或其他負債），除了：（a）按照過去的慣例在正常業務過程中發生的 交易應付賬款和應計費用；以及（b）根據編制此類財務報表所依據的財務標準不要求在公司 財務報表中反映的負債，也沒有要求在公司的公開文件中披露 ；

(ii) 公司沒有改變其會計方法；以及

(iii) 公司未向其股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、 贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議。

(s) 沒有衝突、違約、違規或違約。本協議 或任何看跌通知或看跌期權的執行和交付以及條款的履行不會：(i) 導致對公司或其任何子公司的任何財產產生任何留置權； 或 (ii) 違反、衝突、導致違反其中一項條款、需要發出任何通知或同意、構成 項下的違約行為，導致終止，或在終止或取消權利中，加速履行所要求的，導致 觸發任何付款或其他實質性義務根據以下任何條款、條件或規定：(a) 在本協議簽訂之日有效的公司 章程；或 (b) 對公司、任何子公司或其各自資產或財產具有管轄權的國內 或外國法院的任何法律、政府授權或命令；或 (c) 公司或任何子公司所簽署的任何重大 協議或文書公司或子公司受其約束的當事方或其任何相應資產或財產受其約束（或使任何此類資產或財產受其約束）協議或文書（可作廢或無進一步效力）。

(t) 訴訟。(i) 沒有針對或影響公司、其子公司或 其任何財產的未決訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，此類行動、訴訟或訴訟受到威脅或考慮； (ii) 公司、任何子公司或任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違規指控的訴訟、訴訟、程序或 調查的對象證券法規定的責任或違反信託義務的索賠；(iii) 據其所知，沒有 公司政府機構沒有涉及 公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的、待處理或正在考慮進行調查；(iv) 沒有任何監管機構發佈過任何暫停令或其他 令，暫停公司提交或提交的註冊聲明或任何相關招股説明書的效力。

(u) 合規性。公司或任何子公司：(i) 不存在重大違約或嚴重違反（且未發生任何未獲豁免的 事件，如果通知或時效兩者兼而有之，則會導致公司或任何 子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於違約或違反 任何 indenens 的索賠的通知信貸協議、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產 受其約束的任何其他協議或文書（無論是否如此）違約或違規行為已被免除）；（ii）違反了任何法院、仲裁員或政府 機構或監管機構的任何命令；（iii）違反或曾經違反任何法律；（iv）無論是公司還是不知情，任何代表其行事的人 都未進行過任何一般性招標或一般廣告（這些條款在 美國證券條例D中使用經修訂的1933年法案（《證券法》）），涉及向投資者發行證券； (v) 既不是公司，也不是任何一方其關聯公司或任何代表其採取行動的人直接或間接地出售、提議出售 或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判，其方式或情形是：(a) 將對公司依賴《證券法》D條第506條關於豁免 註冊證券銷售和要約的規定產生不利影響投資者；(b) 要求根據《證券法》登記證券的銷售 ；或 (c) 會導致此類要約或招標被視為與證券發行相結合。(iii) 根據本協議的設想，向投資者發行和出售證券不受：（a）根據《證券法》D條例第506條，《證券法》的註冊要求 ；以及（b）所有適用的美國州證券法的註冊和/或資格條款 。

(v) 納税申報表。在不限制本協議中任何其他內容的情況下，公司已按時 提交了所有納税申報表、商業活動報表和其他納税申報表，這些申報表和根據 適用税法必須在執行日之前提交的所有納税申報表、業務活動報表和其他納税申報表，並已繳納了在這些税款到期應付的執行日當天或之前到期應付的所有税款。對於那些申報或繳納的税款， 如果作出不利的判斷，可能會產生重大不利影響，沒有人對其提出過任何索賠，也沒有合理可能提出任何索賠。

(w) 最大看跌金額。與看跌期權通知相對應的看跌期權金額不得超過最大看跌期權金額。如果 (i) 公司普通股在 估值期內的任何交易日因任何原因在主要市場的交易時間內被暫停交易，或 (ii) 在估值期內的任何交易日 出現公眾假日或本市普通股沒有交易量，則構成看跌調整。在任何情況下，如果此類增發可能導致不遵守任何證券法，公司均無義務 發行此類額外股票。如果公司在本協議中的任何陳述 是虛假的，或者普通股的出價低於二十美分，則不允許看跌。看跌期權中任何會導致投資者超過所有權限制的部分 均應自動撤回。

(x) 披露。

(i) 公司及其代表向投資者提供的與預期的 看跌期權有關的材料和陳述不是：(a) 包含任何不真實的重大事實陳述或誤導性陳述；或 (b) 從作出這些材料的情況來看，省略陳述這些材料中包含的陳述所必需的重大事實 ，而不是誤導性。

(ii) 公司以書面形式向投資者披露了與公司、其業務、文件、預期的 交易和看跌期權有關的所有事實，以及對評估 投資所固有風險的性質和金額具有重要意義的所有其他事項。

(iii) 公司及其任何子公司均未就購買或出售公司或其任何子公司的任何業務或資產達成任何尚未執行且 目前能夠接受的協議、要約、投標或報價。

(x) 償付能力。

(i) 公司及其每家子公司能夠且不知道有任何可能導致公司或其任何子公司無法在到期應付債務時償還所有債務。

(ii) 沒有對公司或其任何子公司下達或獲得任何未付款或未履行的司法命令。

(iii) 在對公司或其子公司的任何資產徵收或執行扣押的過程中，沒有扣押物。

(iv) 尚未任命任何管理人、清算人、臨時清算人、控制人或接管人或與其任何 子公司有關的管理人、清算人、臨時清算人、控制人或接管人，而且公司不知道此類任命尚待批准、受到威脅或可能發生。

(v) 任何人均未提起、提出、制裁、批准或啟動與公司或其任何子公司的 事務安排計劃有關的法律訴訟，也未提出、提出、制裁、批准或啟動任何此類人員與其任何股東或債權人之間的法律訴訟。

(vi) 公司及其任何子公司均未因任何資產或與任何資產有關的任何擔保權益而違約。

(vii) 公司沒有收到審計師關於其最近一個財政年度末的保留意見，在對預期的交易和看跌期權生效後，預計或不知道其審計師可能就其本財年發表有保留的 意見的任何依據。

(z) 知識產權。

(i) 公司及其子公司擁有或擁有使用所有重要商標、商品名稱、服務 標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密以及開展各自業務和目前開展業務所必需的權利。

(ii) 公司不知道公司或其子公司侵犯了他人的商標、商品名稱權、專利、 專利權、版權、發明、許可、服務名稱、服務標誌、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他類似 權利。

(iii) 據公司所知，沒有就商標、商品名稱、專利、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務標誌、服務 商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其 子公司提出、提起或威脅提出、提起或威脅的索賠、訴訟或訴訟，而且公司及其子公司不知道可能產生的任何事實或情況 用於索賠、訴訟或訴訟。

(aa) 非公開 信息。公司或代表其行事的任何人均未向投資者或其代理人、代表或法律顧問 提供任何構成內幕消息或重大非公開信息的信息，據公司所知， 投資者不擁有任何內幕消息或重要的非公開信息。

(bb) 禁止的交易。 公司尚未參與或同意進行禁止交易。

(cc) 默認。 根據對其或其資產具有約束力的與金融 債務或其他重要債務有關的文件或協議，公司或任何子公司均不違約。

(dd) 不存在 違約事件。 沒有發生任何違約事件，也沒有發生任何在發出通知、時間推移或兩者同時發生後會構成違約事件的事件。

(ee) 經紀人 和發現者。根據公司或代表公司達成的任何協議、安排 或諒解，任何人均不會因預期的交易和看跌期權向 或公司、任何子公司或投資者提出任何有效的佣金、費用或其他補償的權利、利息或索賠。

(ff) 沒有 默認事件。未發生違約事件，(ii) 未發生任何可補救的違約事件，且仍在繼續，看跌期權生效不會導致違約事件 。以下任何情況均構成違約事件：

7.3 投資者調查違約事件的權利

如果合理的第三方 或具有合法管轄權的法院確定違約事件已經發生、正在或可能正在繼續：(a) 投資者可以 調查此類所謂的違約事件；(b) 公司應與投資者合作進行此類調查；(c) 公司 應遵守公司投資者就投資者的任何調查提出的所有合理要求；以及 (d) 公司應支付與投資者的任何調查有關的所有合理費用。

7.4 違約時投資者的權利

(a) 在 發生任何違約行為時，如果違約事件持續期間的合理第三方、第三方律師事務所或具有合法管轄權的法院 的存在將由合理的第三方、第三方律師事務所或具有合法管轄權的法院 隨時確定，則投資者應 (i) 通過向 公司發出通知，宣佈公司根據協議向投資者承擔的所有未清債務和未來債務將立即 到期並立即支付可用資金或股票（包括但不限於 {br 已償還的任何金額的立即退款）} 將截至違約事件發生時尚未發行的股票置入股票），無需出示、要求、抗議或任何其他通知 ，本協議中包含的任何相反規定均由公司明確放棄；(ii) 通過向公司發出通知終止 本協議，自投資者通知中規定的日期起生效。

(b) 如果發生違約事件，投資者應：(i) 沒有義務接受看跌通知或完成本協議下的收盤價 ；以及 (ii) 相應地推遲看跌期權的權利。看跌調整將導致與看跌期權通知相對應的 看跌期權的最終調整金額減少百分之六十。

(c) 除了其他地方規定的補救措施外，在發生或存在任何違約事件時，投資者可以行使 協議或法律允許的其他任何權利、權力或補救措施，包括任何股權訴訟和/或 法律訴訟。

7.5 True-Up。在自每個後續看跌日起三十個交易日（“調整日期”）之日，應進行 調整，如果截至調整日的購買價格低於先前 看跌日使用的購買價格，則投資者有權要求公司或其過户代理向投資者交付額外的註冊的 股票（“True-Up 股票”）。在這種情況下，投資者也有權通過從公司向投資者發送的下一次 看跌期權中減去該金額來獲得這些True-Up股票。True-Up股票的數量應等於根據適用的看跌期權通知最初交付給投資者的看跌股票數量 與根據截至調整日的購買價格在調整日本應交付給投資者的看跌股數量之間的差額 。為避免疑問，如果截至調整日的購買價格 高於先前看跌期權的購買價格，則公司沒有義務向投資者交付True-Up 股票，在任何情況下，投資者也沒有義務將任何多餘的看跌股退還給公司。 投資者未能及時申請True-Up股票不應放棄投資者獲得True-Up股票的權利 ，因為投資者將擁有在看跌日後的三十個交易日之後的任何時間獲得True-Up股票的永久權利。

第八條。

盡職調查審查；非公開信息的保密

第 8.1 節。不披露非公開信息。

(a) 在遵守第 6.6 節的前提下，除非本協議或《註冊權協議》中另有規定，否則公司保證 並同意其過去沒有且將來不會披露，並應促使其高管、董事、員工 和代理人避免向投資者披露任何重要的非公開信息，同時也不會向公眾傳播此類信息 。

(b) 此處的任何內容 均不要求公司向投資者或其顧問或代表披露重要的非公開信息，並且公司 表示，它不向任何違反《交易法》FD 條例購買公司股票的投資者、基金經理或證券分析師傳播材料、非公開信息，但是，儘管如此 此處有任何相反的規定，公司將如上所述，在遵守FD法規的前提下， 立即通知投資者的顧問和代表，以及承銷商（如果有）其所知的任何事件或情況（無義務披露具體事件或情況），這些信息構成重要的非公開 信息（無論這些人或 實體在盡職調查過程中是否特別或一般地要求公司），如果沒有披露這些信息在註冊聲明中包含的招股説明書中將導致此類招股説明書中包含 材料錯誤陳述或遺漏了必須在其中陳述的重大事實，根據 作出陳述的情況，而不是誤導性的。本第8.1節中的任何內容均不得解釋為除投資者以外的此類 個人或實體（未經投資者在披露此類信息之前的書面同意）在根據本協議條款進行盡職調查的過程中不得 獲取重要的非公開信息 ，並且此處的任何內容均不妨礙任何此類個人或實體根據此類盡職調查將他們的意見通知公司 br} 由此類個人或實體提出，註冊聲明中包含不真實的重大事實陳述，或遺漏了註冊聲明中要求 陳述或作出其中所載陳述所必需的重大事實，前提是 作出這些陳述時所必需的，不具有誤導性。

第九條。

已刪除。

第十條。

分配；終止

第 10.1 節。分配。 本協議以及公司或投資者在本協議下的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 10.2 節。終止。

(a) 本協議僅在發生以下情況時終止：(i) 生效日24個月週年紀念日 之後的下一個月第一天，(ii) 投資者根據本協議按承諾金額總額 支付看跌期權的日期，或 (iii) 註冊聲明不再生效之時。公司可自行決定在股票購買協議 生效後終止股票購買協議；但是，如果公司向投資者出售的 少於25,000,000美元，公司將向投資者支付1,000,000美元的終止費，我們可以選擇以現金或 普通股支付，價格等於收到終止協議前一天的收盤價 注意。

(b) 終止後，公司應根據本協議支付所有款項並交付欠投資者的所有股份。因此， 只要投資者擁有根據本協議發行的任何普通股，除非普通股在其他主要市場上市，否則公司不得取消向投資者 發行的普通股，也不得暫停或自願將普通股從本市場退市。 無論公司發佈任何看跌期權通知還是根據本協議結算的 ，承諾費自本協議簽訂之日起均已全額支付。承諾費是作為簽訂本協議的對價而發放的，旨在償還投資者 提供該融資機制和預期看跌期權的費用。承諾費不可退還，應在本協議終止 後繼續有效，公司不得取消。如果公司未能發放承諾費、取消承諾 費或阻止投資者轉換承諾費或以任何其他方式出售承諾費中的股份，則在投資者收到承諾費或允許 從承諾費中出售股票之前， 公司應支付每日五千美元的費用，而不是罰款。這筆費用用於補償投資者因未及時收到 承諾費或承諾費中的股份而蒙受的損失，以及無法以更高的股價 和更好的流動性出售股票所產生的損失。此外，通過向投資者以外的第三方發行股票而獲得的任何利潤（未匯給投資者 ）應立即作為違約金匯給投資者。

(c) 如果 (i) 在承諾期內出現任何止損令或暫停註冊聲明 的效力，(ii) 公司在任何時候嚴重未能遵守第六條的要求 ，則投資者根據本協議向公司進行看跌期權的義務將永久終止（包括尚未到期的看跌期的 ），(iii) 發生了構成重大不利影響的任何情況、事件、事實狀態或事件，(iv) 公司已使用可變定價公式進行融資，（v）註冊聲明未在申報 截止日期之前提交或因任何原因失效，（vi）普通股交易應暫停，（vii）公司已根據任何破產 法律或任何債務人救濟法律申請 或受任何破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序的約束由公司或針對公司提起的，(viii) 公司嚴重違反或違反 本協議，即在向公司發出此類違規或違約通知後的10天內未得到糾正。投資者可以 終止本協議或通過向公司發送電子郵件通知來發送違約或違約通知。看跌調整將導致 與看跌期權通知相對應的看跌期權的最終調整金額減少百分之五十。

(d) 本第 10.2 節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者因本 協議下的任何違規行為而承擔的任何責任，或損害公司和投資者強迫另一方具體履行其在本協議下的義務 的權利。第 5.1 和 5.2 節中包含的賠償條款應在本協議終止後繼續有效。

第十一條。

通告

第 11.1 節通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以 書面形式發出，一經發送至以下電子郵件地址即被視為已送達：

如果寄給公司：darren@gromsocial.com

如果對投資者來説：

Generatingalphaltd@pm.me

對於電子郵件地址的任何更改，雙方應提前五 (5) 天向另一方提供書面通知 。

第十二條。

雜項

第 12.1 節同行。 本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議， 將在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效。

第 12.2 節完整協議； 修正案。本協議取代投資者、 公司、其關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的事項達成的口頭或書面協議、談判或討論，並且本協議和 此處及其中提及的文書包含雙方對本 及其中所涵蓋事項的全部諒解，除非本協議或其中另有明確規定，否則本協議或本協議中均未另有規定投資者作出任何陳述、擔保、 契約或就此類事項作出承諾。本協議的條款應解釋為有利於投資者。除本協議中特別規定的 外，公司和投資者均未就本協議或其他方面的任何主題做出任何陳述、保證、承諾或承諾 。

第 12.3 節。普通股申報實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定普通股的交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者。 僱用任何其他申報實體均需獲得投資者和公司的書面同意。

第 12.4 節。承諾費。

公司應向 投資者發行2,314,814股普通股的普通股購買權證，行使價為0.001美元（“承諾費”）。

第 12.5 節。 機密性。本協議各方應對本協議的條款、本協議下的所有交易和 交易以及從任何其他方獲得的任何信息保密。公司和投資者同意，除了 且不以任何方式限制本協議第 12.5 節規定的權利和義務以及 投資者或公司在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施外，包括但不限於具體履行，它將使另一方 免受由此產生的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支）出於或與 相關的此類違反保密規定，並承認將發生無法彌補的損失如果發生任何此類違規行為。因此， 同意，投資者和公司均有權獲得一項或多項禁令，以防止此類違反 本協議的行為，並在不張貼債券或其他證券的情況下特別執行本協議的保密性、條款和條款 。

第 12.6 節宣傳。在發佈任何公開聲明之前，公司應向投資者發送任何與本文所設想的交易有關的新聞稿 或公開聲明以供其批准，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式 發表任何此類公開聲明。儘管如此，除非投資者提供書面批准，否則公司 不得公開披露投資者的姓名。公司還同意，在 公司發放承諾費之日起三 (3) 個工作日之前，其 不得發佈有關本協議中規定的資金的新聞稿。

第 12.7 節投放代理。如果美國證券交易委員會有此要求，公司同意向作為配售代理的註冊經紀交易商支付 每次抽獎的看跌金額的百分比作為費用。投資者對任何費用或與 有關的任何索賠均不承擔任何義務，也對由其他人或實體或代表其他個人或實體就本節中設想的 與股票購買文件所設想的交易有關的 費用提出的任何索賠。對於所有索賠、損失、損害賠償、成本 （包括準備費用和律師費）以及與任何此類索賠或現有費用相關的費用，例如 費用和開支，公司應賠償投資者、其 員工、高級職員、董事、代理人和合夥人及其各自的關聯公司，並使他們免受損害。

第 12.8 節無第三方受益人。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議 中的任何內容，無論是明示或暗示的，均無意向除本協議各方之外的任何人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任 ，以及非本協議當事方的個人（包括但不限於任何一方的任何合夥人、 成員、股東、董事、高級職員、僱員或其他受益所有人）（以其自身身份或代表本協議一方提起 衍生訴訟）在本協議或 此處設想的交易中，應具有任何第三方受益人地位。

第 12.9 節董事、高級職員、所有者等不承擔個人責任任何投資者或公司的董事、高級職員、員工、註冊人、股東、管理 成員、成員、普通合夥人、有限合夥人、委託人或其他代理人均不對投資者或公司在本協議下的任何義務承擔任何責任 對基於投資者或公司在本協議下的 各自義務提出的任何索賠承擔任何責任。本協議各方特此放棄並免除所有此類責任。此 豁免和免責是各方加入本協議的實質性誘因。

第 12.10 節。本協議 應完全受英屬維爾京羣島法律管轄，並根據英屬維爾京羣島法律進行解釋，不考慮 法律衝突原則。由本協議引起或與之相關的任何爭議，或與雙方 關係有關的任何爭議應單獨由英屬維爾京羣島法院解決。公司和投資者進一步同意， 不得提出懲罰性或懲戒性賠償的要求。雙方特此放棄本協議任何一方就本協議引起或與之相關的任何事項對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反訴 中由陪審團審判。 雙方同意，如果雙方之間因本 協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，除任何損害賠償、 禁令或其他救濟外，還應裁定當事方的成本和開支，包括但不限於所有相關費用和合理的律師、 賬户和專家提起此類訴訟、訴訟或訴訟和/或執行其中授予的任何判決或 命令所產生的費用。本協議的任何一方都不會質疑本節中規定的管轄權或審判地條款。 雙方同意在發生訴訟時放棄正式服務，任何法律通知或任何有關訴訟 或訴訟的通知的送達均可通過電子郵件發送至本協議中提供的電子郵件地址來實現。

第 12.11 節。到期。當投資者根據本協議購買了二千五百萬美元（合25,000,000美元）的普通股 時，本協議即告到期。根據本協議到期的任何及所有股份或罰款（如果有）應立即支付， 將在本協議到期時到期。

第 12.12 節。管轄法律。本協議應被視為在****斯執行、交付和執行。本協議僅由 進行解釋和執行，且與本協議的結構、有效性、解釋和 履行有關的所有問題均應完全受****斯內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用除****斯以外任何司法管轄區的法律 的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區）。本公司不可撤銷地完全同意並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁 是他們對由 引起的或與協議、不可撤銷的指令或當事方、公司的過户代理 或雙方或其關聯公司之間的關係有關的任何爭議的唯一和唯一的補救措施，並且仲裁應通過電話或電話進行推斷。如果 沒有仲裁員，則投資者應選擇****斯的其他仲裁員或律師事務所，並由公司同意。 公司承諾並同意通過電子郵件向投資者提供書面通知，然後再對 公司的過户代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟，或對任何與 中本協議或本協議下任何附錄或此處或其中所設想的任何交易相關的任何非本協議當事方的個人或實體提起任何訴訟，並同意 及時將任何此類行動通知投資者。公司承認，本協議 中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易文件的重要條款，如果沒有本節 中規定的公司協議，投資者就不會簽訂交易文件。如果投資者需要採取行動保護 其在本協議下的權利，則投資者可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是協議 仍應按照，並且與本協議的結構、有效性、 解釋和履行有關本協議的解釋、有效性、 解釋和履行的所有問題應完全受****斯內部法律的管轄，不賦予 任何選擇的效力法律或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區）會導致適用除****斯以外任何司法管轄區的法律 。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意通過 電子郵件向與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達 流程。仲裁員的裁決和決定應是決定性的，對所有當事方均具有約束力，對該裁決的判決可在 具有司法管轄權的任何法院作出。

第 12.13 節。補救措施。公司承認，違反其在本協議下的義務將使本協議所設想的交易意圖和目的無效， 對投資者造成無法彌補的損害。因此，公司承認，對於違反本協議義務的行為，法律上的 補救措施是不夠的，並同意，如果公司違反本協議的條款 的規定，除了法律或衡平法上所有其他可用的補救措施外，還有 可評估的費用，投資者還有權獲得禁令或禁令，限制、防止或糾正任何違反本協議的行為以及 專門執行其條款和規定的行為，無需顯示經濟損失，不需要任何保證金或其他擔保 。投資者應獲得額外的補救措施，即不受本協議管轄法律條款的約束。

第 12.14 節。延遲。如果發生以下任何情況、天災、罷工、封鎖、其他工業 騷亂、公敵行為、戰爭或類似戰爭的行動（無論是實際的、即將發生的還是預期的，無論是法律上的還是事實上的）而阻礙了投資者履行本協議所要求的義務，也不得被視為違約， 恐怖行為、政府（民事或軍事）的逮捕或其他限制、封鎖、起義、騷亂、流行病、山體滑坡、 閃電、地震、火災、颶風、暴風雨、洪水、沖洗、水槽、內亂、設備或機械的爆炸、破損或事故 、任何政府或公共機構的沒收或扣押、核反應或輻射、放射性污染 或其他原因，無論是本文列舉的還是其他原因，都不在聲稱 因此類事件延遲履行的權利的當事方合理控制範圍之內。

其中，本協議各方已促成下列簽署人執行本股票購買協議，並經正式授權， 自上述首次規定的日期起生效。您在此簽名頁上的簽名證明您同意受上文首次撰寫之日起受股票購買協議條款和條件 的約束。下列簽署人特此證明他已閲讀並理解 《股票購買協議》，下列簽署人在本股票購買協議中所作的陳述是真實和準確的， 同意受其條款的約束。

股票購買協議的簽名頁

展品清單

附錄 A

註冊權協議

本 註冊權協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年3月11日（“執行日期”），由佛羅裏達州的一家公司Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）與聖基茨和****斯公司Generating Alpha Ltd.（“投資者”）之間簽訂的 。

演奏會：

鑑於 根據公司與投資者在該偶數日簽訂的股票購買協議（“SPA”）， 公司已同意向投資者發行和出售公司普通股面值為每股 股0.001美元（“普通股”）的多股普通股（“普通股”），總收購價為二千五百萬美元（合25,000,000美元），並向 發行} 投資者 2,314,814 股 普通股的普通股和普通股購買權證的承諾費。

鑑於 為了鼓勵投資者執行和交付 SPA，公司已同意根據經修訂的 《1933 年證券法》、該法的規章條例、任何類似的繼任法規（統稱 “1933 年法案”）和適用的州證券法，為根據SPA 和承諾發行的普通股提供某些註冊權費用。

因此， 鑑於上述承諾和下文包含的共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認 的收據和充足性），公司和投資者特此達成以下協議：

第 I 部分

定義

在本協議中使用的以下 術語應具有以下含義：

“個人” 指 公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或 其政治分支機構或政府機構。

“登記”、“已註冊”、 和 “註冊” 是指依照 1933 年法案和 1933 年法案第 415 條或任何規定持續發行證券的後續規則（“規則 415”）編制和提交一 (1) 份或多份註冊聲明而進行的註冊，以及美國宣佈或下令此類註冊聲明生效 證券交易委員會（“SEC”）。

“可註冊證券” 指 (i) 根據SPA發行或可發行的普通股、承諾費以及 (ii) 由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換 或類似事件或其他未包含在註冊聲明中的任何普通股發行或可發行的任何股本（如果有）已被 SEC 宣佈生效的商品，或 (y) 在符合第 144 條（或任何類似條款）所有適用條件的情況下出售的商品然後生效）根據 1933 年法案。

“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案提交的涵蓋可註冊證券的註冊聲明。“投資文件” 是指本協議以及截至本協議發佈之日公司與投資者之間的SPA。

本協議中使用且此處未另行定義的所有大寫術語應具有與 SPA 中相同的含義。

第二節

註冊

2.1 公司應盡其商業上合理的努力，在不遲於本文發佈之日起六十 (60) 天內，在 S-1 表格（或者，如果該表格不可用於此類註冊，則使用可用於此類註冊的其他表格） 向美國證券交易委員會提交註冊聲明或註冊聲明 （視需要而定），根據 規則 4，16 根據1933年法案頒佈，此類註冊聲明還涵蓋了如此不確定數量的普通股 股票可能在股票分割、股票分紅或類似交易中發行。公司最初應註冊轉售 所有可註冊證券，這些證券將在提交註冊聲明的前一天根據公司普通股的 收盤出價進行轉售 ，根據適用的 美國證券交易委員會規則、法規和解釋，允許投資者轉售此類可註冊證券，包括但不是 Limited 根據1933年法案的第415條，按當時的市場價格（而不是固定價格）計算。

2.2 公司應盡一切商業上合理的努力，讓 SEC 在 三十 (30) 個日曆日內宣佈註冊聲明生效，但不得超過公司提交註冊聲明後的九十 (90) 個日曆日（“註冊 日期”）。如果公司未能在這些註冊日期之前完成註冊，公司將使用未按註冊日期前一天的收盤價向投資者發放 承諾額度價值的百分之一的現金或股票。

2.3 公司同意，未經 投資者事先書面同意，不在涵蓋可註冊證券的註冊聲明中包括任何其他證券，投資者可以自行決定不予受理。此外，公司同意，在美國證券交易委員會宣佈可註冊 證券的註冊聲明生效後的三十個日曆日之前， 不會為其他證券提交任何其他註冊聲明。

2.4 儘管本第2.1節規定了註冊義務，但如果美國證券交易委員會工作人員（“員工”）或 美國證券交易委員會告知公司，由於適用第415條，所有未註冊的可註冊證券不能在單一註冊聲明中註冊為二次發行 ，則公司同意立即 (i) 告知每位 持有人並將其用於商業用途合理努力按美國證券交易委員會的要求對註冊聲明進行修訂和/或 (ii) 撤回註冊聲明並在 S-1 表格上提交一份新的註冊聲明（“新註冊聲明”），在 個案中應涵蓋美國證券交易委員會允許註冊的最大可註冊證券數量，將 可註冊證券作為二次發行進行轉售。如果公司根據上述第 (i) 或 (ii) 條修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其商業上合理的努力，在 工作人員或美國證券交易委員會允許的情況下，儘快在S-1表格上提交一份或多份註冊聲明，以註冊聲明中未註冊轉售的那些可註冊證券 經修訂的，或新的註冊聲明（均為 “附加 註冊聲明”）。

第三節

相關義務

在 公司有義務根據第 2 節準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，公司將按照預期的處置方法影響 可註冊證券的註冊，對此， 公司應承擔以下義務：

3.1 公司應盡一切商業上合理的努力使與可註冊證券 相關的此類註冊聲明生效，並應盡商業上合理的努力將該註冊聲明的有效期保持在 (A) 投資者出售所有可註冊證券之日當天的 之前；或 (B) 投資者無權根據SPA或認股權證收購任何 股額外普通股（“註冊期”））。註冊聲明（包括 對該聲明的任何修正或補充以及其中包含的招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，或者 根據發表聲明時的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。公司應盡一切商業上合理的努力在公司收到此類評論後十 (10) 個交易日內迴應美國證券交易委員會的所有評論。公司應盡一切商業上合理的努力，使與可註冊證券有關的 在 SEC 通知 宣佈註冊聲明生效後的三 (3) 個交易日內生效。投資者同意提供法律要求向公司提供的所有信息，包括處置可註冊證券的預期方法，公司上述 義務應以收到此類信息為條件。

3.2 公司應編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 聲明和與該註冊聲明相關的招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，該招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以保持該註冊聲明在註冊期內有效， 在此期間遵守1933年法案的有關規定用於處置所涵蓋的公司 的所有可註冊證券根據該註冊聲明，直到所有此類可註冊證券均按照 按照該註冊聲明中規定的投資者預期處置方法處置該證券為止。如果根據本協議提交的註冊聲明所涵蓋的普通股數量 在任何時候不足以支付 所有可註冊證券，則公司應修改該註冊聲明，或提交新的註冊聲明（如果適用，請使用其提供的簡短的 表格），或兩者兼而有之，以便在每種情況下儘快涵蓋所有可註冊證券， 但無論如何，在必要性出現後的三十 (30) 個日曆日內（基於當時的購買價格普通 股票和公司合理選擇依賴的其他相關因素），並受美國證券交易委員會規則、法規和解釋的約束， 假設公司當時擁有足夠的授權股份，如果沒有，則在授權此類股票 後的三十（30）個日曆日內。公司應採取商業上合理的努力，使此類修正和/或新的註冊聲明在提交後儘快生效 。

3.3 公司應免費向任何註冊聲明中包含可註冊證券的投資者及其法律顧問（i）在註冊聲明編制完成並向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修正案的至少一（1）份副本，包括財務報表和附表、其中以引用方式納入的所有文件以及該註冊聲明中包含的所有證物、此類註冊聲明中包含的招股説明書（包括每份證物）初步招股説明書）以及關於 此類註冊聲明、公司或代表公司向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員發出的任何信函，以及美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員向公司或其代表發出的與該註冊聲明有關的任何信函 ；(ii) 任何註冊聲明 生效後，公司應通過EDGAR提供招股説明書的副本，包括在該註冊聲明 及其所有修正和補充中；以及 (iii) 其他文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，如 投資者可以不時合理地要求為可註冊證券的處置提供便利。為避免 疑問，投資者通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統提交的任何文件均應被視為 “可供投資者提交” 。

3.4 公司應盡商業上合理的努力，(i) 根據投資者合理要求的其他證券法對註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊和資格認證；(ii) 在這些司法管轄區準備和提交註冊和資格的修正案 （包括生效後的修正案）以及在註冊期內保持註冊和資格的有效性所必需的補充；(iii) 採取必要的其他行動維持此類註冊和資格 在註冊期內始終有效，以及 (iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，使得 可註冊證券有資格在這些司法管轄區出售；但是，不得要求公司 (x) 有資格在除非 本第 3.4 節 以外的資格的任何司法管轄區開展業務，(y)) 在任何此類司法管轄區繳納一般税收或 (z) 對送達程序提出普遍同意 在任何此類司法管轄區。公司應立即通知持有可註冊證券的投資者，公司 已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格的通知 ，或收到關於為此目的啟動 或威脅提起任何訴訟的實際通知。

3.5 在得知此類事件後，公司應儘快以書面形式將發生 的事件通知投資者，其結果是 在註冊聲明中的招股説明書中包含對重大事實的不真實陳述 或陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性（“註冊違約”），並盡一切努力迅速 準備補編或修訂此類註冊聲明並採取任何其他必要措施糾正註冊違約問題（如果此類註冊聲明在S-3表格上，則註冊違約行為可能包括公司根據1934年法案第13（a）、 13（c）、14或15（d）條（定義見下文）向美國證券交易委員會提交的文件，並以引用方式納入招股説明書），以更正此類不真實之處聲明 或遺漏，並向投資者提供此類補充或修正的副本。公司還應立即通知投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案，以及註冊聲明或 任何生效後的修正案何時生效（公司將準備此類生效通知，在生效當天通過隔夜郵寄給投資者 ），此外，公司將立即向投資者提供 公司收到美國證券交易委員會起草的有效性命令的副本；(ii)) 美國證券交易委員會要求修改 或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何請求，(iii) 公司合理決定 對註冊聲明進行生效後的修訂是適當的，(iv) 如果註冊聲明不再有效，或 (v) 註冊聲明因公司未能及時提交財務報告而失效 } 或其他。

3.6 公司應盡一切商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或暫停註冊聲明的生效 ，或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格 ，如果發佈了此類命令或暫停令，則應儘早撤回此類命令或暫停， 通知持有可註冊證券的投資者該等證券的發行情況訂單及其解決辦法或其收據 關於啟動或威脅就註冊聲明的效力提起任何訴訟的實際通知。

3.7 公司應允許投資者和投資者指定的一（1）名法律顧問在向美國證券交易委員會提交註冊聲明前至少一（1）個日曆日對註冊 聲明及其所有修正和補充進行審查和評論。但是，任何延期 提交註冊聲明或推遲加速申請或推遲註冊聲明的生效日期或 的生效日期（統稱為 “投資者延遲”） 均不構成觸發任何形式的罰款、任何應付的現金金額或任何實物金額 任何和所有協議應付給投資者的任何實物金額公司與投資者之間的任何性質或種類。投資者延遲事件應起作用 暫停公司根據公司 與投資者之間任何性質或種類的任何協議承擔的任何種類或性質的所有義務。

3.8 已保留

3.9 公司應保密，不得披露任何有關投資者的信息，除非 (i) 披露 此類信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的；或 (iii) 根據 傳票或其他不可上訴的最終傳票下令發佈此類信息法院或具有司法管轄權的政府機構的命令。公司同意， 在得知有關投資者的此類信息是在 有管轄權的法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，在法律允許的範圍內，立即書面通知投資者，並允許 投資者採取適當行動，防止披露此類信息，或獲得涵蓋此類信息的保護令 。

3.10 公司應盡一切商業上合理的努力，維持主要市場任何註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 的指定和報價。如果儘管公司做出了商業上合理的努力，但公司 仍未能滿足前一句話，則應盡商業上合理的努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 在對方的國家證券交易所和自動報價系統（如果有）上市，公司發行的相同類別或系列的證券將在該系統上市（如果有），如果此類可註冊證券的上市 然後根據此類交易所或制度的規則，是允許的。公司應支付與履行 本第 3.10 節規定的義務有關的所有費用和開支。

3.11 公司應與投資者合作，促進迅速準備和交付根據註冊聲明發行的 可註冊證券，並使此類可註冊證券的面額或金額視投資者的合理要求而定 。

3.12 公司應不遲於根據本協議提交的第一份註冊 聲明的生效日期，為所有可註冊證券提供過户代理人。

3.13 如果投資者提出合理要求，公司應 (i) 在合理可行的情況下儘快在招股説明書補充文件 或生效後的修正案中納入投資者合理認為應包含的與可註冊證券的銷售和 分配相關的信息，包括但不限於有關在該次發行中出售的可註冊證券 的發行信息；(ii) 提交此類證券的所有必要申報儘快合理地補充招股説明書或進行生效後的修訂 在被告知應納入此類招股説明書補充文件或生效後的修正案的事項後；以及 (iii) 補編 或對任何註冊聲明進行修正後才有可能。

3.14 公司應盡一切商業上合理的努力，促使適用的註冊 聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，以促進此類可註冊證券的處置 。

3.15 除此以外，公司應盡一切商業上合理的努力遵守 SEC 與本協議下任何註冊有關的所有適用規章制度。

3.16 在 美國證券交易委員會宣佈包括可註冊證券在內的註冊聲明生效後的三（3）個交易日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付確認書，並向投資者提供副本，確認該類 註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。

3.17 公司應採取所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據註冊聲明處置可註冊 證券。

第四節

投資者的義務

4.1 在註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五（5）個日曆日，公司應書面通知投資者 公司要求投資者提供註冊聲明的信息。這是公司履行根據本協議完成可註冊證券 註冊義務的先決條件 ，投資者同意向公司提供有關其本身、可註冊證券和預期處置可註冊證券的方法 的信息，這是實現此類可註冊證券 註冊所需的合理要求 ，投資者應簽署與此類註冊相關的文件正如公司可能合理要求的那樣。投資者 承諾並同意，對於其根據註冊聲明出售任何可註冊證券， 應遵守當時最新的招股説明書中與該註冊聲明有關的 “分配計劃” 部分。

4.2 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作，準備和 提交本協議下的任何註冊聲明。

4.3 投資者同意，在收到公司關於 第3.6節或第3.5節第一句所述任何事件發生的書面通知後，投資者將根據 任何涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到第3.6節或3.5第一句所考慮的增補的 或經修訂的招股説明書的副本。

第五節

註冊費用

與 註冊有關的所有法律 費用，包括但不限於承保折扣、銷售或經紀佣金以及SPA中規定的費用，包括但不限於所有註冊、 上市和資格認證費以及印刷費，包括但不限於所有註冊、 上市和資格認證費以及印刷費。

第六節

賠償

如果本協議下的 註冊聲明中包含任何可註冊證券：

6.1 在法律允許的最大範圍內，公司將根據本協議對持有可註冊證券的投資者、 的董事、高級職員、合夥人、員工、法律顧問、代理人、代表以及控制經修訂的1933年法案或1934年《證券交易法》所指的任何投資者的每個人（如果有）（如果有）進行辯護（“1934 年法案”）（每人均為 “受賠人”），針對任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、 罰款、罰款、罰款、費用、費用，律師費、支付的和解金額或費用、共同或多項（統稱為 “索賠”）、 在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會（SEC）根據上述 提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴時產生的費用，無論受賠方是否處於或可能的狀態， 其中的任何一方（“賠償損失”），就此類索賠（或訴訟或訴訟而言），其中任何一方都可能成為 的主體，無論是已開始還是受到威脅）源於 或其依據：(i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案 中任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或與投資者書面要求公司註冊或資格認可的任何司法管轄區的證券或其他 “藍天” 法律規定的發行資格相關的任何文件中的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述（“Blue Sky 備案”），或為陳述重要事實而遺漏或據稱的遺漏應在其中陳述或必須在其中作出 陳述，但不得誤導性，(ii) 對最終招股説明書（經修訂或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交任何修正 或補充，則最終招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述）根據其中陳述的情況，在其中作出 陳述違反 或涉嫌違反 1933 年法案、1934 年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券 法或與根據註冊聲明 發行或出售可註冊證券相關的任何規則或法規（前述條款 (I) 至 (iii) 中的事項統稱為 “違規行為””）。在遵守第 6.3 節中 規定的限制的前提下，公司應立即向投資者和每位此類控股人償還他們在調查 或為任何此類索賠進行辯護時產生的任何合理律師費或其他合理費用。儘管此處包含任何相反的規定，本 第 6.1 節中包含的賠償協議：（I）不適用於因違規行為引起或基於違規行為的索賠，該違規行為是由於在註冊 聲明中包含任何受保人向公司明確提供的用於編寫 註冊聲明或其任何此類修正或補充的信息；(ii) 如果此類索賠是基於 (a) 投資者未做到的 ，則不予受理交付或促成交付公司提供的招股説明書，或 (b) 儘管公司事先以書面形式及時告知其不要使用 此類不正確的招股説明書， 受償人仍使用了不正確的招股説明書；(iii) 任何基於投資者出售可註冊證券的方式或投資者 未根據適用條件註冊為交易商而提出的索賠證券法；(iv) 投資者未將註冊聲明中應陳述的任何重大 事實通知公司或與投資者或銷售方式有關的招股説明書；以及 (v) 為解決任何索賠而支付的任何金額 ，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的， 不得無理地拒絕同意。無論受賠人或代表 進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據註冊聲明轉售可註冊證券後繼續有效。

6.2 對於投資者參與的任何註冊聲明，投資者同意 對公司、其每位 董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員、在 1933 年法案 的含義範圍內控制公司的每位人（如果有）進行賠償，使其免受傷害並以與第 6.1 節規定的相同程度和方式進行辯護 1934 年法案和公司的代理人（統稱為 “受賠償方 方”），針對任何索賠或根據1933年法案、1934年法案或 其他規定，其中任何人可能受到的賠償損害賠償，前提是此類索賠或賠償損害賠償源於或基於任何違規行為，在每種情況下，以及 僅限於此類違規行為是由於在註冊聲明中包含投資者向 公司提供的書面信息所致明確用於此類註冊聲明；在遵守第 6.3 節的前提下，投資者 將合理報銷任何法律或其他費用他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的； 但是，前提是，如果未經投資者事先書面同意 ，則本第 6.2 節中包含的賠償協議和第 7 節 中關於繳款的協議不適用於為結算任何索賠而支付的款項，不得無理地拒絕同意；但是，根據本第 6.2 節，投資者僅對該金額的索賠或賠償負責 固定損害賠償金不超過該投資者因出售 可註冊資產而獲得的淨收益根據此類註冊聲明提供的證券。無論受賠方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在 投資者根據註冊聲明轉售可註冊證券後繼續有效。儘管此處包含任何相反的規定，但如果在當時的修訂或補充的招股説明書 中及時更正了初步招股説明書中包含的 不真實陳述或遺漏的重大事實，則本第 6.2 節中關於任何初步招股説明書的賠償協議 不應使任何受賠方受益。本賠償條款應分別適用於每位投資者，本協議下的責任 不應是連帶的。

6.3 受保人或受補償方根據本第 6 節收到涉及索賠的任何 訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠，則該受補償人或受賠方 應立即向賠償方交付 } 一份關於其生效的書面通知，賠償方應有權參與，並在 賠償方的範圍內因此，希望與任何其他類似的賠償方共同控制辯護，由雙方都滿意的 律師承擔辯護的控制權（視情況而定）和受保人或受賠方；但是， 但是，受補償人或受賠方有權聘請自己的律師，費用和開支支付給 如果受保人或受賠方聘請的律師合理地認為 的律師代理，則應由賠償方支付賠償方的報酬由於該受保人或受賠方與此類律師 在此類訴訟中代表的任何其他方之間存在實際的 利益或潛在的利益分歧，因此受賠人或受賠方與受賠方是不恰當的。如果適用，賠償方應僅為受賠人或受賠方 方支付一 (1) 名單獨的法律顧問的費用，如果投資者有權獲得本協議下的賠償，則此類律師應由投資者選擇， 或公司，如果公司有權根據本協議獲得賠償，則視情況而定。在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時， 受賠方應與賠償方充分合作 ，並應向受賠償方提供受賠方或受補償人 合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時在 向受補償方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意而發生的任何訴訟、索賠或程序的 任何和解承擔責任，但前提是賠償方 不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方 或受賠人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠方或受賠人解除與此類索賠相關的所有 責任。在按照本協議的規定進行賠償後，受賠方應代位於 受賠方或受賠人對與已作出賠償的事項 有關的所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在 啟動任何此類訴訟後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或受賠方 承擔的任何責任，除非賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面存在偏見。

6.4 此處包含的賠償協議是對 (I) 受賠方 或受賠人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方根據 法律可能承擔的任何責任的補充。

第七節

貢獻

7.1 如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內 最大限度地按第 6 節規定其本應承擔的任何金額繳納 的最大供款；但是，前提是：(I) 在製造商不負責 賠償責任的情況下，不得提供任何捐款根據第 6 節規定的過錯標準；(ii) 任何可註冊證券賣方的出資金額均應有限制 減至該賣方通過出售此類可註冊證券獲得的收益淨額。

第八節

根據 1934 年法案提交的報告

8.1 為了向投資者提供根據1933年法案頒佈的第144條或美國證券交易委員會任何其他類似的規則 或法規（“規則 144”）所帶來的好處，前提是投資者持有任何根據第144條有資格轉售的可註冊證券，前提是投資者持有的任何可註冊證券都有資格根據第144條進行轉售：

第九節

雜項

9.1 可變安全攔截器。公司不得與投資者以外的任何一方進行融資交易（例如可轉換本票、優先股 、認股權證），也不得向其發行可變證券。可變證券是指公司發行的任何證券 ，其 (i) 擁有或可能擁有任何種類的或有的、有條件的或其他的轉換權，其中根據該轉換權可發行的股票數量 隨普通股的市場價格而變化；(ii) 已經或可能變成 可轉換為普通股（包括但不限於可轉換債務、認股權證或可轉換優先股），並可轉換 } 或隨普通股市場價格變化的行使價，即使僅限此類證券在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件後成為可兑換或可行使的 ；或 (iii) 已發行或可能在 將來發行或可能發行以換取任何合約、證券或工具，無論是否可兑換，其中 股的數量基於普通股的市場價格或與之相關的任何合約、證券或工具，包括但不限於 與第 3 (a) (9) 條交易所、第 3 (a) (10) 條和解協議相關的發行的普通股，或任何其他類似的結算 或交易所。公司同意這是協議的重要條款。公司每次發行可變證券時，承諾 的股份將增加25％，並且在購買價格上還應增加百分之十（10％）的折扣。

9.2 沒有豁免。任何一方未能行使本協議或其他規定的任何權利或補救措施，或一方 延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

9.3 沒有任務。本協議下的權利和義務不可轉讓。

9.4 完整協議/修正案。本協議和註冊發行交易文件構成本協議各方之間關於本協議及其標的的的的完整協議 。除此處及其中規定或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，沒有其他限制、承諾、擔保或承諾。本協議和註冊發行交易文件取代了 雙方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。只有獲得公司和投資者的書面同意，才能修改本協議的條款 。

9.5 個標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本 的含義。只要本協議有要求，單數應包括複數，陽性應包括 陰性。不應將本協議解釋為由一方起草，而應將其解釋為所有各方 都準備了相同的協議。

9.6 對應物。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可由本協議的不同簽署方在單獨的 對應方上籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，但所有這些對應方只能構成同一份文書 。本協議可通過傳真傳輸、PDF、電子簽名或其他類似的電子方式 執行，其效力和效力與效力與該簽名頁原件相同。

9.7 進一步保證。各方應按照另一方合理要求 採取和執行所有此類進一步的行為和事情， 並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

9.8 可分割性。如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款範圍超出範圍 或以其他方式無效或不可執行，則應儘可能調整該條款而不是將其作廢，以使其最大限度地可執行 ，並且本協議其餘條款的有效性和可執行性不會以任何方式受到 的影響或損害。

9.9 管轄本協議的法律。本協議應被視為在****斯執行、交付和執行。本協議僅由 進行解釋和執行，且與本協議的結構、有效性、解釋和 履行有關的所有問題均應完全受****斯內部法律的管轄，不適用任何可能導致適用除****斯以外任何司法管轄區的法律 的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區）。公司不可撤銷地完全同意並明確同意，由仲裁員衝突解決中心在****斯進行的具有約束力的仲裁 是他們對協議或雙方之間、借款人的過户代理人或 當事方或其關聯公司之間的關係引起的或與之相關的任何爭議的唯一和唯一的補救措施，並且仲裁應通過電話或電話會議進行。如果 沒有仲裁員，則投資者應選擇****斯的其他仲裁員或律師事務所，並由公司同意。公司承諾 並同意通過電子郵件向投資者提供書面通知，然後再對公司 過户代理人提起任何訴訟或仲裁訴訟，或對任何非本協議當事方的個人或實體提起任何與本協議 或本協議下的任何附錄或此處或其中所設想的任何交易有關的訴訟，並同意及時將任何此類行動通知投資者 。公司承認，本協議中規定的管轄法律和地點條款是 誘使投資者簽訂協議的重要條款，如果沒有本節中規定的公司協議，投資者不會 簽訂協議。如果投資者需要採取行動保護其在本協議下的權利， 投資者可以在任何需要的司法管轄區提起訴訟，前提是協議仍應按照 進行唯一和唯一的解釋和執行，並且與 的解釋、有效性、解釋和履行有關本協議的所有問題均應完全受****斯內部法律的管轄，不影響任何法律選擇或 法律衝突條款或規則（無論是****斯還是任何其他司法管轄區）會導致適用除****斯以外的任何司法管轄區 的法律。本公司特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意通過電子郵件發送與本協議或任何其他相關交易文件相關的任何訴訟、 訴訟或程序進行處理。 仲裁員的裁決和決定具有決定性，對所有當事方均具有約束力，任何具有司法管轄權的法院均可對該裁決作出判決。

9.10 沒有第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方謀利，不為任何其他人謀利 ，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非公司承認投資者 的權利可能由其普通合夥人執行。

您在本簽名頁上的簽名 證明您自上文首次撰寫的 之日起同意受註冊權協議條款和條件的約束。下列簽署人特此證明他已閲讀並理解《註冊權協議》、 以及下列簽署人在本《註冊權協議》中所作的陳述是真實和準確的，並同意受 其條款的約束。

附錄 B

發出通知

Grom Social Enterprises, Inc. （“公司”）

下列簽署人 _________________ 特此就出售與 根據股票購買協議（“協議”）交付的本看跌期權通知相關的公司普通股進行如下證明：

1。下列簽署人是公司正式當選的高級管理人員、首席執行官、總裁或首席財務官。

2。 （a）《股票購買協議》第四條中的契約和（b）註冊聲明中規定的 信息沒有根本性變化，這將要求公司提交註冊聲明的生效後修正案。

3. 公司已在所有重大方面履行了將由公司履行的所有契約和協議，並在所有重大方面遵守了 在看跌通知日當天或之前協議中包含的所有義務和條件， 應繼續在所有重大方面履行公司在適用的發佈日期之前履行的所有契約和協議。 截至本文發佈之日，交付本看跌期權的所有條件均已滿足。

4。 下列簽署人特此聲明、認股權證和承諾，説明其已根據適用的證券法（包括但不限於1934年《證券交易所 法）要求提交的所有申報（“SEC 申報”）（包括但不限於1934年《證券交易所 法案，包括10-Q表或10-K或8-K表等）。公司提交的所有美國證券交易委員會文件和其他公開披露，包括但不限於 所有新聞稿、分析師會議和電話會議等（統稱為 “公開披露”）， 都經過公司律師的審查和批准發佈，如果包含財務信息，還包括公司 的獨立註冊會計師。截至各自的日期，公司的公開披露均不包含任何不真實的 重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實， ，但不具有誤導性。

5。要求的看跌期權是 ______________股。

6。目前 有______________________________________________________________________

下列簽名人已於 _____ 年 ____ 天簽署 此證書。

請通過電子郵件將此看跌通知發送至：generatingalphaltd@pm.me

附錄 C

意見形式

1。 根據佛羅裏達州法律，公司是一家有效存在且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和運營其財產以及開展業務的公司權力 和權力，如公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和規則 和條例提交的最新10-K 或10-Q表中所述委員會根據該協議（“公開申報”），並簽訂和履行 股票購買協議規定的義務。

2。 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行股票購買 協議規定的義務，並根據協議條款發行普通股。 公司執行和交付股票購買協議及其所設想的交易的完成已獲得所有必要的公司行動的正式授權， ，無需公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。股票購買協議 已正式簽署並交付，股票購買協議構成公司一項有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行 ，除非可能受一般衡平原則或適用的破產、 破產、重組、暫停、清算或與債權人 權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制。

3. 普通股已獲得正式授權，在根據股票購買協議的條款發行後， 將在本公司作為公司公開申報的附物提交的任何協議中按時有效發行，全額支付且不可估税，不含任何留置權、抵押權和先發制人或類似權利。

4。 公司執行、交付和履行股票購買協議（公司履行此類協議賠償部分下的 義務除外，無需發表意見）不會 (i) 導致 違反公司的公司章程或章程；(ii) 與 發出通知或失效的事件相沖突或構成違約（或 發生的事件）根據任何終止、修改、加速 或取消的權利，時間或兩者兼而有之，將成為違約），或賦予他人任何終止、修改、加速 或取消的權利協議或公司作為公司公開申報的證物提交的契約；或（iii）據我們所知，違反了適用於公司的任何聯邦或州法律、法規或法規、命令、判決或法令。

5。 據我們所知，未經獨立調查以及除公開文件中規定的其他情況外，沒有任何公司作為當事方的法律或政府 訴訟未決，也沒有要求在任何公開文件中披露公司的任何財產或資產所涉的任何財產或資產。